TONIX 制药控股公司 8-K

展品 5.01

Brownstein 凯悦法伯施雷克律师事务所 702.382.2101 主要 北城公园大道 100 号，1600 套房 内华达州拉斯维加斯 89106

2024年3月29日

Tonix 制药控股公司

主街 28 号，101 号套房
查塔姆，新泽西州 07928

到 上面提及的地址：

我们 曾担任内华达州的一家公司（“公司”）Tonix Pharmicals Holding Corp. 的内华达州当地法律顾问，涉及 公司 普通股（“普通股”）10,7666股（“普通股”）的发行和出售，面值每股0.001美元（“普通股”），(ii) 预先筹资的认股权证（“预先注资 {br”）} 认股权证”），用于购买最多3,900,000股普通股（“预先注资的认股权证”），以及 (iii) E系列认股权证（“E系列认股权证”，以及预先注资的认股权证，即 “认股权证”） 根据公司与A.G.P/Alliance Global Partners之间于2024年3月28日签订的某些配售代理协议（“配售 代理协议”），作为唯一配售代理人，包括根据该证券购买协议的 ，购买多达14,666股普通股（“E系列认股权证”，以及预先注资的 认股权证股份，“认股权证”），截至 2024 年 3 月 28 日（“购买协议”），由 公司与其中的每位购买者（定义见其中定义）签订并签署该协议，以及根据S-3表格的注册声明（文件编号 333-266982）（截至本文发布之日修订，即 “注册声明”），包括其中包含的2022年8月26日的基本招股说明书 （“基本招股说明书”），并由2024年3月28日的 补充招股说明书（经如此补充的基本招股说明书，即 “招股说明书”）补充”），每项均根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交。普通股 和认股权证股份以下统称为 “股份”，股票和认股权证 以下统称为 “证券”。本意见书是根据该法案第S-K条例第601 (b) (5) 项的要求应您的要求提供的 。

作为我们的法律顾问，我们熟悉公司根据交易文件以及注册 声明和招股说明书的规定就证券的授权、发行和出售所采取和拟议采取的诉讼。就本意见书而言，除以下意见中规定的范围外，我们 假设所有此类诉讼已经或将按交易文件 、注册声明和招股说明书中目前提议的方式及时完成。

为了 发布本意见书的目的，我们进行了法律和事实审查和调查，包括审查 原件或经认证或以其他方式认定为真实副本的（i）注册声明和 招股说明书、(ii) 收购协议（包括其所附认股权证的相应形式）和配售代理人 协议（统称，包括认股权证，“交易文件”）；（iii）公司章程 和公司章程；以及（iv）公司董事会及其委员会 的协议、文书、决议以及其他公司记录，以及我们认为发布本 意见书所必要或适当的其他文件，以及我们从公司的高级职员、其他代表和代理人以及公职人员那里获得的， 依赖这些我们认为必要或适当的证书、陈述和保证以及公开文件。

Tonix 制药控股公司

2024 年 3 月 29 日

第 2 页

在不限制前述内容概括性的前提下，经您的允许，我们在未经独立核实的情况下假设： (i) 我们审查过的文件中提出的事实陈述和所有陈述和担保 是真实和正确的，无论是截至此类文件发布之日还是截至本文发布之日；(ii) 执行 的每个自然人我们审查过的任何文件都有足够的法律行为能力；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的， 我们审查过的所有文件上的签名是真实的，所有以认证的、符合要求的、静电的、 传真或电子副本提交给我们的文件均符合原始文件；(iv) 公司提供给我们的所有公司记录以及 我们审查过的所有公共记录都是准确和完整的；(v) 交易文件中规定的各方义务 是其有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行；(vi) 每份认股权证将在 中执行实质上是购买协议所附的形式；以及（vii）在发行任何认股权证之后，普通股的已发行和流通股总数 ，以及当时留待发行 或公司根据任何协议或安排或其他方式有义务发行的普通股总数，将不超过公司当时根据公司章程授权的普通股总数 。

我们 有资格在内华达州执业。此处提出的意见明确限于并完全基于内华达州的 一般公司法，我们不声称是任何其他司法管辖区法律的适用性或效力的专家，也无意就 法律的适用性或效力发表任何意见。我们对与任何 联邦法律、规章或法规（包括但不限于任何联邦证券法、规章或条例，或任何州证券 或 “蓝天” 法律、法规或法规，或任何州证券 或 “蓝天” 法律、法规或规章相关的法律或司法决定，或可能要求的任何命令、同意或其他授权或批准，不发表任何意见，也不承担任何责任。

基于前述内容并以此为依据，考虑到我们认为相关的法律考虑和其他信息，我们 认为：

1。 认股权证已获得公司的正式授权。

2。 普通股已获得公司的正式授权，如果任何普通股的发行和出售时间和范围均符合 中规定的所有适用条款和条件，并按照注册声明和招股说明书中描述的 （包括全额支付此类普通股所需的所有对价）， 此类普通股将是有效的已发行，已全额付清且不可估税。

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2024 年 3 月 29 日

第 3 页

3. 认股权证已获得公司的正式授权，以及在何时和范围内，任何认股权证股份是按照相关交易文件 中规定的所有适用条款和条件发行和出售的 （包括根据此类认股权证适当行使相关认股权证以及全额支付该认股权证要求的所有对价 股票），正如注册声明和招股说明书中所述，此类认股权证股票将 有效已发行，已全额付清且不可估税。

此处表达的 观点基于内华达州的适用法律和本文发布之日的现有事实。 在向您提交本意见书时，我们没有义务更新或补充此处提出的意见，也没有义务在本协议发布日期和招股说明书补充文件提交日期之后向 您通报任何法律或事实的任何变化。除了本文所述意见明确涉及 的具体问题的严格范围外，对任何事项均不提出或暗示任何意见 ，也不得作出任何推断。

我们 特此同意将本意见书作为注册声明和招股说明书的附录提交，并同意其中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会据此颁布的规章和条例要求其同意的人员类别。 在遵守此处规定的所有资格、限制、限制、例外和假设的前提下，Lowenstein Sandler LLP 可以依赖本意见书第1段的编号意见，就好像它是本意见书的收件人一样，仅为 向公司发出作为 注册声明的证件向委员会提交的认股权证的有效性意见书。

非常 真的是你的，

/s/ Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP