TONIX 制药控股公司 8-K

展品 4.02

购买普通 股票的E系列认股权证

托尼克斯制药控股公司

本E系列购买普通股 股票的认股权证（以下简称 “认股权证”）证明，根据条款、行使限制和下文规定的条件，对于收到的价值，___________ 或其受让人（“持有人”） 有权在自原始发行日期（“首次行使日期”）起六个月或之后以及下午 5:00 或之前的任何时候（纽约市 时间）在首次行使日期（“终止日期”）五周年之际（但此后不行）订阅 并从 TONIX 购买内华达州的一家公司制药控股公司（以下简称 “公司”）最多____股 股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（以下简称 “普通股”）（根据下文的调整， “认股权证”）。本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价 。

1。定义。此处使用的 且未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年3月28日签订的特定证券购买协议（“购买 协议”）中规定的含义。

2。运动。

(a) 行使逮捕令。 可在初始 行使日期当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份正式签发的传真副本或 PDF 副本，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，该副本或以本协议所附形式提交 的行使通知（“行使通知”）。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日中以较早者为准，交付适用的行使通知中规定的认股权证 的总行使价 ，通过电汇或在美国开具的银行本票银行，除非适用的行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金 行使程序。无需提供任何原创的行使通知 ，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。 尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下， 持有人应在向公司提交最终行使通知 后的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的 认股权证股份总数的一部分，将减少本协议下可以 购买的认股权证的已发行数量，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证股数 以及此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意， 根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

(b) 行使价。本认股权证的 行使价为每股0.33美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金活动。 尽管此处有任何相反的规定，但如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明 登记，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行认股权证，则此时 也可以通过 “无现金活动” 全部或部分行使本认股权证，持有人有权获得 认股权证的数量等于除以获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证是在这种无现金的 活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应根据正在行使的认股权证的注册特征采用 。公司同意不采取任何违反本节 2 (c) 的立场。

“买入价格” 是指任何 日期的价格，由以下适用的第一条条款确定：(a) 如果普通股随后在交易 市场上上市或报价，则根据彭博社报道的交易日（基于从 9:30 开始的交易日）在 普通股上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一个日期）普通股的买入价格上午（纽约时间）至下午 4:02 （纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期普通股的VWAP（或在OTCQB或OTCQX上最接近于 日期），(c) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格 随后在粉红公开市场（或继承其报告 价格职能的类似组织或机构）上报告，则按此公布的普通股每股最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，普通股 股的公允市场价值，由买方以多数股权益善意选出的独立评估师确定证券 随后未偿还且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指，在任何日期， 由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易 市场上上市或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股上市或报价的交易市场 的每日成交量加权平均价格（基于9点以来的交易日）上午 30:30（纽约时间） 至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股 ，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价 交易，并且随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构 ）上报告普通股的价格，则最新的每股出价为如此报告的普通股，或（d）在所有其他 案例中，普通股的公允市场价值，由该评估师真诚地选出购买者 持有当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益，其中 的费用和开支应由公司支付。

(d) 运动力学

(i) 行使 时交割认股权证股份。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 存在允许向或发行认股权证股份的有效登记 声明，则公司应通过其在托管人 系统（“DWAC”）的存款或提款将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的账户 ，从而将根据本协议购买的认股权证股份转移给持有人持有人转售认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，或者由 行使以持有人或其指定人名义在公司股票登记册 中注册的认股权证股票，将持有人根据行使权证 有权获得的数量的认股权证股票，在 (i) 向公司交付行使通知后 最早的两个交易日之前，实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，(ii) 一 (1) 向公司交付总行使价后的交易日 以及 (iii) 构成该标准的交易日数向公司交付行使通知之后的结算周期 （该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人， ，前提是总行使价（无现金行使的 除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，并且 (ii) 行使通知交付后构成 标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人 交付受行使通知约束的认股权证，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股 的VWAP），每个交易日10美元（在该认股权证份额之后的每个交易日（ 权证股份交割日期之后的第三个交易日）增加至每个交易日20美元交割日期，直至此类认股权证股份交割或 持有人撤销此类行使为止。公司同意保留注册商（可能是过户代理人），该注册商是 FAST 计划的参与者，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何 行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间在 交付），公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付或安排交付认股权证股份 ，但须遵守此类通知出于下述目的，初始行使日期和初始行使日期应为认股权证 股票的交付日期，前提是总行使金的付款价格（无现金 行使除外）是在该认股权证股份交割日期之前收到的。

(ii) 行使 时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本 认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人 有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果 公司未能让过户代理人在认股权证股份 交割日之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 在行使时未能及时交付认股权证股份时的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前根据 行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（在 公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买购买，以 满足认股权证持有人的出售情况而交割的普通股持有人预计通过此类行使获得的收益（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司需要交付的认股权证股份数量 所得的金额向持有人就发行时间 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格 ，以及 (B) 在持有人的期权，要么恢复认股权证的 部分和未兑现该权证的等值数量的认股权证（在这种情况下，该行使 被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为 11,000 美元的普通股，以支付试图行使认股权证的买入，总销售价格导致 的此类购买义务为 10,000 美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司必须向 持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入 金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何 其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或禁令 救济。

(v) 无零碎股份或股票。 行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的每股 的任何部分，公司应根据自己的选择，要么以等于该分数乘以行使价的金额为最后一部分支付 现金调整，要么四舍五入到 下一股普通股的全部股份。

(vi) 费用、税收和开支。 认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名或名称发行；但是，前提是 如果认股权证股份以持有人姓名以外的名义发行，则本认股权证在交出行使时应为 随函附上由持有人正式签署的转让表，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费 ，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 图书闭幕。根据本协议条款 ，公司 不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

(viii) 持有人的行使限制。 公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 与 持有人一起作为一个团体行事的任何其他人或持有人的任何关联公司，以及 (iii) 普通股 的受益所有权将是或可能的任何其他人就第 13 (d) 条（此类个人，“归属方”）而言，与持有人的合计， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的认股权证数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证的剩余未行使部分实益拥有时可发行的 份认股权证持有人或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换的 部分受转换或行使限制 ，类似于持有人或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (d) (viii) 条而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度计算 ， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在本第 2 (d) (viii) 节中包含的限制 适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券 有关）以及本认股权证的哪一部分可行使， 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人的决定 本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联公司拥有的其他证券有关）和归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位 的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的 规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。就本节 2 (d) (viii) 而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的最新定期或年度报告（视情况而定）所反映的 普通股的已发行数量或 (C)) 公司或过户代理人最近出具的 书面通知，其中列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求 ，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为 [4.99%/9.99%]在行使本认股权证时可发行的认股权证 的发行生效后立即发行的普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（d）（viii）节的实益所有权限额 条款，前提是受益所有权限制在任何情况下都不超过在 持有人行使本认股权证后立即发行的认股权证股数量的9.99％，并且本第2（d）（viii）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加都将在 向公司发出此类通知后的第 61 天才生效。对本段条款的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (d) (viii) 节的条款，以更正本段（或 此处可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制的任何部分），或作出 必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本段 中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证因持有人的实益所有权 限制而无法行使，则持有人无需支付其他对价。

3。某些调整。

(a) 股票分红和分割。 如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股息或以其他方式分配或分配 普通股或任何其他普通股或普通股等价物（为避免疑问， 不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证），(ii) 细分普通股 的已发行股票股票成更多股票，（iii）将普通股的已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为 a减少股票数量，或（iv）通过重新分类普通股发行公司任何股本，则 在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股 （不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应为立即发行的普通股数量 此类事件发生后，行使本认股权证时可发行的股票数量应成比例 调整后，本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

(b) [保留的]

(c) 后续供股。 除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（ “购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人在完成行使后持有可收购的普通股数量 ，则持有人本可以获得的总购买权在获得授予、发行或出售此类购买权记录之日之前的本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）， ，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有者授予、 发行或出售此类购买权的日期（但是，，在某种程度上，持有人有权参与任何此类 购买权将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该范围内参与 此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 的权利不会导致持有人超过受益所有权限制）之前（如果有的话）。

(d) 按比例分配。 在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于 通过股息、分割、重新分类、公司 重组的方式向普通股持有人申报或分派其资产 （或收购其资产的权利）的分红或其他分配，安排计划或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证 发行后的任何时候，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与 持有人在完成行使本认股权证 后所持有的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） ，如果没有记录已录制，即 普通股记录持有者的日期将决定是否参与此类分配（但是，前提是，在 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权 限制的范围内，则持有人无权参与此类分配（或在该等程度上参与此类分配 任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应在此之前，为了持有人的利益而暂时搁置 ，前提是永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

(e) 基本交易。 如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响 公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地， 影响对公司全部或几乎所有股权的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易中的资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是 公司或其他人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其 股票换成其他证券、现金或财产，并已被公司普通股 50％或以上投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组 或资本重组或任何有效转换普通股的强制性股票交易所 转换成其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司通过一项或多项相关的 交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、 资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体 获得50％或更多的投票权公司的普通股（均为 “基本交易”），然后，在 随后行使该股权时认股权证，持有人有权根据持有人选择（不考虑第 2 (d) (viii) 节中关于行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股票（不考虑 第 2 (d) (viii) 节中对行使本来可以发行的每股认股权证股份，如果是幸存者，则有权获得继任者或收购 公司或公司的普通股数量公司，以及由于该基本要约而产生的任何额外对价（“替代对价”） 应收款持有人在该基础交易前夕进行本认股权证可行使的普通股数量的交易 （不考虑第2（d）（viii）节中关于行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代 对价， ，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择。尽管有任何相反的规定，在 发生基本交易的情况下，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的三十（30）天内（如果晚于适用基本交易的公告日期 ），通过向持有人购买本认股权证持有人， 如下所述，对价金额等于布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）截至该基本交易完成之日本认股权证的剩余未行使部分 ，但是，如果基本交易 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权 从公司或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日相同类型的 或表格的对价（且比例相同），按该未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值估值认股权证， 是向与基本交易相关的公司普通股持有人发行和支付的，无论对价 是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从 那里获得与基本交易相关的替代对价；还规定，如果不向公司普通股 的持有人提供或付款此类基本交易中的任何对价，此类普通股持有人将被视为 已在 此类基本交易中获得继承实体（该继承实体可能是此类基本交易后的公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价 模型，从适用的基本面 交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于 ，从适用的预期基本面交易公开发布之日起算终止日期， (B) 预期波动率等于 30 天 (1) 中较大值波动率，(2) 100 天波动率或 (3) 365 天波动率， 各条款 (1)-(3) 均取自彭博社的 HVT 函数（使用 365 天年化系数确定），截至 交易日公布适用的预期基本交易后，(C) 此类计算中使用的每股标的价格 应为 (i) 中的较大值以现金发行的每股价格（如果有）的总和，加上该基本面中任何非现金对价（如果有）的 价值交易以及 (ii) 从 公开发布适用基本交易之前的交易日（或 适用的基本交易完成，如果更早）开始至该基本交易完成前夕的交易日结束时段内的最高VWAP，以及（D）剩余期权时间，等于适用 公开发布之日之间的时间基本交易和终止日期以及 (E) 零成本借。Black Scholes Value 将在持有人当选后的五个工作日内（如果更晚，则在基本交易的 生效之日）通过电汇方式支付即时可用的资金。公司应促使 公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意的 形式和实质内容的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式承担公司在本 认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应由持有人选择，向持有人交付 以换取本认股权证作为继任者的证券由书面文书证明的实体，其形式和实质内容与本认股权证基本相似 ，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体 （或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），行使价适用于 根据本协议对此类股本行使价格（但考虑到根据 进行此类基本交易的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使 价格的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值，持有人在形式和实质上都相当令人满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体）， 并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和 {br 下的所有义务} 其他交易文件，其效力与此类继承实体被命名为相同这里的公司。

(f) [保留的]

(g) 计算。视情况而定 ，本第3节下的所有 计算均应按普通股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(h) 通知持有人。

(i) 调整行使价。 每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人 发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证 股份数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。 如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布 普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司授权授予所有 普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别的股本或任何股本在任何 项权利中，(D) 基本交易需要获得公司任何股东的批准，或 (E) 公司 授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下， 公司均应安排在适用记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历日前，通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人 的通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期， 或如果不作记录，则将确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、 出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及 的持有人预计生效或结束的日期登记在册的普通股有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换；前提是未能交付此类通知 或其中的任何缺陷均不得影响该类 通知中规定的公司行动的有效性，此外，如果信息是在向证券交易委员会提交的 的新闻稿或文件中发布的，则无需发出通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要 非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会 提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知的 之日起至触发该通知的事件生效之日止的期限内仍有权行使本认股权证。

(i) 公司自愿调整 。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候， 经持有人事先书面同意，在公司董事会认为 适当的任何时间内，将当时的行使价降至任何金额。

4。授权令的转让。

(a) 可转让性。 本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让 ，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本 认股权证的书面转让，以及足以支付在签订此类认股权证时应缴纳的任何 转让税的资金转移。在此类交出以及在需要时支付此类款项后，公司应执行 并以受让人的名义（如适用）以及该转让文书中规定的面额或面额 交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未经 转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已将本认股权证全部转让给公司，否则持有人不得要求 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向 公司提交转让表全文分配本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。如果根据本协议进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使 购买认股权证股票。

(b) 新认股权证。本 认股权证可在公司上述办公室出示认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，同时附上 一份由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。 在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行 并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。 通过转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本 认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

(c) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）， 不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。在没有实际发出相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本 的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人分配任何其他目的，并将其视为本认股权证的注册持有人。

5。杂项。

(a) 货币。本认股权证中提及的所有美元 金额均以美元（“美元”）为单位。本认股权证 下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算之日的汇率转换为 的美元等值金额。对于根据本认股权证兑换成美元的任何数量的货币 ，“汇率” 是指在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约 版）上公布的美元汇率。

(b) 行使前无股东权利 ；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司 股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。 在不限制持有人根据第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或 根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算 本认股权证的行使。

(c) 搜查令丢失、失窃、破坏 或被毁坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证相关的任何股票凭证丢失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、盗窃 或毁坏的情况下，给予其合理满意的赔偿或保障（就认股权证而言，不包括张贴 任何债券），并在交出和取消此类认股权证时予以保障或股票证书，如果被损坏，公司将制作并交付 一份新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

(d) 周六、周日、节假日、 等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或此处要求或授予的任何权利的到期日不是 交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(e) 授权股份。 公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股 中保留足够数量的股份，为发行本认股权证所依据的认股权证提供资金。公司进一步 承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行 必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本文的规定发行和交付，而不会违反任何适用的 法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有本认股权证所依据的 股票， 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权， 有效发行，已全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用 (br} 但与此类问题同时发生的任何转让所涉的税收除外）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程或通过 进行任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终保持良好状态信心协助 执行所有此类条款并采取所有可能必要的行动，或适用于保护本认股权证中规定的持有人 的权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 将任何普通股的 面值增加到不超过面值 面值上涨之前的应付金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额付款 和不可估税的普通股 (iii) 尽商业上合理的努力获得任何公众的所有 此类授权、豁免或同意监管机构拥有必要的管辖权，以使 公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证股票数量或行使价的行动之前，公司应视需要从任何具有 管辖权的公共监管机构获得 的所有此类授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释相关的所有 问题均应根据 购买协议的规定确定。

(g) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，如果持有人没有 使用无现金行使，则将受到州、联邦或外国证券法规定的转售限制。

(h) 非豁免和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买 协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失 ，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收款时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其任何权利、权力而应付的任何款项 或下述补救措施。

(i) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、 请求或其他文件均应按照 购买协议的通知条款交付。

(j) 责任限制。 在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股的平权行动的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对 任何普通股或作为公司股东的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张。

(k) 补救措施。持有人 除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体行使 在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失，特此同意在任何针对 具体绩效的诉讼中放弃也不要求法律补救措施是充分的。

(l) 继承人和受让人。 在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。本认股权证的条款 旨在使本认股权证不时惠及任何持有人，并应由认股权证持有人 或认股权证持有人强制执行。

(m) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证 或免除其中的条款。

(n) 可分割性。尽可能 ，本权证的每项条款均应按照适用法律有效的方式进行解释，但如果 本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在此类禁止或无效的范围内无效，但不会使此类条款的其余条款或本权证的其余条款失效。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题 仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

为此，公司促使此 逮捕令由其官员在上述第一份正式授权下执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

收件人：TONIX 制药控股公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买 ________ 公司的认股权证（仅限全额行使），并随函提议 全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的 方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名字 或以下述其他名称发行上述认股权证：

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请填写此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和 由此证明的所有权利转让给