TONIX 制药控股公司 8-K

展品 4.01

预先注资的 认股权证

TO 购买普通股

TONIX 制药控股公司

本 预先注资购买普通股的认股权证（以下简称 “认股权证”）证明，在本认股权证全额行使之前，___________ 或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证发布之日（“首次行使日期”）之日或之后的任何时间（“初始行使日期”），根据条款、行使限制和下文 规定的条件 ，在收到的价值上，_________ 或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证发布之日（“首次行使日期”）之日或之后的任何时间（“初始行使日期”）（“终止日期”），但此后不行，向内华达州的一家公司 TONIX PHARMICALS 控股公司（“公司”）认购和购买不超过______股股份公司的普通股，面值为每股 股（“普通股”）0.001美元（“认股权证”）（视下文调整而定，“认股权证”）。 根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于行使价。

1。 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 公司及其签署方在 2024 年 3 月 28 日签订的特定证券购买协议（“购买协议”）中规定的 含义。

2。 运动。

(a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何时候 或终止日当天或之前的任何时候，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签发的传真 副本或 PDF 副本，以此附表格（“ 行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使权证。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算 期限（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者，持有人应通过电汇或在美国 州开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的权证股份的总行使价 银行，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。 无需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证） 。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证 已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内 天内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买 根据本协议可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证 股票的已发行数量，金额等于所购买的认股权证股票的适用数量。持有人和公司应 保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内提出对任何行使通知的任何异议 。尽管有上述规定，对于在首次行使日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间 交付），公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付或安排交付认股权证，但须受此类通知的约束 出于下述目的，初始行使日期和初始行使日期应为认股权证 股票交付日期（定义见下文），前提是付款总行使价（ 的无现金行使除外）将在该认股权证股份交割日期之前收到。持有人和任何受让人通过接受本认股权证， 承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份 后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本 正面上规定的金额。

(b) 行使价。本认股权证的总行使价（每股认股权证0.0001美元的名义行使价除外）已在首次行使日或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外对价（每股认股权证0.0001美元的 名义行使价除外）即可行使本认股权证 。在任何情况下或出于任何原因，包括在终止日期 之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还此类预付行使总行权 价格的全部或任何部分。本认股权证下每股认股权证的剩余未付行使价为0.0001美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金活动。本认股权证可在此时通过 “无现金行使” 的全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A) 撰写，其中：

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意 不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

在任何日期，“Bid 价格” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则是彭博社报道的普通股当时上市或报价的交易市场上 的买入价格（基于彭博社报道的交易日）上午 （纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为该日期普通股 的VWAP（或之前最近的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如适用），（c）如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价 交易，如果随后在粉色公开市场（或继任其报告价格职能的类似组织或 机构）上报告普通股的最新出价，或 (d) 所有 其他情况，普通股的公允市场价值，由持有多数权益的 购买者真诚选择的独立评估师确定在当时未偿还且公司可以合理接受的证券中，其费用和开支 应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则为彭博社报道的该日期（或最近的前一个日期） 在普通股上市或报价的交易市场的每日交易量加权平均价格上午 9:30 （纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 该日期（或之前最近的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如适用）的普通股，(c) 如果普通股当时未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价，如果普通股价格随后在 The Pink Open Market（或继其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则为普通股的最新出价如上所述， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由真诚选出的独立评估师确定 购买当时未偿还并被公司合理接受的证券多数权益的购买者，其费用 和费用应由公司支付。

(d) 运动力学

(i) 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，且 (A) 有允许向其发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过 其托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存托管信托公司的账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人 或由 持有人或 (B) 本认股权证通过无现金行使的方式行使认股权证，或以其他方式行使认股权证以持有人或其指定人名义在公司股份登记册中注册 的认股权证股份，将持有人 根据行使权证有权获得的数量的认股权证股的实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中最早的 ，(ii) 一 (1) 向公司交付 总行使价后的交易日，以及 (iii) 构成该标准的交易日数向公司交付 行使通知之后的结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知 交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到总行使价（无现金行使除外）的款项，以及 (ii) 包含行使通知交付后的标准结算周期的 个交易日数。如果公司因 任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司 应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证 （基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在该认股权证份额之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日），每个 交易日增加至20美元交割日期 直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的注册商（可能是 过户代理人），只要本认股权证仍未履行且可行使即可。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应 持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，在 的所有其他方面新认股权证应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 对行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计在 此类行使中获得收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的认股权证数量所获得的金额（如果有）向持有人提供与发行时间 相关的行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 持有人的选择权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股 数量。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使 认股权证的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句话（A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处 中的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 股票的特定履约令和/或禁令救济。

(v) 无零碎股份或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入到下一整股普通股。

(vi) 费用、税款和开支。认股权证股份的发行和认股权证股份的交割应免费向 持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款 和费用应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的名称 发行；但是，前提是如果认股权证股份以持有人的 姓名以外的其他名称发行，则本认股权证在交出时交出行使时应附上持有人正式签署 的转让表，作为一项条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税 的款项。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交割认股权证股份所需的所有 行使通知所需的全部过户代理费，以及所有 费用。

(vii) 结账了。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使 的方式关闭其股东账簿或记录。

(viii) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 与持有人一起作为一个团体行事的任何 其他人或其中的任何一方持有人的关联公司，以及 (iii) 任何其他拥有普通股实益 股权的人就第 13 (d) 条而言，与持有人的合计（此类人员， “归属方”），其受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。 就前述句子而言，持有人及其关联公司和 归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的认股权证数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分 时可发行的认股权证或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分 的转换或行使受到限制，类似于持有人或其关联公司或归属方的任何 实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (d) (viii) 条而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在 本第 2 (d) (viii) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（在 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券方面）以及本认股权证 的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人 的决定本认股权证是否可行使（涉及持有人及任何关联公司拥有的其他证券） 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述 任何团体身份的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。就本第 2 (d) (viii) 节 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C)) 公司或过户代理人最近发出的 份书面通知，其中列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面 或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在使持有人或其关联公司或归属方 自报告此类已发行普通股数量之日起 对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使 生效后确定。“受益所有权限制” 应为 [4.99/9.99]在行使本认股权证时可发行的认股权证 股票发行后立即发行的已发行普通股数量的百分比。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (d) (viii) 节的实益所有权 限制条款，前提是持有人行使持有的本 认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过 已发行普通股数量的 9.99%，本第 2 (d) (viii) 节的规定将继续适用。实益所有权 限制的任何增加要到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。 对本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (d) (viii) 节的条款，以更正本 段落（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或不符合此处 中的预期受益所有权限制，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本 段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果由于持有人的实益 所有权限制而导致认股权证无法行使，则持有人无需支付其他对价。

3. 某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股息或以其他方式 对普通股或任何其他股票或普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何认股权证）进行分配或分配，(ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 份额拆分）普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或者（iv）通过将公司任何股本的普通股 股进行重新分类，然后在每种情况下，行使价乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，分母应为普通股的数量此类事件发生后立即流通，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效之日后立即生效。

(b) [保留的]

(c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购总购买额如果持有人持有完全行使后可收购的 股普通股，则持有人本可以获得的权利本认股权证（不考虑行使任何限制， ，包括但不限于受益所有权限制），该认股权证的授予、 的发行或出售记录之日之前，如果没有此类记录，则将确定普通股 股票的记录持有者以授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是，在某种程度上，持有人的 参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或此类购买权导致的 等普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 时（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案）向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同取自普通股记录持有者的 日期将决定是否参与此类分配（前提是 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或 由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和此类分配的部分 {br 在以下情况下，为了持有人的利益，br} 应在此之前暂时搁置永远，因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

(e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接地影响公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置或一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 或交换要约（无论是公司发出的还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以 出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被公司普通股 50％或以上的投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 对普通股或任何强制性的重新分类、重组或资本重组股票交易所，根据该交易所，普通股 股票被有效转换成或交换为其他股票证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地 与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括不 限制的重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），这样 该其他个人或团体获得普通股50％或以上的投票权公司，（均为 “基本的 交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应对于每股认股权证 股票，如果持有人在该基本交易发生前不久行使该认股权证 ，则有权获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股 的数量（不考虑第2（e）节对行使本来可以发行的普通股 股的数量，以及任何其他对价（ “替代对价”）持有人通过此类基本交易应收账款本认股权证可在此类基本交易前夕行使的普通股数量 股（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制 ）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中 一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价 之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股 的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人 应享有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。 公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承人 实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人在形式和实质上合理满意的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务 ，并且可以选择持有人，向持有人交付本认股权证 的证券以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证的继承实体（或其母实体）可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使 本认股权证的任何限制）时可收购和应收的 股份，行使价适用行使价以下是此类股本 的股本（但考虑到考虑此类基本交易中普通股的相对价值，以及 此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护 本认股权证的经济价值（在该基本交易完成前夕保护本认股权证的经济价值），持有人在形式和实质上都相当令人满意 。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承 并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他 交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并可行使公司的所有权利 和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务文件 的效果与此类继承实体被命名为的效果相同这里的公司。

(f) [保留的]

(g) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按普通股 股票的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，在给定日期视为已发行和流通的 普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(h) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， (C) 公司授权向所有普通股持有人授予普通股权利或认股权证以认购或购买 任何类别的股本或在任何权利中，（D）与基本交易有关的 需要获得公司任何股东的批准，或（E）公司的批准授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排在公司认股权证登记册上显示的最后一个 传真号码或电子邮件地址通过传真或电子邮件将持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个 传真号码或电子邮件地址发送给持有人，通知中注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证 目的记录的日期，或如果不作记录，则将确定 登记在册的普通股的持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期， 以及预计该股票持有人的日期登记在册的普通股有权将其普通股 股换成证券、现金或其他可交付的财产重新分类、合并、合并、出售、转让 或股票交换；前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷均不影响 该通知中要求和规定的公司行动的有效性，此外，如果 信息是在向美国证券交易委员会提交的新闻稿或文件中发布的，则无需发出通知。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应保持 在自此类通知发布之日起至触发 此类通知的事件生效之日起的期限内， 有权行使本认股权证。

(i) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，在本认股权证的 期限内，经持有人事先书面同意，公司可随时将当时的行使价降至任意金额，并在公司董事会认为适当的任何时间段内 。

4。 认股权证的转让。

(a) 可转让性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让 ，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本认股权证进行书面的 转让，以及足够 支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的一个或多个面额 执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中非 如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 搜查令登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

5. 其他。

(a) 货币。除非另有说明，否则本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元 美元”）为单位。本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币 计价的金额应根据计算之日的汇率转换为美元等值金额。“兑换 汇率” 是指根据本认股权证兑换成美元的任何金额的货币而言，在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元 汇率。

(b) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，公司 都不必以净现金结算本认股权证的行使。

(c) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将提供令其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言， 不包括发行任何保证金），并在交出和取消此类认股权证时提供合理的赔偿或安全（就认股权证而言， 不应包括发行任何保证金）或股票证书，如果被损坏， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

(d) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(e) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权的 和未发行的普通股中保留足够数量的股份，为发行本认股权证所依据的认股权证提供资金。 公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要认股权证股份的高级管理人员的全部权力。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本文的规定发行和交付，不违反 任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。 公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得 的正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行的 产生的所有税款、留置权和费用（税收除外）就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但 完全不会真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述 概括性的前提下，公司将 (i) 将任何普通股的面值增加到不超过面值上涨前夕行使的 应付金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便 公司在行使本认股权证后能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得任何公众的所有此类授权、豁免或同意监管机构拥有 的管辖权，这可能是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定 。

(g) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，以及 如果持有人不使用无现金行使，则将受到州、联邦或外国证券法律规定的转售限制。

(h) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 任何费用和开支，包括但不限于 产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

(i) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应按照《购买协议》的通知条款交付。

(j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不引致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(k) 补救措施。除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，对于因违反本认股权证的规定而造成的任何损失，金钱损害赔偿不足以补偿 ，并特此同意 在针对特定履行的任何诉讼中放弃且不进行辩护，即法律补救措施是充分的。

(l) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 使公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人 受益，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(m) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(n) 可分割性。应尽可能以适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款 ，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，且不使该等条款的其余部分或本认股权证的其余 条款无效。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的视为 本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

附录 A

运动通知

收件人： TONIX 制药控股公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

日期：

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给