TONIX 制药控股公司 8-K

展品 1.01

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28 楼

全新 纽约州约克 10022

2024 年 3 月 28

Tonix 制药控股公司 注意：塞思·莱德曼
主街 26 号，101 号套房

查塔姆， 新泽西州 07928

亲爱的 莱德曼先生：

受本信函协议的条款和条件的约束（”协议”) 作为独家配售代理人的A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）与内华达州的一家公司 Tonix Pharmicals 控股公司（“公司”）之间的协议，双方特此同意，配售代理应担任 公司的配售代理人，内容包括：（i) 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， (ii) 购买普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）购买 普通股的E系列认股权证（“普通认股权证”，与预融资认股权证合称 “认股权证”）。 此处将配售代理实际出售的普通股和认股权证称为 “配售代理证券”。 配售代理证券和行使认股权证时可发行的普通股应根据 公司在S-3表格（文件编号 333-254975）上的注册声明进行发行和出售，该声明已于2021年5月5日由美国证券交易所 委员会（“委员会”）宣布生效。本公司和买方 （定义见下文）签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买 协议”），在此统称为 “交易文件”。配售 的条款应由公司和购买协议中列出的购买者（均为 “买方” ，统称为 “买方”）共同商定，此处的任何内容均不构成配售代理有权或 权限约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何配售代理证券或完成 配售。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅以合理的最佳努力为基础，本协议的执行不构成配售代理人购买配售 代理证券的承诺，也不能确保配售代理证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面成功 。配售代理可以聘请其他经纪商 或交易商作为次级代理人或精选交易商，代表其进行配售。配售 代理的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向 任何买方出售配售代理证券将以公司与该买方之间的购买协议为证，其形式为 公司和买方可以合理接受；前提是，根据买方的选择，未签订证券购买 协议的买方应仅依赖初步招股说明书和招股说明书来购买本次发行中的证券。 此处未另行定义的大写术语具有购买协议中此类术语的含义。在 签署任何购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 第 1 节。公司的陈述和保证；公司的承诺。

第 第 2 节。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证其 (i) 是 信誉良好的FINRA成员，(ii) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪商/交易商， (iii) 根据美利坚合众国法律被许可为经纪人/交易商，适用于配售 代理证券的要约和销售代理人，（iv）是并且将是根据其注册地法律有效存在的法人团体， 和（v）拥有成立和履行其全部权力和权力本协议规定的义务。如果上述 (i) 至 (v) 小节的状态发生任何变化，配售代理将立即 以书面形式通知公司。配售代理保证 它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和 适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 第 3 节。补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理和/或 其各自的指定人员支付现金费，金额为所有买方在收盘时支付的总购买价格的7.0％（“现金 费用”）。

第 第 4 节。开支。公司同意支付公司因履行 其在本协议下的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与配售代理证券的发行、交付和资格认证有关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用）； (ii) 过户代理人的所有费用和开支；(iii) 所有必要的问题，与配售代理的发行 和出售相关的转让税和其他印花税证券；(iv) 公司法律顾问、独立公众或认证 会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、发送 和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、 初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充有关的所有成本和开支，以及本协议；(vi) 所有申请费、 合理的律师费和产生的开支公司根据州证券 或蓝天法或任何其他国家的证券法，对所有或任何部分配售代理证券进行资格认证或注册（或获得 的资格或注册豁免）；（vii）与在交易市场上纳入配售代理 证券相关的费用和开支；以及（viii）与律师费相关的不超过100,000美元的应付费用交给 Placement 代理。

第 第 5 节。赔偿。

第 第 6 节。订婚期限。下述配售代理人的聘用期将持续到截止日期（以较早者为准），即 2024 年 4 月 15 日。本协议的终止日期在此称为 “终止日期”。但是，如果 在配售代理履行尽职调查的过程中认为有必要终止合约，则配售 代理可以在终止日期之前终止合约。在 终止日期之前，公司可以出于任何原因选择终止本协议下的合约，但如果在配售中出售 ，则公司将根据本协议第 3 节承担与配售代理证券相关的费用。尽管本协议中包含任何相反的规定，关于公司 有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款、此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款 以及本协议第 10 至 14 节的规定在本协议到期或终止时将继续有效。 如果本协议在配售完成之前终止，则公司应在终止之日当天或之前（如果在终止之日赚取或拖欠此类费用）第 3 节和第 4 节 中规定的应付给配售代理人 的所有费用和开支（25,000 美元的不可记账费用补贴除外）。配售代理同意 不将公司提供给配售代理人的任何与公司有关的机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的 。

第 7 节。安置代理信息。公司同意，配售代理提供的与 本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求 ，否则未经配售代理人 事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 8 节。没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人 或实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认 并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售 代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 9 节。关闭。除非另行披露和确认，否则配售代理人的义务以及本协议项下配售代理证券销售的完成均受制于 和购买协议中包含的公司陈述和担保的准确性，以及公司履行本协议项下义务的情况，以及以下每项附加 条款和条件的准确性配售代理人免除：

如果 在本协议要求时未满足本第 9 节中规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或之前的任何时间取消配售代理人在本协议下承担的所有义务 。此类 取消通知应以书面或口头形式通知公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 第 10 节。管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和履行的协议，不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议 。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并保证其利益。放弃就本协议引起的任何 争议或与之相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。本协议 引起的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和 交付本协议，公司特此为自己和就其财产普遍无条件地接受上述法院的 管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过隔夜送达的程序副本（附送达证据）向该方 方交付本协议规定的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的 送达程序及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中的 胜诉方报销其律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的 费用。

第 第 11 节。整个协议/其他。本协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解， 取代先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款被确定 在任何方面无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款 ，这些条款将保持完全的效力和效力。除非 由配售代理人和公司签署的书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契约 应在适用法规 的配售和交付截止日期后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或.pdf 格式的文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名 ）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 第 12 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，且最早应在 (a) 传输之日视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，(b) 在该日期之后的下一个工作日发送 传输量，如果此类通知或通信是在当天发送到本文所附签名页 上的电子邮件地址不得晚于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 如果由国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个工作日 日，或 (d) 需要向其发出通知的一方 实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议签名页 中规定的地址相同。

第 第 13 节。新闻公告。公司同意，在截止日期当天及之后，配售代理人有权在配售代理人的营销材料和 其网站上提及 配售和配售代理在此方面的作用，并在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

第 第 14 节。付款。公司向配售代理人、其关联公司、股东、董事、 高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第 15 条或《交易所 法》第 20 条的定义）（每人均为 “收款人”）（如果有）支付或视为支付的所有款项都将不因当前或 未来的任何税收、关税评估而预扣或扣除或美国或代表美国征收或征收的任何性质的政府费用（净所得税或类似税收除外）或任何政治分支机构或其中的任何税收机关，除非法律要求公司 预扣或扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。在这种情况下， 公司将支付额外的款项，在扣除或扣除后，收款人收到 本应收的款项。为避免疑问，根据 本协议应付、已支付或视为应付的所有款项均应视为不包括增值税、销售税或其他类似的税款，这些税款应由 承担、支付、收取并由公司根据适用法律汇出。

请 签署本 协议的随附副本并将其退还给配售代理人，以确认上述内容正确地规定了我们的协议。

[此页面的 其余部分故意留空。]

自上述首次撰写之日起，特此接受并同意 前述协议。

已接受 并自上文首次撰写之日起同意：

[签署 页面至《配售代理协议》]