美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 28 日

TONIX 制药控股公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

新泽西州查塔姆市大街 26 号 07928

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(862) 904-8182

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2024年3月28日 28日，Tonix Pharmicals Holding Corp.（“公司”）与某些机构投资者（统称为 “购买者”）签订了证券购买协议（“购买 协议”）。购买协议规定 公司总共出售和发行：（i）10,7666股公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），以 购买最多3,900,000股普通股和（iii）E系列普通股认股权证最多购买14,666,666股普通股（“ E系列认股权证”，与股票和预先注资的认股权证一起称为 “证券”）。每股 及随附的E系列认股权证的发行价格为0.30美元，每份预先注资的认股权证和随附的E系列认股权证 的发行价格为0.2999美元。

预先注资 认股权证可立即行使，但须遵守某些所有权限制，行使价为每股0.0001美元，并且可以随时行使 ，直到所有预融资认股权证全部行使。E系列认股权证的行使价为每股0.33美元，自发行之日起六个月内可行使，并在发行之日起五年半之内到期。

的发行预计将为公司带来高达约440万美元的总收益。公司打算将证券发行的 净收益用于营运资金和一般公司用途，以及清偿 公司现有债务的任何部分。

购买 协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿 义务、双方的其他义务以及终止条款。在购买协议中，公司同意 在发行截止日期后的60天内不发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或任何可行使或可交换为普通股的证券 ，也不会提交任何注册声明或招股说明书，或其任何修正案 或补充，但有某些例外情况除外。此外，公司 已同意在发行截止日期 后的180天内不生效或签订协议，以使任何普通股或任何可转换成或可行使 或可兑换成普通股的证券（定义见购买协议），直到发行截止日期后180天才生效或签订协议，但某些例外情况除外。此外，根据封锁协议，公司的每位董事和高级管理人员 同意在发行结束后的90天内不出售或转让他们持有的任何公司证券，但某些例外情况除外。

2024年3月28日，公司还与A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“配售代理人”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，配售代理商同意 尽其合理努力安排证券的出售。公司将向配售代理支付相当于 所有买方为出售证券而支付的总收购价的7.0％的现金费，并将向配售代理人偿还配售代理的某些费用，总额不超过100,000美元。

配售 代理协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿 义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、双方的其他义务、 和终止条款。

收盘时，公司将与我们 2023 年 8 月发行的普通股认股权证（“八月认股权证”）、2023 年 10 月发行的 A 系列普通股购买权证（“A 系列认股权证”）、购买 股票的 B 系列认股权证的某些持有人签订认股权证修正案（每项 “修正案”，统称为 “修正案”） 2023 年 10 月发行的普通股（“B 系列认股权证”）、购买普通股的 C 系列认股权证、2023 年 12 月发行的 （“C 系列认股权证”）和 D 系列2023年12月发行的普通股认股权证（“D系列认股权证”，以及8月认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证、C系列认股权证 和D系列认股权证，“现有认股权证”），根据该认股权证，公司同意修改现有认股权证的行使价和到期日期 。

根据修正案，(A) 在公司股东批准 允许现有认股权证根据纳斯达克上市规则5635行使的提案后，每份现有认股权证的行使价将修改为0.33美元，如果在2024年10月1日之前未获得股东批准，则修正案的行使价将修改为0.33美元；(B) 即8月认股权证的终止日期，即8月认股权证的终止日期总计 持有 6,950,000 股股票将修改为 2029 年 4 月 1 日；A系列认股权证的终止日期最多为总共8,900,000股股票将修改为2029年4月1日；购买总额不超过8,900,000股股票的B系列认股权证的终止日期将修改为2025年4月1日；C系列认股权证总额不超过34,824,328股的终止日期 将修改为（i）2026年4月1日和（ii）10个交易日中较早者继公司向 C 系列认股权证持有人 发出通知，宣布美国食品和药物管理局确认并接受该公司与 TNX-102 SL 相关的保密协议之后纤维肌痛患者；购买总额不超过34,824,328股股票的D系列认股权证的终止日期将 修改为2029年4月1日。现有认股权证的其他条款将保持不变。如果在 或2024年10月1日之前未获得股东批准，则当且仅当最低价格低于当时 当前行使价时，公司已同意在2024年10月1日自动将现有认股权证的行使价修改为普通股的最低价格 （定义见纳斯达克上市规则5635（d））。

此次发行 是根据S-3表格（文件编号333-266982）上的注册声明进行的，该声明于2022年8月26日由证券和 交易委员会宣布生效，并由2024年3月28日的招股说明书补充文件补充。

配售 代理协议、购买协议形式、认股权证修正协议形式、预先注资认股权证的形式和E系列认股权证的形式 分别作为本表8-K最新报告的附录1.01、10.01、10.02、4.01和4.02提交，并以引用方式纳入此处 。上述对配售代理协议、购买协议、预先注资认股权证、E 系列认股权证和认股权证修订协议条款的描述均参照此类证物进行了全面限定。

2024年3月28日，公司 发布了一份新闻稿，宣布了2024年3月28日的发行定价。新闻稿的副本作为附录 99.01 附于此，并以引用方式纳入此处。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下方正式授权的 代表其签署本报告。