贷款和担保协议第五修正案

贷款和担保协议的第五修正案(本修正案)，日期为2024年2月7日，由D-WAVE Quantum Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)和本合同的贷款人(定义如下)之间签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人，D-Wave Systems Inc.，不列颠哥伦比亚省的公司，D-Wave美国公司，特拉华州的公司，D-Wave政府公司，特拉华州的公司，D-Wave Commercial Inc.，特拉华州的公司，D-Wave国际公司，加拿大的公司，D-Wave Quantum Solutions Inc.，加拿大的公司，Omni电路板有限公司，不列颠哥伦比亚省的公司，DPCM Capital，Inc.，特拉华州的公司，1372929 B.C.有限公司，不列颠哥伦比亚省的公司，1372934 B.C.Ltd.，不列颠哥伦比亚省的公司，DWSI加拿大控股ULC，不列颠哥伦比亚省的公司，D-Wave Quantum Technologies Inc.(不列颠哥伦比亚省的一家公司)和此后作为担保人加入该协议的其他每个人(如上下文所示，共同或个别地，“担保人”和借款人，“贷款方”)和PSPIB Unitas Investments II Inc.(一家加拿大公司，作为抵押品和贷款人(“贷款人”)，是该特定贷款和担保协议的当事人，日期为2023年4月13日(根据日期为2023年6月16日的贷款和担保协议的特定第一修正案修订)，该特定有限豁免和贷款和担保协议的第二修正案，日期为7月13日，2023年，日期为2023年7月20日的贷款和担保协议的某些第三修正案，以及日期为2023年10月6日的贷款和担保协议的某些第四修正案，并经不时进一步修订、修改、补充、续签、重述或取代)；

鉴于借款人已要求对现有贷款协议进行某些修改，且出借方同意在符合本协议条款和条件的情况下进行此类修改；以及

因此，考虑到本合同所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

A.定义的术语。本文中使用但未定义的大写术语应具有经本修订修订的现有贷款协议(“经修订贷款协议”)中赋予该等术语的各自含义。

B.对现有贷款协议的修订。在遵守并符合本协议规定的条款和条件，包括满足(或贷款人放弃)下文第3节规定的所有条件的前提下，现将现有贷款协议修改如下：

(A)现修订现行贷款协议第1.1节“准许投资”，在其末尾加入以下(H)款：

“(G)以高级担保本票的形式投资于Zapata计算公司，其形式和金额与提交给贷款人的大体相同；”

C.以有效性为条件。本修订的效力取决于(I)贷款人已收到借款人及贷款人的签立副本，及(Ii)借款人已支付贷款人的费用及开支，包括贷款人的法律顾问Weil，Gotshal&Manges LLP因本修订而产生的费用及开支、根据经修订贷款协议第10.3条向抵押品代理人及贷款人支付的应计及未付费用及开支(该等清偿(或豁免)日期为“修订生效日期”)。

D.陈述和保证。各借款方特此声明并保证，自修正案生效之日起，在本修正案生效后：

(A)现行贷款协议第5节及其他贷款文件所载的陈述及保证，于修订生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如于该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在有关日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限制生效后)；

(B)没有发生或存在会构成失责或失责事件的事件；

(C)本修订已由借款人正式签立及交付，而本修订及经修订的贷款协议构成借款人的法定、有效及具约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但其强制执行可能受与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债或其他类似的一般适用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。

(D)借款人和各附属公司采取一切必要行动，已正式授权各借款方执行、交付和履行本修正案以及各贷款方的履行义务。对于(A)本修正案的有效执行和交付，或(B)借款人或任何附属公司在本修正案或经修订的贷款协议下的义务的履行，任何授权、同意、批准、许可或豁免，以及任何登记、资格、指定、声明、向任何人提交或通知，都不是、过去是、将来也不是必要的。

E.对贷款单据的影响。

(A)在本修订生效时及之后，任何贷款文件中对“贷款协议”的每一次提及均应指并提及经修订的贷款协议，而在现有贷款协议中对“本协议”、“本协议下的规定”、“本协议”或类似含义的每一次提及均应指并提及经修订的贷款协议。

(B)除本协议特别修订外，所有贷款文件(包括担保及根据其授予的所有债务留置权)应继续完全有效，并在此予以各方面的批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人或抵押品代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件中任何规定的放弃(除非本文明确规定)或以任何方式限制、损害或以其他方式影响抵押品代理人或贷款人在贷款文件下的权利和补救。本修正案和修订后的贷款协议不构成对现有贷款协议或其他贷款文件的更新。

(D)贷款双方及本协议的其他各方在此确认并同意，在修订生效日期及之后，本修订应构成经修订的贷款协议的所有目的的贷款文件。

F.法律和地点的约定；陪审团的审判弃权。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，适用纽约州一般义务法第5-1401节的条款。根据纽约州一般债务法第5-1402节的规定，借款人和贷款人在此接受位于纽约州的州法院和联邦法院的非专属管辖权。借款人和贷款人特此放弃各自的权利，对基于或由本修正案或本协议中考虑的任何交易引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔。

G.Headings。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

H.Successors和Assigners。本修正案的规定对本修订贷款协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

一、可维护性。如果本修正案中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

J.对应物。本修正案可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。任何一方通过传真或其他电子传输方式(包括PDF副本的电子邮件传输)交付的任何签名应被视为本协议的原始签名。

K.最终协议。本修正案和经修改的贷款协议以及其他贷款文件构成双方关于其标的的完整协议，并取代任何先前的协议和同时的口头协议。

[签名页面如下]

本修正案由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

借款人：

D-WAVE Quantum Inc.

作者：S/艾伦·巴拉茨报道。
姓名：艾伦·巴拉茨
头衔：首席执行官

贷款人：

PSPIB UNITAS INVESTMENTS II INC.
作为贷款人

执行人： /s/Adam Smalley
Name：jiang
标题： 授权签字人

执行人： /s/Jonathan Ostrzega
Name：jiang
标题： 授权签字人