《半导体生产线经营协议》第十四条修正案
此对半导体生产线营运协议(“第十四修正案”)的第十四项修订于二零二三年十二月二十六日(“修订生效日期”)生效，并修订日期为二零一二年十二月二十三日的半导体生产线营运协议，并不时由天水科技铸造有限公司(“天水”)及D-Wave Systems Inc.(“D-Wave”)各自为“订约方”及合称“订约方”的十三(13)项先前修订(“该协议”)修订。
鉴于：
1.天水根据《协议》向D-Wave提供服务；以及
2.双方现在希望修改《协定》的财务条款和定价。
因此，考虑到本协定所载的相互契约以及其他有益和有价值的对价，双方同意对本协定进行如下修正：
A.自修订生效之日起，下表中的定价在双方之间适用，所有相互冲突的定价将从协议中删除。
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接受或支付活动费用。 | FAB： | 工程小时费率(美元)。 | 工程技术小时费率(美元) | 计划管理： | 热门批次活动成本倍数 | 热手搬运批次活动成本倍数 |
(12个月到期) | 活动率(美元)： | 每小时费率(美元)。 |
| [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] | [*****] |
D-Wave可能在2024年每季度购买一(1)个滚动热点批次，成本为$[*****]每季度(“滚烫”)。如果D-Wave在任何给定的季度购买了滚烫批次，并且整个季度都不需要它，Skywater将根据使用的周数按比例分摊成本，前提是最低费用为$[*****]将在该特定季度支付给Skywater。 |
上表列出的定价：(I)代表Skywater考虑到D-Wave将产生的额外非标准费用而获得的一次性管理特许权(定义如下)，以及(Ii)将于2024年12月25日到期。自2024年12月26日起，除非双方另有书面约定，否则适用Skywater的标准商业费率。未列于上表的价格、费用和成本应按本协议第6.1(A)节的规定处理。
B.在2024年历年，D-Wave将至少花费$[*****]与Skywater就2024年期间提供的服务达成协议(“支出承诺”)。如果到2024年12月29日，D-Wave仍未履行上一句中规定的支出承诺，Skywater将开具发票，D-Wave同意支付，支出承诺与D-Wave为2024年提供的服务向Skywater实际支付的总费用之间的差额。即使修正案12中有任何相反的规定，对于D波超过$[*****]在消费中，也在消费[*****]活动，Skywater将推迟开具超过#美元的欠款发票[*****]直至2024年历年内下一季度的第一个月。
C.CMP转换的定价为$[*****]每次转换。“化学机械加工转换”指的是转换为运行D-Wave晶圆的过程，以及从其他Skywater客户那里转换回运行材料的过程。
D.将本协议修正案第11条第1.12条修改如下：
1.删除iSections 5、6、7、8、9、10和11。
1.删除第12节，替换为：
如果使用Skywater的标准M/I(不包括在计算中：Etest、PLL、Hold Lot和CMP转换)和RSC步长(使用Skywater的标准计算)按季度平均计算D波批次，则不能实现2.0的M/I或0.9 M/I的RSC步长，则以下情况适用：
1.D-Wave将收到[*****]供下一季度使用的活动，不收取额外费用。这将每季度进行一次。
2.D-Wave将可以选择将额外的活动抵免用于本日历年消费的任何超额活动(上文第2节)，或将这些活动用于下一个日历年的消费。
E.除在此明确修改的条款外，本协议先前修改的所有条款将保持不变并适用。在此第14条修正案的条款与先前修订的协议之间存在任何不一致的情况下，应以本第14条修正案的条款为准。
自修正案生效之日起，双方已促使其正式授权的代表执行本第14条修正案，特此为证。
Skywater Technology Foundry，Inc.收购了D-Wave Systems Inc.。
/s/Mark Litecky /s/Mark W Johnson
签名 签名
Mark Litecky__ 马克·W·约翰逊_
姓名（印刷体） 姓名（印刷体）
CRO_ 量子技术和系统产品高级副总裁_
标题 标题
2024年1月19日_ 2024年1月24日_
日期 日期