战略创新基金

第3号修订协议

本修订协议

之间：

加拿大国王陛下

（"陛下"），

由工业部长代表

        

(the"部长"）

以及：

D—Wave Systems Inc.一家根据加拿大法律正式注册成立的公司，其总部位于3033 Beta Ave。Burnaby，BC V5G 4M9.

(the""）

以及：

D波量子公司，根据特拉华州法律正式注册成立的公司，其营业地点位于2650 E。Bayshore Road，Palo Alto，CA 94303—3211，USA和位于3033 Beta Avenue，Burnaby，BC V5G 4M9的营业场所。

(“担保人”)

双方均为本修订协议的"一方"，统称为"双方"。

独奏会

鉴于

部长，D-Wave Systems Inc.(D-Wave)和DWSI Holdings Inc.(DWSI)于2020年11月20日签署了一项根据战略创新基金签署的捐款协议，该协议随后于2021年8月24日和2023年4月19日修订。《出资协议》和《修订协议》统称为《出资协议》。

B-根据法律的实施，于2021年1月1日，作为D-Wave和DWSI合并的结果公司的接受者须对D-Wave和DWSI的所有义务负责，包括根据贡献协议承担的义务；以及

部长、受援国和担保人同意根据《捐款协议》的条款修改间接费用分配和工作说明书的费用细目。

因此，鉴于其各自的义务如下，本协议双方确认并同意如下：

释义

1.本文中未另行定义的所有大写术语的含义与《贡献协议》中赋予它们的含义相同。

行刑

2.本修正协议必须在签署后三十(30)天内由各方签署并由部长代表部长收到，否则无效。

修正案

3.《出资协议》附表1--《工作说明书》应全部删除表格C1--项目费用细目和表格C2--按财政年度分列的估计费用细目，代之以作为附件A附于本文件的经修订的表格C1和C2。

4.应修改《出资协定》附表3--费用原则，将第5节(间接费用(间接费用))最后一段全部删除，代之以下一段。

“对于合格的直接劳动力，间接成本(间接费用)门槛为55%，但不超过合格支持成本总额的17.67%(如果选择了多个项目作为接受者，则适用于每个单独的项目)。”

    

一般信息

5.协议各方应应本修订协议另一方的要求，签署为执行本修订协议条款而合理需要的文件和行动。

6.本修正协议可按需要签署多份副本，当本修正协议各方签署时，该等副本构成一个协议。

7.除非经本修订协议修订，否则《出资协议》的所有条款应继续完全有效，直至《出资协议》终止。

8.自此以后，《出资协定》和本《修正协定》将一并阅读，并将具有效力，犹如此类协定的所有条款都包含在一份文书中。

9. 本修订协议的任何修改、补充或修订，除非本协议各方以书面形式签署，否则均不具约束力。

[本页的其余部分特意留空]

双方已通过正式授权代表签署本修订协议，以昭信守。