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对贷款和担保协议的有限豁免

于2023年11月7日由D-WAVE Quantum Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)和本协议的贷款人(定义见下文)提供的对贷款和担保协议(本“豁免”)的有限豁免。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人，D-Wave Systems Inc.，不列颠哥伦比亚省的公司，D-Wave美国公司，特拉华州的公司，D-Wave政府公司，特拉华州的公司，D-Wave Commercial Inc.，特拉华州的公司，D-Wave国际公司，加拿大的公司，D-Wave Quantum Solutions Inc.，加拿大的公司，Omni电路板有限公司，不列颠哥伦比亚省的公司，DPCM Capital，Inc.，特拉华州的公司，1372929 B.C.有限公司，不列颠哥伦比亚省的公司，1372934 B.C.Ltd.，不列颠哥伦比亚省的公司，DWSI加拿大控股ULC，不列颠哥伦比亚省的公司，D Wave Quantum Technologies Inc.是不列颠哥伦比亚省的一家公司，此后每个其他人作为担保人(根据上下文，共同或个别地，“担保人”，与借款人，“贷款当事人”)和PSPIB Unitas Investments II Inc.，一家加拿大公司，作为抵押品和贷款人(“贷款人”)，是该特定贷款和担保协议的当事方，日期为2023年4月13日(根据日期为2023年6月16日的贷款和担保协议的特定第一修正案修订)，该特定的有限豁免和贷款和担保协议的第二修正案，日期为2023年7月13日日期为2023年7月20日的贷款和担保协议的某些第三修正案，以及日期为2023年10月6日的贷款和担保协议的某些第四修正案，并经不时进一步修订、修改、补充、续签、重述或取代)；

鉴于《贷款协议》第7.16(B)(Ii)节规定，在截至2023年9月30日的财政季度，借款人不得允许或导致借款人及其子公司的综合收入低于2023年6月30日止财政季度提交的关于2023年9月30日结束的财政季度经季度末测试的综合收入的75%(“2023年7月预算”)(“2023年Q3允许差异公约”)；

鉴于，在截至2023年10月6日的贷款和担保协议第四修正案中，贷款人同意将2023年7月预算的交付日期修改为2023年12月31日；

鉴于在没有2023年7月预算的情况下，根据截至截止日期借款人董事会批准的经营预算，借款人将不符合2023年第三季度允许差异公约的要求，而贷款人已同意放弃2023年第三季度允许差异公约，但须遵守本协议的条款和条件；

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

1.此处使用但未作定义的大写术语应与现有贷款协议中赋予该等术语的含义相同。

2.在符合本协议所列条款和条件的情况下，贷款人特此放弃《2023年第三季度允许差异公约》。

3.为确定起见，本协议第二节规定的豁免仅针对2023年Q3允许差异公约，贷款人在贷款协议下的其他义务、要求或权利不会被放弃或影响，贷款协议的所有条款和所有其他贷款文件将保持完全效力。这个

贷方明确保留其根据贷款协议或任何其他贷款文件可能拥有的所有权利、权力和酌处权。

4.就《贷款协议》而言，本豁免构成一份贷款文件。

5.时间是这项豁免的关键。

6.这一放弃将使双方各自的继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

7.本豁免受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。贷款协议第15条适用于本豁免(比照适用)。

8.本弃权书可由本协议双方以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本将共同构成同一协议。

[页面的其余部分故意留空。]

本合同双方自上述日期起签字盖章，特此为证。

产品名称：阿兰·巴茨

职位：首席执行官总裁兼首席执行官

PSPIB UNITAS INVESTMENTS II INC.

作者：_/s/Adam Smalley_

产品名称：亚当·斯莫利

标题：中国官方授权签字人

作者：__/s/Jonathan Ostrzega__

产品名称：乔纳森·奥斯特热加

标题：中国官方授权签字人