qbts—20231231

00019079822023财年错误00019079822023-01-012023-12-310001907982美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001907982美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-3100019079822023-06-30ISO 4217：美元00019079822024-03-28Xbrli：共享00019079822022-01-012022-12-3100019079822023-12-3100019079822022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001907982美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001907982美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001907982US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001907982美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001907982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100019079822021-12-310001907982美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-12-310001907982美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001907982US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001907982美国-美国公认会计准则：普通股成员Qbts：EquityLineOfCreditMember2022-01-012022-12-310001907982US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersQbts：EquityLineOfCreditMember2022-01-012022-12-310001907982Qbts：EquityLineOfCreditMember2022-01-012022-12-310001907982US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001907982US-GAAP：PrivatePlacementMembersUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001907982US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001907982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001907982美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001907982美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001907982美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001907982US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001907982美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001907982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001907982美国-美国公认会计准则：普通股成员Qbts：EquityLineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001907982US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersQbts：EquityLineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001907982Qbts：EquityLineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001907982美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001907982US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001907982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001907982美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001907982美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-310001907982美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001907982US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001907982美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001907982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-3100019079822022-08-05Xbrli：纯0001907982US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001907982qbts：LincolnParkPaymentMember2023-01-012023-12-310001907982qbts：LincolnParkPaymentMember2022-01-012022-12-31qbts：国家0001907982美国-GAAP：与客户签订合同的收入qbts：CommercialCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001907982QBTS：DWaveSystemsExistingStockholdersMember2023-12-31qbts：董事会成员0001907982Qbts:BoardMemberDesignatedByDPCMCapitalIncMember2023-12-310001907982Qbts:BoardMemberRetainedFromDWaveSystemsBoardMember2023-12-310001907982QBTS：独立董事会成员成员2023-12-3100019079822022-08-052022-08-050001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：VentureLoanMember2022-08-052022-08-050001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-130001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberQBTS：DebtInstrumentTracheOneMember2023-04-130001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberQBTS：DebtInstrumentTranscheThreeMember2023-04-1300019079822022-06-16QBTS：细分市场0001907982Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001907982Qbts：LabEquipmentMember2023-12-310001907982US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001907982美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001907982QBTS：SIFLoanMember2020-11-20ISO 4217：CAD0001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-132023-04-130001907982QBTS：公共保修成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001907982美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员QBTS：隐私权证成员2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001907982QBTS：DCPMCapitalIncClassACommonStockMember2022-08-052022-08-050001907982QBTS：DCPMCapitalIncClassACommonStockMemberQBTS：DPCMCapitalIncStockholdersMembers2022-08-052022-08-050001907982Qbts:DCPMCapitalCorpIncClassBCommonStockMemberQBTS：DPCMCapitalIncStockholdersMembers2022-08-052022-08-050001907982QBTS：DWaveSystemsIncStockholdersMembers2022-08-052022-08-050001907982Qbts：ExchangeableSharesMember2022-08-052022-08-050001907982US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-08-052022-08-0500019079822022-08-020001907982Qbts：EquityLineOfCreditMember2022-08-052022-08-050001907982Qbts:DCPMCapitalCorpIncClassACommonStockSubjectToRedemptionMember2022-08-040001907982Qbts:DCPMCapitalCorpIncClassBCommonStockMember2022-08-0400019079822022-08-040001907982Qbts:DCPMCapitalCorpIncClassBCommonStockMember2022-08-050001907982Qbts:DCPMCapitalCorpIncClassBCommonStockMember2022-08-052022-08-050001907982QBTS：DWaveSystemsCommonStockMember2022-08-040001907982Qbts：ExchangeableSharesMemberQBTS：DWaveSystemsIncStockholdersMembers2022-08-052022-08-050001907982Qbts：ExchangeableSharesMemberQBTS：DWaveSystemsIncStockholdersMembers2022-01-012022-12-310001907982QBTS：QCaaSMembers2023-01-012023-12-310001907982QBTS：QCaaSMembers2022-01-012022-12-310001907982QBTS：专业服务成员2023-01-012023-12-310001907982QBTS：专业服务成员2022-01-012022-12-310001907982美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-012023-12-310001907982美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-12-310001907982US-GAAP：传输超过时间成员2023-01-012023-12-310001907982US-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-12-310001907982US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-01-012023-12-310001907982US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001907982国家：美国2023-01-012023-12-310001907982国家：美国2022-01-012022-12-310001907982国家：德2023-01-012023-12-310001907982国家：德2022-01-012022-12-310001907982国家：JP2023-01-012023-12-310001907982国家：JP2022-01-012022-12-310001907982QBTS：其他地域成员2023-01-012023-12-310001907982QBTS：其他地域成员2022-01-012022-12-310001907982美国-GAAP：与客户签订合同的收入QBTS：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001907982美国-GAAP：与客户签订合同的收入QBTS：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001907982美国-GAAP：与客户签订合同的收入QBTS：CustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001907982美国-GAAP：与客户签订合同的收入QBTS：CustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001907982美国-GAAP：与客户签订合同的收入QBTS：CustomerCMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001907982美国-GAAP：与客户签订合同的收入QBTS：CustomerCMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001907982美国公认会计准则：应收账款成员QBTS：两个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001907982美国公认会计准则：应收账款成员QBTS：三个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-3100019079822024-01-012023-12-3100019079822025-01-012023-12-310001907982Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001907982Qbts：LabEquipmentMember2022-12-310001907982US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001907982美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001907982美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001907982美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001907982美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-12-310001907982美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001907982US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-12-310001907982US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001907982美国公认会计准则：其他无形资产成员2023-12-310001907982美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：TPC政府贷款成员2023-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：TPC政府贷款成员2022-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Qbts:DirectorsAndOfficersInsuranceFinancingMember2023-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Qbts:DirectorsAndOfficersInsuranceFinancingMember2022-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：其他贷款成员2023-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：其他贷款成员2022-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：SIFLoanMember2023-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：SIFLoanMember2022-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：TPC政府贷款成员2022-01-012022-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：TPC政府贷款成员2020-11-230001907982美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员QBTS：TPC政府贷款成员2023-12-310001907982QBTS：SIFLoanMember2023-12-31qbts：部分0001907982QBTS：SIFLoanMember2020-11-202020-11-20qbts：分期付款0001907982QBTS：SIFLoanMember2022-12-310001907982QBTS：SIFLoanMember2023-01-012023-12-310001907982QBTS：SIFLoanMember2022-01-012022-12-310001907982美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员QBTS：SIFLoanMember2023-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：VentureLoanMember2022-03-030001907982QBTS：VentureLoanMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国-公认会计准则：优质费率成员2022-03-032022-03-030001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：VentureLoanMember2022-01-012022-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：VentureLoanMember2022-03-032022-03-030001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员QBTS：VentureLoanMember2022-06-302022-06-300001907982QBTS：TermLoanMembersQbts：DebtInstrumentRepaymentPerioOneMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-132023-04-130001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberQbts：DebtInstrumentRepaymentPerodTwoMember2023-04-132023-04-130001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberQbts：DebtInstrumentRepaymentPerodThreeMember2023-04-132023-04-130001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberQBTS：DebtInstrumentTranscheTwoMember2023-07-130001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成员数2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberqbts：MeasurementInputDefault触发事件概率成员2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberqbts：测量输入CFinancing触发事件概率成员2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberqbts：MeasurementInputWeightedAverageMarketYieldRateDefaultTriggerEventMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数qbts：MeasurementInputWeightedAverageMarketYieldRateDefaultTriggerEventMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberqbts：MeasurementInputWeightedAverageMarketYieldRateDefaultTriggerEventMemberSRT：最大成员数2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberqbts：MeasurementInputWeightedAverageMarketYieldRateCallOptionMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数qbts：MeasurementInputWeightedAverageMarketYieldRateCallOptionMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成员数qbts：MeasurementInputWeightedAverageMarketYieldRateCallOptionMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2023-12-310001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Qbts:DirectorsAndOfficersInsuranceFinancingMember2022-08-050001907982美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Qbts:DirectorsAndOfficersInsuranceFinancingMember2022-08-052022-08-050001907982SRT：最小成员数2023-12-310001907982SRT：最大成员数2023-12-310001907982美国-公认会计准则：加拿大收入机构成员2023-12-310001907982美国-公认会计准则：加拿大收入机构成员美国-公认会计准则：研究成员2023-12-310001907982美国-公认会计准则：加拿大收入机构成员美国-公认会计准则：投资信贷成员2023-12-310001907982美国-公认会计准则：加拿大收入机构成员Qbts:ProvincialInvestmentTaxCreditCarryforwardMember2023-12-310001907982美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001907982QBTS：公共保修成员2022-08-052022-08-050001907982QBTS：隐私权证成员2022-08-052022-08-05QBTS：天0001907982QBTS：首选股票保修成员2020-11-300001907982QBTS：首选股票保修成员2022-11-280001907982QBTS：首选股票保修成员2020-08-1300019079822022-11-280001907982QBTS：首选股票保修成员2023-12-310001907982SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001907982SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001907982美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-3100019079822021-01-012021-12-310001907982qbts：股权激励计划2020成员2023-12-31qbts：修改0001907982美国-公认会计准则：员工股票期权成员qbts：PlanModificationType1Member2022-01-012022-12-31qbts：受让人0001907982美国-公认会计准则：员工股票期权成员qbts：PlanModificationType2Member2022-01-012022-12-310001907982QBTS：DWaveSystemsCommonStockWarrantsMembers2022-04-142022-04-140001907982QBTS：DWaveSystemsCommonStockWarrantsMembers2022-04-140001907982QBTS：DWaveSystemsCommonStockWarrantsMembers2022-12-310001907982QBTS：DWaveSystemsCommonStockWarrantsMembers2023-12-310001907982美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001907982美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001907982美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001907982美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001907982美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001907982美国-公认会计准则：员工斯托克成员qbts：A2022eStockPayasePlanMember2022-08-012022-08-31qbts：小时0001907982美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-08-012022-08-31qbts：组件0001907982美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-08-310001907982美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-12-310001907982美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-12-310001907982美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001907982美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001907982美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001907982美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001907982美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001907982美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001907982美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001907982美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001907982QBTS：AffiliateNoteMemberSRT：关联实体成员2022-02-280001907982QBTS：AffiliateNoteMemberSRT：关联实体成员2023-12-310001907982QBTS：AffiliateNoteMemberSRT：关联实体成员2022-02-282022-02-280001907982QBTS：DCPMNoteMemberSRT：关联实体成员2022-04-130001907982QBTS：DCPMNoteMemberSRT：关联实体成员2023-12-310001907982QBTS：DCPMNoteMemberSRT：关联实体成员2023-02-012023-02-280001907982美国-公认会计准则：利益所有者成员2023-01-012023-12-310001907982QBTS：公共保修成员美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-310001907982QBTS：公共保修成员美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001907982美国公认会计准则：保修成员QBTS：隐私权证成员2023-01-012023-12-310001907982美国公认会计准则：保修成员QBTS：隐私权证成员2022-01-012022-12-310001907982美国公认会计准则：保修成员qbts：CommonShareptsMember2023-01-012023-12-310001907982美国公认会计准则：保修成员qbts：CommonShareptsMember2022-01-012022-12-310001907982美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001907982美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001907982美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001907982美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001907982美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-3100019079822022-06-162022-06-160001907982QBTS：购买协议成员Qbts：EquityLineOfCreditMember2023-12-310001907982Qbts：ExchangeableSharesMember2023-12-310001907982QBTS：CommonSharesMember2023-12-31QBTS：投票0001907982国家：加利福尼亚州2023-12-310001907982国家：加利福尼亚州2022-12-310001907982国家：美国2023-12-310001907982国家：美国2022-12-310001907982美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：可转换债务成员qbts：ZapataSeniorSecuredConvertibleNotesMember2024-02-080001907982美国公认会计准则：次要事件成员qbts：债务工具转换周期一成员美国公认会计准则：可转换债务成员qbts：ZapataSeniorSecuredConvertibleNotesMember2024-02-080001907982美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：可转换债务成员qbts：ZapataSeniorSecuredConvertibleNotesMemberqbts：债务工具转换周期TwoMember2024-02-08

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在过渡时期， __

佣金文件编号001-41468

D-Wave Quantum Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州			88-1068854
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

2650 East Bayshore Road, 帕洛阿尔托, 加利福尼亚			94303
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

(604) 630-1428

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	QBTS	纽约证券交易所
认股权证，每份认股权证可行使1.4541326股普通股，行使价为11.50美元	QBTS.WT	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。

是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。在交易法第12b-2条中。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。

7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的任何错误的更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，是，☐是，不是。☒

根据2023年6月30日纽约证券交易所报告的注册人普通股收盘价，注册人非关联公司持有的普通股（60，230，712股）的总市值为美元。125,882,188.为计算目的，所有高级职员、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人均被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此类确定不应被视为承认该等管理人员、董事和持有人事实上是注册人的关联公司。

截至2024年3月28日， 116,792,838登记人的普通股股份，每股面值0.0001美元。此外，截至2024年3月28日，有44，889，286股已发行在外的可交换股份，可随时免费以一对一的基准转换为普通股股份。

引用成立为法团的文件

没有。

目录表


		页面

第一部分		7
第1项。	业务	7
第1A项。	风险因素	25
项目1B。	未解决的员工意见	56
项目1C。	网络安全	55
第二项。	属性	57
第三项。	法律诉讼	57
第四项。	煤矿安全信息披露	57
第II部		58
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	58
第六项。	[已保留]	58
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	58
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	68
第八项。	财务报表和补充数据	107
第九项。	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	69
第9A项。	控制和程序	69
项目9B。	其他信息	71
项目9C。	披露妨碍检查的外国司法管辖权	71
第三部分		72
第10项。	董事、高管与公司治理	72
第11项。	高管薪酬	78
第12项。	某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项	84
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	94
第14项。	首席会计费及服务	98
第IV部		100
第15项。	展示、财务报表明细表	100
第16项。	表格10-K摘要	105
签名		106

有关前瞻性陈述的警示说明

本年报中有关表格10—K的某些陈述（"表格10-K)可能构成联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括1995年的“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”第21E条。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关D-Wave Quantum和D-Wave Quantum管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“趋势”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“未来，“展望”、“预测”、“预测”、“继续”、“持续”或这些术语或其他类似术语的负面含义，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，这些都受到一些风险的影响。可能导致或促成重大差异的因素包括下文讨论的因素以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。阁下在就本10-K表格所提供的证券作出投资决定时，不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不打算也不能作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。影响实际表现、事件和环境的许多因素都超出了D-Wave Quantum的控制范围。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。本10-K表格中提出的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与本10-K表格中其他部分包括的公司经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读. 这些前瞻性陈述是基于截至本10-K表格公布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，并不是对实际业绩的预测。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素总结

以下是本表格10-K中描述的主要风险的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。我们鼓励您仔细阅读本10-K表格中包含的全部风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关使投资我们的证券具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。除以下概述或在本10-K表其他部分讨论的风险外，其他风险可能适用于我们目前或将来可能进行的业务和运营，或我们目前或将来可能开展业务的市场。我们面临的主要风险和不确定因素包括但不限于以下几点：

•D-Wave Quantum正处于成长阶段，这使得它很难预测未来的运营结果和资金需求。

•D-Wave Quantum有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•如果D-Wave Quantum不能为其研发努力提供足够的资金，或者不能有效地使用研发团队或建立足够数量的退火量子计算机生产系统，它可能无法实现其技术目标，无法满足客户和市场需求，或无法有效竞争，D-Wave Quantum的业务和运营业绩可能会受到损害。

•D-Wave Quantum取决于其能否留住现有的高级管理人员和其他关键员工以及合格的技术人员，并根据需要吸引新的人员来填补这些职位。如果D-Wave Quantum无法做到这一点，这种失败可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•D-Wave Quantum预计将需要额外的资本来追求其业务目标、增长战略，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，当需要时，它可能无法以可接受的条件筹集资本或额外融资，或者根本无法筹集。

•D-Wave Quantum的行业在全球范围内具有竞争力，来自量子和经典竞争对手，D-Wave Quantum可能无法在该行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对其长期业务前景的信心，这将对其声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大损害。

•任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或D-Wave Quantum所依赖的信息技术系统、基础设施、网络、第三方处理器或平台的中断都可能损害D-Wave Quantum的声誉，并对其业务和财务业绩产生不利影响。

•市场对基于云的在线量子计算平台解决方案的采用相对较新且未经验证，可能不会像D-Wave Quantum预期的那样增长，即使市场需求增加，对D-Wave Quantum的QCaaS的需求也可能不会增加，或者某些客户可能不愿使用基于云的QCaaS进行应用，所有这些都可能损害D-Wave Quantum的业务和运营业绩。

•D-Wave Quantum在未来可能会受到流行病或流行病等全球公共卫生危机的不利影响。

•D-Wave Quantum行业或全球经济的不利条件，包括通胀、经济衰退和战争等不确定的地缘政治条件，可能会限制D-Wave Quantum的业务增长能力，并对D-Wave Quantum的运营业绩产生负面影响。

•系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件、基础设施不足以及由此导致的D-Wave Quantum产品和服务的可用性或功能中断可能损害其声誉或使D-Wave Quantum承担重大责任，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•D-Wave Quantum可能无法获得、维护和保护其知识产权，或无法阻止第三方未经授权使用其知识产权，这可能导致其失去因其知识产权而产生的竞争优势。

•D-Wave Quantum的专利申请可能不会导致颁发专利，或其专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对D-Wave Quantum阻止他人干扰其产品和服务商业化的能力产生重大不利影响。

•D-Wave Quantum可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，辩护成本可能很高，并可能导致禁令和重大损害赔偿或其他费用。如果第三方声称D-Wave Quantum侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，D-Wave Quantum的业务可能会受到不利影响。

•如果D—Wave Quantum不符合投资者或证券分析师的预期，D—Wave Quantum证券的市场价格可能会下跌。

•交易影响的不确定性可能会影响D—Wave Quantum保留关键员工、整合管理结构的能力，并可能对合并后公司的管理、战略和运营结果产生重大影响。

•D-Wave Quantum可能被要求进行减记或注销，或者D-Wave Quantum可能会受到重组、减值或其他费用的影响，这些可能会对D-Wave Quantum的财务状况、运营业绩和D-Wave Quantum证券的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

•本公司普通股的价格一直且可能继续波动或可能下降，无论我们的经营业绩如何。

•D-Wave Quantum可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

•D—Wave Quantums的修订和重述的公司注册证书（“D波量子宪章”）包含可能对我们股东权利造成不利影响的反收购条款。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，d—wave量子,” “D波,” “公司,” “注册人,” “我们,” “我们“和”我们的"指D—Wave Quantum Inc.，特拉华州的一家公司及其子公司

此外，在表格10—K中：

“普通股"D波公司普通股的平均股份，面值0.0001美元。

“DGCL”是指特拉华州普通公司法。

“DPCM"指DPCM Capital，Inc.，一家特拉华州公司，也是D—Wave Quantum Inc.的直接全资子公司。

“DPCM A类普通股"指DPCM A类普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“DPCM B类普通股"是指DPCM B类普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“DPCM IPO“是指DPCM的首次公开募股，于2020年11月17日完成，通过以每个DPCM单位10.00美元的价格出售30，000，000个DPCM单位。

“DPCM公众股东"指DPCM首次公开募股中发行的DPCM单位中包含的DPCM A类普通股持有人，包括初始股东持有DPCM首次公开募股中发行的DPCM单位中包含的DPCM A类普通股；提供，初始股东被视为“DPCM公众股东”，仅就其持有的任何公众股份而言。

“DPCM信托账户"指持有DPCM首次公开募股所得款项的DPCM信托账户。

“dpcm单元"指一股DPCM A类普通股股份和三分之一的DPCM认股权证，据此，每份认股权证使其持有人有权以在DPCM首次公开发售时每股DPCM A类普通股股份11.50美元的行使价购买一股DPCM A类普通股股份。

“有效时间”指DPCM合并的合并证书根据DGCL生效的时间。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“可交换股份"指D波量子技术公司资本中的股份。（"交易所公司”），D—Wave的加拿大间接子公司。可交换股份可不时交换，由持有人选择以一对一的基准交换普通股。

“初始股东"指发起人（定义见下文）和DPCM的某些前管理人员、董事和其他特别顾问。

“管道融资“指根据PIPE认购协议向PIPE投资者出售总数量的普通股，以换取总购买价4000万美元。

“管道投资者“指在交易协议日期或之前根据PIPE认购协议订立认购协议以购买普通股的人士，其中包括D—Wave Systems的某些股东和D—Wave Systems的其他股权持有人（包括D—Wave期权和D—Wave认股权证），在每种情况下，在交易之前，以及某些初始股东。

“管道订阅协议“指PIPE投资者在交易协议日期或之前签署的与PIPE融资有关的某些认购协议。

“私人认股权证"指在DPCM首次公开募股结束时由保荐人持有的认股权证，在交易完成前，根据其条款，每份认股权证均可按11.50美元的行使价行使一股DPCM A类普通股。

“注册权和禁售协议“是指D—Wave、DPCM B类普通股的某些持有人和D—Wave的某些股东之间签订的某些登记权和锁定协议，根据该协议，D—Wave提交了一份登记声明，登记D—Wave的某些股权证券的转售，并且某些股东在2023年2月5日之前被合同限制出售或转让其任何D—Wave证券。

“转售注册表"是指D—Wave提交的登记声明，登记向与购买协议无关的某些第三方发行和/或转售在交易之前发行的某些证券，或与交易有关。

“交易记录“指交易协议拟进行的交易，包括（其中包括）DPCM合并和安排（定义见下文），据此DPCM和D—Wave成为D—Wave Quantum的附属公司。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“认股权证"指可行使普通股的D—Wave认股权证。

第一部分

项目1.业务

除非上下文另有要求，本节中提及的“D—Wave”、“我们”、“我们的”或“我们”是指D—Wave Quantum Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司在交易完成后，并在交易完成前，向D—Wave Systems Inc.，不列颠哥伦比亚省公司（"D—Wave Systems"）。

概述

在D-Wave，我们的使命是利用量子计算的力量，造福当今的企业和社会。作为25年量子行业的开拓者和全球首家提供商业级量子解决方案的公司，我们正在独一无二地定义和开启企业级量子计算时代。这是该行业的关键时刻。我们正在独自领导从探索量子潜力的学术努力到企业规模的采用和部署的转变，解决了世界上一些最棘手的问题。基于我们将一种不同类型的量子技术--退火量子计算推向市场的战略决定，我们拥有世界上任何其他公司都无法企及的先发优势。

我们的市场领先地位是显而易见的-我们是第一个推出商业量子系统的公司，第一个在现实世界问题上展示量子优势的公司，第一个为商业客户生产量子应用程序的公司。目前还没有其他量子计算公司能与之匹敌。

建立在我们几十年的量子创新基础上，我们提供全套量子系统、软件和服务，能够解决当今高度复杂的问题。我们对创新和发明的不懈承诺意味着我们专注于不断构建量子解决方案，推动一切可能的极限。公司的一个关键战略是推进量子科学，为了支持这一努力，我们最近实现了世界上第一个量子至上的结果-解决了经典计算无法解决的现实世界问题。这一结果是使用我们最新的量子比特架构实现的，该架构显示出更高的一致性，因此计算能力也更强。我们将继续我们在量子比特架构设计和制造方面的开创性研究和创新，并将这些知识应用于新产品和应用。

从产品的角度来看，我们继续开发超越前几代产品的系统，推动更高的量子比特数量、更大的量子比特一致性和更大的能量规模。我们的第六代退火量子计算系统Advantage2正在成为迄今为止性能最好的系统，预计将有7000多个量子比特和20路连接，使我们能够解决更大、更复杂的问题，并加快解决时间。我们构建门模型系统的努力正在继续取得进展，开发出了高相干度的通量量子比特，其量子特性可与同行评议的科学文献中迄今看到的最好的量子特性相媲美。此外，我们还演示了编程和读出速度比以往在栅极模型系统上看到的速度快20倍。我们还扩展了混合解算器和经典解算器的功能，以实现业内无与伦比的最佳性能。我们不断的软件增强转化为生产级的可靠性、访问和安全性，以支持客户的生产部署。

我们的解决方案推动了实实在在的业务成果，如降低成本、提高运营效率和增加收入机会，我们的技术路线图专注于提供直接影响客户现在和未来投资回报(ROI)的产品进步。我们基于云的方法为客户提供对我们技术的实时访问，帮助他们不仅找到计算挑战问题的答案，而且更好地应对日常业务中出现的意外中断。随着我们开启量子机器学习的商业时代，我们最近宣布的开发应用程序并将其推向市场的计划，将结合生成性人工智能和量子计算技术的力量，将进一步扩大我们的客户价值。

我们在业务各个方面的努力-从科学研究到处理器开发，从混合解算器的进步到生产部署支持-仍然专注于帮助我们的客户取得成功并从量子计算中获得投资回报。

量子计算导论

虽然经典计算技术在性能上取得了显著进步，但它也有局限性。在经典计算中，二进制信息以0或1状态的位进行编码。经典处理器处理和转换这些二进制信息来运行经典算法和执行计算。尽管如此，许多重要的、高价值的问题对于经典计算机来说仍然是困难的或遥不可及的，这就产生了对量子计算的需求。我们的量子计算系统利用量子力学来提供强大的计算资源。我们的系统包含量子比特(量子比特)，可以同时处于0和1的叠加中，并支持多个量子比特之间的纠缠。这些特性提供了计算工具，使新的算法和应用程序能够解决经典计算系统无法解决的问题。

量子计算的计算价值支持了更大的社会和商业影响的前景，从创造新产品和确定新的业务线，到药物发现、天气建模、全球供应链分销、金融市场投资组合优化和新材料方面意想不到的解决方案。作为世界上唯一一家同时构建商业退火式量子计算系统和开发门式量子计算系统的量子计算公司，我们可以帮助客户从简化的跨平台体验中受益，这种体验提供了全面的潜在量子应用。由于不同类型的量子系统有益于不同类型的量子应用：退火型量子计算，这种双系统方法对于服务全量子总可寻址市场(TAM)至关重要。对于优化问题来说，系统是最优的，目前优化问题约占量子TAM的25%(如下面的《我们的增长战略》中所定义)；门模型系统最适合于微分方程式，例如量子化学中的那些；而退火法和门模型系统都可以解决线性代数和因式分解问题，例如密码学中的那些问题。随着量子计算机的使用速度加快，我们预计会找到新的、尚未发现的用例，这些用例可能更适合其中一种方法。

通过提供退火型和门型量子计算机，我们打算影响更广泛的用例的生命周期，并作为企业客户的唯一跨平台解决方案。例如，在制药领域，退火量子计算系统最适合患者试验和供应链优化，以及蛋白质折叠，而门模型系统最适合协助药物发现。这两个系统都可能在减少毒性的量子机器学习中发挥作用。在制造业，新材料将用栅模型系统设计，而退火量子计算系统将用于优化工厂自动化，以提供以这些新材料为特色的新产品。通过同时提供退火法和门模量子计算能力，D-Wave将能够处理整个TAM，而不仅仅是一部分，从而释放客户使用退火法和门模系统作为单点解决方案的能力。

量子计算为我们的客户提供了一套工具来寻找困难问题的解决方案，在某些情况下，它可以比纯粹的经典方法更快地得出最优解决方案。在高性能计算分析公司Hyperion Research 2022年12月的一份报告中，超过80%的受访企业表示，他们计划在未来两到三年内增加对量子计算的承诺，超过三分之一的企业计划每年在量子计算方面投资至少1500万美元。所有这些都有助于加速量子计算的使用和需求。今天，对量子计算解决方案的需求就在这里，我们相信D-Wave处于有利地位，可以占领商业量子计算市场的很大一部分。

我们的客户包括高度多元化的全球蓝筹企业组合，包括万事达卡、德勤、巴斯夫、大众、Unisys、西门子医疗保健公司、戴维森技术、安赛乐米塔尔、帕蒂森食品集团(前身为Save-on-Foods)、DENSO、西班牙对外银行、NEC公司(“NEC”)和洛克希德·马丁公司。此外，全球数以千计的开发商在我们的系统上构建了早期的量子软件应用程序，涉及客户报价分配、资源调度、作业车间调度、车辆路线、物流、药物发现、工业建筑设计、投资组合优化和制造流程等多个领域，以及更多正在开发中的应用程序，表明各行业对量子计算好处的认可程度不断提高。

我们相信，大多数商业量子计算和成功的应用开发将是混合的，这意味着将使用量子和经典资源的强大组合来解决问题。就像经典计算中图形处理单元的价值一样，量子计算机是加速器。我们的量子混合方法为客户提供最好的经典和量子解算器，自动确定问题的哪些部分更适合经典或量子解决方案，进而使客户能够看到其当前计算问题的早期量子价值，同时为他们未来解决更复杂的问题做好准备。

我们已经展示了重要的成果。正如2021年发表在《自然·通讯》上的同行评议论文所指出的那样，我们的系统在量子材料模拟中的应用上，已经证明了比最著名的经典方法快300万倍。在2023年发表在《自然》杂志上的一篇同行评议论文中，我们的系统在解决一类重要的困难优化问题的最优性方法上表现出显著的加速和可伸缩性优势。最近，我们相信D-Wave已经成为世界上第一个在现实世界问题上展示量子至上地位的计算机。这项开创性的工作是使用我们最新一代的Advantage2量子计算机实现的。我们已经证明，我们的Advantage2系统可以解决经典解决不了的问题，句号。D-Wave目前正在寻求在一份科学期刊上发表这项量子至上研究的同行评议文章。

我们相信，我们的混合量子计算方法将为当今的企业加速量子计算的价值，一旦完全开发，我们的跨平台退火系和门模型系统产品将为客户提供所有使用案例的量子计算。我们相信，我们正准备颠覆和彻底改变计算能力的概念。反过来，这将使企业和社会能够利用量子计算技术的价值。

我们不仅仅是我们的创新产品。我们是一个由多个学科的专业人员组成的组织，拥有在各自领域拥有数十年经验的杰出领域专家。我们相信，我们技术的成熟性、我们深厚的专业服务专业知识、我们通过云服务提供科学进步和新量子产品的历史，以及我们在建立和增长新市场方面的成熟记录，完全使我们能够在客户的量子之旅中与他们合作，并继续占领不断增长的市场的很大一部分。

我们的所有系统、工具和产品都致力于为客户提供可衡量价值的实用、真实应用的加速路径，并将继续致力于此。

我们的Quantum计算机、开发工具和Quantum混合解算器通过QCaaS交付

我们相信我们在为不断增长的量子计算解决方案市场提供服务方面具有得天独厚的优势和服务。根据我们对最近市场研究的分析，我们确定了我们认为我们的业务在短期和长期内都有最大增长机会的优先行业和使用案例。我们最初将专注于支持物流和制造领域的用例，解决劳动力调度、作业车间调度、车辆路线和资源分配等问题--我们目前的技术在这些领域成功地为我们的客户带来了积极的业务成果。随着技术发展的进步，我们将不断扩大适用用例组合，以支持更复杂的问题，如生成性人工智能、机器学习、药物发现等。

我们的收入来自基于云的量子计算即服务(QCaaS)，其中包括使用超过5,000个量子比特的退火法量子计算机，以及可以解决多达100万个变量的量子-经典混合解算器。我们还通过我们的专业服务帮助客户构建量子混合应用程序来确认收入。有关按产品或服务类别划分的收入细目，请参阅本公司经审核综合财务报表附注内的附注4-来自与客户签订合约的收入。虽然我们从这些产品和服务中创造了收入，但自成立以来，我们一直处于净亏损状态，运营现金流为负。见“风险因素--与D-Wave Quantum公司的财务状况和处于早期阶段的公司的地位有关的风险--我们有亏损的历史，预计在可预见的未来将招致巨额开支和持续亏损。”

Advantage™量子计算机：我们在提供退火法量子计算机方面处于领先地位。今天的Advantage退火量子系统是为商业而构建的，擅长于现实世界商业应用中普遍存在的优化问题，如优化制造流程和减少浪费。我们的Leap™量子云服务中提供了Advantage系统，您可以直接从D-WAVE或通过亚马逊网络服务市场和其他合作伙伴(如NEC)购买Leap和其他服务的访问权限。我们相信，该行业至少需要七到十年的时间来提供规模化、纠错的门模型系统，我们预计我们的门模型计划将在这一时间线内具有竞争力。我们的可扩展门模型计划将扩展Advantage系统，以提供基于门的量子计算，利用使我们能够提供五代逐渐增大的退火态量子计算机的技术和方法。就像我们现有的退火量子计算机一样，我们将通过我们的Leap量子云服务提供对门模式量子计算机的访问。然而，我们预计可能会有独特的政府机密应用程序，需要在客户场所使用独立系统(可能同时适用于退火式和门式系统)。在开发门模量子计算系统的同时，我们将继续投资于我们的优势退火计划，为未来几代日益强大、连贯和互联的退火式量子计算产品制定清晰的路线图。

我们的服务包括：

飞跃TM量子云服务：我们在为生产量子用例提供实时量子云服务方面也走在了前列。Leap量子云服务于2018年推出，目前在39个国家和地区提供，并在全球范围内不断增加，旨在访问最先进的量子计算机和量子-经典混合解算器服务，可以处理多达100万个变量的问题。用户登录Leap，不仅可以访问我们的量子系统和混合解算器，还可以访问一套编码示例、访问基于云的开源集成开发环境(IDE)以轻松运行这些示例和开发新应用程序，以及访问资源、工具和新兴的量子开发者社区，从而立即受益。

Ocean™开发人员工具：海洋软件开发工具包(“SDK”)提供全套开源编程工具，简化了构建量子混合应用程序的过程，同时减少了相关的时间和成本。

D-WAVE启动™星上量子计算计划：D-Wave推出提供了一种阶段性方法来识别和构建生产中的量子混合应用。我们的专业服务团队与客户合作，帮助确定哪些问题将受到量子解决方案的最大影响，开发量子概念验证、试点混合量子应用程序，然后将这些应用程序投入生产。培训和量子计算接入伴随着这些阶段。

客户和应用程序

我们将量子用例归类为预生产或生产。十多年来，客户一直在使用我们的量子计算机进行建模、测试和研究，同时还提供了一个反馈回路，不仅发展成为该系统今天如何使用的示例集合，而且还提供了对新兴用例的洞察。这些都是生产前使用案例。

我们现在正在观察到某些量子用例的转变，特别是基于优化的用例，这些用例正开始进入生产，客户识别真正的业务问题，开发量子混合概念验证，进行试点，然后开始在生产环境中运行这些用例，从而推动日常运营。但我们认为，这只是个开始。随着退火量子计算变得更加强大，门模型系统在未来七到十年内开始上线，预计还会出现其他预生产和生产用例。

截至2024年，已开发了数百个用户构建的早期应用程序，用于在我们的退火量子计算系统和我们的混合求解器服务中运行。这些应用横跨广泛的不同行业，包括航空公司调度、量子化学模拟、制造优化、预防性医疗保健、投资组合优化和物流。

我们的退火式量子计算机运行的算法本身就能解决优化问题。因此，越来越多的用例倾向于归入优化类别。应用包括肽设计、员工调度、最后一英里车辆路线、作业车间调度、金融投资组合回报优化、农场到市场食品配送、数字营销、有机发光二极管(OLED)材料开发、金融风险降低、营销活动优化、集装箱物流、核糖核酸折叠和临床试验优化。包括制造、物流、金融服务、生命科学、能源和电信在内的垂直行业将受益于量子计算的处理能力。

我们的客户使用我们的退火版量子计算技术构建了大量应用程序，这些应用程序展示了切实的业务成果，包括：

•量子分析公司SavantX与洛杉矶港合作，开发了一款专门针对洛杉矶港第三大码头--Pier 300--的量子应用程序，利用D-Wave的退火版量子计算机优化货物装卸和卡车调度。通过该应用程序，卡车司机可以根据起重机的当前位置将卡车司机引导到正确的集装箱，从而减少起重机移动，同时提高起重机生产率。这一系统的结果是减少了卡车司机的等待时间，并增加了集装箱出港的数量。实施后，每台起重机的交货量从每天60台增加到97台，生产率提高了62%。

•加拿大最大的西方食品和保健品供应商Pattison Food Group成功地在Leap服务中使用了我们的混合求解器服务，该服务结合了Advantage量子处理单元(“QPU”)，以找到食品杂货物流优化问题的解决方案。该公司正在将多个量子混合应用程序投入生产。第一个是电子商务驱动送货计划应用程序，现在正在生产中，以创建服务于100多家商店的计划。此应用程序将曾经需要80小时的任务减少到每周仅15小时，从而节省了80%以上的时间。此外，该公司很快将推出另一款量子混合应用程序，以优化其加拿大各地门店的店内资源调度。

•我们一直在与我们的欧洲合作伙伴QuantumBasel以及环境和数字转型加速器Vinci Energy合作开展一个试点项目，以更好地设计一座新建筑的暖通空调系统布局，同时考虑到离散的风管尺寸和连接成本。芬奇能源公司一直在开发一种自动化解决方案，以解决在很大程度上是手动操作的过程。作为对自动化解决方案的补充，我们的量子混合应用程序在所有评估指标上都显示出更好的定性和定量结果。总体而言，我们已经能够找到一种成本更低、更美观的暖通空调系统放置解决方案。

•Momentum Worldwide是一家全球性体验机构，隶属于InterPublic Group，其客户包括许多世界上最著名的品牌。旅行社的一项经常性任务是为促销旅游创建路线。目前，创建这些旅游需要大量的工作时间和领域专业知识，以确保所有客户要求和联邦法规都得到考虑。对于这个项目，D-Wave开发了一种混合量子-经典解决方案，利用D-Wave的Leap平台自动创建具有最优路线的这些旅游，降低了Momentum制作和运营这些旅游的运营成本。提供的原型D-Wave能够在不到一个小时的时间内解决给定的问题，并且设计良好，可以轻松过渡到完全生产质量的应用程序。

•Davidson Technologies是一家技术服务公司，为国防部、航空航天和商业客户提供创新的工程、技术和管理解决方案，一直在与D-Wave合作开发几种量子混合应用，以推进国防努力。最近，我们构建了一个雷达调度应用程序，该应用程序可以有效地管理相控阵雷达系统的有限资源，从而能够调度与移动对象的通信。我们在所有测试用例中都观察到了资源利用率的提高。平均而言，我们在所有问题场景和时间限制下实现了15%的利用率增长，最高的改善达到了令人印象深刻的42%。

•BBVA是一家全球金融机构，它与金融量子应用合作伙伴多重宇宙计算一起，着手寻找产生最高夏普比率的管理策略，夏普比率是反映给定风险水平下的回报率的指标。算法求解器被用来寻找成本函数方程的最优解，该方程描述了与给定投资组合相关的风险、回报和交易成本。利用D-Wave的混合求解器服务，西班牙对外银行能够在171秒内以最低风险找到最大值，即使在10382个可能的投资组合中也是如此。相比之下，现有的解决方案要么花了一整天的时间，要么找不到解决方案。

企业开始从他们的D-Wave供电使用案例中看到持续的好处。此外，随着新应用的出现和技术的成熟，积累的量子学习经验预计将加快新用例的添加。从概念验证开发到生产应用程序的循环提供了持续的学习和创新。提供有形的客户价值是我们区别于市场上其他公司的重要方式，这些公司出于需要，主要专注于科学发现，而不是为商业规模的商业应用提供量子产品。

科学应用：尽管我们专注于商业客户价值，但我们也在科学应用方面表现出卓越的表现。在过去的几年里，量子磁系统的模拟已经成为一种很有前途的应用和研究量子粒子动力学的更好的手段。应对2021年的挑战自然通讯诺贝尔奖得主J·迈克尔·科斯特利茨发表了一篇关于使用D-Wave 2000Q系统模拟量子磁铁中的拓扑现象的论文，他因在这一问题上的工作而获奖。他说：“这篇论文代表着在模拟物理系统方面取得的突破，否则这些系统基本上是不可能的。”

构建量子生态系统的历史

构建一个由开发人员、人才、系统、软件、工具和用户组成的量子生态系统一直是D-Wave的核心重点。纵观我们的历史，我们在向客户提供技术和创新方面取得了成功的记录。我们已经积累了大量的运营和商业经验，可以大规模运营一家量子计算公司。我们的硬件和软件专业知识为我们提供了满足客户需求的独特能力。

D-Wave的最初几年主要致力于研究和开发，导致了我们第一个工作的量子比特和可扩展的系统。2004年，我们做出了关键而深思熟虑的决定，将重点放在量子计算上，以提供实际的商业价值。到2011年，我们宣布与洛克希德·马丁公司合作，正式将我们的研发工作推向了一个新阶段，允许外部科学家和工程师使用我们的量子系统，并对我们持续的量子系统开发提供关键反馈。自与洛克希德·马丁公司签约以来，我们的技术已被公司和机构用于各种研究和学术应用，包括谷歌、橡树岭国家实验室、洛斯阿拉莫斯国家实验室、Jülich超级计算机中心、南加州大学信息科学研究所以及NASA量子人工智能实验室和大学空间研究组织。通过这种早期的量子访问，我们获得了关于如何改进量子计算机并使其更容易用于实际使用的关键反馈。因此，我们的每一代退火量子计算系统都使组织能够在性能上实现戏剧性的改进。

2018年，我们推出了Leap服务，消除了访问我们的退役量子计算系统的障碍，这是业内首个实时、可公开访问的量子云服务，允许开发人员访问实时量子处理器并使用高级通用编程语言Python创建应用程序。D-Wave的云方法促进并增加了对量子计算机的访问，从而允许企业、开发人员和研究人员直接访问我们的系统。

随着数以千计的开发者活跃在Leap量子云服务中，我们专注于发展量子开发者生态系统，正在为日益多样化的量子计算应用铺平道路。作为创造性销毁实验室量子工作流的创始导师，我们曾指导过使用量子计算的公司，包括致力于新材料设计的OTI Lumionics，致力于药物发现努力的Menten AI，以及正在金融服务领域开发应用程序的多重宇宙计算。

2019年，我们的客户开始将应用试点投入生产。如前所述，大众首次在限量生产中推出了实时量子应用，这是一项量子穿梭服务，可以在葡萄牙里斯本的会议中心之间运送人员。

一年后，我们在Leap量子云服务中发布了一个5000量子比特的系统--Advantage退火量子计算机，以及新的量子混合解算器。这标志着一个拐点，允许在我们的系统上解决更大、更复杂的商业规模的问题。

2021年，我们发布了Advantage系统的性能升级，并添加了新的混合解算器，使解决有约束的问题变得更容易。业务优化问题使用约束，例如卡车在用完汽油之前可以行驶的距离(而不是假设卡车可以无限行驶)。2021年10月，我们还宣布了我们的下一代量子计算平台的预览，其中将包括退火法和门模型量子计算机。随着我们的产品和服务扩展到包括门模系统，我们相信我们将准备好提供所需的多平台计算能力，以解决企业面临的一系列问题。

2022年，我们引入了混合解算器的新更新，使企业能够运行具有连续变量和加权约束的二次优化问题，并引入了简化问题表达的预解技术。通过加入约束，新的解算器在解决当前和未来客户的实际业务问题方面具有价值。最近，我们对受约束的二次模型混合求解器推出了新的算法更新，为现有的二元问题类提供了更高的性能，其中可以包括报价分配、投资组合优化和可满足性。未来的软件开发预计将提高我们在制造和物流领域的优先垂直市场和关键用例的解决方案质量，以及涉及人工智能和机器学习的高级应用程序。

2024年，我们推出了Advantage2TM量子计算机，我们的第六代退火式量子计算机，拥有1200多个量子比特的实验原型，在困难的优化问题上表现出显著的性能提升，预计将在机器学习等新用例中特别强大。

我们的业务战略和优势

我们是实用的量子计算公司是有原因的。我们拥有量子计算公司与客户合作解决现实世界中计算复杂的优化问题的最长记录。我们是业内唯一一家拥有在生产层面运营量子计算业务的运营和商业经验的公司。我们是开发量子硬件和软件交叉领域的领先者，为客户释放更大的易用性和量子混合应用性能。我们是唯一一家制造退火法和开发门式量子计算机的量子计算公司。此外，我们的商业优先方法专注于构建通过云交付的产品，帮助企业解决复杂的业务问题并推动当今的业务价值。总而言之，这为我们提供了一个独特的视角来预测和满足客户的需求，目标是加速量子计算市场的创建和采用。

整个量子之旅的完整堆栈：我们是唯一一家构建退火和开发基于门的量子系统的量子计算公司，具有全栈、跨平台的未来愿景。我们的云中量子产品包括完整的产品和服务组合，支持在企业和开发人员的广泛使用案例中构建生产中应用。我们目前通过Leap量子云服务、开源应用程序开发工具和专业服务提供商业退火量子计算系统，为我们的客户带来明显的商业价值。我们还在扩展到GATE模型系统，以便为更广泛的客户用例提供覆盖。

跨平台：我们的平台不可知方法将帮助客户解决最棘手和最复杂的业务问题，而不必担心使用哪种量子技术方法或平台。在开发我们的门模型系统时，客户不必在退火或门模型系统之间进行选择，因为我们的跨平台开源开发工具将使他们能够投资于一个工具并在多个量子系统中使用它。

混合战略：有些问题是用经典计算资源解决的，另一些问题是用量子计算资源解决的，但许多问题最好是两者结合起来解决。这就是为什么我们的产品战略使客户能够挖掘和利用量子和经典资源的力量，以满足他们给定的用例。我们的混合解算器(Leap量子云服务的一部分)为最终用户提供了一种无缝方式，可以通过云轻松利用我们的量子资源和经典资源来运行复杂的问题。自2020年9月以来，已有超过5000万个问题在Advantage Anneating量子计算机上直接运行，并通过混合解算器运行。

用于优化的退火法：虽然我们的战略包括退火法和栅模型技术，但我们是世界上唯一一家建造和提供退火法量子计算机的量子计算公司。退火量子计算在解决优化问题方面是唯一有效的，这个问题类别在企业问题宇宙中占据了很大的比例。此外，优化用例适用于经常性收入模型，因为许多都是可重复的实时(始终在线)流程。最近的出版物指出了这样一个事实，即无论是现在还是将来，退火法都更适合解决优化问题。相反，当前的门模型系统的前处理开销和较低的性能使得它们在解决优化问题时效率低下。

用于加速实现价值的实用量子计算：我们打造的产品和服务能够帮助企业解决复杂的业务问题，并在今天交付业务价值。我们所有的系统、工具和产品都致力于为我们的客户提供一条通往实用、现实世界的应用程序的加速之路，为客户带来价值。

云优先和企业规模：Leap量子云服务提供对具有企业级性能和可扩展性的生产级退火量子计算机的实时访问。Leap服务专为高可靠性和可用性而设计，提供99%以上的正常运行时间，并为企业提供投入生产的量子混合应用所需的安全和隐私措施。我们的大部分技术重点是确保交付安全的生产级量子技术堆栈，客户可以依赖该堆栈来支持关键业务工作流。2023年12月，我们成为唯一符合SOC 2 Type 2兼容的全栈量子技术提供商，与我们的客户建立了他们的数据安全的保证。SOC 2考试由美国注册会计师协会(AICPA)设立，旨在确保组织的潜在和现有客户的个人资产得到保护。SOC 2报告得到全球认可，并确认公司的基础设施、软件、人员、数据、政策、程序和运营已经过正式审查。

我们还将继续专注于关键举措，允许客户在不停机的情况下无缝部署新的Leap服务功能，并将我们的Leap平台扩展到新的国家/地区。

•专业服务加速QCaaS：我们的模式具有支持专业服务的方法，用于应用程序发现和概念验证开发，以及QCaaS模式，用于在应用程序转移到生产环境时获得经常性收入。此模式使我们能够在客户旅程的初始阶段获取专业服务收入，并在应用程序构建和验证后的后续阶段获得经常性QCaaS收入。

我们的商业模式

•三管齐下的入市模式：我们的入市模式-跨直销、合作伙伴渠道和开发商-扩展了我们的销售规模。

•我们的直销战略Y涉及：(1)通过加快在我们的量子云服务Leap上从试生产到生产中应用部署的路径来扩大我们现有的客户基础；以及(2)使用客户参与模式D-Wave Launch获得净新客户，这是一个以服务为基础的量子技术采用之旅。随着D-Wave的推出，我们将带领我们的客户进行用例分析和问题表达，直到完全实施概念验证实施，最后进入生产状态，在生产状态下，设计的解决方案将集成到客户的日常运营工作流程中。在生产部署之前的项目初始阶段被视为每个应用程序的非经常性收入。一旦应用程序投入生产，D-Wave通过提供QCaaS服务来产生经常性收入，使客户能够持续运行完整的生产应用程序。有关更多信息，请参阅“我们的量子计算机、开发工具和通过QCaaS-D-Wave Launch™On-Board to Quantum计算计划交付的量子混合解算器”。

•我们的合作伙伴战略涉及：(1)通过使AWS客户能够通过AWS Marketplace购买Leap和其他服务来扩大我们的覆盖范围；(2)通过德勤等系统顾问和集成商创建新市场和释放新用例；以及(3)建立由NEC等全球经销商和Strangeworks和Sigma-i等地区经销商组成的生态系统。对于我们的合作伙伴主导战略，我们与系统集成商、独立软件供应商和云提供商合作，在全球转售我们的Leap量子云服务，以扩展我们的业务。

•我们的开发商战略这包括：(1)提供我们的量子云服务Leap的免费试用；(2)推动开发人员产品的使用、量子应用程序开发和社区参与，以最大限度地提高开发人员的转化率(从免费到付费)；以及(3)领先的产生，即吸引我们的开发人员基础来开发潜在的新企业客户。我们通过提供对Leap量子云服务平台的免费、无限制访问来实现这一点。在这个平台中，用户可以无限制地“始终在线”访问演示、代码样本、培训材料、集成的开发环境和社区论坛。最初，他们还可以免费使用实际的QPU长达一分钟，并在量子混合解算器上获得额外的自由时间。由于QPU的速度，一分钟的QPU时间相当于运行400到4000个不同的问题，具体取决于问题的性质、大小和复杂性。将GitHub账户附加到Leap注册的开发者每月将继续获得一分钟的免费服务。假设开发者继续开源他们的工作并关联他们的GitHub账户，目前每月获得额外一分钟自由时间的能力没有限制。到目前为止，已有超过34,000名开发人员加入了我们的生态系统。

我们的增长战略

根据波士顿咨询集团(BCG)的预测，2022-2025年量子计算TAM将从20亿美元增长到50亿美元，到2040年(以及以后)将增长到4500亿美元到8500亿美元，其中20%的TAM可供量子硬件、软件和服务提供商使用，其余80%的TAM是量子计算最终用户获取的价值。

BCG估计，最适合于量子计算系统退火的组合优化问题将占TAM的24%至26%，短期内相当于5亿至12亿美元，长期而言将增长至112亿至212亿美元。预计量子硬件、软件和服务提供商将获得其中的20%，短期内为1亿至2.5亿美元，长期而言将增长至220亿至420亿美元。这一点，再加上我们的退火法和门模型系统将支持的其他新兴量子用例(如量子化学、量子机器学习和量子密码学)的广泛TAM，代表着一个重要的且不断增长的机会。

我们相信，我们的全套、跨平台方法，加上我们的入市战略、技术能力和产品愿景，使我们能够在硬件、软件和服务提供商可用的量子TAM中占据相当大的份额。

我们的整体增长战略有三个关键重点领域：(1)建立业务；(2)推进科学；(3)提高技术。

打造业务：我们继续通过QCaaS服务、专业服务和合作伙伴/开发者生态系统增长的组合来建立业务。这一战略的关键要素包括：

•赢得快速增长的优化市场：退火量子计算特别适合于解决优化问题，如上所述，这一问题类别预计将包括220亿至420亿美元的长期量子计算TAM，可供硬件、软件和服务提供商使用。作为世界上唯一一家提供退火量子计算技术的公司，我们将继续利用这一竞争地位，通过优化多个垂直行业的用例来获得更多客户，包括金融服务、制造和物流、移动性、生命科学和制药。

•直销、经常性收入和扩展合作伙伴战略：我们正在通过我们的入市模式寻求多种收入来源，重点放在五个关键举措上。我们的主营业务-云服务-同比增长显著，我们预计这种增长将继续下去。具体地说，从2018年我们推出Leap云服务到2023年底，云收入以21%的复合年增长率增长。我们有两种类型的云收入合同：大额多年合同和较小的经常性合同，这些合同的期限通常是几个月。我们继续通过D-Wave发布计划获得净新客户，并通过将现有客户从生产前阶段转移到生产应用程序来进一步推动QCaaS的经常性收入。

•确定关键垂直市场的优先顺序：推动商业部门销售增长的基础是关注关键的行业垂直市场，在那里我们确定最佳解决方案和市场匹配。最先确定的两个垂直市场是物流和制造业。在这两种情况下，我们的重点都集中在四个用例上，这些用例表明了我们的量子和量子混合解算器的有效性，可以为这些垂直市场中存在的复杂优化问题提供具有竞争力的解决方案。我们正在推行一项新的推向市场的增长战略，旨在增加销售并加快客户应用程序的投产。我们相信，这种新的GTM方法将使我们更好地为那些准备利用我们的量子计算解决方案的有形好处的市场服务。这些客户处于大规模数字化努力的前沿，因为他们融入了旨在优化供应链和确定能够提高运营效率和节省成本的新流程的尖端技术。作为这一新的GTM战略的一部分，我们还将加倍关注具有最广泛近期适用性的关键用例，包括车辆路线、乘务调度、制造作业车间调度和资源分配。新的用例和垂直领域将随着它们的成熟而增加，我们预计这些用例和垂直领域将包括风险管理、机器学习、国防和航空航天以及流程和流程。为了通过这些关键垂直市场和使用案例扩大我们的覆盖范围和潜在客户足迹，我们正在加大对合作伙伴和经销商的关注。我们目前通过包括德勤、巴塞尔上城、NEC、Unisys和SavantX在内的一组战略合作伙伴进行销售，并正在与许多其他公司积极对话，以扩大我们的GTM努力。最近的产品增强支持这一不断增长的渠道合作伙伴生态系统，使他们能够更轻松地管理与我们的多个客户活动。新的管理功能现在使我们的合作伙伴能够在我们的Leap实时量子云服务中管理他们自己的组织和相关项目。在关注垂直市场的同时，我们继续在机会出现时识别和实施跨多个行业的新的和现有的用例。

•获得新客户并扩大现有基础：我们的垂直销售重点放在最前面，我们的直销战略包括：(1)通过加快Leap量子云服务上从试生产到生产应用部署的路径，扩大我们现有的客户基础。这是通过重点客户成功计划实现的，以确保成功迁移到QCaaS生产使用、持续续订和确定其他用例领域；以及(2)通过D-Wave发布计划获得净新客户，这是一次以服务为基础的量子技术采用之旅。对于直接面向企业的销售，我们定期通过D-Wave发布接洽模式启动客户关系。这些项目通常从我们的专业服务组织与客户合作构建在Leap量子云服务上运行的实际软件实施开始，以测试实施是否正常工作并向客户确定业务价值。有时，为了在进行更严格的概念验证开发之前确定用例的适用性，会首先构建一个更快、更轻的模型。在成功实施概念验证后，我们与客户合作，将完整的量子混合解决方案集成到他们的日常工作流程和周围系统的基础设施中。这项工作的目标是将量子混合应用投入全面生产。在这一点上，我们的客户在他们的环境中全面连接到Leap量子云服务时运行该问题，并在早期开发阶段确定的基础上获得额外的业务优势。在全面投产之前的所有活动都被视为每个应用程序的非经常性收入。在全面投产时，为运行最终应用程序提供的Leap服务访问代表着经常性收入，因为它持续消耗QCaaS资源。当应用程序消耗QCaaS资源时，D-Wave会确认收入。有关更多信息，请参阅“-我们的量子计算机、开发工具和通过QCaaS-D-Wave启动板载量子计算计划交付的量子混合解算器”。

•缩短生产时间：作为一家独立的全栈量子计算平台和解决方案提供商，D-Wave的独特之处在于拥有大量商业客户，在他们的日常生产工作流程中使用D-Wave量子混合解决方案的比例稳步上升。随着越来越多的客户投入生产使用，我们现在的重点转向减少将更多D-Wave量子混合解决方案投入日常工作流程所需的时间。为此，我们将重点放在启动过程上，并利用可以在所有项目中实施的任何最佳做法或额外的效率。随着越来越多的解决方案成功地通过我们的启动计划进行，我们将利用吸取的经验教训，在我们的过程中改进和完善这一过程。这些变化将提高效率，缩短项目长度和投产时间。我们还为某些用例和行业定义了标准化产品。这将使我们能够拥有针对标准业务问题的可重复配方和解决方案，并使用我们的标准产品在更短的时间内为有这些问题的新客户提供解决方案。这些产品将允许对客户特定的要求进行一些微小的修改或定制，但会减少生产时间，因为我们将有一个可以利用和构建的成熟的部分解决方案。这些标准产品既考虑了行业特定的监管和合规要求，又消除了每个新项目必须考虑这些重要因素的需要。

•与合作伙伴接洽，以提高广度和速度：我们还打算扩大我们的渠道合作伙伴和经销商关系，以确定新的地理位置、客户和使用案例，所有这些都可能利用我们的产品。我们继续制定、实施和管理全面的合作伙伴计划，以确保在解决方案提供商、系统集成商和转介/经销商合作伙伴之间启动、启用和管理最合适和最高效的合作伙伴关系。

•寻求政府销售和赠款：我们看到，各国政府对构建量子应用程序的兴趣以及对退火式量子计算、量子经典混合技术和门模型量子计算系统的持续研发的支持，发出了越来越多的需求信号。在日本，政府为各种不同的公共部门问题的应用程序开发提供了资金，包括优化海啸疏散路线和降低二氧化碳排放。在澳大利亚，政府宣布有兴趣开发应用程序来优化交通网络。在加拿大，国家量子战略包括一个旨在商业化的支柱，英国的SPARQ计划明确包括量子退火门模型系统。在美国，有许多政策倡议明确涵盖不同的量子技术，以及确定正确的用例和开发近期的量子应用。政府的量子计划也继续为加强研发工作提供资金。D-Wave将继续直接和通过适当的合作伙伴关系来寻求这些机会。除了政府资助项目外，我们还看到公共部门对直接参与的兴趣与日俱增，包括交通、电信、能源、紧急服务、国防和国土安全。

推动科学进步：我们通过在量子空间中追求和创造新知识来推动科学的发展，目标是在越来越多的问题组合中展示客户价值并最终实现量子至上(即，任何现有经典计算系统都无法实现的计算量子结果)。这一战略的关键要素包括：

•通过标杆测试展示我们量子技术的力量：我们的退火式量子计算机在几个特定的使用案例中表现优于最好的经典计算机。正如最近发表在自然通讯，我们的系统在量子材料模拟中的应用中展示了一个比最著名的经典方法快300万倍的问题的解决方案。在实际应用中，我们的客户在解决业务问题方面表现出了实质性的效率提高(例如，如上所述，Pattison Food Group的速度提高了500倍)。

•追求前沿，推动量子知识的边界：我们计划继续在量子空间创造新的知识，展示我们科技方法的力量，推动量子信息科学的前沿。我们有一个积极的研究计划，专注于量化我们通过日益相干的量子系统实现的性能提升。此外，我们在有趣的物理问题上看到了有希望的新结果，目前正在进行同行审查，因为我们的系统更加连贯。

提高技术水平：我们通过在退火法和门模型量子计算开发方面的持续创新、混合算法的进步，以及利用客户和市场反馈来为我们的产品创新和生命周期提供信息，来改进技术。这一战略的关键要素包括：

•继续投资我们的差异化退火法量子计算技术如上所述，虽然我们的技术方法包括退火和门模型技术，但我们是仅限一家制造和商业交付生产规模的退火量子计算机的公司。我们围绕退火式量子计算系统的广泛知识产权组合，以及在超导量子技术开发方面领先十年的时间，使我们拥有先发优势，使其他公司难以进入这一领域。量子退火是唯一的量子计算模型，作为混合求解器服务的一部分，可以有效地解决企业规模的大型组合优化问题，这些问题约占可寻址量子市场的25%。

•构建并交付统一的量子平台，为客户提供广泛的量子用例解决方案：系统、软件、服务和工具的交叉是我们熟悉的。我们正在利用我们的集成工程专业知识，利用退火和门模型系统构建跨平台的量子服务，我们相信这将是第一个也是唯一一个影响多个行业全产品生命周期的量子计算产品。

•延续我们在持续创新、执行和卓越运营方面的记录：我们在构建和向市场提供退火量子计算系统方面有着良好的创新记录。从D-Wave 1、D-Wave 2、D-Wave 2X、D-Wave 2000Q、D-Wave 2000Q LN、Advantage and Advantage Performance Update，到即将推出的Advantage2系统，我们展示了对增加量子比特计数、一致性(量子比特质量)、量子比特连接和计算性能的不懈追求。这导致我们的客户能够解决的问题的复杂性迅速增加。我们计划继续这一轨迹，并专注于推动我们的退火量子计算系统在相干性和连接性方面的进一步改进，以进一步扩大可解问题的宇宙，同时利用这一专业知识来构建我们的门模型系统。

我们的技术方法

量子计算技术格局

建造量子计算机有两种主要方法：

•退火量子计算：深受物理学和物理学的启发退火量子计算在解决具有挑战性的无处不在的优化问题方面独一无二地有效，是迄今为止第一种也是唯一一种提供大规模量子计算的方法，也是我们产品平台的核心。

•闸门模型计算：门模型计算深受经典数字计算的启发，它用量子比特取代经典的比特寄存器，并在寄存器上执行一系列单量子比特和多量子比特操作或门，以运行计算。有超导、离子陷阱、中性原子和基于光子的方法来构建门模型量子计算体系结构。

我们的量子系统方法

2004年，D-Wave在对潜在量子应用的市场分析和现有技术状况的指导下，做出了一个独特的战略选择。我们决定首先开发一种用于优化的大规模退火量子计算技术，这一决定今天仍然具有先见之明。在所有商业领域都发现了具有挑战性的优化问题，越来越多的理论和经验证据表明，退火量子计算是解决这些问题的最佳方法。利用系统保持在地面或低能量配置的自然倾向，这种量子计算模型比门模型体系结构具有更强的容错性，因此更容易发展成大规模技术。

为了快速开发和扩展基于退火法量子计算的量子计算机，我们建立了一个曼哈顿计划式的组织。我们有一个由科学家、技术人员、软件开发人员和各种类型的工程师组成的多学科团队，在技术、系统和软件的各个方面共同工作。只要有可能，我们都会利用第三方技术和专业知识来加快我们的核心技术开发。我们用多层集成电路工艺中的超导电路来构建我们的量子比特。多层制造堆栈由超导金属、介质绝缘体以及其他超导器件层的多个交替层组成，允许实现密集或节省空间的复杂电路。这种方法允许我们将控制和读出电路集成到量子处理器单元的结构中，并有助于扩展到大型处理器尺寸。我们的制造是使用成熟、成熟、可靠和随时可用的行业标准技术、工艺和组件完成的。因此，我们可以与现有的第三方铸造厂合作，而不需要投资于新的制造设施。

与此同时，这项技术的一些关键要素是在我们自己的设施中用我们自己的设备制造和测试的。我们拥有一支由超导专用集成电路设计师组成的内部团队，所有超导电路设计都是我们自己完成的。超导电路的所有测试和表征都是由一组在超导电路和设备的低温表征和操作方面受过培训的科学家在我们的设施内进行的。通过配置、共同开发和控制设计和测试，我们最大限度地提高了开发速度和控制了产品质量。

随着我们目前的产品在超大规模集成电路(“VLSI”)的制造，我们还受益于集成片上超导控制电路的能力。这可以用来调整和控制量子比特，并实现可伸缩的读出。在这种情况下，可伸缩意味着只需数百根电线就可以控制和读取数以万计的设备--这是量子计算世界中罕见的特征。我们的超导VLSI控制电路使我们能够在目前的Advantage系统中将我们的系统从几个量子比特扩展到超过5000个量子比特。

控制电子学是所有量子计算体系结构中不可或缺的一部分，我们已经设计和建造了七代以上基于半导体的电子系统，用于控制和读出超导量子处理器。低温超导和室温半导体电子学的共同发展是优化性能的关键。

我们位于加拿大不列颠哥伦比亚省的伯纳比工厂负责系统开发和制造。为了确保我们拥有可持续发展的高效制造流程，我们有能力在我们的所有核心技术领域进行扩展：

•在制造方面，我们现有的铸造厂可以扩大到比我们目前的生产能力高得多的水平；

•随着我们D-Wave 2000Q低噪声(LN)退火量子计算机的发布，我们证明了第二个源制造设施可以显著加快技术开发；我们将继续探索供应链这一部分的替代方案。

•我们的布线和输入/输出制造是内部的，我们可以通过增加生产人员和资源来扩展这一能力；以及

•室温半导体电子系统是由第三方供应商自行设计和制造的，有了额外的资金，电子制造可以很容易地扩大规模。

我们的发展理念强调系统工程，以实现客户利益最大化。这意味着我们从一开始就设计量子比特，以一种允许我们控制、操作和读取数千个量子比特的方式，而不仅仅是几十个量子比特。这种方法支持通过五代商用量子计算机来扩展我们的系统，以及随之而来的我们量子计算机可以处理的复杂问题。在从D-Wave 2000Q过渡到Advantage Quantum系统(于2020年10月发布)的过程中，我们所做的显著改进包括：

•将量子比特数从2,000增加到5,000(2.5倍)；

•将量子比特之间的连接从6个增加到15个(2.5倍)；

•将问题精度(提出问题的精度)提高两倍；以及

•将问题延迟减少60%。

从以前的6阶拓扑到15阶拓扑，量子比特和连接性的增加通常使我们的Advantage处理器能够接受比D-Wave 2000Q大两到四倍的输入。

此外，2021年10月发布的Advantage Quantum System性能更新包括几个关键更改，这些更改提升了原始Advantage System版本的性能：

•更新的处理器设计，提高了问题的精度；

•系统控制的改进使退火时间更快；以及

•量子比特和耦合器的产量增加，允许解决更复杂的问题，

扩展为门式模型：我们早期对退火量子计算的关注直接适用于我们的门模型努力。在构建超导退火量子计算系统方面学到的许多经验教训，都可以转移到构建可扩展的超导门模型量子计算机上。规模、超导芯片制造、材料设计、低温技术和知识产权都是向市场提供商业、可扩展门模系统所必需的和相关的。我们的丰富经验和自下而上的商业规模设计策略使我们相对于早期阶段的公司具有先发制人的优势，这些公司只是开发大门模型系统的积木。

我们认为，现在也是发展门式技术的时候了，因为：

•自2004年以来，门模型量子计算(GMQC)理论已经相当成熟。

•在过去的20年里，我们在量子系统工程方面积累了大量的经验和知识产权，包括低温、环境控制、输入/输出和滤波以及超导器件的可扩展控制和读出。这可以直接用于构建可扩展的GMQC技术。

•我们已经开发了成熟的超导VLSI设计和制造能力，可以立即用于我们的栅模型计划。这是唯一一种可以用于退火式和门式量子计算机的量子计算技术的物理实现。

•虽然仍有必要进一步改进纠错GMQC理论，以减少物理电路大小和门序列深度方面的开销，并使其真正能够实际实施，但我们理解，新理论发展的融合，加上我们实际的量子计算设计经验，最终将是将这项技术商业化所必需的。

•功率消耗和制冷：我们的退火型量子计算机的额定功率为12千瓦，自2010年发布最初的D-Wave One系统以来，一直使用相同大小的稀释冰箱进行冷却。尽管自第一个产品问世以来，量子比特的数量增加了50倍，但仍是如此。冰箱的冷冻机需要大部分电力来提供4开尔文的冷却。虽然我们的退火系统的计算能力随着每一代产品的出现而大幅增加，但功率要求保持不变，预计至少在未来两代系统产品中都会如此。这与正在使用和开发大规模稀释冰箱的竞争对手形成了鲜明对比，后者将需要越来越多的电力来继续技术开发。

D-Wave 20多年的可靠运行：我们提供商业量子计算机的时间比我们的许多竞争对手存在的时间都要长。我们的经验使我们能够运营一个经过现场测试的服务和支持组织，可以预见到量子系统部署的许多技术挑战。我们的Leap量子云服务目前提供99%以上的正常运行时间。

我们的软件、工具和云服务方法

软件开发：我们的软件团队使用敏捷和Scrum方法来确保满足客户要求，并在每个版本中包含最高优先级的功能，以最大限度地提高我们系统的效用。Ocean Developer Tools的开发流程遵循开源产品的最佳实践，我们对所有开源代码都使用GitHub。因此，开发人员可以在自己的存储库中编辑代码，并在准备发布时将其与原始存储库合并，外部用户可以为代码库做出贡献。

海洋软件开发工具包：可从D-Wave GitHub存储库获得的Ocean SDK是一套开源工具，用于解决量子计算机和量子混合解算器的挑战性问题。Ocean软件堆栈提供了一系列工具，用于执行在D-Wave解算器上解决问题所需的步骤。

Leap量子云服务：我们是第一家也是唯一一家通过云提供对量子计算机和量子混合解算器的安全、实时访问的量子计算公司。多个QPU在线，Leap服务是多区域的，这意味着我们在不同的地理位置有物理系统可用。2022年1月，我们在德国Jülich超级计算中心公开了5000量子位优势量子系统，从而增加了Leap服务中可用的量子计算机。2022年5月，我们在南加州大学信息科学研究所(ISI)推出了第一个物理上位于美国的Advantage量子系统，可以通过Leap量子云服务访问该系统。

安全访问和数据保护：我们实施业界认可的控制和技术，并将企业级安全功能与对我们的应用程序、系统和网络的全面审计相结合，以确保客户数据得到保护。截至2023年12月22日，我们符合SOC 2类型2合规，并收到了来自第三方审计师的报告，没有任何例外。

LEAP混合求解器服务：我们Leap服务中的混合求解器服务(“HSS”)于2020年推出，提供量子和经典计算资源以及高级算法的组合，以解决企业规模的问题，变量最多为100万个(对于完全连通的图形问题，最多20,000个变量)。目前在HSS中有几个混合解算器可用来支持不同的问题公式。Leap服务的混合解算器使客户能够受益于D-Wave在研究、开发、优化和维护量子混合算法方面的深入投资。

关键战略关系

NEC：我们分别于2019年4月和2021年12月与NEC签订了战略投资和随后的全球转售协议。双方的合作包括在NEC的核心市场转售我们的Leap量子云服务和专业服务，主要是日本和澳大利亚。

洛克希德马丁公司：自2011年我们将第一台商业量子计算机出租给洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin，简称洛克希德)以来，我们一直在与他们合作。从那时起，我们通过南加州大学洛克希德·马丁量子计算中心(QCC)与洛克希德公司合作，该中心设在南加州大学维特比工程学院的信息科学研究所。我们在2020年续签了洛克希德公司的合同，这导致了该设施的重要升级。2022年5月12日，我们在QCC宣布部署了第一个物理上位于美国的Advantage量子系统。Advantage系统是第一台为企业打造的量子计算机，包含2021年10月发布的新Advantage性能更新，具有高度连接的飞马拓扑以及超过5000个量子比特。

Jülich超级计算中心：2021年10月，我们在Jülich超级计算中心完成了第一个Advantage性能更新量子系统的安装，该系统具有5000多个量子比特和15路连接。此安装是Jülich统一量子计算基础设施实验室的基石。该量子系统是北美以外的第一个Leap服务安装，为欧洲的研究人员、政府和企业客户提供对第一台实际可用的量子计算机的云访问。

AWS：2022年10月，我们在AWS Marketplace正式发布，扩大和延伸了我们的量子计算解决方案的覆盖范围。AWS Marketplace客户可以购买我们的Leap云服务以及专业服务。D-Wave是第一家在AWS Marketplace上提供服务的纯游戏量子计算公司。

德勤：我们还与德勤就量子开发项目（特别是在政府领域）密切合作，以帮助加速量子计算解决方案在公共部门的采用。

量化巴塞尔协议：2022年12月，我们与总部位于瑞士的行业4.0能力中心QuantumBasel达成战略合作。D-Wave是该中心的量子优化技术提供商，使租户和客户能够通过Leap量子云服务访问Advantage Quantage量子计算机。此外，该中心的客户可以与D-Wave的专业服务专家团队合作，帮助分析、制定并最终创建可投入生产的量子计算应用程序。

Zapata AI：2024年2月，我们宣布建立多年战略合作伙伴关系，开发并向市场推出结合了生成性人工智能和量子计算技术力量的商业应用程序。此次合作还支持联合推向市场的努力，包括通过D-Wave的Leap量子云服务中托管的解算器独家提供商业应用程序。

虽然对我们的长期目标具有重要的战略意义，但我们已经确定，我们目前与这些各方达成的协议或其他安排对我们的业务、财务状况或运营结果并不重要。

运营协议

于二零一二年十二月三十一日，吾等与赛普拉斯订立协议，购买赛普拉斯‘8“晶圆半导体生产线的可用产能，以制造晶片及提供有关使用该等半导体生产线的服务(”半导体生产线营运协议“)。2017年9月30日，赛普拉斯将半导体生产线运营协议转让给Skywater Technology Foundry，Inc.，我们于2017年11月9日同意了该协议。经修订的半导体生产线运营协议规定，初始期限为十年，随后自动延长一年，除非任何一方提前六(6)个月书面通知另一方其终止协议的意图。2023年3月1日和2024年1月24日，我们对半导体生产线运营协议进行了修订，以修订定价和季度承诺。

竞争

量子计算市场竞争激烈。随着新技术和新进入者进入市场，我们预计竞争将继续加剧。我们的竞争优势包括成为世界上唯一一家同时构建退火式量子计算系统和开发门式量子计算机的供应商，我们在提供日益成熟的高性能可扩展量子系统方面的长期成熟记录，以及我们具有明显商业价值的使用案例。

除了是唯一的退火量子计算系统的商业供应商外，我们还宣布了清晰度在2021年10月的产品路线图中，我们也在追求门模型量子计算。我们计划验证栅模型多层制造，演示可扩展的片上控制，并最终提供具有完全或部分纠错功能的5000量子位规模的栅模型系统。我们正在将从我们的五代退火量子计算机的发展中学到的经验应用于门模型程序的制造、规模和实施。与此同时，我们继续投资于我们的优势退火量子计算计划，未来几代越来越强大和互联的退火量子计算系统。其他公司，包括Rigetti计算公司、IBM、谷歌、IonQ、Quantinuum、Quera、Atom、Pasqal、PsiQuantum和Xanadu，都在追求门模型量子计算，每一家都使用不同的量子比特和控制技术，而且每一家都处于不同的技术成熟度水平。方法包括超导、离子陷阱、光子学、自旋量子比特和中性原子。以下是几种方法的简要总结：

•超导门模型方法使用的基本技术与我们在量子比特中发现的技术相同。尽管如此，到目前为止，在实现的细节、集成的级别和实现的性能方面仍有很大的差异，特别是在优化和材质模拟方面。

•离子阱方法利用量子位的电场和激光操纵的原子的状态，. 目前的离子阱系统在大约20个量子比特的范围内。虽然已经提出了诸如光学互连的技术来连接许多具有高连接性的离子阱QPU，但这种集成水平尚未在足够大的规模上被证明用于企业规模的问题，并且早期的客户比较表明这种技术在商业上不可行。

•中性原子方法使用在光学陷阱中排列和稳定的中性原子的状态。目前中性原子的努力是在几百量子比特的尺度上。

•光子方法使用光子作为量子比特。这些技术还处于开发阶段，几乎没有关于其集成级别或路线图的详细信息。

所有上述门模型方法都处于噪声中尺度量子(“NISQ”)时代。这意味着这些体系结构还没有完全纠错，并且对可以执行的1和2量子比特门的数量有严重的限制。

正如美国国家标准与技术研究所(NIST)客观评估的那样，我们成功的技术提供和值得信赖的商业准备情况是显而易见的，该研究所分析了2021年多种量子技术的量子技术准备水平(TRL)。从1到9，NIST将我们的技术评级为TRL 8(成熟技术)，其他门型超导供应商的评级从TRL 1到TRL 3(基础和可行性研究)。

相对于较大的科技公司和纯量子计算企业，包括Amazon Braket和Microsoft Azure在内的量子云接入提供商目前不具备D-Wave的实时Leap量子云服务或量子混合产品的全功能优势和实时接入。他们提供访问的量子系统是由IonQ、Rigetti或Quantinuum等其他公司开发的，与D-Wave的系统以及我们的Leap和混合服务相比，在规模和能力上都要小得多。

对量子产业的竞争分析应该从客户可以通过现实世界的商业应用实现哪些优势的角度来看待。凭借我们广泛的知识产权组合、商业执行记录、经过同行审查的真实量子化学模拟加速，以及向企业客户展示实用价值的新兴用例，我们相信我们处于有利地位，能够竞争、增长并夺取量子计算市场的重要份额。

知识产权

开发、技术诀窍和工程技能是我们业务的重要组成部分，从而创造了我们广泛的知识产权组合。我们依靠专利、商标和商业秘密以及合同条款和限制的组合，在美国、加拿大和其他司法管辖区建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。

当我们认为专利保护符合我们的整体知识产权战略并具有成本效益时，我们就会寻求专利保护。我们积累了广泛的专利组合，涵盖了我们技术的所有主要方面，包括系统和软件，我们打算保护我们的创新发明。

目前，我们拥有我们所有的核心知识产权，没有授权进入或退出我们的任何重要知识产权。截至2023年12月31日，我们拥有220多项已发布的美国专利，这些专利将在2024年至2041年之间到期，在全球范围内还拥有200多项已发布和正在申请的专利。我们的专利组合是世界上与量子技术相关的第三大专利组合。我们正在申请和已颁发的专利针对的是我们业务的硬件和软件方面，包括系统、量子比特和其他设备、制造、架构、系统软件、低温、混合量子计算和量子计算应用。目前，我们拥有我们核心专利组合的所有要素。截至2023年12月31日，我们拥有四个注册的美国商标和七个注册的外国商标。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如dwavequantum.com、dwavelesys.com、qubits.com和类似的变体。

除上述外，我们还通过与我们的员工、顾问、合作者、承包商和其他第三方签订保密和发明转让协议(或类似协议)来保护我们的知识产权和其他所有权。

领导力

D-Wave由艾伦·巴拉茨博士领导，他于2020年成为首席执行官。此前，作为研发执行副总裁兼首席产品官，总裁推动了D--浪潮所有产品、技术和应用的开发、交付和支持。巴拉茨博士在领先的科技公司和软件初创公司进行产品开发和将新产品推向市场方面拥有超过25年的经验。作为太阳微系统公司JavaSoft的第一位总裁，巴拉茨博士监督了Java的成长和采用，从它的萌芽发展成为一个强大的平台，为近80%的财富1000强公司提供关键任务应用程序支持。他还曾在交响乐、AVAYA、思科和国际商用机器公司担任过高管职位；曾在Versata、Zaplet和新路径网络公司担任首席执行官和总裁；还曾在华平投资担任董事董事总经理。巴拉茨博士拥有麻省理工学院的计算机科学博士学位。

此外，D-Wave还建立了一支高管团队，他们在不同的专业领域带来了广度和深度，包括技术领先、公司战略和市场执行。特别是，我们的高管团队擅长构建产品路线图，通过技术开发和商业化提供尖端技术产品，使公司取得成功，推动技术在市场上的采用，创造新的市场，并增加收入。团队成员还借鉴了将公司上市以及扩大私营和上市公司规模的经验。

企业历史

D-Wave系统公司于1999年通过其前身公司在加拿大不列颠哥伦比亚省成立，是量子行业的先驱。D-Wave Systems是第一家向客户交付退火量子计算系统、在量子计算机上实现早期复杂优化应用、在量子退火炉内演示同行评审的量子力学效应以及通过云提供实时量子访问的公司。

2022年2月7日，D-Wave Systems与DPCM Capital，Inc.(“DPCM”)、D-Wave、DWSI Holdings Inc.(“Merge Sub”)、DWSI Canada Holdings ULC(“CallCo”)和D-Wave Quantum Technologies Inc.(“ExchangeCo”)签订了交易协议(“交易协议”)，根据该协议，除其他事项外：(A)合并Sub与DPCM合并并并入DPCM，DPCM作为D-Wave的直接全资子公司继续存在，(B)D-Wave间接收购了D-Wave Systems的全部已发行股本，而D-Wave Systems成为D-Wave的间接附属公司，D-Wave成为上市公司及美国证券交易委员会注册人，成为DPCM的继承人(“合并”)。

D-Wave于2022年1月24日根据特拉华州公司法成立并存续为公司。本公司成立的目的是根据交易协议，通过构成合并的一系列交易，在DPCM、D-Wave和若干其他关联实体之间进行合并。合并的结束发生在2022年8月5日，在这里被称为“结束”。在交易结束之日，DPCM和D-Wave Systems成为D-Wave的全资子公司，并由D-Wave运营。合并完成后，D-Wave继承了其前身D-Wave Systems的所有业务。2022年8月8日，D-Wave的普通股和认股权证在纽约证券交易所开始交易，股票代码分别为“QBTS”和“QBTS.WT”。

政府规章

环境法规

我们受到许多联邦、州、省、地方和国际环境法律和法规的约束，包括关于保护环境和人类健康的要求。遵守与固体和危险废物储存、处理和处置以及危险材料排放补救有关的环境法律和法规，会产生巨大的资本、运营和其他成本。此外，各部门还对卫生、安全、许可等方面进行了规范。未来法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们对运营进行实质性改变，导致生产成本大幅增加。

《隐私和数据保护条例》

我们可能会从我们的客户、员工以及其他利益相关者(如我们的供应商)接收、存储或以其他方式处理来自或关于我们的客户、员工和其他利益相关者的个人信息和其他数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、传输、披露、保留和保护，有许多联邦、州、省、地方和国际法律和法规，其范围正在迅速变化，受到不同解释的影响，可能在地区、国家和州之间不一致，或与其他法律要求冲突。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。

美国、加拿大、欧盟、英国和我们开展业务的其他国家/地区越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律法规，这可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们对客户、消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。在美国，这包括于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)。在欧盟和英国，这包括2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)。在加拿大，这包括加拿大的个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)和不列颠哥伦比亚省的个人信息保护法。

我们预计，在我们开展业务的其他司法管辖区，将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新的或不断变化的法律、法规和行业标准。这些新的或修订的法律可能会影响我们当前和计划中的做法或业务活动；它们还可能影响我们使用的计算服务和软件行业平台和数据提供商，从而间接影响我们的业务。例如，影响个人数据跨境转移的法律和法规的不确定性可能会影响我们服务的需求和功能，并要求我们对信息技术基础设施进行重大改革。此外，法律赋予消费者更多的隐私保护和对其个人信息的控制，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。

人力资本资源

我们的员工是D-Wave成功的关键。截至2023年12月31日，我们的系统、软件、销售、营销和公司团队共有200多名员工。大约64%的D-Wave员工驻扎在我们位于加拿大不列颠哥伦比亚省本纳比的研发总部附近。我们继续扩大D-Wave在美国的业务，主要是在制造、软件、专业服务和上市领域，并在日本和英国有少量业务。我们还聘请了少量顾问和承包商，以补充我们的长期工作人员。我们的大多数员工从事研发和相关职能，大约20%的员工获得了博士学位，其中许多人来自世界一流大学。我们的市场领导者在建立和发展新市场方面有着良好的记录，我们相信这使我们能够继续建立和占领量子计算市场。

到目前为止，D-Wave没有经历过任何停工，我们的员工中没有人受到集体谈判协议的约束，也没有工会代表。

可用信息

我们的Form 10-K、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告(包括展品)以及对这些报告的任何修改都将提交给美国证券交易委员会。此类报告和其他信息由我们向美国证券交易委员会提交，并可在我们的网站上免费获取，网址为Www.dwavequantum.com在我们以电子方式将该材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提供该材料。为免生疑问，我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不会纳入或构成本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

第1A项。风险因素

在本节中，除非另有说明，否则术语“我们”、“D-Wave”和“D-Wave Quantum”均指D-Wave Quantum Inc.及其合并子公司。除本10-K表格中包含的其他信息外，您还应仔细审查和考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的警示说明”一节、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节、以及合并财务报表和合并财务报表附注中涉及的事项。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对D-Wave Quantum的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于我们所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者目前被认为是无关紧要的，这也可能损害D-Wave Quantum的业务或财务状况。

D-Wave Quantum的财务状况和初创公司地位的相关风险

我们正处于增长阶段，这使得我们很难预测我们未来的业务结果和我们的资金需求。

从短期来看，我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们继续开发和生产能够大规模解决客户业务问题的退火量子计算机和量子-经典混合解算器的能力。从长远来看，我们创造收入的能力还将取决于我们开发、生产门式量子计算机并将其商业化的能力。我们已经商业化了退火式量子计算机，但我们还没有商业化门式量子计算机。我们的产品路线图可能不会像希望的那么快实现，或者根本不会实现。

我们扩展业务的能力取决于构建可引用的量子混合应用程序。此外，我们必须加快销售周期，以满足收入预测，我们的业务取决于我们能否通过板载流程成功地向客户追加销售，并将他们转移到生产应用程序中。

我们可扩展业务模式的发展将需要产生比迄今高得多的成本，而我们的收入可能不会大幅增加，直到生产出更强大的产品，这需要一些技术进步，这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生，或者根本不会发生。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的增长可能会因各种原因而放缓或下降，包括但不限于未能实现对我们服务的目标需求、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术、整体市场增长放缓，或我们因任何原因未能继续利用增长机会。

我们也遇到并将继续遇到风险和不确定性，这些风险和不确定性是在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的。如果我们对该等风险及不确定性以及我们未来增长的假设不正确或改变，或如果我们未能成功应对该等风险，我们的经营及财务业绩以及我们的资金需求可能与我们的预期有重大差异，我们的业务可能受到影响。作为一个企业，我们的成功最终取决于在未来几年和十年的基础性研究和开发突破。目前尚不确定这些研发里程碑是否能以我们预测的成本实现，或如所希望的那样快，或根本无法实现。

我们有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

自成立以来，我们出现了净亏损，运营现金流为负。截至2022年3月3日，D-Wave、D-Wave US Inc.、D-Wave Government Inc.、D-Wave Commercial Inc.、D-Wave International Inc.、D-Wave Quantum Solutions Inc.和Omni电路板有限公司作为借款人，PSPIB Unitas Investments II Inc.作为贷款人，通过私募配售可转换优先股、出售我们的产品和服务的收入、政府援助和风险贷款与安全协议，获得了主要的资金来源。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别净亏损8280万美元和5370万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们作为一家上市公司运营，并继续投资于研发和上市计划，我们将招致更多亏损和更高的运营费用。我们已经确定，未来12个月将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于获得额外的资本和融资。由于大量DPCM股东在交易中行使了他们的赎回权，截至交易完成时，D-Wave Quantum仅从DPCM信托账户获得约900万美元的现金，而已有约3亿美元可用，这大大减少了我们寻求通过交易实现的流动性和资本资源的潜在增强。如果D-Wave无法获得额外融资，将缩减运营规模或停止运营。这些情况带来了实质性的不确定性，令人对D-Wave作为一家持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。

此外，就交易而言，DPCM董事会考虑（其中包括）由D—Wave Quantum管理层编制或在其指示下编制的内部财务预测（“交易预测"）.这些预测或预测都不是为了公开披露或遵守SEC公布的准则，即美国公认会计原则（“公认会计原则《国际财务报告准则》（《国际财务报告准则》）国际财务报告准则“)或美国注册会计师协会为编制和提交财务预测而制定的准则。DPCM的独立注册会计师事务所或D-Wave Quantum的独立注册会计师事务所均未就未经审核的预期财务信息审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，彼等不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。任何预测和预测本质上都是以各种估计和假设为基础的，而这些估计和假设取决于编制这些预测和预测的人的判断。预测和预测还受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多都超出了D-Wave Quantum的控制范围。关于某些关键指标，包括收入，我们预计不会达到交易预测，这主要是由于我们的筹资活动延迟，例如DPCM股东的重大赎回，以及由于下文所述购买协议的最低价格限制而无法筹集资金，这些都对我们的流动性状况和追求某些增长机会的能力产生了不利影响，这将要求我们寻找如下所述的替代融资来源。

我们现金的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们将需要大量现金用于支出，因为我们将投资于我们的增长战略以及持续的研发和业务运营。在我们能够从销售我们的QCaaS产品和我们的专业服务中获得大量收入之前，我们预计将通过公共和/或私募股权投资(包括根据购买协议的销售，假设我们能够进行此类销售)和/或债务融资或其他资本来源，包括战略合作伙伴关系，为我们的现金需求融资。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集足够的资金或达成此类其他安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

交易完成后，我们有18，000，000份未行使认股权证（截至2022年12月31日为17，916，560份认股权证），每份认股权证可按11.50美元的行使价行使1.4541326股普通股。持有人是否会行使其认股权证，以及因此我们在行使时将收到的现金收益金额，取决于普通股的交易价格。因此，倘及当普通股之交易价低于每股普通股认股权证之有效行使价约7.91结雅，吾等预期持有人将不会行使其认股权证。倘所有认股权证获行使以换取现金，吾等可收取最多合共约207，000，000元，惟吾等仅会于持有人行使认股权证时收取有关所得款项。认股权证于可行使期间及到期前可能并非或仍为有价，而认股权证于二零二七年八月五日到期日前亦不可行使，即使认股权证属有价，因此，认股权证到期时可能毫无价值，而吾等可能从行使认股权证中收取极低收益（如有）。倘任何认股权证按“无现金基准”行使，吾等将不会就该等行使收取任何所得款项。因此，我们预期不会依赖认股权证的现金行使为我们的业务提供资金。相反，我们打算依赖下文讨论的其他现金来源，以继续为我们的业务提供资金。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少量子计算的开发和上市努力。

我们还没有实现年度或季度的盈利，我们不知道我们是否能够实现或保持盈利。我们计划继续投资于我们的研发、销售、营销和专业服务工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。由于我们的增长和作为一家上市公司的运营，我们的一般和行政费用已经增加，并预计将继续增加。我们已经确定，未来12个月将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于获得额外的资本和融资。我们的支出可能比我们预期的更高，我们旨在实现技术目标、扩大业务规模和提高技术基础设施效率的投资可能不会成功。我们实现和维持盈利的能力是基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

2022年6月16日，D—Wave Quantum、D—Wave Systems和DPCM订立了购买协议，据此，林肯公园同意在开始日期后的36个月内不时从D—Wave Quantum购买最多150，000，000美元的普通股。然而，使用购买协议为运营提供资金，受以下条件约束：显着性限制包括但不限于最低限价限制和受益所有权限制。我们知道，此类购买协议的使用(如果可用)可能会导致大量稀释，压低我们的股价，并使其更难实现所需的融资。

此外，本公司于2023年4月13日签订定期贷款，PSPIB为贷款人(“定期贷款“)，于2023年6月16日、2023年7月13日、2023年7月20日、2023年10月6日和2024年2月7日修订。定期贷款包含某些限制和条件，其中一些限制和条件会影响公司使用购买协议。主要地，如果公司发行普通股，包括根据购买协议，则公司必须迅速预付总额等于其收益的贷款，预付的额外溢价相当于当时预付给PSPIB的金额的10%。

如果我们相信这些决定将改善我们客户的体验，或者如果我们相信这样的决定将改善我们的长期经营业绩，我们可能会做出会降低我们短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。看见[“流动资金和持续经营”]本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”

我们接受定期贷款预支资金的能力受到一些条件的制约，如果这些条件不能满足，我们可能会禁止我们接受定期贷款预支，这将对我们的财务状况产生负面影响。

这笔定期贷款为该公司提供了三批本金总额为5,000万美元的贷款，每批贷款均须满足某些条件。该公司已收到前两批贷款，但尚未满足获得第三批贷款的所有条件。如果我们不能满足这些条件，我们可能不会收到第三批相关资金的预付款。例如，条件包括获得某些加拿大政府的同意，提交一份令PSPIB满意的知识产权估值报告，并以PSPIB合理接受的条款从非稀释来源筹集至少2,500万美元的融资。如果不能满足定期贷款中的这些或任何其他条件，我们可能无法获得第三批可用资金，这将对我们的财务状况产生负面影响。

如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者没有有效地使用研发团队，或者没有建立足够数量的退火量子计算机生产系统，我们可能无法实现我们的技术目标，无法建立足够的系统，无法满足客户和市场需求，或者无法有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品和达到技术里程碑，并为我们现有的平台和产品增加功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们经历了员工或管理层的高流动率，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错过预期的市场机会。我们业务的成功有赖于我们的研发团队制定路线图，使我们能够实现退火法和门模型量子计算的技术里程碑，包括我们的混合求解器和Leap和Ocean平台，留住并增加现有客户的支出，并吸引新客户。计算行业正在快速发展，我们可能会在未来可能会过时的特定功能或集成上投入大量资金，而我们未来开发的任何产品、功能或增强功能都可能不成功。任何新产品的推出、增强或功能的成功取决于几个因素，包括我们对市场需求的了解、及时执行、成功推出和市场接受度。我们可能无法成功开发新功能或增强我们现有的平台和产品以满足客户需求，或者我们的新产品、功能或增强功能可能无法在市场上获得足够的接受。此外，我们的改进和增强可能不会导致我们能够及时收回投资，或者根本不会。我们可能会在可能无法实现预期回报的新产品、功能或增强功能上进行大量投资。此外，我们的许多竞争对手可能会在他们的研发项目上花费更多的资金，而那些没有投入更多资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。我们未能保持足够的研发资源，未能有效利用我们的研发资源，或未能有效地与竞争对手的研发项目竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们对市场机会大小的估计、对市场增长的预测以及我们的运营指标可能被证明是不准确的，可能不能预示我们未来的增长。

我们在本10-K表格中对市场机会的估计可能被证明是不准确的，并且可能不能预示我们未来的增长或业绩。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。虽然我们对表格10-K中所包括的TAM的估计是真诚的，并基于我们认为在这种情况下是合理的假设和估计，但这一估计可能不被证明是准确的。此外，即使我们对市场机会的估计确实被证明是准确的，我们也可能无法捕捉到可用市场的很大一部分或任何部分。我们量子计算产品的替代品可能会出现，如果它们出现了，可能会大大减少我们计算服务的市场。经典计算的进步可能会被证明比目前预期的更强大，并可能对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能和感知价值。在作出此类预测时，我们依赖行业消息来源和客户提供的数据，其中包括我们没有独立核实的数据，该等数据可能不准确，任何不准确都将影响我们预测的准确性。我们预测的准确性也可能受到这些数据解释中的人为错误的影响。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量现金投资和管理资源。此类投资可能不会导致我们产品或服务的额外销售，我们可能无法避免成本超支或无法根据需要招聘更多人员。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。我们业务的增长对我们的运营基础设施提出了巨大的要求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及它处理不断增加的流量和处理和带宽需求的能力。传输增加的数据和请求时出现的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。

我们的增长已经并可能继续给我们的管理、行政、运营、财政和其他资源带来巨大的压力。随着我们的发展，我们将被要求继续改进我们的业务和财务控制以及报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。此外，我们管理层中的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验，因此我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。因此，我们未来可能无法有效地管理我们的收入和费用，这可能会对我们的毛利润或运营费用产生负面影响。在管理我们不断增长的业务时，我们还面临过度招聘和/或过度补偿员工以及过度扩张运营基础设施的风险。我们打算进一步扩大我们的整体业务，包括员工人数，但不能保证我们的收入将继续增长。此外，北美目前正经历着近年来人力资本人才竞争最激烈的市场之一。再加上量子行业令人难以置信的复杂性质，我们可能会在招聘和延迟招聘方面面临重大挑战，并在员工留住方面面临挑战。

如果我们不能吸引新客户，留住和增加现有客户的支出，我们的收入、业务、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到损害。

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的成功将取决于我们是否有能力扩展我们平台的能力、扩大我们的运营规模、增加我们的销售能力并成功完成专业服务项目，这些项目可能会也可能不会发展到生产应用程序。

我们的长期增长最终将取决于我们能否以具有成本效益的方式，以足够的数量和质量成功地扩大我们产品的生产规模。与扩大规模并在商业上可行的水平上构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的增长取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们的营销战略之一是为我们的基于云的服务带来流量。我们利用各种无偿内容营销策略，包括客户活动、研讨会、网络研讨会、博客、思想领导力和社交媒体参与度，以及付费广告和第三方活动赞助，来吸引我们基于云的服务的潜在用户。这些无偿或有偿的努力可能不会为我们的基于云的服务吸引足够的流量和质量，并且在未来，我们可能需要增加我们的营销支出，以实现我们的流量和质量目标。

我们依赖于我们留住现有高级管理人员和其他关键员工以及合格的熟练人员的能力，并根据需要吸引新的人员来填补这些职位。如果我们无法做到这一点，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的平台和产品，吸引和留住客户，并发现和追求战略机会。未能妥善管理继任计划，培养领导人才，和/或失去高级管理层或其他关键员工的服务，可能会显著推迟或阻碍我们战略目标的实现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们识别、聘用、发展、激励和留住合格人员的能力将直接影响我们维持和发展业务的能力，这种努力将需要大量的时间、费用和关注。无法吸引或留住合格人员或延迟招聘所需人员可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们有能力继续吸引和留住高技能人才，特别是具有技术和工程技能的员工，以及在设计和开发软件方面具有丰富经验的员工，这将是我们未来成功的关键。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称这些人员被不当征集或泄露了专有或其他机密信息。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。更换我们的任何高级管理人员或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务和增长依赖于我们与第三方战略关系的成功。

我们依赖，并预计我们将继续依赖各种第三方供应商，以维持和发展我们的业务。如果这些供应商中的任何一家未能继续提供产品和服务来维护、支持或保护他们的技术平台或我们的集成，或他们的技术、产品或服务中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并导致我们提供平台的能力延迟或困难。我们生产和扩展我们的退火型和栅模型量子计算机的能力也依赖于我们必须从电子和半导体行业采购的元件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的平台和产品依赖于访问和集成第三方云提供商的能力。特别是，我们开发了我们的平台和产品，以与某些第三方云提供商和其他方的第三方应用程序集成。如果我们选择或被要求更换云服务提供商，我们将产生成本，将我们的平台和产品移植到新的服务，并可能在更换云服务提供商期间遇到服务中断。一般来说，第三方云提供商和我们从第三方云提供商接收的数据由应用程序提供商编写和控制。对第三方云提供商或所提供数据的任何更改或修改都可能对平台和产品的功能产生负面影响，或要求我们对平台和产品进行更改，这需要迅速进行，以避免客户服务中断。看到 “我们的产品和服务取决于我们与第三方供应商的关系，对我们使用这些第三方供应商的任何干扰或干扰都会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。”

扩大我们的业务在很大程度上取决于我们与咨询和服务合作伙伴建立和维护关系的能力，以及通过开发利用我们的产品和服务的解决方案来帮助他们建立或扩大业务的能力。使用我们产品和服务的解决方案可能会与其他供应商开发和/或销售的其他基于量子计算或经典计算的解决方案竞争，我们的解决方案可能会失去合作伙伴的青睐。我们目前的分销合作伙伴可能会在有限的通知或不通知的情况下停止或减少我们的解决方案的营销，并且很少或不会受到惩罚。我们的分销合作伙伴通常没有义务维持或续签与我们的合同安排，通常可以在有限的通知和/或过渡期内终止此类安排。新的分销合作伙伴需要广泛的培训，并可能需要更长的时间才能实现生产力。如果我们的任何现有或潜在合作伙伴选择不使用我们的产品或服务，或者减少他们当前或潜在使用我们的技术以支持竞争产品，我们可能不得不改变我们的产品策略，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

货币汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。

我们的收入是以美元计价的，而我们的一些运营费用，包括与员工有关的费用，是以加元计价的。因此，我们的经营业绩将受到加元兑美元升值的不利影响。汇率波动也可能影响我们的收入增长率，因为我们的一些客户协议以客户所在国家的当地货币定价，预计也将以该货币计价。因此，随着我们平台的非美元收入增加，我们将进一步受到汇率波动的影响。加元相对于美元的价值已经发生了很大的变化，投资者需要注意的是，过去和现在的汇率并不代表未来的汇率。

与D-Wave Quantum的业务和行业相关的风险

量子计算的不成熟市场可能会导致我们误读市场需求以及完成客户合同和增加收入所需的时间框架，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术在大规模商业层面上的销售历史有限。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

•有效管理组织变革；

•设计可扩展的流程；

•加快和/或调整研究和开发活动的重点；

•扩大供应链和分销能力，最终扩大制造能力；

•加大销售和营销力度；

•扩展和管理我们的专业服务；

•扩大客户支持和服务能力；

•保持或提高运营效率;

•以具有成本效益的方式扩大支助业务规模；

•实施适当的业务和财务制度；以及

•保持有效的财务披露控制和程序。

我们可能无法根据需要扩展我们的产品和服务，以满足市场需求。我们没有在全球扩展我们的云服务基础设施或专业服务的经验。我们可能无法及时或经济地以与客户需求一致的规模或质量管理我们的云服务基础设施或专业服务的规模。

我们目前正在建造我们的先进一代的产品。如上所述，在先进技术行业开发、生产、营销、销售和分销产品，包括我们的产品，存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决这些困难。

我们的技术路线图和商业化计划涉及客户尚未获得的、可能永远无法获得或满足所需技术规格的技术。

我们目前和计划中的产品本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，并且可能包含缺陷和错误，特别是当首次推出时。我们评估产品和服务的长期性能的参考框架有限，在向潜在消费者出售产品或服务之前，我们可能无法检测和修复量子计算机或云服务基础设施中的任何缺陷。我们的产品可能存在设计、制造和/或交付方面的缺陷，可能导致产品无法按预期运行，或可能需要维修、召回和/或设计变更。我们也不能保证我们的云服务产品的一致性。这些可能会受到基础设施停机的影响，无论是在我们自己的服务中，还是由于我们依赖的第三方服务提供商。倘我们的产品或服务未能按预期表现，客户可能会延迟订单或终止进一步订单，而每一项均可能对我们的销售及品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景及经营业绩造成不利影响。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

建造量子计算机需要科学和工程方面的进步，而我们可能没有能力实现这些进步。我们经营的市场仍在快速发展和高度竞争，快速变化的科学和工程技术的影响可能会对我们技术路线图的交付产生影响，这意味着未来几代产品，无论是量子退火法还是在栅模型中，都可能被推迟或可能永远无法交付。我们在扩展我们的混合解算器以有效满足商业需求的能力方面也可能面临同样的挑战。如果发生这种情况，我们的技术路线图可能会被推迟或永远无法实现，这两种情况都会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们的业务模式包括相对较新的分阶段参与模式，客户在各个阶段进行过渡。如果我们不能在各个阶段以我们预期的程度或速度成功地转换客户，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。

我们的成功在很大程度上取决于我们在参与模式的所有阶段(发现、概念验证、试运行部署和全面生产)吸引客户并与客户协作并展示我们技术的价值的能力。这一合作模式于2021年初推出，是对我们历史销售模式的转变。如果我们的客户没有为我们的参与模式的每个阶段投入足够的资源，或者他们的挑战或技术无法通过我们的产品和服务解决或与其兼容，那么我们的预期预测和收入将受到影响。此外，我们的产品和服务可能无法满足客户的功能、性能、技术或其他要求，这将对收入产生负面影响。我们的技术市场仍在快速发展，随着我们继续开发我们的技术并提供更多参与，我们可能需要改变我们模式的任何或所有阶段的持续时间、定价或结构。

如果我们的客户没有感受到我们技术的好处，或者如果我们的技术没有在各个阶段推动客户的持续发展，那么我们的市场可能不会像我们预期的那样发展，或者根本不会，或者它的发展可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的行业在全球范围内具有竞争力，无论是量子竞争对手还是经典竞争对手，我们可能无法在该行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心，这将严重损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

•通常在我们所有市场竞争的大型、成熟的科技公司，包括谷歌、Quantinuum、IBM、微软、英特尔和AWS；

•总部设在中国、俄罗斯、加拿大、美国、澳大利亚和英国等国家的公司，以及截至本表格10-K之日在欧盟的公司，我们相信未来还会有更多的国家；

•拥有竞争技术的不太成熟的公共和私人公司，包括位于美国以外的公司；

•寻求进入量子退火领域的现有或新进入者；以及

•寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。

我们基于各种因素进行竞争，包括技术、性能、平台可用性、价格、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括易于管理和使用、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更高的品牌认知度、客户关系、财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售团队和成熟的供应链管理。他们可能能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、标准、客户要求和购买实践。此外，许多国家都专注于在私营部门或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人并没有面临与我们在发展业务方面所面临的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑其其他产品和服务与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

出于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或对我们的价格和毛利率施加下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们的产品和服务依赖于我们与第三方提供商的关系，任何对我们使用此类第三方提供商的中断或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方运营我们的平台，依赖第三方设施来容纳我们的一些系统，依赖第三方来提供我们的服务。对我们使用此类第三方提供商或位置的任何干扰或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果第三方提供的这些服务由于长时间停机、中断或不再以合理的商业条款提供，我们可能会遇到提供解决方案或运营业务的能力延迟，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理平台销售和支持客户的流程可能会受到影响，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)。

我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会不时在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断。能力限制可能是由于一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或我们主机提供商的安全受到损害，我们的平台或产品不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们对我们的主机提供商进行安全审计的能力有限，我们的合同中没有对我们有利的强有力的赔偿条款。在某些情况下，我们可能无法在客户接受的时间内确定和/或补救这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，因为我们的产品变得越来越复杂，我们产品的使用量也在增加。如果我们不能有效地解决容量限制，无论是通过我们的托管提供商还是云基础设施的替代提供商，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。此外，我们的托管服务提供商在服务级别上的任何更改都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的产品，损害我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力，使我们受到根据我们的服务水平协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的收入、业务、运营结果和财务状况。

我们量子计算机的设计和制造依赖于许多关键供应商和未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品和服务的推出，或者导致我们供应商基础的重大中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们自己的零部件制造，以及开发和制造我们的量子计算解决方案所需的零部件的第三方供应商。可能对这些组件的可用性产生不利影响的因素包括：

•我们无法以商业上合理的条款与供应商达成协议，或者根本无法达成协议；

•供应商增加材料供应以满足我们的要求的困难；

•一个或多个零部件的价格大幅上涨，包括由于一个或多个零部件供应商市场内发生的行业整合，或由于制造商的生产能力下降；

•任何供应的减少或中断，包括由于技术问题、设备故障、监管行动或我们的全球供应链因大规模公共卫生限制或地缘政治因素造成的中断，我们已经经历过，并可能在未来经历；

•合同制造商或零部件供应商的财务问题；

•大幅增加运费，或与我们业务相关的原材料成本和其他费用；

•未能开发我们的供应链管理能力，招聘和留住合格的专业人员；

•未能充分授权采购库存；

•未能充分维护我们或我们供应商的制造设备；或

•未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的需求。

如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们的量子计算解决方案停产和/或导致更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。此外，超出我们控制范围或我们目前没有预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。

我们没有准确预测吸引新客户和留住现有客户所需的最优定价所需的解决方案或定价模型的历史。

我们可能需要不时地改变我们的定价模式。随着我们平台市场的成熟，或者随着竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。我们对竞争性定价的评估可能不准确，我们可能低估或高估了我们的平台和服务。此外，在过去，我们专注于销售客户运行专用系统所需的硬件。我们现在已经从销售系统过渡到销售云服务，并增加了专业服务。我们销售云和专业服务的历史有限，这意味着我们没有关于为我们的服务定价并最大限度地利用它们所代表的机会的最佳方法的长期市场数据。如果我们没有很好地实施以服务为基础的业务，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，如果我们平台上的产品或我们的服务发生变化，我们可能需要修改我们的定价策略。我们定价策略或我们有效定价产品的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，随着我们继续在国际上扩张，我们还必须确定适当的定价策略，使我们能够有效地在国际上竞争。定价压力和决策可能会导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的平台无法实现或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的整体业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，作为我们直销努力的主要重点的大型组织可能会要求大幅降价。因此，我们未来可能被要求定价低于目标，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

竞争压力可能会给我们的定价带来压力，这可能需要我们降低定价，以提供具有竞争力的价格获得我们的产品和服务。

我们在业务的各个方面面临竞争，并预期未来随着现有和新公司引入和加强现有服务或创造新服务，竞争将加剧。我们的服务市场总体上是竞争性的。如果经济条件或其他情况导致客户基础和客户支出减少，服务提供商争夺客户资源减少，这些市场的竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能能够开展更有效的营销活动，获取更多数据，采取更积极的定价政策，为潜在员工、客户和广告商提供更有吸引力的报价，或者能够更快地响应新技术或新兴技术或用户需求的变化。如果我们无法留住客户或获得新客户，我们的收入可能会下降。竞争加剧可能导致收入下降和支出上升，这将降低我们的盈利能力。

量子计算行业处于早期阶段，而且是不稳定的，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的产品和服务的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们通过我们的退火量子计算机将我们的努力集中在优化市场上，并在短期内预计我们的业务将在这个市场上增长。如果优化不需要量子计算，或者如果其他经典或量子解决方案的表现优于我们的产品和服务，我们可能会看到客户接受率和收入下降。

此外，我们产品的增长和未来需求高度依赖于开发商和客户对量子计算的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。虽然我们相信量子计算将解决许多大规模的问题，但我们还没有证据表明量子计算机能够做到这一点，而且这些问题可能永远不会被量子计算技术解决。如果我们的客户没有感受到我们解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动客户参与，那么我们的市场可能根本不会发展，或者它的发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果实现“量子优势”(如下所述)的进展相对于预期放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。

如果我们的产品和服务不能向比传统方法更广泛的客户提供客户价值，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

“量子优势”指的是量子计算机计算速度比现有经典计算机更快的时刻，而量子霸权则是一旦量子计算机强大到足以完成传统超级计算机根本无法完成的计算，就实现的。广义量子优势是指量子优势在许多应用中被发现，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前没有任何量子计算机，包括D—Wave量子硬件，已经达到了广泛的量子优势，而且它们可能永远不会达到这样的优势。实现广泛的量子优势将对包括我们在内的任何量子计算公司的成功至关重要。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务以外的任务上可以优于传统计算机。其他公司，包括我们的一些客户，正在研究针对类似用例的经典方法，增加了竞争和无法占领市场份额的风险。随着量子计算技术的不断成熟，广泛的量子优势可能需要几十年的时间才能实现，如果有的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果客户决定等到实现广泛的量子优势，这可能会损害我们业务的增长。如果其他公司的量子计算机在我们达到这种能力之前就达到了广泛的量子优势，可能会导致客户的流失。倘发生任何该等事件，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。这对于我们的量子混合求解器也是如此，因为与经典方法相比，它们还必须继续提供价值。

我们使用量子-经典混合解决方案为客户提供他们特定问题的最佳答案。由于量子计算是一种新的计算形式，一些客户可能想了解我们产品如何运作的细节。然而，由于这是我们不能或可能不想分享的专有和商业机密信息，我们可能会因此失去客户。

我们的产品和服务中的实际或预期的错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。

我们平台和产品背后的硬件和软件具有很高的技术性和复杂性。我们的硬件和软件以前包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。此外，错误、故障和错误可能包含在我们用于构建和运行我们产品的软件中，或者可能是由于QCaaS软件的部署或配置中的错误所致。我们的产品中的一些错误可能只有在产品部署后才会被发现，或者可能永远不会被普遍知道。在某些情况下，尽管进行了内部测试，但我们可能无法在可接受的时间内确定这些问题或风险的一个或多个原因。我们的产品在部署后发现的任何错误、错误或漏洞，或者从未被普遍发现，都可能导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露。由于我们的客户可能会将我们的服务用于对其业务至关重要的流程、错误和缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误，我们的平台可能会导致我们客户的损失，从而导致我们的声誉受损、对客户和用户造成不利影响、失去客户和与第三方的关系、重大资本支出、市场接受度延迟或损失、收入损失或损害赔偿责任。此外，我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们的索赔风险的条款可能无法强制执行或无法充分执行，也可能无法保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不成功，我们的任何客户对我们提出的索赔都可能会耗时且成本高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案并留住我们的客户。

如果我们不能成功地执行我们的战略，包括不断变化的客户需求、新技术和其他市场要求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和提高客户对我们产品和服务的采用率的能力。如果我们无法增强我们的产品和服务，以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们技术的一个关键应用是优化问题，虽然这是一个非常广阔的市场，但需要继续研究和开发，以便我们的产品和服务充分满足优化市场，如果研究和开发不成功，可能会限制其在狭窄的客户范围内采用。如果我们不能成功地将更广泛的客户吸引到我们的量子退火技术中，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。

此外，我们计划中的量子门系统是我们技术路线图和商业化的战略里程碑，目前还没有提供给客户，可能不会在我们预期的时间线上提供，或者根本不会提供。

即使我们成功地执行了我们的产品路线图和战略，并提供了越来越强大的量子计算系统和服务，行业竞争对手也可能实现技术突破，使我们的产品和服务过时或落后于其他产品和服务。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手更先进的技术的引入而过时或竞争力下降。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统、基础设施、网络、第三方处理器或平台的中断都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、我们的客户、我们的员工和其他第三方有关的敏感和机密信息。来自内部或外部来源的恶意网络安全相关攻击、入侵或中断，或对我们的平台和产品运行以及我们员工开展业务的系统的其他破坏，可能导致对我们的平台、网络或系统提供的敏感和机密信息的未经授权访问、使用、丢失或未经授权的披露，中断我们的服务、病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；以及由此产生的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这些可能损害我们的声誉、损害我们的销售并损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务平台提供商已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。网络攻击还可能获得对我们平台上客户帐户的发布权限，使用该权限在未经授权的情况下发布内容。尽管努力为这类威胁设置安全屏障，但作为一个实际问题，我们完全减轻这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、客户或用户的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权，或我们客户和我们客户的消费者的数据、信息或知识产权可能被销毁、被盗或以其他方式受损，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。我们过去并不总是能够，将来也可能无法预测或阻止用于获得对我们系统的未经授权访问或危害的技术，因为它们经常变化，通常在事件发生后才能被检测到。我们也不能确定我们是否能够防止我们的软件中的漏洞或解决我们未来可能意识到的漏洞。

此外，由于目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列—哈马斯战争，国家行为体可能会增加网络攻击的风险。对我们或我们系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的平台、网络、系统或其他运营造成不利影响。虽然我们维持网络安全政策和程序以管理我们的信息技术系统的风险，不断调整我们的系统和流程以减轻该等威胁，并计划加强我们对该等攻击的保护，但我们可能无法主动应对该等网络安全威胁或实施足够的预防措施，我们可能无法及时检测和解决任何该等中断或安全漏洞（如果有的话）。

此外，由于我们依赖第三方云基础设施，我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及数据和信息的不当处理。如果这些第三方未能遵守适当的数据安全程序，或者在他们的网络被入侵的情况下，我们自己、我们客户和我们客户的消费者的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。任何网络安全事件，包括我们的软件中的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，或者与我们自己的行为或不作为无关的任何故障或破坏，都可能导致成本的大幅增加，包括修复此类事件影响的成本；由于网络故障造成的收入损失、客户和用户信任的下降；由于网络安全事件导致的保费增加；面临更多诉讼风险和可能的责任；解决网络安全问题的成本增加以及试图防止未来事件的发生；以及因任何此类事件而损害我们的业务、财务业绩和声誉。

我们在标准订阅协议中包含责任限制条款；然而，该等条款可能不具强制执行力或充分性，并且可能无法以其他方式保护我们免受与网络安全事件或上述其他潜在索赔相关的任何责任或损害。此外，我们现有的一般责任保险范围和网络责任或错误或遗漏的保险范围可能无法继续以可接受的条款提供，或可能无法提供足够的金额来覆盖一项或多项大额索赔，我们的保险公司可能拒绝为未来索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索赔，或我们的保险政策发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额或共同保险要求，将损害我们的业务。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。此外，我们的一些客户要求我们在数据安全违规时通知他们。我们的竞争对手、我们的客户或我们经历的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制使用我们的平台，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。

市场对基于云的在线量子计算平台解决方案的采用相对较新且未经验证，可能不会像我们预期的那样增长，即使市场需求增加，对我们的QCaaS的需求也可能不会增加，或者某些客户可能不愿使用基于云的QCaaS进行应用，所有这些都可能损害我们的业务和运营结果。

我们几乎所有的收入都来自我们基于云的量子计算平台和专业服务，我们预计在可预见的未来将继续这样做。因此，市场对我们平台的接受程度对我们的持续成功至关重要。很难预测客户对我们的解决方案和专业服务的采用率和需求，竞争平台和服务提供商的进入情况，或者我们市场的未来增长率和规模。

此外，为了使基于云的解决方案被广泛接受，组织必须克服将敏感信息移动到基于云的平台的任何顾虑。此外，对我们平台的需求尤其受到许多其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们基于云的量子计算平台和基于云的QCaaS的持续接受，现有客户从使用我们的平台中获得好处并决定在其业务中扩大我们平台部署的速度，我们的竞争对手开发和发布新产品的时机，技术变化，可靠性和安全性，企业进行数字化转型的速度，以及数据隐私法规的发展。此外，我们预计我们客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们平台的功能和性能，以满足这些快速变化、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户的需求，或无法使相关解决方案在总体上或特别是我们的平台获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。

关税和贸易保护措施等政府行为和法规可能会限制我们向客户提供产品和服务以及从供应商那里获得产品的能力，这可能会对我们的业务运营、财务业绩和增长计划产生实质性的不利影响。

我们目前在39个国家和地区提供我们的平台，我们的国际销售是我们当前业务和未来增长计划的重要和关键部分。我们的国际销售和我们平台在不同国家的使用使我们面临着北美国内销售通常不会面临的风险。例如，我们可能面临与以下方面相关的额外风险：

•不熟悉遵守多重、相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒所涉及的负担和复杂性；

•难以确保遵守各国多重、相互冲突和不断变化的隐私、数据安全、国际贸易、海关和制裁法律；

•不同的技术标准；以及

•一些国家对知识产权的新的和不确定的保护。

我们可能无法成功驾驭这些风险，这可能会对我们的业务运营、财务业绩和增长计划产生实质性的不利影响。

如果我们进行收购、剥离、战略投资或战略合作伙伴关系，但未能取得有利结果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们未来可能会进行收购、资产剥离或某些投资。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。收购和投资涉及许多风险，例如：

•使用我们其他业务领域所需的资源；

•对于被收购公司的控制、程序和政策的收购、实施或补救；

•在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计系统和业务，包括对我们的企业文化的潜在风险；

•在收购的情况下，协调产品、工程以及销售和营销职能，包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及适用的托管基础设施相关的困难和额外费用，与支持新产品或服务相关的困难，将被收购公司的客户转化到我们的平台上的困难，以及与合同条款相关的困难，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；

•收购、保留和整合被收购公司的员工；

•在收购的情况下，被收购公司过去发生的知识产权侵权或数据安全问题；

•不可预见的费用或负债；

•收购或投资对我们与客户现有业务关系的不利影响；

•可能产生不利的税收后果；

•与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；以及

•在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。收购和投资也可能导致股权证券的稀释发行，这可能对我们的股价产生不利影响，或者导致发行具有相对于我们普通股的更高权利和优先权的证券，或者产生具有限制性契约的债务，这些契约限制了我们未来在追求商业机会方面的资本使用。

我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在发现此类机会的情况下，我们可能无法就收购或投资谈判达成我们可以接受的条款。目前，我们没有就任何此类重大交易做出任何承诺或达成任何协议。

我们未来可能会受到流行病或大流行等未来全球公共卫生危机的不利影响。

流行病或大流行等公共卫生危机可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

流行病或大流行(如新冠肺炎)可能会导致全球、国家或地区经济状况持续衰退，或对经济状况产生比目前更持久的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

因此，对我们产品和服务的需求可能会受到重大影响，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。如果我们的大部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或与大流行有关的其他限制，我们的业务运营也可能中断。流行病或大流行对我们的业务、经营结果和财务状况的影响程度，将取决于高度不确定和无法预测的因素，包括流行病或大流行的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方为应对流行病或大流行所采取的行动。

系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件、基础设施不足以及由此导致的产品和服务可用性或功能中断可能会损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的品牌、声誉和吸引、留住和服务客户的能力也依赖于我们平台的可靠性能，包括我们的底层技术基础设施。我们的系统和我们第三方数据中心设施的系统可能会遇到服务中断、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒或其他事件。我们的系统也容易遭到闯入、破坏和破坏行为。我们的平台和技术基础设施可能没有充分设计为具有足够的可靠性和冗余性，我们的灾难恢复规划(包括使用地理位置不同的多地区数据中心)可能不足以避免性能延迟或中断，这可能会损害我们客户的业务和我们的业务。我们的灾难恢复计划在发生灾难时将部分电子数据存储到云备份系统中心，但这样的计划可能不足以恢复所有信息或应对所有可能发生的情况。

我们过去经历过，将来也可能经历过服务中断，这些中断扰乱了我们平台的可用性或降低了我们平台的速度或功能。这些事件已经导致并可能导致收入损失，并可能导致巨额费用来补救由此导致的数据丢失或损坏和/或从中断中恢复。我们平台的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低可能会严重损害我们的声誉和业务。频繁或持续中断访问我们平台的功能可能会导致我们的客户认为我们的平台不可靠。如果我们的平台在我们的客户尝试访问它时不可用，或者如果它的性能没有达到预期水平，我们的客户可能会完全停止使用我们的平台。此外，如果任何系统故障或类似事件导致客户或其业务受损，这些客户可以要求我们赔偿他们的损失，而这些索赔即使不成功，解决起来可能也很耗时且成本高昂。虽然我们已经实施了旨在防止或减轻此类中断的措施，但此类措施在防止未来的服务中断方面可能不成功。

我们行业或全球经济的不利条件，包括不确定的地缘政治条件，如通胀、经济衰退和战争等，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。加拿大、美国和外国司法管辖区一般经济中的负面情况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通货膨胀、信贷市场收紧(包括银行倒闭和更广泛的美国金融体系中的任何由此产生的问题)、任何更高的利率、衰退、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治动荡、不确定的地缘政治条件、自然灾害、战争和恐怖袭击可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生负面影响，或导致业务投资减少。包括量子技术发展的进展，并对我们的业务增长产生负面影响。同样，乌克兰、以色列和世界其他地区及其周边地区的地缘政治紧张局势已造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场，进一步的战争、恐怖行为或对每一种行为的反应都可能对全球经济造成类似或更大的影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。我们的许多客户投资于量子计算产品和服务，作为其中长期战略的一部分，以优化其业务的各个方面，而重大的全球中断，如新冠肺炎大流行或地缘政治冲突，可能会导致潜在客户专注于短期挑战，从而导致他们对量子计算的投资减少。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

我们的运营、业务、客户和合作伙伴可能会受到气候变化的不利影响。

人们对气候变化的风险和相关的环境可持续性问题的关切日益增加，而且变化迅速。我们的运营、业务、客户和合作伙伴可能会受到气候变化的不利影响。气候变化的物理风险包括全球平均气温上升、海平面上升以及极端天气事件和自然灾害的频率和严重程度增加。此类事件和灾难可能扰乱我们的运营或我们所依赖的客户或第三方的运营，并可能导致市场波动。此外，我们可能面临向低碳经济转型的相关风险。我们可能会遇到由于战略规划、诉讼以及我们的技术、运营、产品和服务的变化、获得能源和水的机会而导致的费用增加，以及由于我们对气候变化的反应或对气候变化相关风险的实际或感知的脆弱性而导致的负面公众情绪、监管审查和利益相关者信心下降导致的声誉损害。消费者偏好、旅行模式和法律要求的变化可能会增加费用或以其他方式对我们的业务、客户和合作伙伴产生不利影响。

通胀上升可能导致运营成本增加，并对信贷和证券市场产生负面影响，利率上升可能导致我们的资金成本增加，其中每一项都可能对我们的运营业绩和普通股市场价格产生重大不利影响。

美国、加拿大和全球通胀加速，部分原因是全球供应链问题、乌克兰-俄罗斯战争、以色列-哈马斯战争、能源价格上涨，以及随着各国经济继续摆脱与新冠肺炎疫情相关的限制而重新开放，消费者需求强劲。通货膨胀的环境会增加我们的劳动力成本，以及我们的其他运营成本，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，随着信贷变得更加昂贵或不可用，经济状况可能会影响和减少购买我们产品或服务的客户数量。虽然利率已经提高，而且预计还会进一步增加，但通胀可能会继续。此外，利率上升可能会对证券市场产生负面影响，特别是增加我们的资金成本，进而可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者如果这种支持的成本与相应的收入水平不一致，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到损害。

由于我们的创新技术和我们计划的技术路线图，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在增加此类支持能力或为客户提供高效服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性出现不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和扩张能力。

我们目前的客户依赖我们的客户支持组织来快速有效地响应他们的询问并解决与他们使用我们平台相关的问题。我们的客户支持依赖第三方技术平台，这些平台可能变得不可用或以其他方式阻止我们的客户和客户支持团队及时交互。我们对客户和潜在客户的响应时间可能会因我们无法控制的原因而受到影响，例如软件和计算服务的更改，这可能会中断我们向客户提供的服务的某些方面。我们有时会遇到收到的客户支持票证数量激增的情况，这可能会导致客户请求的增加，并导致响应客户请求的严重延迟。随着我们扩大和增强我们的运营和产品供应，客户对支持的需求也可能会增加。客户对我们支持服务的需求增加，而没有相应的收入增加，可能会增加我们的成本，损害我们的运营业绩。随着我们不断扩大我们的业务并支持我们的全球用户基础，我们需要继续提供高效和高质量的支持，以满足全球客户的规模需求。我们的销售流程高度依赖于我们平台和产品的易用性、我们的商业声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量的客户支持组织，或市场认为我们没有维持这样水平的支持，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况。

与诉讼和政府监管相关的风险

改变加拿大和美国联邦、州、省和外国有关隐私、信息安全和数据保护的法律和法规可能会对我们收集和使用个人信息的方式产生不利影响，并损害我们的品牌。

我们可能会从我们的客户、员工以及其他利益相关者(如我们的供应商)那里接收、存储和处理来自或关于我们的客户、员工和其他利益相关者的个人信息和其他数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、转移、披露、保留和保护，有许多联邦、省、地方和国际法律和法规，其范围正在迅速变化，受到不同解释的影响，可能在地区、国家和州之间不一致，或者与其他法律要求相冲突。我们还受制于我们的客户和其他第三方在隐私、数据保护和信息安全方面的合同义务，以及在我们的隐私政策中做出的披露和承诺。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和信息安全的监管框架在可预见的未来是不确定的，而且在可预见的未来，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。

我们还预计，各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国、加拿大、欧盟、英国和我们运营所在的其他司法管辖区正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规，这些法律和法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们对客户、消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。有关隐私、数据保护和信息安全的新的和不断变化的法律、法规和行业标准也可能影响我们使用的计算服务和软件行业平台和数据提供商，从而间接影响我们的业务。在美国，这包括2020年1月1日生效的CCPA。在欧盟和英国，这包括2018年5月生效的GDPR。在加拿大，这包括加拿大的PIPEDA和个人信息保护法在不列颠哥伦比亚省。虽然我们已采取措施遵守GDPR中的适用要求，但随着对GDPR要求以及如何遵守这些要求的更多澄清和指导，我们可能需要继续进行调整。此外，英国脱欧给英国的数据保护监管带来了不确定性，包括英国版的GDPR将如何与其现有的英国数据保护法规一起实施，以及如何监管进出英国的数据传输。

影响个人数据跨境传输的法律法规的不确定性可能会影响我们服务的需求和功能。过去，我们依赖各种适当性机制，包括欧盟委员会关于加拿大法律、标准合同条款和具有约束力的公司规则的适当性的第2002/2/EC号决定，使我们能够在全球范围内大规模提供服务。不同的欧洲数据保护监管机构可能会对个人数据的传输施加额外的要求或应用不同的标准，甚至禁止向某些非欧盟国家（如美国和加拿大）传输数据。这些标准可能特别针对与我们合作的软件公司。这对我们从欧盟合法传输某些个人数据的能力造成了额外的重大不确定性，因此，我们可能需要对我们的信息技术基础设施实施重大更改，这可能需要时间和成本。此外，CCPA为消费者提供了更广泛的隐私保护，并控制其个人信息的收集、使用和共享。这项立法的潜在影响是深远的，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量的成本和开支以努力遵守。例如，CCPA赋予加州居民更大的访问权，并要求删除其个人信息，选择退出某些个人信息共享，并接收有关如何使用其个人信息的详细信息。加利福尼亚州总检察长于2020年7月1日开始执行CCPA；如果我们尚未完全实施遵守CCPA所需的数据处理做法和政策，总检察长可以根据CCPA向我们发出执行通知，并对违规行为实施民事处罚。CCPA还规定了对数据泄露行为的私人诉讼权，这可能会增加数据泄露诉讼。

随着美国的CCPA、加拿大的PIPEDA和欧盟的GDPR等法律法规施加了新的和相对繁重的义务，以及这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。例如，CCPA增加了消费者对其个人信息共享的控制，这可能会影响我们的客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除消费者信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本。此外，我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任、失去与关键第三方的关系，或导致我们的用户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。

此外，如果与我们合作的第三方，如供应商或开发商，违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为也可能将我们客户及其用户置于风险之中，进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、安全或披露此类内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获得此等人士对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。所有这些影响都可能对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。

我们受到美国、加拿大和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们遵守美国、加拿大及外国司法管辖区的多项有关反贪污、反贿赂及类似法律的法律法规，包括监管跨境及国内汇款、礼品卡及其他预付存取工具、电子资金转账、税务申报要求、外汇、隐私及数据保护、银行业务及进出口限制。我们亦须遵守多项反贪污及反洗黑钱法例，包括《反海外腐败法》(美国)、《美国法典》第18编第201条所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、《英国2010年贿赂法案》和《2002年犯罪收益法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)以及我们从事活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律。对使用支付处理平台进行非法行为(如洗钱或支持恐怖主义活动)的担忧可能会导致立法或其他政府行动，可能需要改变我们的平台。此外，根据我们的客户群如何发展，以及随着我们向新的地区扩张，我们预计将受到美国、加拿大、欧洲和其他地区额外法律的约束。任何不遵守此类法律的行为都可能使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们受到进出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会削弱我们在某些司法管辖区提供我们的产品或提供我们的平台的能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

由于我们的国际业务，我们受到许多与经济制裁和进出口管制有关的美国、加拿大和外国法律的约束，这些法律目前限制并可能进一步限制我们在某些司法管辖区或某些客户提供我们的平台的能力。此外，在某些司法管辖区出口我们的软件可能需要政府授权。各个司法管辖区也对某些技术的进口进行监管，包括实施进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家提供我们的平台的能力的法律。遵守进出口管制和经济制裁可能会耗费时间，并导致商业机会的延误或丧失。

进出口管制、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类限制或法律针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致客户减少对我们平台的使用，或导致我们在国际上提供我们平台的能力下降，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，不遵守进出口管制或经济制裁可能会使我们面临政府调查和处罚，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

政府在感知到与量子计算技术相关的国家安全风险方面的决定可能会阻碍我们产品和服务的销售。

美国与我们供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与中国之间的贸易关系，以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，美国和中国的贸易关系仍然不确定，量子计算在包括美国和加拿大在内的许多国家被指定为一项涉及国家安全的技术。美国政府宣布对中国为原产国的某些输美产品加征关税，中国针对美方行为加征关税。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们的技术被认为是国家安全问题，我们的业务可能会受到更多的限制或法规，我们的客户和供应商基础可能会受到限制，我们的TAM可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们受到与环境和安全法规相关的要求的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的硬件存在操作风险，例如但不限于危险的操作温度以及大型计算机处理设备和相关安全事件中常见的高电压和/或高电流电气系统。

可能会发生环境或安全事故，损坏机械或产品，减慢或停止生产，或伤害员工或第三方。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们的品牌、财务或运营能力的其他行动。

未来对D-Wave Quantum Common股票的投资可能受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受到美国法律的约束，这些法律对外国对美国企业的投资以及外国人士获得在美国开发和生产的技术进行了监管。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法案》第721条，以及由美国外国投资委员会管理的《联邦判例汇编》第31编第800和802部分经修订的条例。CFIUS”).

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致“外国人士”“控制”一家“美国企业”的投资(在每一种情况下，此类术语在31 C.F.R第800部分中都有定义)始终受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业的投资，但给予某些外国投资者某些信息或美国企业的治理权，这些美国企业与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关(在每种情况下，这些术语都在31 C.F.R.Part 800中定义)。

这笔交易导致了非美国人对我们美国子公司的投资，CFIUS可能会考虑这些投资，从而导致CFIUS有权审查的担保控制交易。PSP是一家加拿大皇冠公司，截至2022年12月31日，持有约52%的已发行和已发行D-Wave Quantum普通股(包括可交换股票)。CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查涉及新的或现有的外国投资者在D-Wave Quantum的过去或拟议的交易，即使在进行此类交易时需要或不需要向CFIUS提交申请。

CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查一项或多项拟议或现有的投资者投资，不能保证这些投资者能够以交易各方或此类投资者可以接受的条款维持或继续进行此类投资。除其他事项外，CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者进行投资(包括但不限于购买D-Wave Quantum普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)，或者CFIUS可能要求我们剥离D-Wave Quantum的一部分。

与D-Wave Quantum的知识产权相关的风险

我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或无法阻止第三方未经授权使用我们的技术，这可能会导致其失去竞争优势。

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠与员工和第三方的保密条款、转让协议和许可协议、专利、商业秘密、版权和商标的组合来保护我们的知识产权和竞争优势，所有这些只提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤需要大量的资源，而且可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们可能需要使用大量资源来获取、监控和保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台和产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的专有信息的许可条款可能无法执行。此外，我们可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获得或维护适当的域名，或阻止第三方获得与我们的商标和其他知识产权类似、侵犯或削弱其价值的域名。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标或类似的专有权。

我们与员工及顾问订立保密及知识产权协议，并与我们有策略关系及业务联盟的各方订立保密协议。这些协议可能无法有效地保护我们的知识产权的所有权或控制对我们专有信息和商业秘密的访问。我们所依赖的保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或其他人独立开发实质上等同或优于我们的技术。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们可能无法对这些当事方主张任何商业秘密权利。此外，我们可能不时就我们的知识产权（包括我们的商标）的注册申请受到反对或类似的诉讼程序。虽然我们的目标是通过在主要市场的商标注册来获得对我们品牌的充分保护，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了同样或类似商标的权利，这些商标也针对我们的市场。我们依赖我们的品牌和商标来识别我们的平台，并将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会使用我们的品牌名称或与我们相似的商标，从而可能导致市场混乱，从而降低我们的品牌价值，并对我们的业务和竞争优势造成不利影响。

监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业秘密是困难的，我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们的平台和产品相同或相似功能的服务。如果我们的竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果我们的竞争对手能够开发具有与我们相同或类似功能的平台或产品而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能知道我们的竞争对手侵犯了我们的知识产权，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来执行我们的知识产权。此外，如果我们决定提起诉讼，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，挑战或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利，或我们知识产权的可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，阻止或推迟推出新的或增强的解决方案，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力比我们投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们已经或将提交的任何专利申请都会导致获得专利，也不能确定我们的专利和可能向我们颁发的任何专利是否能够提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的影响。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提出的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此，我们不能肯定与已颁发的美国专利有关的外国专利申请会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得他们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔可能会花费高昂的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本。如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

计算和软件行业的特点是专利数量多，涉及专利、版权和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方可能声称我们的平台、解决方案、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们面临着被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能会不时地声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能覆盖我们的部分或全部技术或与我们的商标权冲突。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控，即使是那些没有根据的指控，都可能：

•辩护既昂贵又耗时；

•导致我们停止制造、许可或使用我们的平台或产品，这些平台或产品包含受质疑的知识产权；

•要求我们修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的平台或产品(如果可行)；

•在引入新的或增强的服务或技术方面造成重大延误；

•转移管理层的注意力和资源；或

•要求我们签订特许权使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。

任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。针对我们的成功侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿，达成代价高昂的和解协议，或阻止我们提供我们的平台或产品，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的平台或产品或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

我们的一些知识产权是根据政府资助协议构思或开发的，这些协议将某些义务强加给我们。遵守此类义务可能会限制我们自由转移资产而不招致大量额外偿还义务的能力。

我们的政府融资协议可能包含某些限制性契约，限制我们在发生额外债务或留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新的业务线、增加新的办事处或营业地点、进行某些投资、支付股息、转让或处置某些资产、清算或解散、修改某些重大协议和进行各种特定交易的情况下，要求我们提前付款的能力。因此，除非我们获得这些协议所要求的同意，否则我们可能无法从事任何上述交易。此外，我们未来的营运资本、借款或股权融资可能无法偿还或再融资任何此类协议下的未偿还金额。

此外，我们还可能在未来招致额外的债务。管理这种债务的文书可能包含与我们目前所受约束相同或更具限制性的条款。目前或未来的任何此类限制可能会限制我们实现业务、融资或其他目标的能力，这些目标可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与上市公司相关的风险

我们的管理层运营上市公司的经验有限，因此无法保证其在此类努力中取得成功。

我们的行政人员在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理D—Wave Quantum向上市公司的过渡，该公司须遵守美国证券法规定的重大监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会花费越来越多的时间从事这些活动，从而导致用于合并后公司的管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员，具备适当的知识、经验和培训水平，以了解美国上市公司所要求的会计政策、常规或财务报告内部监控。这可能会影响我们的能力，或阻止我们及时报告我们的经营业绩，及时向SEC提交所需的报告，并遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定。萨班斯-奥克斯利法案"）.为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大员工基础，并聘请额外员工以支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

如果我们因任何原因无法满足纽约证券交易所的持续上市要求，这种行动或不采取行动可能会导致我们的证券被摘牌。

2023年10月20日，我们接到纽约证券交易所的通知，我们不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的规定，因为我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元。该通知对我们普通股的上市没有立竿见影的影响，在允许恢复合规期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守其他上市标准。2023年10月24日，我们通知纽约证券交易所，我们打算纠正股价不足，并恢复遵守纽约证券交易所持续上市标准。2024年3月1日，纽约证券交易所通知我们，根据公司截至2024年2月29日的30个交易日的平均收盘价计算，我们重新获得了合规，这反映了平均收盘价高于纽约证券交易所1.00美元的最低要求。这是该公司在2023年第二次接到由于其普通股平均收盘价跌破1.00美元门槛而未遵守纽约证券交易所上市要求的通知。虽然我们两次都能够在六个月的重新合规窗口内使公司重新符合纽约证券交易所的上市要求，但这种情况可能会再次发生，我们将无法在该窗口内或根本无法使公司重新合规。

如果我们不能继续遵守纽约证券交易所的上市要求，或者在未来变得不符合要求后不能重新符合要求，我们的普通股将从纽约证券交易所退市。我们的普通股从纽约证券交易所退市可能会使我们未来以有利的条件筹集资金变得更加困难。这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们证券时出售或购买我们证券的能力。在退市的情况下，我们为恢复遵守上市要求而采取的行动可能不会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或改善我们证券的流动性、防止此类证券跌破任何最低出价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。

如果证券或行业分析师不发表有关D-Wave Quantum业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，D-Wave Quantum证券的价格和交易量可能会下降。

D—Wave Quantum证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关D—Wave Quantum、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会，发表关于D—Wave Quantum的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道D—Wave Quantum，D—Wave Quantum的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖D—Wave Quantum的分析师改变他们对普通股的建议不利，或提供对D—Wave Quantum的竞争对手更有利的相对建议，普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道D—Wave Quantum的分析师停止报道D—Wave Quantum，或未能定期发布有关D—Wave Quantum的报告，D—Wave Quantum可能会在金融市场上失去知名度，进而导致其股价或交易量下降。

我们有可能无法维持有效的内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力可能会受到不利影响。除以下所述的重大弱点外，我们可能会在财务报告的内部控制中发现更多重大弱点，我们可能无法及时补救。

作为一家上市公司，我们的运营环境越来越苛刻，这要求我们遵守《萨班斯—奥克斯利法案》、纽约证券交易所的法规、SEC的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯—奥克斯利法案》要求的责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的适当内部控制。有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也非常重要。在交易之前，我们从未被要求在指定期间内测试我们的内部监控，因此，我们可能难以及时满足该等报告要求。

在建立会计和金融职能以及基础设施的过程中，已经并将继续需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。我们可能需要进一步加强和/或实施新的内部系统，以结合和精简我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，系统的改进和/或实施已经并可能继续导致巨大的费用。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。除了以下指出的重大弱点外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中存在其他弱点，可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一弱点或维持有效的内部控制制度，那么我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。我们可能会在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点，我们可能无法及时补救。

在编制和审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的D-Wave财务报表时，发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，在D-Wave财务报表结算流程相关控制的设计和操作中发现了一个重大弱点：D-Wave缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用复杂的公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面缺乏必要的知识和经验，以促进准确和及时的财务报告，并对某些领域进行充分审查，包括非例行收入交易、股权、政府援助、税收、递延收入、应收账款、基于股票的补偿、预付费用、租赁会计、财务报表披露和综合现金流量表内的分类。

这一重大缺陷导致截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的季度和年初至今的未经审计简明综合财务报表以及截至2022年12月、2021年和2020年12月的综合财务报表出现错误。这些期限在2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q/A和10-K/A表格中重新陈述。另外，截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表已于2023年4月17日在提交给美国证券交易委员会的10-Q/A表格中重述(统称为重述)。此外，这一重大弱点可能导致相关账目的错误陈述或披露，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这一重大弱点，包括增加更多具有复杂的公认会计准则和美国证券交易委员会规则经验的合格会计人员，聘请顾问协助财务报表结算流程，以及分离会计人员的职责以实现适当的审查控制。与这些措施相关的主要费用是相应的招聘、额外薪金和咨询费用，目前很难估计，但可能数额很大。这些额外的资源和程序旨在使我们能够扩大与财务报告相关的基本信息的内部审查的范围和质量，并正式确定和加强我们的内部控制程序。

在我们的补救计划完全实施，适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为重大弱点得到了补救。我们正在继续实施我们的补救计划，之后我们将继续测试这种控制随着时间的推移。我们无法预测这种努力的成功与否，也无法预测其对补救努力的评估结果。我们的努力可能无法弥补我们在财务报告内部控制方面的这一重大弱点，或者未来可能会发现更多重大弱点。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

由于财务报告内部监控的分类错误及相关重大弱点，我们可能面临诉讼及其他风险。

由于第二部分第9A项所述的分类错误和相关材料薄弱。我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔，以及因重述、重大弱点和财务报表编制而产生的合同索赔或其他索赔。

截至本年度报告10-K表格的日期，我们不知道有任何此类诉讼或争议因重述或重大缺陷而引起。然而，我们不能保证将来不会发生任何诉讼或纠纷。任何诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

该公司决定重述其以前发布的某些合并财务报表，这导致了意想不到的成本，并可能影响投资者信心并引发声誉问题。

正如公司最近提交的对其2022财年年报10-K/A表格的修订中所述，公司决定重述截至受影响期间的综合财务报表和相关披露，这是由于对2021年前以低于市场利率的有条件偿还贷款的形式与SIF和TPC达成的某些政府援助安排的会计处理。

因此，公司产生了与重述相关的意外会计和法律费用，并受到一些额外风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会影响投资者对公司财务披露准确性的信心，并可能给公司业务带来声誉问题。

作为一家上市公司，我们的运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间和资源来采用新的合规举措，以遵守适用于上市公司的监管要求。

交易完成后，我们成为一家上市公司，因此，我们将产生我们作为私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。作为一家上市公司，我们现在并将继续遵守《交易法》、《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求，以及SEC和纽约证券交易所通过和将要通过的规则。我们的管理层及其他人员已经并将需要继续投入大量时间于该等合规措施。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高。例如，我们预期这些规则及规例会使我们获得董事及高级职员责任保险变得更困难及更昂贵，我们可能被迫接受较低的保单限额或为维持相同或类似的保险而招致大幅增加的成本。我们无法预测或估计我们为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。该等要求的影响亦可能使我们更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会、董事委员会或担任执行官。

普通股所有权的相关风险

D-Wave将在使用其现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，它可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或花费这些金额。

D-Wave Quantum的管理层将在现金、现金等价物和投资的运用上拥有相当大的自由裁量权，其股东将没有机会批准这些资金的使用方式。如果这些资金被用于不会增加业务价值的企业用途，D-Wave Quantum的股价可能会下跌。在使用之前，D-Wave Quantum可能会以不产生收入或贬值的方式投资其现金、现金等价物和投资。

D-Wave可能被要求进行减记或注销，或者D-Wave可能受到重组、减值或其他费用的影响，这些可能会对D-Wave的财务状况、运营业绩和D-Wave证券的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

D-Wave无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，D-Wave可能被迫减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致D-Wave报告亏损的费用，就像其他最近完成与特殊目的收购公司的业务合并的公司被要求做的那样。即使在过去发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与先前预期不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对D-Wave的流动性产生立竿见影的影响，但D-Wave报告此类费用的事实可能会导致市场对D-Wave或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致D-Wave无法以优惠的条件获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。

D-Wave可能会受到证券诉讼，这一诉讼代价高昂，可能会转移管理层的注意力。

普通股的价格一直在波动，而且可能继续波动。例如，在交易完成后不久，每股普通股价格在2022年8月10日达到13.23美元的高价，此后大幅下降。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼，包括集体诉讼。D-Wave可能是未来这类诉讼的目标。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会对D-Wave的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使D-Wave承担重大责任。

如果证券或行业分析师不发表有关D-Wave Quantum业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，D-Wave Quantum证券的价格和交易量可能会下降。

D-Wave Quantum的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于D-Wave Quantum、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。目前正在发表关于D-Wave Quantum研究的证券和行业分析师可能不会继续发表关于D-Wave Quantum的研究，而其他证券和行业分析师可能永远不会发表关于D-Wave Quantum的研究。如果证券或行业分析师的数量减少或覆盖范围被取消，D-Wave Quantum的股价和交易量可能会受到负面影响。如果目前或未来可能研究D-Wave Quantum的任何分析师改变了他们对普通股的建议，或对D-Wave Quantum的竞争对手提出了更有利的相对建议，普通股的价格可能会下跌。如果任何可能研究D-Wave Quantum的分析师停止报道D-Wave Quantum，或未能定期发布有关D-Wave Quantum的报告，D-Wave Quantum可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格一直并可能继续波动或可能下降。

普通股的市场价格已经大幅波动，而且可能会继续波动，以应对众多因素，其中许多因素是其无法控制的，包括：

•收入或其他经营指标的实际或预期波动；

•提供给公众的财务指导发生变化或D-Wave Quantum未能满足该指导；

•证券分析师未能启动或维持对D-Wave Quantum的报道，任何关注D-Wave Quantum的证券分析师改变财务估计，或其未能满足估计或投资者的期望；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•整体经济和所在行业的市场状况；

•涉及D-Wave Quantum或其行业内其他公司的谣言和市场猜测；

•D-Wave Quantum或其竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•适用于其业务的新的法律、法规或者对现有法律、法规的新解释；

•威胁或对我们提起诉讼；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；

•合同锁定或市场僵持协议到期；以及

•D-Wave Quantum或其股东出售额外普通股。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。例如，在交易完成后不久，每股普通股价格在2022年8月10日达到13.23美元的高价，此后大幅下降。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果D-Wave Quantum卷入证券诉讼，它可能会面临巨额成本，转移资源和管理层对其业务的关注，并损害其业务。

认股权证可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年12月31日，已发行的认股权证有17,916,609份，每份认股权证可行使1.4541326股普通股，经调整后，每股普通股11.5美元。如果行使这种认股权证，将增加已发行和已发行普通股的数量，并稀释当时已发行的普通股。

D-Wave量子宪章包含反收购条款，可能对其股东的权利产生不利影响。

D-Wave Quantum宪章包含限制其他人获得D-Wave Quantum控制权或使其从事控制权变更交易的能力的条款，其中包括：

•授权董事会在不经股东采取行动的情况下增发普通股和优先股的规定，优先权利由董事会确定；

•只允许过半数的董事会成员、董事长或者首席执行官召集股东会议，因此不允许股东召开股东特别会议的规定；

•一般取消股东经书面同意行事的能力的条款；

•需要三分之二绝对多数票才能移除董事的条款；以及

•要求对我们的管理文件进行某些修改的条款必须以三分之二的绝对多数票通过。

这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得D-Wave Quantum的控制权，从而剥夺我们普通股的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。

D-Wave Quantum宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能限制D-Wave Quantum的股东在与D-Wave Quantum或D-Wave Quantum的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

D-Wave Quantum宪章在法律允许的最大范围内要求，除非D-Wave Quantum以书面形式同意选择替代法庭，否则：(A)代表D-Wave Quantum提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)D-Wave Quantum的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理人或股东因违反信托责任而向D-Wave Quantum或D-Wave Quantum的股东提出的任何索赔或诉讼理由；(C)针对D-Wave Quantum或D-Wave Quantum的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由，而该等申索或诉讼是因或依据D-浪潮量子宪章、D-Wave Quantum宪章或经修订及重述的D-Wave Quantum(“该等”)的任何条文而引起的。D波量子附例"）（d）寻求解释、适用、执行或确定D—Wave量子宪章或D—Wave量子附例的有效性的任何申索或诉因。（每项可不时修订，包括根据该等修订的任何权利、义务或补救）；（e）司法部授予特拉华州高等法院管辖权的任何索赔或诉因；及（f）针对D—Wave Quantum或公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的任何申索或诉因，受内部事务原则管辖或以其他方式与公司内部事务有关，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的限制。在不违反前一句的情况下，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉讼理由的任何申诉的唯一法院。然而，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权或同时拥有联邦和州管辖权的任何其他索赔。

法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与D-Wave Quantum或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对D-Wave Quantum及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现D-Wave Quantum宪章中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，D-Wave Quantum可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害D-Wave Quantum的业务、运营结果和财务状况。

由于D-Wave Quantum目前没有计划在可预见的未来对普通股支付现金股息，除非您以高于您购买普通股的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

D-Wave Quantum尚未向其股东支付任何股息，在可预见的未来也无意向普通股支付股息。D-Wave Quantum的董事会将考虑是否制定股息政策。支付股息的决定将取决于许多因素，其中包括D-Wave Quantum公司的财务状况、当前和预期的现金需求、合同限制和融资协议契约、适用公司法规定的偿付能力测试以及D-Wave Quantum公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，D-Wave Quantum支付股息的能力可能会受到它或其子公司现有和未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于购买价格的价格出售普通股，否则你在普通股上的投资可能得不到任何回报。见第5项，“注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券."

一般风险因素

我们的业务面临与诉讼相关的风险，可能会受到诉讼、调查和监管程序的影响，包括产品责任索赔，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序，包括商业、产品责任、雇佣、集体诉讼和其他诉讼和索赔，以及政府和监管机构的调查和诉讼。这样的事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，并且任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，此类诉讼的结果可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能要缴纳美国联邦、州、地方和外国税务当局的税款。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•在不同司法管辖区之间分配费用；

•我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•股权薪酬的税收效应；

•与公司间重组有关的费用；

•税法、税收条约、法规或其解释的变更；

•在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。

此外，我们可能会接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务业绩和经营业绩产生不利影响。特别是，美国的总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响我们的客户、供应商和制造商。例如，美国政府最近颁布了《2022年通货膨胀率降低法案》，其中包括大幅改变商业实体的税收，包括对某些公司征收替代最低税，并可能不时对商业实体的税收进行其他改变，但可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果该等变化对我们造成负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们没有达到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果我们没有达到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与此类似的公司的季度财务业绩波动；

•市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•竞争对手的成功；

•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

•关于D-Wave Quantum或D-Wave Quantum所在行业的财务估计和证券分析师建议的变化；

•投资者认为可与D-Wave Quantum相媲美的其他公司的运营和股价表现；

•D-Wave Quantum及时营销新的和增强的产品和技术的能力；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们满足合规要求的能力；

•启动或参与涉及D-Wave Quantum的诉讼；

•D-Wave Quantum资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开出售的普通股数量；

•董事会或管理层的任何变动；

•我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及

•一般经济和政治状况，如衰退、利率、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。见"—与D—Wave Quantum的业务和行业相关的风险”

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与D-Wave Quantum类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低D-Wave Quantum的股价，无论D-Wave Quantum的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

D-Wave Quantum符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果D-Wave Quantum利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低D-Wave Quantum的证券对投资者的吸引力，并可能使D-Wave Quantum的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

D—Wave Quantum有资格被《证券法》第2（a）（19）条定义为“新兴增长公司”，并经《就业法》修订。因此，D—Wave Quantum有资格，并打算利用，某些豁免适用于其他上市公司的各种报告要求，这些公司不是新兴增长型公司，只要它继续是一个新兴增长型公司，包括（a）根据《萨班斯法案》第404（b）条，免除对财务报告内部控制的审计师认证要求—《奥克斯利法案》（Oxley Act），（b）豁免薪酬、频率和金色降落伞投票要求，（c）减少定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露义务。D—Wave Quantum将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）根据有效注册声明首次出售普通股证券的日期五周年后，（b）其中D—Wave Quantum的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）其中D—Wave Quantum被视为大型加速申报者，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，截至之前的6月30日，及（2）D—Wave Quantum在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，JOBS法案第107条还规定，只要D-Wave Quantum是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出这种延长的过渡期，因此，D-Wave Quantum可能不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致普通股的交易市场不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

未来，我们可能会成为纽约证券交易所规则所指的“受控公司”。因此，我们可能有资格获得某些适用于纽约证交所上市公司的公司治理要求的豁免。

截至2023年12月31日，D-Wave Quantum的主要股东PSP实益拥有D-Wave Quantum约37%的已发行和流通股(包括可交换股份)。2022年9月26日，D-Wave Quantum和PSP签订了PSP附函协议，根据该协议，PSP同意，只要PSP直接或间接拥有代表D-Wave Quantum股东大会投票权50%或以上的普通股和可交换股份，无论直接或间接，包括通过任何投票信托，(I)PSP将不会直接或间接地行使导致PSP投票的任何此类股份的投票权，包括通过任何投票信托，有资格在D-Wave Quantum的任何股东大会上投票的投票权权益超过49.99%；(Ii)PSP将投票赞成D-Wave Quantum董事会或其正式授权的委员会提名的董事的选举。由于PSP附函协议施加的限制，我们不认为我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，该标准要求董事选举的投票权必须超过50%由个人、团体或实体持有，并且我们目前没有利用任何“受控公司”豁免。然而，我们未来可能会成为一家“受控公司”。如果我们成为一家“受控公司”，我们将能够选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括

•要求我们的董事会多数成员由纽约证券交易所规则所界定的“独立董事”组成；

•要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；

•要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；以及

•对薪酬和提名委员会以及公司治理委员会进行年度业绩评估的要求。

无论我们是否成为一家“受控公司”，我们都不打算利用“受控公司”可以获得的任何豁免。然而，尽管我们的意图是，如果我们是一家“受控公司”，我们将能够选择在我们的自由裁量权下利用此类豁免。因此，如果我们在未来成为一家“受控公司”，并行使了我们的自由裁量权，利用这种“受控公司”豁免，您可能不会获得向受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

D-Wave Quantum的主要股东的利益能够对D-Wave Quantum董事会成员的选举和其他重大公司决策产生重大影响，因此未来可能会与D-Wave Quantum或其股东的利益发生冲突。

截至2023年12月31日，D-Wave Quantum的主要股东PSP实益拥有D-Wave Quantum约37%的已发行和流通股(包括可交换股份)，因此能够对提交D-Wave Quantum股东投票的所有事项的投票产生重大影响，这将使其能够显著影响D-Wave Quantum董事会成员的选举和其他重大公司决策。特别是，只要PSP继续拥有相当大比例的此类股份，PSP就可能能够阻止D-Wave Quantum的控制权变更或董事会组成的变化，并可以有效地阻止对D-Wave Quantum的任何主动收购。这种所有权集中可能会剥夺您在出售D-Wave Quantum时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响此类股票的市场价格。PSP及其附属公司从事广泛的活动，在其正常业务过程中，可能从事其利益与D-Wave Quantum或其其他股东的利益冲突的活动。

于2022年9月26日，D—Wave Quantum与PSP订立了PSP附带协议，据此，PSP同意，只要PSP直接或间接实益拥有普通股及可交换股份，即代表在D—Wave Quantum股东大会上直接或间接投票权的50%或以上，（i）PSP将不会直接或间接地行使任何该等股份所附带的投票权，包括通过任何投票权信托，超过49.99%有资格在D波量子的任何股东会议上投票的表决权，以及（ii）PSP将投票赞成选举由D—Wave Quantum董事会或其正式授权的委员会提名的董事。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们自成立以来就出现了运营亏损，管理层预计在可预见的未来，运营亏损和负现金流将继续存在，因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，并执行我们的业务计划。管理层已确定，本公司的流动资金状况令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，自该等财务报表发布之日起计为期一年。用于确定公司作为持续经营企业继续经营的能力的分析不包括公司直接控制之外的现金来源，管理层预计这些现金来源将在未来12个月内可用。我们继续经营下去的能力取决于我们通过额外的债务或股权融资获得足够资金的能力，以及管理运营和间接成本的能力。不能保证我们将能够以可接受的或有利的条款为公司筹集足够的资本，或者根本不能保证。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施了评估、识别和处理与网络安全威胁相关的重大风险的政策和程序。这些协议集成到一个全面的风险登记簿中，专门用于我们基于云的平台和内部系统访问。注册将接受内部信息技术(IT)部门和DevOps部门的年度审查，前者负责监督我们内部部署系统的网络安全保护，后者负责云中的网络安全保护。我们还定期进行风险评估，以确定对我们的信息安全系统的威胁。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。我们在考虑到我们的控制措施后，评估公司面临的风险，然后确定每个此类风险的缓解措施。我们的风险管理流程还评估第三方风险，并执行第三方风险管理，以识别和缓解来自供应商、供应商和其他业务合作伙伴等第三方的风险。

在这些风险评估之后，我们重新检查我们的系统和流程，以确保合理的保障措施到位，将已确定的风险降至最低，并解决出现的任何问题。我们的IT部门负责人向我们的首席财务官汇报工作，与管理层合作，根据我们的业务目标和运营需求持续评估和解决网络安全风险。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们监控和测试我们的保障措施，并与IT和管理层合作，对员工进行有关这些保障措施的培训。各级人员定期接受有关我们网络安全政策和做法的强制性培训。

我们聘请第三方服务提供商支持我们对基础设施进行信息安全审查，并对我们的公司政策进行评估。这些供应商提供全面的报告，按危急程度和相关的努力程度分类，描绘潜在风险。随后，考虑到第三方评估发现的漏洞，本公司将对内部风险登记册进行仔细检查，以可能重新校准已识别风险的可能性。根据所需服务的类型、相关IT系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

一旦发现漏洞，我们承诺迅速解决它们，并根据它们的危急程度确定优先级。高优先级的补救工作将与企业IT和DevOps团队协作进行协调，以确保快速有效地解决问题。当公司的飞跃TM量子云系统具有SOC 2类型2合规性，值得注意的是，这种相关性扩展到我们的所有IT系统，即使它们不明确在定义的范围内。因此，这些互连的IT系统符合SOC 2类型2标准。同样，我们关于网络安全和IT系统的政策与SOC 2类型2合规性相关，但也适用于整个组织中的每个人。

我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。

治理

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。具体而言，董事会审计委员会负责监督管理层的风险评估和风险管理政策，其中包括网络安全风险管理流程的管理。

我们的首席财务官和IT部门负责人主要负责管理我们的网络安全风险、缓解策略以及对可能出现的任何此类问题的回应。我们的首席财务官负责监管公司的IT部门，在管理IT组织和确保网络安全保险方面拥有丰富的经验。我们的IT部门负责人利用二十多年的企业技术管理专业知识，推动我们的战略IT计划和网络安全风险评估。

我们的首席财务官和IT部门负责人负责监督我们的网络安全政策和流程，包括上述政策和流程。公司的总体风险和评估由一个由高级管理层、安全、法律、信息技术和财务报告部门成员组成的跨职能团队监督。上述个人和部门之间建立了伙伴关系，以便及时处理查明的问题，并根据需要将事件上报给有关各方。

项目2.财产

我们在北美经营着三家工厂。我们的加拿大业务和量子工程卓越中心位于温哥华郊外不列颠哥伦比省的伯纳比，根据一项将于2033年12月到期的协议，我们在那里租赁了约42,000平方英尺的空间。该设施的大部分用于研发和制造。根据一项将于2024年12月到期的协议，我们还在不列颠哥伦比亚省里士满租赁了约7000平方英尺的空间。该工厂用于开发和制造专有超导电路板，供内部消费和客户销售。我们的内部制造活动在加利福尼亚州帕洛阿尔托的一家工厂进行，根据一项将于2025年6月到期的协议，我们在那里租赁了大约6,000平方英尺的空间。我们相信我们现有和计划中的设施在可预见的未来是足够的。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为，目前没有针对我们的未决或威胁的法律程序或索赔可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和团队成员带来巨大负担。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，但无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和认股权证于2022年8月8日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“QBTS”和“QBTS.WT”。在此之前，我们的普通股和认股权证没有公开交易市场。

纪录持有人

2024年3月28日，普通股和权证的最新报告销售价格分别为2.10美元和0.22美元。截至2024年3月28日，我们的普通股约有111名记录持有人，我们的可交换股份约有32名记录持有人，我们的认股权证约有1名记录持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

我们从未宣布或向股东支付过普通股的任何现金股利，目前我们也不打算在可预见的未来向普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。

发行人购买股票证券

没有。

性能图表

不适用。

股权证券的未登记销售

在截至2023年12月31日的财年中，没有未在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中披露的未登记股权证券销售。截至2023年12月31日，我们已根据购买协议向林肯公园出售了总计44,026,644股普通股(不包括就承诺费支付的普通股)，总代价为6,790万美元。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本10-K表格中其他地方包含的综合财务报表和相关附注。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括适用于D-Wave及其业务的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些风险因素在本10-K表格中其他标题为“风险因素”的章节中提到。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。在本节中，除非另有说明，否则术语“我们”、“D-Wave”或“公司”指的是收盘后的D-Wave Quantum Inc.及其子公司，而“D-Wave Systems”指的是收盘前的D-Wave Systems Inc.。所有其他大写术语的含义与本表格10-K中其他部分的含义相同。除非另有说明，所有美元金额均以千美元(“美元”)表示。

概述

于2022年2月7日，D—Wave Systems与DPCM、D—Wave、合并子公司、CallCo及Exchange Co订立交易协议，据此（其中包括）：（a）合并子公司与DPCM合并并并入DPCM，DPCM作为D—Wave的直接全资子公司而存续，（b）D—Wave间接收购D—Wave Systems的所有已发行股本，D—Wave Systems成为D—Wave的间接附属公司，D—Wave成为一家上市公司，并成为SEC注册人，成为DPCM的继承人（“合并”）。

D-Wave于2022年1月24日成立为公司，隶属于DGCL。本公司成立的目的是根据交易协议，通过构成合并的一系列交易，在DPCM、D-Wave和若干其他关联实体之间进行合并。合并的结束发生在2022年8月5日，在本文中被称为“结束”。

于完成日期，DPCM及D—Wave Systems成为D—Wave之全资附属公司，并由D—Wave经营。合并完成后，D—Wave继承了其前身D—Wave Systems的所有业务。

收盘后，D-Wave的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“QBTS”和“QBTS.WT”。

我们是一家商业量子计算公司，通过我们的云服务Leap为客户提供全套专业服务和基于Web的访问我们的超导量子计算机系统和集成软件环境TM。历史上，我们已经开发了自己的退火法超导量子计算机和相关软件，我们的当代量子系统就是D波优势TM。我们在量子计算系统、软件和服务的开发和交付方面处于领先地位，是世界上第一家量子计算机的商业供应商，也是唯一一家同时开发退火型量子计算机和门模型量子计算机的公司。在截至2022年12月31日的一年中，我们启动了门式量子计算系统的开发。

我们的业务模式主要专注于通过云以QCaaS产品的形式向客户提供对我们量子计算系统的访问，以及通过提供专业服务来帮助客户识别和实施量子计算应用，从而创造收入。我们在北美有三个租赁的运营设施。这些工厂位于不列颠哥伦比亚省的伯纳比、不列颠哥伦比亚省的里士满和加利福尼亚州的帕洛阿尔托。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别创造了总计880万美元和720万美元的收入。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为8270万美元和5370万美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，因为我们将继续投资于一些研发项目以及各种进入市场的举措。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.831亿美元。

交易协议与管道融资

如上所述，根据交易协议进行的合并于2022年8月5日完成。虽然交易协议中的合法收购方是D-Wave Quantum Inc.，但根据公认会计原则，出于财务会计和报告的目的，D-Wave Systems是会计收购方，合并被视为“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，D-Wave的财务报表在许多方面代表了我们财务报表的延续。在这种会计方法下，DPCM在财务报告中被视为“被收购”的公司。出于会计目的，D-Wave Systems将被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为D-Wave Systems的资本重组(即，涉及D-Wave Quantum Inc.为D-Wave Systems Inc.股票发行股票的资本交易)。

由于合并，紧接合并结束前已发行及发行在外的所有D—Wave Systems普通股股份（包括D—Wave Systems优先股转换产生的D—Wave Systems普通股）被转换为总计99，736，752股普通股（包括可交换股份）。此外，DPCM在紧接收盘前已发行和发行在外的所有DPCM A类普通股和B类普通股股份被转换为总计4，327，512股普通股。于合并完成后，我们呈报的财务状况及经营业绩的最重大变动为合并及PIPE融资所得款项总额现金增加49，000，000元（扣除交易成本约14，200，000元）。

与合并有关，约2,910万股DPCM A类普通股被赎回，相当于紧接合并前已发行的DPCM上市股份的一大部分，导致DPCM信托账户中仅有约900万美元的现金可供我们使用。正如在本10-K表格的其他部分所讨论的，我们订立了购买协议，根据该协议，林肯公园同意在36个月内不时通过购买协议(受购买协议中的某些限制)购买最多1.5亿美元的普通股，以帮助我们满足我们的资本要求。然而，我们不能向林肯公园出售任何普通股，除非和直到我们的普通股价格随后超过1.00美元的底价。

根据购买协议可能转售至公开市场的普通股可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

吾等亦已提交转售登记声明，登记若干与购买协议无关的第三方发行及/或转售于合并前发行或与合并有关的若干证券。根据转售登记声明不时登记转售的普通股占截至2023年12月31日的已发行普通股数量的绝大部分。根据转售登记声明出售普通股的股东将决定他们向公开市场出售该等普通股的时间、定价和比率，该等出售可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。此外，PSP(于2023年12月31日持有我们约37%的已发行普通股(包括相关可交换股份)的实益拥有人，对其所有55,068,914股未于转售登记表登记的股份拥有登记权，且由于其禁售期已届满，可根据未来登记声明或一旦证券法第144条可供出售该等股份后出售该等股份。虽然普通股目前的交易价格低于每股10.00美元，但根据转售登记声明拥有转售权的某些投资者有出售的动机，因为他们以低于DPCM首次公开募股的价格购买了普通股和/或认股权证。这类投资者的抛售可能会导致我们证券的交易价格进一步下跌。由于我们普通股的交易价格下降，根据购买协议向林肯公园出售普通股已成为一个不那么有吸引力的资本来源。此外，如果我们普通股的交易价格更高，我们可能无法以可能的速度筹集资金。

作为合并的结果，我们受制于交易所法案和纽约证券交易所上市标准下的报告要求，这要求我们雇用更多的人员并实施程序和流程，以满足适用的监管要求和惯例。我们预计，作为一家上市公司，D-Wave将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计、法律和备案费用。

由于合并，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史结果相提并论。

宏观经济和商业环境

美国、加拿大和国外经济的不利条件，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、银行业崩溃和相关不确定性、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病的爆发、对美国、欧洲或其他地方的战争和恐怖袭击，包括影响俄罗斯、乌克兰、以色列或其他地方的军事行动，可能会导致对我们产品的商业投资减少，并对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。

最近通胀上升的趋势可能会对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通胀因素、利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。高利率和高通货膨胀率也是最近影响美国和加拿大经济的一个挑战，可能会使我们在未来以可接受的条件获得传统融资变得更加困难。尽管到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、员工可获得性和工资上涨，我们的运营成本(包括劳动力)在不久的将来可能会增加(特别是如果通货膨胀率居高不下或继续上升)，这可能会导致我们的营运资金资源面临额外的压力。

运营结果的关键组成部分

收入

我们目前的收入主要来自订阅销售，以访问我们的QCaaS云平台，以及与量子计算应用程序的开发和实施相关的专业服务。QCaaS的收入在合同期限内按应计税额确认，合同期限通常从一个月到两年不等。专业服务收入在一段时间内按完成百分比确认，使用进度的已发生成本投入计量。

我们预计，QCaaS收入占总收入的百分比将会增加，这是因为越来越多的QCaaS协议是由于完成了产生需要QCaaS服务的生产应用程序的专业服务合约，以及选择访问我们的Leap云服务而不使用我们的专业服务组织的客户所推动的。

收入成本

我们的收入成本包括与提供我们的QCaaS产品和提供我们的专业服务相关的所有直接和间接费用，例如与人员相关的费用，包括基于股票的薪酬，与我们提供QCaaS产品的云平台相关的维护成本，以及与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。

我们预计在未来一段时间内，我们的总收入成本将以绝对美元计算增加，这与我们预期的收入增长相对应，是支持我们的客户和维持QCaaS云产品、运行我们的量子计算系统以及提供我们的专业服务所必需的。我们预计我们的收入成本是

由于与专业服务收入相比，QCaaS收入的交付成本更低，因此QCaaS收入占总收入的比例将随着时间的推移而下降。

运营费用

我们的运营费用包括研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用。

研究与开发

研发费用主要包括与人员相关的费用，包括员工的工资、福利和基于股票的薪酬、制造成本、实验室用品和云计算资源，以及为我们的研发职能分配的设施成本。与标准计算机不同，在我们的量子计算系统的整个使用寿命中，设计和开发工作都在继续，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的建造的量子计算系统的购买硬件组件、制造和软件成本，这些系统不太可能在短期内提供未来经济效益，而且未来可能没有替代用途。我们目前没有将任何研发费用资本化。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研究和开发工作，以增强我们的退火型量子计算机的性能，完成我们的门模型量子计算机的开发，并扩大我们的QCaaS云平台的功能，提高可靠性、可用性和可扩展性，我们的研发费用将按绝对美元计算增加。如果我们在未来得到政府拨款和研究奖励，这在历史上抵消了一部分研发成本，这些成本按绝对美元计算可能会减少。

一般和行政

一般及行政开支主要包括与人事有关的开支，包括薪金、福利及以股票为基础的薪酬，以及外部专业服务开支，包括法律、审计及会计服务、保险、其他行政开支，以及为执行行政职能而拨出的设施费用。

我们预计，由于前几年为增强我们作为上市公司的运营能力而进行的重大投资，我们的一般和行政费用在短期内将以绝对美元计算减少。然而，我们预计，在未来一段时间内，随着我们继续根据萨班斯-奥克斯利法案投资于更全面的合规和治理职能、加强IT安全和合规以及扩大对财务报告的内部控制，一般和行政费用将以绝对美元计算增加。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，包括员工的工资、福利和基于股票的薪酬，直接广告、营销和促销材料成本，销售佣金费用，咨询费和为我们的销售和营销职能分配的设施成本。我们打算继续在我们的销售和营销组织上进行重大投资，以推动额外的收入，扩大我们的全球客户基础，并扩大我们的品牌知名度。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将继续增长。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的业务成果(以千计)：


	Year ended December 31,
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2023		2022
收入	$	8,758	$	7,173
收入成本	4,136		2,923
毛利总额	4,622		4,250
运营费用：
研发	37,878		32,101
一般和行政	37,014		21,539
销售和市场营销	10,276		10,068
总运营费用	85,168		63,708
运营亏损	(80,546)		(59,458)
其他收入(费用)，净额：
利息支出	(37)		(2,335)
定期贷款公允价值变动	640		—
定期贷款债务发行成本	(2,118)		—
认股权证负债的公允价值变动	262		6,173
林肯公园购买协议的发行成本	—		(629)
其他收入，净额	(916)		2,547
其他收入合计，净额	(2,169)		5,756
净亏损	$	(82,715)	$	(53,702)
外币折算调整，税后净额	(115)		41
净综合亏损	$	(82,830)	$	(53,661)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

收入

与截至2022年12月31日的年度的720万美元相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了160万美元，增幅22%，与截至2022年12月31日的年度的720万美元相比，增长主要是由于专业服务收入增加了230万美元，这主要是由于使我们的客户能够识别和实施利用我们的QCaaS云平台的应用程序的项目的增加，但由于几个客户合同不续签，部分被新的客户合同取代，QCaaS收入减少了70万美元，抵消了这一增长。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本增加了120万美元，达到410万美元，增幅为41%，而截至2022年12月31日的年度为290万美元。收入成本的增加主要是由于为支持更多的服务而进行的投资。收入增加的成本主要包括基于股票的薪酬支出和人员成本分别增加90万美元和50万美元，但被量子计算基础设施成本减少10万美元所抵消。

运营费用

研究和开发费用


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		金额		%
研发	$	37,878	$	32,101	$	5,777	18	%

在截至2023年12月31日的一年中，研发费用增加了580万美元，增幅为18%，达到3790万美元，而截至2022年12月31日的年度为3210万美元。研发费用的增加主要是由于我们不断努力扩大我们的QCaaS云平台的功能，并提高我们云平台的可靠性、可用性和可扩展性。特别是，增加的费用包括基于股票的薪酬费用、其他人员费用和制造费用，分别为510万美元、50万美元和90万美元，但设施费用和咨询费用分别减少60万美元和20万美元，部分抵消了增加的费用。

一般和行政费用


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		金额		%
一般和行政	$	37,014	$	21,539	$	15,475	72	%

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了1550万美元，增幅为72%，达到3700万美元，而截至2022年12月31日的年度为2150万美元。这一增长是由扩大我们作为上市公司的运营能力而进行的投资推动的，主要包括基于股票的薪酬支出、其他人员成本、专业费用、保险成本和设施支出的增长，分别为870万美元、80万美元、400万美元、130万美元和40万美元。

销售和营销费用


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		金额		%
销售和市场营销	$	10,276	$	10,068	$	208	2	%

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了20万美元，增幅为2%，达到1030万美元，而截至2022年12月31日的年度为1010万美元。增加的主要原因是人事费用和专业费用分别增加了210万美元和20万美元，但基于股票的薪酬支出减少了200万美元。

其他收入(费用)，净额

利息支出


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		金额		%
利息支出	$	(37)	$	(2,335)	$	2,298	(98)	%

截至2023年12月31日的一年，利息支出减少了230万美元，降至3.7万美元，降幅为98%，而截至2022年12月31日的年度为230万美元。这一减少是由于本公司SIF贷款的追赶法调整收益(见所附综合财务报表的附注8)从可比期间的60万美元增加到290万美元。

定期贷款公允价值变动


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		金额		%
定期贷款公允价值变动	$	640	$	—	$	640	不适用

在截至2023年12月31日的年度中，定期贷款的公允价值变动增加了60万美元，而截至2022年12月31日的年度则为零。2023年4月13日，公司与PSPIB签订了一项定期贷款，分三批提供本金总额5,000万美元，前两批分别于2023年4月14日和2023年7月13日支付，每批1500万美元。本公司选择采用公允价值方案对定期贷款进行会计处理(见所附综合财务报表附注2)。定期贷款公允价值的变动，不包括公司自身信用风险的变动，在公司的综合经营报表中计入损益，并在每个报告期内计入全面亏损。定期贷款的公允价值主要根据市场收益率、市场收益率波动性、发生违约事件的可能性以及根据购买协议发行普通股的可能性而变化。

定期贷款债务发行成本


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		金额		%
定期贷款债务发行成本	$	(2,118)	$	—	$	(2,118)	不适用

在截至2023年12月31日的一年中，定期贷款债务发行成本的变化增加了210万美元，而截至2022年12月31日的一年为零。如前所述，该公司选择了公允价值选项来核算定期贷款。根据这一选择，债务发行成本在公司的综合经营报表和全面亏损中计入其他费用。

认股权证负债的公允价值变动


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		金额		%
认股权证负债的公允价值变动	$	262	$	6,173	$	(5,911)	100	%

在截至2023年12月31日的一年中，认股权证负债的公允价值变化减少了590万美元，而截至2022年12月31日的年度为620万美元。认股权证负债的公允价值主要因在纽约证券交易所上市的公共认股权证的交易价格而异。

林肯公园购买协议的发行成本


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		金额		%
林肯公园购买协议的发行成本	$	—	$	(629)	$	629	-100	%

在截至2023年12月31日的年度内，不存在与林肯公园购买协议相关的发行成本。

其他收入(费用)，净额


	截至十二月三十一日止的年度：				变化
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		金额		%
其他收入(费用)，净额	$	(916)	$	2,547	$	(3,463)	(136)	%

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)净额增加了350万美元，增幅为136%，达到90万美元，而截至2022年12月31日的年度为250万美元。这一增长在很大程度上是由外汇损益的净影响推动的。

流动性与资本资源

自成立以来，该公司因运营而出现净亏损和负现金流。截至2023年12月31日，公司累计亏损4.831亿美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司分别录得净亏损8,270万美元及5,370万美元，经营活动现金净流出分别为6,060万美元及4,520万美元。截至2023年12月31日，公司现金为4130万美元和营运资本(流动资产减去流动负债)3,580万美元。此外，截至2023年12月31日，总负债比总资产多2450万美元。随着公司继续扩大其商业运营和研发计划，公司预计将因经营活动而产生更多的经营亏损和负现金流。

2022年8月5日，公司完成与DPCM的合并。公司从PIPE投资(定义见下文)和DPCM信托账户获得4900万美元的总收益。在总收益中，2,180万美元用于偿还风险贷款债务，1,420万美元用于支付公司与合并相关的交易成本，包括DPCM的交易成本。于2023年4月13日(“截止日期”)，本公司与关联方PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”或“贷款人”)订立定期贷款及担保协议(“定期贷款”)。致公司最大股东。如附注8--应付贷款净额中进一步所述，定期贷款用于将拨给该公司的本金总额为5,000万美元在符合某些条款和条件的情况下，分成三部分正如定期贷款中所定义的，包括一项财务契约，该契约衡量公司的收入与每季度预算收入的某些最低百分比。前两批定期贷款，每笔金额为1,500万美元在原则上，是先进的至D浪分别于2023年4月14日和2023年7月13日。贷款人同意修改某些条件，以资助定期贷款的第二批，包括将董事会批准的公司2023年至2027年财政年度的运营预算和计划推迟到2023年8月31日(后来延长到2023年12月31日)；修改以下条件：在第二期融资之前，公司应额外提名一名董事，该董事是太平洋投资促进局的雇员，或从太平洋投资促进局的被提名人中挑选出来的独立董事，以要求在晚些时候由太平洋投资促进局选择任命；并修改通知截止日期要求知识产权的登记或备案。PSPIB还同意放弃公司未达到的定期贷款下的某些契约，包括分别截至2023年6月30日和2023年9月30日的第二财季和第三财季的最低收入财务契约。第三批2,000万美元的可用性取决于满足某些条件，包括按贷款人合理接受的条款完成2,500万美元的非稀释融资，作为第二批融资的先决条件提交的知识产权估值报告令贷款人满意，以及董事会批准的2023年至2027年的运营预算将于2023年12月31日之前提交，令贷款人满意。公司在2023年12月31日之前提交了董事会批准的经营预算。不能保证公司能够满足提取第三批贷款所需的其他条件，或能够遵守定期贷款的契诺，也不能保证PSPIB将来会同意放弃定期贷款的契诺。截至2023年12月31日，该公司遵守了定期贷款下的契诺。

在合并的同时，公司和D-Wave Systems与林肯公园签订了购买协议2022年6月16日(“购买协议”)，该协议规定D-Wave有唯一的权利，但没有义务，指示林肯公园购买特定的美元金额，最高为1.5亿美元对于D-WAVE的普通股，每股票面价值为0.0001美元2025年11月1日。购买协议可能会为公司和D-Wave提供额外的流动资金，以满足协议中规定的条件，包括与定期市场价格相关的数量限制、限制林肯公园公司拥有当时已发行普通股总数的9.9%以上的所有权限制以及1.00美元或更低的底价，即公司不得向林肯公园公司出售任何普通股。当公司向林肯公园出售股份时，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不转售这些普通股。于截至2023年12月31日止年度，本公司根据购买协议向林肯公园发行4,210万股普通股，所得款项为6,370万美元。为了使公司能够根据购买协议发行普通股，公司的股价必须高于1.00美元的底价。不能保证底价不会跌破1.00美元，使该公司未来无法向林肯公园出售产品。

如果根据与林肯公园的购买协议，没有通过与定期贷款或发行普通股的收益相关的现金获得足够的资本，管理层将被要求通过发行债务和/或股权或其他安排获得额外资本。然而，不能保证D-Wave将能够在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本。增发股本可能稀释现有股东，新发行的股票可能包含与目前已发行普通股相比的优先权利和优先股。任何未来的债务都可能包含契约，并限制D-Wave向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果D-Wave无法获得额外融资，将缩减运营规模或停止运营。

截至2023年12月31日，本公司不符合纽约证券交易所(“纽交所”)的某些持续上市标准。2024年3月1日，纽约证券交易所根据公司截至2024年2月29日的30个交易日的平均收盘价计算，向D-Wave提供了一份重新遵守通知函，这反映了平均收盘价高于纽约证券交易所1.00美元的最低要求。D-Wave将继续在纽约证券交易所交易，条件是它继续遵守所有适用的上市标准。

如果公司不能继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准，并且不能在纽约证券交易所分配的时间内纠正任何违规行为(如果有)，将导致公司普通股从纽约证券交易所退市，这可能对公司普通股的交易价格、交易量和流动性产生负面影响，并对公司普通股及其筹集资金的能力产生其他重大不利影响。

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题205-40对持续经营考量的评估，“陈述的基础--持续关注“管理层已认定，本公司的流动资金状况令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，自该等财务报表发布之日起计为期一年。这些合并财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。这样的调整可能是实质性的。

现金流

下表列出了所示期间的现金流(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	(60,649)	$	(45,226)
投资活动	(630)		(498)
融资活动	95,636		43,265
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(115)		41
现金及现金等价物净(减)增	$	34,242	$	(2,418)

经营活动中使用的现金流量

我们的经营活动现金流量受业务增长的重大影响，主要与研发、销售及市场推广以及一般及行政活动有关。我们的营运现金流量亦受营运资金需求的影响，以支持员工相关开支的增长，以及应付账款、应收账款及其他流动资产及负债的波动。

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的净现金为6,060万美元，比截至2022年12月31日的年度用于经营活动的现金4,520万美元增加1,540万美元。这一变化主要是由于净亏损增加了2900万美元，用于结算应付账款的现金净额增加了620万美元，但与股票补偿相关的非现金费用增加了1280万美元，与认股权证负债公允价值变化有关的非现金收入减少了590万美元。

用于投资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为60万美元，增加了60万美元的财产和设备。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为50万美元，增加了40万美元的财产和设备，以及10万美元的软件，主要与我们的量子计算系统的开发有关。

融资活动提供的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为9,560万美元，比截至2022年12月31日的年度融资活动提供的现金4,330万美元增加5,240万美元。增加的原因是股权融资活动净收益增加2210万美元，债务融资活动净收益增加3030万美元。

合同义务和承诺

本公司拥有各种经营租赁的房地产和设备。见所附综合财务报表附注9--租赁，进一步讨论这些租赁项下到期现金债务的性质和时间。

关键会计估计

我们在10-K表格中包含的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。我们亦会作出估计及假设，以影响呈列期间的呈报金额及相关披露。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能会有很大不同。此外，由于不可预见的事件或其他原因导致的假设、估计或评估的变化可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

我们认为对我们经审核的年度综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。有关关键会计估计数和重要会计政策的更多信息，请参阅本表格10-K其他部分所列的附注2--经审计的合并财务报表的列报基础和重要会计政策摘要。

收入确认

我们确认销售我们的服务和产品的收入。我们与客户签订的合同通常包含多项履约义务。我们的履约义务如下：

•订阅销售以访问我们的QCaaS云平台；

•与量子计算应用程序的开发和实施相关的专业服务；

•量子计算应用培训；

•应用程序支持和维护；以及

•印刷电路板。

我们与客户的合同可能包括以固定价格续订或其他选项，这通常不代表显著的折扣。根据我们对独立销售价格的评估，我们确定没有需要单独承认的重大物质权利提供给我们的客户。

当我们确定我们与客户的合同包含多个履约义务时，对于这些安排，我们根据相对独立销售价格(“SSP”)方法分配交易价格，方法是将每个不同履约义务的SSP与合同总价值进行比较。我们使用合同中一起销售的产品和服务的SSP来确定是否根据各种产品和服务的相对SSP分配可变对价(例如折扣)。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们通过考虑其整体定价目标和市场状况来确定SSP，包括成本加上合理的利润率。考虑到的重要定价实践包括我们的折扣实践、客户人口统计、价目表、我们的入市战略、历史和当前销售以及合同价格。在我们不单独销售或定价产品或服务的情况下，我们通过使用可能包括市场状况的信息来最大限度地利用可观察到的投入。

未来收入的销售

于2020年11月20日，本公司与加拿大战略创新基金(“SIF”)订立协议，其中SIF承诺向本公司提供高达4,000,000加元的有条件偿还贷款(“SIF贷款”)。SIF贷款是根据基于收入的公式有条件地偿还的。有关SIF贷款的更多信息，请参阅所附合并财务报表的附注8。

SIF贷款的会计处理考虑了ASC 470-10-25中概述的“出售未来收入”指导方针。SIF贷款产生的债务按面值记录，并将使用实际利息法摊销，导致在SIF贷款的估计期限内应计利息支出。摊销时间表是根据公司的长期收入预测得出的预计现金流制定的。预测现金流的后续变化将根据追赶法核算，这需要通过收益调整本金余额的应计利息部分，以反映实际利率。在截至2023年和2022年12月31日的年度，公司确认了与应付贷款应计利息部分追赶法调整相关的收益，净余额分别为290万美元和60万美元。负债被归类为非流动负债，因为目前的预测表明，在资产负债表日期之后的12个月内不会开始偿还。

由于SIF贷款是通过政府计划发放的，因此不会根据ASC 835的范围限制计算市场利率。

定期贷款公允价值期权选择权

本公司确定其有资格获得与定期贷款相关的公允价值期权选择。定期贷款符合“公认金融负债”的定义，即符合ASC 825公允价值选择权的可接受金融工具。于发行日期，定期贷款的公允价值乃根据该工具于开始时的隐含贴现率计算。选择公允价值期权是为了提高与定期贷款所含特征有关的信息的相关性和透明度。

除与公司自身信用风险有关的变动外，定期贷款公允价值的变动在公司的综合经营报表中计入损益，并在每个报告期内计入全面亏损。可归因于公司自身信用风险的公允价值变动在公司各报告期的综合经营报表和全面亏损报表中计入其他全面收益或亏损；截至2023年12月31日的年度并无此类变动。根据公允价值选择，债务发行成本在公司的综合经营报表和全面亏损中计入其他费用。

定期贷款须遵守本公司在其估值分析中已考虑的若干偿还及预付拨备。截至2023年4月13日及2023年12月31日的发行日进行的估值分析并未考虑于2023年12月31日之后发生的定期贷款的任何修订(见附注8)。为了估计可选提前还款情景下定期贷款的公允价值，我们使用了二项格子模型。此外，我们采用蒙特卡罗模拟模型预测估值分析中发生违约事件的可能性，该事件将导致强制性预付未偿还本金、应计和未付利息，以及根据购买协议发行普通股的可能性，以确定将向贷款人支付的估计收益以及强制性预付溢价10%。

近期发布和采用的会计准则

对最近会计声明的讨论包括在我们审计的合并财务报表的附注2中，该附注2包括在本表格10-K的其他部分。

就业法案会计选举

2012年4月，颁布了《就业法》。《就业法》第107条规定，“新兴增长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，作为一个新兴的成长型公司，我们可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。吾等已选择利用此经延长的过渡期，因此，吾等将不会于其他公众公司须采纳该等准则的相关日期采纳新订或经修订会计准则。此外，作为一家新兴增长型公司，我们可能会利用某些减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。D—Wave Quantum将利用这些豁免，直到它不再是一家新兴增长型公司。D—Wave Quantum将于下列日期（i）根据有效登记声明首次出售普通股证券之日起五周年后的财政年度最后一天；（ii）其年度总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度最后一天；（iii）其在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）其根据SEC规则被视为大型加速申报人的日期。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅财务报表及其附注和有关报告，从第页开始。107其中财务报表、附注和报告以引用方式并入本报告。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

2023年6月7日，普华永道会计师事务所(加拿大)(“普华永道”)通知本公司拒绝竞选连任为本公司独立注册会计师事务所的决定。尽管普华永道拒绝竞选连任，但它与公司保持了关系，以审查公司截至2023年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)。2023年8月10日，公司提交了10-Q。因此，普华永道作为本公司独立注册公共会计师事务所的任期结束。

普华永道在截至2022年和2021年12月31日的财政年度的财务报表中不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但普华永道在截至2022年和2021年12月31日的财政年度的报告中另有一段指出，公司因经营活动产生了净亏损和负现金流，并且营运资本为负，这使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，以及随后截至2023年8月10日的过渡期内，普华永道与普华永道在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧，如果这些问题没有得到令普华永道满意的解决，普华永道会参考与普华永道报告相关的分歧主题。本公司于截至2022年12月31日止财政年度或截至2023年8月10日的财政年度内，并无S-K法规第304(A)(1)(V)项所述类型的须报告事项，除在截至2022年12月31日的财政年度内，或在截至2022年12月31日的财政年度内，或在截至2023年8月10日的下一个过渡期内，本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点外，并无其他事项须予报告。

2023年8月24日，公司聘请均富会计师事务所(“均富”)在截至2023年12月31日的财政年度担任公司的独立注册公共会计师事务所，从截至2023年9月30日的第三财政季度开始。公司董事会审计委员会于2023年8月23日批准选择均富会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财政年度内，以及截至本8-K表格本报告提交之日的后续过渡期内，公司没有就以下任何事项与均富咨询：(I)对已完成或拟进行的特定交易的会计原则的应用；或公司合并财务报表上可能提出的审计意见的类型，既没有向公司提供书面报告，也没有口头建议，但均认为均富得出的结论是公司就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的“不一致”的任何事项，或(Ii)S-K条例第304(A)(I)(V)项中定义的“须报告事件”的任何事项。

第9A项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，如交易法第13a—15（e）和第15d—15（e）条所定义，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。

信息披露控制和程序的评估

根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述，截至本10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

物质上的弱点

在2022年8月5日完成合并之前，我们是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程，以解决我们对财务报告的内部控制。关于D-Wave Quantum Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表的编制和审计，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们在D-Wave的财务报表结算流程的控制环境中发现了一个实质性的弱点：我们缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用复杂的公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面拥有必要的知识和经验，以促进准确和及时的财务报告；我们缺乏足够的会计人员来对某些领域进行充分的审查，包括非常规收入交易、股权、政府援助、合并会计、衍生品、税收、递延收入、应收账款、基于股票的补偿、预付费用、租赁会计、财务报表披露以及综合现金流量表内的分类。

这一重大缺陷导致在截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明合并财务报表中出现错误，这些错误在Form 10-Q/A中重述(“重述”)，以及导致在Form 10-K/A中重述截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度期间以及截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的中期Form 10-Q/A中的错误。

对以前报告的材料缺陷的补救工作

公司正在投入大量的时间、精力和资源来弥补上述重大缺陷。本公司已采取并继续执行以下步骤，以弥补上述重大缺陷并加强我们的内部控制，具体地说：

•公司聘请了经验丰富的财务和会计管理人员担任高级财务副总裁、公司副总裁、财务报告和技术会计高级经理。

•公司继续培养具有美国公认会计原则应用方面会计知识和经验的会计人员，以适应我们的财务报告要求和我们业务和交易的复杂性，包括为我们的员工提供充分的培训和监督。

•公司已根据需要聘请外部专家，为重大、非常规或复杂交易提供会计协助。

•本公司已聘请外部顾问协助本公司设计、实施及监察适当的内部控制制度。

本公司在解决先前发现的重大弱点方面已取得重大进展，但在我们的补救计划全面实施、适用的控制措施运作了足够的一段时间以及我们已通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施已在足够的时间内有效地设计和运作之前，该重大弱点将不会被视为补救。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，在董事会的监督下，负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如1934年证券交易法(经修订)规则13(A)-15(F)或15(D)-15(F)所界定。该公司的内部控制系统旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在本公司主要行政人员及财务总监的参与下，管理层根据特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)于“内部控制-综合框架(2013年度框架)”中提出的准则，对本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于上文所述的实质性弱点，其对财务报告的内部控制并不有效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。

财务报告内部控制的变化

除了为解决上述重大缺陷而进行的持续补救外，在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事的识别

以下表格列出了截至本年度报告以Form 10-K格式提交时有关我们董事的信息。我们的董事会(“董事会”)分为三个不同的级别，人数尽可能相等，每年选举一个级别，交错任职三年。I类董事任职至2026年股东年会，II类董事任职至2024年股东年会，III类董事任职至2025年股东年会。

名字

年龄(*)

D-Wave Quantum定位

作为董事的一员，自

班级

艾伦·巴拉茨

董事首席执行官总裁

2020年1月14日

齐夫·埃伦菲尔德(1), (2)

董事

2023年4月4日

埃米尔·迈克尔(3)

董事

2022年8月5日

第二部分：

艾米·卡佩尔安蒂·沃尔夫(2)

董事

2022年8月5日

第二部分：

菲利普·亚当·斯莫利三世(1), (3)

董事

2023年4月13日

第二部分：

Steven M.西(1), (3)

椅子

2009年6月29日

(三)

Kirstjen Nielsen(2)

董事

2023年1月10日

(三)

罗杰·比斯凯(1)

董事

2022年8月5日

(三)


(*)			截至2024年3月28日的年龄。
(1)			审计委员会委员。
(2)			薪酬委员会成员。
(3)			提名和治理委员会成员。

我们董事的商业经验

艾伦·巴拉茨

巴拉茨博士于2020年1月成为D-Wave Systems的首席执行官，并于2022年8月成为该公司的首席执行官。此前，在2018年8月至2019年12月担任研发执行副总裁总裁和D-Wave Systems首席产品官期间，他推动了公司所有产品、技术和应用的开发、交付和支持。2017年8月至2018年8月，巴拉茨博士还担任D-Wave系统软件与应用部门的高级副总裁。他在领先的科技公司和软件初创公司进行产品开发和将新产品推向市场方面拥有超过25年的经验。作为太阳微系统公司Java Soft的第一位总裁，巴拉茨博士见证了Java平台的成长和采用，从起步阶段发展成为一个强大的平台，为近80%的财富1000强公司提供关键任务应用程序支持。他还曾在交响乐、Avaya、思科和IBM担任过高管职位。他曾担任Versata、Zaplet和NeoPath Networks的首席执行官和总裁，以及华平有限责任公司的董事董事总经理。巴拉茨博士还在2003年至2005年期间担任Versata公司的董事会成员，并在2002年担任TRW Inc.的董事会成员。巴拉茨博士拥有麻省理工学院的计算机科学博士学位。

我们相信，巴拉茨博士有资格在我们的董事会任职，因为他对公司有广泛的了解；过去有上市公司董事会的经验；在产品开发，特别是将新产品推向市场方面拥有丰富的经验。

齐夫·埃伦菲尔德

Ehrenfeld先生自2023年4月以来一直是我们的董事会成员。自2020年以来，他一直在太平洋投资公司的私募股权团队担任董事的董事总经理。在这一职位上，他负责全球战略和积极管理，并监督各种赞助商关系。他还在几家运营规模庞大的私人持股公司的董事会任职。在此之前，从2015年到2020年，Ehrenfeld先生是PSP Investments私人债务投资部门的成员，在那里他开发了一个新的资产类别，截至2023年3月31日，净资产管理规模达到约260亿加元。

在加入PSP Investments之前，Ehrenfeld先生于2008年至2015年间在巴克莱银行担任杠杆融资业务主管，负责为保荐人和企业客户安排杠杆贷款和高收益债券融资。Ehrenfeld先生的职业生涯始于Fischer Behar Chen Well Orion&Co.律师事务所，拥有特拉维夫大学法学学士学位和经济学学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。

我们相信Ehrenfeld先生有资格在我们的董事会任职，因为他在私募股权、信贷投资、运营管理、法律和业务发展方面拥有丰富的经验。

埃米尔·迈克尔

Michael先生自2022年8月以来一直担任我们的董事会成员。2023年，迈克尔先生被任命为董事租赁公司(纳斯达克代码：Rate)和GoPuff的首席执行官。他此前曾担任DPCM董事会主席兼首席执行官。迈克尔是硅谷最受尊敬的企业高管之一，他创立了三家成功的公司，包括Tellme Networks(2007年被出售给微软)、Klout(2014年被出售给Lithium Technologies)和优步。Michael先生在识别高增长、科技驱动的企业方面拥有丰富的经验，他的投资涵盖了包括Brex、GoPuff、Revolut、SpaceX和条纹在内的一系列公司。迈克尔先生自2018年1月以来一直担任科技咨询公司M8 Enterprise LLC的董事长兼首席执行官。在2013年7月至2017年6月担任优步首席商务官期间，迈克尔领导了优步在中国和俄罗斯的努力，创造了大量的市场价值。迈克尔在从全球投资者那里筹集了近150亿美元资本的过程中发挥了关键作用，他还领导了优步的中国业务与主要竞争对手滴滴出行和中国的合并。此外，他还领导了与美国运通、AT&T、戴姆勒、软银、塔塔汽车和丰田等公司在全球建立合作伙伴关系的努力。迈克尔还负责创建UberMILITARY，这是优步为退伍军人及其家人提供的一个项目。在加入优步之前，迈克尔曾担任Klout的首席运营官，在这家社交媒体分析公司的发展过程中，他发挥了关键作用。Klout最终在2014年以2亿美元的价格出售给了Lithium Technologies。在加入Klout之前，Michael先生是白宫研究员，为国防部长担任特别助理。在五角大楼任职期间，他负责阿富汗、伊拉克和巴基斯坦的项目，以及旨在减少管理费用和官僚作风的全部门预算削减努力。迈克尔也是Tellme Networks创始团队的一员，该公司是语音识别技术和系统的先驱，因安然度过了2000年的技术泡沫，并建立了可持续和盈利的业务而备受推崇。2007年，他还带领Tellme Networks以8亿美元的价格出售给微软。此外，迈克尔多年来一直是数十位年轻CEO的领导力教练和导师，这让他对初创公司、技术和趋势有了广泛的接触。他还担任全球20多家初创企业的顾问或投资者，进一步推动了他帮助下一代企业家建立和扩大规模的承诺。他的职业生涯始于高盛，在那里他曾在投资银行部门担任过一段时间的助理。迈克尔先生在哈佛大学获得学士学位，在斯坦福大学法学院获得法学博士学位。

我们相信，Michael先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名企业家的经验以及他在扩展科技企业方面的成功。

艾米·卡佩尔安蒂·沃尔夫

Cappellanti-Wolf女士是一位经验丰富的高级人力资源专业人士、业务转换人员和高管教练，在与财富500强企业的初创企业合作方面具有专业知识。她的管理职务涉及高科技(粘合、赛门铁克、银泉网络、思科、太阳微系统公司)、娱乐(迪士尼)和消费品(菲多利)。她最近担任的职务是数据安全和管理公司Cohesiity的首席人力资源官和房地产主管。从2014年1月到2020年2月，Cappellanti-Wolf女士担任网络安全提供商赛门铁克的首席人力资源官和房地产主管。除了在D-Wave董事会和薪酬委员会任职外，她还在北美技术解决方案和管理服务提供商SoftChoose的董事会任职。卡佩尔安蒂-沃尔夫是薪酬委员会主席，也是SoftChoose提名和治理委员会的成员。Cappellanti-Wolf女士也是持续绩效管理平台公司Betterworks和专注于促进青年教育和就业的非营利性组织Pivotal的董事会成员。Cappellanti-Wolf女士拥有西弗吉尼亚大学的劳资关系硕士学位和新闻与公共关系学士学位。

我们相信Cappellanti-Wolf女士有资格在我们的董事会任职，因为她在许多高科技和知名公司担任高级人力资源专业人员的经验。

菲利普·亚当·斯莫利三世

斯马利是太平洋投资管理公司董事的董事总经理。他于2016年5月加入PSP Investments的信贷投资部，负责为主要在北美的金融赞助商支持的公司发起和执行非投资级信贷投资交易。自2020年以来，斯马利先生一直负责首席投资官集团内的补充投资组合。补充性投资组合侧重于现有PSP资产类别授权之外但对整个基金有利的投资。互补的投资组合包括知识驱动型、另类风险溢价和跨资产类别策略。在加入PSP之前，斯马利先生在管理机构和零售资本的组织中担任过各种投资组合管理和研究职务，专注于高收益和杠杆贷款资产类别。斯马利于1999年在纽约雷曼兄弟公司开始了他的金融职业生涯。斯马利先生拥有巴克内尔大学会计学学士学位和哥伦比亚商学院金融与经济学工商管理硕士学位。

我们相信，斯莫利先生具有丰富的投资、会计、业务发展和运营管理经验，有资格在我们的董事会任职。

Steven M.西

韦斯特在信息技术和媒体市场工作了40年。他是Emerging Company Partners LLC的创始人，自2004年2月以来一直担任管理合伙人，这是一家位于内华达州Incline Village的技术咨询公司。韦斯特先生曾在北美、亚洲和欧洲的大型和初创信息技术公司担任过行政领导职务。他的领导职务包括互联网内容交付公司Entera(被Blue Coat Systems，Inc.收购)的首席执行官，加利福尼亚州圣克拉拉的日立数据系统公司的首席执行官兼首席执行官总裁，以及德克萨斯州普莱诺的EDS集团的首席执行官。作为Emerging Company Partners LLC的合伙人，韦斯特先生已经与许多专门从事初创公司的公司完成了咨询业务。韦斯特的上市董事会经历包括1996年至2019年的思科。作为思科董事的董事会成员，他曾担任审计委员会主席和财务委员会成员。他还在2008年至2018年担任欧特克董事会成员，并担任审计委员会成员和薪酬委员会主席。他还曾在Delta-Q Technologies和Bycast Inc.的董事会任职。目前，韦斯特是联邦通信委员会持有执照的广播工程师。他也是广播工程师协会(SBE)和电气电子工程师协会(IEEE)的活跃成员。

我们相信，韦斯特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有领导技术公司的丰富经验，并担任过上市公司董事会成员。

Kirstjen Nielsen

美国证券交易委员会。尼尔森是一位经验丰富的国土和国家安全专家。自2019年以来，她一直担任总裁和灯塔战略公司的创始人，这是一家专注于新兴技术和新兴威胁的国家安全咨询公司。2017年至2019年，美国证券交易委员会。尼尔森担任美国国土安全部第六任部长，领导第三大内阁机构的24万名执法、文职和军事雇员，并监督其700亿美元年度预算授权的发展和支出。作为一名律师、公务员、成功的企业家、主题专家和定期的公共演讲者，她在国土和国家安全部门拥有20多年的国内和国际经验，并在其令人印象深刻的职业生涯中为政府、私营部门公司、国际组织和非政府组织提供建议。她继续促进政府、非营利组织和私营部门的安全合作。美国证券交易委员会。尼尔森是南佛罗里达大学全球和国家安全研究所顾问委员会成员，全球复原力联合会和国防大学基金会委员会成员，以及《今日国土安全》编辑委员会成员。她曾担任两党国土安全专家组网络和关键基础设施安全工作组的联合主席。美国证券交易委员会。尼尔森也是几家新兴科技公司和慈善机构的顾问委员会成员。她拥有乔治城大学外交服务学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。

我们相信美国证券交易委员会。尼尔森有资格在我们的董事会任职，因为她在国土和国家安全部门拥有丰富的经验，并担任政府、私营部门公司、国际组织和非政府组织的关键顾问。

罗杰·比斯凯

先生.比斯凯拥有20多年的丰富领导经验，推动高科技上市公司、私营公司和非营利组织的战略、组织规划、财务管理和合规。自2017年4月以来，比斯凯一直担任思科公司的高级副总裁兼财务主管，该公司设计和销售一系列技术，他的职责包括公司财务、投资、现金管理、外汇、风险转移、安全、安保和商业弹性。Biscay先生自2021年8月以来一直担任Wasabi Technologies的董事会成员，包括审计委员会成员和提名、治理和可持续发展委员会主席。Biscay先生还曾在纽约、伦敦、巴黎和旧金山的加拿大皇家银行、巴黎银行和雷曼兄弟等主要全球金融机构担任固定收益、股权资本市场和外汇领域的高级金融市场职位。比斯凯先生毕业于旧金山大学，在那里他获得了MBA和金融学士学位。

我们相信，比斯开先生有资格在我们的董事会任职，因为他在众多高科技公司拥有丰富的财务管理和组织规划经验。

确定执行干事


名字	年龄(*)	当前位置
艾伦·巴拉茨	69	董事首席执行官总裁
约翰·M·马科维奇	67	首席财务官
甄子丹	39	总法律顾问

_________

*截至2024年3月28日的年龄

我们高级管理人员的业务经验

艾伦·巴拉茨

请参阅第页的传记72本年度报告的表格10-K。

约翰·M·马科维奇

Markovich先生自2022年8月以来一直担任公司的首席财务官，此前自2021年8月起担任D-Wave Systems的首席财务官。Markovich先生是一位战略财务领导者，拥有近30年的执行财务管理经验，曾在快速发展的私营和公共技术公司的所有发展阶段工作过。他曾领导多家公司的财务、会计、税务、财务、并购、法律、运营、客户服务、投资者关系、人力资源和IT职能，这些公司既有营收前的私人初创企业，也有在纽约证券交易所上市、年收入超过12亿美元的财富500强跨国公司。在他的职业生涯中，他谈判并完成了超过150笔债务、股权、并购和合资交易，价值超过25亿美元；超过12笔私募；近12笔并购交易；以及几家国际合资企业。从2020年8月到2021年7月，马科维奇先生拥有自己的咨询公司，在那里他为处于早期阶段的科技公司提供各种财务和战略方面的咨询。2019年6月至2020年7月，Markovich先生担任XANT，Inc.的首席财务官，XANT，Inc.是一家私人持股的SaaS公司，拥有人工智能支持的销售支持平台。2016年8月至2019年5月，他担任私募股权支持的跨国医疗器械制造商Omniguide Holdings，Inc.的首席财务官。在此之前，马科维奇先生曾在三家上市公司担任首席财务职务，其中包括光学涂层实验室公司、Tickets.com公司和Emcore公司，以及几家私营科技公司，包括Auto-by-Tel.com，Inc.、Veritone，Inc.和XANT，Inc.马科维奇先生拥有迈阿密大学的商学学士学位和密歇根州立大学商学院的MBA学位。

甄子丹

阮婉婷自2023年5月1日起担任本公司总法律顾问兼公司秘书，此前曾担任总裁副律师，于2021年7月至2023年4月期间担任法律部部长。阮女士监督D-Wave日常运营的所有法律方面以及公司的适当治理，并领导知识产权团队开发和保护D-Wave的世界级专利组合。阮女士拥有10多年广泛的法律经验，包括谈判商业协议、公司治理、企业融资、知识产权和风险评估。她 2018年加入D-Wave。从2012年到2017年，她在企业、商业和知识分子领域执业法国兴业银行有限责任公司Morency财产法。她还曾担任不列颠哥伦比亚省爱护动物协会董事会成员。阮女士是一位不列颠哥伦比亚省和魁北克省律师协会成员，佛罗里达州律师协会授权众议院律师，注册商标代理人。她拥有蒙特利尔大学的商法硕士学位。

某些重要员工的身份识别

不适用。

家庭关系

我们的高管和董事之间没有家族关系。

其他董事职务

本年度报告的10-K表格第三部分第10(A)项“董事身份”中列出了我们每一位董事目前担任的和过去五年中担任的董事职务，这些董事是根据1934年《证券交易法》(修订本)第12节登记的任何证券类别的公司，或符合该法第15节的任何公司，或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司的董事。

参与某些法律程序

据我们所知，在截至2023年12月31日的年度内或目前任职的董事或行政人员，在过去十年内并无参与根据S-K规例第401(F)项的规定须予披露的任何法律程序。

管理局辖下的委员会

审计委员会

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告程序、内部控制制度和财务报表审计方面的责任，并监督独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

⮚帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；

⮚监督法律和法规要求的遵守情况；

⮚管理合格事务所作为独立注册会计师事务所审计财务报表的遴选、聘用、资格、独立性和业绩；

⮚与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，与管理层和独立会计师一起审查中期和年终经营业绩；

⮚制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

⮚审查关联人交易；

⮚至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了内部质量控制程序、这些程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理这些问题而采取的任何步骤；

⮚批准或在允许的情况下预先批准由该独立注册会计师事务所进行的审计及准许的非审计服务；及

⮚监督公司行为准则的遵守情况，并监督、审查和与管理层讨论公司合规和道德计划的实施和有效性。

审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.dwavesys.com.我们的审计委员会由罗杰·比斯凯、齐夫·埃伦菲尔德、菲利普·亚当·斯莫利三世和史蒂文·M·韦斯特组成。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所上市标准和交易所法案规则10A-3(B)(1)，所有成员都是独立的。审计委员会主席是罗杰·比斯凯。我们的董事会已经确定，罗杰·比斯凯是美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准所指的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还决定，根据适用的要求，审计委员会的每一名成员都能够阅读和理解基本财务报表，并且根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的所有成员都是“懂财务的”。

审计委员会2023年召开9次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和方案方面的责任，并酌情审查和确定支付给高管和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

⮚审查批准首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬；

⮚管理股权激励计划和其他福利计划；

⮚审查、通过、修改和终止执行干事和其他高级管理人员的所有激励性薪酬和股权计划、奖金计划、控制变更保护和任何其他补偿安排；以及

⮚审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括总体薪酬理念和

⮚审查并就高管和董事赔偿及保险事宜向董事会提出建议。

根据薪酬委员会章程(可在我们的网站https://ir.dwavesys.com，上找到)，薪酬委员会有权自行决定保留或终止薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问，以协助履行其职责，并直接负责监督这些顾问的工作。

在2023年间，管理层聘请了Compensia，Inc.简明“)作为其独立的薪酬顾问。按照管理层的要求，Compensia的服务包括高管薪酬咨询。

薪酬委员会可在其认为适当的情况下不时根据其章程成立小组委员会，并将权力转授给小组委员会，前提是这些小组委员会完全由符合纽约证券交易所适用的独立性要求的董事组成。

我们的薪酬委员会由艾米·卡佩尔安蒂·沃尔夫、基尔斯延·尼尔森和齐夫·埃伦菲尔德组成。我们薪酬委员会的主席是艾米·卡佩尔安蒂·沃尔夫。我们的董事会决定，根据纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。

薪酬委员会在2023年召开了四(4)次会议。

股东提名进入董事会的程序

自我们在2023年4月24日提交给美国证券交易委员会的2023年股东年度会议最终委托书中披露以来，我们股东提名董事的程序没有发生实质性变化。

行为守则及委员会章程

我们已经通过了适用于公司所有员工、高管和董事的行为准则。《操守准则》可于本公司网站的投资者部分查阅，网址为Https://ir.dwavesys.com.对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免，预计将在适用规则和交易所要求的范围内在公司网站上披露。对本公司网站地址的提及并不构成通过引用本公司网站所载或通过本网站获得的信息而成立的公司，您不应将其视为本委托书声明的一部分。

本公司董事会通过了董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的章程，说明了授权给每个委员会的权力和责任。

我们在我们的网站上发布Https://ir.dwavesys.com我们每个董事会委员会的章程和我们的行为准则，以及法律要求的关于适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何修订或豁免的所有披露，以及纳斯达克上市要求和美国证券交易委员会规则预期的任何其他公司治理材料。这些文件的印刷版也可免费提供给任何股东，要求我们的秘书以书面形式向我们的执行办公室复制一份表格10-K的年度报告。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节和美国证券交易委员会规则要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。作为一个实际问题，我们通过监控交易并代表董事和高管完成和提交第16条报告来协助我们的董事和高管。仅根据我们对2023年提交的报告和相关书面陈述的审查，我们确定，除了公司代表埃米尔·迈克尔提交的一份迟交的Form4报告外，没有任何持有超过10%普通股的董事、高管或实益所有者未能在2023年期间及时提交报告。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内支付给我们的首席执行官和薪酬总额超过100,000美元的其他高管的薪酬(“近地天体”)。


名称和主要职位	年	薪金(元)	股票奖励(美元)(1)	期权奖励(美元)(2)	非股权激励计划薪酬(美元)(3)	所有其他补偿(美元)(4)	总计(美元)
艾伦·巴拉茨总裁&董事首席执行官	2023	575,000	153,900	—	316,250	—	1,045,150
	2022	491,667	10,050,000	—	273,333	1,348	10,816,348
约翰·M·马科维奇首席财务官	2023	400,000	102,600	—	179,200	—	681,800
	2022	350,000	3,517,500	—	144,000	51	4,011,551
甄子丹总法律顾问	2023	255,000	43,790	—	86,400	—	385,190
	2022	不适用

(1)本栏报告的金额是否反映了根据《2022年计划》向本表所列近地天体授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值，该公允价值是根据FASB ASC关于股票薪酬交易的第718主题计算的。计算该等金额时使用的假设载于随附的经审核综合财务报表附注12。

(2)本栏报告的金额反映了根据《2022年计划》和《2020年计划》向近地天体授予的股票期权奖励的授予日期公允价值，该价值是根据ASC 718针对股票薪酬交易计算的。计算该等金额时使用的假设载于随附的经审核综合财务报表附注12。该等金额并不反映近地环境在授予股票期权、行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股时将变现的实际经济价值。

(3)对于2023年，本栏报告的金额反映了公司薪酬委员会确定的每个NEO赚取的年度现金激励。2022年，本栏报告的数额反映了由薪酬委员会决定的年度奖金。

(4)除2023年和2022年外，本栏中报告的数额代表D-Wave为近地天体的利益支付的人寿保险费，并代表对Baratz博士的税务会计费用的补偿。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股权奖励的信息。所有奖项都是根据2020年计划或2022年计划颁发的。合并后，根据2020年计划授予的D-WAVE系统公司的每一项期权都可以0.8896570股普通股的原始期权行权价行使。有关更多信息，请参阅下面标题为“-股权薪酬计划信息-2020计划和2022年计划”的部分。


期权大奖						股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练(1)	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使(1)		选择权锻炼价格(美元)	选择权期满日期	未归属的股份或股额单位数 (#)	未归属的股份或股额单位的市值 ($)(9)
艾伦·巴拉茨	2,920,208	—		0.81	5/5/2030	1,550,000(6)	1,364,000

约翰·M·马科维奇	938,390	562,996	(2)	0.82	8/20/2031	637,500(7)	561,000

甄子丹	43,108	1,152	(3)	0.81	5/5/2030	178,672(8)	157,231
	7,601	1,517	(4)	0.81	11/17/2030
	34,475	18,904	(5)	0.82	8/20/2031

(1)除另有说明外，这些数额是指合并后在行使D-Wave Systems先前授予的期权后可发行的普通股。

(2)期权的剩余部分在每个月的20日至2025年8月20日按月等额分期付款。

(3)期权的剩余部分在每个月的5日至2024年5月5日按月等额分期付款。

(4)期权的剩余部分在每个月的1日至2024年11月1日按月等额分期付款。

(5)期权的剩余部分在每个月的16日至2025年7月16日按月等额分期付款。

(6)其中500,000个受限股单位在授予日期2022年10月27日的两周年时归属。其中75万个受限股单位在授予日期2022年10月27日的第二和第三周年纪念日等额归属。其中30万个限制性股份单位在授予日期2023年3月27日的一周年时以25%的利率归属，其余的限制性股份单位在2027年3月27日之前按季度平均分12次归属。

(7)其中437,500股在授予日期2022年10月27日的第二个和第三个周年纪念日平分归属。其中20万个限制性股份单位在授予日期2023年3月27日的一周年时以25%的利率归属，其余的限制性股份单位在2027年3月27日之前按季度平均分12次归属。

(8)这些限制性股份单位中的93,312个单位在授予日期2022年10月13日的第二个和第三个周年纪念日分别等额归属。其中85,360个限制性股份单位在授予日期2023年3月27日的一周年时以25%的利率归属，其余的限制性股份单位在2027年3月27日之前分12个等额的季度分期付款。

(9)这些股票的市值是根据D-Wave Quantum在2023年12月29日的收盘价(每股0.88美元)计算的。

与指定行政人员的聘用安排

艾伦·巴拉茨。2020年1月，D-Wave Commercial Inc.D-Wave商业“)，D-Wave的全资子公司，与巴拉茨博士签订了一份修订和重述的雇佣协议，该协议管辖了他作为D-Wave的总裁和首席执行官的当前雇佣条款。巴拉茨博士有资格参与我们的管理奖金计划，目标奖金百分比为基本工资的50%，基于我们公司奖金计划下的公司目标的实现情况和我们董事会设定的个人目标。2021年，D-Wave Systems的奖金计划成就基于旨在提供股东价值的目标，要素包括产品和技术开发、财务指标和客户销售，并同时考虑到个人和公司整体业绩。巴拉茨博士还有资格参加D-Wave Systems的标准员工福利计划和针对D-Wave Systems美国员工的计划，并有权获得每年高达7,500美元的合理税务会计费用报销。巴拉茨博士的雇佣协议还规定了一项期权的授予，这些期权因D-Wave Systems 2020资本重组而不再未偿还。根据他的雇佣协议，如果D-Wave Systems无故终止对巴拉茨博士的雇佣，他有权获得12个月的基本工资作为遣散费。此外，根据巴拉茨博士的期权授予协议，(I)如果控制权发生变更(如2020年计划所定义)，计划在紧随其后24个月内归属的期权部分应立即归属，每一未偿还期权剩余未归属部分的归属日期应加快24个月，(Ii)如果他在控制权变更后12个月内被D-Wave Systems无故终止，其未归属期权的剩余未归属部分应全部归属。就2020年计划而言，合并的完成构成了控制权的变化。巴拉茨博士的雇佣协议中的限制性契约包括保密、发明转让和一年不征集员工的权利。

2022年10月27日，D-Wave Commercial和巴拉茨博士签订了一项修正案(修正案“)，以反映董事会根据董事会薪酬委员会的建议批准的巴拉茨博士薪酬安排的最新情况。根据修正案，D-Wave将Baratz博士的年度基本工资提高到每年575,000美元，从2022年9月1日起生效，并授予Baratz博士参与D-Wave 2022奖金计划和适用于D-Wave首席执行官的任何未来绩效奖金计划的资格。从2022年9月1日起，根据D-Wave 2022奖金计划，巴拉茨博士的目标奖金是巴拉茨博士基本工资的100%，这是基于该计划下的公司目标的实现情况以及董事会设定的个人目标。经修订及重述的雇佣协议的终止条款亦作出若干修改，规定在无故终止时，D-Wave将提供十二个月基本薪金作为一次过付款、十二个月基本薪金延续或两者的组合，以及一笔相当于基本薪金100%的目标奖金，但须受某些条件所限。此外，在合并完成后，2022年10月27日，巴拉茨博士获得了1,500,000股限制性股票的长期保留奖(RSU“)，其中50%在授予日一周年时归属，其余部分将在三年归属期间的剩余两年内分两次等额每年分批归属)。2022年10月27日，巴拉茨博士还获得了1,000,000个RSU的特别认可奖，其中50%将在授予日一周年时授予，其余部分将在授予日两周年时授予。作为公司年度股权更新计划的一部分，巴拉茨博士从2023年3月27日起获得300,000个RSU的赠款，其中25%在授予日一周年时归属于2024年3月27日，其余的RSU在截至2027年3月27日的12个等额季度分期付款中归属。根据这些RSU裁决协议，如果Baratz博士被无故解雇，本应在未来12个月内获得的裁决部分将立即归属。2023年10月23日，巴拉茨博士承认并接受了公司的追回政策。考虑到这一点，公司提出，巴拉茨博士接受了这一提议，将巴拉茨博士与公司以前签订的所有股票期权奖励协议以及所有未来的股票期权奖励协议进行修改，将他在D-Wave Commercial Inc.终止雇佣后适用的行权期从90天修改为终止日期后的一年。2024年1月10日，作为巴拉茨博士在截至2023年12月31日的D-浪潮2022年奖金计划下的奖金的支付，巴拉茨博士获得了213,232个股票期权和170,469个RSU。这两项赠款在赠款之日都是完全归属的。

约翰·M·马科维奇.2021年8月，D-Wave Systems与Markovich先生签订了一项雇佣协议，该协议规定了他目前担任D-Wave首席财务官的条款，并于2022年9月进行了修订。马科维奇目前的2023年基本年薪为40万美元。Markovich先生有资格参加可能为高管制定的任何奖金计划，目标奖金百分比为基本工资的70%(从2022年9月1日起生效)，这是基于我们公司奖金计划下的公司目标的实现情况和我们首席执行官设定的个人目标。2022年，D-Wave的奖金计划成就基于旨在提供股东价值的目标，要素包括产品和技术开发、财务指标和客户销售，并同时考虑到个人和公司整体业绩。Markovich先生的雇佣协议规定授予1,687,602份期权(根据2020年计划)，其归属条款如上所述，载于未偿还股权奖金表。此外，在合并完成后，2022年10月27日，Markovich先生获得了875,000 RSU的股权奖励，其中50%在授予日一周年时归属，其余部分将在三年归属期间的剩余两年内分成两部分，每年等额分配。作为公司年度股权更新计划的一部分，Markovich先生获得了从2023年3月27日起生效的20万个RSU奖励，其中25%在授予日期一周年时授予2024年3月27日，其余RSU授予12个等额季度分期付款，直至2027年3月27日。马科维奇有资格参加D-Wave的标准员工福利计划和针对D-Wave驻美国员工的计划。根据其雇佣协议，如果D-Wave无故终止Markovich先生的雇佣关系(如其雇佣协议所界定)，他有权获得12个月的基本工资作为遣散费。此外，根据Markovich先生的股权奖励协议，如果他在控制权变更后12个月内被D-Wave无故终止，他在未来24个月内本应归属的未偿还股权部分应全部归属。2023年10月23日，马科维奇先生承认并接受了公司的追回政策。考虑到这一点，公司提出，Markovich先生接受了这一提议，将Markovich先生与公司之前签订的所有股票期权奖励协议以及所有未来的股票期权奖励协议进行修改，将他终止在D-Wave Commercial Inc.的雇佣后适用的行权期从90天修改为终止日期后的一年。2024年1月10日，作为对Markovich先生在截至2023年12月31日的D-Wave 2022年奖金计划下的奖金的支付，Markovich先生获得了120,826个股票期权和96,661个RSU。这两项赠款在赠款之日都是完全归属的。马科维奇雇佣协议中的限制性条款包括保密、发明转让和为期一年的员工禁聘期。

甄子丹。2018年6月，D-Wave Systems与Nguyen女士订立雇佣协议，其后于2022年3月终止，当时Nguyen女士被调任至D-Wave Systems的子公司D-Wave Commercial，并与其订立随后的雇佣协议。这份雇佣协议随后在2022年9月20日和2023年7月10日进行了修订，与她晋升为总法律顾问有关。阮丽媛2023年的年基本工资为22.5万美元，从2023年5月1日起上调至27万美元。阮女士有资格参加为高管设立的任何奖金计划，目标奖金百分比为基本工资的30%，这是基于我们的公司奖金计划下的公司目标的实现情况和我们首席执行官设定的个人目标，直到2023年4月30日。于2023年5月1日，阮女士有资格参加新的D-Wave年度激励计划(“AIP”)以及未来一年适用于本公司高级副总裁级别的永久全职员工的任何绩效激励计划。阮丽媛在AIP下的目标奖金是其基本工资的50%，按比例计算，这是基于AIP下公司目标的实现情况以及首席执行官为AIP设定的个人目标。2023年，D-Wave的奖金成就是基于个人和公司的整体表现。Nguyen女士的就业协议规定授予期权，但由于D-Wave Systems 2020年的资本重组，这些期权不再未偿还。此外，在合并完成后，于2022年10月13日，阮女士获得186,624个RSU的股权奖励，其中50%于授予日一周年归属，其余部分将在三年归属期间的剩余两年内分两次等额每年归属。作为本公司年度股权更新计划的一部分，阮女士从2023年3月27日起获得85,360英镑的RSU奖励，其中25%的RSU在授予日期一周年时于2024年3月27日归属，其余RSU在截至2027年3月27日的12个等额季度分期付款中归属。阮美娟女士有资格参加D-Wave的标准员工福利计划和针对D-Wave驻美国员工的计划。根据其雇佣协议，如果阮氏女士被D-Wave无故终止雇佣关系(如其雇佣协议所界定)，她有权获得6个月的基本工资作为遣散费。此外，根据阮氏女士的股权奖励协议，倘若在控制权变更后12个月内其被D-Wave无故终止，其于未来12个月本应归属的未偿还股权部分将全数归属。2023年10月23日，阮女士承认并接受了公司的追回政策。鉴于此，本公司提出修订阮氏女士与本公司之前订立的所有股票期权奖励协议，以及所有未来的股票期权奖励协议，以修订在她终止受雇于D-Wave Commercial Inc.后适用的行权期，由90天修订为终止日期后的一年。于2024年1月10日，作为支付阮女士在截至2023年12月31日止年度的D-Wave 2022奖金计划下的奖金，阮女士获授予58,255份股票期权及46,604个RSU。这两项赠款在赠款之日都是完全归属的。阮氏雇佣协议中的限制性条款包括保密、发明转让和一年不招揽员工。

非员工董事薪酬

董事年度薪酬由公司董事会在每次年度股东大会后召开的第一次会议上确定，涵盖自年度股东大会起至下一届年度会议止的期间。除非董事受到限制，否则我们的董事薪酬政策规定，每位非雇员董事每年可获得35,000美元的现金预聘金，董事会主席、审计委员会主席和薪酬委员会主席还可分别额外获得30,000美元、20,000美元和15,000美元的年度现金预聘金。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的每位成员，除每个此类委员会的主席外，每年可额外获得8,000美元的现金预付金。我们不支付任何出席会议的费用。2022年8月5日至2023年6月8日期间，每年的现金预付金于2022年一次性支付给每一位符合条件的董事。在2023年6月8日至2024年6月6日期间，每年的现金预付金将按四个等额的季度分期付款支付给每一位符合条件的董事。我们每位合格的非雇员董事还获得价值140,000美元的基于股权的RSU年度赠款，通常每年授予；然而，最初的年度赠款按比例分配，以反映从2022年8月至2023年5月的服务(授予日期为2023年年度股东大会之日)。于2023年，D-Wave向其合资格的非雇员董事授予股权，如下所述，该等授予于2024年5月31日授予。新的符合条件的非雇员董事还可以获得7500个RSU的初始拨款，这笔钱将于2024年5月31日授予。归属须在相关归属日期前继续在董事会任职。从我们年度会议后的服务所赚取的薪酬开始，我们的合格非雇员董事将被允许选择获得RSU作为现金薪酬。

下表载列有关截至2023年12月31日止年度D—Wave非雇员董事薪酬的资料。


名字	以现金支付或赚取的费用 ($)	股票大奖 ($) (1)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
艾米·卡佩兰蒂—沃尔夫	37,500	140,000	—	177,500
埃米尔·迈克尔	32,250	140,000	—	172,250
Kirstjen Nielsen	—	—	—	—
菲利普·亚当·斯莫利三世	—	—	—	—
Steven M.西	54,750	140,000		194,750
罗杰·比斯开	41,250	140,000	—	181,250
齐夫·埃伦菲尔德	—	—	—	—

(1)受限制股份单位于2024年5月31日授出及归属100%。

下表列示于2023年12月31日，各在职及持有尚未行使股权奖励的非雇员董事于该日持有的股权奖励总数。



名字	相关股份未完成的期权在财政方面年终 (#)	股票奖励杰出在财政方面年终 (#) (1)
艾米·卡佩兰蒂—沃尔夫	-	75,675
埃米尔·迈克尔	-	75,675
Kirstjen Nielsen	-	-
菲利普·亚当·斯莫利三世	-	-
Steven M.西	311,973	75,675
罗杰·比斯开	-	75,675
齐夫·埃伦菲尔德	-	-

(1)受限制股份单位于2024年5月31日授出及归属100%。

董事会和提名与治理委员会预计将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，从而使D-Wave能够招聘和留住合格的董事。

退还政策

董事会根据纽约证券交易所的要求通过了追回政策(“追回政策”)。一般来说，追回政策要求本公司以合理迅速的方式追回在发生会计重述时错误地授予承保人员的备抵补偿，而不考虑已支付的任何税款。“错误判给的赔偿额”一般是受保人员在紧接会计重述触发日期(但在2023年10月2日或之后)之前适用的三个财政年度恢复期间收到的基于奖励的补偿额，超过了如果根据相关重述数额确定的话在该期间本应收到的基于奖励的补偿额。“基于激励的薪酬”通常是完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的薪酬，而“财务报告指标”包括股票价格和股东总回报。“会计重述”是指为纠正以前发布的财务报表中的错误而需要进行的任何会计重述，该错误对以前发布的财务报表是重要的，或者如果错误在当期得到纠正或在当期没有得到纠正，将会导致重大错报。

根据追回政策，在以下情况下，本公司一般无须追讨多付补偿：(I)本公司已尝试追讨该等款项，但支付予第三者以协助执行追回政策的直接开支将超过须追讨的款额；(Ii)追回将违反于2022年11月28日前通过的适用母国法律；或(Iii)追回可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合经修订的1986年国税法(“国税法”或“守则”)的规定。本公司不得就该等已追讨补偿的损失向任何该等承保人员作出赔偿。

追回错误裁定的赔偿金

2024年1月30日，公司董事会审计委员会在与公司管理层以及现任和前任独立注册会计师事务所讨论后，决定本公司的(I)2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的10-K表年报(以下简称“经审计财务报表”)和(Ii)本公司截至2023年9月30日、2023年6月30日的每一份10-Q表季报中的未经审计财务报表。分别于2023年11月9日、2023年8月10日、2023年5月10日提交美国证券交易委员会的未经审计财务报表(及经审计财务报表)，以及分别于2023年2月13日、2023年8月29日、2022年8月29日、2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的S-1、S-4表格(注册号：333-269732、第333-267126、第333-267124、第333-263573号)的登记声明，其中包括财务报表(统称为“受影响期间”)，以及描述财务报表或以财务报表为基础的任何通信的相关部分，不应再依赖。本公司已分别于修订表格10-K、2023年第一季度表格10-Q、2023年第二季度表格10-Q及2023年第三季度表格10-Q(统称为“2023年重述”)中重述受影响期间的财务报表。2023年重述主要影响其他收入(费用)的非现金和营业外部分，以及综合资产负债表上的综合经营和研究激励、应收和应付贷款的净亏损。2023年的重述不影响公司的任何关键业务指标或对任何财务契约的遵守。

2023年的重述对管理层或其他员工的薪酬没有任何影响，因为激励性薪酬计划是基于某些运营指标和运营目标的实现而不受调整的影响。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

受益安全所有权表

以下阐述了截至2024年3月25日公司普通股的实益所有权：

⮚持有5%以上已发行普通股的实益所有人；

⮚公司每一位现任被提名的高管、董事和董事提名人；以及

⮚作为一个集团，公司所有现任高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在2024年3月25日起60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

本公司的实益所有权基于截至2024年3月25日已发行和已发行的161,682,124股普通股。在计算一名人士实益拥有的普通股数目及该人拥有的百分比时，根据(I)权证、(Ii)D-波期权及(Iii)D-波权证可发行的所有普通股，均包括目前可行使或可于2024年3月25日起计60天内行使的普通股。然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。除可由特定持有人于2024年3月25日起60天内行使的认股权证、D波期权及D波认股权证(如上所述所反映)外，以下实益拥有权资料假设不会行使该等证券。

除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。据我们所知，没有任何高管或董事实益拥有的普通股被质押作为担保。

以下实益所有权信息不包括根据2022年计划或EPP保留发行的普通股、2024年3月25日之后根据购买协议可能出售的任何普通股，假设D—Wave Quantum Technologies资本中的所有可交换股份已交换为普通股，并假设没有行使承销商购买额外普通股的选择权。


	实益拥有人	实益拥有的股份数目	受益所有权百分比
D-Wave Quantum的董事和高管(1)
	艾伦·巴拉茨(2)	4,103,409	2.49%
	约翰·M·马科维奇(2)	1,585,947	*
	阮戴安(2)	290,133	*
	Steven M.西(3)	390,653	*
	埃米尔·迈克尔(4)	3,632,295	2.21%
	菲利普·亚当·斯莫利三世	—	*
	罗杰·比斯凯	36,521	*
	艾米·卡佩尔安蒂·沃尔夫	36,521	*
	Kirstjen Nielsen	—	*
	齐夫·埃伦菲尔德	—	*
	D—Wave Quantum作为一个集团的所有董事和执行官（10人）(5)	10,075,479	5.95%
	D波量子的5%持有者
	PSP(6)	59,431,311	36.76%

*不到1%。

（1）除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址为D—Wave Quantum Inc.，3033 Beta Avenue，Burnaby，British Columbia V5G 4M9，Canada

（二）包括D—Wave期权的普通股。

（3）包括新兴公司合伙人有限责任公司持有的普通股，该公司由史蒂芬M.西部和普通股的基础D波期权。

(4)股份包括迈克尔先生和Emil Michael Living Trust各自持有的普通股，日期为2017年7月28日托拉斯“)为纪录保持者及2,708,894股普通股相关认股权证，于2023年8月22日发行予保荐人以换取私募认股权证，并于2022年9月4日起可予行使。Michael先生是信托的受托人，因此对信托持有的证券拥有投票权和处置权，并可能被视为对该等证券拥有实益所有权。迈克尔先生否认该等证券的实益拥有权，但在其金钱利益范围内除外。

(5)股票包括D-Wave期权、认股权证和可交换股份的普通股。

(6)基于2023年2月14日提交的附表13G的报告，其中PSP报告称，截至2022年12月31日，它对59,431,311股普通股和可交换股票相关的普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。PSP是一家加拿大皇室公司，其股本是根据加拿大1999年9月14日的一项特别立法法案设立的。根据经不时修订的《公共部门退休金投资委员会法案》(S.C.1999，C.34)，PSP的所有股份由国库委员会总裁代表加拿大陛下持有。PSP首席执行官黛博拉·K·奥里达有权投票和处置PSP持有的股份。PSP的营业地址是加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市勒内-L维斯克大道西1250号1400室H3B 5E9。2022年9月26日，D-Wave Quantum和PSP签订了PSP附函协议(如题为“某些关系和关联人交易”一节所述)。

股权薪酬计划信息

基于股权的薪酬一直是并将继续是高管薪酬方案的重要基础，因为D-Wave认为，在高管激励和股东价值创造之间保持强有力的联系是重要的。D-Wave认为，基于业绩和股权的薪酬可以成为整个高管薪酬方案的重要组成部分，以实现股东价值的最大化，同时吸引、激励和留住高素质的高管。合并后，2022年计划成为我们高管和董事薪酬安排的重要组成部分，如下所述。我们的高管(包括我们的近地天体)也有资格参加下文所述的ESPP。在合并之前，D-Wave Systems获得了股权-

根据其2020年计划以薪酬为基础，如下所述。

2022年股权激励计划(《2022年计划》)

以下摘要描述了本公司在合并过程中采用的2022年计划的主要条款。

行政管理。我们董事会的薪酬委员会(或其小组委员会)负责管理2022计划。赔偿委员会有权确定证明根据2022年计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并通过、修改和废除与2022年计划有关的规则、指导方针和做法。赔偿委员会完全有权管理和解释《2022年计划》，通过其认为必要或适宜的规则、条例和程序，并除其他外，决定可行使裁决的一个或多个时间以及是否及在何种情况下可行使裁决。

资格。任何由薪酬委员会挑选的公司现任或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问均有资格获得2022年计划下的奖励。薪酬委员会拥有唯一和完全的权力，决定谁将根据2022年计划获得奖励。

授权股数。根据《2022年计划》，吾等已预留16,965,849股普通股以供根据该计划授予奖励，但须于每年1月1日按年增加，为期十年，自2023年1月1日起至2032年1月1日止(并包括在内)，数额相等于(A)上一历年12月31日已发行的已完全摊薄普通股数目的5%(包括根据ESPP及2022年计划(或上述任何一项的任何继任者)的储备)及(B)由吾等董事会(“董事会”)厘定的较少股份数目共享池“)。根据《2022年计划》，根据激励性股票期权可以发行的股票数量相当于最初在股票池中保留的股票数量的三倍。在任何一个财政年度内，根据2022年计划可授予非雇员董事的现金和股权奖励的公允价值，加上在该财政年度内就担任董事会成员而支付给该非雇员董事的任何现金费用，最高授予日期将为750,000美元(如果该非雇员董事在该财政年度首次被任命或当选为董事会成员，则为1,000,000美元)；但上述限制不适用于其他非雇员董事会成员批准提供给非雇员董事会成员作为雇员或顾问(包括临时管理人员)服务的报酬。在纽约证券交易所及其适用的规则和指导方针允许的情况下，可以在与合并或收购相关的情况下发行股票，这种发行不会减少根据2022年计划可供发行的股票数量。下列行动不会减少根据2022年计划可供发行的股份数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股份；或(4)扣留本公司为履行与奖励有关的预扣税义务而发行的股份。根据2022年计划，以下股票将被重新加入可供发行：(1)由于未能满足该等股票归属所需的应急或条件而被没收或被公司回购的任何股票；(2)公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而重新收购的任何股票；以及(3)公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而重新收购的任何股票。

资本化的变化。如果在发生股票或非常现金股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换普通股或其他相关的资本变更(包括2022年计划定义的控制权变更)或适用法律或情况的情况下，我们的资本发生变化，以致薪酬委员会认为有必要或适当地调整2022年计划的条款(或其下的奖励)，则薪酬委员会应以其认为公平的方式进行调整。包括：(1)调整根据《2022年计划》为发行保留的股份数量、根据《2022年计划》当时已发行的奖励所涵盖的股份数量、《2022年计划》对奖励的限制、已发行期权的行使价、已发行股票增值权的执行价格或任何适用的业绩衡量或标准；(Ii)规定替代或承担2022年计划下的奖励；(Iii)加快2022年计划下奖励的交付、归属和/或可行使性，取消限制和/或其他条件，或终止2022年计划下的奖励；(Iv)规定在发生此类事件之前，有不超过十(10)天的时间行使2022年计划下的奖励；(V)取消2022年计划下的任何奖励，以换取与基础奖励价值相等的代价；或(Vi)补偿委员会可能认为适当的其他公平替代或调整。

可供授予的奖项。薪酬委员会可授予不合格股票期权、激励性(合格)股票期权、股票增值权(“非典“)、限制性股票奖励、RSU、其他股票奖励、其他现金奖励、递延奖励或上述奖励的任何组合。奖励可根据2022年计划授予，以假定或取代以前由本公司收购的或与本公司合并的实体授予的未完成奖励，在本文中称为“替代奖励”。

股票期权。薪酬委员会被授权授予购买普通股的期权，这些普通股要么是“合格的”，意味着它们旨在满足守则第422节关于激励性股票期权的要求，要么是“不合格”，意味着它们不打算满足守则第422节的要求。根据2022年计划授予的所有期权都应是非限制性的，除非适用的奖励协议明确规定该期权是一种激励性股票期权。根据2022年计划授予的期权将受制于补偿委员会确定的条款和条件。根据2022年计划的条款，期权的行使价将不低于授予时我们普通股的公平市值(如果是授予10%股东的合格期权，则不低于公平市值的110%)(替代奖励除外)。根据2022年计划授予的期权将受补偿委员会确定并在适用的授予协议中指定的条款的约束，包括行使价格以及行使的条件和时间。根据《2022年计划》授予的期权的最长期限为自授予之日起十年(如果是授予10%股东的合格期权，则为五年)，条件是如果非限定期权的期限在本公司的内幕交易政策禁止普通股交易时到期，该期权的期限可自动延长至禁令到期后的第30天(只要延长期限不违反守则第409A条)。与行使期权有关的支付可以现金、支票、现金等价物或补偿委员会完全酌情允许的其他方法进行，包括：(I)交付其他财产(包括不受任何质押或其他担保权益约束的以前拥有的股份)，其公平市场价值等于行使价格和所有适用的所需预扣税款；(Ii)如果普通股当时是公开市场，则通过经纪人辅助的无现金行使机制；或(Iii)采用“净行使”程序，即根据行使日被扣留股份的公平市价，扣留支付行使价所需的有关期权的最低股份数目及所有适用的所需预扣税款。在所有无现金或净行使的情况下，任何零碎普通股都将以现金结算。

股票增值权。薪酬委员会被授权根据2022年计划奖励SARS。严重急性呼吸系统综合症将受制于赔偿委员会订立的条款和条件。特别行政区是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一段时间内获得股票的增值(如果有的话)。根据2022年计划授予的期权可能包括SARS，也可以将SARS授予独立于期权授予的参与者。就期权授予的特别提款权应遵守与该等特别提款权相对应的条款，包括关于归属和到期的条款。除补偿委员会另有规定外(就与先前授予的期权同时授予的替代奖励或SARS而言)，每个特别行政区的每股普通股执行价格不得低于该股份公平市值的100%，这是在授予之日确定的，根据2022年计划授予的特别行政区的最长期限为自授予之日起10年；倘特别行政区的任期于本公司的内幕交易政策禁止普通股买卖时届满，则特别行政区的任期可自动延展至该等禁令届满后的第30天(只要该项延展不违反守则第409A条)。

限制性股票。薪酬委员会被授权根据2022年计划授予限制性股票，这将受到薪酬委员会制定的条款和条件的约束。限制性股票是普通股，通常是不可转让的，在一段特定的时期内受到薪酬委员会确定的其他限制。任何累积的股息将在标的限制性股票归属的同时支付。

限制性股票单位奖。补偿委员会被授权授予RSU奖励，这将受到补偿委员会制定的条款和条件的制约。RSU奖励一旦被授予，可在薪酬委员会选举时，以等于所赚取单位数的我们普通股数量、等于就该RSU奖励赚取的普通股数量的公允市场价值的现金或以上各项的组合进行结算。RSU可以在赚取单位的期限届满时结清，也可以在补偿委员会选定的较晚日期结清。在奖励协议规定的范围内，已发行股份单位的持有人应有权在吾等支付普通股股息时获得股息等值支付，累积股息等价物应在相关股份单位结算的同时支付。

其他股票奖励和其他现金奖励。薪酬委员会获授权授予普通股非限制性股份的奖励、在未来日期接受授予奖励的权利、其他以普通股计价的奖励，或根据补偿委员会可能决定的条款和条件以及适用奖励协议所载的规定，以普通股价值为基础进行全部或部分现金支付的奖励。

延期颁奖。在受适用法律限制的情况下，薪酬委员会被授权向参与者授予延期奖励，这可以是根据2022年计划(独立地或作为2022年计划下任何其他奖励的要素或补充)获得股票或现金的权利，包括任何适用法律或法规可能要求的或由薪酬委员会决定的延迟奖励，以取代根据任何适用的奖金、佣金或聘用金计划或安排支付给参与者的任何年度奖金、佣金或聘用金，其条款和条件由薪酬委员会决定并在适用的奖励协议中阐明。

控制权变更的影响。下列规定仅在授标协议明确适用的情况下适用。除非授标协议或吾等与参与者之间任何适用的雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议另有规定，否则在控制权变更(如《2022年计划》所定义)的情况下：(I)如果控制权变更的收购人或继任公司已同意规定替代、承担、交换或以其他方式继续奖励，则如果参与者在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内无故(死亡或残疾除外)终止受雇或服务，则除非委员会另有规定，否则该参与者持有的所有期权和特别提款权将立即对受该等期权和特别提款权约束的100%股份可行使，而对于该参与者持有的100%限制性股票和RSU股份的限制期(和任何其他条件)以及该参与者持有的任何其他奖励(不包括任何适用的业绩条件的豁免)应立即终止；但如果任何奖励的归属或可行使取决于业绩条件的实现，则此种奖励中完全归属并可立即行使的部分，应以补偿委员会所确定的实际业绩或目标业绩的假定业绩为基础；(Ii)如果控制权变更中的收购人或继承人公司没有同意规定替代、承担、交换或其他奖励的延续，则除非补偿委员会另有规定，否则该参与者持有的所有期权和SARS应立即对受该等期权和SARS约束的100%股份可行使，而对于该参与者持有的100%限制性股票和RSU股份以及任何其他奖励(另一种现金奖励除外)，限制期(和任何其他条件)应立即终止(包括放弃任何适用的业绩条件)；但如果任何奖励的归属或可行使取决于业绩条件的实现，则此种奖励中完全归属并可立即行使的部分，应以薪酬委员会确定的实际业绩或目标业绩的假定业绩为基础；以及(Iii)此外，补偿委员会可在向受影响参与者发出至少十(10)天的提前通知后，取消任何未完成的奖励，并以现金、证券或其他财产(包括收购或继承公司的财产)或其任何组合的形式向其持有人支付此类奖励的价值，该等奖励的价值基于本公司其他股东在该事件中收到或将收到的每股价格(有一项谅解，即每股行权或门槛价格等于或超过，受此影响的股票的公平市价(截至补偿委员会指定的日期)可被取消和终止，而无需为此支付任何费用或对价)。

不可转让。每项奖励可在参与者有生之年由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。参与者不得转让、转让、质押、附加、出售、以其他方式转让或担保任何奖金，除非依据遗嘱或继承法和分配法，除非赔偿委员会允许将奖金转让给获准受让人(如《2022年计划》所界定)。

修正案。2022年计划的期限为10年。董事会可随时修改、暂停或终止2022年计划，如有必要，须经股东批准，以遵守任何税收、交易所规则或其他适用的监管要求。未经任何参与者或接受者的同意，任何修改、暂停或终止都不会对任何参与者或接受者的权利造成实质性的不利影响。赔偿委员会可在与任何适用的裁决协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何裁决或相关的裁决协议；但如果放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止会对任何参与者对此前授予的任何裁决的权利产生重大和不利影响，则在未经受影响参与者同意的情况下，此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止均不在此范围内有效。除非适用法律另有要求，否则下列任何修订均无需股东批准：(I)降低任何期权的行权价格或任何特别行政区的执行价格；(Ii)取消任何未行使的期权而代之以新的期权(行使价格较低)或取消任何特别行政区并代之以新的特别行政区(执行价格较低)，或在每种情况下，以被视为重新定价的方式(出于薪酬披露或会计目的)，以另一种奖励或现金取而代之；(Iii)就吾等普通股上市的适用证券交易所的股东批准规则而言，采取被视为重新定价的任何其他行动；及(Iv)注销每股行使价或行使价(视何者适用)等于或高于注销当日普通股公平市价的任何尚未行使购股权或特别行政区，并向其持有人支付任何代价。

扣回/没收。在以下情况下，奖励可能会被收回或没收：(I)参与者从事或从事与公司利益相冲突或不利的活动，包括欺诈或导致任何财务重述或违规行为的行为；(Ii)参与者违反了与公司的竞业禁止、不征求意见、不贬低或保密的契约或协议；(Iii)参与者因原因(定义见2022年计划)而被终止；(Iv)适用法律(包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条)和/或纽约证券交易所或其他适用证券交易所的规则和法规所要求的；或(V)根据公司通过的书面政策或授标协议的规定而要求的。此外，赔偿委员会将完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D条以及根据该条款颁布的任何规则和任何其他监管制度。

2022年员工购股计划(ESPP)

以下摘要描述了本公司在合并时采用的ESPP的重要条款。

行政管理。我们董事会的薪酬委员会(或由薪酬委员会选定的任何个人或机构)将管理ESPP。ESPP通过一系列的发售实施，根据这些发售，符合条件的员工被授予在发售期间的特定日期购买普通股的购买权。根据ESPP，计划管理人完全有权管理和解释ESPP，并采用其认为必要或建议的规则、法规和程序，以及决定除其他外，提供期间的持续时间、频率、开始日期和结束日期。ESPP包括两个组件：423组件和非423组件。该公司打算将423成分股作为根据《守则》第423(B)节所定义的“员工股票购买计划”发行的期权。除非ESPP另有规定或由我们的董事会决定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。

资格。一般而言，受雇于本公司或本公司一家指定附属公司的所有正式雇员，包括行政人员，均有资格参与ESPP计划，并通常可透过工资扣减，出资总额相当于他们根据ESPP购买普通股的出资总额。除非计划管理人另有决定，否则普通股将以不低于(I)发行第一个交易日普通股公允市值的85%或(Ii)购买日普通股公允市值85%的价格购买参加ESPP的员工账户的普通股。管理员可以对非423组件实施不同的适用资格要求。

授权股数。根据股东特别提款权计划，吾等已预留8,036,455股普通股，但须于每年1月1日按年增加，为期十年，自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日止)，金额相等于(A)上一历年12月31日已发行的全面摊薄普通股数目的1%(包括根据股东特别提款权计划及2022年计划(或上述任何一项的任何继任者)的普通股储备)、(B)1,607,291股及(C)本公司董事会厘定的较小股份数目。为免生疑问，根据ESPP预留的最高股票数量可用于满足根据ESPP的423成分购买股票，其余部分可用于满足根据非423成分购买的股票。

局限性。员工在参加计划管理人确定的ESPP的423部分之前，可能必须满足以下一项或多项服务要求，包括：(I)习惯上每周受雇20小时以上；(Ii)每历年习惯受雇五个月以上；或(Iii)出于税务目的归类为员工。任何员工均无资格获得根据ESPP第423条款授予的任何购买权，条件是紧随授予此类权利后，该员工根据守则第424(D)节以投票权或价值衡量，对我们5%或更多的股本拥有投票权。

资本结构的变化。如果通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或其他类似的股权重组交易发生公司资本结构的变化，计划管理人将对(I)根据ESPP预留的股份类别和最高数量、(Ii)股份储备每年可自动增加的股份类别和最高数量进行适当调整。(Iii)适用于所有已发行发售及购买权的股份类别及最高股份数目及收购价；及(Iv)根据持续发售而须受购买限额规限的股份类别及数目。

企业交易。在ESPP定义的公司交易中，根据ESPP购买股票的任何当时尚未行使的权利可由任何尚存或收购的实体(或其母公司)承担、继续或取代。如果尚存或收购实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代该等购买权，则正在进行的每一次发售期间将被缩短，补偿委员会将设定一个新的购买日期，该等购买权将立即终止。

ESPP修正案或终止。我们的董事会有权修改或终止ESPP，但除非在某些情况下，否则未经持有人同意，此类修改或终止不得对任何未完成的购买权产生实质性和不利影响。公司必须在适用法律或上市规则要求的范围内，获得股东对ESPP的任何修订的批准。

2020年股权激励计划(《2020年计划》)

以下摘要描述了D-Wave Systems董事会于2020年通过的2020年计划的具体条款。

目的。2020年计划的目的是为符合资格的参与者提供不时获得D-Wave Systems专有权益的机会，并培养符合资格的参与者对D-Wave Systems增长和开发的兴趣，为符合资格的参与者提供激励，以进一步推动D-Wave Systems的成功，吸引和留住符合资格的参与者，并奖励符合资格的参与者与拥有D-Wave Systems的专有权益相关的利益。在D-Wave薪酬委员会或D-Wave董事会批准的范围内，D-Wave Systems或其关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问有资格参与2020计划。

行政管理。2020计划由董事会或薪酬委员会管理。董事会或者薪酬委员会可以发布2020计划管理办法和规章。董事会或薪酬委员会有权酌情实施和执行2020年计划，包括但不限于，有权确定将被授予奖励的参与者；决定根据2020计划将被授予的奖励的一种或多种类型；决定根据奖励(或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算)可发行的股票数量；确定任何裁决的条款和条件，决定是否在何种程度和在何种情况下可以现金、股份、其他裁决、其他财产、净额结算、无现金行使、经纪人协助的无现金行使或其任何组合、或取消、没收或暂停执行裁决，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停裁决的方式或方法；决定是否应自动推迟或在何种情况下推迟支付2020年计划下的赔偿的现金、股份、其他奖励、其他财产和其他数额；解释和管理2020年计划；制定、修订、暂停或放弃规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以便妥善管理2020年计划；给予豁免、修订或修改裁决，纠正任何缺陷或调和与2020年计划或裁决的任何不一致之处；以及作出补偿委员会认为对2020年计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。

颁奖礼的授予。董事会可随时在符合2020计划条款的情况下，就董事会所决定的股份数目向参与者授予一项或多项奖励，并可指明授予日期、行使价格、授予时机及条件、到期日及该等奖励的其他条款及条件。根据授予可购买的每股行使价格由董事会在授予时确定，但除替代授予的情况外，该行使价格不得低于授予授予之日股票的公平市场价值。

股份储备。根据2020年计划及所有其他类似性质的计划，在完全摊薄的基础上，根据资本变动作出的调整，可供授予的最高股份数目不会超过D-Wave Systems股份总数的15%。如果裁决到期、终止、交出、被取消或在未完全行使的情况下变得不可行使(a“交出事件“)，该等股份将可供日后授予，行使奖励时可发行的最高股份数目及行使激励性股票期权时可发行的最高股份数目，将不会超过D-Wave Systems股份总数的15%(按计划通过之日的完全摊薄基准计算)，加上在守则第422节及据此颁布的库务规例所容许的范围内，因交出事件而根据2020年计划可供发行的任何股份。根据裁决交付的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或D-Wave系统公司收购的股份组成。

选项。期权的期限可由董事会决定，但在任何情况下，除加速终止期权和2020年计划或奖励协议规定的其他提前终止外，每一期权将在到期日和股票在证券交易所公开上市交易之日的十周年(以到期日较早者为准)到期，条件是董事会可(但不应被要求)在奖励协议中规定，如果根据奖励协议或本协议条款到期时法律禁止行使期权，则延长奖励到期日。

归属和行使。每项购股权将根据董事会决定的归属时间表进行归属。董事会有权加快任何期权的任何部分可以授予的日期。因行使选择权而发行的股份的代价，包括支付方式，应由补偿委员会决定。有关代价可透过以下方式支付：(I)现金或保兑支票或其组合；(Ii)净额结算或经纪协助的无现金行使；或(Iii)在补偿委员会明确准许的范围内，(A)于交出日公平市值等于行使上述购股权的股份总行使价的其他股份；或(B)在适用法律许可的范围内发行股份的该等其他代价及支付方式。合并后，之前根据2020年计划授予的每一项期权都可以对0.8896570股普通股行使。

股份增值权(“SARS”)。香港特别行政区的行使价格或每股限价由补偿委员会厘定，但除替代奖励外，该等限价或限价不得低于该特别行政区授予当日股份的公平市价。每一特别行政区的任期由补偿委员会确定，但不得超过自授予该特别行政区之日起计的10年。赔偿委员会应确定特区可全部或部分授予和/或行使或解决的一个或多个时间。赔偿委员会可在授标协议中规定，“现金”特别行政区在到期日自动行使。

限售股。D-Wave可按委员会全权酌情厘定的数目及时间授予限制性股份，作为D-Wave财政年度或其他财政年度参与者所提供服务的红利或类似付款，作为补偿，包括作为对参与者未来表现的奖励。授予限制性股份的授出协议须列明归属时间表；行使价(在适用法律规定的范围内不得低于股份面值)；可供支付受限股份购买价的代价，须以下列其中一种方式支付：(I)于购买时以现金支付；(Ii)以向D-Wave提供或将提供的服务支付；或(Iii)以董事会可能接受的任何其他形式的法律代价支付；及可转让。受限制股份须受补偿委员会施加的限制(包括对受限制股份投票权或收取任何股息、股息等值或其他权利的任何限制)的规限，该等限制可于补偿委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。

限售股单位。薪酬委员会可在薪酬委员会自行决定的数目和时间，就参与者在D波财政年度或其他财政年度所提供的服务支付奖金或类似款项，作为补偿，包括作为对参与者未来表现的奖励。授标协议应明确归属时间表和交付时间表(可包括迟于归属日期的延迟交付)。RSU应受补偿委员会施加的限制，这些限制可在补偿委员会认为适当的时间或时间、分期或其他方式单独或合并失效。在薪酬委员会认为适当的情况下，可将股息等价物计入RSU的贷方。该等股息等价物可透过(1)除以(1)就该数目股份支付的股息总额或价值，等于(2)扣除该股息支付日期每股公平市价的股息单位数目，换算为额外的股息单位。因该等股息等价物而入账的额外RSU将受其相关RSU的所有条款及条件所规限。非员工且受加拿大税收约束的董事无权获得RSU。

表演奖。薪酬委员会有权在薪酬委员会自行决定的数量和时间授予绩效奖励，作为D波或其他财政年度参与者所提供服务的奖金或类似付款，包括作为对参与者未来表现的激励。绩效奖励可以是现金金额、股票数量或两者的组合，也可以是在达到或满足薪酬委员会规定的绩效条件后获得的奖励。此外，补偿委员会可规定，任何其他裁决应构成履约奖励，其条件是，获奖者行使该裁决或对其进行和解或授予的权利及其时间，以达到或满足补偿委员会所规定的履行条件为条件。薪酬委员会在确定任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。在符合2020年计划条款的情况下，任何业绩期间应实现的业绩目标、任何业绩期间的长度、终止条款、给予的任何业绩奖励的金额以及根据任何业绩奖励支付的任何付款或转移的金额应由补偿委员会确定。绩效奖励将在相关表演期结束后才会发放。补偿委员会应具体说明在获奖者终止的情况下支付或没收绩效奖励的情况和程度。

其他基于股份的奖励。在适用法律限制的规限下，薪酬委员会获授权向参与者授予该等其他奖励，该等奖励可能以股份或可能影响股份价值的因素(包括可转换或可交换债务证券、其他可转换或可交换为股份的权利、股份购买权、价值及付款视乎D波或其业务单位的表现或薪酬委员会指定的任何其他因素而定)而以股份计值或支付、全部或部分估值，或以股份或其他因素为基准或与股份价值有关。赔偿委员会应确定此类裁决的条款和条件。根据授予的购买权性质的裁决交付的股份，应按补偿委员会决定的代价、支付方式和形式(包括现金、股票、其他奖励、其他财产或其任何组合)购买。现金奖励作为2020年计划下任何其他奖励的一项要素或补充，也可给予。

终止妊娠的处理方法。如果获奖者作为董事或顾问的雇用或服务因任何原因而终止，无论是自愿还是非自愿，尚未归属的任何部分将在终止日立即停止归属，获奖者将无权就尚未归属的任何部分获得任何补偿。就雇员而言：在他们的雇用因其他原因终止时，奖金将立即失效；当他们的雇用一般因死亡以外的任何其他原因终止时，任何既得但未行使的部分可被行使，直到终止日期及其期限届满之日(视情况而定)后九十(90)天，两者中较早者；因死亡而终止雇用时，任何既得但未行使之部分可行使至终止日期及其期限届满后一百八十(180)天之后，两者中较早者。就董事而言：如果董事因根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》第129条的规定被免职或因其他原因失去担任董事董事的资格而停止任职，该奖励将在终止日立即失效；否则，如果董事因其他任何原因停止担任董事，所有非既得奖励将于终止日失效，任何已归属但未行使的裁决部分可以行使，直到获奖者不再是董事及其任期届满之日(以较早者为准)后90天(如死亡或残疾，则为180天)。如果参与者的顾问服务因任何原因被终止，所有非既得奖励将在终止日期失效，任何已授予但未行使的奖励部分可在终止日期及其任期届满后90天内行使。

可转让性。一般而言，奖励不得转让或转让，除非通过遗嘱或法律实施，否则不得进行任何其他转让、出售、质押、质押、处置、产权负担、执行、扣押或类似程序。在获奖者的有生之年，只有获奖者才能行使奖项，与获奖有关的任何选择只能由获奖者作出。

资本化、合并、解散等发生变化时的调整。根据2020计划已授权和保留发行但尚未授予奖励或奖励终止后退回2020计划的股份数量，以及每项未授予奖励的行权价格，将按比例调整因股份拆分、股份反向拆分、股份分红、资本重组、重组、拆分、合并、合并或重新分类而产生的已发行股份数量的增加或减少，或D波未收到对价而产生的已发行股份数量的任何其他增加或减少。如果调整会导致股份数量的分数，则股份数量将向下舍入到最接近的整数。如果D-Wave Systems与任何其他一家或多家公司合并或合并(与D-Wave Systems的全资子公司合并或合并，或股东没有实质性变化的交易除外)，或出售D-Wave Systems的全部或基本上所有资产(在此明确保留这样做的权利)，无论是通过法定合并、安排计划、出售资产和业务，或以其他方式，继任公司可承担、转换、替换或替换任何或所有未完成的奖励，替换或替换将对裁决持有人具有约束力，(I)同等裁决或(Ii)裁决持有人的对价与向D-Wave Systems股东提供的大致相同(在考虑到裁决的现有条款、限制和条款后)。如果继任公司拒绝接受、转换、替换或替代裁决，裁决将完全归属于裁决，D-Wave Systems将在合并、合并或出售之前以书面形式通知裁决持有人，自通知日期起十五(15)天内，裁决将完全可行使，裁决将在该期限届满后终止。在以前没有行使过的范围内，裁决将在D-Wave Systems的解散或清算完成之前立即终止。如果D-Wave Systems被提议解散或清算，D-Wave Systems将在该提议的交易生效日期之前尽快通知每一位获奖者。D-Wave Systems董事会可全权酌情规定，奖励持有人有权行使其奖励，直至交易进行前十五(15)天为止，涉及奖励所涵盖的所有股份，包括以其他方式无法行使奖励的股份。

修订及终止。董事会有权在未经股东批准的情况下，随时、随时、前瞻性地或追溯地修改、暂停或终止2020计划或根据2020计划授予的任何裁决；但条件是：(1)此类修改、暂停或终止符合适用的法律和股票上市证券交易所的规则；(Ii)任何时候，未经获奖者同意，不得对获奖者对获奖者持有的任何悬而未决的裁决的现有权利造成不利影响，否则不得进行此类修订、暂停或终止；及(Iii)董事会应获得股东的批准：(X)根据D-Wave Systems的组织文件和适用法律，包括证券法和D-Wave股票上市的证券交易所的规则和政策，董事会可能需要的批准；以及(Y)任何将降低未决裁决的行使价或门槛价的修正案(上述规定除外)。如果2020计划终止，只要任何裁决或依据该裁决的任何权利仍然悬而未决，2020计划的规定以及董事会通过并在终止之日有效的任何行政指导方针和其他规则和法规将继续有效，并且尽管2020计划终止，董事会仍可对2020计划或裁决作出他们在2020计划仍然有效的情况下本应有权作出的修订。2020计划定于2030年4月14日结束。2020年计划的终止对未完成的奖励没有影响，根据其条款和条件以及2020年计划和奖励协议的条款和条件，这些奖励将继续有效。

下表提供了截至2023年12月31日该公司的补偿计划的信息，根据该计划，股权证券被授权发行。


计划类别	行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(A)		未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(B)		根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(C)
证券持有人批准的股权补偿计划	17,346,380	(1)	$	1.73	32,112,769	(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—		—		—
总计	17,346,380		$	1.73	32,112,769

(1) 包括根据2022年计划授予的7,045,813个RSU和根据2022年计划和2020年计划授予的10,300,567个股票期权。

(2) 包括根据2022年计划可供发行的22,767,361个和根据环境保护计划可供发行的9,345,408个。

第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

关联方交易政策

我们的董事会维持书面的关联人交易政策，该政策阐述了公司关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。仅就本公司的政策而言，“关连人士交易”指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的一项交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元，而任何“关连人士”拥有或将会拥有直接或间接权益。

根据该政策，在订立任何关联人交易前，(I)关联人、(Ii)属关联人直系亲属的董事、行政总裁、代名人或实益拥有人或(Iii)负责潜在关联人交易的业务单位或职能/部门主管须向本公司法律部门发出有关拟进行关联人交易的事实及情况的通知。就政策而言，法律部门将评估拟议的交易是否为关联人交易。如果法律部门就政策而言确定拟议的交易是关联人交易，则拟议的关联人交易应提交审计委员会在下一次审计委员会会议上审议。任何涉及本公司总法律顾问(或如无总法律顾问，则为法律部门最资深成员)的潜在关联人交易应直接提交审计委员会审查。在审议关联人交易时，审计委员会或在提交给审计委员会主席的情况下，主席将考虑可获得的相关事实和情况，这些情况可能包括但不限于：

⮚公司的利益；

⮚如果与董事有关的人是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体，对董事独立性的影响；

⮚提供可比产品或服务的其他来源；

⮚交易条款；以及

⮚不相关的第三方或一般员工可使用的条款。

审计委员会(或审计委员会主席)将只批准审计委员会(或审计委员会主席)真诚决定的符合或不违反公司最佳利益的交易。下文所述的所有交易都是在采用这种政策之前进行的。

关联方交易

DPCM方正股份

于紧接合并前，共有7,500,000股方正股份已发行及流通，其中7,252,500股由保荐人持有，其余247,500股方正股份由其他初始股东持有。紧接交易前，保荐人没收了其7,252,500股方正股份中的4,484,425股，其结果是，在完成交易及合并后，其余3,015,575股方正股份按一对一的方式转换为3,015,575股普通股。除有限的例外情况外，最初的股东同意在2023年8月5日之前，即合并完成一年后，不转让、转让或出售任何以其创始人股份为交换条件的普通股。

私人认股权证

2020年11月30日，在DPCM首次公开招股结束的同时，DPCM完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售总计8,000,000份私募认股权证，为DPCM带来8,000,000美元的总收益。

合并后，每股前私募认股权证可行使1.4541326股普通股。此类认股权证不得兑换现金，只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。

2023年8月22日，保荐人按比例向其成员分发了私募认股权证。

注册权和锁定协议

于交易结束时，根据安排计划，注册权持有人成为注册权及禁售权协议的订约方，根据该协议(其中包括)，本公司有责任提交一份注册声明，以登记注册权持有人持有的本公司若干股本证券的转售。登记权和锁定协议“还向登记权持有人提供索要登记权和”搭载“登记权，在每种情况下，均受某些要求和习惯条件的限制。除若干例外情况外，登记权及锁定协议进一步规定，登记权持有人持有的本公司证券将被锁定一段时间。

以下是自2022年1月1日以来该公司参与的交易的描述，其中：

⮚涉及的金额超过或将超过12万元；及

⮚本公司任何现任董事、行政人员或持有本公司股本超过5%的人士，或任何直系亲属或与上述人士同住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

风险贷款和担保协议

于2022年3月3日，本公司由借款人(定义见风险贷款协议)与PSPIB作为贷款人订立风险贷款协议。PSPIB是PSP的附属公司，PSP是本公司的重要股东，也是本公司超过5%的股本的实益所有者。根据创业贷款协议，借款人可分三批获得本金总额为2,500万美元的定期贷款，惟须受若干条款及条件规限。

第一批本金总额为1,500万美元，于2022年3月3日垫付。第二批本金总额为500万美元，于2022年6月30日垫付。

创业贷款协议项下的定期贷款利率为(I)最优惠利率(如《华尔街日报》所载)加7.25%及(Ii)10.5%，两者以较大者为准。未清偿预付款的利息按月支付，从每个日历月的第一个营业日起至2022年12月31日至结清日为止(“到期日”).

本公司须于(I)到期日；(Ii)本公司全数垫付所有未偿还本金总额之日，或(Iii)因违约事件而加速偿还贷款之日(定义见创业贷款协议)，支付相当于根据创业贷款协议作出之定期贷款总额5.0%之最终付款费用。对于任何少于全部未偿还贷款本金余额的预付款，公司应向PSPIB支付相当于预付贷款本金余额5%的金额。

风险贷款协议以借款人几乎所有资产的优先担保权益作担保，并载有某些业务契约。于完成合并后，风险贷款协议项下的债务已悉数偿还，而风险贷款协议亦于该日解除。

2022年8月5日，公司偿还了风险贷款，包括应计利息2,080万美元。除了2,080万美元之外，该公司还向PSPIB支付了100万美元的最后付款费用。

本票

2022年2月28日，DPCM的一家关联公司与保荐人签订了一张高达100万美元的无担保本票(代销商备注“)。附属票据的目的是为DPCM提供额外营运资金。从附属票据提取的所有款项均直接提供给DPCM。附属票据不可兑换及不产生利息。附属票据的本金余额原本应于DPCM完成其初始业务合并之日或DPCM清盘生效日期较早之日到期及应付。

与合并有关，联属公司票据由本公司承担。根据附属公司票据的最新修正案，自2023年2月24日起生效，本金余额应于2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日分四次等额支付。截至2023年12月31日，关联公司票据已全额偿还。

2022年4月13日，DPCM与保荐人签订了一张高达100万美元的无担保本票(DPCM注释DPCM票据的目的是为DPCM提供额外营运资金。DPCM票据上提取的所有款项均直接提供给DPCM。与合并有关，DPCM票据由本公司承担。DPCM票据不可转换及不产生利息。根据DPCM票据的最新修订，于2023年2月22日生效，本金余额于2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日及2023年10月31日分四次平均支付。截至2023年12月31日，DPCM票据已悉数偿还。

签署经修订及重述的联属公司票据及经修订及重述的DPCM票据属关连交易，因为该等票据须付予本公司的联属公司。

管道融资

于执行交易协议的同时，PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此(其中包括)PIPE投资者认购并同意于完成日期购买，而本公司同意于完成日期向每名该等PIPE投资者发行及出售相当于交易协议所载收购价的普通股数目，除以10.00美元，并乘以交换比率，在每种情况下，按交易协议所载条款及受交易协议所载条件所规限。下表列出了公司关联方在PIPE融资中购买的普通股数量：


股东	普通股		购买总价
PSP(1)		4,362,397	$	30,000,000
GS(2)		727,066	$	5,000,000
埃米尔·迈克尔(3)		36,353	$	250,000


(1)			截至截止日期，PSP实益拥有公司股本的5%以上。


(2)			截至截止日期，GS实益拥有公司股本的5%以上。


(3)			埃米尔·迈克尔是我们的董事会成员。

PSP附函协议

2022年9月26日，公司与PSP签订PSP附函协议据此，PSP同意，只要PSP直接或间接实益拥有相当于50%或以上在本公司股东大会上的投票权的普通股和可交换股份，无论是直接或间接地，包括通过任何投票信托，(I)PSP将不会直接或间接地行使将导致PSP投票的任何此类股份的投票权，包括通过任何投票信托，有资格在本公司任何股东大会上投票的投票权权益超过49.99%，且(Ii)PSP将投票赞成由本公司董事会或其正式授权的委员会提名的董事的选举。鉴于截至记录日期，PSP拥有不到50%的我们的普通股和可交换股份，PSP附函协议目前对PSP的股份投票权没有影响。

贷款和担保协议

2023年4月13日(“贷款截止日期)、作为借款人的本公司以及作为担保人的某些公司的附属公司(定义见贷款协议)(统称为贷款方)，与PSPIB签订了5000万美元的贷款和担保协议，作为贷款人和抵押品代理(定期贷款头两批本金各为1,500万美元的定期贷款已分别于2023年4月14日和2023年7月13日提前到D-Wave。第三批本金为2,000万美元的贷款尚未垫付，受某些条款和条件的限制。定期贷款的首期垫款为1,500万美元，于2023年4月14日垫款，随后的两次垫款分别为1,500万美元和2,000万美元，随后的每一次垫款均受某些条款和条件的限制。

定期贷款以贷款方几乎所有资产的优先担保权益为担保，包含某些运营和金融契约，将于2027年3月31日到期。

定期贷款项下的每笔垫款须支付2.0%的提款费用，并按月收取利息，由本公司酌情决定，利息为(I)10%以现金支付，或(Ii)11%以实物支付。

在偿还或提前偿还全部或部分定期贷款时，应支付的保费相当于在贷款结束日一周年前偿还/预付定期贷款金额的3%，在贷款结束日一周年后至贷款结束日二周年或之前偿还/预付定期贷款金额的2%，在贷款结束日二周年后但在贷款结束日三周年或之前偿还/预付定期贷款金额的1%，在贷款截止日期三周年后不支付保费。

截至2024年3月28日，第一次和第二次预付款总计3,000万美元的全部未偿还款项，尚未支付本金或利息。

高管与董事薪酬

有关我们董事和高管的薪酬信息，请参阅“高管和董事薪酬”一节。

雇佣协议

本公司已与我们的高管签订协议，其中包括规定某些补偿和控制权变更福利，以及遣散费福利。有关与我们任命的高管达成的这些协议的说明，请参阅标题为“高管和董事薪酬-与任命的高管的雇佣安排”的小节。

赔偿协议

本公司经修订及重新修订的公司注册证书载有限制行政人员及董事责任的条文，而本公司经修订及重新修订的章程则规定，本公司将在特拉华州法律所允许的最大程度上向其每一名行政人员及董事作出赔偿。本公司经修订及重新修订的公司注册证书及其经修订及重新修订的附例亦赋予董事会酌情权，在本公司董事会认为适当的情况下，对某些关键员工作出补偿。

本公司与其每名高级职员及董事订立弥偿协议，以在法律许可的最大范围内及在若干限制的规限下，就任何个人因身为本公司或董事的高级职员或本公司为股东或债权人的组织的高级职员或股东或债权人而在诉讼或法律程序中合理地招致的所有法律责任、费用、收费及开支作出弥偿，惟有关个人须应本公司的要求向该组织提供服务。

董事独立自主

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关他们的背景、工作和关联的信息，我们的董事会已经确定，Roger Biscay、Amy Cappellanti-Wolf、Ziv Ehrenfeld、Emil Michael、Kirstjen Nielsen、菲利普·亚当·斯莫利三世和Steven M.West之间没有任何关系会干扰独立判断的行使，以履行董事的责任，并且每个个人都是纽约证券交易所上市标准定义下的“独立”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个人目前和以前与本公司的关系，以及我们的董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对本公司证券的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联人交易.”

项目14.首席会计师费用和服务

普华永道在截至2022年和2021年12月31日的财政年度的财务报表中不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但普华永道在截至2022年和2021年12月31日的财政年度的报告中另有一段指出，公司因经营活动产生了净亏损和负现金流，并且营运资本为负，这使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，以及随后截至2023年8月10日的过渡期内，普华永道与普华永道在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧，如果这些问题没有得到令普华永道满意的解决，普华永道会参考与普华永道报告相关的分歧主题。本公司于截至2022年12月31日止财政年度或截至2023年8月10日的财政年度内，并无S-K法规第304(A)(1)(V)项所述类型的须报告事项，除了在截至2022年12月31日的财政年度内，或在截至2022年12月31日的财政年度内，或在截至2023年8月10日的下一个过渡期内，本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及与其财务报表结算程序相关的控制设计及运作。

2023年8月24日，公司聘请均富会计师事务所在截至2023年12月31日的财政年度担任公司的独立注册公共会计师事务所，从截至2023年9月30日的财政第三季度开始。公司董事会审计委员会于2023年8月23日批准选择均富会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个会计年度，以及截至2023年8月24日提交的本8-K表格报告之日止的随后的过渡期内，公司没有就以下任何事项与均富进行磋商：(I)会计原则对已完成或拟进行的特定交易的应用；或可能在公司的合并财务报表上提出的审计意见的类型；既没有向公司提供书面报告，也没有口头建议，均未规定均富得出的结论是公司就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的“不一致”的任何事项，或(Ii)S-K条例第304(A)(I)(V)项中定义的“须报告事件”的任何事项。

下表汇总了我们目前的独立注册会计师事务所均富会计师事务所(以下简称均富会计师事务所)和普华永道会计师事务所(加拿大普华永道会计师事务所)2022年和2023年在过去两个会计年度中每年向我们收取的审计服务费用和最近两个会计年度每年向我们收取的其他服务费用：


费用类别	2023 (美元)		2023 (美元)		2022 (美元)
	格兰特·桑顿		普华永道		普华永道
审计费	$	475,000	$	536,000	$	887,500
审计相关费用	—		8,000		674,500
税费	—		255,000		878,000
所有其他费用	—		—		—
总费用	$	475,000	$	799,000	$	2,440,000

审计费

截至2023年12月31日的财政年度的审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务的费用；审查我们在美国证券交易委员会备案文件和Form 10-Q季度报告中包括的财务报表的费用；以及与同意书、慰问函和协助审查我们的美国证券交易委员会备案文件相关的费用。截至2022年12月31日的财政年度的审计费用包括为审计我们原始和重述的年度合并财务报表而提供的专业服务的费用；审查我们在美国证券交易委员会备案文件和Form 10-Q季度报告中包括的财务报表的费用；以及与同意书、慰问函和协助审查我们的美国证券交易委员会备案文件相关的费用。

审计相关费用

截至2022年12月31日止财政年度的审计相关费用包括与我们的合并有关的专业服务费用，包括同意和审查提交给SEC和我们的注册声明的文件。

税费

税项费用包括就税务合规及税务咨询服务相关的专业服务收取的费用。

审计委员会预审政策和程序

审核委员会的政策为事先审阅及预先批准本公司独立核数师或其他核数师将提供的所有审核或非审核服务，并批准所有相关费用及相关条款。在聘请独立注册会计师事务所提供各项服务之前，我们将在审核委员会批准聘用独立注册会计师事务所范围的一部分，或在个别、明确、个案基础上给予预先批准。所有与上表所列费用有关的服务均已获审核委员会批准。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(A)财务报表和财务报表附表

(1)财务报表。财务报表列于本报告F-1页的合并财务报表索引中。

(2)财务报表明细表。没有列入财务报表明细表，因为这些明细表不适用、不需要，或者因为合并财务报表或附注中包含了所要求的信息。

(3)展品。见下文第15(B)项。

(B)展品

证物编号：

描述

以引用方式并入展览品

文件服务器

表格

展品

提交日期

2.1

交易协议，日期为2022年2月7日，由DPCM Capital，Inc.、D-Wave Quantum Inc.、DWSI Holdings Inc.、DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.和D-Wave Systems Inc.签署。

D波
Quantum Inc.

S-4

2.1

2022年3月15日

2.2

DPCM Capital，Inc.、D-Wave Quantum Inc.、DWSI Holdings Inc.、DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.和D-Wave Systems Inc.之间的交易协议修正案，日期为2022年6月16日。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

2.2

2022年6月23日

3.1

修改和重新签署了D-Wave Quantum Inc.的注册证书。

D波
Quantum Inc.

S-4

3.4

2022年3月15日

3.2

修订和重新制定了D-Wave Quantum Inc.的附例。

D波
Quantum Inc.

S-4

3.5

2022年3月15日

3.3

D—Wave Quantum Inc.的特别投票权优先股指定证书

D波
Quantum Inc.

S-4/A

3.6

2022年5月27日

4.1

D-Wave Quantum Inc.普通股证书样本。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

4.1

2022年5月27日

4.2

D—Wave Quantum Inc.

D波

Quantum Inc.

10-K

4.2

2023年4月18日

4.3

日期为2020年10月20日，大陆股票转让和信托公司与DPCM Capital，Inc.之间的认股权证协议。

DPCM资本公司

8-K

4.1

2020年10月2日

4.4

DPCM Capital，Inc.于2022年8月5日签署的转让、假设和修订协议，D波量子公司，大陆股票转让和信托公司，计算机股份公司，计算机共享信托公司，N.A.

D-Wave Quantum Inc.

8-K

4.3

2022年8月10日

4.5

可交换股份条款。

D-Wave Quantum Inc.

S-4/A

4.7

2022年5月27日

10.1

布置图。

DPCM资本公司

8-K

10.1

2022年2月11日

100

10.2

注册权和禁售协议。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.2

2022年8月10日

10.3

PIPE认购协议的形式。

DPCM资本公司

8-K

10.5

2022年2月11日

10.4

可交换股份支持协议。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.4

2022年8月10日

10.5

投票和交换信托协议。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.5

2022年8月10日

10.6

修改并重新签署了赞助商支持协议。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.10

2022年6月23日

10.7†

2005年9月22日，由工业和D-Wave系统公司代表的加拿大女王陛下之间的协定，经修正。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.16

2022年3月15日

10.8

加拿大可持续发展技术基金会和D-Wave Systems Inc.之间的贡献协议，日期为2018年7月10日。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.17

2022年3月15日

10.9†

截至2020年5月25日，加拿大可持续发展技术基金会和D-Wave Systems Inc.之间的贡献协议的第1号修正案。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.18

2022年5月27日

10.10†

D-Wave Systems Inc.、DWSI Holdings Inc.和由工业部长代表的加拿大女王陛下之间的协议，日期为2020年11月20日。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.19

2022年5月27日

10.11

D—Wave Systems Inc.于2021年8月24日签署的协议第1号修订协议，（由D—Wave Systems Inc.合并而成。与其母公司DWSI Holdings Inc.）以及由工业部长代表的加拿大女王陛下。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.20

2022年3月15日

10.12

三重净租赁，日期为2013年1月15日，Embarcadero合资企业和D—Wave Systems Inc.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.21

2022年3月15日

10.13

第一次租赁修正案，日期为2018年1月29日，Embarcadero合资企业和D—Wave Commercial Inc.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.22

2022年3月15日

10.14

2022年9月9日，Embarcadero Joint Venture和D—Wave Commercial Inc.之间的租赁第二次修订。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.1

2022年12月28日

10.15

租赁协议，日期为2012年7月25日，由0727219有限公司，PCI Beta Holdings Inc. D—Wave Systems Inc.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.23

2022年3月15日

10.16

租赁修订，日期为2012年10月11日，0727219有限公司，PCI Canada Way Limited Partnership and D—Wave Systems Inc.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.24

2022年3月15日

10.17

Redstone Enterprises Ltd.与D—Wave Systems Inc.签订日期为2021年11月8日的租赁延期和修改协议。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.25

2022年3月15日

10.18†

租赁协议，日期为2017年12月15日，0937847 B.C. Ltd.和Omni Circuit Boards Ltd.

D波
Quantum Inc.

S-4

10.26

2022年3月15日

10.19†

租赁续期协议，日期为2022年10月14日，日期为2017年12月15日，0937847 B.C. Ltd.与Omni Circuit Boards Ltd.

D波
Quantum Inc.

8-K

10.1

2022年12月21日

10.20†

赛普拉斯半导体公司和D—Wave系统公司于2006年7月31日签署的试验线运营协议，修改后的。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.27

2022年3月15日

101

10.21†

Cypress Semiconductor Corporation和D—Wave Systems Inc.于2012年12月23日签署的半导体生产线运营协议，修改后的。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.28

2022年3月15日

10.22#†

D—Wave Commercial Inc.之间于2020年1月1日签订的全职修订和重述雇佣协议。还有艾伦·巴茨

D波
Quantum Inc.

S-4

10.29

2022年3月15日

10.23#†

DWSI Holdings Inc. 2020年股权激励计划奖励—Alan Baratz与DWSI Holdings Inc.之间的期权

D波
Quantum Inc.

S-4

10.30

2022年3月15日

10.24#†

2021年8月20日，D—Wave Commercial Inc.约翰·马科维奇

D波
Quantum Inc.

S-4

10.31

2022年3月15日

10.25#†

D—Wave Systems Inc. 2020年股权激励计划奖授予—John Markovich和D—Wave Systems Inc.之间的期权

D波
Quantum Inc.

S-4

10.32

2022年3月15日

10.26#

DWSI控股公司2020年股权激励计划。

D波
Quantum Inc.

S-4

10.35

2022年3月15日

10.27

D-Wave Quantum Inc.赔偿协议格式。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.36

2022年5月27日

10.28#

2022年股权激励计划。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.29

2022年8月10日

10.29#

2022年员工购股计划。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.30

2022年8月10日

10.30

风险贷款和担保协议，日期为2022年3月3日，D—Wave，D—Wave US Inc.，D—Wave政府公司，D波商业公司，D—Wave International Inc.，D—Wave Quantum Solutions Inc.和Omni Circuit Boards Ltd.，和PSPIB Unitas Investments II Inc.，如...

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.39

2022年3月15日

10.31

DWSI Holdings Inc. www.example.com NV Investment Holdings LLC持有日期为2020年11月24日的优先股购买权证。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.40

2022年3月15日

10.32

D—Wave Quantum Inc.的履约担保表格由工业部长代表的加拿大女王陛下。

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.41

2022年5月27日

10.33

购买协议，日期为2022年6月16日，D—Wave Quantum Inc.，D—Wave Systems Inc. DPCM Capital，Inc.林肯公园基金有限责任公司

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.43

2022年6月23日

10.34

注册权协议，日期为2022年6月16日，D—Wave Quantum Inc.，D—Wave Systems Inc. DPCM Capital，Inc.林肯公园基金有限责任公司

D波
Quantum Inc.

S-4/A

10.44

2022年6月23日

10.35

经修订和重申的附函协议，日期为2022年9月26日，D—Wave Quantum Inc.公共部门养恤金投资委员会。

D波
Quantum Inc.

8-K

10.1

2022年9月27日

10.36#†

D—Wave Commercial Inc.之间于2020年1月1日签署的《全职修订和重述雇佣协议》第1号修正案。和艾伦·巴拉兹的照片日期为2022年10月27日

D-Wave Quantum Inc.

8-K

10.2

2022年11月2日

10.37*#†

公司名称：D—Wave Quantum Inc 2022年股权激励计划限制性股票单位奖励协议（执行官）

D-Wave Quantum Inc.

8-K

10.3

2022年11月2日

10.38#

公司名称：D—Wave Quantum Inc 2022年股权激励计划期权授予协议。

D-Wave Quantum Inc.

S-1

10.38

2023年2月13日

102

10.39#†

2015年2月20日，D—Wave Systems Inc.和维多利亚·布莱登，修正案

D-Wave Quantum Inc.

S-1

10.39

2023年2月13日

10.40#†

DWSI控股公司2020年股权激励计划奖励协议-维多利亚·布莱登和DWSI控股公司之间的选择权。

D-Wave Quantum Inc.

S-1

10.4

2023年2月13日

10.41†

2023年3月1日，D-Wave Systems Inc.和Skywater Technology Foundry，Inc.对赛普拉斯半导体公司和D-Wave Systems Inc.于2012年12月23日签署并转让给Skywater Technology Foundry，Inc.的半导体生产线运营协议的第十三次修正案。

D-Wave Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年3月3日

10.42#†

D-Wave Commercial Inc.与John Markovich之间于2021年8月20日签署的全职雇佣协议的第1号修正案，日期为2022年9月20日

D波

Quantum Inc.

10-K

10.42

2023年4月18日

10.43#

D-Wave Quantum Inc.2022股权激励计划限制性股票单位奖励协议(CEO)格式

D波

Quantum Inc.

10-K

10.43

2023年4月18日

10.44#†

D-Wave Quantum Inc.2022股权激励计划限制性股票单位奖励协议--John Markovich

D波

Quantum Inc.

10-K

10.44

2023年4月18日

10.45#†

D-Wave Quantum Inc.2022股权激励计划限制性股票单位奖励协议-Alan Baratz 2022(1)

D波

Quantum Inc.

10-K

10.45

2023年4月18日

10.46#†

D—Wave Quantum Inc. 2022年股权激励计划限制性股票单位奖励协议—Alan Baratz 2022（2）

D波

Quantum Inc.

10-K

10.46

2023年4月18日

10.47#†

D—Wave Quantum Inc. 2022年股权激励计划限制性股票单位奖励协议—Victoria Brydon 2022（2）

D波

Quantum Inc.

10-K

10.47

2023年4月18日

10.48 †

贷款和担保协议，日期为2023年4月13日，由PSPIB Unitas Investments II，Inc.，D波量子公司，及其子公司。

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年4月19日

10.49

D—Wave Quantum Inc.于2023年4月19日签署的协议第2号修正案，D—Wave Systems Inc.以及工业部长代表的加拿大右国王陛下。

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年4月24日

10.50

PSPIB Unitas Investments II Inc.于2023年5月26日签署的同意和放弃协议。D—Wave Quantum Inc.及其子公司。

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年6月2日

10.51

PSPIB Unitas Investments II Inc.于2023年6月16日对贷款和担保协议进行了第一次修订。D—Wave Quantum Inc.

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.4

2023年8月10日

10.52

PSPIB Unitas Investments II Inc.于2023年7月13日签署了有限豁免和贷款和担保协议第二次修订。D—Wave Quantum Inc.

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年7月20日

10.53

PSPIB Unitas Investments II Inc.于2023年7月20日对贷款和担保协议进行了第三次修订。D—Wave Quantum Inc.

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年7月21日

103

10.54

有限放弃贷款和担保协议，日期为2023年7月28日，由D—Wave Quantum Inc. PSPIB Unitas Investments II Inc.

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.7

2023年8月10日

10.56†

DWSI Holdings Inc. 2020年股权激励计划奖励协议—期权，Diane Nguyen和DWSI Holdings Inc.之间，2020年5月8日

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.9

2023年8月10日

10.57†

D—Wave Systems Inc. 2020年股权激励计划奖励协议—期权，Diane Nguyen和D—Wave Systems Inc.之间，日期为2021年3月29日

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.10

2023年8月10日

10.58†

D—Wave Systems Inc. 2020年股权激励计划奖励协议—期权，Diane Nguyen和D—Wave Systems Inc.之间，日期为2021年9月30日

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.11

2023年8月10日

10.59†

Diane Nguyen和D—Wave Commercial Inc.之间的全职雇佣协议，日期为2022年3月4日，经修订。

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.12

2023年8月10日

10.60†

Diane Nguyen和D—Wave Commercial Inc.之间的宣传信，2023年7月10日

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.13

2023年8月10日

10.61†

维多利亚·布莱登和D-Wave Systems Inc.之间的全职雇佣协议修正案，日期为2023年7月10日。

D波

Quantum Inc.

10-Q

10.14

2023年8月10日

10.62

PSPIB Unitas Investments II Inc.和D-Wave Quantum Inc.之间的贷款和担保协议第四修正案，日期为2023年10月6日。

D波

Quantum Inc.

8-K

10.1

2023年10月11日

10.63*†

PSPIB Unitas Investments II Inc.和D-Wave Quantum Inc.对截至2023年11月7日的贷款和安全协议的有限豁免。

10.64*†

截至2023年11月20日，D-Wave Quantum Inc.、D-Wave Systems Inc.和由工业部长代表的加拿大国王陛下之间的协议的第3号修正案。

10.65*†

D-Wave Systems Inc.和Skywater Technology Foundry，Inc.于2023年12月26日签署的第14条修正案，由赛普拉斯半导体公司和D-Wave Systems Inc.于2012年12月23日签署并转让给Skywater Technology Foundry，Inc.的半导体生产线运营协议。

10.66*†

PSPIB Unitas Investments II Inc.和D-Wave Quantum Inc.之间的贷款和担保协议第五修正案，日期为2024年2月7日。

10.67*†

Embarcadero合资企业和D-Wave Commercial Inc.之间的租约第三修正案，日期为2024年2月14日。

21.1

D-Wave Quantum Inc.子公司名单。

D波

Quantum Inc.

10-K

21.1

2023年4月18日

23.1*

PricewaterhouseCoopers LLP，D—Wave Systems Inc.的独立注册公共会计师事务所。

23.2*

D-Wave Systems Inc.的独立注册公共会计师事务所均富律师事务所同意。

104

31.1*

根据1934年《证券交易法》颁布的第13a—14（a）条和第15d—14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据1934年《证券交易法》颁布的第13a—14（a）条和第15d—14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

D—Wave Quantum Inc.的Clawback政策

101.INS*

内联XBRL实例文档

101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.前期*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104*

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

* 现提交本局。

** 根据S—K法规第601（b）（32）项提供本报告，本证物不被视为为交易法第18条之目的而“存档”，或以其他方式受该条责任的约束。此类认证将不被视为通过引用纳入根据《证券法》提交的任何文件中，除非注册人通过引用特别纳入。

#表示管理合同或补偿计划或安排。

† 本展览的某些部分（以"[*****]"）已根据第S—K条第601（a）（6）项进行编辑。

(1) 见上文项目15（a）。

项目16.表格10-K摘要

该公司已选择不提供摘要信息。

105

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	D-Wave Quantum Inc.

2024年3月29日	发信人：	/s/艾伦·巴拉茨
		艾伦·巴拉茨
		首席执行官兼总裁

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。


签名	容量	日期
/s/Alan Baratz	首席执行官兼总裁	2024年3月29日
艾伦·巴拉茨	(首席执行官)和董事

/s/John M.马尔科维奇	首席财务官	2024年3月29日
约翰·M·马科维奇	(首席财务会计官)

/s/史蒂文M.西	董事会主席，	2024年3月29日
Steven M.西	董事

/发稿S/罗杰·比斯凯
罗杰·比斯凯	董事	2024年3月29日

/s/Ziv Ejfeld
齐夫·埃伦菲尔德	董事	2024年3月29日

/s/埃米尔·迈克尔
埃米尔·迈克尔	董事	2024年3月29日

/s/Kirstjen Nielsen
Kirstjen Nielsen	董事	2024年3月29日

/s/Philip Adam Smalley III
菲利普·亚当·斯莫利三世	董事	2024年3月29日

/s/Amy Cappellanti—Wolf
艾米·卡佩尔安蒂·沃尔夫	董事	2024年3月29日

106

财务报表


独立注册会计师事务所报告(均富律师事务所, 华盛顿州贝尔维尤，审计师事务所ID：PCAOB ID248)			107

独立注册会计师事务所报告(普华永道会计师事务所, 加拿大温哥华，审计师事务所ID：PCAOB ID271)			108

截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表			109

截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损			110

截至2023年及2022年12月31日止年度股东（亏损）权益综合报表			111

截至2023年及2022年12月31日止年度的合并现金流量表			112

合并财务报表附注			114

107

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

D-Wave Quantum Inc.

对财务报表的几点看法

我们已审核随附的D—Wave Quantum Inc.合并资产负债表。本公司已审阅截至二零二三年十二月三十一日止年度之相关综合经营报表及全面亏损、股东权益（亏损）及现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况，截至2023年12月31日，其运营及其智能交通系统截至2023年12月31日的年度现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，公司在截至2023年12月31日的一年中净亏损8270万美元，截至该日，公司的总负债比总资产多2450万美元。这些条件，连同附注2所载的其他事项，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/均富律师事务所

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

华盛顿州贝尔维尤

2024年3月29日

108

独立注册会计师事务所报告

致D-Wave Quantum Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附D-Wave Quantum Inc.及其附属公司(合称本公司)于2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合营运及全面损益表、股东权益(亏损)及现金流量表，包括相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司因经营活动产生净亏损及负现金流量，营运资金为负，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

特许专业会计师

加拿大温哥华

2023年4月18日，除综合财务报表附注3（此处未呈列）中讨论的重列影响外，出现在公司2022年10—K/A表格的年度报告第8项下，日期为2024年3月15日。

我们于2010年至2023年担任本公司的核数师。

109

D-Wave Quantum Inc.

合并资产负债表


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2023		2022
资产
流动资产：
现金	$	41,307	$	7,065
应收贸易账款净额	1,652		757
应收研究奖励	—		264
盘存	2,078		2,196
预付费用和其他流动资产	2,009		3,643
流动资产总额	47,046		13,925
财产和设备，净额	2,551		2,294
经营性租赁使用权资产	8,223		9,133
无形资产，净额	179		244
其他非流动资产	1,357		1,351
总资产	$	59,356	$	26,947

负债和股东赤字
流动负债：
应付贸易帐款	$	1,465	$	3,756
应计费用和其他流动负债	5,343		6,687
经营租赁负债的当期部分	1,374		1,533
应付贷款，净额，流动	399		1,863
递延收入，当期	2,669		1,781
本票关联方	—		420
流动负债总额	11,250		16,040
认股权证负债	1,630		1,892
经营租赁负债，扣除当期部分	7,028		7,301
应付贷款，净额，非流动（包括美元）31,400及$—截至12月31日、2023年和2022年，分别按公允价值计算)	63,850		31,168
递延收入，非流动	79		9

总负债	$	83,837	$	56,410

承付款和或有事项(附注14)
股东赤字：
普通股，面值$0.0001每股；675,000,000分别于2023年12月31日及2022年12月31日获授权的股份及无限股份； 161,113,744股票和113,335,530截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的股票。	16		11
额外实收资本	469,081		381,274
累计赤字	(483,061)		(400,346)
累计其他综合损失	(10,517)		(10,402)
股东总亏损额	(24,481)		(29,463)
总负债和股东赤字	$	59,356	$	26,947

附注是这些合并财务报表的组成部分。

110

D-Wave Quantum Inc.

合并经营报表和全面亏损


	Year ended December 31,
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2023		2022
收入	$	8,758	$	7,173
收入成本	4,136		2,923
毛利总额	4,622		4,250
运营费用：
研发	37,878		32,101
一般和行政	37,014		21,539
销售和市场营销	10,276		10,068
总运营费用	85,168		63,708
运营亏损	(80,546)		(59,458)
其他收入(费用)，净额：
利息支出	(37)		(2,335)
定期贷款公允价值变动	640		—
定期贷款债务发行成本	(2,118)		—

认股权证负债的公允价值变动	262		6,173
林肯公园购买协议的发行成本	—		(629)
其他收入(费用)，净额	(916)		2,547
其他收入(费用)合计，净额	(2,169)		5,756
净亏损	$	(82,715)	$	(53,702)
每股基本和稀释后净亏损	$	(0.60)	$	(0.45)
加权平均股份*用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损	137,993,736		119,647,777

综合损失：
净亏损	$	(82,715)	$	(53,702)
外币折算调整，税后净额	(115)		41
净综合亏损	$	(82,830)	$	(53,661)

* 加权平均股票已追溯重述，以使合并生效。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

111

D—Wave Quantum Inc.

合并股东权益报表(亏损)


	股东权益(亏损)
	不可赎回可转换优先股			普通股			额外实收资本		累计赤字		累计其他综合损失		股东权益合计(亏损)
(单位：千，共享数据除外)	股票*	金额		股票*	金额







2021年12月31日的余额	122,564,333	$	189,881	2,817,499	$	—	$	148,850	$	(346,644)	$	(10,443)	$	(18,356)
与合并相关的D-Wave Systems优先股转换后普通股的发行(附注3)	(122,564,333)	(189,881)		96,764,117	10		189,871		—		—		—
发行与林肯公园购买协议有关的普通股(附注16)	—	—		2,260,346	—		7,596		—		—		7,596
合并，扣除赎回和交易成本(附注3)	—	—		4,327,512	—		(16,242)		—		—		(16,242)
发行与PIPE投资相关的普通股(附注3)	—	—		5,816,528	1		39,999		—		—		40,000
股票期权的行使	—	—		1,228,268	—		1,077		—		—		1,077
认股权证的行使	—	—		121,261	—		959		—		—		959
基于股票的薪酬	—	—		—	—		9,164		—		—		9,164
外币折算调整，税后净额	—	—		—	—		—		—		41		41
净亏损	—	—		—	—		—		(53,702)		—		(53,702)
2022年12月31日的余额	—	$	—	113,335,530	11		381,274		(400,346)		(10,402)		(29,463)
与林肯公园购买协议有关的普通股发行	—	—		42,147,838	4		63,672		—		—		63,676
与员工股票购买计划有关的普通股发行	—	—		467,388	—		491		—		—		491
股票补偿计划下普通股的发行	—	—		5,162,988	1		1,897		—		—		1,898
基于股票的薪酬	—	—		—	—		21,919		—		—		21,919
与归属限制性股票单位有关的预扣税款	—	—		—	—		(416)		—		—		(416)
短期利润结算	—	—		—	—		244		—		—		244
外币折算调整，税后净额	—	—		—	—		—		—		(115)		(115)
净亏损	—	—		—	—		—		(82,715)		—		(82,715)
2023年12月31日余额	—	$	—	161,113,744	$	16	$	469,081	$	(483,061)	$	(10,517)	$	(24,481)

* 合并前，本公司不可赎回可转换优先股和普通股的股份已追溯重列，以反映转换率， 0.889657(the"转换率"）在合并中成立。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

112

D-Wave Quantum Inc.

合并现金流量表


	Year ended December 31,
(单位：千)	2023		2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(82,715)	$	(53,702)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
折旧及摊销	1,054		1,423
坏账准备	—		1
基于股票的薪酬	21,919		9,164
经营性使用权资产摊销	791		910
超额和陈旧库存准备金	32		66
非现金利息（收入）支出	(78)		185
创业贷款利息和最终付款费	—		1,808
风险贷款承诺费摊销	—		(175)
非现金林肯公园购买协议发行成本	—		629
认股权证负债公允价值变动	(262)		(6,173)
定期贷款公允价值变动	(640)		—
按公允价值选择权记录的贷款的债务发行成本支销	993		—


未实现汇兑损失(收益)	955		(2,459)
根据林肯公园购买协议发行股票的已实现亏损	—		75
营业资产和负债变动：
应收贸易账款	(818)		(337)
应收研究奖励	264		1,332
盘存	(237)		(148)
预付费用和其他流动资产	1,636		(387)
应付贸易帐款	(2,614)		3,597
应计费用和其他流动负债	(1,374)		715
递延收入	958		(929)
经营租赁负债	(510)		(821)
其他非流动资产	(3)		—
用于经营活动的现金净额	(60,649)		(45,226)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备	(583)		(423)
购买软件	(47)		(75)
用于投资活动的现金净额	(630)		(498)
融资活动的现金流：
合并，扣除赎回和交易费用(附注3)	—		4,100
D-Wave系统直接支付的交易成本	—		(6,528)
PIPE投资公司发行普通股所得款项(附注3)	—		40,000
行使认股权证所得收益	—		924
林肯公园购买协议的收益	63,676		4,250
行使股票期权时发行普通股所得款项	1,897		1,077
根据员工股票购买计划发行的普通股所得	491		—
根据股票补偿计划发行的普通股的预扣税支付	(416)		—
短期摆动利润结算	244		—
债务融资收益	29,007		20,000
政府援助的收益	2,996		3,159
政府贷款支付	(374)		(398)
偿还本票关联方	(420)		—
偿还债务	(1,465)		(21,511)
风险投资贷款利息和尾款费用	—		(1,808)
融资活动提供的现金净额	95,636		43,265
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(115)		41
现金及现金等价物净(减)增	34,242		(2,418)
期初现金及现金等价物	7,065		9,483
期末现金及现金等价物	$	41,307	$	7,065
补充披露非现金投资和融资活动：
适用于基本建设项目的盘存	$	323	$	—
经营租赁确认的使用权资产，以换取新的经营租赁义务	88		360
因应急处理而增加的经营租赁负债和使用权资产	—		1,113
应付账款中所列财产和设备的购置	310		66
与完成合并有关的已确认的本票的初始价值	—		420
与完成合并有关而确认的初始认股权证负债	—		8,100
非现金并购融资	—		5,294
非现金董事及高级职员保险	—		2,893
发行股份以支付林肯公园购买协议承诺费	—		3,271
将可转换优先股转换为普通股	—		189,871

附注是这些合并财务报表的组成部分。

113

D—Wave Quantum Inc.

合并财务报表附注

1.业务描述

D-Wave Quantum Inc.(“D-Wave”或“公司”)成立于2022年1月24日，是根据特拉华州公司法组建和存在的公司。本公司为DPCM Capital，Inc.(“DPCM”)、D-Wave Systems Inc.(“D-Wave Systems”)及若干其他联属实体透过一系列交易(“合并”至于2022年2月7日订立的最终协议(“交易协议”))而成立。2022年8月5日，随着合并，DPCM和D-Wave Systems成为本公司的全资子公司，并由本公司运营。合并完成后，该公司继承了其前身D-Wave Systems的所有业务。

该公司专门将退火量子计算系统商业化，并提供实时量子计算即服务(QCaaS)，可在39国家。公司在硬件和软件方面拥有深厚的科技能力，使其能够支持生产规模的业务应用。截至2023年12月31日的年度，约70公司收入的10%来自不同行业的商业客户，如金融服务、制造、汽车、制药、信息技术、零售和专业服务。

2.重要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

本公司已根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制随附的综合财务报表。本说明中对适用指南的任何提及均系指在财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中找到的权威美国公认会计原则，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，DPCM作为D-Wave的直接全资子公司，即合法收购方，在财务报告中被视为“被收购”公司，而D-Wave Systems被视为会计收购方。这一决定主要是基于以下因素：(I)D-Wave系统公司的现有股东在合并后的实体中拥有多数投票权，大约91%的投票权；(Ii)合并后的公司董事会由七董事会成员：一DPCM指定的董事会成员，三D-Wave Systems董事会保留的董事会成员，以及三(3)D-Wave系统公司的高级管理层由合并后公司的所有高级管理人员组成；(4)D-Wave系统公司的现有业务由合并后公司的持续业务组成。根据适用于这些情况的指导方针，合并被视为相当于D-Wave Systems为DPCM的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DPCM的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是D-Wave Systems的业务。

因此，本文所包括的截至2022年12月31日年度的综合财务报表反映了(I)D-Wave Systems在合并前的历史经营业绩，(Ii)本公司、D-Wave Systems和DPCM在合并完成后的合并结果，(Iii)D-Wave Systems按其历史成本计算的资产和负债，(Iv)本公司和DPCM按其历史成本计算的资产和负债，这接近于公允价值，以及(V)本公司在所有列报期间的股权结构。

根据适用于这些情况的ASC 805指南，截至合并结束日，股权结构已在所有比较期间进行了重列，以反映公司普通股股份的数量，面值为美元，0.0001（“普通股”）发行给D—Wave Systems的股东与资本重组交易有关。因此，合并前与D—Wave Systems普通股有关的普通股及相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映该股份，转化率在合并中成立。

合并原则

综合财务报表包括本公司账目及其全资附属公司。兄弟姐妹所有公司间账目及交易均于综合账目时于综合财务报表内对销。

114

流动资金和持续经营

该公司在编制合并财务报表时假定它将继续作为一家持续经营的企业。自成立以来，该公司因运营而出现净亏损和负现金流。截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。483.1百万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损$82.7百万美元和美元53.7百万美元，公司经营活动的现金净流出为$60.6百万美元和美元45.2分别为100万美元。截至2023年12月31日，公司拥有现金$41.3百万和营运资本(流动资产减去流动负债)#美元35.8百万。此外，截至2023年12月31日，总负债比总资产高出美元。24.5百万美元。随着公司继续扩大其商业运营和研发计划，公司预计将因经营活动而产生更多的经营亏损和负现金流。

2022年8月5日，公司完成与DPCM的合并。该公司收到的毛收入为#美元。49.0来自PIPE投资(定义如下)和DPCM信托账户的100万美元。在总收益中，$21.8百万美元用于偿还风险贷款债务和#美元14.2100万美元用于支付公司与合并相关的交易成本，包括DPCM的交易成本。

于2023年4月13日(“截止日期”)，本公司与关联方PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”或“贷款人”)订立定期贷款及担保协议(“定期贷款”)。致公司最大股东。如附注8--应付贷款净额中进一步所述，定期贷款用于本金总额为#美元50.0将提供给公司的百万美元在符合某些条款和条件的情况下，分成三部分正如定期贷款中所定义的，包括一项财务契约，该契约衡量公司的收入与每季度预算收入的某些最低百分比。前两批定期贷款，每笔金额为$15.0百万在原则上，是先进的至D浪分别于2023年4月14日和2023年7月13日。贷款人同意修改某些条件，以资助定期贷款的第二批，包括将董事会批准的公司2023年至2027年财政年度的运营预算和计划推迟到2023年8月31日(后来延长到2023年12月31日)；修改以下条件：在第二期融资之前，公司应额外提名一名董事，该董事是太平洋投资促进局的雇员，或从太平洋投资促进局的被提名人中挑选出来的独立董事，以要求在晚些时候由太平洋投资促进局选择任命；并修改通知截止日期要求知识产权的登记或备案。PSPIB还同意放弃公司未达到的定期贷款下的某些契约，包括分别截至2023年6月30日和2023年9月30日的第二财季和第三财季的最低收入财务契约。第三批资金的可获得性20.0百万美元取决于某些条件的满足，包括结清一美元25.0在贷款人合理接受的条款下，提交的作为第二批令贷款人满意的先决条件的知识产权估值报告，以及董事会批准的2023年至2027年的运营预算，将于2023年12月31日之前提交，令贷款人满意。该公司在2023年12月31日之前提交了董事会批准的运营预算，随后得到了贷款人的批准。不能保证该公司能够满足动用第三批贷款所需的条件，或能够遵守定期贷款的契诺，也不能保证PSPIB将来会同意放弃定期贷款的契诺。截至2023年12月31日，该公司遵守了定期贷款下的契诺。

在合并的同时，公司和D-Wave Systems与林肯公园签订了购买协议2022年6月16日(“购买协议”或“购买协议”)，其中规定D-Wave有唯一权利，但没有义务，指示林肯公园购买指定的美元金额，最高可达$150百万对于D-Wave的普通股，面值为$0.0001每股通过 2025年11月1日。购买协议可能会为公司和D-Wave提供额外的流动资金，以满足协议中规定的条件，包括与定期市场价格相关的数量限制、所有权限制限制林肯公园拥有超过9.9占当时已发行普通股总数的百分比，底价为$1.00低于或低于该价格，公司不得向林肯公园出售任何普通股。当公司向林肯公园出售股份时，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不转售这些普通股。在截至2023年12月31日的年度内，本公司已收到63.7百万美元收益，通过发行42,147,838根据购买协议向林肯公园出售普通股。为了使公司能够根据购买协议发行普通股，公司的股价必须高于下限价格#美元。1.00。不能保证最低价格不会跌破1美元。1.00阻止该公司在未来向林肯公园销售产品。

115

截至2023年12月31日，本公司不符合纽约证券交易所(“纽交所”)的某些持续上市标准。2024年3月1日，纽约证券交易所向D-Wave提供了一份重新合规通知函(见附注19).

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日公司合并财务报表和附注中资产和负债的报告金额、收入和费用以及或有资产和负债的披露。最重要的估计和假设用于确定：(1)用于确认一段时间内与完成剩余履约义务的估计小时数有关的收入的投入；(2)金融工具的公允价值；以及(3)在SIF贷款会计中使用的长期收入预测(见附注8)。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成就资产及负债的账面价值作出判断及记录从其他来源不易察觉的开支的基础。在持续的基础上，管理层根据环境、事实和经验的变化对其估计进行评估。

该公司的会计估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，以应对风险和不确定性，包括当前经济环境因通胀、利率上升、乌克兰/俄罗斯冲突、以色列-哈马斯战争及其任何演变而产生的不确定性。这一变化可能会在未来几个时期产生重大影响。截至本综合财务报表发布之日，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要本公司更新估计、判断或修订任何资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计或假设不同。

公有认股权证和私募认股权证

本公司评估其发行的未偿还认股权证，以换取(I)于DPCM的首次公开发售中发行的DPCM单位(“单位”)最初包括的认股权证(“公开认股权证”)，及(Ii)CDPM保荐人集团LLC(“保荐人”)持有的于DPCM首次公开发售结束时向保荐人发行的DPCM认股权证(“私募权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)，已于附注11-认股权证负债中讨论，“衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同.”

116

私人认股权证不符合衍生工具范围的例外情况，并作为衍生工具负债入账。具体而言，私人认股权证载有使结算金额取决于认股权证持有人的特征的条文，而该等特征并非股本股份固定对固定期权定价的输入数据。因此，私人认股权证不被视为与公司股票挂钩，应分类为负债。由于私人认股权证符合衍生工具的定义，本公司于结算时按公平值于综合资产负债表记录私人认股权证为负债，其后公平值变动于各报告日期于综合经营报表及全面亏损确认。私人认股权证自基金单位分离后的计量分类为第二级公平值计量，原因是公众认股权证使用可观察市场报价，而公众认股权证被视为活跃市场上的类似资产。

公共认股权证也不符合ASC 815—40中的指数指南，并被作为负债入账，因为公共认股权证包括一项条款，即在没有有效登记声明的情况下，认股权证持有人有上限， 0.361每股认股权证普通股（可予调整），根据无现金行使的可发行股份数量。由于使用活跃市场之可观察市场报价，于公开认股权证自基金单位分离后，其计量分类为第一级公平值计量。

本公司通过首先评估权证是否符合ASC 480的负债分类，确定已发行的权证的会计分类为负债或权益。区分负债与股权(“ASC 480”)，然后根据ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，视认股权证协议的具体条款而定。根据ASC 480，如果认股权证是可强制赎回的，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或可能通过发行可变数量的股票来结算，则认股权证被视为负债分类。

如果认股权证不符合ASC 480下的负债分类，本公司将评估ASC 815下的要求，该要求指出，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发现金净额结算特征的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815进行负债分类，则为了完成股权分类，本公司评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815或其他适用的公认会计原则归类为股权。在作出所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行当日及随后的会计期间结束日按公允价值入账，发行日期后公允价值的所有变动均在经营报表中记作损益。对于股权分类认股权证，公允价值在发行日期后不会发生任何变化。

运营细分市场

运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司的首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，公司查看其运营并管理其业务一运营和可报告的部门。有关更多信息，请参阅附注17-地理区域.

外币兑换和交易

该公司的报告货币是美元。公司国际子公司的本位币是其主要经济环境的货币。功能货币不是美元的子公司的所有资产负债表账户都已使用各自资产负债表日的汇率换算为美元。综合经营报表和全面亏损的组成部分已按本年度或相应期间的平均汇率换算。折算损益计入累计其他全面损失，作为股东权益的组成部分。以当地功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的收益或损失计入综合经营报表和全面亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得外币交易亏损$1.0百万美元和收益$2.4在其综合经营报表和全面亏损中分别计入其他收入和综合亏损。

综合损失

综合损失由净损失和其他综合损失两部分组成。该公司的其他全面亏损包括因其外国实体合并而产生的外币换算调整。

117

现金

本公司将所有原始到期日为3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，现金全部由活期存款组成。本公司在大型和信誉良好的金融机构的存款经常超过联邦存款保险公司和加拿大存款保险公司承保的金额。这些存款可以按需赎回。本公司定期对金融机构的相对信用状况进行评估。

应收贸易账款净额

该公司的应收账款主要由客户开出的账单和当前到期的款项组成，代表了我们无条件享有根据客户合同履行义务所产生的对价权利。这些应收账款一般在相应销售发生后30天内到期，不计息被归类为贸易应收账款，在综合资产负债表上为净额。应收贸易账款按其估计的可变现净值报告。

本公司保留按现行预期信贷损失(“CECL”)模式计算的坏账准备。CECL模式适用于以摊销成本计量的金融资产，并要求公司反映资产剩余合同期限内的预期信贷损失。由于本公司大部分应收账款在30天内结清，CECL模型下的预测期相对较短。本公司采用账龄方法估计CECL模型下的坏账准备，因为本公司已确定账龄方法充分反映了预期的信贷损失，历史损失率证实了这一点。逾期应收账款余额在收款努力耗尽时予以核销。在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度内，核销并不重要。

证券投资

该公司持有私人持股公司的投资，这些投资是根据其原始成本进行估值的。由于没有市场报价，涉及同一发行人的相同或类似证券的有秩序交易中的可观察到的价格变化进行了调整。

盘存

存货采用加权平均成本法或可变现净值，以成本中较低者为准。根据对未来需求和市场状况的假设，过时或超过预测使用量的库存将减记至其估计的可变现净值。存货减记计入收入成本，并为存货建立新的成本基础。库存包括原材料，其中包括公司制造过程和研究开发活动中使用的零部件和用品，以及公司量子计算机系统、在制品和成品的服务部件。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。折旧按可折旧物业的估计可用年限确认，或就租赁改善而言，按租约的剩余年期确认，两者以较短者为准。尚未投入使用的资本资产的成本作为在建工程资本化，并在投入使用后计入折旧。本公司物业及设备的预计使用年限如下。


量子计算机系统			5年份
实验室设备供应不足。			5年份
计算机设备			3年份
家具和固定装置			5年份
租赁权改进			预期租赁期限或估计使用年限较短

在出售或报废资产时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，由此产生的损益在经营状况表和全面损失表中确认。一般维护和维修的支出在发生时计入费用。

118

无形资产，净额

公司的无形资产包括收购的计算机软件，包括现成的软件应用程序以及与系统实施相关的成本。电脑软件按成本减累计摊销及减值列账。现成软件按直线法摊销，三年而实现系统的成本在初始许可证期限内摊销。现货软件的年度许可证费用于发生时支销。

内部开发的软件

与制定和设计内部开发的软件有关的费用计入研究和开发费用。

长期资产减值准备

长期资产，例如物业及设备及其他长期资产，每当发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，便会就减值进行审核。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在相关资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。

本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度并无就长期资产录得任何减值亏损。

未来收入的销售

2020年11月20日，公司与加拿大战略创新基金(SIF)达成协议，SIF承诺向公司提供有条件偿还的贷款，金额最高可达加元40.0百万美元(“SIF贷款”)。SIF贷款是根据基于收入的公式有条件地偿还的。有关SIF贷款的更多信息，请参见附注8。

SIF贷款的会计处理考虑了ASC 470-10-25中概述的“出售未来收入”指导方针。SIF贷款产生的债务按面值记录，并将使用实际利息法摊销，导致在SIF贷款的估计期限内应计利息支出。摊销时间表是根据公司的长期收入预测得出的预计现金流制定的。预测现金流的后续变化将根据追赶法核算，这需要通过收益调整本金余额的应计利息部分，以反映实际利率。负债被归类为非流动负债，因为目前的预测表明，在资产负债表日期之后的12个月内不会开始偿还。

由于SIF贷款是通过政府计划发放的，因此不会根据ASC 835的范围限制计算市场利率。

定期贷款公允价值期权选择权

119

定期贷款须遵守本公司在其估值分析中已考虑的若干偿还及预付拨备。截至2023年4月13日及2023年12月31日的发行日进行的估值分析并未考虑于2023年12月31日之后发生的定期贷款的任何修订(见附注8)。为了估计可选提前还款情景下定期贷款的公允价值，我们使用了二项格子模型。此外，我们采用蒙特卡罗模拟模型预测估值分析中发生违约事件的概率，该事件将导致强制性预付未偿还本金、应计和未付利息，以及根据购买协议发行普通股的可能性，以确定将向贷款人支付的估计收益以及强制性预付溢价。10%.

金融工具的公允价值

根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

•第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

在估值层次中对金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司确认在事件发生之日或导致转移的情况发生变化时公允价值层级之间的转移。截至2023年、2023年或2022年12月31日止年度，本公司并无将任何资产或负债移入或移出3级。

120

下表列出了截至2023年12月31日按公允价值经常性计量的公司负债信息，并显示了公司用来确定每种公允价值的估值投入在公允价值层次结构中的位置(以千为单位)：


描述	水平	2023年12月31日
负债：
认股权证法律责任--公开认股权证	1	$	902
认股权证负债-私募认股权证	2	$	728
定期贷款	3	$	31,400

根据美国会计准则第815-40条，该等认股权证作为负债入账，并于综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。

于公开认股权证脱离单位后的期间内，公开认股权证的收市价被用作认股权证于每个相关日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从单位中分离出来后对公共认股权证的后续计量被归类为第一级公允价值计量。由于使用公开认股权证的可见市场报价(在活跃市场上被视为类似资产)，私募认股权证在从单位中分离出来后的计量被归类为第2级公允价值计量。

如上所述，公司为定期贷款选择了公允价值选项。用于确定定期贷款公允价值的蒙特卡洛模拟被认为是一种3级估值方法。

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债和经营租赁负债，扣除本公司综合资产负债表中的当期部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无融资租赁安排。本公司在租赁期内按直线原则确认其经营租赁的租赁费用。

净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运单位资产及经营租赁负债于开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何租赁激励措施的影响。对租约的修改进行评估，以确定它代表的是租约修改还是单独的合同。租约修订于修订生效日期起重新评估，采用基于生效日期所得资料的递增借款利率。至于经修订的租约，本公司亦会于修订生效日期重新评估租约类别。

用于确定未来租赁付款现值的利率通常是公司的递增借款利率，因为公司租赁中隐含的利率通常不容易确定。递增借款利率估计为在租赁资产所在的经济环境下，以类似条款和支付方式在抵押基础上借款的成本接近本公司的成本。

本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将在计量其ROU资产和负债时行使该选择权时延长或终止租约的期权项下的期限。本公司考虑续期或终止的性质及条款等合约因素、资产的实际位置等基于资产的因素及租赁资产对本公司业务的重要性等以实体为基础的因素，以厘定租赁期限。使用权资产至少每年进行减值测试。

收入确认

本公司根据会计准则更新第2014-09号确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)并根据FASB的会计准则编纂(“ASC”)核算某些合同成本。340-40、其他资产和递延费用--与客户的合同.

ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

121

为了支持这一核心原则，该公司采用了以下五个步骤：

⮚步骤1：确定与客户的合同

该公司履行与客户签订的合同，通过其直销队伍或各种转销商渠道销售服务。发票金额的付款期限通常为净30天或更短时间。本公司不会为其在正常业务过程中提供的服务提供返还权利。

在与本公司服务转售商的安排中，转售商被视为客户，本公司与转售商的最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入按向转售者收取的金额确认。

在启动客户合同时，公司将对客户支付所提供服务的能力进行评估。这项评估涵盖了各种因素，如客户的信誉和过去的交易历史。此外，公司还定期对客户的财务状况进行评估。

⮚第二步：确定履约义务

该公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务。本公司的履约义务如下：

•订阅销售以访问其QCaaS云平台

•与量子计算应用程序的开发和实施相关的专业服务

•量子计算应用培训

•应用程序支持和维护

•印刷电路板。

⮚第三步：确定交易价格

交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将商品和服务转移给客户。公司产品的价格是固定的，并在与客户的合同中说明。本公司选择了切实可行的权宜之计条款，允许实体在货物或服务转让到付款之间的时间不超过一年的情况下不确认重大融资组成部分。该公司不包括政府评估的收入，并对向客户开具发票的商品和服务征税。

⮚第四步：将交易价格分配给履约义务

当本公司确定其与客户的合同包含多个履约义务时，对于该等安排，本公司根据相对独立销售价格(“SSP”)基准法，通过比较每项不同履约义务的SSP与合同总价值来分配交易价格。本公司对合同中一起销售的产品和服务使用SSP，以确定是否根据各种产品和服务的相对SSP分配可变对价(例如折扣)。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当公司没有单独销售产品或服务时，公司通过考虑其整体定价目标和市场状况(包括成本加合理利润率)来确定SSP。考虑到的重要定价做法包括公司的折扣做法、客户人口统计、价目表、公司进入市场的战略、历史和当前销售额以及合同价格。在公司没有单独销售或定价产品或服务的情况下，公司通过使用可能包括市场状况的信息来最大限度地使用可观察到的投入。

122

⮚步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入

公司的QCaaS云平台以及支持和维护服务是随着时间的推移通过为客户提供对公司资源的持续访问来履行的义务。公司使用进度的直线计量来确认收入，因为这些履约义务在各自的服务期内都得到了平均的履行。该公司的专业服务构成了一种活动，该活动创造了客户在执行工作时获得的好处。因此，随着时间的推移，专业服务收入将被确认，使用产生的工作小时数作为进度的投入衡量标准。公司的培训和电路板性能义务在产品或服务的控制权从公司转移到客户的时间点上得到履行。

合同资产和合同负债

收入确认、账单和现金收取的时机可能会导致公司合并资产负债表上的应收账款、合同资产和合同负债(递延收入)。应收账款记录在公司提供服务期间，当公司有权无条件付款时。合同资产主要涉及转移给客户的服务的价值，其支付权不仅取决于时间的推移，例如在根据专业服务合同完成的工作确认的收入中记录未开账单的应收款时，尚未对其进行相关的里程碑账单。当获得付款的权利变得无条件时，合同资产被转移到应收账款。

当公司收到付款或在履行满意之前无条件获得付款时，合同责任即被确认。合同负债指递延服务收入，当本公司在根据合同条款将服务转移给客户之前从客户收到对价或该对价无条件到期时，该递延服务收入被记录下来。递延服务收入通常来自与公司QCaaS平台相关的费用。

本公司已选择将实际权宜之计应用于当预期摊销期限为一年或更短时发生的支出合同收购成本。根据美国会计准则第340-40条，本公司尚未确定因收购客户合同而增加的任何材料成本，这些成本将在资产负债表上作为递延成本资本化。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未对任何合同收购成本进行资本化。

收入成本

收入成本包括与提供公司服务有关的费用，其中包括直接服务成本和直接劳动力成本，包括基于股票的薪酬，以及与公司量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。这些收入成本作为已发生的支出，因为它们与在执行工作时同时满足的绩效义务有关

研究与开发

研发费用包括人员成本，包括基于股票的薪酬费用，以及为设计和开发公司量子计算系统和研究新的量子计算技术的公司硬件、软件和工程人员分配的共享资源成本。研发费用还包括与为研究目的建造的量子计算系统相关的购买硬件和软件成本，这些系统不可能提供未来的经济效益，也没有未来的替代用途。

广告费

广告成本于产生时支销，并计入综合经营报表之销售及市场推广开支。这些费用总计为$0.3百万美元和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。

基于股票的薪酬

公司按照ASC 718《薪酬--股票薪酬》(ASC 718)核算其基于股票的薪酬。ASC 718要求向员工和董事支付的所有基于股票的付款都应根据奖励的估计公允价值确认为费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其股票期权奖励的授予日期公允价值，公司使用在纽约证券交易所报告的普通股的报价市场收盘价作为限制性股票单位(RSU)的授予日期公允价值。基于股票的薪酬支出使用直线法在必要的服务期内确认，并基于最终预期归属的基于股票的支付奖励部分的价值。因此，本公司于授出日期估计没收的股票补偿将会减少，如有需要，若实际没收不同于该等估计，则于其后期间予以修订。

123

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用主观假设，这些假设决定了基于股票的奖励的估计公允价值，包括期权的预期期限、相关普通股的价格波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定股票奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。由于本公司普通股的报价历史有限，本公司使用可比的上市同行公司估计了本公司普通股的波动性。该公司的估计涉及固有的不确定性和判断的应用。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就已包括在综合财务报表或本公司纳税申报表中的事件的估计未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差额，使用已制定的税率和预期差额有望逆转的年度的现行法律来确定的。递延所得税根据产生暂时性差异的相关资产和负债的分类，分为流动或非流动。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。在评估是否需要估值免税额时，本公司会考虑过去的经营业绩及本公司营运所在的每个司法管辖区的预期未来应课税收入等因素。

如有新资料，导致本公司改变其对税务负债或估值免税额充分性的判断，该等改变将影响作出该等厘定期间的所得税支出。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。

当税务状况在审计期间更有可能持续时，与不确定的税收状况相关的税收优惠被确认。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款包括在所得税拨备中。

每股净收益(亏损)

每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东可获得的净亏损除以在此期间宣布的任何优先股股息调整后的净亏损，除以普通股和潜在已发行普通股的加权平均数(当影响不是反摊薄时)。或有可发行股份仅在不存在不发行该等股份的情况下才计入基本每股收益(“EPS”)。以很少或无现金代价发行的股票应被视为已发行普通股，并计入基本每股收益。

政府援助

本公司接受各种形式的政府援助，包括(I)政府赠款、(Ii)投资信贷和(Iii)以低于市场利率的有条件偿还贷款(见“未来收入的销售“(上图)。

该公司确认与符合条件的科学研究和开发支出有关的赠款和投资税收抵免，作为在其综合经营报表和全面亏损中相关符合条件的费用(研究和开发费用)的减少。赠款和投资税收抵免在发生相关合格费用的期间确认，前提是赠款和投资税收抵免的条件已经满足。该公司确认赠款和投资税收抵免的金额等于每个时期发生的估计符合条件的费用乘以适用的偿还百分比。在收到赠款资金或研发奖励收益之前产生的符合条件的费用时确认的赠款和投资税收抵免在综合资产负债表中作为应收研究奖励入账。在收到的赠款涉及前期符合条件的支出的情况下，公司在其综合经营报表和本期全面亏损中将其确认为政府援助。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得科学研究及实验发展(“SR&ED”)投资税项抵免$0.1作为其综合经营报表和全面亏损中的研究和开发费用的抵消。自2022年2月7日签订交易协议后，本公司不再是加拿大控制的私人公司。因此，从2022年2月7日开始，SR&ED投资税收抵免可用于减少应向加拿大政府缴纳的所得税，任何此类未实现的投资税收抵免将反映为投资税收抵免结转。于截至2023年12月31日止年度内，本公司不是没有记录任何SR&ED投资税收抵免。

124

最近发布和通过的会计公告

公司最近发布的会计声明没有对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

近期尚未采用的会计公告

细分市场报告

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告--对可报告分部披露的改进，要求增加披露公共实体的可报告分部，但不改变分部的定义或确定应报告分部的指导。新指引要求披露(1)定期向首席运营决策者提供(或根据定期提供给首席运营决策者的信息轻松计算)的重大分部费用，以及(2)包括在报告的分部损益计量中。新标准还允许公司披露多项部门损益衡量指标，如果这些指标被用于评估业绩和分配资源的话。该指引将首先在我们截至2024年12月31日的年度披露中生效，并将追溯采用，除非不可行。允许及早领养。我们正在评估ASU 2023-07对我们披露的影响。

所得税披露

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税披露的改进》，其中要求提供有关有效税率调节的分类信息以及已支付所得税的信息。新的指引将首先在我们截至2025年12月31日的年度披露中生效，并应在前瞻性的基础上应用，并可选择追溯适用。允许及早领养。我们正在评估ASU 2023-09对我们披露的影响。

3.合并

如附注2--重要会计政策的呈报基础和摘要所述，公司于2022年8月5日完成合并。合并完成后，发生了以下情况：

•DPCM A类普通股的每一股非赎回股被转换为接收权， 1.4541326普通股(“交换比率”)，即902,213未赎回的DPCM A类普通股股份被交换为 1,311,937普通股；

•DPCM的所有未偿还认股权证均已转换为认购权证的权利。每份此类认股权证均可行使1.4541326普通股，从2022年9月4日开始的任何时间，也就是30合并完成后的几天内。在行使认股权证时收到的普通股数量将向下舍入为最接近的普通股整数；

•3,015,575保荐人和DPCM的高级管理人员、董事和其他特别顾问持有的DPCM B类普通股于一-一对一的基础；以及

•根据根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）第9部分第5分部（“该安排”）实施的安排（“该安排”），所有D—Wave Systems尚未行使不可赎回可换股优先股持有人均获得D—Wave的股权，以换取彼等于D—Wave Systems的股权。就合并向D—Wave Systems前股东支付的总代价约为 99,736,752普通股和可交换股份（定义如下）（不包括D—Wave Systems的期权和D—Wave Systems的认股权证）。

“可交换股份”是指D-Wave Quantum Technologies Inc.或ExchangeCo的资本中的股份，后者是D-Wave在加拿大的间接子公司。可交换股份可随时根据持有人的选择交换为普通股。一-以一为一的基础。

于二零二二年二月七日，DPCM及本公司与多名投资者分别订立认购协议，（各自为“PIPE投资者”），据此，PIPE投资者同意购买，而本公司同意出售给PIPE投资者，普通股数量（“PIPE股份”）等于每个PIPE投资者认购的所有普通股的总购买价格，除以$10.00并乘以兑换比率，得出总买入价为$。40.0百万美元(“管道投资”)，使管道投资者购买5,816,528PIPE股份总额。PIPE投资于合并完成同时关闭。

125

于二零二二年八月二日，DPCM股东投票批准合并。管理层确定，一旦投票发生，很可能D—Wave Quantum Inc.。将被要求支付林肯公园与购买协议相关的承诺费。2022年8月2日，D—Wave Quantum Inc.产生了$2.6应向林肯公园支付的百万美元债务，这是合同规定的支付承诺费所需的现金金额。除承诺费债务外，D-Wave Quantum，Inc.在2022年8月5日合并完成日期之前没有其他资产、负债或业务。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，DPCM在财务报告中被视为“被收购”的公司。更多细节见附注2--主要会计政策的列报依据和摘要。因此，就会计目的而言，合并被视为本公司发行股份换取DPCM的净资产，并伴随着资本重组。DPCM的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

126

在会计合并及赎回后，本公司收到的所得款项净额共计美元，18.7百万美元。这个下表呈列截至2022年12月31日止年度的合并及PIPE投资所得款项净额（以千计）：


	资本重组
现金-DPCM信托和现金，扣除赎回	$	9,130
现金管道投资	40,000
减去：DPCM和D-Wave Quantum Inc.承担的非现金净负债。	(16,378)
减去：交易成本	(14,017)
净兼并与管道投资	18,735
加上：DPCM和D-Wave Quantum Inc.承担的非现金净负债。	16,378
加回：应计交易成本	2,459
合并和管道投资的净现金贡献	$	37,572

下表列示紧接合并、PIPE投资完成及收购协议完成后发行的普通股股份数量：


			股份数量
D—Wave Quantum Inc.的DPCM A类普通股交换。合并后的普通股（1）			1,311,937
DPCM B类普通股交换D—Wave Quantum Inc.合并后的普通股（2）			3,015,575
D-Wave Quantum Inc.合并后在PIPE投资公司发行的普通股			5,816,528
合并和管道股			10,144,040
D—Wave Systems Inc. D—Wave Quantum Inc.合并后的普通股（包括可交换股份）（3）			99,736,752
D—Wave Quantum Inc.在合并后，为购买协议结束承诺而发行给林肯公园的普通股			127,180
Total D—Wave Quantum Inc.在合并、PIPE投资和收购协议结束后立即流通的普通股（包括可交换股份）			110,007,972

(1)在合并之前， 30,000,000DPCM A类普通股的股票可能被赎回。同样在合并之前， 29,097,787可能赎回的DPCM A类普通股股票被赎回，导致 902,213合并前DPCM A类普通股的流通股。DPCM A类普通股的前股东在交换与合并有关的股份时收到的普通股数量，计算方法是乘以 902,213合并前按交换比率计算的DPCM A类普通股股份。所有零碎股份均向下舍入。

(2)在合并之前， 7,500,000DPCM B类普通股已发行。同样在合并之前， 4,484,425DPCM B类普通股被没收，导致 3,015,575合并前DPCM B类普通股股份。与合并有关，DPCM B类普通股的前股东在一个月内将其股份交换为普通股，一-以一为一的基础。

(3)与合并一起，所有D—Wave Systems的不可赎回可转换优先股被转换为D—Wave Systems的普通股。结果， 112,106,972D—Wave Systems在合并前发行的普通股股份。与合并一起，D—Wave Systems普通股的前股东在与合并一起交换其股份时收到的普通股数量通过乘以 112,106,972D—Wave Systems的普通股按转换率计算， 99,736,752D-Wave Quantum Inc.已发行普通股(包括48,409,601可交换股份)。在截至2022年12月31日的年度内，1,889,029可交换的股票被换成普通股。所有零碎股份都被四舍五入。

127

4.与客户签订合同的收入

收入的分解

产品和服务的性质

下表描述了按产品或服务类型以及产品或服务转移时间分列的收入情况(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
产品或服务的类型
QCaaS	$	4,895	$	5,616
专业服务	3,816		1,478
其他收入 *	47		79
总收入	$	8,758	$	7,173
收入确认的时机
随时间推移确认的收入	$	8,569	$	6,960
在某个时间点确认的收入	189		213
总收入	$	8,758	$	7,173

* 其他收入包括支持和维护以及印刷电路板销售。

地理信息

下表提供了按地理位置划分的收入摘要他截至2023年及2022年12月31日止年度，根据客户所在地：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
美国	$	3,325	$	3,342
德国	1,268		1,150
日本	909		1,241
其他	3,256		1,440
总收入	$	8,758	$	7,173

"其他"包括欧洲其他地区、中东、非洲、亚洲、加拿大和澳大利亚在一个国家的收入不高于总收入的10%。该公司在中国、俄罗斯或乌克兰均未进行任何销售。

重要客户

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司拥有重要客户。重要客户是指某一年总收入的10%或更多，或截至年底未付应收账款余额的10%。

下表显示了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的重要客户占总收入的百分比。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
客户A	12	%	14	%
客户B	11	%	12	%
客户C	11	%	11	%

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，分别有三个和两个重要客户，包括十未付应收账款余额的百分比或更多。

上述所有来自主要客户的收入在截至2023年12月31日的年度包括美国、德国和其他欧洲国家，在截至2022年12月31日的年度包括美国和德国。

128

合同余额

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收账款、合同资产和负债信息(单位：千)：


	截至12月31日，
	2023		2022
贸易应收账款和合同资产，净额：
应收贸易账款，不包括未开单的应收账款	$	644	$	757
未开票应收账款的合同资产1	$	1,008	$	58

合同责任：
递延收入，当期	2,669		1,781
递延收入，非流动	79		9
客户保证金2	45		45
合同总负债	$	2,793	$	1,835

1截至2022年12月31日，未开票应收账款在合并资产负债表上被分类为预付费用和其他流动资产。

2客户存款计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备并不重要。

下表列出了以前列入合同负债的合并业务报表中确认的收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
收入	$	1,790	$	2,719

与客户合同的递延收入变动情况如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
期初余额	$	1,790	$	2,719
递延收入	7,089		5,325
递延收入确认	(6,131)		(6,254)
期末余额	$	2,748	$	1,790

剩余履约义务

该公司的大量产品和服务销售是短期性质的，合同期限为一年或更短。该公司已经利用了ASC 606—10—50中的实际权宜之计，14豁免本公司披露分配至剩余履约责任的交易价格，如果履约责任是合同的一部分，该合同的原始预期期限为一年或更少。

截至2023年12月31日，与客户合同相关的未履行或部分未履行的剩余履约义务总额为$5.0百万人，其中约有73%预计将在下一年内确认为收入。 123个月，其余的基本上全部将在3好几年了。分配给剩余履约义务的收入代表尚未提供服务的不可取消订单的交易价格，其中包括递延收入和将在未来期间从未结合同中开具发票并确认为收入的金额，但不包括未行使的续订。

129

5.资产负债表明细

盘存

库存包括以下内容(以千计)：


	截至12月31日，
	2023		2022
原料	$	2,052	$	2,170
在制品	26		26
总库存	$	2,078	$	2,196

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：


	截至12月31日，
	2023		2022
应计费用：
应计交易成本	$	—	$	2,459
应计专业服务	1,092		1,858
应计补偿和相关福利	2,581		1,641
其他应计项目	961		233
其他流动负债：
其他工资支出	664		451
客户保证金	45		45
应计费用和其他流动负债总额	$	5,343	$	6,687

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：


	截至12月31日，
	2023		2022
包年包月费用：
预付费服务	$	386	$	391
预付费软件	543		559
预付租金	150		96
预付佣金	64		268
预付保险	454		697
其他预付费	272		89
其他流动资产：
董事及高级职员保险	36		1,449
未开票应收账款	—		58
证券保证金	18		36
应收税金	86		—
预付费用和其他流动资产总额	$	2,009	$	3,643

130

其他非流动资产

其他非流动资产包括以下内容(以千计)：


	截至12月31日，
	2023		2022
证券投资	$	1,168	$	1,168
长期存款	189		183
其他非流动资产合计	$	1,357	$	1,351

6.财产和设备，净额

财产和设备，净值如下(以千计)：


	截至12月31日，
	2023		2022
量子计算机系统	$	13,712	$	13,714
实验室设备	6,839		6,666
计算机设备	3,703		3,545
租赁权改进	1,075		1,075
家具和固定装置	381		319
在建工程	894		86
总资产和设备	26,604		25,405
减去：累计折旧	(24,053)		(23,111)
财产和设备合计(净额)	$	2,551	$	2,294

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的折旧开支为$0.9百万美元和美元1.3百万美元，分别y.

7.无形资产，净额

无形资产净额由以下各项组成(以千计)：


	截至12月31日，
	2023		2022
大写软件	$	1,199	$	1,152
其他无形资产	46		45
无形资产总额	1,245		1,197
减去：累计摊销	(1,066)		(953)
无形资产总额，净额	$	179	$	244

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的摊销费用为$0.1及$0.1分别为100万美元。

131

8.应付贷款净额

截至2023年12月31日和2022应付贷款净额包括SIF贷款（定义见下文）、创业贷款（定义见下文）、TPC贷款（定义见下文）、公司D & O保险费融资和定期贷款。下表列出应付贷款的组成部分（千）：


		截至12月31日，
	实际利率	2023		2022
流动应付贷款净额：
TPC贷款，2024年到期	免息	$	399	$	399
董事和高级管理人员保险的融资，到期2023年	4.24%	—		1,449
其他应付贷款，流动	免息	—		15
应付贷款总额，净额，流动		$	399	$	1,863
应付贷款，净额，非流动：
SIF贷款1		$	32,072	$	30,434
定期贷款，2027年到期	11.00%	31,400		—
TPC贷款，2025年到期	免息	378		734
应付贷款总额，净额，非流动		$	63,850	$	31,168

1有关证券投资基金贷款还款期及实际利率的其他资料，请参阅下文。

下表列示了本公司按公允价值和摊余成本列账的流动债务的组成部分：


	截至12月31日，
	2023		2022
SIF贷款	$	32,072	$	30,434
TPC贷款，2025年到期	378		734
按摊余成本计算的应付贷款总额，净额，非流动	32,450		31,168
公允价值选择权—定期贷款	31,400		—
应付贷款总额，净额，非流动	$	63,850	$	31,168

TPC贷款

在2010年至2021年期间，该公司收到的资金总额为 C$12.5万加拿大技术伙伴关系（“TPC贷款”）对 2020年11月23日一项修正案被原谅 C$5.0万前几年的未付应计债务本金和利息。此外，修正案还免除了剩余部分的利息费用。C$2.5万并将还款时间表修订为C$500,000从2021年到2025年，每年4月30日到期。

截至2023年12月31日，TPC贷款(2级)的估计公允价值为1美元。0.7百万美元。TPC贷款的公允价值使用贴现现金流模型进行估值，主要输入与条款、贴现率以及对违约和提前还款的预期有关的信息。

本票

有关本票的其他信息，请参阅附注13--本票相关方。

SIF贷款

2020年11月20日，公司与加拿大战略创新基金(SIF)达成协议，SIF承诺向公司提供有条件偿还的贷款，金额最高可达加元40.0百万美元(“SIF贷款”)。截至2023年12月31日，公司已收到全额加元40.0百万英寸八在2020年11月至2023年12月之间分批。SIF贷款的资金将用于以下项目：将研究成果用于有可能扰乱市场的商业应用；通过实施将增强公司竞争能力的新技术或增量技术来开发现有产品和服务；以及开发工艺改进，通过使用新技术或改进技术来减少当前生产的环境足迹。

132

根据证券投资基金贷款须偿还的本金及利息金额乃按收益计算，上限为 150本金的%(“还款上限”)。还款期限最长可达15年度分期付款，自公司首次报告年收入至少为$的会计年度后的第二个会计年度的4月30日开始70.0100万元（基准年）。如果公司未能达到$70.0在此之后的年收入14从起源起的年份，或者如果15以收入为基础的年度分期付款少于本金，任何剩余的还款义务将被免除。

SIF贷款的偿还也可以在协议违约、协议终止或未经加拿大政府批准的控制权变更时触发。加拿大政府于2022年5月9日有条件地批准了与DPCM的交易，并在合并完成日满足了所有条件。截至2023年12月31日，本公司不知道会引发违约或终止协议的事件。

SIF贷款的毛收入被记录为与出售未来收入有关的负债(见附注2--列报基础和重要会计政策摘要)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司计算各批次的加权平均实际利率。2.46%和2.50%，分别基于每个报告日期的最新收入预测。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认与应付贷款应计利息部分追赶法调整有关的收益，净余额为#美元2.9百万美元和美元0.6分别计入综合经营报表利息支出和全面亏损。

截至2023年12月31日，SIF贷款(3级)的估计公允价值为美元。5.5百万美元。SIF贷款的公允价值采用贴现现金流模型进行估值，并对公司未来收入的金额和时间以及适当的贴现率进行了重大假设。

风险贷款

于2022年3月3日，本公司与本公司最大股东的关联方PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”)订立风险贷款及担保协议(“风险贷款”)。根据风险贷款，公司有能力借入本金总额高达#美元的资金。25.0百万英寸三分批，受某些条款和条件的限制。这笔贷款须支付《华尔街日报》或任何后续出版物所公布的年利率，即最优惠利率加7.25%，前提是华尔街日报的最优惠利率不低于3.25%，如果发现小于3.25%，则该税率将被视为3.25%。贷款的到期日被定义为2022年12月31日或合并结束的最早日期，或违约事件后此类贷款的加速日期。在截至2022年12月31日的年度内，本公司收到20.0在其综合资产负债表中记录的当期应付贷款中记录的贷款收益15.0其中100万美元在2022年3月3日收到，5.0其中100万是在2022年6月30日收到的。风险贷款项下的所有债务已于2022年8月5日合并完成时偿还。

定期贷款

2023年4月13日，本公司与PSPIB签订定期贷款，关联方致公司最大股东。根据定期贷款，定期贷款本金总额为#美元。50.0将于#年向该公司提供100万美元三分批，受某些条款和条件的限制。

这笔定期贷款将于2027年3月31日到期，以公司几乎所有资产的优先担保权益为担保，并包含某些经营和财务契约，其中包括一项财务契约，该契约根据公司每季度收入占预算收入的某些最低百分比来衡量公司的收入。这笔定期贷款受2%提款费，并要求根据购买协议发行普通股的任何收益用于偿还定期贷款项下的预付款。此类还款需缴纳等同于10除适用于该日的定期预付保费外，还包括当时预付给贷款人的金额的%，除非根据下文讨论的定期贷款修正案进行了修改。定期贷款须向贷款人预付相当于3在结算日第一年内预付/偿还的金额的%，2%，第二年， 1在第三年支付%，此后不收取预付款保费。本公司酌情决定，定期贷款按月计息，利率为(I)10.0%以现金支付，或(Ii)11.0以实物支付的百分比(‘PIK’)，后者加到定期贷款的本金价值中。截至2023年12月31日止的年度他的公司认可$2.0百万在PIK中，与定期贷款相关的利息支出。PIK利息支出计入合并经营报表和全面亏损的利息支出。

133

在PSPIB预付第一批资金之前，该公司满足了几个成交条件，包括提供现金流预测和董事会保留一名顾问。定期贷款的第一批和第二批，每批本金总额为#美元15.02023年4月14日和2023年7月13日，向D-Wave推进，第三批为$20.0百万美元，在满足某些条件的情况下自动提供给公司。截至2023年12月31日止年度，本公司录得债务发行成本为$2.1在合并经营报表和全面亏损中作为其他费用的百万美元。PSPIB已同意放弃公司未履行的定期贷款下的某些契约，包括截至2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的最低收入财务契约。截至2023年12月31日，该公司遵守了定期贷款下的契诺。

第三批资金的供应取决于该公司完成一美元25.0在贷款人合理接受的条款下，提交的知识产权估值报告是第二批贷款令贷款人满意的先决条件，并在2023年8月31日之前提供董事会批准的2023年至2027年的运营预算，令贷款人满意。日期为2023年10月6日的定期贷款第四修正案将提供运营预算的最后期限从2023年8月31日延长至2023年12月31日，预算是在延长的最后期限之前提供的。不能保证该公司将能够满足动用第三批资金所需的条件。

定期贷款进行了修改，使公司可以发放最多$50.0根据林肯公园购买协议，如果购买协议项下的收益是在2023年12月31日之前收到的，则无需偿还定期贷款。经修订后，定期贷款要求根据购买协议发行普通股的任何收益超过#美元。50.0百万美元用于偿还定期贷款项下的垫款，以及相当于10然后预付给贷款人的金额的%。

定期贷款的任何未实现损益计入合并经营报表中定期贷款的公允价值变动和全面亏损。

我们将定期贷款归类为3级公允价值计量，并使用二叉格子模型和蒙特卡罗模拟模型来计算公允价值。下面总结了模拟的关键输入。


			截至2023年12月31日
加权平均无风险利率			5.40% 范围：5.25%至5.60%
默认触发事件概率			5.002024年7月1日的百分比
ELOC融资触发事件概率			25.002023年12月31日至2024年7月1日
加权平均市场收益率（默认触发事件）			13.54% 范围：12.68%至13.54%
加权平均市场收益率（看涨期权）			12.51% 范围：11.10%至13.48%
加权平均市场收益率波动率			5.00%

下表概述于2023年12月31日定期贷款的公允价值与摊销成本之间的差额：


	摊销成本		未实现收益		公允价值
定期贷款，2027年到期	$	32,040	$	640	$	31,400

下表概述了定期贷款的变动：


	截至2023年12月31日的年度
期初余额	$	—
收益	30,000
PIK利息支出	2,040
公允价值变动	(640)
期末余额	$	31,400

134

董事及高级职员保险的资金筹措

结合业务合并，本公司于2022年8月5日订立董事及高级职员保险单，保费、税项及费用总额为美元。2.8万该保险可能涵盖公司在某些情况下赔偿其董事和其某些高级职员和雇员以及被收购公司的前高级职员、董事和雇员的义务所产生的某些责任。根据保险融资条款，支付美元0.3百万美元，其中包括按利率计算的利息4.24%，每月到期，九个月从2022年9月5日开始。截至2023年和2022年12月31日到期的未偿董事和高级职员保险总数曾经是零和$1.4百万，分别为。

9.租契

本公司租赁房地产，包括办公室和生产设施，并已就用于开展业务的资产订立多项其他协议。本公司的租赁剩余租赁期限为： 6几个月后10年部分租赁协议载有租金假期及租金上涨条款，已计入计算资产使用权及租赁负债。

本公司的楼宇租约须缴交年度营运成本费用，该等费用在租赁期内可能不时改变。本公司的租赁负债并不因经营成本的变化而重新计量；相反，这些变化被视为可变租赁付款，并在产生付款义务的期间确认。年度营运成本是合约的非租赁部分；然而，本公司已选择采取实际权宜之计，使该等成本不与租赁部分分开。

于厘定租赁责任之初始价值时，本公司作出多项假设，包括使用加权平均贴现率， 9%至20%，并使用计算日期的外币汇率，以换算任何外币余额。

下表呈列租赁成本的组成部分（千）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
经营租赁成本	$	1,675	$	1,766
可变租赁成本	$	416	$	263
转租收入	$	125	$	260

135

下表呈列经营租赁之加权平均租期及贴现率：


	截至12月31日，
	2023		2022
租赁期限及贴现率：
加权平均剩余租赁年限(以年计)：
经营租约	9.7		2.8


加权平均贴现率(1):
经营租约	9.5	%	17.0	%

(1)就以外币计值之租赁合约而言，加权平均贴现率乃透过将外币金额换算为等值美元金额计算。

于2023年12月31日，根据不可撤销租赁支付的未来最低经营租赁付款如下（千）：


	经营租约
Year ended December 31,
2024	$	1,374
2025	1,187
2026	1,219
2027	1,251
2028	1,281
此后	6,778
未来最低租赁付款总额	13,090
减去：利息	(4,688)
租赁总负债	$	8,402

10.所得税

所得税费用

下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的除所得税前亏损的国内外部分（以千计）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
国内	$	(42,502)	$	(11,214)
外国	(40,213)		(42,488)
所得税前净亏损共计	$	(82,715)	$	(53,702)

136

本公司于2023年及2022年12月31日的递延所得税资产及负债的主要组成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	54,625	$	55,430
研发信贷结转	15,468		13,304
科学研究和试验发展扣除	33,321		30,064
折旧及摊销	6,349		5,943

启动成本	873		978
基于股票的薪酬	498		547
应付贷款	—		81
其他应计项目和准备金	654		888
递延税项资产总额	111,788		107,235
评税免税额	(110,981)		(106,919)
递延税项总资产，净额	$	807	$	316
递延税项负债：
可转换票据	—		(1)
有价证券	(315)		(315)
应付贷款	(492)		—
递延税项负债总额	(807)		(316)
递延税项净资产(负债)	$	—	$	—

实际税率与法定税率不同，主要是由于公司的亏损历史、尚未利用的亏损、与子公司收益相关的外国税率差异以及其他永久性差异。

二零二三年及二零二二年按美国联邦税率计算的实际税率对账概要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
美国联邦税率	21	%	21	%
州税	—	%	1	%
国外损失按不同税率征税	3	%	5	%
返回拨备调整	(16)	%	(1)	%
基于股票的薪酬	(6)	%	(3)	%
研发学分	5	%	5	%
永久性差异	(2)	%	(23)	%
其他	—	%	—	%
更改估值免税额	(5)	%	(5)	%
实际税率	—	%	—	%

递延税项资产的变现取决于未来的收益(如果有的话)，而收益的时间和数额是不确定的。

截至2023年12月31日，本公司对其子公司的净营业亏损保留了估值准备金，并认为递延税项资产很有可能无法实现。本公司将继续每年重新评估估值免税额，如果未来证据允许部分或全部释放估值免税额，则将相应记录税收优惠。

137

截至2023年12月31日，公司在加拿大的税收损失结转约为$118.92033年至2043年将到期的100万美元，以及约美元的科学研究和实验开发支出123.5可无限期结转，可用于抵销未来应课税收入。此外，本公司拥有约2000万美元的投资税收抵免。17.32028年至2043年到期的100万美元，可用于支付未来加拿大的联邦所得税。该公司的省级投资税收抵免约为$2.72032年和2033年到期的100万美元，可用于支付未来加拿大省级应缴所得税。

该公司还拥有美国税务亏损结转约为美元67.8100万美元，可用于未来的应纳税所得额，其中#美元15.62032年至2037年将有100万美元到期，而美元52.2百万美元可以无限期地结转。美国税务亏损结转的未来使用受美国国内税收法典（“IRC”）的若干限制，包括IRC第382条的限制。本公司的美国税务损失结转可能受到IRC第382条的限制。然而，该等限制对财务报表并无重大影响，原因是并无动用结转税项亏损，且经营亏损净额有全额估值拨备。

该公司在美国、加拿大以及各种外国和州司法管辖区提交所得税申报单。2014至2023年的纳税年度仍需接受美国联邦和州税务当局的审查。2019年至2023年的纳税年度仍需接受加拿大税务机关的审查。

该公司有未确认的税收优惠#美元。0.7截至2023年12月31日止。不是未确认税项优惠的金额将影响实际税率，因为任何税项优惠将导致对相关递延税项资产的调整，而估值免税额将抵消这一调整。截至2023年12月31日，本公司尚未计入任何利息或罚款。

截至2023年12月31日的全年，未确认税收优惠总额保持不变。

11.认股权证法律责任

公共和私人认股权证

在合并的同时，公司承担了10,000,000DPCM公开认股权证及8,000,000DPCM私人搜查令。截至2023年12月31日止年度，概无DPCM公开或私人认股权证获行使。

截至2023年12月31日，公司已17,916,609尚未执行的逮捕令。作为合并的一部分，如附注3—合并所述，紧接合并前发出及尚未行使的每份DPCM公开认股权证及私人认股权证均自动及可撤销地转换为一份D—Wave Quantum认股权证。认股权证受DPCM、Continental Stock Transfer & Trust Company与本公司订立之认股权证协议之条款及条件所规限（交易协议所述“认股权证协议修订”）。

每份此类认股权证均可行使，行使价为$11.50为1.4541326普通股，或每股普通股的近似行使价为美元7.91，可作调整。认股权证可就本公司之全部股份行使。于认股权证获行使时，概不会发行零碎股份。认股权证将于二零二七年八月五日或于赎回或清盘时提早到期。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司可赎回以下公开认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.10每份手令最少303天前的书面赎回通知；前提是持有人将能够在赎回前以无现金的方式行使其认股权证，并根据赎回日期和普通股的公平市场价值收到该数量的股份；

•如果且仅在以下情况下，最近报告的普通股股票的销售价格为任何二十(20)个交易日内(30）于发出赎回通知当日前第三个交易日结束的交易日期间等于或超过$10.00每股（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）（“参考值”）；

•如果参考值小于$18.00每股（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），私人认股权证亦须同时按与上述尚未行使的公开认股权证相同的条款要求赎回；及

138

•如果且仅当有一份有效的登记声明涵盖行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及与之相关的现行招股说明书可供在整个 30天在发出书面赎回通知后，或可豁免注册后的一段时间。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。

D-Wave Systems认股权证交易协议

2020年11月，在收入安排的同时，D-Wave Systems签订了一份合同，根据该合同，D-Wave Systems同意取消之前与客户发布的认股权证，代之以一份认股权证，以收购3,247,637其A类优先股的股份(“认股权证优先股”)，须受若干归属规定所规限。在合并完成的同时，权证协议于2022年8月5日进行了修订，将认股权证优先股转换为认股权证，以收购最多2,889,282根据换股比率(定义见下文)持有本公司普通股。认股权证是根据各种合同里程碑授予的。截至协议终止之日，大约40%的权证已归属，导致权证可行使为1,155,713终止日期后剩余的普通股。已授予的认股权证将保持最长可行使期限1,155,713普通股，行权价为$2.16每股普通股，截至2026年11月29日。在截至2023年12月31日的年度内，不是认股权证优先股已归属或可能归属。

本公司估计D-Wave Systems认股权证股份于授出日的公允价值唱布莱克-斯科尔斯期权定价模型。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要对高度主观的假设进行估计，这些假设会影响每份权证的公允价值。由于接近认股权证股份的授出日期，普通股的估计公允价值按普通股发行价计算。估计期限是基于认股权证股份的合同期限。其余的假设是按照附注12--基于股票的薪酬中进一步描述的方法制定的。认股权证优先股于发行日期的公允价值确定为$1.1百万美元。

12.股票补偿

2020年股权激励计划

于二零二零年四月，D—Wave Systems董事会批准二零二零年股权激励计划（“二零二零年计划”），该计划规定向本公司雇员、高级职员、董事、顾问及外部顾问授予合资格ISO及NSF、限制性股票、RSU或其他奖励。于二零二二年八月五日完成合并后，并无根据二零二零年计划发出额外奖励。2020年计划项下尚未授出的奖励将继续受该计划规管；然而，本公司将不会根据2020年计划授出任何进一步奖励。根据二零二零年计划授出的购股权将于行使日期应用转换比率转换至相关普通股。

2022年股权激励计划

有关合并事宜(注3)，股东于2022年8月5日批准D-Wave Quantum Inc.2022股权激励计划(“2022计划”)，该计划于合并完成后即时生效。根据2022年计划为未来发行预留的普通股总数为22,767,361截至2023年12月31日的股票。根据2022年计划为发行保留的股票数量将在每年1月1日自动增加，期限为十年自2023年1月1日起至（含）2032年1月1日止，金额等于 5%，但公司董事会可以在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。董事会规定，2024年1月1日不会自动增加股份储备。虽然2022年计划允许颁发带有服务条件、业绩条件、市场条件或以下条件的某种组合的奖励三，到目前为止，该公司只根据服务条件颁发奖励。根据2022年计划颁发的奖励的归属期限从一年至四年从最初的授予日期起，迄今为止根据2022年计划颁发的所有奖励将到期十年从最初的赠与日期算起。

以股份为基础的薪酬奖励通过发行新股来解决。

139

股票期权估值

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值，并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内使用这种方法。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。

⮚无风险利率.本公司通过使用活跃交易的非通胀指数美国国债的收益率（合约到期日等于预期期限）估计其无风险利率。

⮚预期期限。本公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。

⮚预期波动率。鉴于普通股的报价历史有限，预期波动率是基于其行业同行中可比上市公司的平均历史股价波动率、财务和市值数据。

⮚预期股息收益率。到目前为止，该公司还没有宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。

在2022年8月5日合并之前，公司在给定有限的历史行使数据的情况下，使用SAB Theme 14简化方法来估计员工奖励的预期期限。对于在授予日期之前归属的期权，使用授予日期的剩余归属期限。此外，在合并前，普通股的公允价值是使用客观和主观因素估计的，这些因素包括第三方估值、优先股属性、缺乏市场性、实际财务结果、业务状况、预测、发生流动性事件的可能性以及先例交易。

不是股票期权是在截至2023年12月31日的年度内授予的。用于估计在截至2022年12月31日的年度内授予的股票期权的公允价值的假设如下：


	Year ended December 31,
	2022
预期股息收益率	—
预期波动率	36.6	%
预期期限(年)	6.1
无风险利率	3.0	%

普通股期权活动

下表汇总了公司在报告期间的股票期权活动(除股票和每股数据外，以千计)：


	选项数量	行权价格加权平均数(美元)	加权平均剩余合同期限(年)	合计内在价值(美元)





截至2021年12月31日的未偿还债务	16,336,134	0.81	8.55	80,179
授与	1,500,081	10.07	—	—
已锻炼	(1,380,609)	0.81	—	1,981
被没收	(1,050,228)	1.43	—	—
过期	(17,832)	0.81	—	—
截至2022年12月31日的未偿还债务	15,387,546	1.76	7.12	8,763
授与	—	—	—	—
已锻炼	(2,337,364)	0.91	—	1,723
被没收	(1,585,735)	3.88	—	—
过期	—	—	—	—
截至2023年12月31日的未偿还债务	11,464,447	1.64	6.80	—
购股权可于2023年12月31日行使	10,014,807	1.33	6.64	—
截至2023年12月31日未归属的期权	1,449,640	3.79	7.87	—

140

截至2023年12月31日， 11,464,447已发出但目前尚未执行的期权， 10,547,844购股权已根据2020年计划授出。这些选项将应用转换比率转换为最大值 9,383,963普通股行使。

截至2022年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授出日期公允价值为美元。4.11每股。

截至二零二三年十二月三十一日止年度， 1,486,279已授予的期权。截至2023年12月31日止年度内归属的期权的总公平价值为$3.8百万美元。

股票期权的总内在价值计算为行使价格低于普通股公允价值的股票期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。

在截至2022年12月31日的年度内，公司修改了之前授予员工的某些期权的条款。有几个二不同类型的修改。第一类修改是延长已经授予的雇员奖励的行使期限(“第一类修改”)。对于第一类修改，本公司计算原始奖励和修改奖励的公允价值，并在修改日确认增量公允价值。受影响的类型1修改五受赠人。第二类修改是加快未归属裁决的归属条款，以便在雇员终止时立即归属该裁决(“第二类修改”)。对于第二类修改，公司确认的补偿费用等于修改后的奖励授予日期的公允价值。受影响的类型2修改一受赠人。修改的总影响为$。0.4截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营报表及全面亏损。

普通股认股权证

2022年4月14日 617,972D-Wave Systems的普通股认股权证，行权价为$1.75过期了。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是已发行普通股认股权证。

限制性股票单位奖

下表汇总了2022年计划下的RSU活动和相关信息：


	杰出人物的数量	加权平均授出日期公平值（美元）	加权平均剩余合同期限(年)	合计内在价值(美元)
截至2021年12月31日未归属	—	—	—	—
授与	8,278,317	5.72	—	—
被没收	(135,013)	0.12	—	—
既得	—	—	—	—
截至2022年12月31日未归属	8,143,304	5.69	9.81	11,757
授与	4,567,933	0.89	—	—
被没收	(1,949,432)	4.16	—	—
既得	(3,715,992)	5.49	—	—
截至2023年12月31日未归属	7,045,813	3.13	9.08	6,201

截至2023年12月31日止年度归属的受限制股份单位的总公允价值是$20.4百万美元。

员工购股计划

于2022年8月，本公司设立了2022年员工股票购买计划（“员工股票购买计划”），为本公司及指定附属公司的合资格员工提供按贴现率购买本公司普通股的机会。合资格雇员的定义是：（i）受雇于本公司或其指定附属公司至少 20每周工作时间超过五个月（ii）为税务目的而分类为雇员。关于非423部分，本公司或其联属公司之任何雇员（经董事会委任之委员会厘定）均符合资格。

141

管理层将通过合并来计算薪酬费用三组成部分：(I)a15提供%折扣，(Ii)提供看涨期权0.85行使价格等于公平市价的股票股份；及(Iii)认沽期权0.15行使价格等于公平市场价值的股票份额。所需的服务期限为六个月购买期限。任何预提金额(或百分比)的减少都将被忽略，以确认薪酬成本。如果参与者或计划终止，管理层将冲销因未归属股份而应计的任何费用。如果员工在计划期限内的登记期间选择增加预扣，修改会计将确定与修改后的奖励相关的递增公允价值。截至2023年12月31日，根据ESPP发行的普通股的最大数量为9,345,408。在截至2023年12月31日的年度内，467,388普通股是根据ESPP发行的，与ESPP相关的确认补偿成本为$0.4百万美元。

基于股票的薪酬费用

下表汇总了合并业务表和综合损失表中分类的基于股票的补偿费用如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
收入成本	$	1,272	$	379
研发	8,286		3,141
一般和行政	11,356		2,615
销售和市场营销	1,005		3,029
基于股票的薪酬总额	$	21,919	$	9,164

截至2023年12月31日，与我们的未归属股票奖励相关的未确认的基于股票的补偿成本，扣除估计的没收净额为$22.8百万。这一数额是根据估计的未来没收比率计算的。2.7%，并将在加权平均期间内确认约1.3年份.

142

13.本票关联方

风险贷款

2022年3月3日，本公司与本公司第一大股东关联方PSPIB订立创业贷款。有关风险贷款的进一步说明，请参阅附注8-应付贷款，净额。

定期贷款

2023年4月13日，本公司与本公司第一大股东的关联方PSPIB签订了定期贷款。有关定期贷款的进一步说明，请参阅附注8--应付贷款，净额。

本票

于2022年2月28日，DPCM的一间联属公司订立了一份金额最高达$的无抵押承兑票据，1.0百万元与保荐人(“联属公司票据”)。联属公司票据的目的是为DPCM提供额外的营运资金。从联属票据提取的所有金额均直接提供给DPCM。联属票据不可兑换，亦无利息。联属票据的本金余额原应于DPCM完成其初始业务合并之日或DPCM清盘生效之日(以较早者为准)到期应付。总额为$0.2在附属公司票据上提取了1.8亿美元。

与合并有关，联属票据由本公司承担，并于2022年12月31日起修订及重述。经修订及重述的票据条款与联属票据相同，不同之处在于本公司须于#年支付本金余额。四等额分期付款时间为2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日。

于2022年4月13日，DPCM订立了一份金额最高达$的无抵押承兑票据，1.0与赞助商(“DPCM票据”)一起发行。DPCM票据的目的是为DPCM提供额外的营运资金。DPCM票据上提取的所有金额均直接提供给DPCM。DPCM票据不可兑换，也不计息。DPCM票据的本金余额原应于DPCM完成其初始业务合并之日或DPCM清盘生效之日(以较早者为准)到期应付。总额为$0.2DPCM票据上提取了1.8亿美元。

与合并有关，DPCM票据由本公司承担，并于2022年12月31日起修订及重述。经修订及重述的附注与联属附注的条款相同，只是本公司须于2022年12月31日、2023年3月31日及2023年6月30日以等额分期付款方式支付本金余额。

于2023年2月，该等DPCM债券经进一步修订及重述，使本公司须于#年支付本金余额四2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日等额分期付款,和2023年10月31日。

截至2023年12月31日，DPCM债券及联属债券已悉数偿还。

签署经修订及重述的联属公司票据及经修订及重述的DPCM票据属关连交易，因为该等票据须付予本公司的联属公司。

短期摆动利润结算

截至2023年12月31日止年度，本公司录得约$0.2与公司股东根据经修订的1934年证券交易法第16(B)条汇出的短期周转利润结算有关的100万欧元。该公司在截至2023年12月31日的综合资产负债表和综合股东(亏损)权益表以及截至2023年12月31日的综合现金流量表中确认的收益作为额外实收资本的增加，以及财务活动提供的现金。

14.承付款和或有事项

租赁义务

有关本公司截至2023年12月31日的租赁义务的说明，请参阅附注9-租赁。

诉讼

本公司在其正常业务过程中可能不时卷入各种法律程序，并可能受到第三方侵权索赔。

143

在正常业务过程中，公司可同意就某些事项对与其订立合同关系的第三方，包括客户、出租人和与公司进行其他交易的各方进行赔偿。在某些条件下，公司同意使这些第三方免受特定损失的损害，例如因违反陈述或契约而产生的损失、公司产品用于预期目的时侵犯其他第三方知识产权的其他第三方索赔，或针对某些方的其他索赔。由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每项特定索赔可能涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿义务项下的最大潜在责任金额。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未受到任何重大诉讼或未决诉讼索赔的影响。

15.每股净亏损

由于合并(见附注3)，本公司已追溯调整2022年8月5日之前已发行的加权平均股份，以实施用以厘定其转换为普通股数目的换股比率。

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算(以千为单位，不包括每股和每股数据)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
分子：
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(82,715)	$	(53,702)
分母：
加权平均已发行普通股	137,993,736		119,647,777
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.60)	$	(0.45)

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司的潜在摊薄证券为股票期权、认股权证、公开认股权证及私人认股权证，以及购买普通股及优先股的认股权证。

由于本公司在呈报的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有期间的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。

潜在摊薄证券(在转换时)不包括在每股摊薄计算中，因为它们是反摊薄的，如下所示：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023	2022
转换为普通股的公开认股权证(附注11)	14,420,065	14,420,065
转换为普通股的私募认股权证(附注11)	11,633,060	11,633,060
转换为普通股的D-Wave系统认股权证股份(附注11)	1,155,713	2,889,282
已发行和未偿还的股票期权	10,300,567	13,689,638
未归属的限制性股票单位奖	7,045,813	—
总计	44,555,218	42,632,045

144

16.股东权益

优先股

截至2023年12月31日，D—Wave Quantum Inc.经授权， 20,000,000优先股。D—Wave Quantum Inc.截至2023年和2022年12月31日，未发行任何优先股。由于没有发行股票，D—Wave Quantum Inc.优先股并没有反映在合并资产负债表上。

股权购买协议

于二零二二年六月十六日，本公司与林肯公园订立普通股购买协议。购买协议规定，根据条款和条件，公司有权，但没有义务，销售给林肯公园最多$。150.01000万普通股， 36个月时间从2022年10月26日开始。截至2023年12月31日，本公司已累计收回Eived $67.9百万美元收益，通过发行44,026,644通信根据购买协议向林肯公园出售的股份.已出售股份之每股购买价乃根据购买协议计算，根据紧接出售时间前之现行市价计算。购买协议禁止公司指示林肯公园购买任何普通股，如果普通股的收盘价低于美元，1.00。本协议可随时由公司自行决定终止，无需支付任何额外费用或罚款。

普通股

截至2023年12月31日，公司拥有161,113,744已发行普通股的股份，包括46,520,612可交换股份和114,600,246普通股。在任何时候，在他们选择的时候，可交换股票的持有者可以通过一-以一为一的基础。此外，可交换股份的持有者在投票权、分红、清算、解散和清盘方面与普通股持有者享有相同的权利。因此，可交换股份在实质上与普通股相同，因此被视为本公司普通股。

该公司的普通股包括以下权利：

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，D-Wave Quantum普通股持有人拥有选举董事及所有其他需要股东采取行动的事宜的投票权。D波量子普通股的持有者有权一每股对股东表决事项的投票权。

股息权

D-Wave Quantum普通股的持有者将有权在D-Wave Quantum董事会宣布时，酌情从适当适用于支付股息的资金中获得股息，但须受持有具有特别股息权利的股票的股东的权利(如果有的话)的限制。未来分红的时间、宣布、金额和支付将取决于D-Wave Quantum的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及D-Wave Quantum董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。

与清盘、解散及清盘有关的权利

在发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，D-Wave Quantum普通股的持有人将有权在优先股(如果有)的权利得到满足后，获得公司所有可供分配给股东的所有资产的等额每股收益。

17.地理区域

下表按地理区域列出了长期资产，包括不动产和厂房、净资产和经营租赁使用权资产，如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
加拿大	$	10,562	$	10,953
美国	212		474
长期资产总额	$	10,774	$	11,427

145

18.员工福利计划

我们目前为符合特定资格要求的美国员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无作出任何相应贡献。

19.后续活动

本公司评估了截至2024年3月29日(综合财务报表发布之日)发生的所有事件，在此期间，除以下情况外，在正常业务运营过程之外没有发生任何需要披露的事件：

Zapata AI协作

2024年2月8日，该公司与Zapata计算公司(“Zapata”)达成合作安排，开发并向市场推出结合了生成性人工智能和量子计算技术力量的商业应用程序。与此同时，Zapata购买了该公司Leap量子云服务的多年订阅。作为合作的一部分，该公司投资了$1.01,000,000美元Zapata的高级担保可转换票据(“Zapata票据”)。萨帕塔债券的利息为15年息%，将于2026年12月15日到期。Zapata票据可根据公司的选择权转换为Zapata的普通股，转换价格为i)$4.50每股(如票据作为de-spac交易结束的一部分自愿转换)，或ii)$8.50如果在到期前的任何其他时间转换，则为每股。在股票拆分、资本重组或类似的公司行动中，转换价格可能会进行调整。Zapata票据以Zapata的几乎所有资产为抵押。

纽约证券交易所上市标准合规性

2024年3月1日，纽约证券交易所根据公司截至2024年2月29日的30个交易日的平均收盘价计算，向D-Wave提供了一份重新遵守通知函，这反映了平均收盘价高于纽约证券交易所1.00美元的最低要求。D-Wave将继续在纽约证券交易所交易，条件是它继续遵守所有适用的上市标准。

146