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EconomicHedge 成员US-GAAP：公允价值套期保值会员US-GAAP：外汇合同成员2022-12-310001008654美国公认会计准则：未被指定为套期保值工具 EconomicHedge 成员US-GAAP：公允价值套期保值会员US-GAAP：外汇合同成员2023-04-010001008654美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：外汇合同成员2023-04-010001008654美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：外汇合同成员2022-12-310001008654美国公认会计准则：未被指定为套期保值工具 EconomicHedge 成员2023-04-010001008654美国公认会计准则：未被指定为套期保值工具 EconomicHedge 成员2022-12-310001008654US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-04-010001008654US-GAAP：被指定为对冲工具成员2022-12-310001008654US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：养老金计划固定福利会员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001008654US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：员工股权会员2023-04-010001008654TUP：TimeVested绩效Vested和MarketVestedShareAwards会员SRT: 最低成员2023-01-012023-04-010001008654TUP：TimeVested绩效Vested和MarketVestedShareAwards会员SRT: 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亚太分部会员US-GAAP：运营部门成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：欧洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-04-010001008654TUP：欧洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：运营部门成员TUP：北美分部成员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：运营部门成员TUP：北美分部成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：南美洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-04-010001008654TUP：南美洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：企业非细分市场成员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：员工离职会员2021-12-262022-12-310001008654US-GAAP：其他重组成员2021-12-262022-12-310001008654US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001008654US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-12-310001008654US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310001008654US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：累积翻译调整成员2023-04-010001008654US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-04-010001008654US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-04-010001008654US-GAAP：累积翻译调整成员2021-12-250001008654US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2021-12-250001008654US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-12-250001008654US-GAAP：累积翻译调整成员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：累积翻译调整成员2022-03-260001008654US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-03-260001008654US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-03-260001008654US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整前服务成本净额积分会员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整前服务成本净额积分会员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：累计固定福利计划调整净额未摊销收益损失会员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：累计固定福利计划调整净额未摊销收益损失会员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-04-010001008654US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-12-262022-03-260001008654TUP: 亚太分部会员2023-01-012023-04-010001008654TUP: 亚太分部会员2021-12-262022-03-260001008654TUP：欧洲分部成员2023-01-012023-04-010001008654TUP：欧洲分部成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：北美分部成员2023-01-012023-04-010001008654TUP：北美分部成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：南美洲分部成员2023-01-012023-04-010001008654TUP：南美洲分部成员2021-12-262022-03-260001008654TUP: 亚太分部会员2023-04-010001008654TUP: 亚太分部会员2022-12-310001008654TUP：欧洲分部成员2023-04-010001008654TUP：欧洲分部成员2022-12-310001008654TUP：北美分部成员2023-04-010001008654TUP：北美分部成员2022-12-310001008654TUP：南美洲分部成员2023-04-010001008654TUP：南美洲分部成员2022-12-310001008654US-GAAP：企业会员2023-04-010001008654US-GAAP：企业会员2022-12-310001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：由于缺少合适的账户调解成员而导致的陈述错误2022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：由于缺少合适的账户调解成员而导致的陈述错误2021-12-262022-03-260001008654TUP：增值税成员的季度错误陈述SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2022-03-260001008654TUP：与产品成本与其他资产成员之间的公司间交易会计不正确有关的季度错误陈述SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：与产品成本与其他资产成员之间的公司间交易会计不正确有关的季度错误陈述SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2022-03-260001008654TUP：与公司间交易成员会计不正确有关的错误陈述SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：与公司间交易成员会计不正确有关的错误陈述SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2022-03-260001008654TUP：由于公司间贷款成员的指定不正确而导致的外汇SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：错误更正其他成员SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：由于商誉估值模型成员中的数据输入不正确2021-12-262022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：由于商誉估值模型成员中的数据输入不正确2019-12-292020-12-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：由于各种税前错误会员2021-12-262022-03-260001008654TUP：与公司间交易成员其他不正确会计有关的季度错误陈述SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：Lease Automobiles会员的租赁期限和使用寿命不正确2022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：季度租赁修改会员2022-03-260001008654TUP：对委员会开支的错误分类会员SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：账户分类错误会员SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2022-03-260001008654TUP：由于公司间短期贷款成员的指定不正确而导致的外汇SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：租车会员升值现金退款分类错误SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：NetInvestment Hedges成员与和解有关的错误陈述SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：与债务成员有关的错误陈述SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：账户分类错误会员SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：与公司欧洲提名的定期贷款成员有关的错误陈述2021-12-262022-03-260001008654SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-262022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：先前报告和调整的成员US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-260001008654TUP：先前报告和调整的成员US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-262022-03-260001008654TUP：先前报告和调整的成员US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-262022-03-260001008654TUP：先前报告和调整的成员US-GAAP：留存收益会员2021-12-262022-03-260001008654TUP：先前报告和调整的成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-262022-03-260001008654TUP：先前报告和调整的成员2021-12-262022-03-260001008654US-GAAP：留存收益会员SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：各种季度错误陈述成员2021-12-262022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：各种季度错误陈述成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-262022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员TUP：各种季度错误陈述成员2021-12-262022-03-260001008654SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-250001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2021-12-250001008654SRT：Scenio之前报道过的成员2022-03-260001008654SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2022-03-260001008654US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-08-072023-08-070001008654US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-07-272023-07-270001008654US-GAAP：后续活动成员2023-06-122023-06-120001008654US-GAAP：后续活动成员2023-06-152023-06-150001008654US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员TUP: 信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-162023-10-060001008654US-GAAP：后续活动成员2023-06-212023-06-210001008654US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：2017 纳税年度会员2023-07-282023-08-090001008654US-GAAP：2018纳税年度成员US-GAAP：后续活动成员2023-07-282023-08-090001008654US-GAAP：后续活动成员2023-07-282023-08-090001008654美国公认会计准则：有担保债务成员SRT: 场景预测成员TUP: 信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-02-012024-02-290001008654TUP：前首席法律官成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-242023-11-190001008654US-GAAP：后续活动成员2023-08-240001008654US-GAAP：后续活动成员2023-10-112023-10-110001008654US-GAAP：后续活动成员2023-10-110001008654美国公认会计准则：有担保债务成员货币：美元US-GAAP：后续活动成员TUP: 信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-10-112023-10-11

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________________________________________________________

表单 10-Q

_________________________________________________________________

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在结束的13周内 2023 年 4 月 1 日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内              到             

委员会档案编号 1-11657

_________________________________________________________________

特百惠品牌公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

—————————————————————————————————————————————————————————————————

特拉华						36-4062333
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）
14901 南橙花步道
奥兰多			佛罗里达			32837

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(407) 826-5050

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			TUP			纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☐    没有   ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐ 没有 ☒

截至2024年3月21日， 46,530,613shar注册人的普通股面值为0.01美元，尚未流通。

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目录

物品			页面
第一部分—财务信息			3
第 1 项。财务报表			3
简明合并（亏损）收益表			3
综合（亏损）收益简明合并报表			4
简明合并资产负债表			5
简明合并股东权益表			7
简明合并现金流量表			9
简明合并财务报表附注			10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			43
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			60
第 4 项。控制和程序			62
第二部分——其他信息			65
第 1 项。法律诉讼			65
第 1A 项。风险因素			66
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			69
第 5 项。其他信息			69
第 6 项。展品			70
签名			72

2

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目录

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

特百惠品牌公司

简明合并（亏损）收益表

（未经审计）

									13 周已结束
																					重申
（以百万美元计，每股金额除外）															4月1日 2023						3月26日 2022
净销售额															$	292.4					$	347.1
销售产品的成本															117.8						125.1
毛利															174.6						222.0
销售、一般和管理费用															168.5						204.6
再设计和减值（收益）费用															(0.2)						1.5
处置资产的亏损（收益）															1.8						(0.1)
营业收入															4.5						16.0
融资交易损失															4.6						—
利息支出															15.5						4.6
利息收入															(2.3)						(0.7)
其他支出（收入），净额															16.8						(1.8)
所得税前持续经营业务的（亏损）收入															(30.1)						13.9
所得税准备金															9.4						7.4
来自持续经营业务的（亏损）收入															(39.5)						6.5
所得税前已终止业务经营的（亏损）收入															(0.8)						0.4
待售资产和处置的收益（亏损）															0.8						(2.6)
所得税准备金															—						0.4
已终止业务的亏损															—						(2.6)
净（亏损）收入															$	(39.5)					$	3.9
持续经营业务的基本（亏损）收益——每股															$	(0.88)					$	0.14
已终止业务的基本亏损——每股															$	—					$	(0.05)
每股基本（亏损）收益——总计															$	(0.88)					$	0.09
持续经营业务的摊薄（亏损）收益——每股															$	(0.88)					$	0.13
已终止业务的摊薄亏损——每股															$	—					$	(0.05)
摊薄（亏损）每股收益——总计															$	(0.88)					$	0.08
基本加权平均股票															44.8						48.0
摊薄后的加权平均股															44.8						51.3

参见简明合并财务报表附注。

3

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目录

特百惠品牌公司

全面（亏损）收益的简明合并报表

（未经审计）

									13 周已结束
																					重申
（以百万美元计）															4月1日 2023						3月26日 2022
净（亏损）收入															$	(39.5)					$	3.9
其他综合收入
外币折算调整															17.7						8.5
扣除税款的现金流套期保值递延（亏损）收益															(0.1)						0.4
养老金和其他退休后福利（成本），扣除税款															0.7						(1.3)
其他综合收入															18.3						7.6
综合（亏损）收入总额															$	(21.2)					$	11.5

参见简明合并财务报表附注。

4

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目录

特百惠品牌公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

			截至截至
（以百万美元计，股份金额除外）			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
资产
现金和现金等价物			$	116.7					$	110.1
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元18.4截至 2023 年 4 月 1 日，百万美元23.8截至 2022 年 12 月 31 日，百万人			75.4						63.7
库存			196.7						217.6
非贸易应收账款，扣除信贷损失备抵金美元1.2截至 2023 年 4 月 1 日，百万美元1.2截至 2022 年 12 月 31 日，百万人			23.6						16.5
短期限制性现金			5.7						4.1
预付费用和其他流动资产			19.9						19.6
流动资产总额			438.0						431.6
财产、厂房和设备，净额			123.3						136.9
经营租赁资产			67.9						69.1
长期应收账款，扣除信贷损失备抵金美元34.9截至 2023 年 4 月 1 日，百万美元34.5截至 2022 年 12 月 31 日，百万人			3.7						5.6
长期非贸易应收账款，扣除信贷损失备抵金美元0.8截至 2023 年 4 月 1 日，百万美元0.8截至 2022 年 12 月 31 日，百万人			36.6						35.7
长期可退还的所得税			43.1						43.1
长期限制性现金			5.9						6.0
其他资产，净额			13.3						15.6
持有待售资产			6.3						—
总资产			$	738.1					$	743.6
负债和股东权益
应付账款			$	74.0					$	78.8
当前债务和融资租赁债务			747.1						709.8
应缴所得税			5.6						12.2
应计负债			183.8						194.5
持有待出售的流动负债			6.9						6.6
流动负债总额			1,017.4						1,001.9
长期债务和融资租赁债务			3.4						3.1
经营租赁负债			53.6						53.7
长期养老金负债			50.7						50.9
长期递延所得税			28.2						26.4
其他负债			34.2						36.4
待售负债			0.8						1.0
负债总额			1,188.3						1,173.4
承付款和或有开支（注17）
股东赤字：
优先股，$0.01面值， 200,000,000授权股份； 无发行的			—						—
普通股，$0.01面值， 600,000,000授权股份； 63,607,090已发行的股票			0.6						0.6
实收资本			204.2						208.4
留存收益			795.7						887.3
库存股， 18,202,686和 19,089,764分别按成本计算股份			(855.7)						(912.8)

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目录

			截至截至
（以百万美元计，股份金额除外）			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
累计其他综合亏损			(595.0)						(613.3)
股东赤字总额			(450.2)						(429.8)
负债总额和股东赤字			$	738.1					$	743.6

参见简明合并财务报表附注。

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目录

特百惠品牌公司

股东赤字简明合并报表

（未经审计）

			普通股												国库股												实收资本						留存收益						累计其他综合亏损						股东权益总额（赤字）
（以百万计）			股份						美元						股份						美元
2022年12月31日			63.6						$	0.6					19.1						$	(912.8)					$	208.4					$	887.3					$	(613.3)					$	(429.8)
净亏损			—						—						—						—						—						(39.5)						—						(39.5)
其他综合收入			—						—						—						—						—						—						18.3						18.3
为激励计划发行的股票和期权			—						—						(0.9)						57.1						(4.2)						(52.1)						—						0.8
2023年4月1日			63.6						$	0.6					18.2						$	(855.7)					$	204.2					$	795.7					$	(595.0)					$	(450.2)

参见简明合并财务报表附注。

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目录

特百惠品牌公司

股东赤字简明合并报表

（未经审计）

																																							累计其他综合亏损						股东权益总额（赤字）
			普通股												国库股												实收资本						留存收益
（以百万计）			股份						美元						股份						美元
重述，2021 年 12 月 25 日			63.6						$	0.6					14.7						$	(876.1)					$	216.9					$	1,145.5					$	(705.6)					$	(218.7)
净收入			—						—						—						—						—						3.9						—						3.9
其他综合收入			—						—						—						—						—						—						7.6						7.6
回购普通股			—						—						3.4						(56.2)						(18.8)						—						—						(75.0)
为激励计划发行的股票和期权			—						—						(0.2)						16.8						(0.7)						(14.0)						—						2.1
重述，2022年3月26日			63.6						$	0.6					17.9						$	(915.5)					$	197.4					$	1,135.4					$	(698.0)					$	(280.1)

参见简明合并财务报表附注。

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目录

特百惠品牌公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

			13 周已结束
									重申
（以百万美元计）			4月1日 2023						3月26日 2022
运营活动
用于经营活动的净现金			(16.9)						(36.4)
投资活动
资本支出			(3.6)						(6.0)
处置资产的收益			1.1						0.5
来自净投资套期保值的净现金结算			—						(4.9)
用于投资活动的净现金			(2.5)						(10.4)
融资活动
定期贷款还款			(5.3)						—
左轮手枪设施的借款			43.0						105.0
偿还左轮手枪设施			(3.0)						—
债务发行成本支付			(2.6)						—
融资租赁还款			—						(0.3)
普通股回购			—						(75.0)
股票奖励的员工预扣税的现金支付			(1.1)						(0.8)
融资活动提供的净现金			31.0						28.9
已终止的业务
经营活动提供的现金			—						0.8
用于投资活动的现金			—						(0.1)
已终止业务提供的现金			—						0.7
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(3.5)						(2.4)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			8.1						(19.6)
年初现金、现金等价物和限制性现金			120.2						274.0
期末现金、现金等价物和限制性现金 (a) (b)			$	128.3					$	254.4
补充披露：
已支付的现金用于：
扣除资本化金额的利息			$	15.3					$	4.0
已缴所得税，净额			10.1						15.7

(a) 包括 $0 百万和 $0.2截至2023年4月1日和2022年3月26日，已终止业务的现金分别为百万美元。

(b)包括美元的短期限制性现金5.7百万和美元1.3截至2023年4月1日和2022年3月26日分别为百万美元，长期限制性现金为美元5.9百万和美元6.1截至2023年4月1日和2022年3月26日，分别为百万人。

参见简明合并财务报表附注。

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目录

特百惠品牌公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注1：重要会计政策摘要

演示基础

简明合并财务报表包括特百惠品牌公司及其子公司的账目，统称为 “特百惠” 或 “公司”，所有公司间交易和余额均已消除。公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了未经审计的简明合并财务报表，公司认为，这些调整反映了所有调整，包括公允报告所述期间经营业绩、综合收益、财务状况、权益和现金流所需的正常经常性项目。

此类细则和条例允许的某些信息和附注披露通常包含在按照公认会计原则编制的完整财务报表中，已被简要或省略。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K”）中包含的经审计的2022年合并财务报表一起阅读。此处列出的任何过渡期的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。

财政季度

该公司的季度期是截至最接近3月30日、6月30日、9月30日和12月31日的星期六的13周。2023 财年和 2022 财年的第一季度分别于 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 3 月 26 日结束。

重报先前发布的财务报表

正如公司在2023年10月16日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K报告中披露的那样，由于前期的多次错误陈述，该公司重申了先前发布的2022年前三季度和2021年所有季度的未经审计的中期简明合并财务信息以及2021年和2020年年度合并财务报表。本10-Q季度报告重述了随附的2022年简明合并中期财务报表。此外，公司更正了与重报相关的随附脚注，见附注21：重报先前发布的2022年财务报表。

改叙

简明合并财务报表和附注中的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式，这不是分类错误造成的，而是单独列报在简明合并资产负债表的正文中，以增加可见性。

在截至2023年4月1日的季度中，短期限制性现金和长期限制性现金现已单独列报，这两者在2022年10-K中分别作为预付费用和其他流动资产和其他资产净额的组成部分列报。在2022年10-K中，商品名称，净额单独列报，但作为其他资产的组成部分列报，截至2023年4月1日的季度净额。此外，在截至2023年4月1日的季度中，应付所得税和长期递延所得税现已单独列报，这些税在2022年10-K中分别作为应计负债和其他负债的组成部分列报。

重新分类对简明合并（亏损）收益表、综合（亏损）收益简明合并报表、简明合并资产负债表或简明合并股东赤字报表没有影响。

持续经营和流动性

根据会计准则编纂（“ASC”）主题205-40， 继续关注，公司评估总体上是否存在某些条件和事件，这些条件和事件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该评估包括与公司经修订的信贷协议（定义见下文）中包含的财务和其他契约以及公司预测的流动性相关的考虑因素。

10

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目录

该公司得出的结论是，自这些财务报表发布之日起，其持续经营至少一年的能力存在重大疑问。随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

如附注7：债务所述，公司及其某些全资子公司签订了信贷协议修正案（定义见下文），其中许多修正案除其他外旨在解决公司预计不遵守其信贷协议下的财务契约的问题，因为该公司预测，如果不进行此类修改，它将无法履行此类财务契约。

该公司归类为 $709.3截至2022年12月31日，根据其修订后的信贷协议，有数百万笔借款作为其2022年合并资产负债表中的流动债务，这是由于人们仍然预计如果不进行进一步修改，它将无法履行经修订的信贷协议下的某些财务和非财务契约。

正如先前披露的那样，该公司直到2023年8月2日签订了债务重组协议（“DRA”），才有能力根据其循环信贷额度（“循环信贷额度”）进一步借款，该协议允许立即获得高达美元的贷款21.0百万美元用于左轮融资机制，但须视流动性和其他现金契约而定。尽管该公司在签订DRA时认为，它将为其运营提供更大的灵活性，并在短期内按当时的预期履行其义务，但它也实施了新的契约，包括要求使用多余现金减免债务的流动性契约。2024年2月13日，公司签订了宽容协议（“宽容协议”），修改、修改了经修订的信贷协议，并以其他方式影响了经修订的信贷协议，根据该协议，贷款人一方同意禁止行使各自的任何权利和补救措施，也不要指示行政代理人行使行政代理人和贷款人可用的任何权利和补救措施，行政代理人同意禁止单方面行使任何权利和补救措施其权利和补救措施，在每项中该案是根据信贷协议和适用法律产生的，原因是某些特定的现有和预期的违约和违约事件（“特定违约”）发生和持续到（a）美国东部时间2024年6月30日晚上 11:59（以较早者为准）以及（b）行政代理人（按多数贷款人的指示）选择在某些情况下终止此类宽容的日期和时间其他违约和/或违约事件或违反某些陈述和保证的行为（“宽容期”）。除其他外，宽容协议（a）要求借款人为美元A期贷款支付本金，总金额等于约美元，以此作为生效的条件10.9百万，（b）允许借款人在宽限期内继续根据信贷协议获得循环信贷额度，但须遵守信贷协议中规定的条款和条件，尽管存在特定违约情况，但将循环信贷额度限制在约美元以内36.4百万，（c）缓解和/或以其他方式修改了宽限期内信贷协议中规定的资产销售和退税的某些强制性预付款要求，（d）将公司根据信贷协议对美国的每周最低流动性要求从美元降低15.0百万到美元10.0在宽限期内为百万美元，（e）修改了信贷协议规定的公司某些财务和其他报告义务，以及（f）要求公司在宽限期内遵守有关业务规划和还款交易的某些特定里程碑。鉴于公司流动性、执行修订后的业务计划的能力以及遵守信贷协议契约的能力（以及目前不遵守情况）方面的不确定性，该公司得出结论，自本合并财务报表发布之日起，其持续经营至少一年的能力存在重大疑问。请参阅注释 2：周转计划。

公司董事会（“董事会”）积极与管理层和财务顾问合作，以进一步探索战略选择，并就改善公司流动性和资本结构的潜在方法提供建议。如果公司将来通过发行股权证券（例如根据DRA发行的认股权证或通过未来出售公司普通股来筹集资金），则现有股东极有可能被稀释。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果公司将来通过发行额外的债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权可能优先于股东的权利、优惠和特权。筹集额外债务的能力受经修订的信贷协议的限制、条件和优惠以及美联储设定的联邦基金利率未来预期上调的限制、条件和优惠的约束，联邦基金利率是借款利率的基准，这将继续影响债务融资成本。此外，该公司正在审查其不动产投资组合，包括可供潜在处置或售后回租交易的房地产，并正在探索调整规模、固定资产货币化、加强现金管理以及营销和渠道优化，以在本日历年内提供额外的流动性；但是，进行此类处置的时机、金额和能力尚不确定。由于上述行动以收到要约和执行与新投资者或现有投资者的协议或与第三方签订的销售协议为条件，这些行为被认为不在公司的控制范围内，因此无法保证这些行动的时机或结果，因此，在行动完成之前，不认为这些行动可能发生。

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目录

由于公司收益和运营产生现金的能力波动不定，再加上其左轮融资机制下的借款水平和成本增加，该公司预测，短期内将没有足够的流动性来为其运营提供资金和履行财务义务。

如上所述，截至提交这些财务报表之日，公司还违反了经修订的信贷协议下的某些非财务契约，这导致了经修订的信贷协议下的某些违约和/或违约事件。特别是，附于截至2022年12月31日的年度合并财务报表的独立注册会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

如果公司无法执行修订后的业务计划，它将要求管理层修改业务，将支出减少到可持续的水平，包括推迟、缩减或取消公司在企业基础设施、业务发展、销售和营销、研发和其他活动方面的部分或全部投资，这将对公司的运营产生重大影响，或者可能被迫申请破产保护。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有负债的披露，以及报告期内报告的净销售额和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。

新的会计公告

最近采用的标准

2022年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2022-02号会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信贷损失”（主题326）（“ASU 2022-02”），取消了采用主题326的债权人陷入困境的债务重组（“TDR”）会计模型。所有其他债权人必须继续适用TDR会计模型，直到他们采用主题326为止。由于取消了TDR会计模型，所有贷款修改现在都将根据Subtopic ASC 310-20中的一般贷款修改指南 “不可退还的费用和其他费用” 进行核算。此外，从预期来看，各实体将受到新的披露要求的约束，涵盖向遇到财务困难的借款人提出的应收账款的修改。该指南对2022年12月15日之后开始的报告期内有效。该公司在2023年第一季度通过了该指导方针，该指导方针的采用并未对其合并财务报表产生任何重大影响。

2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-04号 “负债——供应商融资计划”（副主题 405—50），为提高供应商融资计划的透明度提供了指导，使财务报表用户能够了解对营运资金、流动性和现金流的影响。新指南要求披露该计划的关键条款，包括描述付款条件、付款时间以及作为担保或其他形式向融资提供者或中介机构提供的抵押资产。其他要求包括披露截至报告期末仍未缴的数额，说明这些债务在资产负债表中的列报位置，以及在年度期间结转债务。该指导方针对2022年12月15日之后的财政年度有效，但延期除外，后者将于2024年生效。该公司在2023年第一季度通过了该指导方针，该指导方针的采用并未对其合并财务报表产生任何重大影响。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04 “参考利率改革”（主题848），随后于2022年12月发布了ASU 2022-06，以暂时减轻参考利率改革会计的潜在负担。亚利桑那州立大学为将美国普遍接受的会计原则应用于现有合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。修正案仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他因参考利率改革而终止的参考利率的合约和套期保值关系。该指南自发布之日起生效，通常可在2024年12月31日之前适用。该公司在2023年第一季度通过了该指导方针，该指导方针的采用并未对其合并财务报表产生任何重大影响。

尚未采用的标准

2023年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-06年 “披露改进”，编纂修正案，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议。在美国证券交易委员会于2018年8月17日发布的第33-10532号新闻稿 “披露更新和简化” 中，美国证券交易委员会将其某些与GAAP重叠但需要增量信息的披露要求提交给了财务会计准则委员会，以便有可能将其纳入法典编纂中。亚利桑那州立大学 2023-06 将 27 条中的 14 条纳入法典编纂

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目录

美国证券交易委员会提及的修改法典中各种主题的披露或陈述要求的披露或陈述要求的披露信息。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从第S-X条例或S-K条例中删除的相关披露的生效日期，禁止提前采用。公司预计此次采用不会对合并财务报表产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07 “分部报告——对应报告的分部披露的改进”，这是对财务会计准则委员会于2012年发布的第131号声明 “企业分部披露及相关信息” 的更新。亚利桑那州立大学 2023-07 要求所有公共实体每年和中期披露增量细分市场信息，以使投资者能够制定更有决策用的财务分析。除其他外，亚利桑那州立大学2023-07年的修正案要求加强对重大分部支出的披露。年度和中期披露内容包括：定期向首席运营决策者提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重大分部支出；按应申报分部划分的其他细分市场项目的金额及其构成描述；以及主题280目前要求的可申报分部的损益和资产。此外，该更新允许报告细分市场损益的其他衡量标准，要求披露首席运营决策者的头衔和职位，并解释首席运营决策者如何使用报告的衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。采用应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。过渡后，分部支出类别和前期披露的金额应基于采用期间确定和披露的重大分部支出类别。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司预计此次采用不会对合并财务报表产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税（主题740）——所得税披露的改进”，以提高所得税披露的透明度和决策实用性，并提供信息以更好地评估实体的运营和相关税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景。亚利桑那州立大学2023-09年度要求公共企业实体每年披露税率对账中的特定类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息（如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入（或亏损）乘以适用的法定所得税率计算出的金额的5％）。此外，亚利桑那州立大学2023-09年度要求所有实体每年披露有关已缴所得税、按国内和国外分列的扣除所得税支出（或收益）前的持续经营收入（或损失）以及按联邦（国家）、州和外国分列的持续经营所得税支出（或收益）的信息。该指导对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司预计此次采用不会对合并财务报表产生重大影响。

该公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对合并财务报表产生重大影响.

注2：周转计划

该公司继续执行最初于2020年制定的周转计划（“周转计划”），该计划旨在利用消费者对标志性特百惠品牌的接受度，预计该计划将使公司能够扩展到新产品类别，增加消费者接入点和扩大分销渠道，同时加强公司的核心直销业务。

宏观经济环境恶化，包括通货膨胀压力增加、利率急剧上升以及美元兑大多数主要货币走强，加上地缘政治紧张局势加剧和消费者信心恶化，进一步侵蚀了公司2022年的基本商业经济和流动性。该公司采取了额外的重组行动，推迟了周转计划的时间表，并将周转计划演变为新的转型计划，详情见下文。

周转计划的关键要素包括：

•公司为提高盈利能力而制定的调整规模计划，

•加快剥离非核心资产以加强资产负债表，

•重组公司的债务以增加流动性，以及

•从结构上修复公司的核心业务，以创建更可持续的商业模式。

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目录

作为周转计划的一部分，公司开始了以下行动：

•聘请了一位财务顾问来协助获得补充融资，

•任命了首席重组官，

•任命 三具有丰富重组经验的董事会新董事，

•与其银行集团签订了DRA（见附注7：债务），

•审查其不动产投资组合以寻找潜在的获利机会（见注4：售后回租交易），

•推迟某些成长型资本支出，投资回收期超过一年，以及

•优先考虑具有短期回报的再设计行动。

根据周转计划，公司决定出售公司美容业务中某些关键品牌的业务，以更好地专注于核心业务。该公司通过出售以下产品完成了周转计划的这一方面 1002023 年 8 月 7 日其在 Nuvo 的股份百分比。参见附注3：待售资产和已终止业务和附注4：售后回租交易。

尽管 DRA（经修订）为运营提供资金和履行债务提供了额外的灵活性，但它也规定了新的契约，包括要求使用多余现金来减免债务的流动性契约。参见附注7：债务。DRA的规定要求公司向其债权人提供修订后的转型计划，该计划于2024年提供（“转型计划”）。该转型计划由上述重组后的董事会和执行领导团队制定。转型计划侧重于采取措施，通过数字化转型和全球最佳销售实践交流来进一步简化公司的核心业务，以支持收入的增长。该公司预计将继续从分销商推动模式转向消费者拉动模式，以满足当今客户群的需求；作为其全渠道发展的一部分，在当今消费者希望购物的渠道中开放特百惠产品的渠道；并扩展到新产品类别，为市场带来更多创新的解决方案。支持转型计划的时机和投资很可能会受到公司流动性的限制。

转型计划的关键内容包括继续实施在《周转计划》下开始的以下行动：

•优先考虑具有短期回报的再设计行动，

•供应链合理化，

•公司为提高盈利能力而制定的调整规模计划，以及

•重组公司的债务以增加流动性。

作为转型计划的一部分，公司已开始采取以下渐进行动：

•与潜在投资者或融资伙伴就潜在的融资交易进行讨论，例如在极有可能向股东进行稀释的情况下发行股权证券，

•优化公司的分销网络，

•通过新的渠道扩大零售销售，例如进一步的在线销售和社交媒体，以及

•推动公司内部的数字化转型。

再设计和减值费用与裁员以及设施缩编和关闭有关。见附注15：再设计和减值费用。

注3：持有待售资产和已终止业务

周转计划的关键要素之一是剥离非核心资产，例如公司的美容业务。该公司美容业务的处置包括2021年出售Avroy Shlain，2022年第二季度出售富勒之家，以及2022年第三季度出售Nutrimetics。该公司通过出售以下产品完成了周转计划的这一方面 100%

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目录

2023 年 8 月 7 日其在 Nuvo 的股份。因此，自2023年9月30日起，公司不再有任何资产或负债归类为待售。

由于这些处置代表了战略转变，对其经营业绩产生了重大影响，因此公司已将美容业务的业绩反映为已终止的业务，包括这些简明合并财务报表中的所有前期比较信息。先前为分部报告目的分配给美容业务的某些成本不符合归入已终止业务的条件，已重新分配给持续业务。

大约 $132.7百万美元的货币折算损失和美元30.1在完成对House of Fuller Mexico和Nutrimetics的出售后，2022年第二季度和2022年第三季度分别取消确认了累计其他综合收益和等值反资产负债的货币折算收益并从资产负债表中删除。Nuvo的销售完成后, $7.42023年第三季度，累计其他综合收益中数百万美元的货币折算收益从资产负债表中扣除，并抵消了损益表中待售资产和处置的收益（亏损）。

周转计划的另一个关键要素是审查公司的不动产投资组合，寻找潜在的货币化机会。2023年第一季度，印度尼西亚仓库和办公室，账面价值为美元5.8百万美元，从不动产、厂房和设备净额重新归类为待售长期资产。根据附注4：售后回租交易中进一步描述的印度尼西亚仓库和办公室销售回租交易，这笔持有待售的长期资产随后在2023年第二季度被取消承认：

已终止业务的财务信息

运营结果以已终止业务的形式列报如下：

									13 周已结束
（以百万美元计）															4月1日 2023						3月26日 2022
净销售额															$	2.4					$	38.5
销售产品的成本															1.1						14.5
毛利															1.3						24.0
销售和管理费用															2.0						22.9
再设计费用															—						0.3
其他费用，净额															0.1						0.4
运营收入（亏损）															(0.8)						0.4
待售资产和处置的收益（亏损）															0.8						(2.6)
所得税前已终止业务的亏损															—						(2.2)
所得税准备金															—						0.4
已终止业务的净亏损															$	—					$	(2.6)

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目录

下表显示了截至2023年4月1日和2022年12月31日已终止业务中包含的归类为待售的主要类别资产和负债的账面金额。

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
资产
应收账款，净额			$	2.3					$	2.9
库存，净额			2.8						3.6
预付费用和其他流动资产			0.6						0.5
累计折算调整损失，当前			(5.7)						(7.0)
已终止业务的总资产-当前			—						—
财产、厂房和设备，净额			0.8						0.8
经营租赁资产			1.7						1.8
善意			2.0						2.0
其他资产，净额			—						0.3
累计折算调整损失			(4.5)						(4.9)
已终止业务的总资产			$	—					$	—
负债
应付账款			$	0.6					$	1.0
应计负债			1.5						1.6
累计折算调整损失，当前			4.8						4.0
已终止业务的负债总额——当前			6.9						6.6
经营租赁负债			0.8						1.0
待售负债			0.8						1.0
已终止业务的负债总额			$	7.7					$	7.6

注4：售后回租交易

如附注2：周转计划所述，公司加快了非核心资产的剥离，以加强资产负债表，其中包括出售某些自有物业。因此，下述房产已出售。公司认定，出售 二下述房产并不代表战略转移，也不会对其经营业绩产生重大影响，因为公司将回租这些物业的大部分设施。根据经修订的信贷协议，其中某些销售的销售收益必须用于偿还定期贷款，通常不用于营运资金用途。此外，一旦公司确定管理层已承诺执行一项不太可能改变的处置计划，该物业可以立即出售，出售是可能的，并且正在以可能在十二个月内结束的价格积极销售，那么该物业就符合ASC 360-10-45中的标准，该房产要求将该物业重新归类为待售并停止折旧。由于这两处房产均在2023年第一季度积极销售，并且前述条件已得到满足，因此公司决定将这两处房产归类为待售房产。有关记录为长期待售资产的重大资产，请参阅附注3：持有待售资产和已终止业务。

ASC 842-40-30要求售后回租交易根据所售房产的公允价值或商定的租金按公允价值进行核算，以更可靠的确定者为准。通常，公司已确定所售房产的公允价值更可靠，因为在重大交易中，公司在营销阶段会获得独立估值。因此，售后回租的现金条款可能与最终会计决定不一致。任何超过出售额的增量公允价值均被视为所得销售价格的增加，从而增加收益，增量使用权资产将在确定的租赁期内摊销。

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目录

2023年，完成了以下房地产销售（百万美元）：

设施			交易日期			现金销售价格			净收益			销售收益			最初的租赁期限
南卡罗来纳州海明威制造工厂			2023 年 10 月			$	15.0		$	14.0		$	21.0		14月份
印度尼西亚仓库和办公室			2023 年 6 月			$	12.2		$	11.3		$	5.6		3年（仓库）/ 2年（办公室）

2023年10月，该公司以现金收购价出售了其位于南卡罗来纳州海明威的制造工厂15.0百万，而财产的公允价值确定为 $22.0根据市场评估得出百万美元。美元的增量公允价值7.0根据上述会计规定，百万美元被列为额外出售收益，并作为额外使用权资产延期，该资产将在回租期内摊销。在交易完成时，公司还签订了回租协议，初始租赁期为 14月，另有续订选项 6月，以及经双方同意进一步延期的能力。以现金方式预付租金，金额为美元3.0最初是百万美元 12几个月是与售后回租交易同时进行的。

2023年第二季度，该公司以现金收购价出售了其印度尼西亚仓库和办公室12.2百万。这美元5.8根据对转租租金率的评估，这些房产的账面价值接近公允价值。在交易完成时，公司同意回租其仓库，初始租赁期为 三年。该公司还签订了新办公空间的租赁协议，初始期限为 两年.

注5：库存

库存余额为：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
成品			$	137.8					$	161.8
工作正在进行中			34.9						29.9
原材料和用品			24.0						25.9
库存			$	196.7					$	217.6

截至2023年4月1日和2022年12月31日，公司的库存按其可变现净值入账。

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目录

附注6：长期应收账款

长期应收账款和相关的信贷损失余额和活动备抵如下：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023
长期应收账款，总额			$	38.6
信贷损失备抵金——长期应收账款、期初余额			$	(34.5)
注销			0.9
回收率			—
规定			(0.9)
货币折算调整			(0.4)
长期应收账款备抵金			$	(34.9)
长期应收账款，净额			$	3.7

来自活跃和非活跃客户的大多数逾期长期应收账款是通过公司的信贷损失备抵预留的。

附注7：债务

信贷协议

2021年11月23日，公司及其全资子公司特百惠产品股份公司、Administradora Dart、S. de R.L. de C.V. 和特百惠品牌亚太私人有限公司。Ltd. 与作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行（“行政代理人”）签订了信贷协议（“信贷协议”），每家贷款人不时签订了该协议。该公司随后对信贷协议进行了以下修订：

•截至2022年8月1日的信贷协议第一修正案（“第一修正案”），

•截至2022年12月21日的信贷协议第二修正案（“第二修正案”），

•截至2023年2月22日的信贷协议第三修正案（“第三修正案”），

•截至2023年5月5日的信贷协议第四修正案和有限借款条件豁免（“第四修正案”），

•截至 2023 年 6 月 30 日的《有限豁免强制性预付款和延期付款协议》（“豁免”），

•截至2023年8月2日的债务重组协议（“DRA”），

•截至2023年10月5日的信贷协议第五修正案（“第五修正案”），

•截至2023年12月22日的信贷协议第六修正案（“第六修正案”），以及

•截至2024年2月13日的宽容协议（“宽容协议”）。

第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、豁免、DRA、第五修正案、第六修正案和宽容协议统称为 “信贷协议修正案” 和经信贷协议修正案修订的信贷协议，即 “经修订的信贷协议”。

每项信贷协议修正案都影响了我们的信贷协议条款，如我们的2022年10-K详细规定的，或者如果是第六修正案和宽容协议，则如另行披露的那样。自本文发布之日起，《信贷协议修正案》生效后，经修订的信贷协议规定：

•全球分批循环承诺（“全球分批循环承诺” 及根据该承诺发放的贷款 “全球分批循环贷款”），总金额等于美元38.4百万（前提是全球资金周转）

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目录

信用风险可能不超过美元36.4（在《宽容协议》规定的宽限期内为百万美元），其中包括签发信用证的次级贷款，金额为美元22.3百万，将于 2025 年 7 月 31 日到期，

•本金总额等于美元的定期贷款425.02025年7月31日到期的百万美元（“美元A期贷款”），

•本金总额等于美元的定期贷款156.42027年7月31日到期的百万美元（“美元C期贷款”），以及

•本金总额等于欧元的定期贷款173.4百万欧元（“欧元定期贷款”），将于2027年7月31日到期。

公司（“母借款人”）和特百惠产品股份公司（“子公司借款人”）是经修订的信贷协议下的唯一借款人。经修订的信贷协议规定的义务由（a）对子公司借款人、母公司借款人提供担保；（ii）对于母借款人和子公司借款人，母借款人（均为 “担保人”）的每家现有和随后收购或组建的直接或间接在美国的全资实质性子公司（均为 “担保人”）以及（b）由几乎所有有形和无形的个人财产和物质不动产（如定义）担保在母借款人和每位担保人的经修订的信贷协议中）以及在每种情况下，上述所有产品、利润和收益，但有某些例外情况。

从披露的第三季度的DRA开始（如上所示），全球批量循环贷款和美元A期贷款（“2025年到期日贷款”）的利息按以下任一计算（取决于公司不时的选择）（a）调整后的期限SOFR、调整后的欧元货币利率或每日简单英镑隔夜银行同业平均指数（“SONIA”） 加 6.00每年百分比或 (b) 基本利率 加 5.00每年百分比（在每种情况下，可能会按如下所述增加），公司将收取的承诺费为 0.925全球部分循环承付款中未注资部分的百分比，全部以现金支付。美元C期贷款和欧元定期贷款（“2027年到期日贷款”）的应计利息年利率为 14.00％，以实物支付，因此按季度将其资本化并增加其本金余额。

2024年2月13日，公司签订了宽容协议（“宽容协议”），修改、修改了经修订的信贷协议，并以其他方式影响了经修订的信贷协议，根据该协议，贷款人一方同意禁止行使各自的任何权利和补救措施，也不要指示行政代理人行使行政代理人和贷款人可用的任何权利和补救措施，行政代理人同意禁止单方面行使任何权利和补救措施其权利和补救措施，在每项中该案是根据信贷协议和适用法律产生的，原因是某些特定的现有和预期的违约和违约事件（“特定违约”）发生和持续到（a）美国东部时间2024年6月30日晚上 11:59（以较早者为准）以及（b）行政代理人（在多数贷款人的指导下）选择在某些情况下终止此类宽容的日期和时间其他违约和/或违约事件或违反某些陈述和保证的行为（“宽容期”）。

除其他外，宽容协议（a）要求借款人为美元A期贷款支付本金，总金额等于约美元，以此作为生效的条件10.9百万，（b）允许借款人在宽限期内继续根据信贷协议获得循环信贷额度，但须遵守信贷协议中规定的条款和条件，尽管存在特定违约情况，但将循环信贷额度限制在约美元以内36.4百万，（c）缓解和/或以其他方式修改了宽限期内信贷协议中规定的资产销售和退税的某些强制性预付款要求，（d）将公司根据信贷协议对美国的每周最低流动性要求从美元降低15.0百万到美元10.0在宽限期内为百万美元，（e）修改了信贷协议规定的公司某些财务和其他报告义务，以及（f）要求公司在宽限期内遵守有关业务规划和还款交易的某些特定里程碑。鉴于公司流动性、执行修订后的业务计划的能力以及遵守（以及目前不遵守经修订的信贷协议）承诺的能力，存在不确定性，该公司得出结论，自这些简明合并财务报表发布之日起，其持续经营至少一年的能力存在重大疑问。请参阅注释 2：周转计划。

经修订的信贷协议规定，在遵守宽容协议的条款、修改和其他事项的前提下：

•强制性摊销付款：

◦金额等于 (a) 美元的美元A期贷款1.82024 日历年度每个日历季度的最后一天为百万美元，(b) 美元3.52025日历年前两个日历季度的最后一天均为百万美元，以及

◦关于 (a) 美元C期贷款，金额等于美元1.8百万和 (b) 金额等于欧元的欧元定期贷款1.6从2025年12月31日起，在每个日历季度的最后一天，每种情况均为百万美元，

•强制性预付款，某些股票发行的净现金收益和超过美元的特别收入2.5百万美元，部分退税金额超过美元3.0在任何财政年度，每种情况下的总额均为百万美元，以及

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目录

•使用美国贷款方的无限制现金和现金等价物超过美元强制性预付循环融资机制的借款7.0百万。

经修订的信贷协议还规定，根据宽容协议的条款，支付以下款项：

•大约 $16.2百万美元的重组费（“重组费”），原定于2027年到期并支付，但根据宽容协议，由于某些违约付款事件，该费用已到期并应支付，以及

•a $10.0百万设施费（“设施费”），其中 最初于2025年到期并付款，此前可以根据公司对某些还款激励里程碑（定义见经修订的信贷协议）的满意度而获得全部或部分豁免，但根据宽容协议，由于某些违约付款事件，现已到期并应付款。

鉴于如上所述，融资费已到期并应付，修订后的信贷协议不再允许免除贷款费。在未满足任何还款激励里程碑之日的第二天，将发生以下情况，(i) 公司将产生 0.502025年到期日贷款的利率增长百分比；前提是如果公司此后达到还款激励里程碑，则该利率将在该还款激励里程碑日之后的紧随之自动降低因未能满足任何还款激励里程碑（且仍然有效）而生效的上调总额，以及（ii）根据经修订的信贷协议向贷款人发行的某些固定数量的认股权证的普通股公司总共约为 2.00截至授予日，公司已发行和流通普通股总额的百分比将可行使。前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的事项是由于公司未能完全满足2024年1月31日的还款激励里程碑而发生的，也与之有关。

经修订的信贷协议包含的契约包括最高资本支出契约、最低流动性契约、扣除利息、所得税、折旧和摊销前的最低收益（“EBITDA”）契约、最低利息覆盖率协议、最大净杠杆率协议、反现金囤积契约和限制公司非美国贷款方子公司持有的现金的契约以及肯定和否定契约，包括，遵守法律，每月交付，季度和年度财务报表，每周账户余额报告和账户清单的交付，每周13周的现金流预测和差异报告的交付，在CRO发布日期（定义见经修订的信贷协议）之前继续保留首席重组官，限制产生留置权、债务、资产处置、基本变化、限制性付款和其他惯例契约。经修订的信贷协议还包括与习惯事项（以及惯例通知和补救期）相关的违约事件，除其他外，包括不支付本金、利息或其他款项；违反契约；在任何重大方面的陈述和担保不正确；与重大债务有关的交叉支付违约和交叉加速；破产；重大判断；以及某些ERISA事件。但是，正如先前在2024年2月13日披露的那样，宽容协议的贷款方同意在宽限期内禁止行使经修订的信贷协议和适用法律规定的任何相应权利和补救措施，因为某些特定的、现有的和预期的违反上述契约的行为发生和持续发生。

债务重组协议修改

由于公司在过去十二个月内签订了某些信贷协议修正案，因此公司将最近每项修改的条款与截至上次失效时存在的信贷协议条款或十二个月前（以适用者为准）的条款进行了比较。DRA没有在影响现金流的条款方面提供优惠，实际利率也相应提高，该公司在ASC Subtopic 470-50下核算了DRA。DRA被认为与最初的债务安排没有实质性区别，因此被视为修改，因为根据ASC Subtopic 470-50中规定的测试方法，现金流的变化幅度没有超过10.0％。

根据修改会计，向贷款人支付的相关费用作为实际利率的调整予以递延和摊销，先前的费用被注销，而向第三方支付的费用则按发生的支出记作支出。因此，重组费用总计 $16.2百万加上设施费总计 $10.0百万美元最初是在2023年第三季度延期的，认股权证的公允价值总额为美元9.3百万。但是，由于公司预计不遵守其契约，此前的所有递延费用均在2022年被注销，因此此次修改未计入任何递延费用。重组费、融资费、应计利息转换和美元应计费用的转换16.2百万，美元10.0百万，美元18.2百万，以及 $4.0百万美元，分别代表2023年第三季度现金流量表中的非现金融资活动。此外，将未清的循环手枪余额转换为美元200.0百万和美元171.62023年第一和第三季度的百万美元贷款本金分别代表现金流量表中的非现金融资活动。此外，由于公司继续预测在没有获得额外豁免的情况下会出现违规行为，因此与DRA相关的所有费用总额为美元35.5在本次修改中，在最初的延期后立即向融资交易损失收取了百万美元。

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目录

DRA认股权证被确定为可与东道国债务工具分开行使，但由于公司无法控制的或有条款，在某些情况下可能会导致现金结算，因此不被视为与公司普通股挂钩。因此，这些费用被视为相关债务和应计负债中包含的负债的增量费用，其公允价值的未来变化将反映在收益中。如前段所述，这些费用与与DRA相关的其他费用相同。

债务投资组合余额

债务投资组合包括：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						2022年12月31日
以美元计价的定期贷款			$	392.0					$	195.0
以欧元计价的定期贷款			182.7						182.0
左轮手枪设施			172.3						332.3
融资租赁			0.4						0.5
其他租赁融资义务			3.1						3.1
债务总额			$	750.5					$	712.9
当前债务和融资租赁债务			$	747.1					$	709.8
长期债务和融资租赁债务			3.4						3.1
债务总额			$	750.5					$	712.9

截至 2023 年 4 月 1 日，该公司有 $37.6百万未使用的信贷额度，包括美元30.9承诺的、有担保的修订信贷协议下的百万美元，以及 $6.7在全球各种未承诺的热线下有数百万条可用。由于第三修正案，全球部分循环承诺减少了美元30.0百万。在 2023 年 5 月至 8 月之间，该公司有 不在进入DRA之前，可以在其左轮手枪融资机制下进一步借款，DRA提供最高可达$的可用性21.0百万美元的全球分批循环承诺，视流动性和其他契约而定。此外，在进入DRA后，$18.2百万利息和美元4.0数百万的应计费用转换为未偿债务。在 2023 年第四季度，美元20.0百万利息转换为未偿债务。宽容协议, 除其他外, 要求支付美元A期贷款的本金为美元10.9百万, 允许继续进入左轮手枪设施，但可用性限制在 $36.4百万，并延长了2022年10-K和2023年10-Q表格的交付截止日期。

截至2022年12月31日，该公司有 $120.1百万未使用的信贷额度，包括美元106.3承诺的、有担保的修订信贷协议下的百万美元，以及 $13.8在全球各种未承诺的热线下有数百万条可用。

长期债务和其他租赁融资义务包括 $3.1截至2023年4月1日和2022年12月31日，与公司位于佛罗里达州奥兰多的总部租赁相关的百万融资负债。该义务起源于2020年10月30日，当时该设施的售后回租协议生效，该协议将于2031年第四季度到期。

截至2023年4月1日，该公司的加权平均利率为 8.58%，基准利率利差为 375根据经修订的信贷协议，基于SOFR的借款的基点。利息应在拖欠和到期时支付。截至2023年4月1日，该公司的合并净杠杆率为 5.71x 源自过去十二个月的息税折旧摊销前利润（如经修订的信贷协议所定义）为美元114.0百万美元，合并利息覆盖率为 2.21x.

截至2022年12月31日，该公司的加权平均利率为 7.52%，基准利率利差为 375根据经修订的信贷协议，基于SOFR的借款的基点。利息应在拖欠和到期时支付。截至2022年12月31日，该公司的合并净杠杆率为 4.73x 源自过去十二个月的息税折旧摊销前利润（如经修订的信贷协议所定义）为美元129.7百万，合并利息覆盖率为 3.19x. 截至2022年12月31日，公司遵守了经修订的信贷协议下的财务契约，但预计随后几个季度将不遵守契约。见附注1：重要会计政策摘要——持续经营和流动性。

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目录

附注8：公允价值计量

公司对公允价值计量适用适用的会计指导。本指南提供了公允价值的定义，描述了根据公认会计原则适当衡量公允价值的方法，并概述了公允价值披露要求。根据本指导建立的公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量），最低优先级为不可观测的投入（三级衡量）。

由于到期日短或微不足道，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、净额、应付账款、应计负债、租赁资产和负债以及短期借款的账面金额近似于2023年4月1日和2022年12月31日的公允价值。

定期贷款和循环融资机制的公允价值是使用市场方法衡量的，其公允价值投入被视为公允价值层次结构中的二级投入。

定期贷款和循环贷款的账面金额如下：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						2022年12月31日
定期贷款			$	574.7					$	377.0
左轮手枪设施			172.3						332.3
总计			$	747.0					$	709.3

该公司估计债务的公允价值为美元571.8百万和美元669.6截至2023年4月1日和2022年12月31日，分别为百万人。公司没有任何定期的三级公允价值衡量标准。

有关公司衍生金融工具和相关公允价值衡量标准的讨论，请参阅附注9：衍生金融工具和套期保值活动。

附注9：衍生金融工具和套期保值活动

该公司因其国际业务的收益、现金流和财务状况而受到外币汇率波动的影响。尽管公司在许多市场的本地制造业所产生的自然套期保值在一定程度上缓解了这种货币风险，但美元走强通常会对公司的财务业绩产生负面影响。作为回应，该公司此前曾使用金融工具对冲其某些风险敞口，并管理其财务报表的外汇影响。衍生金融工具从一开始就被指定为经济、现金流或净投资对冲工具。

在2023年第一季度，公司仅进行新的经济对冲交易，导致外汇波动影响了公司的业绩。最终，该公司的持续经营地位成为参与任何新套期保值交易的障碍。

经济套期保值

该公司此前确定，某些外币衍生品，主要由外币远期合约组成，是公司未指定为套期保值的独立衍生品，因此不适用套期保值会计，公允市场价值的变动在合并（亏损）收益表中扣除的其他收益中确认。该公司主要使用这些工具对冲以外币计价的公司间交易，并部分减轻外币波动的影响。公司的外币衍生品合约通常按月执行。独立外币衍生品的公允价值基于第三方报价。

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目录

与未指定为套期保值工具的衍生金融工具相关的当前收益所记录的（亏损）收益如下：

			13 周已结束
（以百万美元计）			4月1日 2023						3月26日 2022
外汇合约的收益（亏损）			$	2.6					$	(1.5)

现金流套期保值

该公司此前被指定为现金流套期保值，签订的外币远期合约旨在套期保值预计的库存购买量和公司间分红，这些期限为 十二个月。这些被指定为现金流套期保值的远期合约的公允价值变化被记录为股东赤字总额中累计其他综合亏损的一部分，并通过与对冲交易影响收益时对冲交易相同的细列项目重新归类为收益。因此，本报告期末与现金流套期保值相关的累计其他综合亏损余额通常会重新归类为下一个报告期内的收益 十二个月。截至2023年4月1日，没有开放的现金流套期保值，因此 不累计其他综合亏损中的剩余金额将在下一年度内重新归类为收益 十二个月.

与指定为现金流套期保值的衍生金融工具相关的其他综合收益（亏损）中记录和重新归类的税前收益（亏损）如下：

			13 周已结束
（以百万美元计）			4月1日 2023						3月26日 2022
其他综合收益（亏损）中记录的外汇货币合约的税前收益			$	—					$	0.5
从其他综合收益（亏损）重新分类为其他收益，净额			0.1						—
累计其他综合收益（亏损）的净变动			$	(0.1)					$	0.5

净投资套期保值

该公司此前被指定为净投资对冲其签订的外币远期合约，以对冲与其部分国际业务净股权投资相关的货币风险。这些被指定为净投资套期保值的远期合约的公允价值变动被记录为股东赤字总额中累计其他综合亏损的一部分。由于投资在指定时具有永久性质，如果对冲投资被出售、实质性清算或失去控制权，则先前作为累计其他综合亏损组成部分记录的金额将重新归类为收益。截至2023年4月1日，没有开放式净投资套期保值，因此 不累计其他综合亏损中的剩余金额将在下一年度内重新归类为收益 十二个月.

与指定为净投资套期保值的衍生金融工具相关的其他综合收益（亏损）中记录的税前收益（亏损）如下：

			13 周已结束
（以百万美元计）			4月1日 2023						3月26日 2022
其他综合收益（亏损）中记录的税前收益（亏损）			$	—					$	(2.4)

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目录

名义价值

该公司认为其远期合约的总名义价值是衡量衍生品交易量的最佳指标。这些远期合约在2023年6月30日当天或之前到期。 买入和卖出货币的远期合约的名义价值为：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						2022年12月31日
购买货币的远期合约的名义价值			$	109.7					$	128.3
卖出货币的远期合约的名义价值			$	110.1					$	132.7

买入和卖出货币的最大未平仓头寸的名义价值为：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023
购买印尼卢比			$	65.0
卖出瑞士法郎			$	58.6
购买墨西哥比索			$	34.2
卖出欧元			$	5.2
			截至截至
（以百万美元计）			2022年12月31日
购买印尼卢比			$	60.7
卖出瑞士法郎			$	60.4
购买欧元			$	35.7
购买墨西哥比索			$	19.0

公允价值测量

公司衍生品头寸的公允价值是根据第三方报价（二级公允价值衡量）确定的。 下表汇总了公司的衍生头寸，这是唯一以公允价值定期记录的资产和负债：

												截至截至
对冲工具 (以百万美元计)						资产负债表位置						4月1日 2023						2022年12月31日
经济套期保值（非指定）：
外币兑换合约						非贸易应收账款，净额						$	0.4					$	0.4
外币兑换合约						应计负债						$	(1.2)					$	(4.9)
现金流套期保值（指定）：
外币兑换合约						非贸易应收账款，净额						$	—					$	0.1
外币兑换合约						应计负债						$	—					$	—

该公司每份外汇合约的理论信用风险是其重置成本，但管理层认为，发生信用损失的风险微乎其微，此类损失（如果有的话）也不会是实质性的。由于外汇汇率的潜在变化，该公司还面临衍生工具的市场风险；但是，这种市场风险将被套期保值的变化完全抵消。对于所有未偿还的衍生工具，净应计损益记入非交易应收账款、净负债或应计负债，具体取决于个别合约的净头寸。损益金额根据公司未偿还的公允价值波动风险而变化。公司的会计政策是按总额列报衍生资产和衍生负债。

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目录

包括在交易对手违约时提供抵消权的主净额结算安排的影响，公司的净衍生品头寸金额为：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						2022年12月31日
净经济对冲负债			$	(0.8)					$	(4.5)
指定对冲资产净额			$	—					$	0.1

附注10：应计负债

应计负债的重要组成部分是：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
薪酬和员工福利			$	38.8					$	37.2
经营租赁负债			18.7						18.6
再设计费用			15.4						22.6
所得税以外的税收			16.7						18.1
广告和促销			15.7						16.3
应计佣金			10.8						8.7
未开票的商品和服务			9.6						10.2
应计销售激励和回报			7.2						8.2
应计法律和审计费用			6.9						4.1
应计运费和关税			6.5						6.3
递延收入			4.1						6.9
应计法律储备金			3.3						2.2
养老金和其他退休后福利			2.2						2.6
应计咨询费			2.1						2.4
外币合约			1.2						4.9
其他			24.6						25.2
应计负债			$	183.8					$	194.5

附注11：退休金计划

截至2023年4月1日和2022年3月26日的第一季度净定期成本（收益）的组成部分如下：

			养老金福利												退休后福利
			13 周已结束												13 周已结束
（以百万美元计）			4月1日 2023						3月26日 2022						4月1日 2023						3月26日 2022
服务成本			$	0.7					$	1.2					$	—					$	—
利息成本			1.3						0.7						0.1						0.1
计划资产回报率			(0.8)						(0.6)						—						—
结算/削减			—						—						—						—
净摊销			1.0						0.3						(0.2)						(0.2)
定期净成本（收益）			$	2.2					$	1.6					$	(0.1)					$	(0.1)

在截至2023年4月1日和2022年3月26日的年初至今期间，分别约为美元0.8百万美元的税前亏损和美元0.1数百万美元的税前亏损从其他综合收益重新归类为净周期（收益）的一部分

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目录

分别是成本。由于它们与非美国计划有关，因此公司使用当前汇率进行这些重新分类。汇率波动的影响包含在上表的净摊销额度中。该公司包括 $1.4百万和美元0.3百万与截至2023年4月1日和2022年3月26日的年初至今其他支出（收益）中的净定期（收益）成本（不包括服务成本）的组成部分有关。

附注12：激励性薪酬计划

股票期权

下表汇总了公司所有激励计划下2023年的股票期权活动：

			股票期权						加权平均值 每股行使价						聚合内在价值 （单位：百万）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			2,542,313						$	36.37					$	1.5
已过期/已没收			(12,567)						50.93						—
截至 2023 年 4 月 1 日未支付 (a)			2,529,746						$	36.30					$	—
(a) 截至2023年4月1日，所有未偿还的股票期权均归属和行使。

市场和业绩奖励、限制性股票和限制性股票单位

公司还向员工和董事发放限制性股票、限制性股票单位、绩效归属奖励和市场归属奖励，这些奖励的初始归属期通常介于 一年到 三年. 下表汇总了2023年此类奖项的活动：

			股份 杰出的						加权 平均拨款日期 公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			4,060,835						$	6.13
业绩份额调整			(75,508)						16.36
既得			(1,191,157)						4.99
被没收			(140,884)						11.68
截至 2023 年 4 月 1 日未支付			2,653,286						$	6.06

股票薪酬支出为：

									13 周已结束
（以百万美元计）															4月1日 2023						3月26日 2022
股票期权															$	0.1					$	0.1
时间、业绩和市场既得股票奖励															$	1.5					$	2.9

未确认的股票薪酬支出和确认未确认的股票薪酬的加权平均年限如下：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023
未确认的股票薪酬支出			$	10.0
确认未确认的股票薪酬的加权平均年数			2.5年份

根据公司的股票激励计划，在某些司法管辖区，允许员工使用公司保留的股票来满足法定的最低预扣税。

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目录

为预扣税提供资金而保留的股份和为预扣税提供资金而保留的股票价值如下：

			13 周已结束
（以百万美元计，股份金额除外）			4月1日 2023						3月26日 2022
为预扣税提供资金而保留的股份			339,079						42,986
为预扣税提供资金而保留的股票的价值			$	1.1					$	0.8

股票回购

2021 年 6 月 21 日，董事会批准了不超过美元的股票回购250.0公司数百万股普通股。在2021年第三季度，公司回购了 1,016,563其已发行普通股的股份，总收购成本为美元25.0百万。

2022年2月28日，公司与富国银行全国协会（“富国银行”）签订了加速股票回购（“ASR”）协议，根据该协议，公司支付了美元75.0百万美元，并获得的初始股票交付量为 3,438,264公司已发行普通股的股份，这些股票立即退回。收到的股票初始数量计算为 75$的百分比75.0百万除以2022年2月25日公司普通股价格的美元16.36。2022年5月27日，根据ASR协议的条款，富国银行选择加快ASR的结算日期，该公司收到了剩余的和解金 1,438,325股票，这些股票立即被撤销。收到的股票数量是通过取初始美元计算得出的75.0百万除以本公司股价在ASR期间的可变加权平均价格的价格（美元）15.38，减去ASR开始时收到的股票数量。

附注13：分销成本

销售产品成本单列项目包括与购买和制造公司销售的商品相关的成本。这些成本包括入境运费、关税、采购和接收成本、检验成本、折旧费用、内部运输成本和原材料、在制工程和包装材料的仓储成本。制成品的仓储和配送成本包含在销售、一般和管理费用中。配送成本由出境运费和相关人工成本组成。向客户收取的与产品分销相关的费用被归类为收入。

配送成本为：

												13 周已结束
（以百万美元计）															4月1日 2023						3月26日 2022
分销成本															$	23.4					$	32.8

注14：促销费用和销售人员佣金

公司经常向其独立销售队伍成员提供促销优惠，以鼓励他们实现其他活动的特定目标或目标，这些活动与公司业务相辅相成，但服务与销售是分开和截然不同的，销售是通过明确的集团/团队销售水平、新增的销售队伍成员或其他关键业务职能来衡量的。提供的奖励以产品奖励、特别奖品或旅行的形式提供。在销售队伍有资格获得奖励期间，公司应计这些奖励的费用，并将这些成本主要作为销售、一般和管理费用的一部分进行报告。这些应计费用要求根据成绩估计数和实际支出估算奖励费用。在资格审查期间，将对实际结果进行监测，并在得知时对原始估计值进行更改。

计划通常旨在表彰销售人员实现主要目标的情况。一个例子是举行一定数量的产品演示。在这种情况下，公司向在指定时间内实现目标产品演示数量的销售人员提供奖品。这段时间从几周到几个月不等。奖品通常是分级的，在那次会议中，一个级别可能导致获得一件珠宝，成就越高会获得更有价值的奖品，例如电视或旅行。类似的计划旨在奖励达到特定目标的现有销售队伍，将他们在组织中提升到更高的水平，从而扩大他们的收入机会，他们还将承担额外的责任，增加新的销售队伍成员，为新的和现有的销售人员提供培训和激励。其他业务驱动因素，例如安排产品演示，增加销售人员数量，

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目录

举办产品演示或增加终端消费者参加产品演示也可能是计划的重点。

该公司还为达到目标销售水平提供佣金。这些类型的奖励通常基于销售队伍中至少一名中层成员及其下线成员的销售成就。下线包括那些由给定销售人员直接加入销售队伍的销售人员，以及由其下线成员添加的销售人员。通过这种方式，如果销售人员致力于增加和发展自己的部门，他们就可以随着时间的推移建立一个庞大的组织。除委员会外，单位的积极表现还可能使其领导有权使用公司提供的车辆，在某些情况下，还可能永久授予车辆。与前面提到的奖励计划类似，这些计划通常根据性能提供不同等级的车辆。

在销售队伍有资格获得奖励期间，公司应计这些奖励的费用，并将这些成本主要作为销售、一般和管理费用的一部分进行报告。这些应计费用要求根据对成绩的估计和实际发生的费用对奖励费用进行估计。在资格审查期间，将对实际结果进行监测，并在得知时对原始估计值进行更改。

促销成本和销售人员佣金为：

									13 周已结束
（以百万美元计）															4月1日 2023						3月26日 2022
促销费用和销售人员佣金															$	39.0					$	49.8

与促销应计额一样，其他应计费用是在负债发生的时间段内记录的，既是可能的，也是可以合理估计的。当产生应计金额的事实和情况发生变化时，会对先前应计的金额进行调整。

附注15：再设计和减值费用

再设计费用主要与附注2中描述的周转计划有关。

再设计费用主要与遣散费、外部咨询服务、与关闭设施相关的固定资产减值以及设施成本有关。2023年第一季度，该公司宣布将关闭其在希腊的制造工厂。从2020年周转计划启动到2023年4月1日，产生的总费用约为美元106.8百万，包括 $81.1百万美元与遣散费有关，美元21.8百万美元与其他费用有关，主要是咨询费用和美元3.9百万与固定资产减值有关。

该公司预计将产生约美元3.1根据2023年第一季度之后的周转计划，2023财年将产生百万美元的再设计费用，主要包括美元2.0与遣散费相关的百万美元和 $1.1百万美元与其他费用有关，主要是咨询费用。该公司预计，在2023年剩余时间内，与这些费用相关的现金支出约为美元12.9百万。根据周转计划，不会产生其他费用。

再设计费用是：

									13 周已结束
（以百万美元计）															4月1日 2023						3月26日 2022
遣散费															$	(2.1)					$	1.3
其他															1.9						0.2
周转计划（收益）费用总额															$	(0.2)					$	1.5

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目录

按分区划分的再设计费用总额

按细分市场划分的再设计费用总额为：

									13 周已结束
（以百万美元计）															4月1日 2023						3月26日 2022
亚太地区															$	0.5					$	0.2
欧洲															1.0						0.5
北美															1.4						—
南美洲															—						—
企业															(3.1)						0.8
按分部划分的再设计（收益）费用总额															$	(0.2)					$	1.5

与周转计划相关的应计负债中包含的余额为：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
期初余额			$	22.6					$	12.9
规定			(0.2)						29.4
货币折算调整			0.2						(0.2)
现金支出：
遣散费			(6.7)						(17.8)
其他			(0.5)						(1.7)
期末余额			$	15.4					$	22.6

附注16：所得税

有效税率为：

									13 周已结束
															4月1日 2023						3月26日 2022
有效税率															(31.2)		%				53.2		%

与2022年第一季度相比，2023年第一季度的有效税率的变化主要是由于：

•全额估值补贴中的损失司法管辖区（包括美国），ASC 740要求将这些司法管辖区从全球年度有效税率计算中删除。由于全额估值补贴，这些损失没有从有效税率中受益，而且

•不利的司法管辖区收入组合。

2023年第一季度，不确定的税收状况储备金没有变化。在正常业务过程中，公司要接受世界各地税务机构的审查。该公司目前正在接受各州和国际税务机关对2004至2022年财政年度的拟议调整进行审查或提出异议。

在评估不确定的税收状况时，公司会就复杂的税收规则、法规和惯例的适用做出决定。不确定的税收状况是根据许多因素进行评估的，包括但不限于税法的变化、新的发展以及税务审计和解对未来时期的影响。

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目录

附注17：承付款和意外开支

针对公司或其子公司的许多普通法律和行政诉讼尚待审理。除此类诉讼外，还有一些涉及向环境排放材料或以其他方式保护环境的程序。其中某些诉讼涉及联邦环境法，例如1980年的《综合环境应对、赔偿和责任法》，以及州和地方法律。公司已为某些此类诉讼设立了储备金。由于其他各方的参与以及潜在环境影响的不确定性，无法肯定地确定此类行动的最终结果以及支出成本和时间。预计此类诉讼的个别或总体结果不会对公司产生重大不利影响。

作为1986年涉及组建Premark的重组的一部分，Premark由达特和卡夫公司分拆出来，卡夫食品公司承担了与该公司子公司达特工业公司某些剥离或终止以前业务有关的任何法律诉讼所产生的任何责任，包括指控产品和环境责任的事项。在1996年向Premark股东分配公司股权之后，卡夫食品公司（现为Mondelez International, Inc.）承担的负债仍然有效。

2020年2月，在美国加利福尼亚中区地方法院和美国佛罗里达中区地方法院对公司以及某些现任和前任高管和董事提起了假定的股东集体诉讼。这些诉讼已合并到美国佛罗里达州中区地方法院，并任命了一名首席原告。2020年7月31日，首席原告提出了合并修正申诉，指控2018年1月31日至2020年2月24日期间在公开文件中关于公司披露控制和程序以及需要修改其信贷额度的声明违反了1934年《证券法》第10（b）和20（a）条。从2021年1月25日至2022年2月4日，该公司连续三次成功地驳回了申诉的动议，当时法院以有偏见的方式驳回了经修正的第三次申诉。原告于2022年4月11日提起上诉，第十一巡回上诉法院于2023年8月8日确认驳回申诉。原告申请重审en banc2023 年 8 月 29 日在第十一巡回上诉法院受审。上诉法院于2023年10月2日驳回了复审申请。原告没有向美国最高法院提交移审申请，此事已于2024年1月4日结案。

此外，几位假定股东在美国佛罗里达州中区地方法院对该公司某些现任和前任高管和董事提起了与前一段所述证券集体诉讼中的指控有关的股东衍生品诉讼。这些案件已合并，原告于2020年8月5日提起了经修订的合并申诉，指控高管和董事允许公司作出违反证券法的虚假或误导性陈述，违反了证券法，从而违反了信托义务、不当得利和捐款。法院暂停了该诉讼的诉讼程序，等待对假定股东集体诉讼中第三项驳回动议的上诉得到解决。佛罗里达州第九司法巡回法院也提起了类似的股东衍生品诉讼。双方达成协议，在假定的股东集体诉讼中第三项驳回动议的上诉得到解决之前，暂停该诉讼。在基本的假定集体诉讼被完全驳回后，这两起衍生案件均自愿撤回。

2022年6月，美国纽约南区地方法院对公司和某些现任和前任高管提起了假定的股东集体诉讼。该投诉称，2021年11月3日至2022年5月3日期间在公开文件中就公司的收益和销售业绩以及2022年全年指导方针发表的声明违反了1934年《证券法》第10（b）和20（a）条。原告试图代表一类股东，这些股东在所谓的集体诉讼期内购买了公司股份，并要求提供未指明的金钱赔偿。2022年8月17日，纽约南区下令将该案移交给佛罗里达州中区。2022年9月16日，法院任命了共同首席原告。2022年11月30日，原告提起了第一次修正后的集体诉讼申诉。第一次修正后的集体诉讼申诉基于对公司截至2022年5月4日的盈利能力和定价的错误陈述；原告还提议将新的集体诉讼期限定为2021年5月5日至2022年5月4日。2023年9月28日，法院驳回了被告驳回第一修正集体诉讼申诉的动议。2024年2月13日，原告提出了第二份修正申诉，要求增加一名指定原告。原告没有改变任何其他指控。被告于2024年2月27日对第二份修正后的申诉作了答复。该公司目前无法确定该行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2022年8月，在佛罗里达州第九司法巡回法院对该公司某些现任和前任高管和董事提起了股东衍生诉讼，该诉讼涉及前段提及的证券集体诉讼中的指控。衍生品投诉指控高管和董事违反证券法作出虚假或误导性陈述等，理由是高管和董事允许公司作出虚假或误导性陈述等，指控他们违反了信托义务、不当致富和浪费公司资产。2023年7月28日，被告提出驳回动议。2023年9月21日，原告提出了修改后的申诉。2023 年 10 月 23 日，双方联合提出暂缓执行动议

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目录

该诉讼有待前一段所述的假定股东集体诉讼中的某些事件的结论。该中止令于 2023 年 10 月 25 日获得批准。该公司目前无法确定这些行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2022年，美国证券交易委员会完成了对该公司与其先前拥有的富乐墨西哥业务和特百惠墨西哥业务相关的会计惯例的调查。2022年9月29日，美国证券交易委员会发布了批准调查和解的最终命令。根据该命令的条款，该公司既不承认也不否认美国证券交易委员会的调查结果，并支付了非实质性的民事罚款，该罚款已于2022年第二季度全额累计。

2023年3月，美国佛罗里达中区地方法院对公司和某些现任和前任高管提起了假定的股东集体诉讼。该投诉称，2021年3月10日至2023年3月16日期间在公开文件中就公司所得税和内部控制发表的声明违反了1934年《证券法》第10（b）和20（a）条。2023年6月5日，地区法院任命了一名首席原告，该原告于2024年1月12日提出了修改后的申诉。修订后的申诉提议将新的上课期定为2022年2月23日至2023年3月16日。2024年3月12日，公司提出动议，要求驳回修改后的投诉。原告可以在2024年5月13日当天或之前提出答复，被告可以在2024年6月12日当天或之前作出答复。该公司目前无法确定该行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2024年1月，美国佛罗里达州中区地方法院对公司的某些现任和前任高管和董事提起了股东衍生品诉讼。衍生品投诉指控高管和董事在2021年11月3日至2023年3月16日期间允许公司作出违反证券法的虚假或误导性陈述，除其他外，高管和董事允许公司在2021年11月3日至2023年3月16日期间作出违反证券法的虚假或误导性陈述。2024年3月8日，被告提出动议，要求在2022年6月提起的假定股东集体诉讼的某些事件结束之前暂停该诉讼。法院于2024年3月11日批准了暂缓执行死刑。该公司目前无法确定该行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

租赁

该公司的租约，包括2023年的最低租金承诺，主要包括汽车租赁，其余租约与设备、办公空间以及制造和分销设施有关。

2020年10月，公司就公司位于佛罗里达州奥兰多的总部签订了回租协议，在租约于2031年10月到期之前，公司有义务将建筑物恢复到原来的状态，包括拆除石棉。截至2023年4月1日，公司记录的资产报废义务为美元0.9百万美元用于石棉减排费用的现值和储备金 $3.1百万美元作为恢复负债的现值。

附注18：累计其他综合亏损

累计其他综合亏损的变化如下：

（以百万美元计，扣除税款）			外币物品 (a)						现金流套期保值 (b)						养老金和其他退休后项目 (c)						总计
截至2022年12月31日的余额			$	(616.9)					$	0.1					$	3.5					$	(613.3)
重新分类前的其他综合收入			17.7						—						0.1						17.8
从累计其他综合损失中重新归类的金额			—						(0.1)						0.6						0.5
其他综合收益（亏损）			17.7						(0.1)						0.7						18.3
截至2023年4月1日的余额			$	(599.2)					$	—					$	4.2					$	(595.0)

____________________

(a) 从累计其他综合亏损中重新分类的外币金额影响其他支出（收益），即简明合并收益表中的净细列项目。

(b) 从累计其他综合亏损中重新分类的现金流套期保值金额会影响简明合并损益表中销售产品成本这一列项目。有关现金流套期保值的更多信息，请参见附注9：衍生金融工具和套期保值活动。

(c) 有关养老金和其他退休后项目的更多信息，见附注11：退休金计划。

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目录

（以百万美元计，扣除税款）			外币物品 (a)						现金流套期保值 (b)						养老金和其他退休后项目 (c)						总计
截至2021年12月25日的余额			$	(685.9)					$	0.2					$	(19.9)					$	(705.6)
重新分类前的其他综合收益（亏损）			8.5						0.4						(1.3)						7.6
从累计其他综合损失中重新归类的金额			—						—						—						—
其他综合收益（亏损）			8.5						0.4						(1.3)						7.6
截至2022年3月26日的余额			$	(677.4)					$	0.6					$	(21.2)					$	(698.0)

____________________

(a) 从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的外币金额会影响其他支出（收益），即简明合并损益表中的净细列项目。

(b) 从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的现金流套期保值金额会影响简明合并收益表（亏损）中的产品销售成本。有关现金流套期保值的更多信息，请参见附注9：衍生金融工具和套期保值活动。

(c) 有关养老金和其他退休后项目的更多信息，见附注11：退休金计划。

从与现金流套期保值相关的累计其他综合亏损中重新分类的金额包括：

			13 周已结束
（以百万美元计）			4月1日 2023						3月26日 2022
现金流对冲损失			$	0.1					$	—
税收条款（福利）			—						—
从现金流套期保值的累计其他综合亏损中重新分类的金额			$	0.1					$	—

从与养老金和其他退休后项目相关的累计其他综合损失中重新分类的金额包括：

			13 周已结束
（以百万美元计）			4月1日 2023						3月26日 2022
先前服务福利			$	(0.2)					$	(0.2)
精算损失			1.0						0.3
税收优惠			(0.2)						(0.1)
从与养老金和其他退休后项目有关的累计其他综合损失中重新分类的金额			$	0.6					$	—

附注19：每股收益

每股基本（亏损）收益——总收益的计算方法是净收入（亏损）除以已发行基本股票的加权平均值。摊薄（亏损）每股收益——总收益的计算方法还考虑了稀释性证券，例如股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位对净（亏损）收入和基本加权平均股的影响。在2023年第一季度，由于公司从持续经营业务中获得的（亏损）收入，由于公司从持续经营中获得的（亏损）收入，因此未发行股票期权、限制性股票单位以及业绩归属和市场归属股票的稀释影响被排除在加权平均稀释股票的计算范围之外，因为该公司的持续经营收入（亏损）本来是反稀释性的。

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每股收益计算的要素如下：

									13 周已结束
（以百万美元计，每股金额除外）															4月1日 2023						3月26日 2022
来自持续经营业务的（亏损）收入															$	(39.5)					$	6.5
已终止业务的亏损															$	—					$	(2.6)
净（亏损）收入															$	(39.5)					$	3.9
基本加权平均股票															44.8						48.0
稀释性证券的影响															—						3.3
摊薄后的加权平均股															44.8						51.3
持续经营业务的基本（亏损）收益——每股															$	(0.88)					$	0.14
已终止业务的基本亏损——每股															$	—					$	(0.05)
每股基本（亏损）收益——总计															$	(0.88)					$	0.09
持续经营业务的摊薄（亏损）收益——每股															$	(0.88)					$	0.13
已终止业务的摊薄亏损——每股															$	—					$	(0.05)
摊薄（亏损）每股收益——总计															$	(0.88)					$	0.08
不包括反稀释股票															3.0						2.7

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备注 20： 细分信息

该公司主要通过销售队伍生产和分销广泛的产品组合。某些运营细分市场是根据经济实质、地理位置、产品、生产流程、客户类别和分销方法的一致性进行汇总的。该公司的应报告细分市场主要以特百惠品牌销售以设计为中心的厨房和家居准备、存储和服务解决方案。

细分详情如下：

									13 周已结束
（以百万美元计）															4月1日 2023						3月26日 2022
净销售额：
亚太地区															$	75.6					$	97.7
欧洲															69.2						90.3
北美															86.1						101.5
南美洲															61.5						57.6
净销售总额															$	292.4					$	347.1
分部利润：
亚太地区															$	4.4					$	12.3
欧洲															3.5						7.1
北美															9.0						9.9
南美洲															6.1						7.6
分部利润总额															23.0						36.9
未分配的费用															16.9						19.5
再设计费用 (a)															(0.2)						1.5
处置资产的亏损（收益）															1.8						(0.1)
融资交易损失															4.6						—
利息支出															15.5						4.6
利息收入															(2.3)						(0.7)
其他支出（收入），净额															16.8						(1.8)
所得税前持续经营业务的（亏损）收入															$	(30.1)					$	13.9

____________________

(a) 参见 附注15：再设计和减值费用。

按分部划分的可识别资产总额为：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						十二月三十一日 2022
可识别资产
亚太地区			$	188.6					$	198.0
欧洲			181.8						196.4
北美			137.8						140.3
南美洲			127.8						124.9
企业			102.1						84.0
可识别资产总额			$	738.1					$	743.6

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附注21：重报先前发布的2022年财务报表

如下文以及附注1：重要会计政策摘要中所述，公司发现了几项前期的错误陈述，这些错误陈述影响了其2022年每个季度未经审计的季度简明合并财务信息。作为提交本报告的一部分，公司正在重报2022年第一季度未经审计的中期简明合并财务信息，该报告与其2022年10-K中披露的金额一致。

有关错误陈述性质的更多详情，请参阅2022年10-K附注21：重报的先前发布的2021年和2020年财务报表以及（a）-（z）误报清单，这些信息已反映在下述调整栏中。表格中的 (a)-(z) 勾号反映了此类错误对源自2021年及前几年的2022年季度的影响。此外，下文的错误陈述清单（aa）至（ah）进一步详细说明了仅影响季度的错误。

下表显示了截至2022年3月26日的季度重报的未经审计的简明合并财务信息（以百万美元计，每股金额除外）。

季度错误陈述的描述

公司所得税准备金会计中的错误陈述如下：

a.-i. 刻度线故意省略。

起源于2021年及之前年度的其他税前损益表错误陈述如下：

j.由于缺乏适当的账目对账，虚报了净销售额和应计负债中的递延收入少报了美元0.4百万，截至2022年3月26日的三个月。

k.被夸大的非贸易应收账款，净额为美元0.3百万美元，并夸大了应计负债美元0.3百万，截至2022年3月26日。

l-1.与公司间往来交易的错误会计核算相关的错误陈述是：

•虚报了产品销售成本，低报了其他资产美元1.0百万，截至2022年3月26日的三个月；以及

•少报销售、一般和管理费用以及虚报其他资产（美元）1.3百万，截至2022年3月26日的三个月。

m.刻度线故意省略。

n.在其他综合收益中虚报外币汇兑收入和少报其他支出（收益），净额为美元6.5百万美元，截至2022年3月26日的三个月，原因是由于某些公司间贷款的长期指定不正确而错误地陈述了外汇的影响。

o.其他虚假陈述的销售、一般和管理费用夸大了营业收入美元0.6百万，截至2022年3月26日的三个月。

t.将其他综合收益中的收入多报了美元0.3百万，2022年3月26日，这是由于商誉估值模型中输入的数据不正确，导致减值在错误的时间段内未得到确认或确认。由于美元，截至2022年3月26日的商誉余额也被夸大了9.0在2021年之前的几年中，在商誉和无形资产减值中累计少报了百万美元的商誉减值。

u.-y。刻度线故意省略。

z.与税前错误相关的所得税支出为美元0.7百万，截至2022年3月26日的三个月。

资产负债表和损益表的错误分类如下：

l-2.将存货和应计负债虚报了美元0.2截至2022年3月26日，百万与公司间交易的错误会计有关。

p.少报运营租赁资产、应计负债和运营租赁负债美元1.2百万，2022年3月26日，这是由于对租赁汽车使用了不正确的租赁期限和使用寿命造成的。

q.少报运营租赁资产、应计负债和运营租赁负债美元1.0百万，2022年3月26日，由租约修改所致。

r.A $0.6百万，夸大了截至2022年3月26日的三个月的销售、一般和管理费用以及与佣金支出分类错误相关的净销售额。

s.应计负债、应付账款、应收账款、净额、长期应收账款、净额、长期养老金负债以及预付费用和其他流动资产之间的其他资产负债表上的其他错误分类，包括将公司一项养老金计划的资金预付款错误归类为影响2022年所有季度的长期养老金负债。

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仅影响季度期间的错误如下：

aa.-ac。刻度线故意省略。

广告。A $1.3在截至2022年3月26日的三个月中，少报了百万美元的现金和现金等价物以及应付账款。

ae。刻度线故意省略。

af。其他已发现的与公司截至2022年3月26日止三个月的简明合并财务报表的个别或总体无关紧要的错误陈述。

ag。错误地陈述了与某些公司间短期贷款相关的外汇影响，这些贷款低估了其他综合收益中的外币汇兑收入，夸大了净额为美元的其他支出（收益）0.4截至2022年3月26日的三个月，为百万美元。

啊。对租赁汽车增值的现金退款进行了错误分类，这夸大了销售、一般和管理费用，低估了资产处置的损失（收益）美元0.3在截至2022年3月26日的三个月中，有100万人。

现金流量表错误陈述：

ba。与净投资套期保值结算相关的错误陈述导致经营活动净现金流增加，投资活动净现金流减少美元4.9截至2022年3月26日的三个月，为百万美元。本报告中包含的简明合并现金流量表包括调整中的其他细列项目，以调节净（亏损）收入与经营活动提供的净现金：经济套期保值公允价值的变化。该细列项目中包含的金额此前是截至2022年3月26日季度期间的10-Q表季度报告中资产负债变动的一部分报告的。列报方式的这一变化对截至2022年3月26日的季度期间经营活动提供的净现金（用于）没有净影响。

bb。刻度线故意省略。

公元前。其他错误陈述，包括已终止业务净现金计算错误、计算外汇汇率对现金、现金等价物和限制性现金影响的错误以及已实现和未实现的净外币（收益）亏损的列报错误，导致简明合并现金流量表出现以下变化：

•$0.3截至2022年3月26日的三个月，经营活动产生的净现金流增加了100万英镑。此外，已更正了先前在截至2022年3月26日的季度期间资产负债变动和将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行对账的调整中列项目上报的金额。对资产负债变动和为调节净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）而进行的调整中细列项目的这些更正对截至2022年3月26日的季度经营活动提供的净现金（用于）没有净影响；

•$1.0截至2022年3月26日的三个月，已终止业务提供的净现金减少了百万美元；

•$0.5截至2022年3月26日的三个月，汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响增加了百万美元；

•$0.2截至2022年3月26日的三个月，年初的现金、现金等价物和限制性现金净增加100万英镑，这与来自已终止业务的现金有关。

bd。与债务有关的错误陈述导致了美元23.0左轮手枪贷款的借款减少了100万美元，美元23.0在截至2022年3月26日的三个月中，左轮手枪贷款的还款额增加了100万英镑。这些错误陈述净额为 $0 百万在融资活动提供的净现金（用于）范围内。

是。一个 $1.7在截至2022年3月26日的三个月中，在简明合并现金流量表中虚报了持续经营业务折旧和摊销的百万美元，并少报了已终止业务提供的净现金（用于）。

男朋友。与公司以欧元计价的定期贷款的外币收益有关的错误陈述导致了美元4.3截至2022年3月26日的三个月中，已实现和未实现的净外币（收益）亏损增加了100万英镑，抵消了对资产和负债变动的影响。这些错误陈述净额为 $0 百万在经营活动提供的净现金（用于）范围内。

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简明合并（亏损）收益表
			截至2022年3月26日的13周
（以百万美元计，每股金额除外）			如先前报道的那样						调整						如重述
净销售额 (j) (r)			$	348.1					$	(1.0)					$	347.1
产品销售成本 (l-1)			126.1						(1.0)						125.1
毛利			222.0						—						222.0
销售、一般和管理费用 (l-1) (o) (r) (af) (ah)			203.4						1.2						204.6
再设计和减值费用			1.5						—						1.5
资产处置（收益）亏损（ah）			(0.4)						0.3						(0.1)
营业收入（亏损）			17.5						(1.5)						16.0
利息支出			4.6						—						4.6
利息收入			(0.7)						—						(0.7)
其他支出（收入），净额（n）（ag）			4.3						(6.1)						(1.8)
所得税前持续经营的收入			9.3						4.6						13.9
所得税准备金 (z)			6.8						0.6						7.4
持续经营的收入			2.5						4.0						6.5
所得税前已终止业务的收入			0.4						—						0.4
待售资产和处置的亏损			(2.6)						—						(2.6)
所得税准备金			0.4						—						0.4
已终止业务的亏损			(2.6)						—						(2.6)
净（亏损）收入			$	(0.1)					$	4.0					$	3.9
持续经营的基本收益——每股			$	0.05					$	0.09					$	0.14
已终止业务的基本亏损——每股			$	(0.05)					$	—					$	(0.05)
每股基本收益-总计			$	—					$	0.09					$	0.09
持续经营业务的摊薄后每股收益			$	0.05					$	0.08					$	0.13
已终止业务的摊薄亏损——每股			$	(0.05)					$	—					$	(0.05)
摊薄后每股收益——总计			$	—					$	0.08					$	0.08

简明合并综合收益（亏损）表
			截至2022年3月26日的13周
（以百万美元计）			如先前报道的那样						调整						如重述
净（亏损）收入			$	(0.1)					$	4.0					$	3.9
其他综合收益（亏损）总额 (n) (t) (ag)			14.0						(6.4)						7.6
综合收益总额（亏损）			$	13.9					$	(2.4)					$	11.5

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简明合并股东赤字表
			普通股												国库股												实收资本						留存收益						累计其他综合亏损						股东赤字总额
（以百万美元计，股票金额除外，以百万股为单位）			股份						美元						股份						美元
重报后的2021年12月25日余额			63.6						$	0.6					14.7						$	(876.1)					$	216.9					$	1,145.5					$	(705.6)					$	(218.7)
据报道，活动			—						—						3.2						(39.4)						(19.5)						(14.1)						14.0						(59.0)
调整 (j) (l-1) (n) (o) (t) (z) (af) (af) (af) (ag)			—						—						—						—						—						4.0						(6.4)						(2.4)
重报的2022年3月26日的余额			63.6						$	0.6					17.9						$	(915.5)					$	197.4					$	1,135.4					$	(698.0)					$	(280.1)

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简明合并现金流量表
			截至2022年3月26日的13周
（以百万美元计）			如先前报道的那样						改叙和调整 (1)						如重述
经营活动：
净（亏损）收入			$	(0.1)					$	4.0					$	3.9
减去：已终止业务的损失			(2.6)						—						(2.6)
来自持续经营的收入（亏损）			2.5						4.0						6.5
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
折旧和摊销 (af) (be)			10.7						(1.5)						9.2
已实现和未实现的净外币（收益）亏损（n）（ag）（bc）（bf）			(3.1)						0.3						(2.8)
基于股票的薪酬			2.9						—						2.9
递延债务发行成本的摊销			0.5						—						0.5
资产处置收益（亏损）（ah）			(0.4)						0.3						(0.1)
信贷损失准备金 (bc)			3.3						(0.7)						2.6
减记库存			3.6						—						3.6
递延税净变动 (z) (bc)			4.6						(4.2)						0.4
套期保值活动产生的净现金影响 (ba)			(2.5)						2.5						—
经济和现金流套期保值的净现金结算（ba）			—						2.1						2.1
经济套期保值公允价值的变化（ba）			—						1.5						1.5
其他（啊）（公元前）			(0.1)						0.4						0.3
资产和负债的变化：
应收账款 (bc)			(1.8)						2.5						0.7
库存 (l-2)			(13.7)						—						(13.7)
非贸易应收账款 (k) (o) (bc)			(6.3)						(0.7)						(7.0)
预付费用 (o) (s) (bc)			1.0						1.9						2.9
其他资产 (l-1) (ba) (bc)			2.7						(3.8)						(1.1)
经营租赁资产和负债，净额 (o) (p) (q) (bc)			—						(1.7)						(1.7)
应付账款和应计负债 (j) (k) (l-2) (o) (s) (ad) (bc) (bc) (bf)			(27.4)						1.2						(26.2)
应付所得税 (z) (bc)			(14.5)						(0.1)						(14.6)
其他负债 (bc)			(3.3)						0.9						(2.4)
经营活动提供的（用于）净现金			(41.3)						4.9						(36.4)
投资活动：
资本支出			(6.0)						—						(6.0)
处置不动产、厂房和设备的收益			0.5						—						0.5
来自净投资套期保值的净现金结算（ba）			—						(4.9)						(4.9)
用于投资活动的净现金			(5.5)						(4.9)						(10.4)
融资活动：
普通股回购			(75.0)						—						(75.0)
股票奖励的员工预扣税的现金支付			(0.8)						—						(0.8)
左轮手枪贷款的借款 (bd)			128.0						(23.0)						105.0
偿还左轮手枪设施 (bd)			(23.0)						23.0						—
融资租赁还款			(0.3)						—						(0.3)
融资活动提供的净现金			28.9						—						28.9

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简明合并现金流量表
			截至2022年3月26日的13周
（以百万美元计）			如先前报道的那样						改叙和调整 (1)						如重述
已终止的业务
经营活动提供的净现金 (bc) (be)			0.1						0.7						0.8
用于投资活动的净现金			(0.1)						—						(0.1)
已终止业务提供的净现金			—						0.7						0.7
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金（bc）的影响			(2.9)						0.5						(2.4)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			(20.8)						1.2						(19.6)
年初的现金、现金等价物和限制性现金（bc）			273.8						0.2						274.0
期末现金、现金等价物和限制性现金（ad）			$	253.0					$	1.4					$	254.4

请参阅简明合并（亏损）收益表中对净（亏损）收入影响的描述。

(1) 公司已对某些前期现金流账户进行了重新分类，以符合本期的列报方式。截至2022年3月26日止三个月的10-Q表季度报告中作为应付账款和应计负债变动的一部分报告的经营租赁资产和负债净额变动现已在简明合并现金流量表的单项中单独报告。见附注1：重要会计政策摘要。

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注22：后续事件

2023年4月3日，公司收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的书面通知，表明由于公司未能及时向美国证券交易委员会提交2022年10-K，公司未遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01E条。关于4月份的通知，该公司通知纽约证券交易所，它打算在2022年10-K申报截止日期后的六个月纠正期内申报2022年10-K。2023年6月1日，公司收到纽约证券交易所的通知，表明公司未遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01B条和第802.01C节，因为（i）公司连续30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元，同时，其上次报告的股东权益低于5,000万美元，以及（ii）公司的平均收盘价在连续30个交易日内，其普通股价格低于1.00美元。该公司提交了一份商业计划，向纽约证券交易所建议了公司已采取的最终行动，预计这些行动将在收到通知后的18个月内使公司完全遵守最低全球市值上市标准。2023年8月1日，纽约证券交易所向公司发出通知，称公司已恢复遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的最低股价标准。2023年10月3日，公司收到纽约证券交易所的通知，称其申请已获批准，以10-Q表提交2022年10-K和2023年季度报告的合规期限延长至2024年3月31日。2023 年 10 月 13 日，公司提交了 2022 年 10-K。2024年1月5日，公司收到纽约证券交易所的书面通知，称其未遵守纽约证券交易所上市公司手册第302条，原因是公司未能在2023年12月31日之前举行公司截至2022年12月31日的财年年会。2024年2月1日，纽约证券交易所通知公司，它已恢复遵守纽约证券交易所第802.01B条的最低市值和股东权益要求证券交易所上市公司手册。如果纽约证券交易所确定情况需要采取此类行动，则可以启动暂停或退市程序。

2023年4月28日，公司签署了出售意向书 100其在Nuvo的股份百分比。公司于2023年7月27日签订了销售和购买协议，并额外出资了美元1.6向Nuvo捐赠了100万英镑，用于支付出售前的遣散费，并于2023年8月7日完成了出售。

2023年5月4日，作为第四修正案要求的一部分，公司任命Alvarez & Marsal北美有限责任公司的布莱恩·福克斯为公司首席重组官。有关其他信息，请参阅附注 7：债务。在2022年第四季度，公司聘请了Alvarez & Marsal来提供某些专业服务，这些服务的范围在2023年第二季度有所扩大。

2023年6月2日，董事会通过了一项决议，将独立董事的季度费用从股权支付改为现金。这一变化影响了那些最初选择在2022-2023年任期内按季度获得普通股付款的独立董事。之所以实施这一变更，是因为公司2019年激励计划股票池下可供授予的股票数量有限以及公司的普通股价格水平。全现金季度付款将一直有效，直到公司下一次年度股东大会。

2023年6月12日，该公司以美元的价格完成了其印度尼西亚商业办公室的出售3.6百万。此外，2023年6月15日，该公司以美元的价格完成了其印度尼西亚仓库的出售8.6百万。仓库已租回公司。收到 $ 后11.3办公室和仓库的净销售收益为百万美元6.0根据经修订的信贷协议，百万美元用于偿还循环贷款。

2023 年 6 月 21 日，公司收到了 $12.3巴西退还了与非所得税有关的司法存款的百万美元。所得款项用于支付债务重组费用和一般营运资金用途。

2023年7月28日和2023年8月9日，印度尼西亚法官小组分别就其与2018和2017财年税收评估有关的大多数税务上诉作出了有利于印尼特百惠的裁决。由于法院的有利裁决，P.T. Tupperware Indonesia获得了约$的退税9.82017财年为百万美元，美元15.92018财年为百万美元，总额为美元25.7百万。印尼特百惠在2023年8月30日至2023年10月3日期间收到这些退税，分期和金额各不相同。2024 年 2 月，与该和解相关的收益用于支付首付美元10.9百万美元的A期贷款和美元12.1经修订的信贷协议下的百万利息。

2023年8月2日，董事会批准了向当时的公司每位执行官（以及其他关键员工）发放的2023年长期激励（“LTI”）现金奖励和2023年现金留存奖励（统称为 “2023年奖励”）。2023年奖励是根据公司2019年激励计划的条款和条件颁发的，并受其约束。2023 年奖项以 2022 年 10-K 的提交为条件，直到 2023 年 10 月 16 日才生效。

2023年8月7日，首席法务官通知公司，她打算自2023年9月30日起辞职。与凯伦·希恩的辞职有关，公司与希恩女士于2023年8月24日签订了一份咨询服务协议，根据该协议，希恩女士担任公司的顾问，以确保有序

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过渡。2023 年 11 月 17 日，董事会再次任命希恩女士为执行副总裁、首席法务官兼秘书，该任命于 2023 年 11 月 20 日生效。根据因连任而于 2023 年 11 月 19 日终止的《咨询服务协议》的条款，Sheehan 女士获得了大约 $0.2百万美元用于向公司提供的服务。

2023 年 8 月 24 日，根据经修订的信贷协议，董事会将董事会的规模扩大到 13董事并选举保罗·阿隆松为董事，两项行动均于2023年8月25日生效。Aronzon 先生担任转型委员会主席和董事会审计与财务委员会成员。

2023年9月12日，高级副总裁兼首席会计官玛德琳·奥特罗告知公司，她打算在提交2022年10-K报告后辞职。她的辞职于 2023 年 10 月 17 日生效。

2023年10月6日，执行副主席兼董事理查德·古迪斯告知公司，他打算在提交2022年10-K报告后辞职。他的辞职于 2023 年 10 月 17 日生效。

2023年10月11日，该公司以收购价出售了其位于南卡罗来纳州海明威的制造工厂15.0百万。在交易完成时，公司还签订了回租协议，初始期限最长为 14月，预付租金为美元3.0最初的12个月为百万美元。双方可以根据双方协议续订租约。公司收到的净收益减去了交易佣金和与出售相关的费用。所得款项主要用于支付预付款 $11.0根据经修订的信贷协议，美元定期贷款A的百万美元。

2023 年 10 月 16 日，董事会终止了米格尔·费尔南德斯担任公司总裁兼首席执行官的职务。因此，根据公司政策，费尔南德斯先生被要求辞去董事会成员的职务，自2023年10月16日起生效。此类辞职不是由于与公司运营、政策或做法有关的任何争议或分歧造成的。由于公司无故将其解雇，费尔南德斯先生获得了特百惠品牌公司高管遣散费计划规定的福利。

2023 年 10 月 16 日，董事会任命劳里·安·戈德曼为总裁兼首席执行官和董事会成员，自 2023 年 10 月 17 日起生效。关于她担任总裁兼首席执行官的问题，公司和戈德曼女士签订了一份协议书，任期从2023年10月17日开始，到2025年4月17日结束。

2023年10月16日，为了支持公司的下一阶段运营，马克·伯吉斯、梅格·克罗夫顿、黛博拉·埃林格和詹姆斯·福迪斯选择辞去公司董事会的职务。为此，为了进一步支持遵守经修订的信贷协议，并加快公司转型计划的制定和执行，董事会任命 三新任导演，洛里·布什、保罗·凯格列维奇和威廉·特兰西尔，自2023年10月17日起生效。

2023年10月24日，普华永道通知公司，普华永道拒绝再次被任命为截至2023年12月30日的财年综合审计的公司注册会计师事务所。该公司与普华永道之间没有争议。2024年1月24日，经董事会审计和财务委员会批准，公司聘请毕马威会计师事务所作为截至2023年12月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并审查公司2023年前三个财政季度的财务报表，该财务报表立即生效。

2024年1月10日，公司重组了首席商务官的职位，在这次职位重组中，首席商务官赫克托·莱扎马于2024年1月19日被公司辞职。Lezama先生有权获得公司高管遣散费计划规定的与签订离职协议和解除索赔有关的福利。该公司随后任命萨曼莎·洛莫担任新重组的首席商务官一职。

42

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本报告中以引用方式作出或纳入的某些陈述属于 “前瞻性陈述”。不基于历史事实或信息的陈述是前瞻性陈述。包含 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划” 等词语和类似表达方式或未来时态或条件动词（如 “将”、“应该”、“将”、“可能” 和 “可能”）的陈述在本质上通常是前瞻性的，而不是历史事实。如果公司在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则此类期望或信念基于向美国证券交易委员会提交本报告时的当前计划和预期，或者就以引用方式纳入的任何文件或陈述而言，基于向美国证券交易委员会提交此类文件或发表声明时当时的计划和预期。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此类风险和不确定性除其他外包括：

•公司对财务报告实施和维持有效内部控制的能力；

•公司修复已发现的重大缺陷的能力，以及在这些重大缺陷得到纠正之前，这些重大缺陷可能导致公司年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报；

•管理层关于其对公司继续持续经营能力的重大怀疑的结论对公司的潜在影响，包括对与供应商的付款和其他贸易条件以及销售队伍生产率的任何持续影响；

•公司的巨额负债和当前的流动性限制；

•与公司目前向北卡罗来纳州富国银行和其他贷款机构提供的信贷额度相关的成本和契约限制；

•公司遵守或进一步修改其宽容协议和经修订的信贷协议下的财务契约和其他义务或因不遵守而获得宽容的能力，以及其偿还或为其当前信贷额度下的未偿债务进行再融资的能力，以及采取其他行动来解决其资本结构以及公司信用评级可能下调的情况；

•公司国际业务产生的财务风险，包括外币限制风险、公司从美国以外司法管辖区汇回现金的能力、国际制裁对公司产生强劲运营现金流的能力和获得融资来源的能力的影响，以及缺乏对冲公司外汇敞口的外汇信贷额度；

•鉴于重大漏洞补救措施和资源限制，公司有能力及时向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告；

•公司遵守纽约证券交易所上市标准的情况，以及近期我们普通股价格和每日交易量剧烈波动造成的其他后果；

•我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务，以及我们吸引和留住各级优秀人才的能力；

•成功执行公司修订后的业务计划和其他运营或节省成本的举措；

•公司独立销售队伍和公司员工的成功招聘、留用率和生产力水平，我们的销售队伍适应不断变化的消费者需求的能力，公司预测和应对市场趋势和消费者偏好变化的能力；

•公司准确预测对我们产品的需求、定价、收入和业务成本的能力；

•我们产品的质量和安全；

•我们的供应商无法供应某些原材料，供应链中断或中断；

•经济环境的变化，包括通货膨胀、利率上升和/或衰退对公司业务的影响；

•政治、法律、税收和监管风险对我们的美国和国际市场的影响；

43

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目录

•修改、解释或执行公司任何市场的直销法律法规可能导致公司业务模式发生负面变化或对其收入、销售队伍或业务产生负面影响的风险，包括招聘和销售活动中断、许可证丢失、处以罚款或任何其他不利行为或事件；

•我们遵守美国《反海外腐败法》或我们运营所在司法管辖区类似的美国或外国反贿赂和反腐败法律法规；

•因适用环境法律法规而产生的风险；

•与针对公司的诉讼相关的风险，包括针对公司及其某些现任和前任高管和董事提起的未决证券集体诉讼；

•公司保护其知识产权的能力，或我们与他人权利的冲突；

•安全事件和对我们信息技术系统的攻击；

•全球不可预测的经济和政治状况和事件，包括任何突发公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情；以及

•公司2022年10-K报告中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中讨论的其他风险和不确定性，以及公司的简明合并财务报表、简明合并财务报表附注、本报告其他地方出现的其他财务信息以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。

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目录

以下是对截至2023年4月1日的13周持续经营业绩与截至2022年3月26日的13周的持续经营业绩的比较，以及截至2023年4月1日的13周内财务状况变化的讨论。这些信息应与第1项中的简明合并财务报表一起阅读。财务报表。 凡提及 “附注” 之处，均指本报告第1项中所载的特定注释。

概述

特百惠品牌公司是一家全球消费品公司，设计创新、实用、环保的产品。该公司的标志性容器成立于1946年，创造了现代食品储存类别，彻底改变了世界储存、供应和准备食物的方式。如今，这个标志性品牌拥有8,500多项以解决方案为导向的厨房和家居产品的功能设计和实用专利。该公司主要通过全球约64.8万名独立销售人员将其产品分销到70多个国家，截至2023年4月1日的季度，每周平均活跃销售人员约为27.9万人。该公司通过特百惠品牌在全球范围内从事以设计为中心的厨房和家居准备、存储和服务解决方案的营销、制造和销售。该公司主要使用直销业务模式，通过人际关系、产品演示和对消费者需求的了解来分销和营销产品。该公司还通过增强销售和营销产品的数字平台以及探索企业对企业的分销渠道来扩大品牌的影响力。为了培育更美好的未来，公司的产品提供了一次性物品的替代品，并通过直销渠道，公司为个人提供了建立企业的机会，这是一种有意义的赚钱方式，可以影响世界各地的女性、家庭和社区。

该公司正在利用消费者对标志性特百惠品牌的接受来执行其转型计划。该战略植根于直销业务的发展和数字化、进入新类别、增加消费者接入点以及扩大公司的分销渠道。公司的转型计划旨在带来可持续增长。尽管该公司通过成本节约举措和剥离包括房地产在内的非核心资产等举措在周转计划方面取得了进展，但该公司预计，转型计划将取得进一步进展，将通过新的门店和渠道扩大零售销售，加强整个公司的数字化并进行产品创新以满足各种消费者和社会经济领域的需求。

此处包含的估计是公司管理层的估计，受前瞻性陈述部分所述的风险和不确定性的影响

非公认会计准则财务信息

在本10-Q表季度报告中，我们讨论了非公认会计准则财务指标，除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的财务指标外，应考虑非公认会计准则，而不是代替这些指标。对这些指标的提及不应孤立考虑，也不得作为根据美国公认会计原则计算和列报的其他财务指标的替代品，也不得与其他公司使用的类似标题的指标进行比较。管理层在评估公司的业绩，包括做出财务和运营决策时，使用这些非公认会计准则衡量标准。此外，管理层认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了额外的财务信息，在评估我们的基本业务业绩和趋势时应考虑这些信息。

由于外币折算的影响是理解公司同期比较的重要因素，因此公司以当地货币为基础公布业绩，作为报告业绩的补充，以提高读者了解公司经营业绩和评估与前期相比业绩的能力。公司提供当地货币信息，比较各期的结果，就好像使用本期汇率折算前一时段的结果一样。使用当地货币和不包括货币变动的百分比变化代表非公认会计准则财务指标。公司使用以当地货币计算的业绩作为评估业绩的一种衡量标准。公司通常指以 “当地货币” 或 “不包括外汇影响” 计算的金额。以当地货币计算的结果可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。

影响我们业务的趋势

以下趋势会显著影响我们的业务和经营业绩。参见第一部分第 1A 项中确定的风险因素。本报告更新的2022年10-K中的 “风险因素” 以获取更多信息。此外，有关我们为缓解不利趋势所做的努力的更多信息，请参阅下文的 “持续经营业绩” 和 “财务状况”。

与2022年第一季度和2022年第四季度相比，2023年第一季度的总销售额持续下降。这种下降主要是由于销售队伍活动的下降，这两者都受到负面影响

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目录

内部和外部因素，例如销售队伍商业模式的变化、销售队伍薪酬计划的变化、招聘和留用工作失败，以及消费者信心下降和全球通货膨胀率上升等市场因素。该公司正在通过围绕零工经济所特有的日益灵活的工作环境开发新的商业模式来做出回应。2023年第一季度，与2022年第一季度和2022年第四季度相比，亚太地区、欧洲和北美细分市场的销售队伍活动有所下降。但是，与2022年第一季度相比，南美细分市场的销售人员活动在2023年第一季度略有增加。

美元（“美元”）的持续走强给全球市场和在全球开展业务的公司带来了挑战。美元兑欧元、瑞士法郎、墨西哥比索和其他货币走强。这对公司来说仍然是一个不利因素，因为其外币计价收入以较低的汇率折算成美元，对业绩产生负面影响。该公司估计，与去年同期相比，对2023年第一季度收入的负面影响约为5％。

全球经济受到俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的负面影响。尽管该公司预计冲突不会对其经营业绩产生重大影响，但与冲突有关的地缘政治紧张局势的进一步升级，包括贸易壁垒和全球贸易限制的增加，可能导致供应中断、消费者需求下降以及外汇汇率和金融市场的变化等，所有这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外，如果军事冲突升级到目前范围以外，公司可能会受到某些欧洲邻国或全球经济衰退的负面影响。

持续经营业绩

			13 周已结束												改变												外汇影响						不包括外汇影响的变动
（以百万美元计，每股金额除外）			四月 1日 2023						3月26日 2022						金额						百分比												金额						百分比
净销售额			$	292.4					$	347.1					$	(54.7)					(16)		%				$	(15.1)					$	(39.6)					(12)		%
毛利率占销售额的百分比			59.7		%				64.0		%				不适用						(4.3) pp						不适用						不适用						不适用
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比			57.6		%				58.9		%				不适用						(1.3) 页						不适用						不适用						不适用
营业收入			$	4.5					$	16.0					$	(11.5)					(72)		%				$	(1.9)					$	(9.6)					(68)		%
来自持续经营业务的（亏损）收入			$	(39.5)					$	6.5					$	(46.0)					+						$	(1.9)					$	(44.1)					+
持续经营业务的摊薄（亏损）收益——每股			$	(0.88)					$	0.13					$	(1.01)					+						$	(0.04)					$	(0.97)					+

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不适用-不适用

pp-百分点

+-变化大于 ± 100%

净销售额

2023年和2022年第一季度的净销售额分别为2.924亿美元和3.471亿美元，反映了围绕公司未来业务成功的整体不确定性的影响。亚太地区、欧洲和北美的净销售额下降被南美净销售额的增长部分抵消。不包括外汇影响，净销售额下降了3,960万美元，下降了12％，如下所示：

•亚太地区的净销售额下降了1,600万美元，欧洲下降了1,540万美元，北美减少了1,850万美元，这主要是由于这些细分市场的销售队伍活动总体下降导致销售量下降，部分原因是通货膨胀加剧的经济体的产品价格上涨。

•南美净销售额增长1,030万美元，这主要是由整体销售队伍扩大和生产力提高所推动的，这导致销售量增加，产品成本上升。此外，在截至2023年4月1日的十二个月中，该细分市场在招聘和留用计划方面取得了更大的成功。

在2023年第一季度，销量下降的负面影响约为14％，但价格上涨带来的约2％的积极影响部分抵消了这一影响。

下面的 “分部业绩” 部分包含了对各细分市场的净销售业绩的更详细的讨论。如附注14：促销费用和销售队伍佣金中所述，公司将某些促销费用包括在销售、一般和

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目录

管理费用。因此，该公司的净销售额可能无法与其他将这些成本视为净销售额减少的公司相提并论。

毛利率和毛利

2023年和2022年第一季度的毛利分别为1.746亿美元和2.220亿美元。在2023年和2022年第一季度，毛利率占销售额的百分比分别为59.7％和64.0％。毛利率下降4.3个百分点（“pp”）的主要原因是：

•更高的制造成本，

•更高的产品成本主要是树脂成本，以及

•库存报废费。

如附注13：分销成本中所述，公司将其产品的分销成本包括在销售、一般和管理费用中。因此，该公司的毛利润可能无法与其他将这笔费用计入产品销售成本的公司相提并论。

销售、一般和管理费用

2023年和2022年第一季度的销售、一般和管理费用分别为1.685亿美元和2.046亿美元。不包括670万美元的外汇影响，销售、一般和管理费用减少了2940万美元，这主要是由于以下原因：

•较低的销售量导致销售队伍获得的佣金减少，

•降低企业管理在信息技术、营销、税收和法律方面的开支，以及

•由于销售量减少，出境运费和仓库费用降低。

与2022年第一季度相比，销售、一般和管理费用占销售额的百分比从2023年第一季度的58.9％下降了1.3个百分点，至57.6％。

公司根据管理细分市场运营所花费的估计时间，将销售、一般和管理费用分为已分配和未分配的费用。然后，主要根据分部的净销售额，以当地货币为基础将分配给每个细分市场。未分配的费用反映了与分部业务无关的金额。拟分配的销售、一般和管理费用在年初根据估计支出确定。

2023年和2022年第一季度的未分配支出分别为1,690万美元和1,950万美元。减少260万美元的主要原因是行政部门支出减少，但咨询费用的增加部分抵消了这一减少。

再设计费用

再设计和减值（收益）费用 （见附注15：再设计和减值费用） 在2023年和2022年第一季度，分别实现了20万美元的收益和150万美元的费用。净销售额的下降促使该公司评估了其运营结构，从而采取了旨在降低成本、提高运营效率以及以其他方式扭转业务的行动。这些行动导致了与裁员、设施缩小和关闭以及相关的资产减记相关的再设计和减值（收益）费用。其他成本包括与影响公司销售队伍的结构性变革相关的各种费用。公司可以确认处置多余设施或与其再设计工作直接相关的其他活动的收益或损失。

再设计费用是：

			13 周已结束
（以百万美元计）			4月1日 2023						3月26日 2022
周转计划			$	(2.1)					$	1.3
其他			1.9						0.2
再设计（收益）费用总额			$	(0.2)					$	1.5

周转计划的关键内容包括：增加公司的规模合理计划以提高盈利能力；加快剥离非核心资产以加强资产负债表；重组公司债务以增加流动性；

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目录

并创建更可持续的商业模式。周转计划中包含的费用类型主要与遣散费、设施关闭费用和咨询服务有关。该公司预计到2023年将产生约500万美元的周转计划总费用。

资产处置的损失（收益）

资产处置的亏损（收益）分别为2023年和2022年第一季度的亏损180万美元和10万美元的收益。2023年第一季度的亏损主要是由于新加坡采购的经营租赁亏损以及业务和战略变化导致的信息技术资产的注销。

融资交易损失

该公司在2023年第一季度修改了信贷协议，确认了460万美元的融资交易费用。该公司在2022年第一季度没有类似的活动。

利息支出

2023年和2022年第一季度的利息支出分别为1,550万美元和460万美元。由于经修订的信贷协议（定义见下文 “财务状况” 部分）中利率的提高，2023年第一季度的利息支出高于2022年第一季度。

利息收入

2023年和2022年第一季度的利息收入分别为230万美元和70万美元。利息收入与公司现金余额中赚取的利息有关。随着公司将多余的现金主要投资于阿根廷，2023年第一季度的利息收入有所增加。

其他支出（收入），净额

其他支出（收入），净额为2023年和2022年第一季度的1,680万美元支出和180万美元的收入，主要是由与其公司间贷款相关的外币损失推动的，这些贷款均被归类为流动贷款。公司在本细列项目中记录了外币折算影响和养老金成本。

所得税准备金

2023年第一季度和2022年第一季度的所得税准备金（见附注16：所得税）分别为940万美元和740万美元。2023年和2022年第一季度的有效税率分别为（31.2％）和53.2％。与2022年第一季度相比，2023年第一季度有效税率的变化主要是由于：

•全额估值补贴中的损失司法管辖区（包括美国），ASC 740要求将这些司法管辖区从全球年度有效税率计算中删除。由于全额估值补贴，这些损失没有从有效税率中受益，而且

•不利的司法管辖区收入组合。

来自持续经营的净（亏损）收益

2023年和2022年第一季度，来自持续经营业务的净（亏损）收入分别为3,950万美元的亏损和650万美元的收入。有关持续经营净（亏损）收入变化的主要驱动因素，请参阅上述讨论。下面的 “分区结果” 部分包含了对各分部结果的更详细的讨论。

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目录

分部业绩

国际业务在2023年和2022年第一季度分别创造了总销售额的89.8％和89.7％。这些部门在2023年和2022年第一季度分别创造了分部利润的112.5％和101.6％。

亚太地区

																																	不包括外汇影响的变动												占总数的百分比
（以百万美元计）			13 周已结束												改变												外汇影响																		13 周已结束
			四月 1日 2023						3月26日 2022						金额						百分比												金额						百分比						四月 1日 2023						3月26日 2022
净销售额			$	75.6					$	97.7					$	(22.1)					(23)		%				$	(6.1)					$	(16.0)					(17)		%				26		%				28		%
分部利润			$	4.4					$	12.3					$	(7.9)					(64)		%				$	(1.0)					$	(6.9)					(61)		%				19		%				33		%
分部利润占净销售额的百分比			5.8		%				12.6		%				不适用						(6.8) 页						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用

____________________

不适用-不适用

pp-百分点

+-变化大于 ± 100%

2023年第一季度和2022年第一季度的净销售额分别为7,560万美元和9,770万美元。不包括外汇影响，销售额下降了1,600万美元，下降了17％，这主要是由于中国和马来西亚的销售额下降。中国的销售下降主要是由于 12 月下旬解除封锁后 COVID-19 的激增。平均活跃销售队伍减少和招聘人数减少对马来西亚的业绩产生了负面影响。

与2022年相比，2023年第一季度销量减少对净销售额的负面影响约为17％。

2023年和2022年第一季度的分部利润分别为440万美元和1,230万美元。不包括外汇影响，该分部利润减少了690万美元，这主要是由于中国和马来西亚的销量下降，由于中国的促销和折扣而导致的毛利率下降以及该细分市场的产品成本增加。继续采取费用合理化行动。

中国人民币对2023年第一季度的净销售额和利润比较产生了最有意义的影响。

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目录

欧洲

																																	不包括外汇影响的变动												占总数的百分比
（以百万美元计）			13 周已结束												改变												外汇影响																		13 周已结束
			四月 1日 2023						3月26日 2022						金额						百分比												金额						百分比						四月 1日 2023						3月26日 2022
净销售额			$	69.2					$	90.3					$	(21.1)					(23)		%				$	(5.7)					$	(15.4)					(18)		%				24		%				26		%
分部利润			$	3.5					$	7.1					$	(3.6)					(51)		%				$	(1.0)					$	(2.6)					(42)		%				15		%				19		%
分部利润占净销售额的百分比			5.1		%				7.9		%				不适用						(2.8) 页						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用

____________________

不适用-不适用

pp-百分点

+-变化大于 ± 100%

2023年第一季度和2022年第一季度的净销售额分别为6,920万美元和9,030万美元。不包括外汇影响，销售额下降了1,540万美元，下降了18％，这主要是由于销售队伍活动减少导致销售量下降，特别是在德国、南非、法国和伊比利亚。与2022年第一季度相比，2023年第一季度该细分市场的销售队伍生产率受到消费者支出减少的影响，这是受地缘政治担忧、高通胀和可支配收入减少影响的消费者信心持续恶化所致。

与2022年相比，2023年第一季度销量减少对净销售额的负面影响约为19％，但价格上涨带来的约1％的积极影响部分抵消了这一影响。

2023年和2022年第一季度的分部利润分别为350万美元和710万美元。不包括外汇影响，该分部利润减少了260万美元，这主要是由于该细分市场产品成本增加导致的销量下降和毛利率下降。公司继续通过降低该细分市场所有职能领域的固定成本来调整组织规模。

欧元对2023年第一季度的净销售额和利润比较产生了最有意义的影响。

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目录

北美

																																	不包括外汇影响的变动												占总数的百分比
（以百万美元计）			13 周已结束												改变												外汇影响																		13 周已结束
			四月 1日 2023						3月26日 2022						金额						百分比												金额						百分比						四月 1日 2023						3月26日 2022
净销售额			$	86.1					$	101.5					$	(15.4)					(15)		%				$	3.1					$	(18.5)					(18)		%				29		%				29		%
分部利润			$	9.0					$	9.9					$	(0.9)					(9)		%				$	1.1					$	(2.0)					(18)		%				39		%				27		%
分部利润占净销售额的百分比			10.5		%				9.8		%				不适用						0.7 pp						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用

____________________

不适用-不适用

pp-百分点

+-变化大于 ± 100%

2023年第一季度和2022年第一季度的净销售额分别为8,610万美元和1.015亿美元。不包括外汇影响，销售额下降了1,850万美元，下降了18％，这主要是由于与2022年第一季度相比，2023年第一季度平均活跃销售队伍下降以及招聘人数减少。在高通胀导致消费者支出减少的环境中，产品成本增加对整个细分市场的销售队伍生产率产生了负面影响。

与2022年相比，2023年第一季度销量减少对净销售额的负面影响约为19％，但价格上涨带来的约1％的积极影响部分抵消了这一影响。

2023年和2022年第一季度的分部利润分别为900万美元和990万美元。不包括外汇影响，该分部利润减少了200万美元，这主要是由于：

•销量降低，

•由于整个细分市场的产品成本上涨，毛利率降低，但被部分抵消了

•由于美国和加拿大的出境运费减少，配送费用降低，以及

•美国和加拿大的销售人员佣金减少与销售下降有关。

墨西哥比索对2023年第一季度的净销售额和利润比较产生了最有意义的影响。

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目录

南美洲

																																	不包括外汇影响的变动												占总数的百分比
（以百万美元计）			13 周已结束												改变												外汇影响																		13 周已结束
			四月 1日 2023						3月26日 2022						金额						百分比												金额						百分比						四月 1日 2023						3月26日 2022
净销售额			$	61.5					$	57.6					$	3.9					7		%				$	(6.4)					$	10.3					20		%				21		%				17		%
分部利润			$	6.1					$	7.6					$	(1.5)					(20)		%				$	(0.8)					$	(0.7)					(10)		%				27		%				21		%
分部利润占净销售额的百分比			9.9		%				13.2		%				不适用						(3.3) 页						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用

____________________

不适用-不适用

pp-百分点

+-变化大于 ± 100%

2023年第一季度和2022年第一季度的净销售额分别为6150万美元和5,760万美元。不包括外汇影响，销售额增长了1,030万美元，增长了20％，这主要是由于阿根廷和巴西的净销售额和销量增加。与2022年第一季度相比，2023年第一季度的阿根廷销售队伍生产率更高，招聘更加成功。与2022年第一季度相比，巴西2023年第一季度的平均活跃销售队伍略有下降，但他们的生产率更高，从而以更高的价格增加了销量。

与2022年相比，2023年第一季度销量增加对净销售额的积极影响约为14％，价格上涨对净销售额的积极影响约为6％。

2023年和2022年第一季度的分部利润分别为610万美元和760万美元。不包括外汇影响，该分部利润减少了70万美元，这主要是由于仓库租金支出增加以及高通货膨胀率导致生产、劳动力和运输成本高企所致，阿根廷的利润减少了。

阿根廷比索对2023年第一季度的净销售额和利润比较产生了最有意义的影响。

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财务状况

流动性和资本资源

该公司得出的结论是，自这些财务报表发布之日起，其持续经营至少一年的能力存在重大疑问。正如先前披露的那样，该公司直到2023年8月2日签订债务重组协议（“DRA”）后才有能力在其循环信贷额度（“循环信贷额度”）下进一步借款，该协议允许立即获得高达2,100万美元的循环信贷额度，但须遵守流动性和其他现金契约。尽管该公司在签订DRA时认为，它将为其运营提供更大的灵活性，并在短期内按当时的预期履行其义务，但它也实施了新的契约，包括要求使用多余现金减免债务的流动性契约。

2024年2月13日，公司签订了宽容协议（“宽容协议”），修改、修改了经修订的信贷协议，并以其他方式影响了经修订的信贷协议，根据该协议，贷款人一方同意禁止行使各自的任何权利和补救措施，也不要指示行政代理人行使行政代理人和贷款人可用的任何权利和补救措施，行政代理人同意禁止单方面行使任何权利和补救措施其权利和补救措施，在每项中该案是根据信贷协议和适用法律产生的，原因是某些特定的现有和预期的违约和违约事件（“特定违约”）发生和持续到（a）美国东部时间2024年6月30日晚上 11:59（以较早者为准）以及（b）行政代理人（在多数贷款人的指导下）选择在某些情况下终止此类宽容的日期和时间其他违约和/或违约事件或违反某些陈述和保证的行为（“宽容期”）。

宽容协议除其他外，（a）要求借款人为美元A期贷款支付总额约为1,090万美元的本金作为生效的条件，（b）允许借款人在宽限期内继续根据信贷协议获得循环信贷额度，尽管存在特定违约情况，但须遵守信贷协议规定的条款和条件，但将该项下的可用性限制在大约3,640万美元以内, (c) 缓解和 (或)以其他方式修改了宽限期内信贷协议中规定的某些资产销售和退税的强制性预付款要求，（d）在宽限期内将公司在信贷协议下的每周最低美国流动性要求从1,500万美元降至1,000万美元，（e）修改信贷协议规定的公司某些财务和其他报告义务，以及（f）要求公司遵守某些规定有关业务计划和还款的特定里程碑宽容期内的交易。鉴于公司流动性、执行修订后的业务计划的能力以及遵守（以及目前不遵守经修订的信贷协议）承诺的能力，存在不确定性，该公司得出结论，自这些简明合并财务报表发布之日起，其持续经营至少一年的能力存在重大疑问。请参阅注释 2：周转计划。

公司董事会（“董事会”）积极与管理层和财务顾问合作，以进一步探索战略选择，并就改善公司流动性和资本结构的潜在方法提供建议。如果公司将来通过发行股权证券（例如根据DRA发行的认股权证或通过未来出售公司普通股来筹集资金），则现有股东极有可能被稀释。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果公司将来通过发行额外的债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权可能优先于股东的权利、优惠和特权。筹集额外债务的能力受经修订的信贷协议的限制、条件和优惠以及美联储设定的联邦基金利率未来预期上调的限制、条件和优惠的约束，联邦基金利率是借款利率的基准，这将继续影响债务融资成本。此外，该公司正在审查其不动产投资组合，包括可供潜在处置或售后回租交易的房地产，并正在探索调整规模、固定资产货币化、加强现金管理以及营销和渠道优化，以在本日历年内提供额外的流动性；但是，进行此类处置的时机、金额和能力尚不确定。由于上述行动以收到要约和执行与新投资者或现有投资者的协议或与第三方签订的销售协议为条件，这些行为被认为不在公司的控制范围内，因此无法保证这些行动的时机或结果，因此，在行动完成之前，不认为这些行动可能发生。

由于公司收益和运营产生现金的能力波动不定，再加上其左轮融资机制下的借款水平和成本增加，该公司预测，短期内将没有足够的流动性来为其运营提供资金和履行财务义务。

如上所述，截至提交这些财务报表之日，公司还违反了经修订的信贷协议下的某些非财务契约，这导致了经修订的信贷协议下的某些违约和/或违约事件。此外，随附的独立注册会计师事务所的报告

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截至2022年12月31日止年度的合并财务报表包含一个解释性段落，对公司继续经营的能力表示严重怀疑。

如果公司无法执行修订后的业务计划，它将要求管理层修改业务，将支出减少到可持续的水平，包括推迟、缩减或取消公司在企业基础设施、业务发展、销售和营销、研发和其他活动方面的部分或全部投资，这将对公司的运营产生重大影响，或者可能被迫申请破产保护。

2021年11月23日，公司及其全资子公司特百惠产品股份公司、Administradora Dart、S. de R.L. de C.V. 和特百惠品牌亚太私人有限公司。Ltd. 与作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行（“行政代理人”）签订了信贷协议（“信贷协议”），每家贷款人不时签订了信贷协议（“信贷协议”）。该公司随后对信贷协议进行了以下修订：

•截至2022年8月1日的信贷协议第一修正案（“第一修正案”），

•截至2022年12月21日的信贷协议第二修正案（“第二修正案”），

•截至2023年2月22日的信贷协议第三修正案（“第三修正案”），

•截至2023年5月5日的信贷协议第四修正案和有限借款条件豁免（“第四修正案”），

•截至 2023 年 6 月 30 日的《有限豁免强制性预付款和延期付款协议》（“豁免”），

•截至2023年8月2日的债务重组协议（“DRA”），

•截至2023年10月5日的信贷协议第五修正案（第五修正案），

•截至2023年12月22日的信贷协议第六修正案（“第六修正案”），以及

•截至2024年2月13日的宽容协议（“宽容协议”）。

第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、豁免、DRA、第五修正案、第六修正案和宽容协议统称为 “信贷协议修正案” 和经信贷协议修正案修订的信贷协议（“经修订的信贷协议”）。

该公司签订了第一修正案、第二修正案和第三修正案，以解决其信贷协议中预计不遵守财务契约的问题，因为该公司预测，如果不进行此类修改，它将无法履行其财务契约。在2023年第一和第二季度，该公司预测将不遵守第三修正案中包含的经修订的财务契约。由于某些违反契约的行为，该公司在签订DRA时无法通过其左轮手枪融资机制进一步借款。第四修正案的签订是为了允许一次性借款530万澳元的左轮手枪贷款，否则由于某些违约行为，包括延迟支付利息和未能及时交付经审计的财务信息，不允许借款。该公司签订了第五修正案，除其他外，延长了2022年10-K和2023年10-Q表格的交付截止日期。除其他外，第六修正案延长了2023年第一季度和第二季度10-Q和转型计划的交付截止日期。公司签订了宽容协议（定义见下文），根据该协议，贷款人一方同意，在宽限期内，(a) 禁止因公司信贷协议下某些特定现有和预期的违约和违约事件的发生和持续而行使信贷协议和适用法律规定的任何相应权利和补救措施；(b) 允许公司继续使用Revolver贷款在有限的基础上，受某些条款约束条件，尽管存在此类现有和预期的违约和违约事件。

由于第四修正案对信贷协议进行了修订，DRA免除了某些违约事件，并对信贷协议中记录的信贷额度进行了重组。DRA重新分配了现金利息和费用，推迟了某些未来的现金利息支付，允许立即使用Revolver融资机制，修改了某些潜在的契约，延长了某些未偿定期贷款的到期日，并要求发行占公司已发行和流通普通股总额的4.99％的认股权证（按全面摊薄后的基础计算）。认股权证自有资格行使之日起五年内可行使，认股权证占公司已发行和流通普通股总额（按全面摊薄计算）的2.99％可立即行使，其余认股权证可在与还款激励里程碑相关的某些事件发生时行使，如附注7：债务所述。

尽管DRA为公司提供了Revolver融资机制下的借款渠道，并减少了未来十二个月的应付本金和现金利息金额，但由于2023年收入下降以及额外的营运资金压力，主要是供应商要求缩短付款期限，以回应公司继续经营的能力存在重大疑问的结论，该公司继续面临流动性挑战。鉴于周围的不确定性

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流动性、公司修订后的业务计划的执行以及遵守（以及目前违规行为）经修订的信贷协议契约的能力，管理层得出结论，自本报告发布之日起，其持续经营至少一年的能力存在重大疑问。有关重大疑问的披露，请参阅本报告附注1：重要会计政策摘要。此外，该公司目前在左轮融资机制下的产能高达3,640万美元，受流动性、其他现金契约以及宽容协议条款和条件的约束，远低于历史产能。

用于经营活动的净现金

用于经营活动的净现金汇总如下：

			截至13周的现金流变化
（以百万美元计）			4月1日 2023						3月26日 2022						改变						注意事项
来自持续经营业务的（亏损）收入			$	(39.5)					$	6.5					$	(46.0)
调整以将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账			39.0						20.2						18.8						(a)
资产和负债的变化			(16.4)						(63.1)						46.7						(b)
用于经营活动的净现金			$	(16.9)					$	(36.4)					$	19.5

(a) 主要受将公司间贷款视为当期的已实现和未实现净外汇亏损（收益）增加了2,110万美元，如附注7所述，债务再融资交易亏损增加了460万美元，资产处置亏损（收益）增加了190万美元；被附注9中描述的经济和现金流套期保值净现金结算减少730万美元以及经济套期保值公允价值变动所抵消，递延税净变动减少了200万美元，股票净变动减少了130万美元补偿。

(b) 主要是由于全公司减少库存余额的举措使库存减少了3,170万美元，应付账款和应计负债以及应付所得税的增加导致的2,430万美元的现金流增加，以及其他资产的330万美元现金流增加；被应收账款现金流减少的1150万美元所抵消,

截至2023年4月1日，公司的营运资金状况描述如下：

截至2023年4月1日，该公司的净营运资金状况与2022财年末相比减少了910万美元。下表显示了截至2023年4月1日按资产负债表项目分列的净营运资金与2022年底相比的增加/（减少）：

（以百万美元计）			增加/（减少）
现金和现金等价物			$	6.6
应收账款，净额			11.7
库存			(20.9)
非贸易应收账款，净额			7.1
短期限制性现金			1.6
预付费用和其他流动资产			0.3
流动资产总额			$	6.4
应付账款			$	4.8
当前债务和融资租赁债务			(37.3)
应缴所得税			6.6
应计负债			10.7
持有待出售的流动负债			(0.3)
流动负债总额			$	(15.5)

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债务摘要

债务投资组合包括：

			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023						2022年12月31日
以美元计价的定期贷款			$	392.0					$	195.0
以欧元计价的定期贷款			182.7						182.0
左轮手枪设施			172.3						332.3
融资租赁			0.4						0.5
其他租赁融资义务			3.1						3.1
债务总额			$	750.5					$	712.9
当前债务和融资租赁债务			$	747.1					$	709.8
长期债务和融资租赁债务			3.4						3.1
债务总额			$	750.5					$	712.9

信贷协议

信贷协议的每项修正案都影响了我们的信贷协议条款，详情见我们的2022年10-K表格或公司以其他方式披露的条款。自本文发布之日起，《信贷协议修正案》生效后，经修订的信贷协议规定：

•总金额为3,840万美元的全球批量循环承付款（“全球批量循环承诺” 及根据该承诺发放的贷款 “全球批量循环贷款”）（前提是在宽容协议规定的宽限期内，全球分批循环信贷敞口不得超过3,640万美元），其中包括一项金额为2,230万美元的信用证发行子贷款，将于7月31日到期，2025 年，

•本金总额等于4.25亿美元的定期贷款（“美元A期贷款”），将于2025年7月31日到期，

•本金总额等于1.564亿美元的定期贷款（“美元C定期贷款”），将于2027年7月31日到期；以及

•本金总额等于1.734亿欧元的定期贷款（“欧元定期贷款”），将于2027年7月31日到期。

公司（“母借款人”）和特百惠产品股份公司（“子公司借款人”）是经修订的信贷协议下的唯一借款人。经修订的信贷协议规定的义务由 (a) 对子公司借款人、母公司借款人提供担保；(ii) 对于母借款人和子公司借款人而言，母借款人（均为 “担保人”）的现有和随后收购或组建的直接或间接在美国的全资实质性子公司（均为 “担保人”）以及（b）由几乎所有有形和无形的个人财产和物质不动产（如定义）担保在母借款人和每位担保人的经修订的信贷协议中）以及在每种情况下，上述所有产品、利润和收益，但有某些例外情况。

从披露的第三季度的DRA开始（如上所示），全球批量循环贷款和美元A期贷款（“2025年到期日贷款”）的利息按以下任一计算（取决于公司不时的选择）（a）调整后的期限SOFR、调整后的欧元货币利率或每日简单英镑隔夜银行同业平均指数（“SONIA”） 加每年 6.00% 或 (b) 基本利率 加每年5.00％（在每种情况下，均可能按如下所述增加），公司对全球部分循环承诺中未注资部分的承诺费为0.925％，全部以现金支付。美元C期贷款和欧元定期D贷款（“2027年到期日贷款”）的年利率为14.00％，以实物形式支付，因此每季度将其资本化并增加其本金余额。

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经修订的信贷协议规定，在遵守宽容协议的条款、修改和其他事项的前提下：

•强制性摊销付款

◦美元A期贷款，金额等于（a）2024日历年每个日历季度最后一天的180万美元，（b）2025日历年前两个日历季度最后一天的350万美元，以及

◦关于（a）金额等于180万美元的美元C期贷款和（b）金额等于160万欧元的欧元D期贷款，无论如何，均为自2025年12月31日开始的每个日历季度的最后一天，

•强制性预付款，其中某些股票发行和特别收入的净现金收益超过250万美元，某些退税所得的净现金收益总额超过300万美元，在任何财政年度的总金额均超过300万美元，以及

•使用美国贷款方的无限制现金和现金等价物超过700万美元强制性预付左轮融资机制的借款。

经修订的信贷协议还规定支付：

•大约1,620万美元的重组费（“重组费”），该费用原定于2027年到期并支付，但根据宽容协议，由于某些违约付款事件，该费用已到期并应支付，以及

•1,000万澳元的融资费（“融资费”），原定于2025年到期支付，此前可以根据公司对某些还款激励里程碑（定义见修订后的信贷协议）的满意程度全部或部分免除，但根据宽容协议，由于某些违约付款事件，该费用已到期并应支付。

鉴于如上所述，融资费已到期并应付，修订后的信贷协议不再允许免除贷款费。在未满足任何还款激励里程碑之日的第二天，将发生以下情况：（i）公司将使2025年到期日贷款的利率提高0.50％；前提是如果公司此后满足还款激励里程碑，则该利率将在该还款激励里程碑日期之后的紧随之自动减少因未能满足任何还款激励里程碑而生效的上调总额（那是仍然有效）以及（ii）根据经修订的信贷协议向贷款人发行的某些认股权证将可供行使，这些认股权证总额约占截至授予日公司已发行和流通普通股总额的2.00％。前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的事项是由于公司未能完全满足2024年1月31日的还款激励里程碑而发生的，也与之有关。

经修订的信贷协议包含的契约包括最高资本支出契约、最低流动性契约、扣除利息、所得税、折旧和摊销前的最低收益（“EBITDA”）契约、最低利息覆盖率协议、最大净杠杆率协议、反现金囤积契约和限制公司非美国贷款方子公司持有的现金的契约以及肯定和否定契约，包括，遵守法律，每月交付，季度和年度财务报表、每周账户余额报告和账户清单的交付、每周13周的现金流预测和差异报告的交付、在CRO发布日期（定义见经修订的信贷协议）之前继续保留首席重组官、对产生留置权、债务、资产处置、基本变化、限制性付款和其他惯例契约的限制。DRA免除了所有财政季度和截至2023年年度的最低息税折旧摊销前利润和最高净杠杆率承诺。这些比率从截至2024年的第一季度开始。经修订的信贷协议还包括与习惯事项（以及惯例通知和补救期）相关的违约事件，除其他外，包括不支付本金、利息或其他金额；违反契约；在任何重大方面的陈述和担保不正确；与重大债务有关的交叉支付违约和交叉加速；破产；重大判断；以及某些ERISA事件。但是，正如先前在2024年2月13日披露的那样，宽容协议的贷款方同意在宽限期内禁止行使经修订的信贷协议和适用法律规定的任何相应权利和补救措施，因为某些特定的、现有的和预期的违反上述契约的行为发生和持续发生。

公司有预付款选项，并根据宽容协议的条款，从2024年3月31日开始强制性季度摊销预付款。

就修订后的信贷协议而言，合并息税折旧摊销前利润是指扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益，经调整后不包括异常的非经常性收益以及非现金费用和某些其他项目。

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合并净杠杆率是（a）合并资金负债减去美元C期贷款和欧元D定期贷款的未偿金额减去每个衡量期最后一天最多1亿美元的非限制性现金和现金等价物与（b）该衡量期的合并息税折旧摊销前利润的比率，合并利息覆盖率是每个衡量期最后一天的合并息税折旧摊销前利润与（x）的比率 y) 合并利息费用（但仅限于其中，不包括实物实收利息）金额）在这样的测量期内.

除其他外，经修订的信贷协议规定，在遵守宽容协议条款的前提下：

•最高合并净杠杆比率（不包括2027年到期日贷款）和最低合并利息覆盖率（不包括2027年到期日贷款的应计利息、重组费和融资费），每项利息从截至2024年3月31日左右的财政季度开始按季度进行测试。

•每个财政年度都测试了3,100万美元的最高资本支出协议。

•1,500万美元（在宽限期内为1,000万美元）的最低流动性契约，该契约每周进行一次测试，仅针对美国贷款方计算，包括没有资金的全球批量循环承诺。

•最低合并息税折旧摊销前利润约定在8,700万美元至1.430亿美元之间，每个财季都有所不同，从截至2024年3月31日左右的财季开始，每季度进行一次测试，每季度持续十二个月。

在截至2023年4月1日的三个月中，该公司在执行周转计划并应对与衰退担忧和通货膨胀相关的市场不可预测性时经历了收益波动。此外，在2023年第三和第四季度，分别将1,820万美元和2,000万美元的利息转换为未偿债务，这是2023年债务持续增加的主要驱动力。截至2024年3月29日，公司遵守了当日生效的经修订的信贷协议中的财务契约。由于公司收益的波动以及经修订的信贷协议中财务承诺的逐步收紧，公司很可能无法在未来十二个月内继续遵守经修订的信贷协议中的契约，包括现有的合并净杠杆比率协议和最低合并利息覆盖率契约。但是，正如公司先前披露的那样，宽容协议的贷款方同意在宽限期内停止行使经修订的信贷协议和适用法律规定的任何相应权利和补救措施，因为某些特定的、现有的和预期的违反某些契约（包括前一句中描述的财务契约）的行为发生和持续发生。

如果公司无法遵守其契约，则经修订的信贷协议贷款人可以根据宽容协议的条款，采取行动，使经修订的信贷协议下的应付款项到期并付款，除非公司能够进一步修改或谈判对此类契约的进一步宽限，获得豁免或以其他方式为其债务再融资。如果公司无法获得未来的借款或被要求在正常到期日之前支付经修订的信贷协议下的到期款项，这将对其财务状况产生重大影响。因此，该公司认为，在本申报之日后的十二个月内，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

作为周转计划的一部分，该公司正在采取削减开支和现金储蓄的举措，以帮助继续偿还债务并降低合并净杠杆比率。削减开支和节省现金的举措包括精简设施、管理营运资金、减少资本支出以及减少整体销售、一般和管理费用。

截至2023年4月1日，公司有3,760万美元的未使用信贷额度，其中包括承诺的有担保的修订信贷协议下的3,090万澳元，以及全球各种未承诺信贷额度下的670万美元可用信贷额度。

现金

该公司对持有现金和现金等价物的第三方存款机构进行监管，主要侧重于本金的安全性和流动性，其次是最大限度地提高这些资金的收益率。公司在交易对手之间分散现金和现金等价物，从而最大限度地减少了对其中任何一个实体的风险。此外，由于利率、外币利率的变化以及交易对手可能的流动性和信用风险，公司还面临金融市场风险。如前所述，尽管该公司认为经修订的信贷协议为其运营提供更大的灵活性，可以在短期内为其运营提供资金和履行其目前预期的义务，但它也强加了新的契约，包括要求使用多余现金来减免债务的流动性契约。此外，外国政府对货币汇款施加了限制，包括但不限于来自以下国家的汇款：

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			截至截至
（以百万美元计）			4月1日 2023
阿根廷			$	16.2
俄国			9.3
乌克兰			4.6
中国			3.5
埃及			0.7
南非			0.1
被认为没有资格立即汇回的外国现金和现金等价物总额			$	34.4
被认为没有资格立即汇回的外国现金和现金等价物的百分比			38.9%

2023年5月至8月期间，该公司在加入DRA之前无法通过其循环贷款机制进一步借款，这使得该公司能够立即获得高达约2,100万美元的循环借款能力，但须视流动性和其他现金契约而定。除其他外，宽容协议要求支付1,090万美元的美元A期贷款的本金，允许继续使用左轮手枪融资机制，但将可用性限制在3,640万美元以内，并延长了2022年10-K和2023年10-Q表的交付截止日期。

2017年《减税和就业法》（“税收法”）对累计国外收入征收强制性过渡税，并普遍取消了美国对外国子公司分配的税，外国预扣税和其他外国地方税除外。在2022年第四季度，该公司已确定不能再根据其外国子公司的任何外部差异进行永久再投资，因为该公司可能需要在全球范围内向美国汇回现金和资产以履行其义务，并记录了与估计所得税、预扣税成本以及与汇回这些收益相关的资本收益影响相关的递延所得税负债。截至2023年4月1日，记录的递延所得税负债金额为2570万美元。

该公司最重要的外币风险敞口包括：

•阿根廷比索

•欧元

•印度尼西亚卢比

•瑞士法郎

•墨西哥比索

•日元

公司在2022年创造了至少1亿美元销售额的业务部门包括：

•巴西

•中国

•墨西哥

•美国和加拿大

投资和融资活动

投资活动

在截至2023年4月1日的季度中，该公司的资本支出为360万美元，主要包括：

•180万美元与机械和设备有关，以及

•170万美元与用于制造产品的模具有关

在截至2022年3月26日的季度中，该公司的资本支出为600万美元，主要包括：

•240万美元与用于制造产品的模具有关，

•190万美元与全球信息技术项目有关，以及

•110万美元与机械和设备有关

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截至2023年4月1日和2022年3月26日的季度，出售长期资产的收益分别为110万美元和50万美元。

融资活动

在截至2023年4月1日的季度中，该公司的现金流入量为3,100万美元，主要包括：

•从左轮手枪融资机制借款4,300万美元，部分抵消了这一借款

•定期贷款和循环贷款的总还款额为830万美元，以及

•与第三修正案相关的260万美元融资交易付款。

在截至2022年3月26日的季度中，该公司的现金流入为2,890万美元，主要包括：

•从左轮手枪融资机制借款1.05亿美元，部分抵消了这一借款

•7,500万美元用于回购已发行普通股。

新声明

有关更多信息，请参阅附注1：重要会计政策摘要。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

公司可能会受到借款利率变动的影响。公司进入短期和长期市场以获得可用的融资。此类融资的可获得性和可接受条款和条件的可用性受到许多因素的影响，包括：信用评级、当前和预计遵守金融和非金融契约的情况、整个资本市场的流动性和波动性以及当前的经济状况。

利率风险

根据经修订的信贷协议，某些贷款的利息计算公式包括基准利率和适用的利差。2022年，该公司转换为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为其基准利率之一。截至2023年4月1日，该公司根据经修订的信贷协议，其以美元和欧元计价的欧元计价借款的加权平均利率为8.58％，基准利率差为375个基点。

截至2023年4月1日，根据经修订的信贷协议，该公司的未偿借款总额为7.47亿美元。在所有其他变量保持不变的情况下，短期利率提高10％将导致年利息支出增加约360万美元。DRA包括左轮融资机制和定期贷款的新基准利差。提高利率将进一步增加公司每年的利息支出。

在2023年第一季度之前，公司定期在每个季度增加信贷协议下的循环贷款额度，为运营、投资和融资活动提供资金，并使用每个季度末的可用现金暂时降低借款水平。结果，公司每个季度的债务利息支出都超过了仅与季度末余额相关的利息支出。在2023年5月至8月期间，该公司直到2023年8月2日签订DRA时才有能力通过其左轮手枪贷款进一步借款。

该公司预计，根据当前利率和预测的债务余额，2023年的利息支出和相关设施费用将增加至9,620万美元。如果实际利率或借款水平与预测不同，则利息支出可能会有重大差异。

有关公司债务的更多信息，请参阅附注7：债务。

外汇汇率风险

公司销售和利润的很大一部分来自其国际业务。尽管这些业务在地理上分散，这在一定程度上缓解了与在特定国家开展业务相关的风险，但该公司仍受其影响

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直至与国际行动相关的常见风险。这些风险包括当地的政治和经济环境以及外国和美国政府之间的关系。

公司的另一个经济风险是其国际业务的收益、现金流和财务状况受到外币汇率变动的影响。公司无法以任何有意义的方式预测这些可能的波动对折算金额或未来收益的影响。这是由于公司对各种货币的敞口不断变化，尽管该公司最重要的收入和现金流敞口是阿根廷比索、欧元、印度尼西亚卢比、瑞士法郎、墨西哥比索和日元，但所有外币对美元的反应都不一样，以及所涉及的大量货币。

尽管公司在许多国家采购本地产品所产生的自然对冲措施部分缓解了这种货币风险，但美元走强通常会对公司产生负面影响。针对这一事实，该公司历来使用远期合约等金融工具来对冲与部分国际业务投资相关的某些外汇风险敞口。除了对冲汇率变动对资产负债表的影响外，公司先前对国际业务投资的套期保值还起到了对冲这些业务产生的现金流的作用。该公司历来还使用这些工具对冲某些其他货币的风险敞口，这些风险来自应付和应收账款、非永久公司间交易以及预计在未来12个月内进行的部分收购。该公司于2022年11月2日提交了截至2022年9月24日的季度10-Q表格，该表披露了公司的结论，即由于预计不遵守其经修订的信贷协议中的某些财务契约，其继续经营的能力存在重大疑问，该公司受到限制，最终无法订立新的金融工具，这给2023年公布的业绩带来了更大的波动。

尽管该公司对冲其外国子公司部分股权的历史衍生品及其资产负债表风险的公允价值套期保值共同减轻了其外汇损益敞口，但在结算后，它们对投资现金流和运营现金流产生了以下影响：截至年初至今，这些货币套期保值的净现金流影响为流出110万美元，流出280万美元分别是 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 3 月 26 日。

截至2023年4月1日，该公司最重要的净未平仓远期合约的美元等值是购买价值6,500万美元的印度尼西亚卢比和价值3,420万美元的墨西哥比索，出售价值5,860万美元的瑞士法郎和价值520万美元的欧元。例如，在出售外币以换取美元的协议中，美元兑货币升值将在结算时为公司带来现金流入，而以美元购买外币的协议则相反。名义金额根据公司未偿货币敞口的变化而变化。根据截至2023年4月1日的现行利率，该公司与远期合约下的货币套期保值相关的净衍生负债为80万美元。货币波动可能会对公司远期合约结算后的现金流产生重大影响。

精确计算货币波动的影响是不切实际的，因为有些合同是在非美元货币之间签订的。该公司持续监控其外币敞口，并预计将来会签订更多合约以对冲风险敞口。有关公司外币套期保值活动的进一步讨论，请参阅第1项附注9：简明合并财务报表的衍生金融工具和套期保值活动。财务报表。

该公司历来面临与套期保值交易对手履行合同付款义务的能力有关的信用风险。在确定公司外币远期汇兑合约的公允价值时，考虑了与信誉和不履约相关的风险。当允许公司再次进行套期保值时，它将密切监控其交易对手，并将酌情采取行动，进一步管理其交易对手的信用风险。

大宗商品价格风险

该公司在制造业务中还面临可能不同的材料价格，特别是石化链中的差异，包括在某些情况下，树脂价格实际上是以购买树脂的单位以外的货币计算的，或者基于其他货币的，这就引入了货币敞口，这种风险敞口会逐渐增加市场价格变化的风险。树脂是公司大多数产品生产中使用的主要材料，该公司估计，2023年的销售成本将包括其生产和合同制造的特百惠品牌产品中约6,230万美元的树脂成本。该公司在其产品中使用许多不同种类的树脂。其树脂采购价值中约有四分之三是 “聚烯烃”（简单的化学结构，易于从石油和天然气中提取）。其树脂采购价值的其余四分之一是经过精心设计的。根据可比的产品组合和汇率，该公司估计为10％

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树脂成本的波动将使公司的年销售成本与上年相比减少约620万美元。公司为树脂支付的金额受供需相对变化的影响。该公司通过利用集中采购职能来部分管理与树脂成本上涨相关的风险，该职能能够利用批量折扣和/或替代采购地点，同时与供应商保持多个全球基准，还可以签订短期定价安排。在某些情况下，它还通过现金流套期保值来管理利润，实际上是以购买单位以外的货币购买树脂。这是通过其产品的定价来实现的，随着时间的推移，其产品的价格上涨通常与每个市场的消费者通货膨胀率保持一致，其通过促销计划和促销定价优惠实现的销售组合一致。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15（d）-15（e）条），旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出决定关于所需的披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。

截至本报告所涉期末，管理层在公司首席执行官兼首席财务官的监督下，评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。截至2023年4月1日，首席执行官兼首席财务官根据评估得出结论，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年4月1日，披露控制和程序尚未生效。

尽管发现了重大弱点，但包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层根据所执行的程序确定，本报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至和该期间根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）列报的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在 “内部控制—综合框架”（2013年）中规定的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层发现，截至2022年12月31日，财务报告内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。T该公司没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，它没有维持足够的人员，这些人员配备了与其会计和财务报告要求相称的适当程度的内部控制和会计知识、经验和培训。 该公司没有设计和维持有效的控制措施来应对重大错报的风险。具体而言，对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。这些实质性弱点导致了以下实质性弱点：

•公司没有设计和维持与所得税的完整性、发生性、准确性和列报方式的会计相关的有效控制措施，包括所得税准备金和相关的所得税资产和负债。

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•公司没有设计和维持与使用权资产和租赁负债的完整性、准确性和列报方式相关的有效控制措施。

•该公司没有设计和维持与监督公司间贷款为长期贷款以及对外币交易损益核算和折算调整的相关影响有关的有效控制措施。

•该公司没有设计和维持与商誉估值会计相关的有效控制措施。

•公司没有设计和维护与账户对账相关的有效控制措施，以支持合并财务报表的完整性、准确性和列报方式。

•该公司没有设计和维持与合并现金流量表审查相关的有效控制措施。

如同截至本10-Q表报告提交之日，这些重大缺陷仍未得到纠正，管理层得出结论，截至2023年4月1日，公司对财务报告的内部控制尚未生效。

补救计划

尽管该公司尚未最终确定其补救计划，但补救计划在最终确定后预计将包括一些强化活动。该公司目前正在评估是否需要具备必要的会计和财务报告知识的额外资源，同时用临时资源补充现有资源，以协助开展技术会计活动。公司将重新评估和加强整个组织的风险评估流程，以识别风险并设计新的控制措施或加强应对此类风险的现有控制措施，以确保及时准确的财务报告。

作为所得税补救计划的一部分，管理层预计将重新评估和重新设计与所得税会计和法定财务报告相关的内部控制措施，包括：

•加强与法定申报程序的准备和及时性有关的治理，

•加强公司的所得税控制，将评估重大复杂交易（包括公司间交易和税收相关判断）会计的具体活动包括在内，

•修改和正式确定许多所得税会计审查流程，以及

•定义并向当地和地区人员明确传达所得税会计的角色和责任。

该公司还在制定补救计划，以加强对租赁会计的控制。补救计划预计将包括以下行动：

•审查重大租赁活动并作出必要更正，以便利依赖其租赁会计制度作为会计调整、余额和披露的来源，

•制定和实施一项旨在加强确定和审查关键租赁条款、日期和修改的严格程度的程序，

•实施额外的监控控制措施以确保遵守租赁会计指导，以及

•酌情审查和加强组织结构，包括培训和监督负责租赁会计的个人。

公司指定公司间贷款的补救计划预计将包括以下行动：

•修改并正式确定公司间短期和长期贷款的评估和文件，

•重新计算公司间贷款外币费用，

•实施额外的监控控制措施，确保正确分类、报告和遵守公司间贷款会计指南，以及

•酌情审查和加强组织结构，包括培训和监督负责公司间贷款会计的个人。

公司加强账户对账控制的补救计划预计将包括以下行动：

•开发和实施一个包含所有账户对账的系统, 并促进实施新的监测控制措施, 以确保正确, 连贯和及时地编制和审查账户对账表,

•为主要类型的账户对账设计和标准化模板，以及

•审查和加强组织结构，包括培训和监督负责编制和审查账户对账的个人。

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公司加强对合并现金流量表控制的补救计划预计将包括以下行动：

•审查和加强组织结构，包括对负责编制和审查现金流量表的人员进行技术培训和监督，以及

•加强对现金流量表中非经常性项目的识别和评估的严格程度。

财务报表中没有剩余商誉，因此，在公司收购具有额外商誉的企业之前，公司预计不会设计具体的控制措施来弥补这一重大缺陷。

该公司致力于维持强大的内部控制环境，并认为这些补救措施将显著改善其控制环境和风险评估流程。这些步骤需要一段时间才能得到充分实施并被证实是有效和可持续的。随着时间的推移，可能还需要额外的控制措施。在上述补救措施得到全面实施和测试之前，上述重大缺陷将继续存在。

财务报告内部控制的变化

该公司已开始努力在整个组织内设计和实施有效的控制措施，以应对重大缺陷。这些活动最初于2023年第四季度开始，一直持续到本文件提交之日，并包括上述补救计划中的许多项目。

我们认为，这些变化将改善我们的控制和流程，使公司能够及时、准确地提交所需的美国证券交易委员会报告，并改善我们对财务报告的内部控制。我们预计将在2024年完成补救计划的设计，并在修复计划设计完成后开始监测活动以评估运营效率。因此，我们认为，这些重大缺陷很可能会继续影响我们对财务报告的内部控制。因此，管理层已经并将继续执行关键的季度和年度程序，而重大缺陷仍未得到纠正，包括：(1) 对关键领域和分析程序的更多详细审查；(2) 进一步审查账户对账；(3) 加强所得税会计的编制程序；(4) 详细审查新的和修改后的租约并使其租赁与租赁会计制度保持一致；(5) 重新计算外国租约因将其公司间贷款归类为而产生的货币收益和损失目前，以及（6）修订其现金流量表的编制和审查。

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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

针对公司或其子公司的许多普通法律和行政诉讼尚待审理。除此类诉讼外，还有一些涉及向环境排放材料或以其他方式保护环境的程序。其中某些诉讼涉及联邦环境法，例如1980年的《综合环境应对、赔偿和责任法》，以及州和地方法律。公司已为某些此类诉讼设立了储备金。由于其他各方的参与以及潜在环境影响的不确定性，无法肯定地确定此类行动的最终结果以及支出成本和时间。预计此类诉讼的个别或总体结果不会对公司产生重大不利影响。

作为1986年涉及组建Premark的重组的一部分，Premark由达特和卡夫公司分拆出来，卡夫食品公司承担了与该公司子公司达特工业公司某些剥离或终止以前业务有关的任何法律诉讼所产生的任何责任，包括指控产品和环境责任的事项。在1996年向Premark股东分配公司股权之后，卡夫食品公司（现为Mondelez International, Inc.）承担的负债仍然有效。

2020年2月，在美国加利福尼亚中区地方法院和美国佛罗里达中区地方法院对公司以及某些现任和前任高管和董事提起了假定的股东集体诉讼。这些诉讼已合并到美国佛罗里达州中区地方法院，并任命了一名首席原告。2020年7月31日，首席原告提出了合并修正申诉，指控2018年1月31日至2020年2月24日期间在公开文件中关于公司披露控制和程序以及需要修改其信贷额度的声明违反了1934年《证券法》第10（b）和20（a）条。从2021年1月25日至2022年2月4日，该公司连续三次成功地驳回了申诉的动议，当时法院以有偏见的方式驳回了经修订的第三次申诉。原告于2022年4月11日提起上诉，第十一巡回上诉法院于2023年8月8日确认驳回申诉。原告于2023年8月29日向第十一巡回上诉法院申请集体重审。上诉法院于2023年10月2日驳回了复审申请。原告没有向美国最高法院提交移审申请，此事已于2024年1月4日结案。

此外，几位假定股东在美国佛罗里达州中区地方法院对该公司某些现任和前任高管和董事提起了与前一段所述证券集体诉讼中的指控有关的股东衍生品诉讼。这些案件已合并，原告于2020年8月5日提起了经修订的合并申诉，指控高管和董事允许公司作出违反证券法的虚假或误导性陈述，违反了证券法，从而违反了信托义务、不当得利和捐款。法院暂停了该诉讼的诉讼程序，等待对假定股东集体诉讼中第三项驳回动议的上诉得到解决。佛罗里达州第九司法巡回法院也提起了类似的股东衍生品诉讼。双方达成协议，在假定的股东集体诉讼中第三项驳回动议的上诉得到解决之前，暂停该诉讼。在基本的假定集体诉讼被完全驳回后，这两起衍生案件均自愿撤回。

2022年6月，美国纽约南区地方法院对公司和某些现任和前任高管提起了假定的股东集体诉讼。该投诉称，2021年11月3日至2022年5月3日期间在公开文件中就公司的收益和销售业绩以及2022年全年指导方针发表的声明违反了1934年《证券法》第10（b）和20（a）条。原告试图代表一类股东，这些股东在所谓的集体诉讼期内购买了公司股份，并要求提供未指明的金钱赔偿。2022年8月17日，纽约南区下令将该案移交给佛罗里达州中区。2022年9月16日，法院任命了共同首席原告。2022年11月30日，原告提起了第一次修正后的集体诉讼申诉。第一次修正后的集体诉讼申诉基于对公司截至2022年5月4日的盈利能力和定价的错误陈述；原告还提议将新的集体诉讼期限定为2021年5月5日至2022年5月4日。2023年9月28日，法院驳回了被告驳回第一修正集体诉讼申诉的动议。2024年2月13日，原告提出了第二份修正申诉，要求增加一名指定原告。原告没有改变任何其他指控。被告于2024年2月27日对第二份修正后的申诉作了答复。该公司目前无法确定该行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2022年8月，在佛罗里达州第九司法巡回法院对该公司某些现任和前任高管和董事提起了股东衍生诉讼，该诉讼涉及前段提及的证券集体诉讼中的指控。衍生投诉以违反信托义务、不当致富和浪费公司资产为由对高管和董事提出索赔，其依据的指控是，除其他外，高管和董事允许

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公司作出违反证券法的虚假或误导性陈述。2023年7月28日，被告提出驳回动议。2023年9月21日，原告提出了修改后的申诉。2023年10月23日，双方提出了一项联合动议，要求在前段所述的假定股东集体诉讼的某些事件结束之前暂停该诉讼。该中止令于 2023 年 10 月 25 日获得批准。该公司目前无法确定这些行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2023年3月，美国佛罗里达中区地方法院对公司和某些现任和前任高管提起了假定的股东集体诉讼。该投诉称，2021年3月10日至2023年3月16日期间在公开文件中就公司所得税和内部控制发表的声明违反了1934年《证券法》第10（b）和20（a）条。2023年6月5日，地区法院任命了一名首席原告，该原告于2024年1月12日提出了修改后的申诉。2024年3月12日，公司提出动议，要求驳回修改后的投诉。原告可以在2024年5月13日当天或之前提出答复，被告可以在2024年6月12日当天或之前作出答复。该公司目前无法确定该行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2024年1月，美国佛罗里达州中区地方法院对公司的某些现任和前任高管和董事提起了股东衍生品诉讼。衍生品投诉指控高管和董事在2021年11月3日至2023年3月16日期间允许公司作出违反证券法的虚假或误导性陈述，除其他外，高管和董事允许公司在2021年11月3日至2023年3月16日期间作出违反证券法的虚假或误导性陈述。2024年3月8日，被告提出动议，要求在2022年6月提起的假定股东集体诉讼的某些事件结束之前暂停该诉讼。法院于2024年3月11日批准了暂缓执行死刑。该公司目前无法确定该行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

第 1A 项。风险因素

有关风险因素的信息，请参阅公司2022年10-K中的第一部分第1A项 “风险因素”。公司正在增加以下风险因素，如下所示。

以下风险因素应与第一部分第1A项 “公司2022年10-K风险因素” 中规定的风险因素结合起来阅读和补充。在投资公司证券之前，投资者应仔细考虑下文讨论的风险以及本报告中的其他信息，包括标题为 “前瞻性陈述”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告和材料。公司目前未知或目前被认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务运营。如果其中任何风险确实发生，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

当前和未来的债务可能会限制公司的运营，特别是其应对业务变化或采取特定行动的能力。

公司还依赖其循环贷款来为其运营提供资金和履行债务，公司必须履行某些财务和非财务契约，以遵守信贷协议并获得其循环信贷额度。2024年2月13日，公司签订了宽容协议，根据该协议，其贷款方同意在宽限期内 (a) 禁止因公司信贷协议下某些特定现有和预期的违约和违约事件的发生和持续而行使信贷协议和适用法律规定的任何相应权利和补救措施；(b) 允许公司继续使用其Revolver 设施有限，受某些条款约束，以及条件，包括流动性和其他现金契约，尽管存在此类现有和预期的违约和违约事件。无法保证信贷协议的贷款方在宽限期到期或终止后会同意进一步宽容，在宽限期到期或终止后，贷款人将能够要求偿还未偿还的借款，限制左轮融资机制下的未来借款，并对担保此类借款的抵押品采取补救措施。如果出现这样的还款要求，则公司没有足够的财务资源来偿还此类债务。

如果公司无法有效执行其修订后的业务计划，则将来可能会违反契约，如果公司在宽限期到期或终止后无法获得进一步的宽容或其他救济，则贷款人可以加快未偿还的债务负担。如果贷款人采取行动加速偿还债务，公司的流动性、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，公司可能被迫申请破产保护。

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未决和未来的索赔和诉讼的结果可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并损害公司的声誉。

在正常业务过程中，公司是索赔和诉讼的当事方。此外，公司可能在正常业务流程之外面临重大诉讼，这可能会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。2022年6月，美国纽约南区地方法院对公司和某些现任和前任高管提起了假定的股东集体诉讼。该投诉称，2021年11月3日至2022年5月3日期间在公开文件中就公司的收益和销售业绩以及2022年全年指导方针发表的声明违反了1934年《证券法》第10（b）和20（a）条。原告试图代表一类股东，这些股东在所谓的集体诉讼期内购买了公司股份，并要求提供未指明的金钱赔偿。2022年8月17日，纽约南区下令将该案移交给佛罗里达州中区。2022年9月16日，法院任命了共同首席原告。2022年11月30日，原告提起了第一次修正后的集体诉讼申诉。第一次修正后的集体诉讼申诉基于对公司截至2022年5月4日的盈利能力和定价的错误陈述；原告还提议将新的集体诉讼期限定为2021年5月5日至2022年5月4日。2023年9月28日，法院驳回了被告驳回第一修正集体诉讼申诉的动议。2024年2月13日，原告提出了第二份修正申诉，要求增加一名指定原告。原告没有改变任何其他指控。被告于2024年2月27日对第二份修正后的申诉作了答复。该公司目前无法确定该行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2022年8月，佛罗里达州第九司法巡回法院向佛罗里达州第九司法巡回法院提起了股东衍生品诉讼，针对该公司某些现任和前任高管和董事，这些指控与前段所述证券集体诉讼中的指控有关。衍生品投诉指控高管和董事违反证券法作出虚假或误导性陈述等，理由是高管和董事允许公司作出虚假或误导性陈述等，指控他们违反了信托义务、不当致富和浪费公司资产。2023年7月28日，被告提出驳回动议。2023年9月21日，原告提出了修改后的申诉。2023年10月23日，双方提出了一项联合动议，要求在前段所述的假定股东集体诉讼的某些事件结束之前暂停该诉讼。该中止令于 2023 年 10 月 25 日获得批准。该公司目前无法确定这些行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2023年3月，美国佛罗里达中区地方法院对公司和某些现任和前任高管提起了假定的股东集体诉讼。该投诉称，2021年3月10日至2023年3月16日期间在公开文件中就公司所得税和内部控制发表的声明违反了1934年《证券法》第10（b）和20（a）条。2023年6月5日，地区法院任命了一名首席原告，该原告于2024年1月12日提出了修改后的申诉。修订后的申诉提议将新的上课期定为2022年2月23日至2023年3月16日。2024年3月12日，公司提出动议，要求驳回修改后的投诉。原告可以在2024年5月13日当天或之前提出答复，被告可以在2024年6月12日当天或之前作出答复。该公司目前无法确定该行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2024年1月，美国佛罗里达州中区地方法院对公司的某些现任和前任高管和董事提起了股东衍生品诉讼。衍生品投诉指控高管和董事在2021年11月3日至2023年3月16日期间允许公司作出违反证券法的虚假或误导性陈述，除其他外，高管和董事允许公司在2021年11月3日至2023年3月16日期间作出违反证券法的虚假或误导性陈述。2024年3月8日，被告提出动议，要求在2022年6月提起的假定股东集体诉讼的某些事件结束之前暂停该诉讼。法院于2024年3月11日批准了暂缓执行死刑。该公司目前无法确定该行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

一般而言，法律诉讼，尤其是证券和集体诉讼以及监管调查，可能既昂贵又具有破坏性。公司的保险可能无法涵盖可能对公司提出的所有索赔，而且公司无法预测公司目前面临的法律诉讼将持续多长时间。任何法律诉讼的不利结果都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩或其股价产生不利影响。任何程序都可能对公司在客户或股东中的声誉产生负面影响。

公司的成功在很大程度上取决于其董事会、高级管理层和其他关键员工的实力和持续服务，以及其持续吸引和留住具有执行公司关键战略所需技能的高才新团队成员的能力。

公司的成功在一定程度上取决于合格的董事会成员和各级人员的努力和能力，包括其高级管理团队和其他关键员工。他们的动机、技能、经验、联系方式和行业知识

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极大地有利于公司的运营和管理。未能吸引、激励和留住高素质的董事会和高级管理团队成员可能会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。2023年，公司解雇了总裁兼首席执行官兼董事会成员费尔南德斯先生和首席人力资源官比阿特丽斯·迪亚兹·德拉富恩特的职务。该公司任命了新的总裁兼首席执行官劳里·安·戈德曼和首席重组官布莱恩·福克斯。执行副总裁、首席法务官兼公司秘书希恩女士自2023年9月30日起辞职，并在短暂担任公司顾问后于2023年11月20日重新加入公司。高级副总裁兼首席会计官奥特罗女士和执行副主席兼董事理查德·古迪斯于2023年10月13日辞职。同样在2023年，该公司的内部审计副总裁及其副总裁兼财务主管辞职。2023 年 10 月 16 日，马克·伯吉斯、梅格·克罗夫顿、黛博拉·埃林格和詹姆斯·福迪斯选择辞去董事会职务。自 2023 年 10 月 17 日起，董事会任命了三位新董事：洛里·布什、保罗·凯格列维奇和威廉·特兰西尔。此外，2024年1月10日，公司重组了首席商务官的职位，并于2024年1月19日退出首席商务官赫克托·莱扎马。萨曼莎·洛莫随后被公司任命为重组后的首席商务官一职。任何重大的领导层变动或高级管理层的过渡都涉及固有的风险，任何未能确保平稳过渡的行为都可能阻碍公司的战略规划、执行和未来的业绩。该公司最近的财务和运营困难可能导致更多高级管理人员流失。董事会或高级管理团队的进一步变动可能会给投资者、员工和其他人带来更多关于公司未来方向和业绩的不确定性。此外，公司启动的裁员，加上员工流失，导致知识连续性的丧失，并造成资源限制。公司运营的任何中断或不确定性都可能对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

纽约证券交易所可能会将公司的普通股从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者出售和购买公司证券的能力，并使公司受到额外的交易限制。

该公司一直不遵守纽约证券交易所的持续上市合规标准。因此，该公司面临纽约证券交易所将其普通股退市的风险。如果公司的普通股从纽约证券交易所退市，公司可能面临重大不利后果，包括：

•公司证券的市场报价有限；

•流动性降低；

•确定公司的普通股是 “便士股”，这将要求交易公司股票的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致其普通股二级交易市场的交易活动减少；

•对公司的新闻和分析师报道有限；以及

•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

2023年6月1日，公司收到纽约证券交易所的书面通知，称公司不再符合《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01B和802.01C条规定的持续上市合规标准，因为 (i) 其连续30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元，同时，其上次报告的股东权益低于5,000万美元，(ii) 平均收盘价该公司的普通股在连续30个交易日内低于1.00美元。2023年8月1日，纽约证券交易所通知公司，它已恢复遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的最低股价标准。2024年2月1日，纽约证券交易所通知公司，它已恢复遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节的最低市值和股东权益要求。

2023年4月7日，公司收到纽约证券交易所的书面通知，表明由于公司未能及时向美国证券交易委员会提交2022年10-K，该公司未遵守纽约证券交易所手册第802.01E节。此后，该公司已于2023年10月13日提交了2022年的10-K。由于公司面临严峻的财务状况以及为完成历史合并财务报表的重报所做的广泛努力，公司的会计部门经历了并将继续出现大量人员流失，包括最近会计部门和其他支持部门关键控制职位的离职和预期离职。员工流失导致了资源和技能缺口、资源紧张以及知识连续性的丧失——所有这些都导致了2023年第一、第二和第三季度10-Q表的延迟提交，预计将导致2023财年10-K表年度报告的提交延迟。

2023年9月20日，公司提交了逾期申报延期申请，要求延长六个月的补救期，在此期间提交2023年第一、第二和第三季度的10-Q表季度报告。2023 年 10 月 3 日，纽约证券交易所批准了

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公司的逾期申报人请求延期，允许公司在2024年3月31日之前提交2023年第一、第二和第三季度的10-Q表格。该公司希望通过提交10-Q表格，重新遵守纽约证券交易所手册第802.01E条。

2023年10月27日，公司提交了表格8-K的最新报告，宣布其独立审计师拒绝再次被任命为公司截至2023年12月30日的财年综合审计的注册会计师事务所。因此，该公司透露，鉴于评估和聘请一家新的独立注册会计师事务所担任2023财年的独立审计师事务所需要时间，公司2023财年的10-K表年度报告的提交可能会进一步延迟。未能及时提交公司2023财年的10-K表年度报告将导致公司不再遵守纽约证券交易所手册第802.01E节。

2024年1月5日，公司收到纽约证券交易所的书面通知，称其未遵守纽约证券交易所上市公司手册第302条，原因是公司未能在2023年12月31日之前举行截至2022年12月31日的公司财年的年会。该公司正在努力恢复对纽约证券交易所上市公司手册第302条的遵守。

将公司普通股从纽约证券交易所退市可能会对公司产生负面影响，因为这可能会降低公司普通股的流动性和市场价格，因此（i）减少愿意持有或收购公司普通股的投资者人数，这将对公司进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响，（ii）削弱公司向员工提供股权激励的能力。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股票回购

2021 年 6 月 21 日，公司董事会批准回购高达 2.5 亿美元的公司普通股。在2021年第三季度，公司回购了公司1,016,563股普通股，总收购成本为2500万美元。

2022年2月28日，公司与富国银行全国协会（“富国银行”）签订了加速股票回购（“ASR”）协议，根据该协议，公司支付了7,500万美元，并收到了公司已发行普通股的3,438,264股初始交割股票，这些股票立即退回。初始收到的股票数量按7,500万美元的75％除以2022年2月25日公司普通股价格16.36美元计算。2022年5月27日，根据ASR协议的条款，富国银行选择加快ASR的结算日期，该公司收到了1,438,325股股票的剩余和解协议，这些股票立即退休。收到的股票数量的计算方法是将最初的7,500万美元除以公司普通股在ASR期间的15.38美元的可变加权平均价格，减去ASR开始时收到的股票数量。

第三修正案和DRA的条件是严格限制和限制公司未来进行任何股票回购的能力。

公司激励计划下的股票回购是在员工使用股票来满足法定的最低预扣税时进行的。在截至2023年4月1日和2022年3月26日的年初至今期间， 339,079和 42,986保留了股票以支付预扣税，总额为 $1.1百万和美元0.8分别是百万。

第 5 项。其他信息

不适用。

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第 6 项。展品

(a) 展品

3.1			重述的注册人公司注册证书（作为附录3.1附于10-Q表格，于2008年8月5日向委员会提交，并以引用方式纳入此处）。
3.2			经修订和重述的2021年5月4日修订的注册人章程（作为附录3.2附于10-Q表，于2021年5月5日向委员会提交，并以引用方式纳入此处）。
4.1			认股权证表格（作为附录4.1附于表格8-K，于2023年8月3日向委员会提交，并以引用方式纳入此处）。
10.1			截至2023年2月22日的信贷协议第三修正案，由特百惠品牌公司作为母借款人特百惠产品股份公司作为瑞士子借款人、Administradoradora Dart, S. de R.L.de C.V. 作为墨西哥子公司借款人、富国银行全国协会及其贷款方共同签订的第三份信贷协议修正案（附录10.1，于2月向委员会提交）2023 年 28 日，并以引用方式纳入此处）。
10.2			作为母借款人的特百惠品牌公司、作为瑞士子公司借款人的特百惠产品股份公司、作为行政代理的特百惠品牌公司、作为行政代理的特百惠品牌公司、作为行政代理人的特百惠品牌公司、富国银行、全国协会的某些其他子公司以及贷款方之间的信贷协议第四修正案和借款条件有限豁免（附于2023年5月8日向委员会提交的表格8-K附录10.1）并以引用方式纳入此处）。
10.3			有限豁免截至2023年6月30日的强制性预付款和延期付款协议，该协议由作为母借款人的特百惠品牌公司、作为瑞士子借款人的特百惠产品股份公司、作为行政代理的特百惠品牌公司、富国银行全国协会的某些其他子公司及其贷款方签订的截至2023年6月30日达成的强制性预付款和延期付款协议（作为7月7日向委员会提交的表格8-K附录10.1附录）2023 年并以引用方式纳入此处）。
10.4			作为母借款人的特百惠品牌公司、作为瑞士子借款人的特百惠产品股份公司、其附属担保方、作为行政代理人的富国银行全国协会及其贷款方签订的债务重组协议，该协议自2023年8月2日起生效（作为表格8-K附录10.1，于2023年8月3日向委员会提交，并以引用方式纳入此处）。
10.5			特百惠品牌公司、富国银行、全国协会及其贷款人（或其关联公司）签订的截至2023年8月2日的认股权证购买协议（作为附录10.2附于表格8-K，于2023年8月3日向委员会提交，以引用方式纳入此处）。
10.6			特百惠品牌公司、富国银行、全国协会及其贷款人（或其附属机构）签订的截至2023年8月2日的注册权协议（作为附录10.3附于表格8-K，于2023年8月3日向委员会提交，以引用方式纳入此处）。
10.7+			公司与凯伦·希恩于2023年8月24日签订的咨询服务协议（作为附录10.1附录10.1附于表格8-K，于2023年8月25日向委员会提交，并以引用方式纳入此处）。
10.8			作为母借款人的特百惠品牌公司、作为瑞士子公司借款人的特百惠产品股份公司、作为行政代理的特百惠品牌公司、作为行政代理人的特百惠品牌公司、富国银行全国协会的某些其他子公司及其贷款方于2023年10月5日签订的信贷协议第五修正案（见表格8-K附录10.1，于2023年10月10日向委员会提交，并以引用方式纳入此处））。
10.9+			特百惠品牌公司与劳里·安·戈德曼于2023年10月16日签订的信函协议（作为附录10.1附于8-K表格，于2023年10月17日向委员会提交，并以引用方式纳入此处）。
10.10			截至2023年12月22日的信贷协议第六修正案，由作为母借款人的特百惠品牌公司、作为瑞士子借款人的特百惠产品股份公司、作为行政代理的特百惠品牌公司、富国银行和全国协会的某些其他子公司及其贷款方签订的信贷协议第六修正案（见表格8-K附录10.1，于2023年12月22日向委员会提交，并以引用方式纳入此处））。
10.11			自2024年2月13日起，由借款人、公司的某些子公司、行政代理人、其中的每位贷款人及其持有人当事人签订的宽容协议（作为附录10.1附录10.1附于2024年2月16日向委员会提交，并以引用方式纳入此处）。
16.1			普华永道会计师事务所于2023年10月27日发出的信函（作为附录16.1附于8-K表中，于2023年10月27日向委员会提交，并以引用方式纳入此处）
31.1			规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证*
31.2			细则13a-14 (a) 首席财务官的认证*

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32.1			首席执行官根据美国法典第18编第63章第1350条进行认证**
32.2			首席财务官根据美国法典第18编第63章第1350条进行认证**
101			公司截至2023年4月1日的季度10-Q表季度报告的以下财务报表，格式为Inline XBRL：（i）简明合并（亏损）收益表，（ii）简明合并综合收益表，（iii）简明合并资产负债表；（iv）简明合并股东权益表，（v）简明合并现金流量表以及（vi）简明合并财务附注语句，标记为文本块并包含详细标签*
104			封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 形式嵌入并包含在附录 101 中）*
* 随函提交。
** 随函提供。
+			管理合同或补偿计划或安排。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			特百惠品牌公司
			来自：			/s/ 玛丽拉·马图特
						玛丽拉·马图特
						首席财务官（首席财务和会计官）

佛罗里达州奥兰多

2024年3月29日

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