附件4.5

证券说明

以下是Getround，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的股本和认股权证权利的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书(“修订和重述的宪章”)和修订和重述的章程(“修订和重述的附例”)的部分条款，以及特拉华州公司法(“DGCL”)的相关条款。本文中的描述是参考经修订及重述的宪章、经修订及重订的附例及本文所述的权证相关文件而有所保留的，而此等文件的副本已作为证物存档于本公司以10-K表格形式提交的年报内，并以引用方式并入本文中，以及DGCL的相关条文。

法定股本和未偿还股本

经修订和重申的宪章授权发行10.2亿股股本，包括两类：1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

普通股持有人有权就其所持有的每一股登记在册的股票在所有待股东表决的事项上投一票。除法律另有规定外，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的经修订及重订宪章的任何修订(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)投票，惟受影响系列的持有人须单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权根据经修订及重订的宪章(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)就有关修订投票。

分红

在适用法律及任何已发行系列优先股持有人的权利及优惠(如有)的规限下，普通股持有人将有权在本公司董事会(“董事会”)宣布时收取以现金、财产或股本股份支付的股息。

清盘、解散及清盘

在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和任何享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

优先购买权或其他权利

普通股持有人将无权获得优先购买权，普通股不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

选举董事

经修订和重新修订的《宪章》和经修订和重新修订的章程设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错任期三年。只有一个类别的董事须在每次股东周年大会上以多数票选出，其他类别的董事则在其各自三年任期的余下部分继续留任。经修订和重新修订的章程没有规定董事选举的累积投票权。

优先股

经修订和重申的宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。董事会有权厘定每个该等系列的股份数目，厘定每个该等系列股份的指定、归属、权力(包括投票权)、优惠及相对、参与、可选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，以及增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份的数目)任何该等系列的股份数目，但各情况下股东无须进一步投票或采取行动。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会发行优先股的能力，同时在可能的情况下提供灵活性

收购和其他公司目的，除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或我们现有管理层的撤职的效果。

认股权证

我们的未发行认股权证包括最初于首次公开发售时出售的认股权证(“公开认股权证”)及最初于首次公开发售同时以私募方式出售予InterPrivate Acquisition Management II，LLC(“保荐人”)的认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证的“认股权证”)。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证可以现金或“无现金”方式行使，吾等不得赎回。

该等认股权证是根据本公司与大陆证券转让信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议，以登记(记账)形式发行。根据认股权证协议，持股人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着持有人在任何给定时间只能行使完整的权证。

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2023年1月7日开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，该日期是我们最初业务合并的结束日期(“结束日期”)后30天的日期，前提是根据证券法可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明届时生效，并备有与之相关的最新招股说明书(或允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且此类股份已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。这些认股权证将于纽约时间2027年12月8日下午5点到期，也就是截止日期五周年，或在赎回或清算时更早到期。

公开认股权证

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法与公共认股权证相关的普通股的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述的关于登记的义务。任何公共认股权证将不会被行使，我们将没有义务在公共认股权证行使时发行普通股，除非根据公共认股权证登记持有人居住国的证券法律，可在该认股权证行使时发行的普通股股份已登记、符合资格或被视为豁免。如就公共手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股权证。

于行使公开认股权证时可发行的股份先前已根据与本公司首次公开发售有关的注册声明登记。然而，由于公开认股权证的有效期至其到期日，为了在完成我们的初始业务合并后遵守证券法第10(A)(3)条的要求，我们已根据权证协议同意，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交关于首次公开募股的登记声明的生效后修订，或新的登记声明，用于根据证券法登记根据证券法行使公共认股权证可发行的普通股。吾等将尽我们商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定公开认股权证到期或赎回为止。公共认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使公共认股权证，直至有有效的注册声明或在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间。尽管有上述规定，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。

赎回公募认股权证以换取现金

一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的公开认股权证：

我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，并在整个30天赎回期内备有与该等普通股有关的最新招股说明书。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价格有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为正在行使的每一份公共权证支付行使价。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数量或公共认股权证的行使价格进行调整后的调整)，以及11.50美元(适用于整股)认股权证的行使价格。

赎回程序

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，董事会将可以选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，除其他因素外，董事会将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数目，以及在行使公开认股权证后发行最多数目的普通股对我们股东的摊薄影响。如果董事会利用这一选项，所有公共认股权证持有人将交出其普通股数量的公共认股权证，以支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行使价所得的“公平市价”(定义见下文)的超额部分。就此等目的而言，“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人当日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。如果董事会利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果我们要求赎回公共认股权证，而董事会没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金基础上使用上文所述的相同公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其公开认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下。

如果我们选择赎回所有公开认股权证，我们将确定赎回日期。根据认股权证协议的条款，赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮递方式邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。此外，我们预计我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，其中包含赎回通知。此外，公众认股权证的实益拥有人将透过向DTC张贴赎回通知而获知有关赎回事宜。

根据合约规定，吾等并无责任在公开认股权证符合赎回资格时通知投资者，亦无意在公开认股权证符合赎回资格时通知投资者，除非及直至吾等根据认股权证协议的条款选择赎回该等认股权证。

如果公开认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

反稀释调整

如果普通股流通股数因普通股应付股息、普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件生效之日，可因行使每份公共认股权证而发行的普通股股数将按普通股流通股的增加比例增加。

此外，如果我们在公共认股权证尚未到期且未到期的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或进行现金分配，则不包括上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就普通股支付的所有其他现金股利及现金分配合并时(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价格或因行使每份公共认股权证而可发行的普通股股数调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言，则公共认股权证的行使价格将会减少，并在该事件生效日期后立即生效。按就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市价(由董事会真诚厘定)计算。

如果普通股合并、合并、股票反向拆分或普通股重新分类或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份公共认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当在行使公共认股权证时可购买的普通股数量被调整时，公共认股权证行使价格将被调整(最接近)，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将是紧接该调整之前的公共认股权证行使时可购买的普通股数量，以及(Y)其分母将是紧接该调整后可购买的普通股数量。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该普通股面值的重新分类或重组)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，公共认股权证持有人此后将有权购买和接收：根据认股权证所指明的条款及条件，以及在行使认股权证所代表的权利时，代替之前可购买及应收的普通股，认股权证持有人于重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，即假若认股权证持有人在紧接该等事件发生前行使其公共认股权证，该等认股权证持有人将会收到的。

其他事项

认股权证协议规定，公开认股权证的条款可无须任何持有人同意而予以修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，而所有其他修改或修订将需要当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，而单就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私人配售认股权证的条款均须经其表决或书面同意。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。公有认股权证持有人在行使其公有认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时将向公共认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，而吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。除某些例外情况外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本行将不予赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将交出其私募认股权证，以支付行使价，该数目的普通股等同于(X)私募认股权证相关普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文)减去私募认股权证的行使价除以(Y)保荐人公平市价所得的商数。就此等目的而言，“公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

《宪章》、《章程》、《章程》和《特拉华州法》条款的反收购效力

经修订和重新修订的《宪章》、经修订和重新修订的章程以及特拉华州法律的某些条款可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们变得更加困难，或更难罢免现任高级管理人员和董事。以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与董事会谈判。我们相信，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款，并增强董事会实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的对我们的合并或收购，包括可能导致溢价高于我们普通股现行市场价格的交易。

分类董事会

经修订及重新修订的约章及经修订及重新修订的附例规定，董事会将分为三类董事，每类董事的数目应在合理范围内尽量相等，而每类董事的任期均为交错三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事分类的效果将使股东更难和更耗时地改变董事会的组成。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东行动；股东特别会议

经修订和重申的《宪章》规定，在任何一系列优先股权利的约束下，股东不得在书面同意下采取行动，而只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制本公司大部分股本的持有人将无法修订及重新修订附例或罢免董事，除非根据经修订及重新修订的附例召开股东大会。此外，经修订及重新修订的约章规定，只有董事会主席、首席执行官、独立董事首席执行官或根据获授权董事总数过半数通过的决议行事的董事会(“全体董事会”)才可召开股东特别会议，从而禁止普通股持有人召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

经修订及重新修订的章程及经修订及重新修订的章程规定，股东如欲将业务提交本公司的年度股东大会，或提名候选人在本公司的年度股东大会上当选为董事，必须及时发出通知。为了及时，股东通知需要在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天提交给我们的主要执行办公室的秘书。在

如股东于上一年度并无举行股东周年大会，或股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，为及时起见，股东通知必须不早于该股东周年大会前第120天收市，亦不迟于该股东周年大会前第90天，或如较迟，则不迟于吾等首次公开披露该股东周年大会日期后第10天。经修订和重新修订的附例还就股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

修改和重新修订宪章和修订和重新修订附例的绝对多数要求

经修订及重新修订的附例可由董事会修订或废除，或由持有当时已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权并有权在董事选举中投票的股东投赞成票，作为一个类别投票。此外，至少三分之二(2/3)当时已发行股本投票权的持有者一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，将需要持有该投票权的持有者投赞成票，以修订和重新修订章程的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事罢免、特别会议、书面同意行动和优先股指定有关的条款。

董事仅因正当理由而被免职

经修订及重新修订的宪章规定，在任何系列优先股持有人享有特殊权利的情况下，董事不得从董事会除名，除非有理由且仅经持有当时已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权的持有人投赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

董事会空缺

经修订及重新公布的约章规定，在任何系列优先股持有人选举董事的特别权利的规限下，董事会的任何空缺可由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票而非由股东填补，除非(A)董事会藉决议决定任何该等空缺或新设的董事职位应由股东填补或(B)法律另有规定。任何被选来填补空缺的董事的任期将持续到他或她被选举所在班级的任期届满为止，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、辞职、取消资格或免职。此外，组成整个董事会的董事人数必须由全体董事会多数成员通过的决议才能确定。这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后用自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

独家论坛评选

经修订和重新修订的《宪章》要求，除非我们书面同意选择替代法院并在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅如果所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何诉讼或法律程序，声称吾等的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人或吾等的任何股东违反受信责任或其任何不当行为；。(Iii)任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是针对吾等或任何现任或前任董事、吾等的任何现任或前任董事高级职员或其他雇员或任何股东而提出的，而该等诉讼或法律程序是因或依据本公司、经修订及重订的宪章或经修订及重新拟备的附例(每项均可不时修订)的任何条文而产生或依据的；。(Iv)任何解释、适用、强制执行或裁定经修订及重订的宪章或经修订及重订的附例的有效性的诉讼或程序(包括其所规定的任何权利、义务或补救办法)；(V)任何诉讼或程序，而DGCL将司法管辖权赋予特拉华州衡平法院；及(Vi)任何声称受内务原则管辖的诉讼或程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的规限。然而，此类法院选择条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。经修订和重申的宪章还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，经修订和重申的《宪章》规定，联邦地区法院

美国将对根据证券法提出诉因的任何诉讼拥有专属管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。如上所述，经修订和重申的《宪章》规定，选择法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉及同意经修订及重新修订的宪章中有关选择法院的规定。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现经修订和重新修订的宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

特拉华州公司法第203条

我们受制于DGCL第203节的规定。一般来说，第203条禁止在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非该业务合并是以下述规定的方式批准的。除其他事项外，“企业合并”包括某些合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易一起为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

在某些情况下，《公司条例》第203条会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这项规定可能会鼓励有意收购我们的公司事先与董事会磋商，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。DGCL的第203条还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

经修订及重订的附例规定，本公司的董事及高级职员将在本公司现有或日后可能修订的情况下，获得本公司授权或准许的最大程度的弥偿及垫支开支。此外，经修订和重申的章程规定，我们的董事将不会因在法律允许的最大程度上违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。

经修订及重新修订的附例亦容许吾等代表吾等的任何高级人员、董事、雇员或代理人购买及维持因其身分而引致的任何法律责任的保险，而不论大昌华通是否会准许作出弥偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会认为，如果根据证券法产生的责任的赔偿可以根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，或者在其他方面，则此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。