美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

委托文件编号：001-40152

GETAROUND，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号： (415) 295-5725

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

如果注册人根据法案第13条或第15条（d）款不需要提交报告，则用复选标记进行标记。 是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元，18.4根据2023年6月30日注册人普通股在纽约证券交易所的收盘价计算，

截至2024年3月28日，注册人普通股的流通股数量，曾经是93,182,117.

目录表

关于FOW的注意事项看起来像ARD的语句

就联邦证券法而言，本年度报告(以下简称“报告”)中有关Form 10-K的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于题为“风险因素“此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们在本报告中所作的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。除联邦证券法和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规章制度要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映该声明作出之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述所建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

除非上下文另有说明，否则本报告中提及的术语“Getround”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Getround公司及其合并子公司。

风险基金参与者摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施战略和业务增长方面所面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的预期利益的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。这些风险包括但不限于以下风险：

P艺术一

项目1.B有用处。

除文意另有所指外，本节中所有提及的“Getaway”均指在结案前(定义见下文)的传统Getround的业务以及结案后的GetAround的业务。此外，“活跃汽车”一词被定义为在车主通过响应或接受预订而积极参与市场活动的特定季度，可通过环绕式市场进行预订的车辆。所有在全球运营的汽车，包括“活跃的汽车”，要么是联网汽车，要么是传统汽车。术语“互联汽车”被定义为使用物联网技术(如下定义)连接到互联网的车辆，无论是通过安装物联网设备(Getround Connect IoT设备或第三方物联网设备)，还是通过本地OEM集成，而术语“传统汽车”被定义为未使用物联网技术连接到互联网的车辆。术语“独一无二的客人”被定义为在GetAround上作为客人完成了至少一次旅行的个人用户。

公司历史和背景

本公司于2020年9月在特拉华州注册成立，成立为特殊目的收购公司，名为InterPrivate II收购公司(“InterPrivate II”)，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Legal Getaway(定义见下文)于2009年在特拉华州注册成立，并于2011年开始运营。于2022年12月8日(“完成日期”)，吾等根据日期为2022年5月11日的合并协议及计划(经修订，“合并协议”)完成对Legacy Getround的收购，收购方包括特拉华州的公司及InterPrivate II的全资直接附属公司TMPST Merger Sub I Inc.、特拉华州的有限责任公司及InterPrivate II的全资直接附属公司TMPST Merge Sub II LLC，以及特拉华州的Getround，Inc.(“Legacy Getround”)。我们将合并协议中预期的交易统称为“业务合并”。随着业务合并的完成(“结束”)，我们从“InterPrivate II收购公司”更名为“InterPrivate II Acquisition Corp.”。写给《Getaway，Inc.》

目的概述(&A)

Getround的目的是通过赋予人们在任何地方共享汽车的能力，推动世界向更可持续的社会、经济和环境过渡。通过我们的汽车共享市场，我们努力让世界上的城市和社区成为更好的生活和工作场所。

Getround是一个全球汽车共享市场，由专有技术提供支持，旨在使共享汽车变得简单、数字化、按需和自动化。我们重新设想了传统的汽车拥有模式，使消费者--我们称之为我们的客人--能够立即、方便地获得他们所需的安全、负担得起且令人向往的汽车，同时为提供这些汽车的车主提供潜在的收入潜力，我们将他们称为我们的东道主。我们相信，预订和共享汽车应该是一种无摩擦、无麻烦的体验。我们的技术平台为客人和房东提供选择和代理，既可以提供传统的租房体验，让客人在旅行前与房东见面，也可以提供完全非接触式的体验，而无需客人在租车设施排队、手动填写任何文件或亲自会见任何人交换钥匙。自2011年推出以来，我们一直专注于在美国和国际上建立和创新我们的数字汽车共享市场。截至202年12月31日3、我们的平台支持约200万独立访客，在全球8个国家的1,000多个城市拥有约80,000辆活跃汽车，包括在美国和整个欧洲。

我们专有的基于云的平台，我们称之为GetAround Connect云平台，创造了一种数字体验，使客人能够轻松地在附近找到汽车，并让房东在高人口密度和低人口密度的地理位置与客人共享他们的汽车。我们在我们的平台上建立了一个由忠诚的主人和客人组成的广泛网络。东道主受益于低进入成本、数字机队管理、动态定价算法和通过数据分析获得的优化。客人受益于易于使用的平台，能够全天候按小时或按天预订附近的汽车，以及利用我们的Connect技术的汽车， 非接触式预订、取货和退货体验，消除了面对面互动的需要。我们利用我们强大的技术平台、规模庞大的网络和从旅行中获取的丰富数据来获取见解和创新，以便为房东和客人提供与竞争对手不同的产品。

我们网络上的联网汽车安装了我们专有的GetAround Connect电子物联网(“IoT”)设备或与我们网络兼容的第三方售后市场IoT设备。我们认证的第三方技术人员网络中的一名成员只需一小时即可在几乎任何品牌或型号的汽车上安装Getaway Connect IoT设备。我们相信，我们的Connect Cloud平台为我们与原始设备制造商(OEM)的合作伙伴关系奠定了良好的基础，这些OEM将通过我们与丰田等OEM的不断扩大的关系，将我们的技术与未来可能具有内置远程信息处理功能的数百万辆“联网”汽车无缝集成(我们称之为“本地”集成)。

与移动性领域的其他细分市场不同，这些细分市场需要处理巨大的运营复杂性和成本，例如劳动力，或者在他们运营的地方面临实地物流挑战，我们运营的是一种轻资产模式，只需最少的劳动力就可以在我们的市场上实现交易。通过技术和数据分析，我们使房东能够将他们拥有和维护的未得到充分利用的资产货币化，为我们市场的双方-我们的房东和我们的客人-创造有意义的价值。

我们是一家以目标为导向的公司，致力于促进我们服务的人民和社区的福祉。我们相信，我们的市场通过增加对汽车共享的广泛采用来减少污染和排放，从而进一步促进了我们的目标。汽车共享可以通过减少拥有车辆来获得机动性来减少在用汽车的总数，并通过集中使用更少的车辆来降低车辆总里程。根据交通研究委员会发布的一份报告，加州大学伯克利分校交通可持续性研究中心进行的研究发现，每辆共享汽车在道路上取代大约10辆汽车。我们相信，我们的市场还增加了代表不足的社区可获得的创收机会，并促进了公共交通服务不足的低密度交通沙漠中的交通选择。我们相信，由于我们的宗旨、品牌和对社会责任的承诺，许多用户忠于GetAround，我们也相信这些品质吸引着努力做同样事情的员工，创造了一种以目标为导向的公司文化。

我们的解决方案

Getround数字汽车共享市场的需求来自那些想要全天候使用附近汽车的客户，这些客户可以使用各种用例，如本地和长途出行、跑腿、商务旅行，以及开车通过拼车和送货平台赚钱。这些客人与希望通过共享汽车赚取收入的房东建立联系。房东可以通过我们的数字和互联远程管理技术在方便的时候赚取收入并优化他们未充分利用的汽车，而客人可以按需访问车辆，而无需承诺或财务投资拥有汽车。

我们的市场是通过GetAround应用程序访问的。客人输入他们请求预订的开始和结束时间，从一小时到几周不等，然后可以选择在他们当前位置或其他指定位置附近的可用汽车。一旦客人选择了一辆车，并选择了他们想要的旅行期间的保护计划，预订就得到了确认。我们的数字技术使房东不再需要手动批准预订，也不需要使用Getround Connect亲自会见客人，以便在取车或还车时交出汽车钥匙。

对客人的价值主张

截至2023年12月31日，我们的平台在8个国家的1000多个城市为大约200万名客人提供支持。我们独特的市场定位、定价和可获得性的组合使来自不同社会经济背景的人获得汽车的机会变得大众化。我们相信，我们市场中的客户增长是由以下因素推动的：

对主机的价值主张

我们的东道主既有在我们市场拥有一辆汽车的个人，也有在我们市场拥有多辆汽车的企业家。我们将市场上拥有三辆或三辆以上汽车的主机称为Powerhost。我们在任何时期的大部分收入都依赖于大量的Powerhost，我们努力使其在我们的平台上易于扩展。我们的许多东道主一开始只有一辆车，随着时间的推移，他们看到了通过出租汽车做生意的机会，他们的车队中增加了更多的车。主机的增长通过以下方式实现：

我们的技术

Getround Connect平台为我们的数字汽车共享市场提供动力，是一个垂直集成的软硬件技术堆栈，由云软件、大数据系统、实时通信基础设施、高级数据科学和机器学习以及集成物联网硬件设备组成。我们的Connect IoT设备使模拟和未连接的汽车能够与我们的平台连接和通信，为主人和客人提供无缝体验。通过将机器学习与我们的数据配对，我们相信，随着新用户加入我们的网络，我们能够随着新用户的加入，通过不断增加的规模经济来改进我们的产品。

车辆遥测通过我们的云软件从设备流传输，然后入库，通过多个同时通信渠道跟踪和确认车辆命令。对低精度读数的遥测数据进行了过滤，从原始遥测数据中收集了汇总的统计数据。库存跟踪、配置管理、运行状况监控和凭据管理通过我们的云平台内置的后台工具进行管理。

保险

我们相信，我们在旅行期间为房东和客人提供有竞争力和有说服力的保险的能力对我们的价值主张至关重要。我们的保险范围让东道主在我们的市场上共享他们的车辆时放心，并为客人提供预订和驾驶的能力，并理解他们已投保了对第三方的责任保险。在我们作为第三方保险承保经纪中介的地区，例如我们在欧洲开展业务的许多国家，领先保险提供商为客人提供各种承保选择。在这种保险模式下，我们的市场为客人和第三方保险提供商牵线搭桥，就像我们的市场将客人和房东联系起来一样。在美国，我们为客人和房东提供第三者超额责任保险，与市场参与者直接维护的其他保险相比，该保险是次要的，例如客人的个人汽车保单或客人的金融机构提供的保险。

我们的保险单的运作方式类似于个人汽车保险。只要客人通过GetAway预订汽车，并且符合我们的资格标准，他们就会在旅行期间获得保险。这包括综合保险、碰撞保险和责任保险。我们的保险政策在我们在欧洲运营的大多数地区提供主要保险，在我们在美国运营的大多数地区为活动旅行期间发生的事件提供次要保险，包括对客人的个人责任、对乘客和其他受影响方的第三方责任，以及因车祸而造成的第三方财产损失。

我们相信，我们的技术和数据能力，由我们的GetAround Connect云平台支持，在促进客人和房东的索赔流程方面为我们提供了独特的竞争优势。在我们的大多数欧洲地区，客户购买的保单下的索赔首先会通知我们的保险合作伙伴，同时也会通知我们的索赔和安全团队，他们相互协作。在我们在美国的大多数地区，由于据称的责任或碰撞事件而产生的符合条件的索赔首先通知Getaway索赔支持团队，然后通知我们的第三方管理员进行进一步处理，并视需要在必要时进行处理。根据我们在美国的服务条款，我们和我们的代理人可以在调查和准备第一份损失通知(包括我们的Getaway Connect云平台的数据)后，将所有索赔代为可能附加于该索赔的任何主要保单，包括客人的个人汽车保险或房东的个人或商业汽车保险。Getaway理赔支持团队可能会自行决定支付某些费用和损害，以此作为对东道主的客户服务姿态，而不是通知对可用保单之一的索赔。

除了保险，Getaway还提供保护计划，为客人提供合同限制或免除他们自掏腰包支付损害或损失相关费用的财务责任的机会。

如果房东是商业实体，我们不为房东及其车辆、客人或第三方提供保险，并拒绝在我们的保单下承保。

销售和市场营销

我们营销努力的目标是平衡汽车的供应和需求，以最大限度地增加东道主的盈利潜力和客人的汽车供应(我们称之为市场流动性)，增加我们市场上的交易数量。对于我们的核心市场，我们在人口稠密的地区部署了大量汽车供应，为大量客人提供便利的用车和良好的用户参与度，最终导致回头客。

我们通过各种营销举措获得并吸引房东和宾客，其中一些是针对个别的房东和客人，另一些是通过我们的房客社区。这些措施包括通过广告、活动和搜索引擎营销等宣传活动的组合来建立品牌知名度和宣传，通过社交媒体、病毒式营销和推荐产生付费媒体和口碑，以及扩大我们与现有房东和客人的关系。我们为个人和企业家、房东和客人打造了营销和入职引擎，通过一系列营销能力满足不同市场的需求和供应需求。

我们有针对性的营销推广工作得到了专门的销售、客户管理和社区参与计划的支持，这些计划有助于吸引新的主持人。此外，通过我们专门的帐户管理团队、自助内容和几个社区参与计划，我们积极支持主机的入职和增长。作为这项工作的一部分，我们的销售团队通过教育新主机了解数字市场的好处，并协助协调Getaway Connect IoT设备的安装，为新主机提供支持。

我们的营销引擎不断评估市场动态，以识别和推荐特定于市场的行动，以持续优化市场流动性。这些特定于市场的建议(通常在子市场、区域和邮政编码级别)然后通过一组不同的营销渠道和客户管理工作来执行，以优化实现最高投资回报。

研究与开发

我们的成功是由我们对技术和市场持续创新的时间、关注和投资推动的，包括我们专有的Getround Connect平台和物联网设备。自成立以来，我们一直专注于开发产品，以支持全球东道主、客人和第三方合作伙伴的市场。

我们的团队还专注于开发和增强我们专有的GetAround Connect IoT平台，并支持使用第三方IoT设备和平台。我们正在使用我们在美国制造的第四代GetAround Connect硬件。我们的团队包括专业的汽车工程师和技术人员，他们负责利用我们研发过程中收集的数据来支持不断增长的汽车制造和车型选择。此外，我们的研发团队还维护和管理通过使用我们的技术平台和

集市。我们利用数据科学的动态定价智能、防欺诈、市场优化和智能自动化功能，在算法上改进了端到端的用户体验。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营。我们的竞争对手包括主要是模拟的点对点拼车市场，如Turo，以及传统的、重资产的汽车租赁公司，如Enterprise，Hertz，Avis，Sixt和Europcar，以及Zipcar和北美、欧洲和其他地区的其他区域拼车竞争对手。此外，我们还与个人拥有汽车和其他同等交通工具的现状竞争。

我们的一些竞争对手运营着像我们这样的轻资产、双边市场模式，随着他们的品牌实现规模，这些模式会体验到网络效应，随着用户数量的增加，为每个用户创造更多的效用和价值。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、营销或其他资源，因此为他们提供了竞争优势。因此，他们可能会投入更多的资源来应对市场机遇，包括比我们更快或更具成本效益地对市场发展和主人或客人的要求和偏好做出反应。

我们为选择加入汽车共享市场的客人和房东而竞争。我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括：

我们相信，基于上述因素，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。

员工与文化

我们的人民对成功和追求我们的使命至关重要。我们努力吸引和留住那些勇于创新、具有不同视角和技能的团队成员。

截至2023年12月31日，我们约有290名全职员工，其中绝大多数位于美国、法国和挪威。此外，我们还利用第三方承包商和临时人员来补充我们的劳动力。除法国外，我们没有任何员工由工会代表或遵守集体谈判协议，在法国，我们的员工可能受到某些国家集体谈判协议的约束，这些协议规定了最低工资、福利、工作条件和解雇要求。

我们致力于打造一家通过敬业、团结和授权的团队实现负责任的增长并培育多样性的公司。我们希望通过聪明的工作、点对点的认可、专业发展和坚持我们的价值观来培养强大的公司文化：

我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并努力通过在美国提供慷慨的育儿假和其他休假政策以及灵活的工作时间、远程优先、友好的工作场所来适应个人情况和无限制的带薪休假政策，来促进员工及其家人的福祉。我们致力于所有Getarounders的专业发展，包括通过提供美国特定部门的培训和经理发展计划，以及通过免费访问在线课程和在某些地点提供年度发展津贴来实现外部专业发展。

我们还认识到，培养一支多元化和包容性的员工队伍会使我们作为一家公司变得更加强大，也是我们员工招聘、参与和留住战略的关键要素。我们的目标是确保在招聘、薪酬、绩效管理、晋升和个人发展方面采取公平的方法。我们通过培训和演讲系列促进包容性文化，赞助各种亲和力团体和相关节目，扩大代表不足的个人的声音，以及社区参与，例如通过在当地非营利组织做志愿者，来加强这些价值观。

监管方法

Getaway受我们所在司法管辖区的法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律和条例中有一些专门涉及点对点拼车市场，而另一些则普遍适用。它们往往因管辖权而不同，有时还会发生冲突，这可能需要我们实施具体的司法程序和政策。例如，截至2023年12月31日，美国大约一半的州已经制定了点对点拼车立法。在欧洲，没有专门针对汽车共享的法规，但欧盟的“平台对企业”法规管理在线中介服务(如市场)与使用它们提供商品和服务的企业用户之间的关系。

新修订的法律、法规和规章经常被提出、通过、实施和解释。我们监测这些变化，并实施负责任的政策，以确保遵守这些法律、规则和法规。此外，我们积极与市、州和国家政府以及其他相关利益攸关方进行接触，酌情倡导公共政策，以确保最大数量的东道主、客人和社区能够从我们的服务中受益。

适用于我们的法律和法规领域包括：

保险

我们倡导了第一部专门针对P2P拼车市场的保险法，该法于2010年在加利福尼亚州颁布，规定了拼车保险范围要求，同时禁止以汽车可供拼车为基础取消汽车保险单。2019年，在Getround和包括租车和保险业代表在内的其他利益相关者的支持下，全国保险立法者委员会(NCOIL)通过了NCOIL对等汽车共享计划范本法案，其中规定了关于汽车共享期间的保险覆盖范围、消费者保护披露和汽车安全召回以及免除替代责任等条款的要求。NCOIL模式已成为亚利桑那州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、德克萨斯州和华盛顿州等许多州制定法律的基础。

Getround为符合或超过其运营所在每个司法管辖区的法律要求的TRIPs提供或促进提供保险。某些州已经制定了专门针对P2P拼车的保险覆盖要求，其中一些要求是基于NCOIL模式的。其中许多州要求P2P汽车共享市场提供或确保覆盖国家适用于竞争对手(如传统租赁汽车公司)的最低财务责任。然而，在其他州，如加利福尼亚州、纽约州、俄勒冈州和华盛顿州，P2P市场必须提供超过传统汽车租赁公司要求的保险金额，这可能会提高我们的定价和/或减少我们的收入，进而削弱我们的竞争地位。

税收

与我们这样的点对点汽车共享市场的销售或相关税收相关的监管环境是复杂的，迅速演变，并受地方，州和国家司法管辖区的差异。在美国，汽车租赁行业一直主张——我们反对——要求点对点汽车共享市场征收和减免汽车租赁税的法律，尽管相关的重大免税适用于汽车租赁行业，但并不适用于绝大多数行业

我们的房东一般在购买汽车时支付适用的销售税。如果这些立法努力取得成功，P2P拼车交易的税率与租车交易的税率相同，这可能会对我们的业务产生负面影响。

数据隐私

许多政府颁布或提出了关于收集、使用、存储、传输和处理个人信息的要求，违规者将受到巨额罚款和其他处罚。我们有监督和确保遵守适用法律、规则和法规的流程。可能对我们的业务产生重大影响的法律包括2018年《加州消费者隐私法》、2020年《加州隐私权法案》、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州新出台的州隐私法、《欧洲通用数据保护条例》2016/679、1991年的《电话消费者保护法》和1993年的《司机隐私保护法》。如需了解更多信息，请参阅标题为“如果我们未能遵守与隐私和数据保护相关的联邦、州和外国法律，我们过去曾面临监管审查，未来可能面临重大责任、监管审查和处罚、负面宣传、信任受到侵蚀和加强监管。”在标题下“与我们的监管环境相关的风险“在”中“风险因素《本报告》的一节。

其他

此外，可能影响我们的法律法规涉及公司税收、公司保险、知识产权、竞争、消费者保护、支付、出口税收、机场许可、仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款、资金转移、背景调查、市场便利化和其他事项。我们正在或可能受到的许多法律和法规是复杂的、支离破碎的、相互冲突的、受到不同解释的、仍在不断演变和在法庭上接受考验的。此外，由于联邦、州和地方行政机构等管理和监管机构提供了新的指导和解释，这些指导和解释可能会被解读为可能损害我们业务的方式。一些州和外国司法管辖区还没有通过任何专门管理P2P拼车的法律、规则或法规，一些外国司法管辖区可能会完全取缔这种行为。这种不确定性和零散的监管环境可能会给我们的业务和运营模式带来巨大的复杂性。如需了解更多信息，请参阅标题为“我们受到监管机构和不同司法管辖区的调查，认为我们受到各种许可要求的约束，不遵守可能会对我们的运营产生不利影响，和/或导致巨额费用和责任，包括罚款。“在标题下”与我们的监管环境相关的风险“在”中“风险因素《本报告》的一节。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。为了建立和保护我们的专有权，我们依靠专利、商标、版权、域名、社交媒体句柄、专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他知识产权和合同权利的组合。

截至2023年12月31日，我们在全球拥有8项已颁发专利和6项未决专利申请，涉及我们的物联网技术，特别是支持安全访问连接到云的车辆的方法和系统，优先日期早在2009年。虽然我们相信我们的专利和专利申请总体上对我们的竞争地位很重要，但对我们整个公司来说，没有任何一项专利或专利申请是重要的。我们打算寻求额外的专利保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。

我们在运营所在的国家和其他司法管辖区拥有注册商标。Getaway在澳大利亚、印度、日本、墨西哥、挪威、欧盟、英国和美国注册，并在加拿大等待注册。“G”标志在欧盟和英国注册，并得到美国专利商标局的许可。“环游连接”和“连接”是在美国注册的。我们还注册了我们在业务中使用或与我们的业务相关的域名，例如域名和国家代码顶级域名的等价物，以及短URL，我们用于线上和线下营销。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们的做法是与我们的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似的协议)，以代表我们开发知识产权。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。然而，我们的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，某些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律。此外，我们的产品包含根据开放源码软件许可证向公众许可的软件组件。我们从我们平台的独立开源组件贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可证授予被许可人广泛的使用、复制、修改和再分发我们平台的权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们软件的价值

版权资产。我们打算寻求额外的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。

可用信息

我们透过Getaround.com的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修订版，这些报告在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提交后，在合理的切实可行范围内尽快提供。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

我们还使用我们的网站，包括我们网站的投资者关系部分(Investor.getaround.com)和我们的博客(blog.getaround.com)，宣布有关我们、我们的市场和服务以及其他事项的重要信息，以便向公众广泛、非排他性地分发信息。我们鼓励投资者和其他人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，本报告中的所有网站地址仅供非活跃的文本参考。

第1A项。风险因素。

在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌。

与我们的运营相关的风险

自成立以来，我们发生了重大的净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们扣除所得税拨备前的净亏损分别为1.139亿美元和1.367亿美元。从历史上看，我们投入了大量的努力和支出来发展我们的主人和客人社区，改善我们的市场和平台，增加我们的营销支出，迅速扩大我们的业务，并招聘更多的员工。相反，我们不时地通过降低固定和可变成本来缩减这些努力，包括在2023年期间，特别是通过实施裁员、暂停可自由支配的营销支出以及消除某些额外的固定运营成本。特别是，尽管我们目前正在努力降低成本和减少损失，因为我们在新领导层的领导下实施运营计划，但这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能不会成功地增加收入或充分降低成本。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的债务、股权或与股权挂钩的证券、通过我们的市场产生的收入以及产生的债务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的运营现金流为负，在任何给定时期内，我们可能不会从运营中产生正现金流。

如果我们目前的现金流不足以使我们能够实现或保持正现金流，我们将需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得，或者会稀释我们的股东。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不进一步削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

此外，我们也可能无法在我们运营或投资的地区产生预期的收入。我们的收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对我们产品的需求减少、全球经济疲软或宏观经济冲击(如通胀和燃料价格上涨)、地缘政治冲突、公共卫生和安全担忧、竞争加剧、拼车、拼车或整体移动市场的增长或规模下降、任何未能利用增长机会、地方、州和联邦法律以及负面宣传。任何未能增加我们的收入或管理我们的运营费用可能会阻止我们实现或保持盈利。

如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功地应对它们，我们的业务可能会受到损害。我们未能实现或保持盈利能力或正现金流，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

作为一家国际公司，在我们目前的规模下，在一个不断发展的行业中，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来前景，并可能增加您的投资风险。

虽然我们在2011年开始运营，但我们的商业模式尚未得到充分验证。在过去三年中，我们也通过有机和收购实现了快速增长，包括2019年收购了Getround SAS(前身为Drivy SAS)和2023年5月收购了HyreCar业务。因此，我们目前的规模和作为一家国际公司的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，其中包括：

我们不能向您保证，我们将成功应对我们未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。你们应该考虑到我们作为一家初创公司可能会遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。此外，我们可能无法实现我们的增长目标，也不能保证我们的增长速度将继续或增加。在任何特定时期，我们可能无法获得足够的收入来实现或保持运营或盈利的正现金流。

我们面临着激烈的竞争，可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

总的来说，出行和流动行业，特别是汽车共享服务市场竞争激烈，技术、消费者期望和要求、行业标准和法规以及新产品和服务经常发生快速变化。我们的竞争对手包括其他P2P汽车共享市场，如Turo，以及传统的、重资产的汽车租赁公司，如Enterprise，Hertz，Avis，Sixt，和Europcar，以及Zipcar和北美、欧洲和海外的其他区域汽车共享竞争对手。此外，我们还与个人拥有汽车和其他同等交通工具的现状竞争。

与我们相比，我们目前和潜在的许多竞争对手都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史，更大的营销和运营预算，更高的品牌认知度，更高的可用资本或获得此类资本的机会，更大的房客和车辆基础，更多的客人预订房东共享的车辆，更完善的监管环境和许可制度，信用卡保险单或个人保险单的优惠待遇，这可能为个人对个人拼车的客户提供不平等的保险，以及更多的资源用于

研发新的和现有的产品和技术。因此，我们的竞争对手可能会比我们更好地为消费者提供卓越的产品，并比我们更快、更有效地响应新的或现有的商业机会、产品、技术以及主人和客人的要求和偏好。我们的许多竞争对手提供折扣服务、奖励或替代定价模式，或者专注于特定的地理位置或细分市场。我们的竞争对手也可能在它们之间或与其他互补公司之间进行收购或建立合作或其他战略关系。

我们竞相吸引和留住在我们的市场上分享汽车的房东，因为如果房东选择从拼车中创造收入，他们可能不知道点对点拼车、它的好处或它提供的经济机会，或者可能没有动机将他们的车货币化，那么他们还有其他选择。房东还可以在我们的竞争对手的市场上同时分享他们的车辆。我们基于众多因素竞相吸引、吸引和留住主机，这些因素包括应用程序和市场的访问和使用便利性、车队管理功能和工具、服务的灵活性以匹配各种使用案例、主机的收入水平、平台和市场数据的实时洞察、保险覆盖和索赔处理、安全、品牌认知度和主机体验。

我们还竞相在我们的市场中吸引、吸引和留住客人，以预订由房东共享的车辆。除了通过我们的平台预订车辆外，客人还有许多旅行和移动性选择，包括通过竞争对手的平台或直接由潜在东道主预订车辆，通过传统的汽车租赁公司租赁车辆，使用自己的车辆或借用朋友的车辆，或者选择使用汽车以外的车辆。我们根据众多因素争夺客人，例如汽车供应的充分性和质量、汽车的密度和距离、应用程序和市场的访问和使用便利性、对客人的定价、保险范围、品牌认知度和客人体验。

随着我们和我们的竞争对手推出新的产品，以及现有产品的发展，我们预计将受到额外的竞争。此外，我们的竞争对手可能会采用我们的某些平台功能，或者可能会采用东道主和客人比我们更看重的创新，这将降低我们的市场吸引力，并降低我们区分市场和平台的能力。竞争加剧可能会导致我们通过我们的市场产生的收入、房东和客人的数量、我们市场的使用频率和我们的利润率等减少。

此外，如果我们无法应对汽车行业的新兴趋势、原始设备制造商推出的新技术、消费者偏好的变化，或者无法预测或有效应对竞争挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

由于所有这些原因，我们可能无法成功竞争。如果我们失去了现有的房东或客人，未能吸引或留住新的房东或客人，未能为我们的房东和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务，或者由于竞争加剧而被迫做出价格让步，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

不利或不断变化的经济状况的影响，包括由此对消费者支出的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务取决于对车辆预订的总体需求。美国、欧洲或全球经济的任何重大疲软、信贷供应更加有限、经济不确定性、通货膨胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡、失业率上升、国内或国际旅行的限制和减少、汽油价格或可获得性的波动，以及其他不利的经济或市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致一些当前或潜在的主人和客人减少他们对我们市场的使用。此外，最近一段时间，影响我们业务的旅行和其他趋势也出现了波动。为了应对这些因素的负面影响，客人可能不会以我们预期的价格在我们的市场上使用或消费，从而进一步减少对车辆预订的需求。这些不利条件在过去和未来都会导致消费者支出减少，新技术的采用速度放缓，竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，包括当前的宏观经济低迷，或总体上任何随后的复苏。此外，汽油价格的上涨或整体通货膨胀可能会导致客人减少旅行，或者选择其他或更低成本的交通方式。同样，提高人们对旅行对气候变化影响的认识可能会对旅行和酒店业以及对我们市场的需求产生不利影响。如果整体经济状况明显偏离目前水平，并继续恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

燃料价格的波动和燃料的短缺可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到与燃料供应和价格相关的风险的影响。近年来，燃料价格波动剧烈，最近还出现了飙升。未来燃料供应和价格的波动可能会对我们的业务结果产生不利影响。

燃料供应和价格可能受到我们无法控制的因素的影响，如自然灾害或人为灾害、不利天气条件、政治事件、对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁、技术或信息系统中断或故障、产油国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖主义活动、武装冲突、关税、制裁、贸易协定的其他变化以及世界供需失衡。由于客人在通过我们的平台预订行程期间必须支付燃油消耗，不断上涨的燃油价格可能会减少客人的行程次数，减少对我们市场的需求，并增加与通过我们平台预订的行程相关的燃油问题的支持请求量。不断上涨的燃油价格也可能会增加房东拥有汽车的总成本，这反过来可能会阻止房东在我们的市场上分享客人希望预订的车辆类型。燃料短缺和燃料价格上涨可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的市场主要专注于为大都市地区或附近的房东和客人提供服务，如果我们在这些地区的运营中断，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的商业模式和市场专注于主要在欧洲和美国的大城市地区或附近为房东和客人提供服务。由于我们的地理市场集中度，我们的运营与影响这些大都市地区的经济、社会、政治、监管和气候条件有关，我们以经济高效的方式在这些地区提供市场的能力可能会因这些条件而受到不利影响。特别影响大城市地区的事件和情况，例如公共卫生问题，包括新冠肺炎和其他流行病/流行病、自然灾害、基础设施问题、恐怖袭击和安全问题以及经济衰退，可能会导致短期和长期内这些地区人口或使用我们市场的可取性下降。如果我们无法在我们提供市场的大城市地区获得新的许可证或续签现有许可证，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果在新市场推出我们的市场或在现有市场继续运营我们的市场所需的成本比我们预期的更高，我们可能无法在新市场推出我们的市场或在现有市场继续运营我们的市场。

在任何给定地区、国家、州、城市、邮政编码或其他定义的市场运营我们的市场所需的成本和资源因不同的本地市场而异。当地运营成本的例子包括适合在我们的市场上共享的车辆的价格；燃料、停车、通行费、保险、部件和车辆维护的价格；营销和用户获取成本；当地供应商支持我们服务的可用性；供应商为安装我们的互联设备并对其进行故障排除而收取的价格；遵守保险、许可、税收和其他监管要求所需的成本；以及索赔和安全事件的普遍性。这些成本可能在不同的市场上有所不同，并在每个市场内波动。此外，不能保证我们的营销努力将为特定市场带来足够的供需，也不能保证我们营销支出的预期效益将成为现实。如果在新市场提供我们的市场或在现有市场继续提供我们的市场所需的成本太高，我们可能会被阻止进入新市场或继续在现有市场运营，我们的业务、财务状况和运营结果将因此受到负面影响。

如果我们不保留现有的房东或客人，或者增加新的房东和客人，或者如果房东不能提供足够的优质车辆供应，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到负面影响。

我们的业务有赖于房东在我们的市场上共享他们的车辆，保持他们的车辆的安全和清洁，并确保他们的车辆在我们的市场上的描述和可用性是准确和最新的。这些做法超出了我们的直接控制。如果房东没有分享足够的车辆，或者如果他们的车辆对客人的吸引力低于我们竞争对手提供的车辆，我们的收入将下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们市场中共享的车辆数量和预订量也可能会下降，原因包括影响主机的其他一些因素，包括公共健康和安全问题、经济、社会和政治因素；关于汽车共享的州法律法规或没有此类法律法规；我们市场中共享车辆的可用性和适宜性；我们市场中共享车辆的状况和清洁度；燃油价格上涨或燃料配给；保险覆盖面问题；我们确保市场中共享车辆有足够停车位的能力；当地执照和停车法、规章的执行情况；这些问题包括：我们对在市场上共享的车辆安装或集成我们的硬件的担忧；对我们市场内外的信任和安全的看法；有资格在我们的市场预订共享车辆的资格；负面预订结果，如汽车事故、共享车辆的损坏、非法或未经授权使用共享车辆、以及共享车辆被盗或盗用；以及我们努力确保房东和客人的质量，其中包括因未遵守我们的服务条款和相关政策而将某些房东和客人从我们的市场移除。

房东不需要让他们的车辆在我们的市场上提供最低共享时间或预订数量，他们可以选择取消客人的预订。主办方可能会选择不在我们的

如果我们不能为他们的汽车创造足够的需求，他们就会进入市场。东道主还可以使用我们的技术在竞争平台上复制我们的市场提供的体验，而无需与我们共享他们的车辆。虽然我们继续投资于支持主机的工具和资源，包括我们Powerhost的工具和资源，但这些投资对主机的吸引力可能不如我们的竞争对手开发的工具，因此主机可能无法在我们的市场上共享他们的车辆。我们相信，许多房东依赖于在我们的市场上分享他们的车辆所产生的收入，以帮助抵消这些车辆的任何租赁、融资、停车、登记、维护和维修成本。如果房东在我们的市场上赚的钱不足以抵消拥有、维护或共享他们的车辆的成本，我们可能无法留住房东。

未能赔偿房东在通过我们的市场预订期间发生的共享车辆的损失或损坏，或对索赔流程感到不满，可能会导致我们无法留住这些房东。此外，为东道国在我们的市场中共享的汽车提供保险的个人汽车保险公司可能会基于涉及共享车辆或主机遵循的汽车共享程序(如将汽车钥匙放在车辆内)的事件或主机在我们的市场中共享的车辆，拒绝承保索赔或拒绝续签向主机发出的汽车保单。

东道主过去经历过，未来也可能继续经历他们的个人汽车保险公司提出的关于在我们的市场上共享他们的车辆的问题。具体地说，个人汽车保险公司可以拒绝东道主提交的索赔，即使引起索赔的损失不是在通过我们的平台预订的旅行期间发生的。如果房东遵循我们的市场规定的程序，例如将车辆钥匙留在共享车辆内，这种拒绝可能更有可能。个人汽车保险公司也有可能拒绝续签汽车保单，因为这些保单承保的车辆是在我们的市场上共享的。虽然一些州有法律禁止个人汽车保险公司基于在我们的市场上共享车辆而采取此类行动，但我们无法控制房东向其个人汽车保险公司提出索赔的最终结果。其个人汽车保险索赔被拒绝或其个人汽车保险保单未续期的房东可能会被阻止在我们的市场上共享更多车辆，并且他们可能会将其现有的共享车辆从我们的市场中移除。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

此外，我们的业务依赖于客户在我们的平台上预订行程。如果我们无法留住现有客户，因为他们选择使用竞争对手的平台，或者如果我们无法保持主机收入水平的增长或无法吸引新客户进入我们的市场，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到不利影响。如果房东无法通过在我们的市场中共享他们的车辆来实现足够的价值，那么房客数量的减少或房东收入水平的降低也可能导致房东流失。与市场的绝对规模相比，在任何给定的时间，在任何给定的地区，保持供需之间的平衡，以及我们的运营执行能力，对于服务质量可能更重要。

如果我们的平台，包括搜索车辆和完成预订和支付流程，不容易使用，或者如果我们平台体验的改善不成功，或者如果客人对我们的帐户创建或验证过程不满意，我们可能无法留住或吸引客人到我们的市场。

我们的业务还依赖于客户在我们的市场上预订共享车辆。客人不需要进行最低数量的预订，他们可以选择取消现有的预订。客人过去有过，将来可能会因为各种原因选择不使用我们的市场，例如：需要在Facebook、谷歌、苹果或其他第三方服务上拥有帐户以进行身份验证；被要求响应我们的帐户验证流程；在我们的市场上搜索共享车辆时遇到困难；无法找到合适的共享车辆；由于价格或其他与支付相关的问题无法预订所需的行程；在预订开始时无法定位共享车辆；经历负面的客户支持互动或结果；体验负面的预订结果；并因违反我们的服务条款和附带政策而被阻止预订。如果我们不能以具有成本效益的方式吸引和留住客人，或者根本不能，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们的增长前景和收入依赖于我们的主机，如果我们不保留这些主机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们在主机社区和帮助这些主机的工具上的投资可能不会成功地增加或维持我们市场中的主机和车辆的数量。此外，如果我们不能吸引潜在客人到我们的市场并从大量客人那里产生旅行预订，或者如果特定地区的房东过饱和，导致房东能够收取的价格面临下行压力，则房东可能不会参与我们的市场。如果我们不保留这些东道主，我们在某些市场的运营和来自这些市场的收入可能会受到威胁，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。我们总体收入的很大一部分依赖于在我们的市场上共享多辆汽车的大量主机。我们将市场上拥有三辆或三辆以上汽车的主机称为Powerhost。在截至2023年12月31日的一年中，由Powerhost共享的汽车约占我们总预订价值(GBV)的64%；

然而，这些寄主所代表的GBV的数量和百分比在不同的时期是不同的，有时是相当大的。除了共享三辆或三辆以上的汽车，Powerhost成为我们业务的重要组成部分的主要原因是，通过鼓励现有主机添加额外的汽车来增加我们平台上的汽车供应更容易，而不是吸引新的主机添加他们的第一辆汽车。此外，某些Powerhost可能会为特定市场提供很大一部分车辆。

Getround Connect物联网设备的制造、安装和运营高度依赖第三方供应商、服务提供商和网络，包括受到新冠肺炎、全球零部件短缺和供应链中断影响的独家来源零部件供应商。

我们依赖第三方服务提供商提供用于制造我们专有的GetAround Connect IoT设备的电子组件。我们还依赖第三方合同制造商来制造和组装我们的Connect IoT设备。此外，我们依赖第三方服务提供商和网络将我们的Connect IoT设备安装到我们市场中共享的车辆中。我们的硬件及其部件是根据提交给合同制造商的短期采购订单提供给我们的。我们业务的增长将取决于我们管理供应链的能力，以大规模制造和交付我们的硬件设备，而我们在这方面的经验有限。有时，我们的供应商无法交付我们所需数量的Connect IoT设备、布线和组件，而不会显著增加交货期或增加成本。我们无法获得足够数量的Connect IoT设备，包括由于流行病/流行病、自然灾害、劳资纠纷或其他供应链问题导致此类第三方供应商无法获得必要的组件、劳动力或财务资源，这可能会阻止我们平台上联网汽车的增加，从而限制我们的增长。如果我们与供应商的任何关系中断或终止，我们可能会遇到Connect IoT设备短缺。为我们的Connect IoT设备开发替代供应来源或更改我们的设计可能是困难、耗时和昂贵的。

特别是，从2020年上半年开始，全球零部件短缺和供应链中断对我们的Connect IoT设备供应产生了负面影响。自2020年以来，制造我们的设备所需的某些芯片和其他组件的供应一直有限，而且这些芯片和其他组件往往没有替代来源。我们已经适应了短缺，通过持有更多的Connect IoT设备，通过替代渠道确保关键组件的安全，使用不同的组件更新我们的Connect IoT设备的设计，以及收集、回收和翻新以前安装到共享汽车中的Connect IoT设备；然而，如果当前影响我们和更广泛的汽车行业的零部件短缺和相关经济因素得不到解决，我们可用的Connect IoT设备供应可能会耗尽，我们将无法在我们的平台上添加新的联网汽车。因此，我们市场的增长将受到严重限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

将不良网络安全事件的可能性和影响降至最低以及保护数据和知识产权的努力可能不会成功，我们的业务、制造业务和声誉可能会受到网络攻击、安全事件或其他中断的负面影响。

我们面临以下情况的中断、中断和破坏：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的操作系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；Connect IoT设备中的集成软件和固件；或我们代表我们处理的客户或客户数据。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、客人或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们激光雷达解决方案中的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。

网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的解决方案、充分保护我们的知识产权、实现和维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。

如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能会影响我们的生产能力、损害我们的声誉、导致我们违反与其他各方的合同或使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失。

主人、客人或其他第三方的犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈行为，可能会破坏我们市场的安全或安全感，以及我们吸引和留住主人和客人的能力，这可能会使我们承担责任，增加我们的运营成本，并对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去没有，将来也可能不会独立验证房东在我们的市场中共享的所有车辆的安全性、适宜性、位置、质量、我们政策的合规性和合法合规性，或者我们市场中共享的车辆对个人客人的适用性。在我们已经或可能对我们市场上共享的车辆描述的某些方面进行核实或筛查的有限情况下，此类过程的范围可能有限，并依赖于(除其他外)东道主和客人提供的可能不准确或不完整的信息，以及我们的内部团队或第三方供应商充分实施此类核查或筛查做法的能力。我们已经实施了政策，以回应房东和客人报告的有关我们市场中共享车辆的问题，但并不是所有问题都会报告给我们，也不能保证我们的客户支持团队已经根据我们的政策采取了必要的行动来解决任何问题。此外，我们的政策可能没有考虑或充分解决在我们的市场中共享的车辆或个别房东或客人带来的某些安全风险，包括共享车辆是否会受到安全召回，以及我们的政策不旨在确定首次注册后可能发生的法律、质量和安全问题。

我们无法控制或预测我们的用户和其他第三方(如乘客)在预订期间或其他方面的行为，并且我们可能无法在预订期间因房东、客人和其他第三方的某些行为而为房东或客人保护或提供安全的环境。东道主、客人和其他第三方的行为已经并可能进一步导致死亡、伤害、欺诈、侵犯隐私、财产损失、歧视以及品牌和声誉损害，这些已经并可能继续给我们带来潜在的法律或其他重大责任。这些事件可能会使我们承担责任，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

除了根据我们的要求要求主机提供所有权文件外，我们不会验证主机的身份或在我们的市场中共享的车辆的所有权。我们的一些房东可能会违反租赁或融资协议或个人汽车保险单，或违反适用的国家转租限制，在我们的市场上共享或拥有共享车辆。房东在过去和将来都可以在没有业主授权的情况下共享位于私人或政府财产上的车辆。在没有法院命令或合同义务的情况下，我们不核实共享车辆的停放位置是否得到业主的授权。我们不检查车辆是否符合国家车辆检查要求，也不检查它们是否合法注册，以便在公共道路上行驶，而且我们的一些东道主可能会在我们的市场上共享或共享不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。即使我们检测到并禁止此类车辆或主机进入我们的市场，我们也可能无法检测主机是否重新共享车辆或重新加入我们的市场。

我们对客人的身份验证流程侧重于确认新客人的驾照记录符合我们的资格要求。除其他外，这些程序依赖于由用户提供并由国家机动车辆记录补充的信息，我们验证这些信息的能力以及支持我们核查程序的第三方服务提供商的有效性可能会受到限制。此外，我们目前不会，将来也不会要求用户在成功完成初始验证过程后重新验证其身份。我们不会筛选或核实第三方，例如通过我们的平台进行预订时可能在场的乘客。我们不对房东、客人或其他第三方进行犯罪背景调查，也不能保证我们的身份验证措施将显著减少我们市场中的犯罪或欺诈活动。

如果主人、客人或其他第三方使用我们的市场从事犯罪活动或欺诈、疏忽或不当行为，用户可能不认为我们的市场和平台是安全的。这种行为已经并可能在未来促使媒体对我们的市场政策和商业实践进行负面报道或监管调查。此外，房东、客人和第三方可能会要求我们赔偿其他房东、客人或第三方在使用我们的市场时造成的事故。与使用我们的市场有关的事件包括：

此外，我们开展业务的某些地区的暴力犯罪率或财产犯罪率较高，这可能会导致更多的安全和安保事件，如我们市场中共享车辆的损毁或失窃率增加，这可能会对我们市场在这些地区和其他地方的使用产生不利影响。

我们的第三方保险承保范围受某些条件和排除条件的限制，可能不足以完全覆盖据称的责任索赔、调查费用、辩护费用、赔偿和支付。即使这些索赔不会导致责任，我们也会在调查和辩护方面花费大量时间和成本。随着我们扩展我们的产品、产品以及我们的产品和产品可用的领域，事件的频率或严重程度可能会增加，我们的整体财务风险可能会增加。

为改善我们市场的安全和我们的声誉而采取的措施可能会导致我们产生巨额支出，可能不会成功。

我们已经并将继续采取措施来改善我们市场的安全和我们的声誉，打击欺诈活动和其他不当行为，并改善社区信任，例如要求客人提供身份和驾驶记录信息，删除在我们市场共享的被报告为不准确的车辆描述，以及删除不遵守我们政策的房东和客人。其中一些措施可能会通过增加共享车辆或预订所需的步骤来减少我们市场的使用量。实施这些措施已经并将继续导致我们产生巨额运营费用，并可能导致我们市场上共享的车辆减少，预订量减少，主人和客人的留存率减少。这些措施可能不会显著减少我们市场上的犯罪或欺诈活动，也不足以保护我们的品牌和声誉。

此外，我们为降低业务风险而实施的社区指南可能并不总是得到我们社区所有成员的遵守或有效执行。例如，虽然我们的软件应用程序为房东和客人提供了消息传递功能，以便在不披露他们的个人联系信息的情况下就预订进行通信，但房东和客人仍然可以选择共享这样的联系信息，以便能够通过第三方软件应用程序交换电话、文本消息、电子邮件或消息。此外，虽然我们要求房东遵守我们的政策，但我们无法阻止房东试图将自己的政策强加于客人，包括指定单独的预订费和费用，或要求查看或拍摄预订了我们市场上共享车辆的客人的驾照。房东和客人未能遵守我们的社区准则或我们没有执行这些准则可能会导致对我们或我们的房东和客人提出索赔。对房东和客人以及因无效执行或理解我们的社区指南而受到影响的房东和客人执行我们的政策，可能会减少他们对我们市场的使用。

我们预计我们保单的成本将继续增长，如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，或者如果保险公司不再愿意以可接受的条款或根本不愿意向我们或汽车共享市场提供保险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们使用第三方保险和留存风险相结合的方式来承保各种业务和运营相关风险，包括在我们的市场预订期间承保房东和客人，以及一般业务责任、工人赔偿、网络责任和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员责任以及财产保险。如果出现以下情况，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响：

随着业务的增长和保险索赔损失的增加，我们在保险上的总体支出也有所增加。因此，保费增加了，我们已经并预计将继续遇到更大的困难，以合理的成本和合理的条款和条件获得适当的保单限额和保险水平。我们没有为某些灾难性事件投保足够的保险，包括某些业务中断损失，例如新冠肺炎造成的损失。此外，随着我们业务的不断发展和多样化，我们在为新的和不断发展的产品和层次获得保险方面可能会遇到困难，这可能需要我们产生更大的成本。

我们为已发生但尚未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔以及任何相关的可估计费用建立保险准备金，并根据我们的经验发展或了解到新信息，定期评估并在必要时调整我们的保险准备金。我们的保险准备金账户包括未付损失、风险损失调整费用和其他相关费用。这些数额是基于第三方精算估计、历史索赔信息和行业数据。估计索赔的数量和严重性，以及相关的判决或和解金额，本质上是困难的、主观的和投机性的。虽然这些储备被认为是足够的，但我们最终的负债可能会超过我们的储备。

保险索赔准备金和应计项目可能不足，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

保险索赔成本无法完全预测，我们的免赔额内的预期成本准备金或作为保护计划一部分的合同补偿合同下的预期成本准备金可能不足以弥补损失。索赔频率可能会发生变化，索赔的严重程度可能与预期不同，我们通过代位权向客人或保险公司收取应付金额的能力的变化可能会导致索赔准备金的不利发展或应计金额的不足，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的社区体验支持功能对我们市场的成功至关重要，任何未能提供高质量服务的情况都可能影响我们留住和吸引房东和客人的能力

要满足东道主和客人对客户体验的期望，需要在人员配备、技术(包括自动化和机器学习)方面投入大量时间和资源，以改进效率、基础设施、策略和客户体验工具。我们的绝大多数客户支持是由数量有限的第三方服务提供商执行的，这些第三方服务提供商作为独立承包商向我们提供服务。我们市场中的房东和客人数量显著增加，我们在过去和未来都经历过导致客户支持请求响应大幅延误或其他问题的积压事件。

当房东或客人在我们的市场或我们的平台上体验不佳时，我们可能会为未来的预订签发退款或优惠券。此类退款和优惠券，以及我们索赔计划下的财产损失索赔支出，通常被视为收入的减少。强大的客户体验努力是昂贵的，我们预计随着我们业务的增长，未来此类成本将继续上升。

维护和提升我们的品牌和声誉是我们成功的关键，负面宣传可能会损害我们的品牌，损害我们有效竞争的能力。

我们的品牌和声誉是我们最重要的资产。维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住东道主、客人和员工、有效竞争、维持和改善我们在东道主所在社区的地位(包括我们在社区领袖和监管机构中的地位)以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。我们严重依赖于房东和客人的看法，他们利用我们的市场帮助提出口碑建议，为我们的市场和收入增长目标的成功做出贡献。

任何涉及共享车辆、房东、客人或其他公众成员的安全或安保的事件，无论是实际发生的还是传言中发生的事件、欺诈性交易或被错误地归因于Getaway的事件，以及由此产生的任何媒体报道，都可能造成公众对我们市场的负面看法，这将对我们吸引房东和客人的能力产生不利影响。此外，当房东或客人认为他们受到我们的政策或做法的不利影响时，他们对我们市场的价值的看法也会受到负面影响，并可能导致房东和客人未来不使用我们的市场。我们一直是媒体报道、社交媒体帖子、博客和其他论坛的主题，这些论坛包含对我们的业务或市场活动的指控，试图或制造负面宣传。

此外，如果我们未能负责任地行事或被视为不负责任地行事，或未能遵守某些政府或其机构在许多其他领域的监管要求，例如安全和安保、数据安全、隐私实践、提供有关用户和我们市场活动的信息、非歧视、索赔管理和保险以及对当地社区的支持，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们依赖到我们市场的流量来产生收入，如果我们不能经济高效地推动流量，这将对我们的业务运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

提高对我们市场的认识对于我们吸引市场流量和发展业务的能力非常重要。我们的营销努力包括推荐、合作伙伴关系、展示广告、广告牌、广播、视频、社交媒体、电子邮件、移动“推送”通信和搜索引擎营销。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们帮助业务增长的营销努力不奏效，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，为我们的市场带来流量，在一定程度上取决于我们通过在谷歌等搜索引擎的搜索结果中无偿放置位置来吸引消费者的能力。我们从搜索引擎吸引到我们市场的消费者数量，很大程度上是因为我们的网站或应用程序在无偿搜索结果中的排名以及排名。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们网站或应用程序的链接可能不够突出，不足以为我们的网站或应用程序带来流量，我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会改变这些排名，以推广自己的竞争产品或服务，或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。搜索引擎还可能扩大或增加新的付费关键字广告投放，这将降低我们对潜在东道主和客人的市场可见度。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。从搜索引擎定向到我们市场的消费者数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着客人增加他们在多个汽车共享市场的预订活动，或者比较不同市场的产品，我们的营销效率和效果可能会受到不利影响。作为回应，我们可能会在未来增加我们的销售和营销支出，这可能无法被额外的收入抵消，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会依赖战略合作伙伴，如OEM和拼车应用程序，而任何未能维持这些关系的行为都可能损害我们的业务。

我们过去、现在和将来都在与使用联网汽车技术制造的车辆的OEM合作，将我们的平台与安装在这些车辆上的软件集成在一起。这些合作包括研究、开发和测试我们的产品和服务的能力，这些产品和服务将通过OEM联网汽车的信息娱乐系统直接提供。我们不能确定这些合作是否会被证明是成功的，或者即使它们成功了，合作也会产生商业上可行的产品或服务。如果我们的努力不成功或无法商业化，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们还与优步签订了车辆解决方案协议，根据该协议，优步司机可以在优步应用程序中使用我们市场上的车辆，但优步可以提前六十(60)天的通知终止协议，但不能保证这种业务关系将为我们创造有意义的收入。这种战略合作可能会因为各种原因而不会成功，其中一些可能不在我们的控制范围内，包括如果优步终止协议或没有优先考虑我们的平台，或者如果我们没有以足够有吸引力的价格向优步司机提供市场上的车辆，从而为优步司机创造可观的收入。

我们面临着与安全召回相关的风险，影响到我们市场上共享的车辆，并可能面临因我们未能遵守此类安全召回而造成的损坏或伤害的责任。

在我们的市场上共享的车辆可能会受到制造商的安全召回，这可能会对可供预订的共享车辆的数量产生不利影响。如果安全召回影响到他们在我们市场中共享的车辆，我们可能会被要求通知东道主，并将这些车辆从我们的市场中移除，直到东道主能够安排完成召回中描述的维修。因此，召回可能会增加我们的成本，对我们的收入产生负面影响，并降低我们的市场利用率。根据召回的性质和严重程度，它可能会造成客户服务问题，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们未能通知安全召回的东道主，或将受这些召回影响的共享车辆从我们的市场上移除，我们可能会因此面临政府调查和责任索赔。

汽车共享是一种相对较新的商业模式，我们当前市场的历史采用率和相关增长可能不能代表其他市场的未来采用率或未来增长。

总的来说，拼车，尤其是点对点拼车，是一种相对较新的商业模式，没有关于采用率或增长率的大量历史数据，也没有相应的运营结果或财务业绩。由于P2P汽车共享作为一种商业模式的采用相对较晚，我们的增长率和我们的商业模式在我们当前市场的采用率可能不代表典型的或预期的未来采用率或增长率。正如在这些风险因素中其他地方提到的那样，P2P拼车受到各种经济、技术和监管发展的影响，其中任何一项都可能导致我们的财务状况和运营结果波动超过历史平均水平或趋势。

我们的业务有赖于吸引和留住有能力的管理层和员工，任何关键人员的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理人员和员工的能力。我们的首席执行官、首席运营官和我们高级管理团队的其他成员以及其他关键员工可能会随时终止他们在我们的工作，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们能够吸引和留住我们需要的人员。我们的业务需要高技能的技术、工程、设计、产品、数据分析、营销、业务开发和社区支持人员，包括高管级别的员工，他们的需求量很大，而且经常受到竞争对手的邀请。在我们的行业中，对合格员工和高管级别员工的竞争非常激烈，特别是在我们地区总部所在的旧金山、巴黎和奥斯陆，以及我们开展业务的其他司法管辖区。

为了吸引和留住关键人才，我们采取了多种措施，包括参考现金薪酬标准和提供股权激励计划。随着我们不断成熟，我们的计划或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效，特别是如果类似的企业提供更具竞争力的激励措施。因此，我们可能很难继续留住和激励这些员工，他们所持股份的价值可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到股价下跌的不利影响。如果我们发行大量股权来吸引员工或留住现有员工，我们将产生大量额外的基于股票的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。

如果我们不能保持我们的企业文化，我们可能会失去创新、协作和专注于为我们的业务做出贡献的使命.

我们的公司文化强调创新、协作和集体关注我们的业务、财务和运营目标。我们的文化为我们的业务和市场的增长做出了贡献。未能保持我们的企业文化可能会导致我们失去对目标和关键结果的关注，这种失败可能是由各种原因造成的，包括我们最近的裁员，以及由于我们运营计划的变化和领导层换届而导致的员工流失。我们企业文化的改变(或侵蚀)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法有效地管理我们的商业模式在国际上带来的风险。

截至2023年12月31日，我们的平台支持8个国家1,000多个城市的约200万独立访客。除了我们在加利福尼亚州旧金山的总部外，我们还在法国巴黎和挪威奥斯陆设有地区办事处，截至2023年12月31日，我们在全球拥有约290名员工。我们希望继续进行投资，以扩大我们的国际业务。管理一个全球性组织是困难、耗时和昂贵的，需要大量的管理关注和仔细的优先事项，我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功。

此外，开展国际业务使我们面临风险，其中包括：

未能成功执行和整合收购以及与此类收购相关的不同产品和服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们已经收购了多项业务，包括2019年4月收购Getround SAS(前身为Drivy SAS)、2019年6月收购Getround Norge AS(前身为Nabobil.no as)以及2023年5月收购HyreCar，Inc.与其P2P汽车共享业务运营相关的某些资产和负债，我们定期评估潜在收购。我们可能会花费大量现金或产生大量债务来为此类收购融资，这可能会导致我们的业务受到限制，并大量使用可用现金来支付利息和本金。此外，我们可能会通过发行股权或可转换债务证券来为收购融资，这可能会导致我们现有股东的股权进一步稀释。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能会分散管理时间和大量自掏腰包的成本，并可能在我们的主人和客人之间造成混乱。例如，我们一方面在北美经营着两个不同的市场，另一方面在挪威和欧盟经营着两个不同的市场，保持我们的市场不同或将它们整合到一个市场中存在相关风险。如果我们不能成功地评估和执行收购，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

收购涉及许多风险，包括以下风险：

我们已经确定了我国财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确及时地报告我们的财务结果，这可能导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报。

在审计本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表时，吾等及本独立注册会计师事务所发现本公司在财务报告内部控制方面存在重大弱点(包括下文所述的Legacy Getaway先前发现的重大弱点)。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性

我们的财务报表的错误陈述将不会被及时防止或发现。特别是，这些查明的重大弱点是缺乏与出入控制和风险评估进程有关的适当职责分工，以及缺乏管理审查控制的文件。我们不能向您保证，我们在不久的将来可能采取的任何措施将足以弥补这些重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。此外，由于任何重大弱点，我们可能会遭受不利的监管或其他后果，以及市场的负面反应，我们将在寻求补救这些重大弱点时招致额外成本。

在业务合并之前，Legacy Getround发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及：(A)风险评估过程；(B)缺乏职责分工；(C)缺乏管理审查控制的文件。

Legacy Getround管理层的结论是，其财务报告内部控制的这些重大弱点是由于它是一家私人公司，资源有限，尚未正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，并拥有具有适当水平的经验和技术专长的适当资源，以监督其业务流程和风险评估、职责分工和应计项目的准确性方面的控制。我们的管理团队计划根据公司聘请的与这项工作相关的第三方顾问的建议，继续制定和实施补救计划。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。我们的管理层将监控我们补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的改变。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

因为我们在旅行期间而不是在预订时确认收入，所以预订的上升或下降不会立即反映在我们的运营结果中。

我们确认收入超过旅行持续时间。由于收入确认的这一时机，特定季度旅行预订量大幅上升或下降的影响可能不会完全反映在我们的运营业绩中，直到未来几个时期。作为我们客户支持活动的一部分，我们以现金或旅行积分的形式向客人发放退款，用于未来的旅行预订，我们将这些费用计入支付给客人的对价，这会导致收入减少。

我们的某些业绩和运营指标可能不能准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部系统和工具跟踪某些性能和运营指标，这些系统和工具未经任何第三方独立验证，并且可能由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标，或我们对类别地位的估计。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计，但在衡量我们的产品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务或被认为是准确的，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们在综合资产负债表上持有大量商誉和可识别的无形资产，这使我们面临重大减值的风险。我们每年对商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果情况表明可能已经发生减值，我们会更频繁地评估减值。我们可能会因各种情况而确定存在减值，例如我们的业务或服务业绩恶化、不利的市场状况以及

竞争格局。此外，我们有大量可识别的无形资产和固定资产，也可能受到减值的影响。我们可能永远不会实现商誉和无形资产的全部价值，如果我们确定我们的未摊销无形资产或固定资产的价值发生了重大减值，我们可能被要求注销一部分资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的收入和支出有很大一部分是以外币计价的，我们的财务业绩受到外汇汇率变化的影响。

我们很大一部分业务是以外币计价和交易的，这使我们面临外汇风险。一般而言，美元强势会对我们以外币产生的收入部分转换为美元产生不利影响。我们的运营结果也可能受到美元走强的负面影响，因为我们的大部分成本都是以美元计价的。虽然我们可能会选择进行交易，以对冲未来外汇兑换和资产负债表风险敞口的部分，但不可能预测或消除外汇风险敞口的影响。美元走强可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的债务义务包含限制和限制，可能会显著影响我们运营业务的能力。

关于业务合并，我们根据日期为2022年5月11日的可换股票据认购协议(“可换股票据认购协议”)发行了本金总额达1.75亿美元的可转换优先担保票据(“可换股票据”)。管理可转换票据的契约(“可转换票据契约”)包含限制我们的能力、我们的子公司的能力和担保人的能力(视情况而定)的契诺：

此外，根据可转换票据契约，我们必须维持至少1,000万美元的流动资金。

吾等或担保人遵守可转换票据契约所载契诺及限制的能力，以及吾等的其他未偿还债务，可能会受到吾等或担保人无法控制的经济、金融及行业状况的影响。如果我们或担保人未能履行可转换票据契约项下的义务，可能会导致我们的其他未偿债务发生违约。我们不能确定我们是否有资金来补救这些违约。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的债务。如果我们的负债加速，我们不能确定我们是否有足够的资金支付加速的债务，或有能力按对我们有利的条款或根本没有能力对加速的债务进行再融资，这可能会迫使我们破产或清算，或者导致担保可转换票据和我们的其他未偿还优先担保债务的资产被取消抵押品赎回权，这将迫使我们放弃我们可能认为对我们的业务至关重要的此类资产的权利。所有这些公约和限制可能会影响我们经营业务的能力，可能会限制我们未来履行目前尚未履行的义务的能力，并可能限制我们在潜在商业机会出现时利用这些机会的能力。

我们可能没有能力筹集必要的资金，在发生重大变化时回购可转换票据，或在可转换票据到期时以现金偿还，而我们未来的债务可能会限制我们在赎回或回购可转换票据时支付现金的能力。

根据可换股票据契约，可换股票据持有人将有权要求吾等在适用到期日之前发生重大变动时，以相当于将购回的可换股票据本金的回购价格，加上若干完整溢价，加上回购日期的应计及未付利息，回购全部或部分可换股票据。此外，我们将被要求在可转换票据到期时以现金偿还，除非提前转换、赎回或回购。吾等可能没有足够的可用现金或在吾等被要求回购该等已交回的可换股票据或于可换股票据到期时偿还该等可换股票据时获得融资。

此外，吾等购回或赎回可换股票据的能力可能受法律、监管机构或规管吾等其他未偿还或任何未来债务的协议所限制。吾等未能于可换股票据契约规定购回时购回可换股票据，将构成可换股票据契约项下的违约。根据可换股票据契约或根本变动本身的违约亦可能导致根据规管我们其他未偿还或任何未来债务的协议违约。倘于任何适用通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等或无足够资金偿还债务及购回可换股票据。

吾等仍可能产生大量债务或采取其他行动，削弱吾等于到期时就可换股票据付款的能力。

受我们的债务工具(包括可转换票据契约)的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。此外，以实物支付利息的方式支付可转换票据的利息将增加我们的负债金额，并增加与我们的负债水平相关的风险。根据可转换票据契约条款，吾等须受若干限制所规限，包括有关产生未来债务、对吾等财产设定留置权、支付股息、作出受限制付款或若干投资、或出售、转让知识产权或其他资产等限制，以及其他限制，但须受可转换票据契约的特定津贴规限。然而，我们不受债务资本重组或采取不受可转换票据契约条款限制的其他行动的限制，这些行动可能会削弱我们在到期时支付可转换票据的能力。

我们的优先担保债务，包括可转换票据，基本上由我们的所有资产和可转换票据的担保人担保。作为这些担保权益的结果，只有当我们的资产价值超过我们的有担保债务和其他债务的金额时，该等资产才可用于满足我们的一般债权人或我们的股权证券持有人的债权。此外，这些担保权益的存在可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。

我们的优先担保债务，包括可转换票据，由我们的某些子公司担保，并以对我们和担保人的几乎所有资产的留置权担保。因此，如果根据可转换票据契约或我们的其他优先担保债务发生违约事件，在我们破产、资不抵债、清算或重组的情况下，该债务的持有人将优先拥有我们和担保人的资产，排除我们或担保人的一般债权人。在这种情况下，我们的资产和担保人的资产将首先用来全额偿还我们的优先担保债务(包括可转换票据契约)下的所有债务和其他债务，导致我们的全部或部分资产和担保人的资产无法偿还我们或担保人的无担保债务的债权。只有在满足我们和担保人的无担保债权人以及我们子公司的无担保债权人的债权之后，我们的股权持有人才能获得任何金额。抵押我们的资产和担保人的资产以及其他限制，可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们和担保人的几乎所有资产都是根据这些融资安排质押的，我们产生额外担保债务或出售或处置资产以筹集资本的能力可能会受到损害，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。

我们可能无法成功地管理和限制我们的坏账风险。

我们的一些费用可归因于坏账费用，也称为坏账，源于房东和客人欠我们的余额。由于各种原因，这些余额可能被归类为坏账，包括未偿余额的年龄或金额、没有有效的余额支付方法或市场用户感知的财务状况。我们已经并将继续采取措施来管理和限制我们的坏账敞口。其中一些措施可能会通过防止有未偿还余额的用户预订行程或共享他们的车辆来减少对我们市场的使用。实施这些措施已经并将继续导致我们产生巨额运营费用，并可能导致我们市场上共享的车辆减少，预订量减少，主人和客人的留存率减少。

我们未来可能无法提高或保持我们的收入增长率。我们的增长率也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们的经营业绩可能会有很大不同，并不一定预示着未来的业绩。我们未来的收入增长取决于我们市场对共享汽车的供需增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况以及全球旅行和移动行业趋势的影响。此外，我们认为我们的收入增长取决于多个因素，包括：

需求疲软，无论是由于我们的运营计划的变化、我们无法控制的事件、主人和客人偏好的变化、上述任何其他因素或这些风险因素的其他原因，都会导致收入减少。如果我们的收入没有改善，我们可能无法实现盈利能力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到负面影响。

我们的运营和财务业绩具有季节性。

我们的运营和财务业绩出现波动，根据季节性的不同而不同。从历史上看，与第一季度和第二季度相比，我们在今年第三季度和第四季度创造了更高的收入，这是因为夏季和假日季节的旅行增加。与北美相比，我们的运营和财务业绩的季节性在欧洲更加明显，我们预计，如果我们的增长放缓，随着时间的推移，这些趋势将变得更加突出。其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端，这将导致我们的经营业绩出现波动。我们的客户支持成本在第二季度和第三季度也有所增加，因为我们增加了人员，以应对这两个季度市场活动的增加。如果季节性趋势发展，或者现有的季节性趋势变得更加明显，我们的运营和财务业绩的差异可能会增加。我们可能无法准确预测我们的运营结果。然而，我们的支出和投资计划是基于预测和估计的，如果我们的收入低于预期，导致我们的运营业绩未能达到我们的预期或投资者的预期，我们可能无法足够快地调整我们的支出。此外，在旺季期间，任何扰乱我们市场使用的情况或事件，都可能对我们的运营结果或财务状况产生不成比例的不利影响。

我们的经营结果可能会有很大的波动，包括季节性的结果，这使得我们很难预测未来的结果。

我们的经营业绩可能会有很大不同，并不一定预示着未来的业绩。这些波动可能是多种因素的结果，其中一些是我们无法控制的。我们吸引和留住新主人和客人的能力，我们经营的市场竞争加剧，我们在新的和现有市场扩大业务的能力，我们保持足够的增长率并有效管理这种增长的能力，我们跟上我们经营的行业技术变化的能力，影响我们业务的政府或其他法规的变化，对我们品牌或声誉的损害，以及这些风险因素中其他地方描述的其他风险。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩。我们的支出水平和投资计划是基于估计的，这可能很难预测。我们很大一部分支出和投资是固定的，如果收入低于预期，导致亏损超出预期，我们可能无法足够快地调整支出。如果我们不能实现持续的利润，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。

与我们的技术相关的风险

我们业务和市场的成功运营取决于我们的运营系统和我们所依赖的第三方系统的性能和可靠性。

我们依赖第三方服务提供商，如亚马逊、苹果、AT&T、Facebook、谷歌和条纹来支持我们的平台。因此，我们面临着业务、财务、会计和业务系统中断、中断和破坏的风险。

产品开发、数据处理或生产流程，由我们或我们的第三方供应商或供应商拥有；设施安全系统，由我们或我们的第三方供应商或供应商拥有；我们硬件设备中的集成软件；或我们处理的客户或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、承包商、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们平台和硬件设备的性能。网络事件可能是由灾难引起的，例如火灾、自然灾害和断电、恐怖袭击、战争、内部人员(由于疏忽或恶意)或使用复杂的、有针对性的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施的恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)，包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗、盗窃、滥用或试图损害我们或第三方系统。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。

虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购组件或生产、交付和服务我们的硬件设备、确保共享车辆的安全、充分保护我们的知识产权或根据适用的法律、法规和合同实现和维护合规性或实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们不按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

我们的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误、漏洞或错误，这些缺陷或漏洞可能会损害我们在当前或潜在房东或客人中的声誉。

我们的平台是一个复杂的系统，由互操作的硬件和软件组件组成。我们的业务依赖于我们防止平台上的系统中断的能力。我们的软件，包括合并到我们代码中的开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。我们软件中的错误、第三方软件(包括合并到我们代码中的开源软件)、我们系统的错误配置以及系统之间的意外交互可能会导致我们无法遵守某些联邦、州或国外的报告义务，可能会导致安全事件，或者可能会导致停机，从而影响我们对房东和客人的服务可用性。我们会不时发现我们平台中的缺陷或错误，并可能在未来发现可能导致平台不可用或系统中断的其他缺陷。此外，由于我们控制范围内的情况，例如由于软件限制而导致的中断，我们的平台也经历了中断。

此外，我们过去发布的新固件或软件无意中导致了我们平台的可用性或功能中断，未来可能还会导致中断。发布后，在我们的代码或系统中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致我们平台的可用性中断、安全事件或访客和房东的负面体验，还可能导致负面宣传和不利的媒体报道、我们的声誉受损、房东和访客的损失、收入损失或损害赔偿责任、监管调查或其他诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

如果我们的系统和网络基础设施不能扩展或不能扩展以应对增加的需求或无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、响应时间变慢、客户满意度下降以及新市场的引入延迟。

我们的公司总部、很大一部分研发活动以及某些其他关键业务运营都设在旧金山。我们的系统和运营很容易受到人为错误、计算机病毒、地震、洪水、火灾、断电和类似事件的破坏或中断。此外，加利福尼亚州北部最近经历了火灾季节的停电，并可能继续经历停电。如果灾难性事件导致我们的总部、任何第三方云托管设施或我们的关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，可能会严重影响我们进行正常业务运营的能力，并导致我们的平台和服务长期中断或延迟。

我们的系统和运营也受到来自外部来源和恶意内部人员的闯入、破坏、故意破坏行为、恐怖主义和类似不当行为的影响。我们现有的安全措施可能无法成功防止对我们系统的攻击，任何此类攻击都可能导致我们的行动严重中断。有许多潜在的攻击形式，例如拒绝服务、网络钓鱼、帐户接管、恶意代码注入、勒索软件以及尝试使用我们的

我们可能会利用该平台对另一方发起拒绝服务攻击，每一次攻击都可能导致我们的运营严重中断，或使我们卷入法律或监管程序。

我们的数字市场的可用性和响应时间的减少可能会在我们的系统发生任何此类攻击期间导致大量业务量的损失，而我们可能采取的在此类攻击发生时转移可疑流量的措施可能会导致真正的客户分流。随着我们扩大运营的市场数量和提供的服务种类，以及此类攻击中使用的工具和技术变得更加先进和可用，这些问题可能会变得更加难以管理。成功的攻击可能会导致负面宣传和我们的声誉受损，并可能阻止消费者在攻击期间预订或访问我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果发生某些系统故障，我们可能无法立即切换到备份系统，完全恢复的时间可能会延长。我们时不时地会遇到系统故障。除了给我们的工程人员带来更大的负担外，这些停机还产生了大量的客户问题和投诉，需要我们的社区支持团队来解决。我们服务的任何意外中断都可能立即导致收入的重大损失，增加社区支持成本，损害我们的声誉，并可能导致一些消费者转向我们的竞争对手。如果我们遇到频繁或持续的系统故障，我们的品牌和声誉可能会受到永久性和严重的损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。虽然我们已经并将继续采取措施来提高我们系统的可靠性和冗余性，但这些步骤代价高昂，在减少计划外停机的频率或持续时间方面可能并不完全有效。我们投保的业务中断保险不足以补偿我们可能发生的所有损失。

我们使用内部开发的系统和第三方系统来运营我们的平台，包括交易和支付处理以及财务和会计系统。如果使用我们平台的消费者数量大幅增加，或者如果关键的第三方系统停止按设计运行，我们可能需要大幅升级、扩展或修复我们的交易和支付处理系统、财务和会计系统以及其他基础设施。我们可能无法及时升级我们的系统和基础设施以适应这种情况，根据受影响的系统，我们的交易和支付处理以及财务和会计系统可能会在相当长的时间内受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的业务依赖于互联网、电信网络运营商和其他不在我们控制之下的基础设施的性能和可靠性。随着消费者越来越多地转向移动设备，我们也变得依赖消费者通过移动运营商及其系统访问互联网。互联网接入中断，无论是在特定地区还是在其他地区，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

连接设备的不正确安装或有缺陷的硬件可能会导致责任，例如在安装不当导致车辆无法正确启动的情况下，过去曾发生过这种情况。因此，我们可能会失去现有和未来的业务。

Connect IoT设备安装在我们市场中共享的车辆中。我们与第三方服务提供商签订合同，将Connect IoT设备安装到连接到我们平台的车辆中。我们在过去以及未来可能会遇到安装和拆卸Connect IoT设备的问题，包括内部装饰板拆卸和重新组装不当、车辆线束损坏、车辆电气系统短路、车辆钥匙和点火系统损坏以及继电器和其他电气部件安装不正确。这些问题已导致我们连接到我们平台的某些Connect IoT设备和车辆无法正常运行或根本无法运行。例如，车辆电池可能过早耗尽或其使用寿命大幅缩短，车辆可能在点火时无法启动，车辆可能会被盗或损坏，Connect IoT设备可能会失去与我们系统的连接，或阻止主机和访客定位、访问和驾驶车辆。如果我们不能以令人满意的方式解决这些问题，经历过此类问题的房东和客人可能会停止使用我们的市场，我们的业务、财务状况和运营结果将因此受到负面影响。

系统中断会破坏与房东、房东车辆的通信、数据以及与房东、车辆和客人的其他通信，这将损害我们的声誉和品牌，这可能会严重损害我们的业务和运营业绩。

我们的平台依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的第三方通信网络和集中式信息系统的性能和可靠性。互联网基础设施或GPS信号的中断或电信网络运营商未能为我们提供支持我们的产品和产品所需的带宽已经干扰，并可能继续干扰我们的平台、硬件设备和共享车辆的速度、可用性和可用性。如果我们的平台在主人和客人尝试访问时不可用，或者如果我们的平台没有像主人和客人期望的那样快速加载，那么主人和客人未来可能不会经常或根本不会回到我们的平台。

特别是，我们的Connect IoT设备支持的服务和功能利用数据连接为主机和访客提供搜索、定位、访问和监控我们市场中共享的车辆的能力。我们的一些硬件设备与我们的软件应用程序相结合，还为主机提供了在特定时间段内将其共享车辆固定的选项。这些功能的可获得性和有效性取决于信息技术和电信系统的持续运作。如果这些系统不可用，我们的平台可能会无限期停止运行，我们的业务、财务状况和运营结果将因此受到负面影响。

我们可能无法检测到我们的网络和系统上的所有恶意软件、病毒和其他漏洞，这可能会导致安全或隐私遭到破坏。

我们在整个业务中严重依赖信息技术系统。我们的信息技术系统，包括移动和在线平台、人力资源、工资、会计、内部和外部通信等行政职能，以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的信息技术系统，包含与东道主和客人、员工和求职者委托给我们的与业务和个人数据相关的专有或机密信息，包括敏感的个人数据。网络攻击、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。网络威胁在不断演变，并采用了更复杂的攻击技术。我们的检测能力可能不足以阻止或检测复杂的网络攻击者，例如使用零日漏洞或未知恶意软件的民族国家。对我们的设施、网络或数据安全的破坏可能会破坏我们的系统和平台的安全，削弱我们保护数据的能力，危及我们的声誉或竞争地位的机密或技术业务信息，导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用，要求我们分配更多资源来改进技术，或者以其他方式对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。我们的保险可能不涵盖与任何潜在安全事件、数据泄露或侵犯隐私有关的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。

我们收集、使用和处理某些平台用户数据、员工数据以及专有或机密数据，如果我们遇到安全或隐私侵犯、或其他未经授权、不当或非法处理此类数据，或此类数据的任何丢失或损坏，我们可能会经历业务中断、收入损失以及对我们的品牌和声誉的损害，我们可能会受到处罚并承担重大责任。

我们收集、使用和处理各种个人数据，如姓名、电子邮件地址、住址、移动电话号码、个人资料照片、个人属性、驾驶行为、远程信息处理数据、地理位置信息、驾驶执照号码、驾驶记录和消费者支付卡信息。在开展业务时拥有和使用这些个人数据可能会使我们面临美国和其他司法管辖区的立法和监管负担，这些法律和法规可能要求我们通知任何数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生巨额费用。如果用户指控我们不正当地发布、披露或处理他们的个人信息，或者如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。我们还可能遭受声誉损害。我们在过去和未来可能再次面临与隐私和数据保护合规有关的法律索赔、监管审查和罚款。因此，我们是第三方数据安全攻击的诱人目标。我们依赖第三方服务提供商托管或以其他方式处理我们以及房主和客人的某些数据，而此类第三方服务提供商未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、或使用、获取、披露、更改或销毁此类信息可能会对我们造成类似的不良后果。

由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术并实施足够的预防措施。我们的服务器和平台可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵的攻击，而我们的安全措施可能无法检测到这些入侵。能够规避我们的安全措施的个人可能会盗用由我们或代表我们持有的机密、专有或个人信息，扰乱我们的运营，损坏我们的计算机，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会总体上抑制我们的业务和其他在线服务的增长。

我们的大部分信任和安全、索赔、销售和其他客户支持功能是由位于菲律宾、加拿大和墨西哥的第三方服务提供商根据个人咨询协议或作为与我们有商业协议的人事机构或呼叫中心的员工执行的。这些第三方服务提供商执行客户支持任务，例如验证帐户持有人的身份；查看驾驶记录和机动车辆记录；记录房客和宾客的电话号码和电子邮件地址以供支持；代表宾客或房东进行或修改预订；代表宾客或房东启用或阻止访问共享车辆；监控旅行期间共享车辆的位置；向其他第三方服务提供商披露共享车辆的名称和位置以用于路边协助目的；促进房客和宾客之间的沟通和调解纠纷；以及披露房东、客人和车辆信息以供保险，

执法，或法律目的。所有第三方服务提供商都可以访问我们收集的房东和客人的个人数据，我们目前不会根据每个第三方服务提供商的地理位置或我们与特定第三方服务提供商的业务关系的性质来限制或修改对此类个人数据的访问。由于我们的第三方服务提供商位于不同地区，并且可能使用各种方法从我们的系统访问个人数据，因此我们不能保证所有第三方服务提供商都会一致地并按照我们的信息安全政策的要求访问、使用、披露、保护或擦除此类个人数据。如果第三方服务提供商以未经授权的方式访问、使用或披露一个或多个房东和客人的个人数据，我们可能面临重大法律索赔，我们可能没有足够的保险覆盖范围或任何合同补救措施。

我们依靠我们专有的风险评分模型Getaway TrustScore来确定每次预订的旅行费用。如果我们的风险评分模型不能让我们有效地为每一次旅行生成准确的旅行费用，它可能会对我们的经营业绩、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠我们内部开发的专有算法来改进我们的平台，提供个性化服务，并以智能的方式优化我们平台上的旅行预订的经济性。这种建立在机器学习算法基础上的能力，使我们能够实施基于风险的实时旅行费用，并从广泛的角度考虑风险，以应对一系列不良结果。

如果我们依赖的模型未能有效地考虑到适当的变量，或者未能足够快地从数据中学习，我们可能会产生无法优化我们平台上的旅行预订经济性的旅行费用，要么是对风险较高的旅行设置太低的费用，要么是将费用提高到阻碍客人完成有价值的旅行预订的程度。自新冠肺炎爆发以来收集的信息和数据可能不能代表未来的风险，特别是关于新冠肺炎期间和之后经历的商业趋势，这可能导致费用设定得太低或太高。此外，如果提供用于构建我们定价模型的数据的任何第三方来源提供了不准确的信息，或部分或全部限制了我们对此类来源的使用，包括通过提高使用此类第三方数据的价格，我们的模型可能会受到影响，变得不那么准确。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

即使我们的算法不收集、分析或利用种族或民族等属性，如果消费者认为我们是基于种族或民族进行歧视，或者我们依赖受制度性或系统性种族主义影响的第三方数据源，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们可能会受到责任的影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场使我们的应用程序可供主机和访客使用，如果我们不能有效地在此类应用程序市场中运营或在此类应用程序市场中获得有利位置并保持高用户评论，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场，以使我们的应用程序可供使用我们平台的主机和访客使用。此类系统和应用程序市场中的任何变化，如果降低了我们应用程序的功能或给予竞争对手的应用程序优惠待遇，都可能对我们平台在移动设备上的使用产生不利影响，并对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向主机和访客提供我们的应用程序，做出的改变降低了我们应用程序的功能，减缓了我们应用程序在他们的应用程序市场上的推出，增加了使用我们应用程序的成本，强加了我们不满意的使用条款，要求用户选择启用营销或广告功能，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们应用程序的位置更突出，我们的用户增长可能会放缓。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，无法保证应用程序市场将继续列出我们的应用程序，或者某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出对我们的应用程序的更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系，以增强用户体验。如果使用我们平台的主人或客人在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化，我们的用户增长和用户参与度将受到不利影响。

如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们拥有与我们的品牌相关的知识产权；我们平台上的某些内容和设计元素；与我们的平台和Connect IoT设备相关的发明；以及视听资产。这包括美国和世界上许多国家的注册域名、注册和未注册商标、服务标记和版权、专利和专利申请、商业秘密、各种知识产权许可证和其他形式的知识产权。未来，我们可能会从第三方收购或许可专利或专利组合，或其他知识产权资产和权利，这可能需要大量现金支出。

我们依靠商标、专利、版权和商业秘密法律、国际条约、我们的服务条款、其他合同条款、用户政策、披露限制、技术措施以及与我们的员工和顾问签订的保密和发明转让协议来保护我们的知识产权资产不受侵犯和挪用。我们的待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家都提供有效的知识产权保护。不能保证其他企业不会提供与我们的业务基本相似并与我们的业务竞争的技术、产品、服务、功能或概念，或未经授权复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、内容、设计元素、创意、编辑和娱乐资产或其他专有信息。我们可能无法阻止第三方寻求注册、获取或以其他方式获取与我们的商标、服务标记、版权和其他专有权类似、侵犯或削弱我们的商标、服务标记、版权和其他所有权的商标、服务标记、域名或社交媒体句柄。第三方还可能通过网站抓取、机器人或其他方式获取或盗用我们的某些数据，以启动仿冒网站、聚合我们的数据以供其内部使用，或通过他们各自的网站展示或提供我们的数据，和/或启动将这些数据货币化的业务。虽然我们经常使用技术和法律措施试图转移、停止或减轻此类操作，但随着用于完成这些操作的技术继续快速发展，我们可能并不总是能够检测或停止潜在的活动。

我们的知识产权资产和权利对我们的业务至关重要。如果对我们专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品或功能或运营方法。即使我们确实发现了违规或挪用行为并决定强制执行我们的权利，诉讼也可能是必要的，以强制执行我们的权利，我们进行的任何执法努力都可能既耗时又昂贵，可能会转移我们管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的某些知识产权不可执行。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、规避或被认定为侵犯了其他商标。不能保证竞争对手不会侵犯我们的商标，不能保证我们有足够的资源来执行我们的商标，也不能保证我们当前或未来的任何商标申请都会得到批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，尽管我们有机会做出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局的诉讼程序中，以及在许多外国司法管辖区的类似机构的诉讼程序中，商标被审查是否可以与先前未决的和已注册的第三方商标进行注册，第三方有机会反对未决商标申请的注册和/或寻求注销注册商标。我们的商标注册申请可能最终被拒绝，并可能对我们的商标提起反对或取消诉讼，如果此类拒绝和诉讼无法克服或解决，可能需要改变品牌战略。

我们一直受到、将来也可能受到指控，称我们或其他人侵犯了某些第三方知识产权，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们过去曾收到并可能在未来收到第三方(包括执业实体和非执业实体)的通信，声称我们侵犯、滥用或以其他方式挪用了他们的知识产权，包括所谓的专利侵权。此外，我们已经并可能在未来参与索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权，或与我们的知识产权持有和权利有关的诉讼，无论案情如何，诉讼或和解都可能耗时和昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。

涉及知识产权的索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用某些被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权权利寻求许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，并降低我们的竞争力。

我们可能会引入新的功能和服务，或对我们的平台进行更改或进行其他业务更改，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手、其他执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权索赔的风险。同样，由于收购其他公司，我们面临的与各种知识产权索赔相关的风险可能会增加。此外，与互联网和科技行业的许多其他公司一样，我们有时会签订协议，其中包括与知识产权有关的赔偿条款，如果我们向受赔偿的第三方提出索赔，我们可能会承担费用和损害赔偿。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供平台的能力产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼和其他纠纷。

随着我们继续开发我们的平台，我们过去已经并可能在未来将某些“开放源代码”软件合并到我们的代码库中。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可，在某些情况下，这可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的产品，公开我们基于、结合或使用开放源码软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品。使用开源软件的公司时不时地面临着对开源软件的使用或遵守开源许可条款的挑战。此外，开源软件许可的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方起诉。

虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们的专有源代码的做法，但在互联网和技术行业的软件开发中，无意中使用开源软件相当常见。这种无意中使用开源软件可能会使我们面临不可预见的业务中断，包括被限制提供包含软件的产品部分、被要求公开发布专有源代码、被要求重新设计我们的代码库的部分以符合许可条款，或者被要求提取有问题的开源软件。

与我们的监管环境相关的风险

我们可能会受到限制我们市场范围的政府经济和贸易制裁法律法规的约束。此外，不遵守适用的经济和贸易制裁法律和法规可能会使我们承担责任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们必须遵守由我们开展业务的政府实施的经济和贸易制裁，包括美国政府(包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)和美国国务院管理和执行的法规)和欧盟理事会。这些经济和贸易制裁禁止或限制与某些特定国家、地区、其政府以及在某些情况下其国民之间的交易或交易，以及与特别指定的个人和实体的交易，如外国资产管制处特别指定国民名单上所列的个人和实体。未来在我们开展业务的司法管辖区实施的任何经济和贸易制裁都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律，我们可能会受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临在我们的市场上或通过我们的市场访问的信息或内容的责任。

我们可能面临与我们市场上提供的信息或内容相关的索赔。我们的市场依赖于由主持人、访客或其他第三方创建和发布的内容。尽管我们市场中的内容通常是由

除了房东和客人之外，第三方，而不是我们，可能会对我们提出诽谤、诽谤、疏忽、保修、人身伤害、侵犯知识产权或其他据称的损害赔偿的索赔。虽然我们依赖各种法定和普通法框架和抗辩，包括美国的DMCA、CDA、合理使用原则和各种侵权法抗辩以及欧盟的“电子商务指令”，但法规之间的差异、对豁免或责任的限制、保持豁免权或比例责任的要求以及我们运营所在的许多司法管辖区的适度努力可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力，或造成关于由主机和客人上传的信息或内容或由我们的市场的第三方以其他方式贡献的责任的不确定性。

此外，美国和其他国家的监管机构可能会引入新的监管制度，增加对我们市场上提供的信息或内容的潜在责任。例如，在美国，像CDA这样的法律，以前被解释为为交互式计算机服务提供商提供实质性保护，可能会发生变化，并通过立法行动或司法解释变得更不可预测或不利。有各种联邦立法努力限制了CDA下在线平台可用保护的范围，特别是关于CDA第230条，目前美国对第三方内容的责任保护可能会减少或改变。有一项拟议的美国联邦立法寻求让市场对用户生成的内容负责。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。欧盟也在审查数字服务的监管，2020年12月，欧盟委员会公布了拟议的数字服务法案(DSA)草案，这是一套旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则的立法，这可能会对电子商务指令提供的有限豁免权的范围产生负面影响。一些欧洲司法管辖区还提议或打算通过立法，对某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。与此同时，欧盟委员会还公布了一项立法提案，拟对在线平台引入新的事前监管，并将新的市场调查权力作为一项单独的立法--《数字市场法》(DMA)。如果DMA获得通过，它可能包含某些监管要求和/或义务，从而对我们的业务产生负面影响。一些欧洲司法管辖区(如联合王国和德国)也在审查其与数字平台有关的竞争规则，这可能导致在国家一级制定类似于DMA的新规定。虽然这些提议的范围和时间目前正在演变，但如果制定并应用于我们的平台，新规则可能会对我们的业务产生不利影响。

由于责任通常来自我们市场中的信息或内容或通过我们的平台访问的服务，随着我们继续扩展我们的平台、层次和业务范围，无论是在功能、服务范围还是地理运营方面，我们可能面临或受制于其他或不同的法律法规。我们对第三方创建并发布到我们平台上的信息或内容的潜在责任可能需要我们实施额外的措施来减少我们对此类责任的风险，可能需要我们花费大量资源，可能会限制我们平台对东道主和访客的可取性，可能会对我们的品牌或声誉造成损害，并可能导致我们在诉讼中为此类索赔辩护的时间和费用，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。

我们可能会受到这样的指控：我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

我们面临支付处理风险和与支付相关的欺诈。

我们目前依赖第三方供应商提供支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡的支付，如果我们的供应商拒绝向我们提供这些服务或预订收入，而我们无法及时或根本找不到合适的替代品，我们的业务将受到干扰。如果我们或我们的处理供应商没有维护足够的系统来授权和处理信用卡交易，这种故障可能会导致一家或多家主要的信用卡公司不允许我们继续使用他们的支付产品。此外，如果这些系统无法正常工作，导致我们不及时或根本不向客户的信用卡收费，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露而泄露，我们可能需要为支付卡发行银行和其他第三方产生的重大成本承担责任，或者可能被罚款和更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。

我们每天处理大量和美元价值的交易。当房东没有履行他们对客人的义务时，我们的市场上有虚构的名单或欺诈性的预订，或者有房东账户被接管，我们招致了

并将继续因房东和客人的索赔而蒙受损失，这些损失可能是巨大的。这种情况已经并可能导致我们因此类预订而收到的付款被取消，这就是我们所说的“退款”。2023年，按存储容量使用计费总费用为893,000美元。我们发现和打击欺诈计划的能力已经变得越来越普遍和复杂，采用新的支付方法、新技术平台的出现和创新(包括移动和其他设备)以及我们在某些地区的增长可能会对我们的能力产生不利影响，包括在欺诈活动增加的地区。我们预计，具有技术知识的犯罪分子将继续试图绕过我们的反欺诈系统。此外，支付卡网络有关于可接受的按存储容量使用计费比率的规定。如果我们无法有效地打击市场上的虚假上市和欺诈性预订，打击欺诈或被盗信用卡的使用，或者以其他方式维持或降低我们目前的按存储容量使用计费水平，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，或者无法继续接受信用卡支付，因为支付卡网络已经取消了我们对其网络的访问，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

通过我们的市场预订的旅行付款容易受到潜在非法或不正当用途的影响，包括洗钱、违反经济和贸易制裁的交易、腐败和贿赂、恐怖分子融资、欺诈性上市、主机账户接管或为其他非法活动提供便利。我们已经采取措施来发现和减少欺诈和非法活动，但这些措施需要不断改进，可能会增加我们的预订过程中的摩擦。

通过我们的市场预订的旅行付款受到政府的广泛监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和经常变化的法律、规则、法规、政策、法律解释和监管指导，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

通过我们的市场预订的旅行付款受各种法律、规则、法规、政策、法律解释和监管指导的约束，包括以下方面：跨境和国内汇款和资金转移；储值和预付访问；外汇；隐私、数据保护和网络安全；银行保密；支付服务(包括支付处理和结算服务)；消费者保护；经济和贸易制裁；反腐败和反贿赂；以及反洗钱和反恐融资。随着我们扩大和本地化我们的国际活动，我们已经并将越来越多地受制于其他国家或地区的法律。此外，由于我们为全球市场的预订提供便利，一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的客户遵守他们的法律。美国以外的监管支付的法律通常会对我们施加不同的、更具体的、甚至是相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，在当地司法管辖区可能允许的某些交易可能被OFAC法规或美国反洗钱或反恐融资法规禁止。

我们已经并将继续评估我们的政策、程序和内部控制是否足够，以确保遵守适用的法律、规则、法规、政策、法律解释和监管指导，包括下文所述的法律、规则、法规、政策和监管指导。通过这些评估，我们已经确定，并可能在未来确定我们现有合规计划中的某些差距或弱点，包括我们的政策、程序或内部控制。由于这些评估的结果，我们已经、正在并可能在未来采取某些行动，例如加强我们的合规措施，以及修改、更新或修订我们的政策、程序和内部控制以及其他业务框架，旨在监控并确保遵守现有和新的法律、规则、法规、政策、法律解释和监管指导。实施适当的措施来全面补救或处理我们合规计划评估的结果可能需要我们招致巨额成本。

全球监管和执法制度的复杂性，加上我们业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律和监管程序，并对我们与我们所依赖的金融机构和其他服务提供商的支付处理服务产生不利影响或导致终止关系。我们有能力跟踪和核实交易，以遵守这些法规，包括本风险因素中描述的法规，这需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和法规的变化，我们必须继续加强相关的内部控制。任何未能保持必要控制的行为都可能导致声誉受损，并导致监管机构的巨额处罚和罚款。

我们未能妥善管理代表客户持有的资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

当客人在我们的平台上预订并支付旅行费用时，我们会将客人支付的总金额扣留到15这是在客人完成旅行的月份之后的下一个月的日历日，此时我们将启动向东道主的付款流程，并保留我们的佣金和与平台相关的费用。因此，在任何给定的时间，我们(或我们的第三方支付处理商)代表我们的房东和客人持有大量资金。我们有能力对客户资金背后的现金进行准确的管理和核算，这需要高水平的内部控制。随着我们的业务持续增长并扩展到新的司法管辖区，我们必须继续加强相关的内部控制。我们的成功需要大量的公众

对我们处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力充满信心。此外，与我们有安排的金融机构直接面临流动性限制或倒闭，可能会严重影响我们获得客户资金背后的现金。任何未能保持必要的控制或未能准确管理客户资金基础的资产都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少他们对我们平台的使用，并导致监管机构的巨额处罚和罚款，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

对我们的房东、客人或平台适用税收(包括销售税或相关税)的不确定性可能会增加我们的纳税义务，并可能阻碍房东和客人在我们的市场上开展业务。

我们在美国(联邦、州和地方)和许多外国司法管辖区受各种税收和税收义务的约束。我们收到了来自联邦、州和地方政府的通信，涉及将税收法律或法规应用于我们的业务，或要求提供有关我们的房东和客人的数据，以帮助对我们的房东和客人采取威胁或实际的执法行动。在许多适用的司法管辖区，我们已同意代表我们的东道主收缴和汇出税款。我们接到了一些政府实体的投诉，指控我们对直接税和间接税负有责任。在一些司法管辖区，我们对过去和未来的税收存在争议。一些司法管辖区提出或实施了新的税法，或解释了现有法律，明确对像我们这样的企业征收各种税收。适用于我们平台以及我们的房东和客人的与税收相关的法律法规在不同司法管辖区之间差异很大，很难或不可能预测这些法律法规将如何适用。

间接税，如销售税和使用税、特权税、消费税、增值税、商品和服务税、统一销售税、营业税和总收入税，以及可能的租车税(统称为“间接税”)对我们这样的电子商务活动以及对我们的主人或客人的适用是一个复杂和不断变化的问题。其中一些税收法律法规要求我们负责申报、征收和缴纳此类税款，这些法律既可以适用于我们过去进行的交易，也可以适用于未来的交易。征收这些税的许多法规和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前建立的。新的或修订的外国、联邦、州或地方税法规可能会对我们或我们的房东和客人征收额外的间接税、所得税和其他税，并且根据司法管辖权的不同，我们或我们的房东和客人可能会因不缴纳税款而受到巨额罚款和罚款。越来越多的司法管辖区正在考虑通过或已经通过法律或行政做法，以实施新的税收措施，包括针对在线共享平台和在线市场的基于数字平台收入的税收，以及征收主机所得税、销售、消费、增值税或其他数字平台税的新义务。我们可能会确认额外的税费并承担额外的税负，我们的业务、财务状况和经营结果可能会因此类性质的额外税项或因我们未能履行任何报告、收款和付款义务而产生的额外税项或罚款而受到重大不利影响。当该等税项很可能适用于我们，而经审核或审计后，该等储备金可能不足时，我们应计提该等税项的准备金。

新的或修订的税收，特别是上述税收和类似的税收，可能会增加客人支付的价格，为我们的房东做生意的成本，阻止房东和客人使用我们的平台，并导致收入下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们被要求根据政府机构的纳税申报要求披露个人数据，我们的东道主、客人和监管机构可能会认为我们未能遵守隐私和数据保护政策、通知和法律，并对我们提起诉讼或诉讼。如果我们因在法律解释上的分歧而不向政府机构提供所要求的信息，我们很可能面临执法行动，参与诉讼，面临更严格的监管审查，并在我们与政府的关系中受到不利影响。我们的竞争对手可能会得出不同的或新颖的解决方案，将税收适用于类似的企业，这可能会导致我们的房东和客人离开我们的市场，转而在我们竞争对手的平台上开展业务。这种围绕税收适用的不确定性，以及这些税收对我们市场的实际或感知价值的影响，也可能导致客人使用租车代理或其他传统的移动服务。

我们在美国和欧洲受到各种复杂、不断变化、有时不一致和不明确的法律法规的约束，这些法规可能会对我们的运营产生不利影响，阻碍房东和客人使用我们的市场，这可能会导致我们改变业务和/或招致巨额费用和责任，包括罚款和刑事处罚。

截至2023年12月31日，房东在我们的市场上列出汽车，客人在我们的市场上搜索汽车，覆盖全球8个国家的1000多个城市，包括美国和整个欧洲。在与我们的业务相关或影响我们的业务的司法管辖区内，有国家、州和地方的法律法规。此外，我们运营的每个司法管辖区的法律法规各不相同，可能会导致适用于我们业务的当地、地区或国家法律或法规之间的解释不一致或含糊不清。遵守不同司法管辖区实施不同标准和要求的法律法规对我们这样的企业来说是沉重的负担，增加了成本，增加了对我们业务的潜在责任，并使业务效率和规模经济难以实现。例如，我们要满足某些司法管辖区的要求，而这些司法管辖区在许可证、税收、纳税申报、保险、消费者保护和其他法规方面有不同的要求，我们就会产生巨大的运营成本。

除直接适用于汽车共享业务的法律法规外，我们还须遵守有关我们的业务实践、互联网、电子商务和电子设备的法律法规，包括与税收、在线支付、保险费率和产品、汽车相关责任、消费者隐私和数据保护、定价、内容、广告、歧视、消费者保护、版权、分销、消息、移动通信、环境事务、劳工和就业事务、索赔管理、电子合同、通信、互联网接入、证券和公开披露、腐败和反贿赂、出口和海关法规以及各种经济和贸易制裁法规有关的法规。保护我们的商标和其他知识产权法律法规，以及不公平的商业行为。此外，气候变化和对可持续性的更大重视可能会导致监管努力，以解决交通和机动性对碳的影响。

我们承担了大量费用，并投入了大量资源来维护我们的市场，以符合法律和法规的要求。然而，我们可能很难或不可能调查或评估我们运营的所有司法管辖区的法律或法规，或者对我们的市场进行必要的更改，以便及时合规或保持合规。

某些法律适用于我们的主人和/或客人。虽然我们要求我们的主人和客人根据我们的服务条款履行他们自己的独立法律义务，但我们执行或确保我们的主人和客人遵守所有适用的法律要求的手段有限。政府可能会试图让我们对适用于我们的主人和/或客人的法律和法规负责。

我们影响立法和监管提案的努力成功的机会不确定，可能会受到某些司法管辖区规范游说或倡导活动的法律的限制，即使成功，也可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对业务的注意力。

任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规，包括这些风险因素中描述的法律和法规，或任何政府当局的命令，包括对其解释的更改或扩大，都可能使我们面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产、在一个或多个司法管辖区采取执法行动、导致额外的合规和许可要求，以及对我们业务的监管审查。此外，我们可能被迫限制或更改我们的运营或业务实践，进行产品更改，或推迟计划中的产品发布或改进。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到定价法规的约束，以及相关的诉讼或监管询问。

我们的收入在一定程度上取决于我们用来计算预订价格、押金、费用、罚款、收费、报销和佣金的定价模型。我们的定价模式，包括动态定价，在某些司法管辖区可能会受到监管挑战和限制。对我们定价模式的监管和更改可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限，包括与所有权变更有关的因素。

截至2023年12月31日，我们有1550万美元的美国联邦NOL(“NOL”)结转，这些结转将于2031年到期，还有1.095亿美元的结转期限无限制。截至2023年12月31日，我们有4320万美元的美国国家NOL结转将于2027年到期，220万美元的结转期限无限制。截至2023年12月31日，我们有90万美元的外国NOL结转将于2026年到期，还有2680万美元的结转期限不受限制。虽然在2018年1月1日或之后产生的联邦NOL结转不受到期影响，但此类NOL结转的扣除额限制在2021年1月1日或之后的应纳税年度应纳税所得额的80%。这些NOL结转的实现取决于我们未来的应税收入，我们现有的NOL结转有可能到期而未使用(在到期的范围内)，无法抵销未来的应税收入，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，根据修订后的1986年《国内税收法典》(以下简称《守则》)第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常被定义为大股东或股东团体在三年期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后应纳税所得额或所得税负债的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们可能在过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们的股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中许多变化不是我们所能控制的。因此，我们使用NOL结转和其他税收属性来抵消未来美国联邦应税收入或所得税债务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的税收负担增加。

税法或税收裁决的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法或税收规则的变化，或对现有法律解释的变化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，2017年12月22日，通常被称为《减税和就业法案》(《税法》)的立法颁布，其中包含对美国税法的重大修改，包括降低公司税率和向更具地域性的税制过渡。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，这些指导和会计解释的发布可能会对我们在发布期间的纳税义务和有效税率产生重大影响。2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，《CARE法案》颁布。《CARE法》载有某些税收条款，包括在某些方面追溯和/或暂时中止或放宽《税法》某些条款的适用，如对扣除NOL和利息的限制。

此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和州最近提议或建议修改现有税法，或颁布了新法律，可能会显著增加我们在许多开展业务的国家和州的纳税义务，或要求我们改变我们经营业务的方式。欧盟委员会和几个国家已经发布了提案，将改变现行税收框架的各个方面，我们在这些框架下征税。这些建议包括修改计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税(包括间接税)，包括根据收入的某个百分比征税。例如，法国、意大利、西班牙和英国等国分别提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括数字平台上的商业活动，可能适用于我们的业务。

欧盟委员会在多个国家进行了调查，重点是当地的税收裁决或税法是否提供了违反欧盟国家援助规定的税收优惠，并得出结论，某些国家在某些情况下提供了非法的国家援助。这些调查可能会导致我们对海外业务的税收待遇发生变化。由于我们的国际商业活动的规模越来越大，上述活动的税收和我们的风险因素中的许多类型的变化-对我们的东道主、客人或平台适用税收(包括销售税或相关税)的不确定性可能会增加我们的纳税义务，并可能阻碍主人和客人在我们的市场开展业务可能会提高我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的非所得税(包括间接)税的金额，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此类变化也可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。

我们可能面临比预期更大的所得税负担。

我们的所得税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构和公司间安排，包括我们经营业务、开发、价值、管理、保护和使用我们的知识产权的方式，以及决定我们公司间交易的价值。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的税法，都受到解释的影响，某些司法管辖区正在积极以新的方式解释他们的法律，以努力从我们这样的公司增加税收。我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的定期审查和审计。例如，截至2023年12月31日，所有纳税年度都要接受各自税务机关的审查。一般来说，在美国联邦和州税收管辖区，产生某些亏损和信用结转的税期仍然开放供审计，直到使用此类亏损或信用的年度的时效期限结束为止。我们运营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估已开发技术或公司间安排的方法，这可能会增加我们在全球的有效税率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备(受益于)需要管理层做出重大判断，而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。我们的所得税拨备(受益)也取决于我们经营业务的方式，对该等业务或适用于该等业务的法律的任何变化都可能影响我们的实际税率。公司间交易的会计变更也可能影响我们的实际税率。尽管我们认为我们的所得税拨备(受益于)是合理的，但最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。此外，如果法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们未来的税收支出可能会受到不利影响，可能会受到我们递延税项资产和负债估值的变化，或者税收法律、法规或会计原则的变化的影响。我们也可能承担与间接税或其他非所得税有关的额外税负，如我们题为“-对我们的房东、客人或平台适用税收(包括销售税或相关税)的不确定性可能会增加我们的纳税负担，并可能阻碍房东和客人在我们的市场上开展业务“我们的纳税状况或纳税申报表可能会发生变化，因此我们无法准确预测我们未来是否会产生重大的额外纳税义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在任何计划或未来的收购中，我们可能会收购拥有不同许可证和其他安排的企业，这些企业可能会因与我们的许可证和安排不保持距离而受到税务机关的质疑，或者可能比我们的许可证和安排的税收效率低。该等收购业务的任何后续整合或持续经营可能导致某些司法管辖区的实际税率上升或潜在的间接税成本，这可能会导致我们承担额外的税务责任或不得不在我们的综合财务报表中建立准备金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能遵守与隐私和数据保护相关的联邦、州和外国法律，我们过去就会面临监管审查，未来可能会面临重大责任、监管审查和处罚、负面宣传、信任受到侵蚀以及监管加强。

隐私和数据保护法律、规则和法规非常复杂，它们的解释也在快速演变，这使得实施和强制执行以及合规要求具有模糊性、不确定性和潜在的不一致性。遵守此类法律可能需要改变我们的数据收集、使用、传输、披露、其他处理以及某些其他相关业务做法，包括我们收集和使用远程信息处理、地理位置和GPS信息，因此可能会增加合规成本或对我们的业务产生其他重大不利影响。作为房主和宾客登记和业务流程的一部分，我们收集和使用个人数据，如姓名、出生日期、电子邮件地址、电话号码和身份验证信息(例如，政府颁发的驾照和驾驶记录)，以及房东和宾客向我们提供的信用卡或其他财务信息。许多州和国家的法律要求维护此类个人数据的企业采取合理措施保护此类信息的安全，并以其他方式限制收集和使用此类信息的方式。

例如，欧盟的《一般数据保护条例》和英国的同等法规(统称为《GDPR》)已经并将继续导致更大的合规负担和成本以及更大的监管罚款风险。GDPR对我们收集、控制、处理、共享、披露、存储和其他可直接或间接识别活着的个人(“个人数据”)的数据的使用进行监管，并对不遵守规定的行为施加严格的数据保护要求和重大处罚，包括民事诉讼风险。除其他事项外，GDPR和相关指令，如电子隐私指令，规范了我们如何收集广泛的个人数据，包括我们使用Cookie等技术在线跟踪个人的能力，或我们允许第三方使用此类技术在线跟踪个人的能力。作为正常业务过程的一部分，对网站的修改可能会无意中导致数据泄露(即，在未获得完全同意的情况下将数据发送给第三方)。此外，关于获得访问者同意使用跟踪技术的可接受机制的标准也在继续发展。隐私监管机构和隐私倡导者会定期对公司的网站进行测试，以提出投诉。

如果不遵守GDPR和相关的欧洲隐私法，可能会被处以最高2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。它还可能导致民事诉讼，带来损害赔偿或禁令救济的风险，并且在过去和未来可能再次导致监管命令对我们的业务使用个人数据的方式产生不利影响。许多对我们的成功至关重要的大型地区已经通过或正在通过可比或其他强有力的数据隐私立法或法规，这可能会导致额外的成本并增加我们的整体风险敞口。

此外，我们须遵守有关跨境转移个人资料的法律、规则和条例，包括有关在欧洲经济区(“EEA”)以外转移个人资料的法律。欧洲近期的法律发展令从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人资料的情况变得复杂和不明朗；例如，2020年7月16日，欧洲联盟(下称“欧盟”)法院宣布欧盟-美国私隐屏蔽框架(“隐私盾”)无效，根据该框架，个人资料可从欧洲经济区转移至根据私隐盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案)的充分性，但它指出，仅依赖这些条款并不一定在所有情况下都足够；这造成了不确定性，并增加了围绕我们国际业务的风险。

除了其他机制(特别是标准合同条款)外，我们以前还依赖我们自己的隐私盾牌认证来将个人数据从欧洲经济区转移到美国。我们继续依靠标准合同条款将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方。根据欧洲数据保护委员会和英国信息专员办公室的指导，我们现在还必须就我们使用标准合同条款和国际数据传输附录进行转让影响评估。随着欧洲数据保护委员会和其他数据保护监管机构就个人数据出口机制发布进一步的指导意见，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

在美国，许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规，管理州居民个人数据的收集、使用和处理。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为我们这样的覆盖企业建立了一个新的隐私框架，并可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的成本和支出。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如向消费者提供访问和删除他们的信息的权利，以及选择不共享和销售某些个人信息的权利。该法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，以行使他们的任何CCPA权利。CCPA对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为施加了严重的法定损害赔偿和私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各种条款将如何解释和执行。2020年11月，加州选民通过了2020年《加州隐私权和执行法》(CPRA)。CPRA进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。自CPRA通过以来，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州已经通过了类似的立法，将于2023年生效，其他州可能会随后通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。CPRA、CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。

此外，我们使用远程信息处理、移动技术、地理位置和GPS信息以及算法来收集和分析数据，这些数据为某些市场费用和政策、索赔管理、安全和客户支持互动以及我们的业务流程提供信息。我们还利用我们的GetAround TrustScore人工智能(“AI”)技术中的数据集进行风险和定价优化，旨在提高我们市场的可信度、安全性和经济性。我们继续收集、使用和处理这些数据的能力，以及对我们的专有技术和流程保密的能力，将对我们未来的成功产生重大影响。近年来，这些数据的使用受到了越来越多的监管审查，我们的Getround TrustScore等人工智能技术也受到隐私和数据安全法律的约束，以及越来越多的监管和审查。例如，GDPR下有关于使用自动决策的具体规则，要求向数据对象披露自动决策的存在，并在某些情况下对这种决策所使用的逻辑作出有意义的解释，并且必须实施保障措施以保护个人权利，包括获得人为干预和对任何决定提出异议的权利。其他现有的法律，如CCPA，未来和最近通过的法律，如CPRA以及弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州的法律，以及对隐私保护不断变化的态度，可能同样会削弱我们收集、使用和维护足够类型或数量的数据点以开发和训练我们的算法的能力。全球几个司法管辖区，如欧洲和美国某些州，也提出或颁布了管理人工智能的法律。例如，欧洲监管机构对人工智能采取了严格的监管框架，预计将于2024年生效，我们预计其他司法管辖区也将采用类似的法律。这些义务可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的商业做法，重新培训我们的人工智能，或者阻止或限制我们使用人工智能。例如，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)要求其他公司交出(或交出)通过使用它们声称公司违反了隐私和消费者保护法的产品而产生的有价值的见解或培训。如果这样的法律或法规在联邦或我们开展业务的许多州颁布，我们的运营效率将会下降，我们的运营成本将会增加，我们可能处于竞争劣势，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

其他监管机构已表示有兴趣在保险承保或评级中使用外部数据源、算法和/或预测模型。具体地说，监管机构对与使用外部消费者数据相关的不公平歧视、不同影响和缺乏透明度的可能性提出了质疑。如果联邦或州监管机构认定我们收集的数据点和我们用来收集这些数据的过程不公平地歧视了受保护的一类人，我们可能会受到罚款和其他制裁，包括但不限于纪律处分、吊销和暂时吊销许可证以及撤回产品表格。尽管我们在我们的业务运营中实施了我们认为适合我们的机器学习和自动化驱动的运营的政策和程序，但这些政策和程序可能被证明不足以管理我们对这项新兴技术的使用，从而更有可能导致无意中的法律或合规失败。

世界各地的其他政府和消费者机构也呼吁对行业做法进行新的监管和改变，许多政府和消费者机构制定了不同的、往往相互矛盾的要求，以保护通过电子方式收集和维护的个人信息。对于像我们这样从多个司法管辖区的房东、客人和其他个人收集个人信息的在线企业来说，遵守不同司法管辖区的众多和相互矛盾的要求尤其困难和昂贵。如果我们运营的任何司法管辖区通过新闻法律或改变其对与数据驻留或本地化相关的法律、规则或法规的解释，导致我们无法及时或根本无法遵守，我们可能会失去在这些司法管辖区运营的权利。虽然我们已经并将继续投入大量资源以遵守GDPR、CCPA和世界各地的其他隐私法规，但其中许多法规使我们面临重大处罚、重大法律责任、我们运营或提供产品的方式发生变化，以及我们在关键地区的运营能力中断或停止，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，为了改善我们市场的信任和安全，我们对某些司法管辖区的房东、客人和预订情况进行了一定的验证程序。此类核查程序可包括利用互联网上的公共信息、访问公共数据库(如法庭记录)、利用第三方供应商分析房东或客人数据或进行实物检查。这些类型的活动过去曾让我们面临监管审查，并可能使我们面临隐私监管机构和民事诉讼的监管执法风险。此外，我们还受到某些消费者保护法的约束，例如《司机隐私保护法》(DPPA)和《公平信用报告法》(FCRA)。这些法律规定了我们如何收集、存储、使用和披露司机信息和其他个人信息。如果我们不遵守这些限制，我们过去曾遵守，未来可能再次成为政府调查、监管执法行动以及各种费用、罚款和处罚的对象。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

如上所述，根据包括税务机关、州和市监管机构、执法机构和情报机构在内的政府机构的要求，我们被要求披露个人数据，我们的东道主、客人和隐私监管机构可能会认为这样的披露是我们未能遵守隐私和数据保护政策、通知和法律的行为，这可能会导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼。相反，如果我们因法律解释上的分歧而不向政府机构提供所要求的信息，我们很可能面临此类政府的执法行动，参与诉讼，面临更严格的监管审查，并对我们与政府的关系或我们在某些司法管辖区内提供服务的能力造成不利影响。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们目前正受到私人当事人和政府机构发起的多项法律程序的影响，包括在外国司法管辖区的法律程序。由这些诉讼程序产生的不利诉讼判决或和解可能使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

我们过去、现在和将来都参与了由房东、客人、商业合作伙伴、竞争对手、员工、政府机构或第三方等发起的私人行动、集体行动、政府调查和各种其他法律程序。我们面临着各种诉讼，如人身伤害、财产损失、商业纠纷、雇佣行为、知识产权侵权、保险查询和纳税合规。例如，我们过去曾被点名，目前在前个人承包商提起的民事诉讼和可能的集体诉讼中被列为被告，指控或指控我们错误地将这些前独立承包商的就业状况归类，以及在其他索赔中，他们本应被归类为雇员。今后，我们可能会在现任或前任个人顾问或其他独立承包商提出的类似投诉中被列为被告，这些投诉指控我们的就业状况分类错误，并对我们提出其他相关的就业索赔。此外，我们还面临与消费者纠纷、汽车事故、人身伤亡、财产损失、暴力行为、索赔和安全做法以及因在我们平台上预订而引起的侵犯隐私有关的索赔和诉讼。例如，我们在一系列诉讼中被列为被告，这些诉讼指控一名行人在旧金山被一名在我们平台上预订的旅行中驾驶共享车辆的客人不当死亡。此外，我们已与哥伦比亚特区总检察长办公室就我们在哥伦比亚特区的业务做法、向房东披露信息、税务合规以及信托和安全做法达成和解。

这些法律程序、政府调查和监管调查非常耗时，需要我们和我们的高级管理层投入大量财力和注意力。这些实体的调查和执法行动，以及持续的负面宣传和对当前和未来的房东和客人的信任的侵蚀，可能会严重扰乱我们的业务。任何此类调查、诉讼和法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。如果任何此类调查、诉讼和法律程序的结果对我们不利，或者如果我们达成和解协议，我们可能会受到额外的罚款、处罚和其他制裁，并可能被迫大幅改变我们在相关司法管辖区的业务做法。任何此类诉讼也可能导致重大的负面宣传或额外的声誉损害，并可能导致或使其他监管机构在未来的合并控制或进行调查中的其他查询、调查或诉讼复杂化。这些诉讼中的任何一项都可能导致重大的经济损失和运营限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。随着我们的发展，这些诉讼的数量和重要性都有所增加，我们市场的预订数量增加了，品牌知名度提高了，我们业务的范围和复杂性也扩大了，我们预计它们将继续增加。我们的保险可能不包括我们面临的所有潜在或当前的索赔，也可能不足以赔偿我们目前或可能施加的所有责任。

此外，我们经常在雇佣协议和我们与房东和客人的服务条款中加入仲裁条款。虽然旨在简化诉讼程序，但仲裁对我们来说可能会变得更加昂贵，或者仲裁量可能会增加并成为负担。仲裁条款也受到了挑战，如果我们的仲裁协议被发现无法执行，或者特定的索赔被要求豁免仲裁，我们的诉讼成本和解决此类纠纷所需的时间可能会增加。

我们面临因客人使用共享车辆造成人身伤害和财产损失而对房东、客人、乘客和第三方承担责任的风险。

我们过去、现在和将来都参与了因客人及其乘客使用共享车辆而引起的民事和刑事诉讼。第三方声称被操作共享车辆的客人伤害，并对我们、房东和客人提起诉讼，指控他们造成财产损失、严重身体伤害和不当死亡。这些说法通常很难核实，因为我们无法在预订结束后核实共享车辆的状况。虽然我们为在我们平台上预订的行程维持第三方汽车责任保险，但这一保险范围和我们的保单限额可能会受到以下因素的影响：受伤程度、事故发生时共享车辆的状况，以及除客人以外的未经授权的第三方是否被允许驾驶共享车辆。如果这些因素中的任何一个存在，如果此类诉讼的监管框架被修改，或者如果我们不能及时应对诉讼，我们的责任可能比预期的更大，我们的业务、财务状况和经营结果将受到负面影响。

此外，随着我们向新的地理市场扩张，在我们平台上预订的旅行数量增加，我们面临的第三方诉讼将会增加。此外，新的市场可能会有法律，对我们、房东和客人施加不同程度的责任，这些责任源于在我们平台上预订的旅行。我们可能会因主人或客人的疏忽而对我们提出索赔，而某些司法管辖区的法律可能会促进这类索赔。我们有能力成功解决或驳回之前针对我们、房东或客人提起的诉讼，并不表明我们未来有能力这样做。如果我们不能解决或驳回此类诉讼，我们的业务、声誉和财务状况可能会受到损害。

我们受到监管机构的调查，不同的司法管辖区认为我们受到各种许可要求的约束，不遵守可能会对我们的运营产生不利影响和/或导致巨额费用和责任，包括罚款。

在某些司法管辖区，我们已申请并取得经营我们业务各方面的牌照或许可，我们必须继续遵守这些司法管辖区施加的监管要求和限制。例如，在马里兰州，我们已经申请并获得了有限线路许可证，将其作为我们在该州的P2P汽车共享业务的一部分来销售保险。获得和维护营业执照对我们的业务增长至关重要。如果我们未能遵守适用于某个司法管辖区的许可要求，我们可能面临费用、罚款或处罚，并且我们可能被阻止在该司法管辖区开展业务。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们面临与企业社会责任相关的风险，包括我们对环境、社会和治理问题的期望或估计可能无法实现或可能不正确的风险。

我们的业务面临着与环境、社会和治理(ESG)活动相关的越来越多的公众审查，这些活动越来越被认为有助于公司业绩的长期可持续性。各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。

如果我们不能在环境管理、公司治理和透明度等多个领域采取负责任的行动，我们的品牌和声誉可能会受到损害。与ESG活动有关的不利事件可能会影响我们的品牌价值、我们的运营成本以及与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，我们已经在过去，将来可能会受到“绿色清洗”的指控(例如，如果我们的碳足迹被指控比我们声称的要大，或者如果我们关于拼车的环境好处的说法是虚假的或具有误导性的)。我们对ESG事项的预期和估计，包括我们的业务模式和计划对环境的潜在影响，可能无法实现或最终可能被证明是不正确的，这可能会导致额外的索赔或责任。

此外，与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。例如，美国证券交易委员会宣布，它可能会要求披露某些与ESG相关的事项。目前，关于这些建议的范围或何时生效(如果有的话)还存在不确定性。遵守任何新的法律或法规都会增加我们的监管负担，并可能使合规变得更加困难和昂贵，或者影响我们开展业务的方式。

私募认股权证作为负债入账，而私募认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证会计及报告考虑的工作人员说明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与管管权证的权证协议中包含的条款相似。作为美国证券交易委员会声明的结果，InterPrivate II重新评估了公有权证和私人认股权证的会计处理

配售认股权证，并决定将私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中列报。

因此，在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表中，本报告的其他部分包含了与权证相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

不能保证我们将能够重新遵守或遵守纽约证券交易所的持续上市标准，这可能导致我们的普通股退市，限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

在业务合并之前，我们的证券只有一个有限的公开交易市场。在业务合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GETR”。然而，我们不能向您保证，我们将能够维持我们的普通股在未来在纽约证券交易所上市。

2023年1月30日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，由于我们普通股的平均收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，我们不再符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节继续在纽约证券交易所上市的最低股价标准。2023年3月27日，我们收到了纽约证券交易所的书面通知，称我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节的规定，因为我们连续30个交易日的全球平均市值低于5000万美元，同时，我们最后报告的股东权益低于5000万美元。根据纽交所的程序，自收到3月份的通知以来，我们有45天的时间向纽交所提交一份计划，表明我们打算如何在18个月内重新遵守全球市值持续上市标准，纽交所于2023年6月27日接受了该合规计划。2023年4月18日，我们收到了纽约证券交易所的书面通知，称我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01E节的规定，该节要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告，因为我们未能及时提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。自那以后，我们重新遵守了《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01E节，分别于2023年11月16日提交了我们的10-K表格拖欠年度报告，以及我们分别于2023年12月15日提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期间的拖欠季度报告。2024年1月5日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，称由于我们未能在2023年12月31日之前就截至2022年12月31日的财政年度举行年会，因此我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第302和303A节的规定。2024年2月27日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，称我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.01和303A.07(A)条的规定，该条款要求公司董事会(“董事会”)在Fattouh先生于2024年1月19日辞去董事会职务后，独立董事必须占多数，我们的审计委员会必须至少有三名成员。如果我们未能在各自的治愈期间重新遵守纽约证券交易所上市公司手册第302、303A、802.01B或802.01C节，或者如果我们未能满足合规计划的重要方面，纽约证券交易所可能会启动停牌和退市程序。

如果纽约证券交易所因未能达到持续上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，

这类证券将不符合担保证券的资格，我们将在我们提供证券的每个州受到监管，因为各州没有先发制人地监管非担保证券的销售。

我们的公开认股权证在场外粉色市场报价，但权证市场可能不会发展。

我们的公开认股权证此前在纽约证券交易所上市，代码为“GETR WS”。2023年11月28日，由于认股权证的交易价格较低，纽约证券交易所暂停了我们的公共认股权证的交易，并从2023年12月26日起将公共认股权证从纽约证券交易所的上市和注册中删除。公开认股权证目前在场外粉色市场以“GETRW”的代码报价。与纽约证券交易所相比，场外交易市场是一个明显更有限的市场，原因包括考虑投资于在场外交易的证券的投资者数量减少，证券的做市商数量减少，以及跟踪此类证券的证券分析师数量减少。由于上述原因，我们的权证持有人可能会发现很难按市场报价转售他们的权证。您可能无法出售我们的认股权证，除非此类证券的市场能够建立或持续。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股和认股权证的市场价格一直并可能继续波动，并受到多种因素的广泛波动，包括本文件中描述的那些因素。风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。例如，自收盘日期以来，我们普通股在纽约证券交易所的市场价格从2022年12月8日的高点8.88美元到2023年11月16日的低点0.138美元不等。这些波动可能会导致您失去对我们普通股或认股权证的全部或部分投资。影响我们普通股和认股权证交易价格的因素可能包括：

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股和认股权证的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是运输公司和技术公司的证券交易，不时经历重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。包括运输公司和科技公司在内的许多公司的股价一直在波动，其波动方式往往与这些公司的经营业绩无关。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股或认股权证的市场价格波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权行动的目标。股东激进主义或证券诉讼可能会引发对未来的不确定性

这可能会使我们承受巨大的成本，转移我们业务上的资源和管理层的注意力，并对我们与供应商、东道主、客人和其他各方的关系产生不利影响。

此外，尽管我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，但我们证券的活跃交易市场可能无法持续。因此，如果这些证券没有维持活跃的交易市场，我们普通股和认股权证的流动性、您在需要时出售您的普通股或认股权证的能力以及您可能获得的股票或认股权证的价格将受到不利影响。

如果我们目前的现金流不足以使我们能够实现或保持正现金流，我们将需要额外的资本来支持我们的运营或业务的增长，我们不能确定这些资本将在需要时以合理的条件可用，或者根本不能。

我们预计，在可预见的未来，随着我们在新领导层的领导下实施我们的运营计划，我们的支出将继续大幅增长，我们的支出水平将受到我们市场共享车辆供需增长的显著影响。事实上，我们目前的规模和作为一家国际公司的运营历史有限，这意味着我们的商业模式尚未得到充分证明。因此，我们未来的资本需求可能是不确定的，实际资本需求可能与目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。

我们能否获得必要的资金来执行我们的运营计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使投资者更难在投资者认为合适的时间和价格出售所持我们普通股。于业务合并完成时，业务前合并前私人II股东持有的所有普通股，以及在业务合并中作为合并代价发行的大量普通股，均可根据证券法自由交易，不受证券法的限制，但受证券法限制的董事、高管及其他关联公司可能持有或收购的普通股除外。

拥有总量的股东约4440万股已发行普通股和460万份私募认股权证根据注册权协议，我们有权要求我们登记该等股份和认股权证，以便在美国公开出售。持有根据可换股债券认购协议(“可换股票据认购协议”)发行的普通股及普通股股份及认股权证的持有人，亦有权根据可换股票据认购协议，要求本公司登记在美国公开发售30万股及700万股认股权证。根据可换股票据认购协议向他们发行，以及可换股票据及可转换票据认股权证。我们已根据上述登记权提交了S-1表格登记声明，以登记该等证券的回售，截至本报告日期，该登记声明尚未宣布生效。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于登记权或其他原因，都可能导致我们普通股的市场价格下跌或波动。

我们也已提交并打算提交证券法规定的S-8表格的登记声明，以登记根据我们的股权激励计划可能不时发行的普通股，以及已授予我们的董事、高管和其他员工的已发行股本奖励的任何普通股股份，所有这些都受基于时间的归属条件的约束。根据这些注册声明登记的股票在发行时将可在公开市场上出售，但须遵守归属安排和行使期权，对于我们的联属公司，也符合第144条。

随着转让限制终止或根据登记权，股东出售这类股票可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

转换可转换票据将增加我们的普通股未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释，并可能对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。

可换股票据可根据票据持有人的选择权随时转换为普通股股份，直至紧接可换股票据到期日前第二个预定交易日的营业时间结束为止。可转换票据的初始转换率为每1,000美元本金86.96股普通股，初始转换价为每股11.50美元。初步换股价格须向下调整至本公司普通股于截止日期后90个交易日的每日平均成交量加权平均交易价(“VWAP”)的115%，最低换股价格为每股9.21美元。根据2023年4月21日生效的可转换债券契约条款，可转换债券的转换价格自动向下调整至每股9.21美元的最低转换价格，这相当于每1,000美元可转换债券本金约108.58股普通股的转换率。转换价格可能会受到可转换债券契约所规定的进一步调整，包括与我们普通股的某些发行或被视为发行相关的调整，价格低于当时有效的转换价格，但在紧接可转换债券到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，最低转换价格为每股6.00美元。根据2023年9月8日签订的关于超级优先票据过桥融资的认购协议，换股价格还将进一步下调至每股0.25美元，相当于每1,000美元可转换票据本金4,000股普通股的换算率，但须经股东批准(见附注11-应付票据)。可换股票据的指定利息为现金年利率8.00%或实物利息年利率9.50%，由吾等选择，每半年支付一次。如果吾等未能履行可转换票据契约下的某些契诺，包括吾等及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期报告，可转换票据有时亦会产生特别利息，日后亦可能会产生与所述利息相同的特别利息。未发行的可转换票据可能会影响我们的每股收益数字，因为会计程序可能要求我们在计算每股收益时计入可转换为可转换票据的普通股的股票数量。如果可转换票据转换为普通股，我们的股东权益将被稀释，由于市场上额外的出售压力，我们普通股的市场价格可能会下降。可转换票据转换后可发行股票的出售或潜在出售对我们普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。

认股权证可能永远不会以现金形式存在，可能到期时一文不值，而对我们普通股行使任何认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

截至2023年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，可购买总计16,791,667股普通股，其中包括5,175,500股公开认股权证和4,616,667股私募认股权证。以及向可换股票据持有人发行7,000,000份认股权证，所有这些认股权证目前均可行使。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。持有者行使认股权证换取现金的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额，取决于我们普通股的市场价格。2024年2月29日，我们普通股的收盘价为每股0.2424美元。如果我们普通股的市场价格继续低于认股权证的行使价格，持有者不太可能行使认股权证以换取现金，因此我们不太可能在不久的将来从行使这些认股权证中获得任何收益，或者根本不可能。在行使任何认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将导致普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证权证在到期之前永远存在于货币中，因此，权证可能到期时一文不值。

我们可以在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使这些权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的普通股在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(受某些调整)，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未偿还认股权证可能迫使持有人(I)行使其认股权证，并在可能对其不利的时候支付行使价。

为此，(Ii)在他们可能希望持有认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。根据合约规定，吾等并无责任在认股权证符合赎回资格时通知投资者，亦不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者，除非及直至吾等根据认股权证协议的条款选择赎回认股权证。

由于我们目前没有为普通股支付现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由董事会全权决定。董事会可考虑一般及经济状况、我们的经营业绩及财务状况、我们的可用现金、当前及预期的现金需求、资本需求、合约、法律、税务及监管限制，以及董事会认为相关的其他因素。此外，可转换票据契约所载及吾等或吾等附属公司未来可能产生的任何债务，可能包含若干对吾等施加重大经营及财务限制的限制性契诺，包括限制或限制吾等派发现金股息的能力。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付股息的能力将取决于我们从子公司获得的现金分配和股息、贷款或其他资金，这些资金可能同样受到未来债务条款、其他合同限制和适用法律规定的影响。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的股票，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。

我们既是证券法意义上的“新兴成长型公司”，也是“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；与财务数据有关的义务减少，包括除了任何规定的未经审计的中期财务报表外，仅提交两年的已审计财务报表，相应减少了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露；减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求；以及豁免遵守PCAOB关于在财务报表审计师报告中传达关键审计事项的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列中最早的一天：(I)非关联公司持有的普通股市值在该财年第二财季结束时超过7亿美元的财年的最后一天；(Ii)我们在该财年的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)首次公开募股五周年后财政年度的最后一天。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

此外，JOBS法案还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以与其他上市公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

我们修改和重述的公司注册证书、我们修改和重述的公司章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、要约收购、代理竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们普通股溢价的尝试。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文：

这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和我们控制权的变更，或者董事会和我们管理层的变更。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变化的条款都可能限制股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，对于我们和我们的股东之间的某些纠纷，我们在特拉华州衡平法院有一个独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

我们经修订和重述的公司注册证书规定：(I)除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院对此没有标的物管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何就董事现任或前任高管、其他员工、任何针对公司或我们的股东的代理人或股东的诉讼，包括但不限于：(A)指控协助和教唆违反受信责任的索赔；(C)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定产生的针对公司或我们现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东的索赔，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(D)声称涉及公司或涉及公司且受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；(Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》及其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院；(Iii)任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的个人或实体将被视为已知悉并同意这些规定；以及(Iv)未能执行上述条款将给我们造成不可弥补的损害，我们将有权获得公平救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述条款。在我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程中，没有任何内容阻止根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)主张索赔的股东在联邦法院提起此类索赔，前提是交易所法案授予对此类索赔的独家联邦管辖权，但须受适用法律的限制。

我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。如果法院发现我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

法院规定的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东向公司提出争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们或我们的任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人、或股东的公司，并导致增加成本的投资者提出索赔。

关于权证的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

管限认股权证的权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索偿的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证任何权益的任何个人或实体，将被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。权证持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

如果权证协议法院规定范围内的任何诉讼是以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的，该持有人将被视为已同意位于纽约州的州和联邦法院或美国纽约州南区地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的个人司法管辖权，并通过在作为该权证持有人的代理人的诉讼中向该权证持有人的律师送达法律程序文件而被视为已同意向该权证持有人送达法律程序文件。

在权证协议中选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，并导致持有人提出索赔的成本增加。或者，如果法院发现此选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们已经并将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而Legacy Getround作为一家私人公司并没有产生这些成本和支出，当我们不再是证券法第2(A)节所定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，多德-弗兰克法案和根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，PCAOB和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。这些要求中的许多要求要求我们执行Legacy Getaway以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求和补救我们财务报告内部控制的重大弱点相关的费用已经并将继续产生。此外，如果我们在遵守这些要求时遇到任何问题，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与我们上市公司地位相关的风险也可能使我们更难吸引和留住合格的人在董事会任职或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了我们的法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们的业务可能会受到宏观经济状况的影响，包括对金融服务业的担忧、通胀、利率上升和市场状况波动，以及其他我们无法控制的不确定因素。

我们有效经营业务的能力也可能受到全球经济和金融服务业总体状况的不利影响。各种宏观经济因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括对银行业的担忧、通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定因素。严重或长期的经济低迷可能会导致各种风险，包括我们能否及时或按可接受的条件筹集额外资金。经济疲软或下滑也可能影响我们经营业务所依赖的第三方。对银行倒闭和救助及其对银行业和运输业及其参与者的潜在更广泛影响和潜在系统性风险的担忧日益加剧，可能会对我们获得资金的机会以及我们的业务和运营产生不利影响。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得足够资金来源的资金来源，足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。

此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。如果我们持有资金的任何金融机构倒闭或在金融或信贷市场面临重大不利条件，我们可能面临损失全部或部分此类资金的风险，或延迟获取全部或部分此类资金。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行我们的运营费用义务(包括工资义务)的能力造成不利影响。我们还在持有我们的投资和有价证券的其他金融机构维持投资账户，如果我们用于营运资本和运营费用的资金的使用受到损害，我们可能无法及时出售投资或将资金从我们的投资账户转移到其他运营账户，足以履行我们的运营费用义务。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比Legacy Getaway作为私人持股公司之前所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效地

及时实施控制和程序，以充分响应增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的纽交所上市标准的规则和条例的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按预期执行，我们可能会在我们的控制中遇到重大的弱点，除了标题为控制和程序“在本报告第二部分第9A项下。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的其他弱点可能会在未来被发现。

任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。我们必须遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，并为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告，从我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始。在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”或S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们的经营结果和财务状况可能会受到会计原则变化的负面影响。

我们的业务会计可能会根据我们商业模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行，以及美国证券交易委员会或其他监管机构对会计和财务报告要求的政策、规则、法规和解释的变化而发生变化。采用会计原则或解释的改变可能会对我们报告的经营结果产生重大影响，并可能影响在采用这种改变之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则和会计政策对财务报告的影响，任何变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发布不准确或不利的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师或中包含的信息

他们的报告。如果证券和行业分析师不开始并保持对我们业务的报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目1B.未解决STaff评论。

没有。

项目1C。网络安全。

保护我们的技术平台以及我们的客人和东道主与我们共享的数据对我们的业务至关重要。我们维持一个识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，作为我们更广泛的风险管理流程的一部分。我们聘请隐私、安全和安全专业人员来监督网络安全风险管理和缓解、事件预防、检测和补救。这些团队的领导层是拥有多个行业的网络安全专业知识的专业人员，包括我们的CTO、工程副总裁和信息技术主管。我们的执行领导团队与这些团队的意见一起负责我们的整体企业风险管理流程，并定期在公司面临其他重大风险的情况下考虑网络安全风险。

作为我们网络安全风险管理系统的一部分，我们的事件管理流程跟踪和记录整个业务的隐私和安全事件，以补救和解决任何此类事件。我们的CTO、工程副总裁和IT主管会定期审查重大事件，以确定是否适合进一步上报。任何被评估为可能是或可能成为重大事件的事件都会立即上报，以便进一步评估更广泛的行政领导团队。我们酌情咨询外部法律顾问，包括就重大分析和披露事宜进行咨询，我们的高级管理层作出最终重大决定以及披露和其他合规决定。我们的管理层向我们的独立注册会计师事务所通报有关事项和任何相关的发展。

审计委员会对与网络安全威胁有关的风险和事件负有监督责任，包括遵守披露要求、与执法部门合作以及对金融和其他风险的相关影响。高级管理层定期与董事会讨论网络风险和趋势，并在出现任何重大事件时与董事会讨论。

我们的业务战略、运营结果和财务状况没有受到网络安全威胁的实质性影响，包括之前确定的网络安全事件的结果，但我们不能保证它们在未来不会受到此类风险或任何未来重大事件的重大影响。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅本报告中题为“风险因素”的部分。

项目2.道具房客。

根据一份将于2029年5月到期的运营租赁协议，我们的总部位于加利福尼亚州旧金山。我们还在法国巴黎和挪威奥斯陆设有地区办事处。虽然我们的远程优先/友好工作场所使我们能够维护更少的办公室和使用更少的办公空间，但随着我们在地理上的继续扩张，我们可能会选择在未来有选择地购买更多空间。

第三项。法律诉讼。

标题下所列的信息法律诉讼“本报告第二部分第8项所列附注13--我们合并财务报表的承付款和或有事项，在此并入作为参考。

项目4.矿山安全盘点嗅觉。

不适用。

帕RT II

项目5.注册人普通股市场相关股东事宜及发行人购买股本证券.

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GETR”。截至2024年3月28日，共有376名普通股持有者。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们支付普通股股息的能力受到可转换票据契约的限制。任何未来宣布派发现金股息的决定将由董事会酌情决定，并受适用法律的规限，并将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。

第六项。[保留边]

项目7.管理层的讨论以及财务状况和经营成果的分析.

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。这一讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本报告其他部分所载的相关说明和其他财务信息一并阅读。本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。除文意另有所指外，在本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中，凡提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“公司”时，指的是特拉华州的一家公司Getround，Inc.在关闭前的业务和运营(“Legacy Getround”)，以及关闭后Getround的业务和运营。

概述

Getround是一个全球汽车共享市场，由专有技术提供支持，旨在使共享汽车变得简单、数字化、按需和自动化。我们重新设想了传统的汽车拥有模式，使消费者--我们称之为我们的客人--能够立即、方便地获得他们所需的安全、负担得起且令人向往的汽车，同时为提供这些汽车的车主提供潜在的收入潜力，我们将他们称为我们的东道主。我们相信，预订和共享汽车应该是一种无摩擦、无麻烦的体验。我们的技术平台支撑着我们的汽车共享市场，为客人和房东提供了选择和代理，既实现了客人在旅行前与房东见面的传统租赁体验，也实现了完全数字化的体验。我们的Connect技术提供完全非接触式体验，客人无需在租车设施排队、手动填写任何文书工作，或亲自会见任何人交换钥匙。自2011年推出以来，我们一直专注于在美国和国际上建立和创新我们的数字汽车共享市场。截至2023年12月31日，我们的平台支持约200万独立访客，在全球8个国家/地区的1,000多个城市拥有约80,000辆活跃汽车，包括美国和整个欧洲。

我们专有的基于云的平台，我们称之为GetAround Connect云平台，创造了一种数字体验，使客人能够轻松地在附近找到汽车，并让房东在高人口密度和低人口密度的地理位置与客人共享他们的汽车。截至2023年12月31日，我们已经为大约790万次拼车旅行提供了便利，我们的东道主通过我们的市场赚取了超过5.2亿美元的收入。

我们在我们的平台上建立了一个由忠诚的主人和客人组成的广泛网络。东道主受益于低进入成本、数字机队管理、动态定价算法和通过数据分析获得的优化。客人受益于易于使用的平台，能够全天候按小时或按天预订附近的汽车，以及利用我们的Connect技术的汽车，非接触式预订、取货和还车体验，消除了面对面互动的需要。我们利用我们强大的技术平台、规模庞大的网络和从旅行中获取的丰富数据来获取见解和创新，以便为房东和客人提供与竞争对手不同的产品。

最新发展动态

纽约州运营部。2024年3月23日，董事会批准了管理层的提案，自2024年4月1日起暂停我们在纽约州的汽车共享业务，原因是维持2022年颁布的纽约州对等(P2P)汽车共享法案(以下简称纽约州法案)所要求的保险范围的成本极高。《纽约法案》要求Getaway和其他汽车共享提供商的保险限额比租赁汽车公司和私家车拥有者所需的保险限额高出50倍。该公司退出纽约市场预计将对我们的年化服务收入造成500万至700万美元的不利影响，同时使我们的年化旅行贡献利润增加约200万美元。

Broadspire诉讼的和解。2024年2月22日，我们同意本公司于2021年3月5日对Broadspire Services，Inc.(以下简称Broadspire)提起的民事诉讼的和解条款，Getround，Inc.诉Broadspire Services，Inc.，案件编号：CGC-21-590022，以及Broadspire于2021年4月29日向旧金山市和县的加利福尼亚州高级法院对本公司提起的相关交叉申诉，以及2024年3月14日，Broadspire向本公司支付了1,500万美元的和解款项，以换取驳回各方之间与民事诉讼和相关交叉申诉有关的所有索赔和反诉。1500万美元的和解付款，减去支付给公司法律顾问Covington&Burling LLP的法律服务费和法律费用，导致向公司支付的净额约为1030万美元。

额外融资。 于2023年12月11日，本公司及Mudrick Capital Management L.P.代表由Mudrick Capital Management L.P.或其联属公司(“买方”)管理、赞助或建议的若干基金、投资者、实体或账户修订及重述该等各方于

截至2023年9月8日，本金总额增加18,635,500美元，其中包括原本金15,040,685美元、于2023年12月11日的应计利息594,815美元以及为本公司提供额外资本的额外本金3,000,000美元(“修订及重述附注”)。经修订及重订票据由2023年12月11日起按月累算利息，年利率为15.00厘，于失责事件(定义见经修订及重订票据)发生及持续期间，利率将增加2.00厘。经修订及重订的票据是根据日期为2023年9月8日的认购协议及日期为2023年12月11日的递增认购协议(“递增认购协议”)发行的，两者均由买方及本公司订立。本公司可要求买方在经修订及重订附注项下额外购买本金总额高达17,000,000美元，惟须受若干条件规限。

于2024年1月12日，本公司及买方修订及重述经修订及重订票据，以反映增加本金总额20,880,922美元，其中包括经修订及重订票据项下原有本金18,635,500美元、于2024年1月12日应计利息245,422美元及额外本金2,000,000美元(“第二张A&R票据“)。第二批A&R票据将于2024年8月7日到期，届时本金和应计利息的108%将到期，以现金支付，除非提前赎回或回购。

于2024年1月19日，本公司及买方进一步修订及重列第二份应收账款票据，以反映增加的本金总额23,941,032美元，其中包括第二份应收账款票据项下原有本金20,880,922美元、于2024年1月19日的应计利息60,110美元及为本公司提供额外资本的额外本金3,000,000美元(“第三份应收账款及应收账款票据”)。第三期A&R票据由2024年1月19日开始按月累算利息，年利率为15.00%，一旦发生违约事件(定义见第三张A&R票据)并在违约持续期间，利率将增加2.00%。第三份A&R票据是根据买方与本公司及本公司若干附属担保人于二零二四年一月十九日订立的经修订及重述的增量认购协议(“A&R增量认购协议”)发行的。第三份应收账款票据允许本公司要求买方在第三份应收账款票据项下额外购买本金总额高达15,000,000美元，但须受若干条件规限。第三批A&R票据将于2026年8月7日到期，届时本金和应计利息的108%将到期，以现金支付，除非提前赎回或回购。

于2024年2月7日，本公司及买方修订及重列第三份应收账款票据，以反映增加的本金总额40,303,393美元，其中包括第三份应收账款票据项下原来的本金23,941,032美元、截至2024年2月7日的应计利息189,940美元，以及额外本金16,172,421美元(“第四份应收账款及应收账款票据”及经如此修订及重述)注意事项“)。第四批A&R票据将于2026年8月7日到期，届时本金和应计利息的108%将到期，以现金支付，除非提前赎回或回购。

Mudrick超级优先票据是本公司的优先担保债务，由其若干附属公司担保，并以由本公司及其附属担保人几乎所有资产组成的抵押品担保。除有限的例外情况外，Mudrick超级优先票据将优先于本公司所有未偿还和未来的债务，包括本公司的未偿还可转换票据。

本公司可在其到期日之前的任何时间预付Mudrick超级优先票据，除下列例外情况外，必须用本公司或其任何附属公司的任何出售或类似处置的净收益100%预付票据余额。经本公司选择，上述强制性预付款不适用于本公司因上述出售或类似处置而收到的首1,000万美元净收益。

Mudrick可转换票据违约事件。2023年10月11日，公司收到美国银行信托公司(National Association)以穆德里克可转换票据契约受托人的身份发出的书面通知，称其未能遵守及时提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的约定(“第二季度违约事件”)。于2023年12月6日，本公司不因第二季度违约事件而加速偿还义务，而是选择以相当于(A)违约事件持续期间前九十(90)天本金金额的四分之一(0.25%)，以及(B)违约事件持续期间第九十一(91)至第一百八十(180)天本金金额的0.5%(0.50%)的年利率支付票据的额外利息，然而，在任何情况下，任何该等特别利息在任何一天的综合年利率均不会超过0.5厘(0.50厘)。在该等选择后，可换股票据将于该等违约事件发生并持续的180个第一(181)个历日起(包括该日在内)加速发行，或如本公司未能在到期时支付任何应计及未支付的特别利息。特别利息将自(X)该违约事件得到补救或豁免之日及(Y)上述180(181)个历日中较早者停止产生。自那以后，该公司通过分别于2023年11月16日提交其10-K表格的拖欠年度报告和分别于2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告提交拖欠的季度报告，纠正了所有持续的报告违约，包括第二季度违约事件。

公司总部位于旧金山的租赁协议。本公司自2023年10月以来一直未支付根据本公司位于加利福尼亚州旧金山总部的租赁协议到期的租赁付款。2023年10月19日，在向业主提交了业主口头接受但正在等待最终批准和文件的租赁终止要约后，应业主根据租赁协议向业主提供的不可撤销信用证的要求，向业主发放了360万美元的限制性现金，公司于2020年春季采取了“远程优先”的工作政策，其运营的任何重要部分都不依赖总部设施。

持续经营的企业。从成立到2023年12月31日，我们已经发生了累计亏损，并预计在可预见的未来还会出现更多亏损。我们是否有能力在目前的现金和现金等价物资源之外为我们的运营和资本支出提供资金，这将取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这取决于未来的经营业绩，以及一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件，其中一些条件可能超出我们的控制。我们预计，随着我们继续开发和推广我们的平台，以及扩大我们的全球市场，在可预见的未来，运营亏损和负现金流将继续存在。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括支持我们的业务增长、应对商业机会、挑战或不可预见的情况或其他原因的需要。因此，如果我们目前的现金跑道不足以使我们能够实现或保持正现金流，我们将被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。这些事项令人对本公司在财务报表发出后一年内作为持续经营企业继续存在的能力产生重大怀疑。

我们的收入模式

我们经营一个汽车共享市场，并从向客人收取的费用以及向房东收取的订阅费中获得收入。我们在任何时期的大部分收入都依赖于大量的Powerhost，我们将其定义为在我们的市场中拥有三辆或三辆以上活跃汽车的任何主机。环游价格在平台上动态进行旅行，利用我们平台上数亿英里的互联汽车数据的广泛存储库，智能地为旅行、市场和客人的风险定价。

我们的定价系统旨在通过平衡供需信息并利用取决于多个交易属性(如行程长度和位置)的动态定价功能来优化每个单独的交易价值。动态定价功能的使用因地域而异，因为不同地区的策略略有不同。在一些地区，所有定价都是以每次旅行为基础的动态定价，并因一天中的时间、一周中的哪一天、车辆详细信息、地理位置、历史需求和供应水平等因素而变化。房东通过为他们的车辆设置最低日租金以及其他输入，如最短出行时间，来控制这款车型的定价。在其他地区，房东可以选择使用我们的定价系统动态设定他们车辆的价格，或者更具体地说，直接以每天为基础控制价格。如果他们选择每天自己设定价格，系统仍然会根据一组类似的属性和历史数据提供个性化的定价建议，就像我们的完全动态模型所做的那样。通过这些流程，我们向客人收取的预订车辆使用费或“旅行价格”，以及在某些相关费用中，向客人收取的“旅行相关费用”都可以动态设置。我们的定价系统还允许任何地区的房东根据当地的供需动态改变旅行价格，从而显著提高收入，而与旅行相关的费用，如预订费和可选保护计划，则由我们的定价系统控制，该模型根据一系列风险因素，如提前期、旅行持续时间和一系列其他因素，确定旅行的风险概况。在某些情况下，与旅行相关的费用的价格被设定为抵消风险更高的旅行给平台带来的预期增加的成本。此外，我们的动态定价可能会通过激励客人预订更长的行程来提高收入，从而增加平均订单价值以及相关的服务收入和东道主收入。

我们向主机收取的订阅因地理位置而异，通常包括连接订阅以访问我们的互联汽车技术，还可能包括停车订阅。向房东收取的费用与预订活动无关。

在我们的双边市场中预订的旅行的创收组件包括：

因此，在我们的模式下，我们的收入包括我们向东道主收取的佣金和100%的旅行相关费用，这是扣除可能已转给东道主的补偿后的净额。

下表显示了示例性预订旅行的组成部分，该旅行通常少于一天。下表中的总预订价值及净市场价值不包括向主机收取的订阅费，亦不包括向主机及客人支付奖励及退款而导致的收入减少。见标题为"—关键业务指标“和”-非公认会计准则财务指标"有关这些指标计算的更多信息，请参阅下文。为便于说明，我们包括了一个常见的杂费报销项目和一个当地销售税示例（我们在某些司法管辖区收取并汇交当地当局）。

旅行示例

经营成果的构成部分

总收入

我们有三个收入来源：拼车收入、连接订阅收入和停车收入。

我们几乎所有的收入都来自连接房东和客人的P2P拼车市场平台。我们将这种收入来源称为“拼车收入”。拼车收入是从通过我们的平台预订和租赁车辆的客人那里收取的旅行预订和其他旅行费用，费率是双方商定的。在欧洲，我们是在预订过程中向客人销售第三方车辆保险的中介。作为销售交易的中间人，我们收取象征性的费用。鉴于我们在房东和客人之间的安排中扮演中间人的角色，拼车收入是扣除应支付给房东的款项后的净额。

我们从使用安装在某些汽车上的物联网硬件设备的主机订阅中获得额外收入，包括Getround Connect IoT设备。我们将这种收入流称为“连接订阅收入”。

拼车收入和连接订阅收入在我们的合并财务报表中合并列示为“服务收入”。拼车收入几乎占我们所有服务收入，因为在本报告所述期间内，Connect订阅收入并不重要。

我们服务收入不同时期波动的主要驱动因素是我们有针对性的收入管理工作，例如故意改变定价和可用性优化，其次是我们市场上汽车相对组合的变化，某个时间点客户特定用例的相对组合(例如度假旅行和本地旅行)，北美和欧洲不同城市的规模，外币汇率，以及我们的动态定价系统在每辆汽车和每次旅行的基础上执行的当地定价优化。

我们还通过按月将专用停车位转租给房东来创造收入。我们将这一收入流称为“停车收入”，并在我们的合并财务报表中将其列报为“租赁收入”。

我们的总收入是扣除奖励和退款后的净额。有关本公司收入确认政策的更多详情，请参阅本报告其他部分所载本公司综合财务报表的附注2--主要会计政策摘要。

成本和开支

收入成本(不包括折旧和摊销)

收入成本包括支付处理费、服务器托管费和与运营我们平台相关的按存储容量使用计费。收入成本(不包括摊销和折旧)是指与通过公司的市场平台实现主人和客人之间的交易直接相关和必要的成本，但不包括其平台技术的摊销。收入成本不包括折旧和摊销。收入成本(不包括折旧和摊销)可能每年占总收入的百分比不同，具体取决于我们市场上的预订活动。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括在线数字广告、品牌广告、户外和户外广告、市场调查、代理成本、贸易展和其他活动、公共关系以及我们销售团队和营销团队的薪酬和相关人员成本。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将在不同时期占净收入的百分比不同。

运营和支持

运营和支持费用主要包括出行支持费用、运营人员薪酬及相关费用、驾驶证和身份检查、停车位租赁费用、入职费用和其他运营成本。差旅支持费用包括汽车保险、保险理赔支持和客户关系费用。

我们预计，在可预见的未来，我们的运营和支持成本将继续增加，我们的关键业务指标将继续增长。运营和支持费用占总收入的百分比每年可能会有所不同。

技术与产品开发

技术和产品开发费用主要包括原型、产品测试和测试设备，以及与开发、测试和维护我们的软件、硬件和用户体验相关的薪酬和相关人员成本。我们预计，在可预见的未来，我们的技术和产品开发费用占总收入的百分比将因时期而异。

一般和行政

一般和行政费用主要包括办公空间和设施、非汽车保险、专业服务、业务工具和订阅、坏账以及我们管理团队的薪酬和相关人员费用。我们预计，短期内，我们的一般和行政费用占总收入的百分比将有所不同，长期而言，我们的一般和行政费用占总收入的百分比将会下降。

折旧及摊销

折旧及摊销支出包括电脑设备、车辆及车辆设备、办公室家具及设备、租赁改进、无形资产及长期资产减值的相关折旧及摊销。我们预计，我们的折旧和摊销费用在短期内占总收入的百分比将有所不同，而在长期内占总收入的百分比将下降。

交易成本

交易成本主要包括直接归因于执行2022年业务合并的专业服务。我们预计这些成本不会是经常性的重大成本。

商誉减值亏损

商誉减值损失是指因我们历史收购的商誉公允价值变化而产生的非现金支出。

可转换本票和应付票据公允价值调整

Getwhere发行的某些债务工具在我们的资产负债表上按公允价值列账。这些工具的公允价值变动反映在我们的经营业绩中。可转换本票和应付票据公允价值调整包括在每个报告期末将我们的可转换本票和应付票据标记为公允市场价值所产生的未实现收益和损失。我们将继续确认该等工具的公允价值变动，直至行使、偿还或符合权益分类资格为止。有关按公允价值及公允价值计量的证券的其他资料，请参阅本公司综合财务报表附注4--公允价值计量。

权证负债公允价值调整

就会计目的而言，Getround发行的某些认股权证被视为负债，因此在我们的资产负债表上按公允价值列账。这些负债的公允价值变动反映在我们的经营业绩中。认股权证负债公允价值调整包括未实现损益，这是由于我们的责任分类认股权证在每个报告期结束时按公平市价计价。我们将继续确认该等认股权证的公允价值变动，直至每份认股权证均已行使、到期或符合权益分类资格为止。有关按公允价值及公允价值计量的证券的其他资料，请参阅本公司综合财务报表附注4--公允价值计量。

利息支出，净额

利息支出与我们的未偿债务相关，包括债务折价摊销和发行成本。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(支出)外，净额由各种单独的非实质性项目组成，这些项目与Getround的运营没有直接关系。

所得税优惠

所得税优惠主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。我们对我们的美国递延税项资产维持全额估值准备金，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表汇总了我们每个时期的综合经营报表和全面亏损：

下表载列各期间综合经营报表的组成部分及全面亏损占总收入的百分比：