美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a)
条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
x 初步委托声明
¨ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
§ 最终委托书
§ 权威附加材料
§ 根据第 240.14a-12 节征集材料
KNIGHTSCOPE, INC.
（章程中规定的注册人名称 ）
（提交委托书的人员姓名 ，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x 无需付费。
§ 之前使用初步材料支付的费用。
§ 费用按照《交易法》第14a6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。
初步代理材料
待完成，日期 2024 年 2 月 13 日
Terra Bella Avenue 1070 号 加利福尼亚州山景城 94043
[•], 2024
亲爱的股东：
我们诚挚地邀请您在太平洋时间 2024 年 4 月 5 日星期五下午 1:00 参加 Knightscope, Inc. 的 股东特别会议（“特别会议”）（“特别会议”）。特别会议将通过网络音频直播完全在线举行。您可以访问 MeetNow.global/mkjy7VJ 在线出席和参与特别会议，在那里你可以现场收听特别会议 会议并进行投票。
您将在随附的股东特别会议通知和委托书中找到有关特别会议将要表决的事项的重要信息 。 我们将向大多数股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是一整套 印刷材料。该通知告诉您如何在互联网上访问和查看代理 材料中包含的重要信息。该通知还告诉您如何在特别会议之前通过互联网或通过电话进行投票，以及如何申请收到 我们的代理材料的印刷副本。
你的投票很重要。我们希望 您能在线参加特别会议。我们鼓励您查看代理材料并尽快投票。您可以按照所附代理材料中的说明在互联网上或通过电话投票 。如果您及时要求通过邮件收到这些代理材料的 印刷副本，也可以通过邮件投票。如果您决定参加特别会议，即使您之前已投票，也可以进行电子投票， 。有关如何在线参加特别会议以及如何投票的详细信息已发布在 Meetnow.global/mkjy7VJ 上，可以在本代理声明中标题为 “关于特别会议和投票的问答——我如何参加特别会议和投票？” 的部分中找到。
| 真的是你的， | |
| 威廉·桑塔纳·李 | |
| 董事长、首席执行官兼总裁 |
ii
泰拉贝拉大道 1070 号
加利福尼亚州山景城 94043
2024 年股东特别会议通知
| 特别会议日期 | 2024 年 4 月 5 日，星期五 | |
| 时间 | 太平洋时间下午 1:00 | |
| 地点 | meetnow.global/mkjy7VJ | |
| 业务项目 | (1) | 批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案，将我们的A类普通股的 股授权股票的数量，每股面值0.001美元，从1.14亿美元增加到2.28亿股；以及 |
| (2) | 如有必要，批准特别会议休会，在特别会议举行时没有足够的表决票 来批准提案 1，则征集更多代理人。 | |
| 记录日期 | 2024年2月8日我们股本的登记持有人有权收到特别会议以及特别会议的任何延期或休会的通知 并在该特别会议上投票。 | |
| 投票 | 你的投票很重要。我们鼓励您阅读随附的代理材料并尽快提交 您的投票。您可以在随附的委托书的 问答部分找到有关如何投票的信息。 | |
| 股东名单 | 对于有权在特别会议上投票的股东名单， 将在特别会议之前的10天内供任何股东查阅，其目的与特别会议 密切相关，发送电子邮件至 invest@knightscope.com，说明请求的目的并提供公司 证券的所有权证明。此外，股东名单也将在特别会议期间通过特别会议网站 公布，供那些使用控制号码登录的股东名单。 | |
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的 规则，我们选择通过 互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东 发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”），股东有权获得特别会议通知并在特别会议及其任何延期或休会时进行投票。股东将能够 在www.envisionreports.com/KSCP_SP上访问代理材料，或通过 邮件或通过电子邮件申请接收一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取 打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或 以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规则使我们能够向股东提供他们所需的信息， 同时降低交付成本并减少特别会议对环境的影响。
| 根据董事会的命令 | |
| Knightscope, Inc. | |
| 威廉·桑塔纳·李 | |
| 董事长、首席执行官兼总裁 | |
| 加利福尼亚州山景城 | |
| [•] |
iii
目录
页面
| 关于 特别会议和投票的问题与解答 | 1 |
| 提案 1-批准对我们经修订和重述的公司注册证书的 修正案，以增加 A 类普通股 的授权股份数量 | 8 |
| 提案 2-如果 特别会议时没有足够的表决批准提案 1，如有必要，批准 暂停特别会议，以征集更多代理人 | 11 |
| 某些实益 所有者和管理层的安全所有权 | 12 |
| 家庭持有 | 14 |
| 股东提案 | 15 |
iv
Terra Bella Avenue 1070 号
加利福尼亚州山景城 94043
(650) 942-1025
委托声明
关于特别会议和投票的问题 和答案
我为什么会收到这些代理 材料？
我们向您提供这些代理 材料与特拉华州 公司Knightscope, Inc. 的董事会（“董事会”）征集代理人以供我们 2024 年股东特别会议（“特别会议”）投票有关。
特别会议将于 2024 年 4 月 5 日星期五太平洋时间下午 1:00 在 MeetNow.Global/mkjy7VJ 在线举行。特别会议将是通过网络直播进行的一次完全 虚拟会议。您可以在线参加特别会议，并在 会议期间投票，方法是访问 Meetnow.global/mkjy7VJ，然后在通知中、代理卡上或代理材料附带的说明 上输入通知中包含的控制号码。如果您丢失了控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但是 截至记录日期（定义见下文）营业结束时，您将无法投票或访问股东名单。截至记录日期（定义见下文）营业结束时，只有拥有有效控制编号的 股东才能参加特别会议、投票和访问股东名单。
关于 将于2024年4月5日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本通知和我们的代理 声明可在Meetnow.Global/mkjy7VJ上查阅。
我们预计将开始 向股东提供这些代理材料 [•], 2024.
当我们使用 “Knightscope”、 “公司”、“我们” 或 “我们的” 一词时，我们指的是 Knightscope, Inc.
特别会议将就 哪些事项进行表决？
我们将要求股东在特别会议上对以下事项进行投票：
(1) 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加我们 A类普通股的授权股票数量，每股面值0.001美元，从1.14亿美元增加到2.28亿股；以及
(2) 如有必要， 批准特别会议休会，在特别会议举行时 没有足够的表决权来批准提案 1，则征求更多代理人。
谁能投票？
在 2024 年 2 月 8 日记录日（“记录日期”）营业结束时，我们 股本的登记股东有权收到特别会议的 通知并在特别会议上投票。我们目前已发行的股本包括我们的A类普通股、B类 普通股、A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m-2系列优先股和 S系列优先股。
A系列优先股 、B系列优先股和m-2系列优先股（统称为 “超级投票优先股”） 的每股均可随时由持有人选择按当时适用的转换率转换为B类普通股。 m系列、m-1系列、m-3系列、m-4系列和S系列优先股（统称为 “普通优先股 股”）的每股均可随时由持有人选择按当时适用的转换 汇率转换为A类普通股。截至记录日期，没有m-1系列、m-3系列或m-4系列优先股的已发行股份。 A类普通股、B类普通股、超级投票优先股和普通优先股的持有人作为一个类别共同投票。
1
2019年4月30日，公司 签署了票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司可以发行高达1500万美元的可转换期票 和认股权证，购买最多3,000,000股S系列优先股（“可转换票据融资”）。在 与可转换票据融资有关的 方面，我们的董事长、首席执行官兼总裁威廉·桑塔纳·李获得了 的投票代理权，可以对 (i) 公司 m-4 系列优先股的几乎所有股份进行投票，(ii) 在 认股权证转换为购买公司 m-3 系列优先股时发行的股票，(iii) 认股权证转换 时发行的股票购买公司S系列优先股的股份，以及（iv）可转换的 期票转换后可发行的股票作为可转换票据融资的一部分发行，在每种情况下，此类股份均由可转换票据融资（“投票代理人”）的参与者 持有。截至记录日，没有m-3系列或m-4系列优先股 的已发行股份。
截至记录日，A类普通股 的每股有权获得一（1）张选票，截至记录日，B类普通股的每股有权获得十（10）张选票 票。超级投票优先股或普通优先股的每位持有人都有权获得相当于每股此类A类普通股或B类普通股的选票数 ，视情况而定， 此类优先股可以转换为该股的选票数。转换后的小数票将被忽略。欲了解更多信息，请参阅我们于2019年7月18日向美国证券交易委员会提交的 经修订和重述的公司注册证书，该文件编号为024-11004， ，作为附录2.1提交给美国证券交易委员会的1-A表发行声明，文件编号为024-11004， 。不允许累积投票。
截至记录日，已发行和流通的每类股票数量如下 ：
(i) A 类普通股：85,774,868 股；
(ii) B 类普通股：9,357,822 股；
(iii) A系列优先股：1,418,381股；
(iv) B 系列优先股：3,498,859 股；
(v) m 系列优先股：1,776,253 股；
(vi) m-2 系列优先股：160,000 股；以及
(vii) S 系列优先股：2,622,890 股。
在特别会议之前的10天内，任何股东 都可以通过发送电子邮件至 invest@knightscope.com 查看有权在特别会议上投票的股东名单，说明请求的目的， 提供公司证券的所有权证明。此外，在 特别会议期间，还将通过特别会议网站向使用控制号登录的股东提供股东名单。
要参加和参加 特别会议，您需要在通知中、代理卡上或 您的代理材料附带的说明上提供控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以 获取控制号码或通过经纪人、银行或其他被提名人进行投票。如果您丢失了控制号码，则可以作为 “嘉宾” 加入 特别会议，但截至记录日期 营业结束时，您将无法投票或访问股东名单。截至记录日期营业结束时，只有拥有有效控制号的股东才能参加特别会议、投票和访问 股东名单。
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特别会议网络直播 将于太平洋时间下午 1:00 准时开始。我们鼓励您在特别会议开始之前参加特别会议。在线办理登机手续 将于太平洋时间下午 12:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
登记在册的股东和受益持有人有什么区别？
我们的许多股东通过经纪商、银行或其他代理人持有 股票，而不是直接以自己的名义持有 股票。 登记持有的股票和实益拥有的股票之间有一些重要的区别。
登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司（“Computershare”）注册 ，则您是这些股票的登记股东 ，并且直接从我们这里接收代理材料。作为登记在册的股东，您有权将 您的投票代理权直接授予我们，或在特别会议上进行在线投票。
受益持有人
如果您的股票是在 股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他代理人持有（通常称为以 “街道名称” 持有），则您是这些股票的 受益持有人。您的经纪人、银行或其他被提名人是登记在册的股东，并已将代理材料 转交给您作为受益持有人。作为受益持有人，您有权指导您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您的 股票进行投票，并受邀参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您的通知、代理卡上或授权您对股票进行投票权的代理材料所附的说明 中包含控制号，否则您不得在特别会议上在线对您的 股票进行投票。请遵循您的 经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。
我该如何投票？
登记在册的股东
如果您是 record 的股东，则可以在特别会议之前按照我们 在邮件或电子邮件中提供的指示，通过电话或互联网进行投票。如果您要求通过邮件收到全套代理材料，也可以使用材料中附带的代理 卡通过邮寄方式进行投票。最后，你可以通过在线参加特别会议并按照 MeetNow.Global/mkjy7VJ 上发布的指示 在特别会议上进行在线投票。
受益持有人
如果您是受益持有人， 您可以按照经纪人、 银行或其他被提名人通过邮件或电子邮件收到的指示，在特别会议之前通过电话或互联网进行投票。如果您要求通过邮件收到全套代理材料，也可以使用材料中附带的投票说明卡通过邮寄方式投票 。如果您尚未从经纪商、银行、 或其他被提名人那里收到此类信息，请尽快与他们联系。你可以在线参加特别会议 并按照在 MeetNow.Global/mkjy7VJ 上发布的说明在特别会议上进行在线投票。如果您是没有控制号码的受益所有人， 您可以登录经纪公司的网站并选择股东 通信邮箱来链接到特别会议，从而获得参加特别会议的权限。请遵循您的经纪人、银行或 其他被提名人提供的投票指示。
如果您的股票直接以您的名义注册 ，则如果您不退还代理人或在特别会议上通过虚拟投票进行投票，则您的股票将不会被投票。 如果您的股票由银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有，则该人作为您股票的记录持有人， 必须根据您的指示对您的股票进行投票。您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送有关如何 对这些股票进行投票的指示。根据适用的证券交易所规则，经纪人或其他被提名人对被视为 “常规” 的提案 拥有自由决定权，但对于 “非常规” 提案则无权投票。提案 1 和提案 2 均被视为 “常规” 提案。因此，如果您不向经纪人提供投票指示，您的经纪人可以 根据提案 1 和提案 2 对您的股票进行投票。
3
但是，我们了解 某些经纪公司在没有您的投票指示的情况下甚至选择不对 “常规” 事项进行投票。 如果 您的银行、经纪商或其他被提名人已做出此决定，而您没有提供投票指示，则您的股票将不会在特别会议上被投票 。因此，我们敦促您指示银行、经纪商或其他被提名人如何投票，方法是按照指示归还投票材料 ，或者从经纪人或其他被提名人那里获取控制号码，以便在特别的 会议上以电子方式对您的股票进行投票。这样可以确保您的股票将以您想要的方式在会议上进行投票。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性 将取决于持有您股份的组织 的投票流程。因此，我们强烈建议您仔细查看并遵守投票说明卡和您从该组织收到的任何 其他材料。
多处控股
如果您同时以登记在册的 股东和受益持有人身份持有股份，则必须对每组股票分别投票。
我怎样才能参加特别会议并投票 ？
特别会议将完全通过网络音频直播在线举行。任何股东都可以通过Meetnow.Global/mkjy7VJ在线直播参加特别会议。如果 您在记录之日是股东，并且您的通知、代理卡或代理材料附带的说明 中包含了控制号，则可以在特别会议上投票。
您在线参加特别会议所需的信息摘要 如下所示：
| · | 如要 出席和参加特别会议，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中注明 的控制号。 |
| · | 特别会议网络直播将于太平洋时间下午 1:00 准时开始。我们鼓励您在开始之前 访问特别会议。在线办理登机手续将于太平洋时间下午 12:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。 |
| · | 运行 最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持 虚拟特别会议平台。无论他们打算参加特别会议 ，与会者都应确保 拥有强大的互联网连接。在特别会议开始之前，参与者还应留出足够的时间登录，并确保 他们可以听到流媒体音频。 |
| · | 关于如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明 的股票所有权证明，已发布在Meetnow.Global/mkjy7VJ上。 |
| · | 在特别会议当天， 将在MeetNow.Global/mkjy7VJ上向{ br} 提供有关如何通过互联网出席和参与的问题的协助 。 |
| · | 作为股东（而不是 “嘉宾”）参加特别会议的股东将被允许在特别会议期间提交与特别会议业务有关的问题， 我们打算在特别会议结束后的合理时间内回复这些问题。每位股东最多只能提两个问题， ，并应提供可以联系他们的电子邮件地址。问题应简明扼要，与特别会议有关。我们 不会回答以下问题： |
| o | 与特别会议的工作无关； |
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| o | 与公司的重大非公开信息相关联，包括自我们上次提交10-K表年度报告以来我们 业务的状况或业绩； |
| o | 与任何未决、威胁或正在进行的诉讼相关； |
| o | 与个人申诉有关； |
| o | 贬损性 提及个人或品味不好的人； |
| o | 基本上 重复了另一位股东已经提交的问题； |
| o | 超出两个问题限制； |
| o | 促进股东的个人或商业利益；或 |
| o | 主席或秘书根据合理的判断决定， 违反了秩序或不适合举行特别会议。 |
要参加和参加特别会议，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供控制 号。如果您的股票以 “街道名称” 持有 ，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取您的控制号码，或以其他方式通过 经纪人、受托人、银行或其他登记持有人进行投票。如果您丢失了控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自记录之日营业结束之日起，您将无法投票、提交问题或访问股东名单。 截至记录日营业结束时，只有拥有有效控制号的股东才能参加特别会议和投票、提交问题和访问股东名单 。
如果在办理登机手续 时或特别会议期间，我遇到技术问题或无法访问虚拟特别会议网站怎么办？
我们将有技术人员 随时准备帮助您解决在访问虚拟特别会议网站时遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟特别会议网站时遇到任何困难 ，请拨打技术支持电话， 将发布在特别会议登录页面上。
我能否更改或撤销我的 投票？
如果您是 record 的股东，则可以在特别会议投票之前随时通过采取以下任何行动来更改您的投票：
| · | 特别会议之前，在 2024 年 4 月 4 日星期四太平洋时间晚上 10:00 之前，通过互联网或电话提交新的代理人； |
| · | 在特别会议之前，向我们的首席财务官 和我们的公司秘书提供书面撤销声明，以便在 2024 年 4 月 4 日星期四之前收到；或 |
| · | 特别会议期间，按照 MeetNow.Global/mkjy7VJ 的指示进行在线投票。 |
如果您是受益持有人， 您可以按照经纪商、银行或其他被提名人 提供给您的指示向他们提交新的投票指示，从而更改您的投票。如果您在通知、代理卡上或 代理材料附带的说明中包含控制号码，您也可以在特别会议上进行在线投票，这将起到撤销先前提交的任何投票 指示的效果。
无论您是登记在册的股东 还是以街道名义持有的股票的受益所有人，您出席在线特别会议本身不会自动 撤销您的代理权。
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特别会议的法定人数要求 是多少？
在特别会议上采取任何行动（特别会议休会或推迟除外）都需要法定股东人数。如果持有多数选票的股东可以由所有有资格 的已发行股票的持有人亲自或通过远程通信或通过代理在特别会议上投票，则存在法定人数 。如果 您提交了正确填写的委托书，即使您投了弃权票，您的股份也将被计算在内，以确定 是否达到法定人数。如果 经纪商、银行或其他被提名人根据适用的证券交易所 规则，利用其自由裁量权对至少一项例行事项进行投票，则经纪商的无选票（如下所述）也将计算在内，以确定是否符合法定人数。
我的股票将在特别会议上如何投票 ？
您的股票将根据您正确提交的说明在 中进行投票。
登记在册的股东
如果您是 记录在册的股东，并且您提交了委托书但未附上有关某一事项的投票指示，则根据我们董事会的建议，您的股票将被投票支持提案 1 和提案 2。如果在特别会议 会议或其任何休会或延期上正确地将任何其他事项提交表决，则您的股份将由指定代理人酌情进行投票。
受益持有人 和经纪人未投票
如果您是受益持有人 且未向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则该组织将决定其是否拥有就特定事项对您的股票进行投票的自由裁量权。根据适用的证券交易所规则，经纪人或其他被提名人对被视为 “常规” 的提案拥有自由裁量权 ，但对于 “非常规” 提案则无投票权。 提案 1 和提案 2 均被视为 “常规” 提案。因此，如果您不向经纪人提供投票指令 ，您的经纪人可以根据提案 1 和提案 2 对您的股票进行投票。
但是，我们了解 某些经纪公司在没有您的投票指示的情况下甚至选择不对 “常规” 事项进行投票。 如果 您的银行、经纪商或其他被提名人已做出此决定，而您没有提供投票指示，则您的股票将不会在特别会议上被投票 。因此，我们敦促您指示银行、经纪商或其他被提名人如何投票，方法是按照指示归还投票材料 ，或者获取您的经纪人或其他被提名人的控制号码，以便在特别的 会议上以电子方式对您的股票进行投票。这样可以确保您的股票将以您想要的方式在会议上进行投票。
未投票的股票被称为 “经纪人无票”。在确定 法定人数时，构成经纪人无投票权的股票被视为存在，但不被视为有权就特定事项进行投票或投票。
每件事的投票要求 是什么？
| 提案 | 需要投票 | 的效果 弃权票 |
经纪人 自由裁量权 允许投票 |
的效果 经纪商 不投票 | |||||
| (1) | 批准对我们的经修订和重述的公司注册证书 的修正案，以增加我们的A类普通股的授权股数量，每股面值0.001美元，从1.14亿美元增加到228,000,000 | 赞成 或反对的多数票持有者的赞成票 | 没有效果 | 是的* | 我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票* | ||||
| (2) | 在特别会议举行时 票数不足以批准提案 1 时，批准特别会议休会，必要时征集更多代理人 | 亲自出席特别会议或由代理人代表 出席特别会议并有权就此事进行表决的股份的多数表决权的赞成票 | 反对 | 是的* | 我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票* | ||||
* 据我们了解，在没有您的投票指示的情况下，某些 经纪公司甚至选择不对 “常规” 事项进行投票。如果您的银行、经纪商 或其他被提名人已做出此决定，而您没有提供投票指示，则您的股票将不会在特别会议上进行投票。 经纪商不投票不会对提案 1 或提案 2 产生任何影响。
6
董事会有哪些建议 ？
我们的董事会建议您 投票：
| · | “对于” 批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加 我们的A类普通股的授权股票数量，面值为每股0.001美元，从 114,000,000美元增加到228,000,000（提案1）；以及 |
| · | “FOR” 批准特别会议休会，如果特别会议时没有足够的票数批准提案 1（提案 2），则在必要时征集更多 代理人。 |
任何未给出指示的经过适当授权的代理 都将根据上述建议进行投票。
谁来支付 为特别会议征集选票的费用？
我们将承担与委托代理人有关的所有费用 。我们将补偿经纪商、信托人和托管人向普通股受益所有人转发代理 材料的费用。我们的董事、高级职员和员工还可以通过邮件、电话和 个人联系方式征集代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。我们将向银行、经纪商、其他机构、被提名人和信托机构发送代理材料或其他 征集材料，然后这些组织会将 材料转发给我们股票的受益持有人。根据要求，我们将补偿这些组织在 转发这些材料方面的合理费用。
特别会议结束后如何找到投票结果 ？
我们将在特别会议上公布 的初步投票结果，并将在 8-K 表的最新报告中公布最终结果，该报告将在特别会议结束后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。
7
提案 1-批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加 A 类普通股的授权 股数量
我们经修订和重述的公司注册证书 目前授权发行1.14亿股A类普通股，面值每股0.001美元。2024 年 2 月 7 日 7 日，我们的董事会通过了一项决议，修改经修订和重述的公司注册证书， 将我们的 A 类普通股的授权股份数量增加到 228,000,000 股（“增股修正案”）。 根据拟议的增股修正案授权发行的额外1.14亿股A类普通股将 成为现有A类普通股的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的A类普通股相同的权利和特权。A类普通股的持有人无权获得优先权或 累积投票。
增股修正案 不会影响公司其他股本的法定股数，包括（i）3,000,000股B类普通股的授权股份 ，每股面值0.001美元；以及（ii）43,405,324股授权优先股，每股面值0.001美元， 由（A）8,936,015股指定为A系列优先股的股票组成，（B) 4,707,501 股股票被指定为 B 系列优先股， (C) 6,666,666 股被指定为 m 系列优先股，(D) 333,334 股被指定为 m-1 系列优先股，（E）指定为m-2系列优先股的1,660,756股股票，（F）3,490,658股指定为m-3系列优先股，（G）4,502,061股 指定为m-4系列优先股，（H）13,108,333股指定为S系列优先股。
截至记录日，已发行和流通的每类股票数量如下 ：
(viii) A 类普通股：85,774,868 股；
(ix) B 类普通股：9,357,822 股；
(x) A 系列优先股：1,418,381 股；
(xi) B 系列优先股：3,498,859 股；
(xii) m 系列优先股：1,776,253 股；
(xiii) m-2 系列优先股：160,000 股；以及
(xiv) S 系列优先股：2,622,890 股。
如果我们的股东批准 本提案，那么我们的经修订和重述的公司注册证书第四条第二句将被删除，并全部替换 ，内容如下：
“公司有权发行的股票总数为301,405,324股，包括2.28亿股A类普通股 股，每股面值0.001美元，B类普通股3,000,000股，每股面值0.001美元，每股面值0.001美元，以及43,405,324股优先股，每股面值0.001美元。”
股份增持的目的 修正案
我们的董事会认为，增加A类普通股的授权股份，以便有更多股票可供董事会认为适当 或必要时使用，符合公司和股东的最大利益 。因此，《股份增持修正案》的主要目的是让公司在 董事会不时认为可取的公司目的管理其A类普通股方面有更大的灵活性。这些公司目的可能包括但不限于（i）融资活动，包括我们于2023年2月启动的市场发行 计划，该计划于2023年8月修订，由H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理，该计划允许 我们不时出售和发行不超过2500万美元的A类普通股，但须遵守和遵守 规则。截至2024年1月31日，我们在市场发行计划下共出售了约2850万美元的A类普通股；（ii）A类普通股的其他公开发行或私募发行；（iii）股票分红或分割；（iv） 可转换证券的转换；（v）根据我们的激励计划发行股票期权和其他股票奖励；以及（vi） 设立战略关系。增加授权但未发行的A类普通股的数量将使 我们能够立即对出现的公司机会采取行动，而不必拖延和花钱召开股东特别会议 以批准增加我们的资本。出于上述任何目的，我们的董事会将决定是否、何时以及以什么条件 担保A类普通股的发行。
8
批准拟议的 修正案的效力
下表说明了 如果 获我们的股东批准，拟议的增股修正案将对可供发行的A类普通股数量产生的影响：
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | 修正案生效后 | |||||||
| 普通股的法定股份总数 | 114,000,000 | 228,000,000 | ||||||
| A类普通股的已发行和流通股份 | 85,112,928 | 85,112,928 | ||||||
| 转换已发行的B类普通股后留待未来发行的A类普通股股份(1) | 2,705,644 | 2,705,644 | ||||||
| 转换超级投票优先股（及相应的B类普通股）后预留给未来发行的A类普通股股份(2) | 6,516,328 | 6,516,328 | ||||||
| 普通优先股转换后为未来发行预留的A类普通股股份(3) | 6,893,329 | 6,893,329 | ||||||
| 行使未偿还的A类普通股认股权证后预留给未来发行的A类普通股股份(4) | 1,138,446 | 1,138,446 | ||||||
| 根据公司激励计划下的未偿股权奖励可发行的A类普通股(5) | 9,433,870 | 9,433,870 | ||||||
| 根据公司激励计划为未来发行保留的A类普通股股份(6) | 1,152,749 | 5,652,749 | ||||||
| 已授权、未发行和未保留的A类普通股股份 | 1,046,706 | 110,546,706 | ||||||
| (1) | 由A类普通股组成，根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们必须 在转换B类普通股时为发行储备。该金额不包括属于威廉·桑塔纳·李和史黛西·迪恩·斯蒂芬斯的共900万股B类普通股（以及相应的A类普通股）。李先生和 Stephens先生均签订了停顿协议，根据该协议，他们同意在2024年举行的公司年度股东大会结束之前，不转换各自的B类普通股 股。 |
| (2) | 由A类普通股组成，根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们必须 在转换我们的超级投票优先股（以及相应的B类普通股）时保留这些股票以供发行。 |
| (3) | 由A类普通股组成，根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们必须 在普通优先股转换后储备发行。 |
| (4) | 不包括根据行使普通优先股未偿还认股权证可发行的4,374,600股A类普通股。 普通优先股认股权证的每位持有人都签订了停顿协议，根据该协议，他们同意 在将于2024年举行的公司年度股东大会 之前不行使各自的普通优先股认股权证。 |
| (5) | 包括根据购买公司A类普通股的已发行期权发行的股份。 |
| (6) | 截至2024年1月31日，代表公司在《股票增加修正案》生效之前根据 其现有股权激励计划分配给未来发行的A类普通股的数量。在《股份增持 修正案》生效后，根据公司现有的股权激励计划，公司将有总额的 4,500,000 股A类普通股可供未来发行。 |
除了上表和 脚注中列出的内容外，除了我们的市场发行计划外，我们目前没有任何要求额外发行 股A类普通股的安排、协议或谅解。由于我们的董事和高管 高管根据我们的激励计划拥有未偿股权奖励，并且可能会根据这些计划获得额外的股权奖励， 他们可能被视为在《股份增加修正案》中拥有间接权益，因为如果没有该修正案，公司 可能没有足够的授权股份来发放未来的奖励。
9
股份增持修正案 不会对现有股东的权利产生任何直接影响。但是，除非适用法律或 纳斯达克股票市场规则有要求，否则我们的董事会将有权发行经授权的 A类普通股，无需未来股东批准此类发行。未来发行的A类普通股或可转换为A类 普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前 股东的投票权和利息产生稀释作用。
如果股份增持修正案 获得股东批准，则经修订和重述的公司注册证书的所有其他部分将保持其当前的 形式。股票增持修正案将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的 公司注册证书的修正证书后生效。如果该提案获得股东批准，公司打算在 特别会议之后立即这样做。如果我们的股东 在特别会议上未批准股份增持修正案，包括其休会，则当前的经修订和重述的公司注册证书将全部保持 的有效性。尽管股东批准了《股份增持修正案》，并且在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会保留在《股份增持修正案》生效之前的任何时候不执行该修正案的权利。
潜在的反收购效应
我们的董事会提出 股份增持修正案的目的并不是为了阻止公司的要约或收购尝试。但是，在某些情况下，可供发行的额外A类普通股的授权股票 可能会阻碍或加强 获得我们公司控制权的努力。提交本提案的目的不是为了阻止或阻止 任何收购尝试，但没有任何内容可以阻止我们的董事会采取任何与其信托责任 职责不一致的适当行动。我们没有毒丸计划，也没有对股权奖励进行任何非股东批准的重新定价。
持不同政见者的评估权
根据特拉华州法律，股东 无权获得与《股份增持修正案》相关的评估权，我们也不会独立向股东 提供任何此类权利。
| 我们的董事会建议 投赞成票，批准我们修订和重述的公司注册证书修正案 ，以增加A类普通股的授权股数。 |
10
提案 2-如果特别会议举行时没有足够的 票数不足以批准提案 1，则批准在必要时休会特别会议，以征集更多代理人
如有必要，我们的股东将被要求 批准特别会议休会，以便在特别会议举行时 没有足够的票数批准提案 1，以征集更多代理人。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会特别会议和 特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多代理人来支持增股 修正提案。除其他外，提案2的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的 张反对提案1的代表票，从而使其被否决，我们也可以在不对提案1进行表决的情况下休会并努力说服这些股份的持有人将其投票改为对该提案的赞成票。
| 我们的 董事会建议投赞成票，批准特别会议休会，如果特别会议时没有足够的票数批准提案 1，则在必要时征集更多 代理人。 |
11
安全 某些受益所有人和管理层的所有权
下表列出了截至2024年1月31日与公司有表决权证券的受益所有权有关的 某些信息，用于：
| · | 我们认识的每个 个人实益拥有我们任何类别的投票证券的5％以上； |
| · | 我们的每位 位董事； |
| · | 我们的每位 名执行官；以及 |
| · | 我们的所有 位董事和执行官作为一个整体。 |
所有权百分比 基于截至2024年1月31日的85,112,928股已发行的A类普通股和9,357,822股B类普通股的已发行股份 。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了 的受益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人 或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人 或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利约束的股票被视为 目前可行使或可兑换，或将在2024年1月31日后的60天内归属的已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。 除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为Knightscope, Inc.，位于加利福尼亚州山景城特拉贝拉大道1070号， 94043。除非下文脚注所示，否则我们认为下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有 的唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产 法律。
| A 类实益拥有的普通股 | B 类实益拥有的普通股 | A 系列实益拥有的优先股 | B 系列实益持股优先股 | m-2 系列实益拥有的优先股 | 组合投票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名 | 数字 | % | 数字 | % | 数字 | % | 数字 | % | 数字 | % | 权力(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5% 股东： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉 （“比尔”）桑塔纳李(2) | 2,236,307 | 2.6 | % | 7,000,000 | 59.8 | % | – | – | – | – | – | – | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 史黛西·迪恩·斯蒂芬斯 | 1,147,491 | 1.3 | % | 2,000,000 | 17.1 | % | – | – | – | – | – | – | 8.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| NetPosa 科技 （香港）有限公司(4) | – | – | – | – | – | – | 2,450,860 | 70.1 | % | – | – | 9.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| F50 风险投资基金有限责任公司(5) | – | – | – | – | 559,785 | 39.5 | % | 183,248 | 5.2 | % | – | – | 2.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 实验室 IX(6) | – | – | – | – | 223,914 | 15.8 | % | - | - | – | – | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 戈弗雷·沙利文(7) | – | – | – | – | 158,452 | 11.2 | % | - | - | – | – | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| V Swaminathan(8) | – | – | – | – | 111,957 | 7.9 | % | 73,525 | 2.1 | % | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 布雷特·赫希(9) | – | – | – | – | 111,957 | 7.9 | % | 61,300 | 1.8 | % | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 Knightscope LLC F50 全球辛迪加基金有限责任公司(10) | – | – | – | – | – | – | 434,733 | 12.4 | % | – | – | 1.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾滋病保健 基金会(11) | – | – | – | – | – | – | 270,060 | 7.7 | % | 150,000 | 93.8 | % | 1.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权信托 公司(12) | – | – | – | – | - | - | - | - | 10,000 | 6.2 | % | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命的 执行官和董事： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉（“比尔”） 桑塔纳李(2) | 2,236,307 | 2.6 | % | 7,000,000 | 68.5 | % | – | – | – | – | – | – | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Apoorv S. Dwivedi | 250 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马洛里·布拉克(13) | 717,143 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅赛德斯索里亚(2) | 2,236,307 | 2.6 | % | 7,000,000 | 68.5 | % | – | – | – | – | – | – | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 琳达·基恩 所罗门(13) | 40,000 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕特里夏 L. 沃特金斯(13) | 40,000 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕特里夏·豪威尔(13) | 40,000 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所有 执行官和董事作为一个小组（10 人）(2)(13) | 5,758,075 | 1.1 | % | 9,000,000 | 76.9 | % | – | – | – | – | – | – | 35 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
* 表示小于 1% 的实益所有权 。
| (1) | 表示公司所有已发行股本 股本的投票权百分比，如同转换为A类普通股和B类普通股一样（如适用）作为单一类别。 A系列优先股、B系列优先股、m-2系列优先股和B类普通股的持有人有权获得每股10张选票。我们的S系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和A类普通股的 持有人有权获得每股一票。截至2024年1月31日或截至记录日期，没有m-1系列、m-3系列或 m-4系列优先股的已发行股份。截至2024年1月31日，没有S系列优先股或 m系列优先股的持有人持有我们任何类别有表决权证券的5％，也没有持有我们的董事、被任命为执行官、 或执行官。不包括股票标的期权。 |
12
| (2) | 包括李先生持有的自2024年1月31日起60天内可行使或可行使的1,054,461股A类普通股标的股票期权，以及李先生的妻子索里亚女士持有的自2024年1月31日起60天内可行使或行使的1,181,846股A类普通股标的股票期权 。 |
| (3) | NetPosa Technologies（香港）有限公司的地址是香港九龙尖沙咀广东道5号海洋中心10楼1023室。 |
| (4) | F50 Ventures Fund LP的地址是加利福尼亚州圣克拉拉福布斯大道2132号95050。 |
| (5) | 九号实验室的地址是加利福尼亚州圣何塞美国中心大道6201号，邮编95002。 |
| (6) | 沙利文先生的地址是史蒂文斯溪大道20400号，750套房，加利福尼亚州库比蒂诺95014。 |
| (7) | 斯瓦米纳森先生的地址是内华达州亨德森市卢加诺大道3号890113。 |
| (8) | Hershey 先生的地址是 Walden Woods Holdings LLC，马萨诸塞州康科德市坦格尔伍德大道 900 号 01742。 |
| (9) | Series Knightscope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市414号米德尔菲尔德路2625号， 94301。 |
| (10) | 艾滋病医疗基金会的地址是加利福尼亚州洛杉矶日落大道6255号，21楼 90028。 |
| (11) | 代表股票信托公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA持有的证券。Equity 信托公司 FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA 的地址是 1 Equity Way, Westlake, Ohio 44145。 |
| (12) | 代表当前可在2024年1月31日后的60天内行使或行使的股票期权。 |
13
家庭持有
我们采用了一种名为 “住户” 的做法。这种做法允许我们仅向地址和姓氏相同且未参与通过电子邮件发送这些材料的股东发送一份我们的某些股东通信（例如 关于代理材料互联网可用性的通知、我们的年度报告或我们的代理材料）的副本，除非其中一位或多位股东 通知我们他或她希望收到这些通知的单独副本或材料。如果您与另一位 股东共享一个地址，但只收到一套与代理相关的材料，并想为今年的特别会议或任何未来的会议或股东通信单独索取一份副本，请将书面请求发送至位于加利福尼亚州山景城特拉贝拉 大道1070号的Knightscope, Inc. 94043，收件人：秘书，或致电 (650) 924-1025 联系我们。根据书面或口头请求，我们将 立即向您单独提供一份副本。同样，如果您收到代理相关材料和其他股东通信的多份 ，并且希望将来收到一份副本，则也可以通过上述任一方式联系我们。
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股东 提案
根据美国证券交易委员会第14a-8条希望 考虑将提案纳入我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）的委托书的股东必须提交提案，以便我们不迟于2024年2月9日收到提案， 除非我们的2024年年会日期在2024年7月20日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须是 在我们开始打印和发送代理材料之前得到了一段合理的时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了 可以从委托书中排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于加利福尼亚州山景城特拉贝拉大道1070号94043号的Knightscope, Inc.，收件人：秘书。
对于 已提交至 2024 年年会提交且不打算通过上述 程序包含在委托书中的股东提案，或者对于任何董事会董事的提名，以委托书形式提名的与 2024 年年会相关的代理人 将有权对该提案行使自由裁量权，除非我们在4月24日当天或之前收到有关此事的通知， 2024。如果将2024年年会的日期推迟到2024年7月20日之前或之后的30天以上，则截止日期改为我们在邮寄代理材料之前的合理时间 。对于正确提交并及时提交的提案（包括提名），如果股东 也不符合《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案的最佳判断在代理人 下进行自由裁量投票，前提是我们在与2024年年会相关的代理人 声明中包括我们的建议关于提案的性质以及我们打算如何行使投票 的自由裁量权。
董事候选人提名： 您可以提出董事候选人供董事会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名 和董事会成员资格，并应通过上文 所述主要执行办公室的地址发送给我们的秘书。
此外，为了遵守 通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年5月21日之前提供 通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。此外，《交易法》下的 第14a-19条要求在董事提名通知中包含更多信息，包括一份声明 ，说明股东打算征集至少占有权就董事选举投票 的股票投票权的股份持有人。如果该股东征集代表 至少 67% 的投票权的股份持有人的意图发生任何变化，则该股东必须立即通知我们。我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡 ，以征集2024年年会的代理人。当我们向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的 网站免费获得我们的委托声明 （及其任何修正和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。
无论您是否计划 以电子方式参加特别会议，我们都强烈建议您通过免费电话号码或 互联网，或者通过签署、注明日期和邮寄您可能收到的任何代理卡来提交股票委托书。
| 根据董事会的命令， | |
| 威廉·桑塔纳·李 | |
| 董事长、首席执行官兼总裁 | |
| [•], 2024 |
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你的投票 很重要-以下是投票方法！您可以在线或通过电话投票，而不必邮寄此卡。在线前往 www.envisionReports.com/KSCP_SP 或扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！在 www.envisionreports.com/KSCP_SP 上注册电子交付 在美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 使用黑色 墨水笔，用 X 标记您的选票，如本示例所示。请勿在指定区域外写信。2024 年特别会议代理 卡 1234 5678 9012 345 如果通过邮件投票，请签名、拆下底部并将其放入随附的信封中退回。A 提案-董事会 建议 A 对提案 1 和 2 进行投票。1.批准对公司经修订和重述的公司注册证书 的修正案，将A类普通股的授权股份数量从114,000,000股增加到228,000,000 2。如有必要，批准休会 特别会议，以便在特别会议召开时没有足够的选票来批准提案 1 B 的授权签名，以征集更多代理人-必须完成此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。请 严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、 受托人、监护人或托管人的身份签字时，请提供完整的职称。日期 (mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名 1-请将签名 保留在框内。签名 2-请在方框内保留签名。
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Knightscope, Inc.2024年股东特别会议将于太平洋时间2024年4月5日下午1点举行，通过互联网 在MeetNow.Global/mkjy7VJ上虚拟举行。要访问虚拟会议，必须将信息打印在本表单反面 的阴影栏中。关于股东特别会议代理材料在互联网上可用性的重要通知。 该材料可在以下网址获得：www.envisionreports.com/KSCP_SP 小步骤会产生影响。通过同意接收 电子交付来保护环境，如果通过邮件投票，请在 www.envisionreports.com/KSCP_SP 上注册，签署，分离并退回 封闭信封中的底部部分 Knightscope, Inc. 2024 年股东特别会议通知 特别会议-太平洋时间 2024 年 4 月 5 日下午 1:00 特此授权 Apoorv Dwivedi 或其中任何一家，均拥有替代权， 代表下列签署人的股份并进行投票，并行使所有权力如果 亲自出席将于2024年4月5日举行的Knightscope, Inc.股东特别会议，或者任何推迟、延续 或延期 或休会，则下列签署人将拥有该资产。该代理所代表的股票将按照股东的指示进行投票。如果未指明此类指示 ，则代理机构将有权对提案 1 和 2 进行投票。此类代理人有权自行决定 就董事会不知道将在代理人 招标前的合理时间内在股东特别会议上提出的任何事项进行投票，以及在会议或任何延期、延期或 休会之前可能适当地提出的其他事项进行投票。（待投票的项目显示在反面）。地址变更-请在下方打印新地址。评论-请 在下面打印您的评论。C 非投票项目
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