附件10.4

本文档中某些已识别的信息被排除在外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)是本公司通常和实际上视为私人或机密的信息类型。此文档已标记为“[***]“以指出遗漏之处。

贷款销售协议

在之前和之间

凯尔特银行公司

和

确认，Inc.

日期：2020年9月18日

目录

页面

附件A--购货单表格

附件B--抵押品账户余额要求计算样本

附件C--采购计划样本

附件D--应计利息计算样本

附件E-样本费用计算

附件F-资金流动概览

附件G--最低年费结算方法

附件H--履约费用计算方法

贷款销售协议

本贷款销售协议(以下简称“协议”)日期为2020年9月18日(“生效日期”)，由美国犹他州工业银行凯尔特银行公司(以下简称“银行”)和特拉华州的Firm，Inc.公司(以下简称“Firmm”)签订。银行和确认方在本合同中均可称为“一方”或联合称为“一方”。

独奏会

鉴于，Bank是一家联邦保险的犹他州特许实业银行，向消费者提供信用卡、贷款、融资和其他信贷产品；

鉴于，确认是营销和服务消费贷款和其他消费金融产品的业务；

鉴于，银行和确认已签订营销和服务协议，根据该协议，银行确认根据协议中所述的贷款计划，向银行提供向借款人发放贷款的服务；以及

鉴于，本行希望不时地向本行出售、确认和购买由本行根据《营销和服务协议》中所述的贷款计划发起的某些贷款。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的条款、条件、相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到并充分履行这些对价，银行和Actim双方同意如下：

1.不同的定义。除非另有说明，否则在本协议中使用的下列词语和短语应具有以下含义：如未在下文中列出，则应具有《营销和服务协议》中规定的含义。

1.1.本条例所称“自动结算所”是指自动结算所。

1.2.所谓“从属关系”，是指对一个政党而言，直接或间接控制、受该党控制或与该党共同控制的人。就本定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接地通过拥有该人的一类有投票权证券的50%或以上的所有权来指导该人的管理或政策的权力。

1.3.“肯定”一词具有本协定导言段中所给出的含义。

1.4.“肯定受赔偿方”一词具有第14.1节规定的含义。

1.5.“协议”具有本协议导言段中所给出的含义。

1.6.适用法律是指适用于一方或与该计划的任何方面有关或影响的所有联邦、州和地方法律、法规、法规、监管指导和命令(包括FIL44-2008：第三方风险管理指南和FIL22-2017通过示范风险管理指导意见)，以及任何对一方拥有管辖权的监管机构的所有要求，因为任何此类法律、法规、法规、命令和要求在本协议期限内都可以不时修改并生效。

1.7.“申请人”是指作为本计划的一部分向银行申请贷款的任何人。

1.8.本申请是指申请人以当事人约定的其他形式提交申请人信息提出的任何贷款请求。

1.9.“银行”一词具有本协定导言段中所给出的含义。

1.10“银行受赔方”一词具有第14.2节的含义。

1.11“银行日”指除(A)星期六或星期日或(B)纽约、加州或犹他州银行业假期外的任何一天。

1.12.《破产法》是指《美国破产法》，《美国法典》第11编第101节及以后各节。

1.13.借款人是指作为本计划的一部分向其提供贷款的人，或者是该贷款的担保人或共同签字人，并对作为本计划一部分的贷款的欠款负有责任。

1.14.借款人数据是指一方在履行本协议项下的义务时或以其他方式提供给或获得的有关申请人和借款人的信息，包括(A)姓名、邮寄地址、社保号码、电子邮件地址、电话号码、出生日期，以及与客户服务、电话日志和记录相关的生成或创建的数据，以及处理和维护贷款所需的其他文件和信息，以及(B)所有个人信息。

1.15.“事业”的含义如第12.2节所述。

1.16“控制权的变更”是指一方的全部或几乎所有资产的出售；一方与另一方、由另一方或并入另一方的任何合并、合并或收购；或在一项或多项相关交易中，一方超过50%(50%)有表决权股本的所有权的任何变化。

1.17.“截止日期”是指根据第2节(视情况适用)从银行获得贷款的每个日期。

1.18.“CMS”具有《营销和服务协议》第10.1节中规定的含义。

1.19.“抵押品账户”具有第34.1节规定的含义。

1.20.“抵押品账户余额要求”具有第34.1(B)节规定的含义。

1.21.“机密商业信息”是指除商业秘密以外的任何有价值的秘密商业信息，该商业信息在披露时被指定或确定为机密，或者其性质可被了解披露方业务和行业的合理审慎的人清楚地识别为机密信息。

1.22.本合同年是指自计划开始之日起每12个月的时间段。初始期限为三(3)个合同年。

1.23.信贷政策是指批准或拒绝申请以及批准或拒绝贷款发放的信贷标准和承保政策。

1.24.“披露方”是指披露本合同项下专有信息的一方，无论是直接从披露方还是通过披露方的人员或关联公司披露。

1.25.“争议”一词具有第25.1节规定的含义。

1.26.“生效日期”具有本协定导言段中所给出的含义。

1.27.“有效利率”是指银行根据本计划发放的每笔贷款的相关利率。

1.28.“等值汇率”具有第4.3节中规定的含义。

1.29.《外国直接投资法案》是指修订后的《联邦存款保险法》。

1.30.我们所说的“FDIC”是指联邦存款保险公司。

1.31.“财务资料”统称为：(A)申请；(B)信贷政策；(C)贷款协议的形式；(D)适用于借款人数据的确认隐私政策版本；及(E)违约通知、不利行动通知或与申请人或借款人有关的任何其他书面通知的形式。

1.32“受补偿方”具有第14.3节规定的含义。

1.33“赔偿方”具有第14.3节中规定的含义。

1.34.“初始术语”具有第12.1节所给出的含义。

1.35.留置权是指任何留置权、担保权益或其他产权负担，无论是通过抵押、质押、留置权、有条件销售协议、抵押、担保、协议或其他方式。

1.36.“流动性触发”具有第34.1(C)节所述的含义。

1.37.本贷款是指银行根据本计划向借款人提供的消费贷款。

1.38.就贷款而言，“贷款协议”是指载有贷款条款和条件的一份或多份文件，包括披露声明、贷款协议和隐私声明。

1.39“贷款履约费”具有第4.2节规定的含义。

1.40.中国所说的“贷款履约费费率”是指[***]

1.41.所谓“损失”是指所有第三方索赔、诉讼、责任、判决、损害赔偿、罚款、法律费用、合理成本和开支，包括费用，但不包括特别、间接、附带、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿，包括利润损失，即使一方知道此类损害赔偿的可能性也是如此。

1.42.《营销和服务协议》是指截至2020年9月18日，由确认银行和银行之间签订的特定营销和服务协议，根据该协议，双方同意推广和运营本计划。

1.43.“营销材料”是指任何广告、申请、营销材料、广告片段、销售资料、电话营销脚本和任何其他与本计划直接相关或包含银行名称的材料，用于诱使申请人申请贷款或诱使潜在申请者根据本计划申请贷款，以及各方根据《营销和服务协议》约定用来诱使使用本计划的任何其他材料。

1.44.本“计量月”系指紧接其上一个历月。

1.45“商人”是指向借款人出售商品或服务的销售者。

1.46“最低年费”的含义如第4.1节所述。

1.47.就任何贷款而言，“借款人原始贷款金额”是指贷款文件中所载相关最终贷款真实陈述中所述的融资金额。

1.48.“缔约方”和“缔约方”具有本协定导言段中所给出的含义。

1.49“人”是指任何法人，包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或其他性质类似的实体。

1.50.“个人信息”系指由此等人士或其代表向一方提供的与任何一方的客户、人员或其他第三方有关的非公开的个人身份信息，包括：(I)识别或可用于识别特定个人的任何信息，包括此人的姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、驾驶执照或其他识别信息以及信用卡和金融信息；以及(Ii)根据当时适用的法律被视为个人身份识别信息的任何其他信息。

1.51.所称人员是指一党或其附属机构的雇员、承包人和代理人及其雇员和承包人。

1.52.“资格预审请求”是指潜在申请人以银行要求的形式提出的任何请求，以确定该潜在申请人是否有资格获得贷款。

1.53.本计划是指用于消费者融资目的的贷款计划，根据该计划，(A)银行根据营销和服务协议的条款发起贷款；(B)根据营销和服务协议的条款确认此类贷款的市场和服务；(C)并确认根据本协议的条款购买此类贷款。

1.54.所谓“程序数据”是指一方在履行本协定项下或其他方面的义务时提供给或获得的信息，包括(A)来自申请和贷款的个别和综合数据；(B)最初来自另一方的申请或贷款来源的提供给另一方或由其获得的信息；以及(C)来自资格预审请求的数据。

1.55.计划洞察力是指从计划数据衍生的业务战略或由确认提出或发起的业务战略和业务操作规则，包括(A)定价战略；(B)贷款发放营销战略和营销渠道；(C)防欺诈战略和规则，包括《营销和服务协议》第13.9节所述的身份盗窃/危险信号计划和政策；(D)收集和追回战略；以及(E)资格预审申请的数据。

1.56.“计划开始日期”是指非确认或银行雇员的申请人首次提交资格预审请求或申请的日期。

1.57.本计划条款是指经银行正式采纳和批准的《营销和服务协议》条款以及管理本计划的条款、程序和材料，包括(I)与本计划有关的贷款协议、披露和其他文件的格式；(Ii)信用政策；(Iii)CMS；以及(Iv)营销材料。

1.58.所谓专有信息，是指一方及其关联方的商业秘密、机密商业信息和个人信息。专有信息不包括以下任何信息：(A)接收方在通过以下方式向其披露之前已掌握的信息

(C)接收方合法地从第三方收到信息，而没有保密义务；(D)由披露方向第三方披露，没有对第三方保密的义务；或(E)由接收方在没有使用披露方专有信息的情况下独立开发的。

1.59“专有材料”是指一方的名称、标识、注册商标和服务标志。

1.60.“受保护数据”是指与本计划有关的所有申请人、借款人、个人和其他敏感认证数据，包括：(I)受支付卡行业数据安全标准保护或涵盖的所有数据和信息；(Ii)社会安全号码和其他官方识别号码；(Iii)信用卡或借记卡号码；(Iv)银行账号；(V)关键基础设施信息(包括物理站点计划、IT系统信息、系统密码和信息安全计划)；(Vi)受保密协议保护的信息；(Vii)执法和调查记录；(Viii)员工信息；(Ix)内部电子邮件；以及(X)内部制作的文件。

1.61.“购房费”是指以第三节和附件F所述出售贷款的对价，在衡量月份内向银行支付的以借款人原始贷款额总额为基础的每月保费。

1.62.“收购价”是指，就根据第2节和附件F由确认公司购买的每笔贷款而言，每笔相应贷款的未偿还本金余额加上适用的保留期利息。

1.63.“采购对账单”是指由银行或代表银行出具的、描述以确认方式购买的贷款的声明，其中包含确认向银行支付的购买价格的计算，其样本作为附件B附在本合同附件中。

1.64.“购入贷款”具有第2.1节规定的含义。

1.65.本协议所称“接收方”是指接收本协议项下专有信息的一方。

1.66.“记录”是指银行、任何服务机构或任何次级服务机构就贷款准备和维护的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利，但不包括受许可安排或其他合同条款限制转让或质押的任何计算机程序或软件)。

1.67.“监管机构”是指任何联邦、州、地方、国内或外国政府、监管或自律机构、机构、法院、法庭、委员会或其他监管或自律实体、美利坚合众国、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，在每一种情况下，都对程序拥有管辖权或监管监督。

1.68“汇款”是指在第6.3节规定的截止日期后，由银行对所购贷款的付款进行汇款。

1.69.“续期”一词的含义与第12.1节规定的含义相同。

1.70.“所需付款”是指(I)购买价格、(Ii)购买溢价、(Iii)贷款履约费、(Iv)最低年费、(V)第4.3节项下购买贷款的保留期利息、(Vi)电汇费用和(Vii)终止费(定义见营销和服务协议)的任何和所有费用。

1.71.“留存贷款”具有第2.9节中规定的含义。

1.72.“保留通知”具有第2.9(A)节规定的含义。

1.73.“保留期”的含义与第2.9节中的含义相同。

1.74.“保留期利息”具有第4.3节规定的含义。

1.75.“安全事件”是指任何未经授权使用、修改、销毁或披露或未经授权访问与本程序有关的借款人数据。

1.76“州”是指美利坚合众国五十个州、哥伦比亚特区或美国任何领土中的任何一个。

1.77“有形净值”是指，截至任何确定日期，确认及其子公司的总资产减去(A)确认及其子公司的总负债减去(B)确认的任何无形资产减去(C)任何关联公司应确认的金额，每种情况下都是根据公认会计准则确定的。

1.78.“有形净值触发点”具有第34.1(C)节所述的含义。

1.79.就任何期间而言，“目标利率”是指联邦公开市场委员会为在该期间在联邦基金市场进行交易而制定的加权平均目标利率。

1.80“期限”统称为初始期限和任何续期期限。

1.81.“试行贷款”是指为开发和评估本计划而为银行或确认银行的一名员工发放的贷款。

1.82.“总负债”是指截至任何确定日期，根据公认会计准则在合并基础上确定的确认公司所有资产负债表上负债的总额(不包括确认公司及其合并子公司的任何无追索权债务的金额)。

1.83.商业秘密是指根据适用法律定义的、经不时修订的商业秘密，应包括不分形式地包括技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、软件程序、设备、方法、技术、图纸、流程、财务数据、财务计划、产品计划、非公开预测、研究、预测、分析、任何类型的所有客户数据、或实际或潜在客户或供应商、业务和合同关系的列表，或与上述类似的任何其他信息，以(A)得出实际或潜在的经济价值，对于能够从披露或使用中获得经济价值的其他人来说，不为人所知，也不能通过适当的手段轻易确定；和(B)是在该情况下合理地为其保密所作努力的对象。为清楚起见，商业秘密包括由任何第三方提供给任何一方或其关联公司的信息，该缔约方或其任何关联公司有义务保密。计划洞察是肯定的商业秘密。

1.84.“触发事件”具有第34.1(B)节规定的含义。

1.85.“UCC”系指犹他州不时生效的“统一商法典”。

1.86.所谓“美国领土”是指波多黎各、关岛、北马里亚纳群岛、美属维尔京群岛和美属萨摩亚。

1.87“电报费”具有第3.4节中给出的含义。

2.停止购买贷款；向银行付款。

2.1.允许贷款转移。银行特此同意出售、转让或以其他方式转让，以确认银行根据本计划发放的每一笔贷款(不包括银行根据第2.9节保留的任何贷款)，无需追索权、陈述或担保(除非本协议另有明文规定)，而无需在向银行交付列出将在适用结算日购买的贷款的明细表时达成进一步的协议或文件(每笔此类贷款均为“已购买贷款”)。对于以确认方式购买的贷款，截止日期应为银行发起贷款之日之后的两(2)个日历日和一(1)个银行日，如附件C所述。

2.2.退还购进价款。考虑到银行对所购贷款的出售、转让和转让，确认应按照下文第2.3节的规定，在成交日向银行支付购买价款。确认应拥有购买的贷款，并有权获得在截止日期和截止日期就购买的贷款而欠银行或任何第三方的任何现金、付款和其他收益。(双方承认并同意，在合理可行的范围内，按照银行和确认双方都能接受的条款，对购买机制进行修改，以使确认应向银行支付购买价格减去银行或任何第三方就购买的贷款有权获得的任何现金、付款和其他收益，作为银行出售、转让、转让、转让，以确认已购买的贷款。)此外，确认应按月向银行支付购买保费和本协议第3节和第4节所述的其他费用和开支。

2.3.更新采购报表。确认应在下午3：00之前准备或安排准备一份购买声明，并将其主要以附件A的形式、通过电子邮件或双方另行商定的形式提交给银行。太平洋时间在每个截止日期。在截止日期的营业结束前，确认银行应向银行交付该购买声明中规定的购买价格。购买价款的支付应以即期可用资金支付，或由双方当事人以另一种方式向银行指定的账户支付。在第一个截止日期之前，银行应提供一个指定的银行账户名称和号码，根据本协议，购买价格、购买保费和其他费用和支出应存入该账户。

(A)在支付购买价款并向银行交付购买对账单后，确认应在截止日期并截至截止日期拥有该等已购买贷款。

(B)如果在任何截止日期后，任何采购对账单上关于所购贷款的采购价格所依据的金额被发现有误，在从发现方收到足以确定错误的信息后十(10)个银行日内，在双方就更正的采购价格金额达成一致后，并在双方就更正的采购价格金额达成一致后，受益于错误的一方应向另一方支付足以更正和调节采购价格的金额。如果在收到通知后十(10)个银行日内仍未解决差错，则应按目标利率支付任何此类金额的利息(目标利率的计算也应包括在每份购货单中)。

2.4.这是一次真正的销售。银行和确认双方均表示，银行根据本协议进行的每一笔购买贷款的转让，都应是从银行向确认转让适用的购买贷款的绝对且不可撤销的销售(而不是贷款或担保借款，包括出于会计目的)，从银行向确认转让没有任何留置权的良好所有权。除贷款履约费外，本行不保留任何转让给本协议下确认或其指定人的已购买贷款的任何形式的剩余权益。

(A)在任何时候和不时，银行应迅速和适当地授权、签立和交付，或应迅速安排授权、签立和交付进一步的文书和文件，并采取确认或其指定人根据第2.8节合理要求的进一步行动，以确认已购买贷款的销售，或为了获得或保留本协议的全部利益，包括提交UCC项下的任何融资或继续声明，指定银行为债务人/卖方，确认或其指定人为担保一方/买方，或在任何司法管辖区内有效的其他关于

在适用的情况下完善所购贷款的所有权转让，确保被确认人或其受让人的担保权益优先于银行的所有其他留置权，并保持这种优先权及其有效性和可执行性。

(B)如果不考虑银行的意图并确认，如果有管辖权的法院认为本协议项下购买的贷款的转让不是银行向确认人或其指定人真实出售此类贷款，则本协议也应被视为且特此是UCC意义上的担保协议，银行在本协议中规定的转让应被视为银行所有权利、所有权和利益的优先担保权益，银行特此授予确认或其指定人优先担保权益，在本协议项下购买的贷款中，为确保现在或今后产生的义务，银行确认或其指定人就所购买的贷款进行付款的义务(视情况而定)以及根据本协议条款和按照本协议条款应支付的其他金额。

2.5.支付合作费用。银行承认其可能会确认将根据本协议获得的全部或部分已购买贷款证券化、融资或转让的意图。银行同意在其将购买的贷款证券化或融资或转让所购买的贷款的努力中予以合作；但银行不应被要求放弃或放弃其在本协议或营销和服务协议下的任何权利。确认同意在银行书面通知后，支付银行因任何此类证券化、转让或融资交易而产生的所有实际、合理和有据可查的自付费用。在合理的提前书面通知下，确认同意在正常营业时间内的任何时间与银行和任何监管机构合作，进行与所购贷款有关的任何查询、信息请求或现场访问。尽管本协议中有任何其他相反规定，任何证券化如根据《财务报告》第31编103.121或任何其他适用法律对银行施加任何风险保留要求，均须征得银行的书面同意。

2.6.支持服务。在确认出售购买的贷款之前，确认应根据营销和服务协议的条款偿还购买的贷款。确认应被允许聘请第三方为此类购买的贷款提供服务，并确认或此类第三方有完全的权力和权力去做或安排做与该服务有关的一切必要或适宜的事情，包括将从任何已购买的贷款中收取的任何收益汇给确认公司或其受让人。

2.7.坚持勤勉尽责。确认公司已就该计划的营销、该计划下产生的贷款的还本付息以及购买该计划下产生的贷款的效果进行了自己的尽职调查。对于在本计划下产生的购买贷款的风险和要求，如果适用，确认已进行了自己的尽职调查。除本协议中包括的陈述和保证外，银行不对购买任何由银行出售以确认的贷款的任何事项作出任何陈述或保证。

2.8.终止合同时不允许购买。即使本协议或营销和服务协议中有任何相反的规定，如果营销和服务协议或本协议因任何原因被任何一方终止，确认银行应购买在终止时仍由银行拥有的任何和所有贷款(不包括留存贷款)和相关权利。在因任何此类终止而购买的此类贷款的适用截止日期，确认应向银行支付此类物品的购买价格。确认公司可将其获得贷款所有权的权利及本节第2.8条规定的相关权利转让给任何受让人。

2.9.提高贷款留存率。银行应“保留”所有贷款，直至(I)银行为贷款提供资金之日起两个日历日和一个银行日和(Ii)确认指定的日期(“保留期”)中的较晚者为止。此外，即使本协议有任何相反规定，银行仍可选择为自己保留全部或部分贷款(“留存贷款”)，条件是此类留存贷款的总额不超过[***]该计划的年度总发起量。为了使银行出售的贷款少于所有贷款，以确认：

(A)银行应提供不少于两(2)个银行日的书面通知，确认银行打算在某一截止日期不出售所有贷款(“保留通知”)；

(B)此类保留通知应说明银行应保留的具体贷款。

2.10.允许记录的交付。在确认银行或其指定人的要求下，银行同意安排交付确认或其指定人为偿还贷款的目的，在购买之前的银行日内与贷款有关的记录，只要这些材料由银行拥有而不是由确认拥有。如果该请求与传票有关，确认银行应补偿银行与文件制作和交付有关的合理费用(如果有的话)。此类记录应包括贷款协议、向借款人交付贷款协议的确认书以及确认书或其指定人可能合理要求的其他材料(除适用法律要求原件外，所有材料均可采用电子形式)。

3、购买溢价。为了补偿银行在本计划下出售贷款，确认应向银行支付一笔购买溢价，不言而喻，该购买溢价应是确认为购买的贷款支付给银行的购买价格之外的补充。购房费按月支付，时间表如下：

[***]

双方同意购买溢价等级是边际的，如附件E中的例子所示。

3.1.每月购买保费应在紧接测量月份之后的日历月15日或之前以确认方式支付给银行。

3.2.购买保费应以即时可用资金的形式存入银行指定的账户。

3.3.每笔月度购买溢价付款应附有一份由确认公司准备的书面记录，该记录提供了有关该月度购买溢价付款计算的详细信息。银行应有十五(15)天的时间对每笔每月保费的计算提出异议。如果银行不以书面形式反对该计算，则该计算应被视为经银行批准。如果银行以书面形式对该计算提出异议，则应提供其自己的计算以进行确认。如果确认不同意银行的计算，双方应尽商业上合理的努力，就本合同项下需要支付的金额达成协议。确认应在五(5)个银行日内支付约定的金额。

3.4.在每月支付购买保险费的同时，确认应向银行支付上个月通过电汇支付的任何和所有款项所产生的所有未付电汇费用。电汇费用应为[***]以电汇方式支付的每笔款项；但电汇只有在经确认提出具体请求后方可进行。除非确认特别要求电汇，否则所有费用均由ACH支付，不收取任何费用。

4.不包括额外的费用和开支。除购买价格和购买溢价外，确认银行应支付或偿还下列款项：

4.1.取消最低年费。以下规定的最低年费应代表从计划开始之日起，在计划实施期间的每个合同年度内，确认公司应向银行支付的最低总赔偿金、费用或其他款项：

所有合约年度的最低年费将按季厘定。如果计划的按比例计算的最低年费已在任何给定季度内完成，则超出该季度计划最低年费的部分可应用于根据信用额度计划在该季度结束时应支付的任何最低费用。

在第一年，最低年费的比例金额将使用附件G中规定的方法按季度结算。这些最低年费应在每个合同年度支付给银行的任何其他款项以外支付，而不是额外支付。

4.2.取消贷款履约费。为补偿银行的原始贷款，确认银行应向银行支付所有已购买贷款的费用，其金额等于贷款履约费费率与借款人直接支付的每笔适用已购买贷款的本金总额的乘积(包括适用于此类已购买贷款的任何服务积分)(“贷款履约费”)。如表H所示，此类贷款履约费应在适用的购入贷款得到全额偿付的下一个日历月的15(15)日之前支付。

4.3.提高保留期利息。对于购买的每笔贷款，银行应根据(I)有息贷款的实际利率和(Ii)保留期利率，赚取此类贷款在保留期内应计的任何利息(“保留期利息”)[***](“等值利率”)适用于所有零利率贷款。保留期利息应按本合同附件D所述方法计算。

5.提高贷款的所有权。

5.1.控制所有权，转让贷款。在《营销和服务协议》及本协议条款的约束下，银行应保留贷款的所有权(直至该等贷款在本协议下确认已出售为止)。在任何情况下，代表借款人向商户提供贷款的资金应被视为银行真正的信贷延伸，并受犹他州法律管辖。在每个结算日及之后，确认人应是在该日转让的贷款的所有者，并有权享有适用于该所有权权益的所有权利、特权和补救办法。

5.2.负责记录、偿还贷款。确认公司应在其账簿和记录上记入分录，以清楚地表明确认公司或其指定人在每次适用的所有权从银行转移到确认公司或其指定人之日对所购贷款的所有权。除第6.3节规定外，银行不承担也不承担任何确认或其指定人偿还任何已购买贷款的责任；但条件是，在适用转让之日之后，根据本第第6.3节的规定，银行应就转让给确认或其指定人的贷款进行确认付款。

6.签署银行章程。银行特此承诺：

6.1.世界银行不得采取任何行动，使任何贷款由任何“文书”证明(根据“UCC”的定义，在任何相关司法管辖区有效)。

6.2.银行不得将任何贷款出售、质押、转让或转让给任何其他人，除非事先获得确认人或以确认人或确认人为受益人的书面同意，或根据本协议第2.8节的规定。

6.3.如果银行直接或间接收到或收取任何资金，用于偿还根据第28.8节转移给确认公司或其指定人的贷款，银行应立即将任何此类收据的电子邮件通知发送给确认公司或其指定人，并同时通过电汇(或各方同意的其他方式)将此类付款汇款到指定用于接收确认公司或其指定人付款的银行账户。银行特此同意并承认，银行收取的任何款项应由保兑银行或其指定人托管，而该等付款由银行持有，并应立即交付保兑银行或其指定人。

6.4.银行不得采取任何行动，允许针对任何贷款产生任何留置权；但条件是，银行应在意识到任何贷款产生的任何留置权(以确认为受益人的任何留置权除外)后立即通知确认。

6.5.银行在整个任期内应完全遵守FDIC和任何其他对银行拥有管辖权的监管机构规定的适用的最低资本金要求，银行应在整个任期内满足《外国直接投资法》及其颁布的适用法规中定义的被视为“充分资本化”的要求。

6.6.声明：银行签署、交付和履行本协议应在整个期限内遵守所有适用法律。

7.提供银行的一般陈述和保证。银行特此声明并保证自生效日期和每个截止日期起确认：

7.1.他们的声誉很好。银行是根据犹他州法律正式组织、有效存在和信誉良好的实业银行。

7.2.成立存款保险公司。银行是FDIC保险的州特许金融机构，接受关联公司和非关联公司的保险存款，根据适用法律，银行的存款已完全投保，尚未提起撤销此类保险的诉讼。

7.3.赋予权力和权力，应有授权。银行完全有权执行、交付和履行本协议项下的义务，包括有权向美国所有司法管辖区的借款人提供信贷，出口犹他州的法律，银行签署、交付和履行本协议已获正式授权，此类履行与银行章程或章程的条款不冲突，也不违反银行章程或细则的条款，不得导致实质性违反或构成违约，或要求银行根据任何契约、贷款或协议达成任何同意。

7.4.设置安全权限。已取得与银行签署、交付和履行本协议有关的所有批准、授权、许可证、登记、同意和向任何人发出通知和向其提交文件的其他行动(要求向借款人和申请人作出的或从借款人和申请人收到的除外)。

7.5.增强可执行性。本协议构成银行的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但下列情况除外：(A)此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或现在或今后生效的其他类似法律的限制，这些法律可能会影响债权人权利的总体强制执行；以及(B)此类强制执行可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中考虑还是在衡平法上考虑)。

7.6.不同意见。本协议的签署、交付、有效性或可执行性，或本协议预期的交易的完成，均不应(I)要求根据任何适用法律许可获得任何同意、批准、授权、通知、登记或备案，

(Ii)要求任何其他方同意、批准或通知适用于银行的任何其他方、合同、文书或承诺；或(Iii)导致违反或终止任何贷款协议，或导致任何贷款协议下的违约或违约，或以其他方式使任何贷款协议或其中任何条款无法执行，或给予任何借款人取消或终止任何贷款协议的权利。银行不受与任何监管机构达成的任何协议的约束，该协议将阻止银行完成本协议所设想的交易。

7.7.提供更多贷款。每笔贷款应由银行根据适用法律合法有效地发起。

7.8.法院没有提起诉讼。本行并无任何诉讼或调查待决，或据其所知，对本行构成威胁：(I)声称本协议无效，(Ii)试图阻止完成本行根据本协议拟进行的任何交易，(Iii)寻求根据本行的合理判断作出任何裁定或裁定，认为会对本行履行本协议项下的义务造成重大不利影响，(Iv)寻求任何会对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的裁定或裁定，或(V)寻求任何会对本行或其营运产生重大不利财务影响的裁定或裁定。

7.9.要求遵守法律。银行签署、交付和履行本协议应遵守所有适用法律。

7.10.提高监管合规性。银行完全符合联邦存款保险公司和对银行有管辖权的任何其他监管机构规定的适用最低资本金要求，并且银行符合《外国直接投资法案》及其颁布的适用法规中定义的被视为“充分资本化”的要求。

7.11.强制执行。除另有披露外，本行不受下列各项约束：

(A)在美利坚合众国或任何外国被判处刑事定罪(轻微交通罪行和其他轻微罪行除外)；

(B)未支付的联邦或州税收留置权，或任何外国税收留置权；

(C)美国证券交易委员会、任何州证券监管机构、联邦贸易委员会、联邦或州银行监管机构，或美国或任何其他国家的任何其他州或联邦监管机构启动的行政或执行程序；或

(D)在任何指控银行欺诈或欺骗性做法的诉讼或诉讼中发布限制令、法令、禁制令或判决。

7.12.贷款的所有权。在转让之日，银行根据本计划发起的每一笔贷款的转让确认构成有效的出售、转让和转让，以确认银行对此类贷款和对此类贷款的所有权利、所有权和利益。除根据本协议出售要确认的贷款外，本行未出售、授予留置权或以其他方式转让任何贷款或其中的任何权益。

7.13.他是贷款的所有者。在出售每笔贷款之前的任何时候，银行都是此类贷款的所有权利、所有权和利益的唯一合法和实益所有人，但本协议允许的除外。在根据第2.8节将贷款从银行转让给确认公司或其指定人时及之后，确认公司或其指定人就所有目的而言应是该贷款的唯一拥有者(除非由确认公司或其指定人进一步转让和转让)。

7.14.授权出售和转让权力。银行拥有完全和不受限制的出售、转让和交付的权力，以确认本合同项下将出售和转让的贷款。银行有

不做任何会改变每笔贷款的条款和条件或损害任何贷款的可执行性的行为，银行出售、转让或以其他方式转让贷款以确认的权力没有限制。

7.15.没有有效的运输工具。所有转让给确认的贷款应在每次购买之日有效地转让和转让，以确认所有留置权，但确认持有的任何留置权除外。银行在出售贷款时收到的确认该等贷款的合理等值和公平对价的对价金额(如适用)。银行不得以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人的方式转让任何贷款。没有任何贷款得到清偿、从属或撤销，也不存在或主张任何贷款的撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利，据世行所知，任何涉及任何贷款的州或联邦法院、行政或监管机构都不会对贷款的价值、有效性、可执行性或可收集性产生不利影响。本协议预期的交易的完成是在银行的正常业务过程中进行的，银行根据本协议出售、转让、转让和转让贷款不受大宗转让或任何类似法律规定的约束。据本行所知，本协议所拟进行的任何交易均不得违反或导致违反任何适用法律或《交易所法案》第7节，或据此发布的任何法规，包括《联邦储备系统理事会条例T》和《联邦储备系统理事会条例U》，12 C.F.R.，第二章。

7.16.包括销售和转让。银行应保存其记录，以清楚和毫不含糊地反映其在根据本协议转让贷款之前对每笔贷款的所有权，并应根据本协议将每笔贷款的所有权转让和转让给确认人或其指定人，而不受任何留置权的影响。

7.17.寻求生存。在根据本协议出售、转让和转让购买的贷款并终止本协议后，第7.11节所述的陈述和保证仍然有效，除第7.11节所包含的陈述和保证外，应在整个期限内持续作出陈述和保证。如果对本行发起或威胁进行第7.8节所述类型的任何调查或程序，本行应立即将该待决或威胁的调查或程序通知确认公司。

8.确认的所有陈述和保证。特此声明并向银行保证，自生效之日起：

8.1.增强可执行性。本协议是一项有效且具有约束力的确认义务，可根据其条款对确认进行强制执行。

8.2.赋予权力和权力权力。所有代表确认公司行事的代理人都有充分的权力和授权执行所有必要的行为，以履行确认公司在本协议项下的义务。

8.3.他们拥有良好的声誉。确认公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并被授权在每个因确认活动的性质而有必要进行这种授权的州开展业务。

8.4.没有适当的授权。经确认正式授权履行本协议，且此类履行不与本宪章或确认章程的条款相冲突，也不违反确认章程或章程的条款，也不会导致实质性违反或构成任何契约或贷款协议项下的违约，或要求任何契约或贷款协议项下的任何同意。

8.5.解决破产问题。确认公司没有申请命令，也没有作出任何命令，宣布其破产，或批准暂停或暂停付款，也没有为其指定清算人，也没有就其或其在任何司法管辖区的任何实质性资产发生其他类似事件，也没有发生《破产法》或特拉华州或任何其他司法管辖区的欺诈性转让或欺诈性转让法规中所界定的破产。

8.6.确保遵守法律。本协议的签署、交付和履行符合适用法律。

8.7.不同意见。本协议的签署、交付、有效性或可执行性，以及本协议预期的交易的完成，均不应(I)要求根据适用法律进行任何同意、批准、授权、通知、登记或备案；(Ii)要求任何其他方同意、批准或通知适用于确认的任何其他方、合同、文书或承诺；或(Iii)导致任何贷款协议的违反或终止、或违反或违约，或以其他方式使任何贷款协议或其任何条款不可执行，或给予任何借款人取消或终止任何贷款协议的权利。确认不受制于与任何监管机构达成的任何协议，该协议将阻止通过确认完成本协议预期的交易。

8.8.法院没有提起诉讼。目前并无任何诉讼或调查待决，或据确认书所知，有可能被确认(I)断言本协议无效，(Ii)试图阻止确认书根据本协议拟进行的任何交易的完成，(Iii)寻求根据确认书的合理判断将对其履行本协议项下的义务产生重大不利影响的任何裁定或裁决，(Iv)寻求任何将对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的裁定或裁决，或(V)如果裁决对确认书或其运作不利，将对确认书或其运作产生重大不利财务影响。

8.9.加强执法。除非另有披露，否则确认不受以下条件的约束：

(A)在美利坚合众国或任何外国被判处刑事定罪(轻微交通罪行和其他轻微罪行除外)；

(B)未支付的联邦或州税收留置权，或任何外国税收留置权；

(C)美国证券交易委员会、任何州证券监管机构、联邦贸易委员会、联邦或州银行监管机构或在美国或任何其他国家的任何其他州或联邦监管机构启动的行政或执行程序；或

(D)在任何诉讼或诉讼中发出限制令、法令、禁制令或判决，指控确认方面的欺诈或欺骗性做法。

8.10.为生存而战。在根据本协议出售、转让和转让购买的贷款并终止本协议后，第8节第8款中规定的陈述和保证仍然有效。如果启动或威胁要确认第8.8节所述类型的任何调查或程序，则确认应立即将该待决或威胁的调查或程序通知银行。

9.确定确认义务的先决条件。

9.1.执行本协定项下的确认义务须在每个截止日期或之前满足下列先决条件：

(A)自每个结算日起，未有任何针对本行的诉讼或法律程序被提起或威胁，以阻止或限制本协议所拟进行的交易的完成，且在每个结算日，不得有任何禁令、法令或类似的限制措施阻止或限制此项完成；

(B)保证第(7)节所述银行的陈述和担保在每个结算日在所有重要方面均属真实和正确，犹如在该日期并截至该日期所作的一样；

(C)保证在每个结算日或之前履行本协议中规定的银行义务时，银行应已在该日期的所有实质性方面得到履行；以及

(D)《营销和服务协议》应完全有效。

9.2.双方同意，在每个成交日，确认公司获得的贷款的所有权应归属于该成交日的确认权，无论上述购买之前的条件是否事实上已得到满足，任何一方对因未能满足这些先例而造成的损害的唯一补救措施应仅限于第14节规定的赔偿。

10.为银行的义务设定先决条件。银行在本协议中的义务须在每个结算日或之前满足下列先决条件：

10.1.截至每个结算日，不应对确认或银行提起或威胁采取任何行动或程序，以阻止本协议拟进行的交易的完成，并且在每个结算日，不应有任何禁令、法令或类似的限制阻止此类完成；

10.2.声明第8节所述的确认陈述和保证在每个截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期并截至该日期所作的一样；

10.3.承诺本协定规定的在每个截止日期或之前履行的确认义务，应在该日期以确认方式在所有实质性方面得到履行；以及

10.4.《营销和服务协议》全面生效。

11.提高贷款陈述和担保的限制。除非本协议有明确规定，否则银行不会就购买任何由银行出售以确认的贷款的任何事项作出任何陈述或担保。

12.决定其任期和终止。

12.1.根据本协议，本协议的期限自计划开始之日开始，并持续三(3)年(“初始期限”)。在初始期限结束后，除非任何一方在初始期限或任何续期结束前至少120天通知另一方其终止本协议的意向，或者本协议根据第(12)款或第(31.2)款提前终止，否则本协议应自动延长一(1)年(“续期期”)。

12.2.协议任何一方有权在向另一方发出书面通知后，在发生下列一种或多种情况(每一种情况均为“因由”)时终止本协议，该终止应在根据本条款向另一方发出终止通知之日后的第二个银行日生效。

(A)如果非终止方未能在任何实质性方面遵守或履行该缔约方在本协议项下对另一方承担的义务，只要这种不作为不是由于终止方的行为或不作为所致，但只有在下列情况下这种不作为持续一段时间：(1)在不涉及付款的情况下，非终止方在收到终止方的书面通知后三十(30)天内明确说明该不作为；但是，如果在该三十(30)天期限内仍未治愈，如果非终止方正在努力采取补救行动，则治疗期应一次性延长三十(30)天，或(Ii)在涉及付款的违约的情况下，在终止方向其发出书面通知后五(5)个银行日内，说明未能支付任何无可争辩的金额。[***]或更多，则根据本条例到期；

(B)本协议中非终止方所作的任何陈述或保证在作出或给予时应在任何重大方面是虚假的，并对程序或本协议产生重大不利影响，并且在本协议生效后三十(30)天内继续为虚假。

非终止方收到终止方的书面通知，具体说明陈述或保证是虚假的；但是，如果不准确的情况在三十(30)天内没有得到纠正，如果非终止方正在努力采取补救行动，则补救期限应再延长三十(30)天；

(C)如果非终止方(A)自愿启动任何程序或根据《美国法典》第11条或任何其他联邦、州或外国破产、破产、清算、接管或类似法律提出任何寻求救济的请愿书，(B)申请或同意为该方或其大部分财产或资产任命接管人、受托人、保管人、扣押人或类似官员，(C)为债权人的利益进行一般转让，(D)为实现上述任何目的采取正式行动，或(E)因其他原因而无力偿债；

(D)在对非终止一方提起非自愿诉讼或向有管辖权的法院提起非自愿诉讼或提出非自愿请愿书时，要求(1)根据《美国法典》第11条或任何其他联邦、州或外国破产、破产、清算、接管或类似法律，对该方或其大部分财产或资产进行救济，(2)为该方或其大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人或类似官员，或(Iii)在该方清盘或清盘期间，如果该诉讼程序或请愿书应继续进行而不被驳回六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(E)根据监管机构规定的期限，或如果没有规定期限，则在监管机构采取任何最终行动后九十(90)天发出书面通知，包括该监管机构对任何法律或法规的任何变更、颁布或解释或执行的变更，这些变更在任何情况下都会对该缔约方履行本协议项下义务的能力或该缔约方与贷款有关的成本或收入产生重大不利影响；

(F)如果一方违反了任何适用的法律，严重损害了终止方履行本协议项下履行义务的能力，或将使终止方遭受重大声誉损害或重大责任，而该损害或重大责任在非终止方收到规定违反行为的书面通知后三十(30)天内仍未得到补救；但是，如果违规行为在该三十(30)天期限内仍未得到补救，则如果非终止方正在努力采取补救行动，则治愈期应再延长三十(30)天；

(G)应任何监管当局的指示或请求，停止或实质性限制本协定所设想的活动的执行；但如果接到停止或实质性限制履行本协定项下义务的指示，则在终止本协定之前，双方应善意谈判修改协定，以遵守任何此类指令或请求；或

(H)根据《营销和服务协议》的条款，在《营销和服务协议》终止时终止。

12.3.在下列任何情况下，经确认的银行有权在书面通知银行的日期终止本协议：

(A)如果银行拖欠第6.3节规定的义务，则在十(10)个银行日治疗期后破产；或

(B)如果银行与任何监管机构之间存在悬而未决或受到威胁的争议、诉讼或争议，或监管机构对银行采取的任何悬而未决、已完成或已发布的调查或监督或执法行动(包括任何命令、谅解备忘录、书面协议或其他类似协议或特别监管函件，无论是正式的还是非正式的)，而有理由预期会：(I)防止或

严重损害或严重拖延银行履行本协议项下义务的能力；(Ii)对计划产生重大不利影响；(Iii)以任何方式严重限制计划的运作；或(Iv)对任何贷款产生不利影响。

12.4.如果抵押品账户中没有足够的资金供银行提取以履行到期金额，银行可在十(10)个银行日治疗期后终止本协议，通知银行确认是否在本协议第二节规定的此类债务的到期日确认违约。

12.5.银行终止后不得在本计划下发起任何新的贷款。

12.6.双方特此同意，在本协议终止时，双方应终止《营销和服务协议》，但前提是确认银行或其指定人在终止之日或之前以购买价购买银行所有的任何贷款(不包括留存贷款)及相关权利。

12.7.即使本协定部分或全部终止，也不应解除任何缔约方在终止之前发生的任何义务。

12.8.在本协议终止后，双方应共同努力制定过渡计划，以根据适用法律和第2.8节的规定逐步结束本计划。每一缔约方都承认，过渡计划的目标包括使借款人受益，尽量减少任何可能的负担或混淆，并保护和提高各方的名称和声誉。

13.加强专有信息的保密性。

13.1.包括所有权和使用限制。接受方承认并同意，披露方的专有信息仍然是披露方或向披露方提供信息的第三方的唯一和独有财产，向接受方披露信息不授予其对专有信息的任何形式的许可、利益或权利，本协议规定的除外。

13.2.要求保密。无论本协议是否终止，接受方均同意：(A)严格保密，除非得到披露方的书面批准，否则不得向任何第三方披露披露方的专有信息；(B)仅允许有必要知晓的人员访问披露方的专有信息，以便接受方履行其在本协议项下的义务；(C)对披露方的任何人员违反或违反或以未经本协议授权的方式使用或披露专有信息负责；(D)仅使用其为实现本协议的目的而获得的专有信息，且不得出于任何其他目的；以及(E)至少使用与保护其同等重要性的专有信息相同的谨慎程度，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度，包括维护本协议所要求的专有信息的信息安全标准。任何一方都不会向另一方传达任何信息，侵犯任何第三方的专有权利。

13.3.没有要求披露的信息。如果监管机构或适用法律要求接收方披露披露方的任何专有信息，接收方必须首先在法律允许的情况下向披露方发出所需披露的书面通知；采取合理步骤允许披露方设法保护要求披露的专有信息的机密性；然后仅披露其法律顾问书面意见要求披露的那部分专有信息。上述要求不适用于或限制任何一方完全遵守监管当局或国税局对保密信息的要求的能力。

13.4.发布未经授权披露的通知。当事人应立即通知任何导致未经授权披露专有权的企图或实际违规行为(S)

信息，并应具体说明发生违约的一方根据《营销和服务协议》第18节采取的纠正措施。

13.5.取消对复制品的限制。接收方不得以任何方式复制披露方的专有信息，除非需要履行接收方在本协议项下的义务。接收方对专有信息的所有复制仍为披露方的财产，并且必须带有原件上出现的所有机密或专有通知或图例。

13.6.终止后对专有信息的进一步处理。在本协议终止后，或在提出要求之前，接收方应立即将接收方拥有或控制的包含披露方专有信息的所有实物和电子材料归还给披露方。材料必须通过披露方合理要求的安全方式和媒体交付。或者，在披露方事先书面同意的情况下，接收方可以永久销毁或删除披露方的专有信息，如有请求，应向披露方书面证明销毁或删除。但是，如果接收方由于适用法律的要求，必须保留披露方的任何专有信息，或无法在本协议终止后六十(60)天内永久销毁或删除上述允许的披露方的专有信息，则接收方应以书面形式通知披露方，双方应确认永久销毁或删除披露方专有信息所需的任何延长期限。仍由接收方拥有或控制的所有专有信息应继续遵守第13节的规定。用于销毁和删除专有信息的方法必须确保没有任何专有信息保持可读状态，也不能重建为可读。销毁和删除还必须符合以下具体要求：

13.7.支持公平救济。如果一方或其关联方违反或威胁要违反本条款第13款的任何规定，则非违约方除了在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，还有权寻求限制令、禁令或其他类似的补救措施，以具体执行本协议的规定，而无需证明实际损害或张贴保证书或其他担保。每一方明确承认，对于非违约方或其关联方因违反本协议任何规定而遭受和招致的伤害和损害，仅靠金钱损害赔偿是不够的。

13.8.为生存而战。尽管本协议有任何终止，但接受方根据第13款承担的所有义务应继续有效：(A)关于保密的商业信息(商业秘密除外)，只要该信息根据本协议的条款继续保密；(B)关于商业秘密，只要该信息根据适用法律继续构成商业秘密；以及(C)关于借款人数据和受保护的数据，只要适用法律要求。

14.要求赔偿。

14.1.确认的损害赔偿。银行同意赔偿确认及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、经理、代表、业主、代理人和律师(“确认受赔方”)因下列原因造成的任何和所有损失：(A)银行或其代理人或代表(确认除外)在履行本协议项下的义务时的疏忽或故意不当行为；(B)银行或其代理人或代表(确认除外)违反银行在本协议项下的任何契诺、义务、陈述、保证或承诺；(C)银行或其任何雇员、代理人或代表(确认除外)违反适用法律；(D)侵犯或挪用知识产权(专利、版权、商标等)(E)银行对借款人数据的任何未经授权、非法或欺诈的访问或使用，或因与银行维护的系统相关的安全事故而导致的对借款人数据的任何未经授权、非法或欺诈的访问或使用。

14.2.要求银行赔偿。确认同意赔偿银行及其关联公司和此类实体(“银行受赔方”)的高级管理人员、董事、雇员、代表、股东、代理人和律师因下列原因造成的任何和所有损失：(A)确认或其代理或代表在履行本协议项下的义务时的疏忽或故意不当行为；(B)确认或其代理或代表违反本协议下的任何确认的契诺、义务、陈述、保证或承诺；(C)确认、其分包商、雇员、代理、代表违反任何适用法律；(D)侵犯或挪用知识产权(专利、版权、商标等)对于任何第三方的损失，除非(I)银行或其分包商、雇员、代理人或代表(确认除外)的疏忽或故意不当行为，或(I)银行或其分包商、雇员、代理人或代表(确认除外)的疏忽或故意不当行为，或(Ii)银行依照第14.1条的规定，对借款人数据的任何未经授权、非法或欺诈性的访问或使用，或(F)银行参与本协议预期的计划，除非(I)银行或其分包商、雇员、代理人或代表(确认除外)对借款人数据的任何未经授权、非法或欺诈的访问或使用，或(F)银行参与本协议预期的计划。

14.3.列出了所有缔约方的参考资料。保证方或银行保证方有时被称为“保证方”，而保证方或银行，作为本保证方的保证人，有时被称为“保证方”。

14.4.颁布了《关于赔偿义务的一般条件》。各补偿方在本协议项下的义务应受制于被补偿方：(A)除非适用法律另有要求，否则在收到任何书面索赔或引起索赔的任何诉讼通知后，立即向补偿方提供有关索赔或诉讼的通知，并合理详细地说明损失的性质和金额(但未如此通知补偿方并不解除其赔偿义务，除非未能或拖延是有害的)；(B)在任何索赔的抗辩或和解方面提供合理的合作和协助；以及(C)给予受补偿方对该索赔的抗辩和和解的控制权(但任何受补偿方均有权参与该索赔的抗辩和和解，并有权自费聘请律师协助处理该索赔；此外，只要受补偿方不援引其保留的抗辩权，如下所述)。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意任何导致被补偿方承担任何义务或承认责任的和解。

14.5.不保留辩护权。如果被补偿方合理地确定被补偿方未能勤奋地承担并保持对任何索赔的迅速和有力的辩护，被补偿方可自费、选择和酌情承担任何索赔的辩护和与其选择的律师进行的所有相关和解谈判的完全控制权，而不放弃任何其他索赔权利。如果被补偿方提供了充分的证据来支持其根据第14节的抗辩权，则被补偿方应支付被补偿方在辩护中发生的所有费用和开支(包括合理的律师费)。尽管前述有任何相反的规定，被补偿方不得代表补偿方接受任何导致承认责任的和解，或不接受

未经补偿方明确的书面同意，不得提供完全无条件的释放，而书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

14.6.披露信息。任何可能导致本协议项下的任何赔偿或可能对一方履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响的任何诉讼、事实和情况，以及这些行为的合理前景的威胁，均应迅速通知另一方。第14款的条款在本协议期满或提前终止后继续有效。

15.发布新的通知。要求或可能发出的与本协定有关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)如果是专人递送的，则为送达之日；(B)如果是在收件人的正常营业时间内通过传真或电子邮件发送的，则为递送的当天；如果是在收件人的正常营业时间之后发送的，则为下一个银行日；(C)收件人收到时，如果是由国家认可的隔夜快递寄送的(要求开具收据)；或(D)向另一方邮寄之日起三(3)天，如经认证或挂号邮寄，请按下列地址或任何一方在通知另一方中指定的其他地址寄回已预付邮资的回执：

致银行：法国兴业银行和凯尔特银行
注意：首席执行官里斯·豪厄尔
南道富268号，300号套房
德克萨斯州盐湖城，邮编：84111
电话：[***]
电子邮件：[***]
传真：[***]

将副本复制给：首席法律顾问Leslie Rinaldi
凯尔特银行公司
南道富268号，300号套房
德克萨斯州盐湖城，邮编：84111
电话：[***]
电子邮件：[***]
传真：[***]

确认：确认，Inc.
注意：首席财务官迈克尔·林福德
加利福尼亚州大街650号，12楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94108
电邮地址：[***]
电话：[***]
传真：[***]

将副本发送给：首席法务官Sharda Caro
确认，Inc.
加利福尼亚州大街650号，12楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94108
电邮地址：[***]
电话：[***]
传真：[***]

16.提供更多信息。本协议项下所有专有材料和借款人数据的共享、使用和披露均应遵守《营销和服务协议》的规定。

17.修订整个协定；修正案。本协议(包括本协议所附的附件)和《营销和服务协议》(包括所附的附件)构成双方之间的整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的口头或书面协议、谅解和安排

并入和并入本协议。除非各方签署一份或多份书面文书，否则不得修改或修正本协定。

18.新闻栏目和其他标题。本协议中的各种标题和章节标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。本协议中提及的任何“部分”均指本协议的适用部分。

19.寻找合适的继承人和第三方。本协议以及本协议项下的权利和义务应对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本合同所载任何内容均不得解释为在双方和任何其他人之间建立第三方受益人关系。

20.他们是不同的对口单位。本协议可由双方以任意数量的副本签署和交付，也可由不同的各方分别签署和交付，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文书。一方通过传真或其他形式的电子传输交付的任何签字，应视为本合同的原始签字。

21.不具备可分割性。如果本协议的任何部分被有管辖权的法院、监管机构或其他公共或私人法庭视为无效或不可执行，则该条款应被视为已从本协议中省略。本协定的其余部分将继续完全有效，并应在必要的范围内进行修改，以使剩余的条款具有这种效力和效果，但仅限于此范围。

22.国家行政执法机关和会场。为了就本协议项下的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此服从并同意犹他州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在犹他州盐湖县法院或美国犹他州地区的联邦法院进行。双方承认，作为犹他州的一家工业银行，银行受联邦存款保险公司的监管，因此受联邦法律的约束，并有权在法律允许的最大范围内从州法律中优先购买权。在任何未被抢先的事项(如果有)中，本协议及其项下的所有权利和义务，包括解释、有效性和履行事项，应受犹他州适用于在该州履行的合同的法律和适用的联邦法律管辖和解释。每一方特此接受该国法院的管辖，并(在银行保留上述优先购买权的前提下)放弃对在此类法院提起的诉讼地点的任何异议。

23.完成任务。本协定及根据本协定产生的权利和义务应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并完全符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让或转让本协议项下的任何权益，但如果转让是内部公司重组的结果，或与任何控制权变更事件有关，且受让人有足够的法律权力以及财务、管理和运营能力履行转让人在本协议项下的义务，则在未经银行事先书面同意的情况下，确认方可将本协议转让给任何子公司或关联公司。任何一方均不得无理拒绝同意。尽管有上述规定，银行在此承认确认有权转让或附带转让或以其他方式质押其在本协议项下关于向任何受让人购买的贷款的权利和权益。银行还承认并同意，每个受让人有权直接向银行执行其购买贷款的权利，就像该受让人是本协议的一方一样。

24.不提供任何豁免。任何一方不得被视为已放弃其在本协议项下的任何权利或补救，除非该放弃是书面的，并由放弃方的授权代理人或代表签署。任何一方可通过书面文书放弃另一方履行或遵守本协议的任何条款或规定。一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不得解释为对任何后续违约的放弃。

25.解决争端。

25.1如因本协议或本协议的订立、解释、解释、履行、违约、终止、可执行性或有效性而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(下称“争议”)，提出争议的一方应在就此提起任何诉讼之前向另一方发出书面通知，说明所主张的争议的性质。

25.2.当事各方应真诚合作，在有权解决争端且管理级别高于直接负责管理和履行作为争端标的的本协定规定或义务的人员之间进行谈判，以迅速解决任何争端。

26.建立当事人之间的关系。银行和确认银行同意，在履行各自在本合同项下的义务时，他们是彼此的独立承包人，或在出售本合同项下的贷款方面，他们是买方和卖方。本协议或根据本协议建立和发展的工作关系中的任何内容都不应被视为，也不应导致银行和确认被视为合作伙伴、合资企业或以其他方式被视为盈利的联合伙伴。

27.不存在不可抗力。如果一方由于超出其合理控制范围的事件(包括天灾、火灾、爆炸、公用事业故障、洪水、禁运、流行病、流行病、内乱、战争、恐怖主义行为、核灾难或暴乱或任何其他不在其合理控制范围内的类似原因)而未能全部或部分履行其在本协定项下的义务，则这种不履行行为不应被视为在该无行为能力期间违反本协定。如果发生本条款第27条所述的任何不可抗力，伤残方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快补救任何问题并履行其在本协议中规定的义务。如果另一方因不可抗力事件而无法履行义务，则残疾缔约方应及时以书面形式通知另一方这种无法履行义务的预期持续时间，以及可能影响该缔约方履行其全部或部分义务的能力的任何事态发展(或其中的变化)。

28.为生存而战。第1、7-8、12.5、12.7、13-18、21-25、28、34.4和38节的规定在本协议终止或期满后继续有效。

29.我们没有更好的解释。双方承认，每一缔约方及其律师都对本协定进行了审查和修订，不得在解释本协定或本协定的任何证物时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决，且不应被解释为对任何一方不利，但应根据其术语的明确含义和各方的意图给予合理的解释。

30.确保遵守适用法律。各方打算遵守与其在本协议项下的每一次履行有关的所有适用法律，包括为了遵守FDIC的金融机构信函44-2008《第三方风险管理指南》，以及除有权获得贷款履约费的范围外，银行对所购买的任何贷款不保留任何形式的剩余权益。银行和银行均确认，根据本协议转让已购买贷款的条款，并提供必要措施，以持续遵守FDIC金融机构信函44-2008《第三方风险管理指南》，包括出于管理战略、声誉、运营、交易、信用、合规或其他风险的目的。

31.《协定》以适用法律为准。

31.1.如果(A)任何一方已被法律顾问告知适用法律的变更，或对该方具有管辖权的法院的任何司法决定，或监管当局的任何解释认为，该法律顾问将对该方在本协议项下的权利或义务产生重大不利影响，(B)任何一方应收到对该方具有管辖权的任何监管机构的合法书面请求，包括任何此类监管机构禁止或限制该方履行本协议项下义务的任何信件或任何形式的指示，或(C)任何一方已得到法律顾问的通知，

如果这一方或另一方在本协议项下的继续履行将违反适用法律的重大风险，则双方应真诚地讨论和考虑为消除或最大限度地减少此类结果而可能需要对本计划或本协议进行的任何修改、变更或增加。

31.2.除第12款规定的终止权外，如果由于适用法律的变更或监管机构的书面要求，双方未能在双方最初出于善意讨论所需的修改、变更或添加后三十(30)个工作日内就程序或本协议的修改、变更或添加达成协议，任何一方均可提前一百八十(180)天书面通知另一方终止本协议，且无需支付终止费或其他罚款。除第31节和第12节规定的终止权利外，在以下情况下，一方可以暂停履行本协议项下的义务，或要求另一方暂停履行本协议项下的义务，条件是：(I)发生第31节所述的任何事件，并且(Ii)该方合理地确定，继续履行本协议项下的义务可能导致适用的监管机构施加罚款、处罚或其他制裁，或承担重大民事责任。如果中止持续超过三十(30)天，一方可提前三十(30)天书面通知终止本协议，而无需支付终止费或其他罚款。

32.禁止对某些证物进行修订。在合同期限内，本公司可不时对本协议的任何展品提出变更建议。在通知此类变更后，双方应举行会议或以其他方式真诚地讨论和审议此类变更。除非得到银行的书面批准，否则此类变更均不适用。银行不得无理地拒绝、拖延或附加条件同意此类变更。对于银行书面同意的任何更改或修订的证物，本协议应视为修订，并确认，但仅限于该更改或修订的证物。

33.不支付所有费用。除本协议或《营销和服务协议》另有明确规定外，各方应承担履行本协议项下义务的成本和开支。

34.设立抵押品账户。

34.1.建立抵押品账户。确认公司应在银行开设一个存款账户，以便为确认公司在本协议和营销和服务协议下的义务提供抵押品。保兑应立即将可用资金存入该账户，金额为下文第34.1(B)节所要求的金额；但抵押品账户余额要求(如下所述)可通过保兑向银行交付不可撤销的信用证来全部或部分满足。银行应将存款存入存款账户(“抵押品账户”)。抵押品账户应为无息存款账户，并应仅持有确认公司为此目的提供的资金。抵押品账户中确认维护的金额确定如下(计算实例见附件B)：

(A)在银行根据本计划发起任何贷款之前，确认应向银行提供相当于以下金额的最低可用资金余额[***].

(B)从计划开始之日起，确认抵押品账户的最低余额应等于以下两项中的较大者：

(i)    [***]或

(二)调查结果。[***]

(“抵押品账户余额要求”)；如果有形净值触发事件或流动性触发事件(定义见第34.1(C)节)已经发生，则确认银行应在知悉该事件后五(5)个银行日内将触发事件通知银行。在收到通知后，根据银行的选择，只要银行至少提前五(5)个工作日交货

通知确认，银行可以要求抵押品账户余额的增加不超过上一个日历月银行支付的美元总额除以银行当月资金支出的天数；此外，如果有形净值触发因素或流动性触发因素(两者都是“触发事件”)不再持续，则不再需要增加抵押品账户余额，并确认应通知银行相关触发事件已经解决，抵押品账户余额应通过分配此类金额返回抵押品账户余额要求以确认。

(C)这一确认应表明其有足够的财政资源来持续启动和支持拟议的计划。确认必须始终保持相当于以下金额的最低有形净值[***]如果在日历月末确认的有形净值低于这一最低金额，则应发生“有形净值触发点”。确认必须始终保持融资工具的最低流动资金和不受限制的现金或现金等价物，金额等于[***]如果在五(5)个工作日内，确认银行的流动资金少于上述数额，则应触发“流动性触发”。

(D)如果确认未能在收到银行书面通知的一(1)银行日内向银行支付所需款项，银行有权在协议期限内或协议终止后从抵押品账户中提取金额，以履行本协议或营销和服务协议项下的任何此类付款义务，但须遵守营销和服务协议第17.4节或本协议第12节的规定。

(E)：抵押品账户余额要求应由银行按月计算，并在每个衡量月份之后的日历月的第十五(15)日之前提供确认，从计划开始日期后的第一个完整日历月开始，一直持续到本协议期限。在收到银行的计算后，除非善意确认有争议，否则如果抵押品账户中的金额低于抵押品账户余额要求，确认应在书面通知后五(5)个银行日内将足够符合抵押品账户余额要求的资金转移到抵押品账户。

(F)如果确认未能根据本节第34.1条维持抵押品账户余额要求，并且不是由于当事人之间关于抵押品账户余额要求的善意争议，则银行可暂停其(A)根据营销和服务协议发起贷款或(B)根据本协议出售贷款的义务，但前提是在银行收到确认失败的书面通知后五(5)天内仍未履行义务。

34.2.禁止提款。

(A)在发出确认通知后，银行有权从抵押品账户中提取款项，以履行本协议第2节和《营销和服务协议》第2.12节下确认在各自协议期限内违约的任何无争议的付款义务。

(B)如果银行的每月抵押品账户余额要求报告(见第34.1(E)条)显示抵押品账户的实际余额超过抵押品账户余额要求，则在收到该报告后两(2)个银行日内，银行应从抵押品账户中提取截至该报告日期超过抵押品账户余额要求的任何金额，并将该金额支付给确认公司指定的账户。

34.3.执行抵押品账户审计。银行同意，其授权代表或代理人或任何监管机构有权检查、审计和检查抵押品账户，且银行应提供所有相关记录和人员，以进行此类检查和审计，费用由确认公司自行决定和承担全部费用。

34.4.要求终止抵押品账户。银行对抵押品账户中剩余资金的权利只有在确认已支付根据本协议欠银行的所有无争议的购买价格金额、购买保费和最低年费之后，以及(I)本协议或营销和服务协议到期或终止，包括双方商定的任何过渡期，或(Ii)本协议或营销和服务协议期满或终止后180天内发生的情况下，银行对抵押品账户中剩余资金的权利才应失效。

35.开展国际考试合作。根据本协议的条款和适用法律，确认同意合理配合任何监管机构对银行或计划的任何审查、审计或审查，并向银行提供任何监管机构对银行或计划的审核或审查可能需要的任何信息。根据本协议的条款和适用法律，确认应根据《营销和服务协议》第41节的规定，提供银行或任何监管机构可能不时要求提供的有关计划、申请者和借款人及其文件的其他合理信息，以及与计划相关的确认和任何第三方服务提供商的财务状况。如果确认公司合理地认为此类请求或合作将违反适用法律、保密义务或律师与客户之间的特权，则确认公司没有义务遵守任何信息或文件请求或进行合作。

36.不同的支付方式。除本协议另有规定外，本协议项下的所有付款应通过ACH、电汇或其他方式立即向双方指定的银行账户转账。确认应以电汇方式支付所有采购价款。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不得因另一方违反或据称违反本协议或任何其他协议规定的任何义务而未能支付本协议规定的任何款项，但支付本协议项下的任何款项并不构成支付一方根据本协议或营销和服务协议或法律可能享有的任何权利的放弃。

37.管理证券经纪公司。任何一方均未同意支付任何费用或佣金给任何代理人、经纪人、发现者或其他人，作为经纪人或发现者提供的与本协议或本协议拟进行的交易相关的服务，这些费用或佣金会导致向另一方提出任何针对任何经纪佣金或发现者手续费或类似付款的有效索赔。

38.不存在责任限制。除非违反第15条(信息)项下的义务，任何因安全事件引起的索赔，未经授权、非法或欺诈性地访问或使用借款人数据，或任何与一方的欺诈、严重疏忽或故意不当行为有关的索赔，任何一方都不对另一方承担任何间接、后果性、偶然性、特殊性、惩罚性或惩罚性损害赔偿责任，无论是合同、侵权(包括疏忽和严格责任)还是任何其他法律或衡平原则，或任何利润、业务或收入的损失，无论对方是否知道或应该知道此类损害的可能性。

39.加强国际合作。本协议每一方同意与本协议另一方充分合作，提供请求方在履行本协议项下的义务、进行融资、证券化和销售本协议项下的贷款或遵守适用法律或监管机构的任何要求(包括银行进行的内部审计或合规审查)所需的任何信息或执行请求方合理要求的任何行动。双方同意，应向另一方提供该方或其授权代表可能合理要求的有关贷款和项目的此类记录和所有其他信息的真实、准确和完整的副本；但任何一方均不得在适用法律、保密性或律师-委托人特权所禁止的范围内泄露任何记录。

为证明这一点，双方已促使本协议由其正式授权的人员自上文第一次规定的日期起签署。

银行：

凯尔特银行公司，
犹他州一家实业银行

执行人：
印刷品名称：
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

确认：

确认，公司，
特拉华州的一家公司

执行人：
印刷品名称：
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附件A

购货单格式

[***]

附件B

抵押品账户余额要求计算示例

[***]

附件C

样例采购计划

[***]

附件D

应计利息计算样本

[***]

附件E

费用计算示例

[***]

附件F

资金流概述

[***]

附件G

最低年费结算方法

[***]

附件H

表演费计算方法

[***]