假象财年20230001820953http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossNetOfTaxPortionAttributableToParentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ContractuallySpecifiedServicingFeesLateFeesAndAncillaryFeesEarnedInExchangeForServicingFinancialAssetsP3Y0M0DP1YP1MP4DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpense0.0046371Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossNetOfTaxPortionAttributableToParentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseP1Y00018209532022-07-012023-06-3000018209532022-12-31ISO 4217：美元0001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2023-08-21Xbrli：共享0001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2023-08-2100018209532023-06-3000018209532022-06-300001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2023-06-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-300001820953Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-06-300001820953Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-06-300001820953AFRM：MerchantNetworkMembers2022-07-012023-06-300001820953AFRM：MerchantNetworkMembers2021-07-012022-06-300001820953AFRM：MerchantNetworkMembers2020-07-012021-06-300001820953AFRM：虚拟卡网络成员2022-07-012023-06-300001820953AFRM：虚拟卡网络成员2021-07-012022-06-300001820953AFRM：虚拟卡网络成员2020-07-012021-06-3000018209532021-07-012022-06-3000018209532020-07-012021-06-300001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-06-300001820953美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-06-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-06-300001820953美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000018209532020-06-300001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-07-012021-06-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-07-012021-06-300001820953美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-07-012021-06-300001820953美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-07-012021-06-300001820953美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-07-012021-06-300001820953美国-公认会计准则：保留预付款成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-06-300001820953Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012021-06-300001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-06-300001820953美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001820953美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000018209532021-06-300001820953美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012022-06-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012022-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012022-06-300001820953美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012022-06-300001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-06-300001820953美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001820953美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001820953美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012023-06-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012023-06-300001820953美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012023-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012023-06-300001820953美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012023-06-300001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-06-300001820953美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001820953美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001820953SRT：最大成员数2022-07-012023-06-300001820953SRT：场景先前报告的成员2020-07-012021-06-300001820953SRT：重新调整成员2020-07-012021-06-300001820953SRT：场景先前报告的成员2021-06-300001820953SRT：重新调整成员2021-06-30AFRM：细分市场0001820953SRT：最小成员数2022-07-012023-06-300001820953美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersSRT：最小成员数2023-06-300001820953美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersSRT：最大成员数2023-06-300001820953SRT：最大成员数美国-GAAP：软件开发成员2023-06-300001820953美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-012023-06-300001820953SRT：重新调整成员AFRM：MerchantNetworkMembers2020-07-012021-06-300001820953US-GAAP：客户集中度风险成员AFRM：OneMerchantMembers美国-GAAP：与客户签订合同的收入2020-07-012021-06-30Xbrli：纯0001820953SRT：最小成员数2023-06-300001820953SRT：最大成员数2023-06-300001820953AFRM：ITACScore大于96成员2023-06-300001820953AFRM：ITACScore94至96成员2023-06-300001820953自：ITACScore90至94Member2023-06-300001820953AFRM：ITACScoreLess90成员2023-06-300001820953AFRM：ITACScoreNoScoreMembers2023-06-300001820953AFRM：ITACScore大于96成员2022-06-300001820953AFRM：ITACScore94至96成员2022-06-300001820953自：ITACScore90至94Member2022-06-300001820953AFRM：ITACScoreLess90成员2022-06-300001820953AFRM：ITACScoreNoScoreMembers2022-06-300001820953美国-公认会计准则：财务资产未过去成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：财务资产未过去成员2022-06-300001820953AFRM：财务资产4至29天过期成员2023-06-300001820953AFRM：财务资产4至29天过期成员2022-06-300001820953Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2023-06-300001820953Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2022-06-300001820953Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2023-06-300001820953Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2022-06-300001820953Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2023-06-300001820953Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2022-06-300001820953Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-06-300001820953Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-06-30AFRM：商务0001820953AFRM：ButterHoldingsLtd.成员2023-02-012023-02-010001820953AFRM：ButterHoldingsLtd.成员2023-02-010001820953美国公认会计准则：许可证成员AFRM：ButterHoldingsLtd.成员2023-02-012023-02-010001820953AFRM：ButterHoldingsLtd.成员2022-07-012023-06-300001820953AFRM：ShopBrainMember2021-07-012021-07-010001820953AFRM：ShopBrainMember2021-07-010001820953美国-GAAP：发达的技术权利成员AFRM：ShopBrainMember2021-07-012021-07-010001820953AFRM：ShopBrainMember2021-07-012022-06-300001820953AFRM：ShopBrainMember2022-07-012023-06-300001820953AFRM：FastAFIncMember2022-04-192022-04-190001820953AFRM：FastAFIncMember2022-04-190001820953AFRM：FastAFIncMemberAFRM：已装配的WorkforceMember2022-04-192022-04-190001820953美国-GAAP：发达的技术权利成员AFRM：FastAFIncMember2022-04-192022-04-190001820953美国-GAAP：软件开发成员2023-06-300001820953美国-GAAP：软件开发成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-06-300001820953US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-06-300001820953US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-06-300001820953AFRM：家具和设备成员2023-06-300001820953AFRM：家具和设备成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：租赁改进成员2020-07-012021-06-300001820953AFRM：商家关系成员2023-06-300001820953美国-GAAP：发达的技术权利成员2023-06-300001820953AFRM：已装配的WorkforceMember2023-06-300001820953AFRM：商标和域名成员2023-06-300001820953AFRM：商标和域名成员2023-06-300001820953美国公认会计准则：其他无形资产成员2023-06-300001820953AFRM：商家关系成员2022-06-300001820953美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-06-300001820953AFRM：已装配的WorkforceMember2022-06-300001820953AFRM：商标和域名成员2022-06-300001820953AFRM：商标和域名成员2022-06-300001820953美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementAssetShopifyIncWarrantsMember2022-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementAssetShopifyIncWarrantsMember2021-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementAssetShopifyIncWarrantsMember2020-07-012021-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementAssetShopifyIncWarrantsMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementAssetShopifyIncWarrantsMember2021-07-012022-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementAssetEnterprisePartnerStockAppreciationRightsMember2020-07-012021-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementAssetEnterprisePartnerStockAppreciationRightsMember2021-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementAssetEnterprisePartnerStockAppreciationRightsMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementAssetEnterprisePartnerStockAppreciationRightsMember2021-07-012022-06-300001820953Afrm:CashCollateralAndDepositsForLettersOfCreditMember2022-06-300001820953Afrm:CashCollateralAndDepositsForLettersOfCreditMember2023-06-300001820953美国-公认会计准则：重组收费成员2022-07-012023-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-06-300001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数AFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers2022-07-012023-06-300001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成员数AFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers2022-07-012023-06-300001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers2022-07-012023-06-300001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers2023-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers美国-公认会计准则：资产质押资产抵押成员2023-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers美国-公认会计准则：资产质押资产抵押成员2022-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersAFRM：LIBORMembersSRT：最小成员数AFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers2022-07-012023-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersAFRM：LIBORMembersSRT：最大成员数AFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers2022-07-012023-06-300001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数AFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers2022-07-012023-06-300001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成员数AFRM：Warehouse CreditFacilitiesMembers2022-07-012023-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersAFRM：PayBrightFundingFacilitiesMemberSRT：最小成员数AFRM：商业纸率成员2022-07-012023-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersAFRM：PayBrightFundingFacilitiesMemberAFRM：商业纸率成员SRT：最大成员数2022-07-012023-06-300001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：PayBrightFundingFacilitiesMember2023-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：PayBrightFundingFacilitiesMember美国-公认会计准则：资产质押资产抵押成员2023-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：PayBrightFundingFacilitiesMember美国-公认会计准则：资产质押资产抵押成员2022-06-300001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021Z1NotesMemberAFRM：高级承诺安全成员2023-06-300001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2022X1NotesMemberAFRM：高级承诺安全成员2023-06-300001820953AFRM：高级承诺安全成员Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021Z2NotesMember2023-06-300001820953AFRM：回购协议成员2023-06-300001820953AFRM：回购协议成员2022-06-300001820953AFRM：其他应收账款成员AFRM：回购协议成员Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021Z1And2021Z2NotesMember2023-06-300001820953AFRM：其他应收账款成员AFRM：回购协议成员Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021Z1And2021Z2NotesMember2022-06-300001820953AFRM：可转换高级节点成员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-11-230001820953AFRM：可转换高级节点成员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-11-232021-11-230001820953AFRM：可转换高级节点成员AFRM：转换周期OneMember2021-11-232021-11-23AFRM：交易日0001820953AFRM：转换周期两个成员AFRM：可转换高级节点成员2021-11-232021-11-230001820953AFRM：可转换高级节点成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-07-012023-06-300001820953AFRM：可转换高级节点成员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-06-300001820953AFRM：可转换高级节点成员2023-06-070001820953AFRM：可转换高级节点成员2022-07-012023-06-300001820953AFRM：可转换高级节点成员2021-07-012022-06-300001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-040001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-05-160001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersAFRM：LIBORMembers2022-02-042022-02-040001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：联邦基金有效交换率成员2022-02-042022-02-040001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersAfrm:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2022-02-042022-02-040001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：基本比率成员2022-02-042022-02-040001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-042022-02-040001820953美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-06-300001820953AFRM：可转换高级节点成员2021-11-232021-11-230001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020Z1NotesMember2023-06-300001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021BNotesMember2023-06-300001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021ANotesMember2023-06-300001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020ANotesMember2023-06-300001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2022ANotesMember2023-06-300001820953AFRM：Warehouse CreditFacilityMembersUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-06-300001820953AFRM：证券化成员Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-06-300001820953AFRM：Warehouse CreditFacilityMembersUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-06-300001820953AFRM：证券化成员Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-06-300001820953Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberAFRM：证券化成员2023-06-300001820953Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2023-06-300001820953Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberAFRM：证券化成员2022-06-300001820953Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-06-300001820953Afrm:SecuritizationNotesReceivableAndCertificatesMember2023-06-300001820953美国公认会计准则：其他资产成员2023-06-300001820953美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国公认会计准则：现金等价物成员2023-06-300001820953美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国公认会计准则：现金等价物成员2022-06-300001820953美国公认会计准则：存款成员资格认证美国公认会计准则：现金等价物成员2023-06-300001820953美国公认会计准则：存款成员资格认证美国公认会计准则：现金等价物成员2022-06-300001820953美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：商业纸张成员2023-06-300001820953美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：机构安全成员美国公认会计准则：现金等价物成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：机构安全成员美国公认会计准则：现金等价物成员2022-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国公认会计准则：现金等价物成员2023-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国公认会计准则：现金等价物成员2022-06-300001820953美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-06-300001820953美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公司债券证券成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-06-300001820953美国-GAAP：商业纸张成员2023-06-300001820953美国-GAAP：商业纸张成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：机构安全成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：机构安全成员2022-06-300001820953Afrm:NonUSGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-06-300001820953Afrm:NonUSGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-06-300001820953Afrm:SecuritizationNotesReceivableAndCertificatesMember2022-06-300001820953美国公认会计准则：其他债务证券成员2023-06-300001820953美国公认会计准则：其他债务证券成员2022-06-300001820953Afrm:CertificatesOfDepositCorporateBondsCommercialPaperAndUSGovernmentBondsMember美国公认会计准则：现金等价物成员2023-06-300001820953Afrm:CertificatesOfDepositCorporateBondsCommercialPaperAndUSGovernmentBondsMember美国公认会计准则：现金等价物成员2022-06-30AFRM：位置0001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Afrm:SecuritizationNotesReceivableAndCertificatesMember2023-06-300001820953Afrm:CertificatesOfDepositCorporateBondsUSGovernmentBondsAndCommercialPaperMember美国公认会计准则：现金等价物成员2023-06-300001820953Afrm:CertificatesOfDepositCorporateBondsUSGovernmentBondsAndCommercialPaperMember美国公认会计准则：现金等价物成员2022-06-300001820953US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-06-300001820953US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-06-300001820953US-GAAP：InterestRateContractMembers美国-公认会计准则：非指定成员2023-06-300001820953US-GAAP：InterestRateContractMembers美国-公认会计准则：非指定成员2022-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2022-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2022-07-012023-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2023-06-300001820953美国公认会计准则：利息支出成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-07-012023-06-300001820953美国公认会计准则：利息支出成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-07-012022-06-300001820953美国-公认会计准则：非指定成员美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员2022-07-012023-06-300001820953美国-公认会计准则：非指定成员美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员2021-07-012022-06-300001820953美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-06-300001820953美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-06-300001820953美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：商业纸张成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：机构安全成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：机构安全成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：机构安全成员2023-06-300001820953美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-06-300001820953Afrm:NonUSGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953Afrm:NonUSGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Afrm:NonUSGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Afrm:SecuritizationNotesReceivableAndCertificatesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Afrm:SecuritizationNotesReceivableAndCertificatesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Afrm:SecuritizationNotesReceivableAndCertificatesMember2023-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-06-300001820953美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001820953美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-06-300001820953美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-06-300001820953美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-06-300001820953美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-06-300001820953Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-06-300001820953Afrm:NonUSGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001820953Afrm:NonUSGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Afrm:NonUSGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-06-300001820953美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：最大成员数2023-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：权重平均成员2023-06-300001820953SRT：最小成员数Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2023-06-300001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMemberSRT：最大成员数2023-06-300001820953SRT：权重平均成员Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2023-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：测量输入默认比率成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：测量输入默认比率成员SRT：最大成员数2023-06-300001820953SRT：权重平均成员美国-公认会计准则：测量输入默认比率成员2023-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：最大成员数2022-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：权重平均成员2022-06-300001820953SRT：最小成员数Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2022-06-300001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMemberSRT：最大成员数2022-06-300001820953SRT：权重平均成员Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2022-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：测量输入默认比率成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：测量输入默认比率成员SRT：最大成员数2022-06-300001820953SRT：权重平均成员美国-公认会计准则：测量输入默认比率成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：测量输入默认比率成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：测量输入默认比率成员2022-06-300001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2023-06-300001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2022-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-06-300001820953AFRM：PerformanceFeeLiablityMembers2022-06-300001820953AFRM：PerformanceFeeLiablityMembers2021-06-300001820953AFRM：PerformanceFeeLiablityMembers2022-07-012023-06-300001820953AFRM：PerformanceFeeLiablityMembers2021-07-012022-06-300001820953AFRM：PerformanceFeeLiablityMembers2023-06-300001820953SRT：最小成员数AFRM：MeasurementInputRefund RateMember2023-06-300001820953AFRM：MeasurementInputRefund RateMemberSRT：最大成员数2023-06-300001820953SRT：权重平均成员AFRM：MeasurementInputRefund RateMember2023-06-300001820953SRT：最小成员数AFRM：MeasurementInputRefund RateMember2022-06-300001820953AFRM：MeasurementInputRefund RateMemberSRT：最大成员数2022-06-300001820953SRT：权重平均成员AFRM：MeasurementInputRefund RateMember2022-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember2022-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember2021-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember2021-07-012022-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember2023-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：最大成员数2023-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：权重平均成员2023-06-300001820953SRT：最小成员数Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberAFRM：MeasurementInputLossRate成员2023-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：最大成员数AFRM：MeasurementInputLossRate成员2023-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：权重平均成员AFRM：MeasurementInputLossRate成员2023-06-300001820953SRT：最小成员数Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员2023-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员SRT：最大成员数2023-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：权重平均成员美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员2023-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember2022-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：最大成员数2022-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：权重平均成员2022-06-300001820953SRT：最小成员数Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberAFRM：MeasurementInputLossRate成员2022-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：最大成员数AFRM：MeasurementInputLossRate成员2022-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：权重平均成员AFRM：MeasurementInputLossRate成员2022-06-300001820953SRT：最小成员数Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员2022-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMember美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员SRT：最大成员数2022-06-300001820953Afrm:ResidualTrustCertificatesHeldByThirdPartiesInConsolidatedVIEsMemberSRT：权重平均成员美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员2022-06-300001820953Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2023-06-300001820953Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2022-06-300001820953Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2021-06-300001820953Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2021-07-012022-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2023-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：最大成员数Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2023-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：权重平均成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2023-06-300001820953SRT：最小成员数Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMemberAFRM：MeasurementInputLossRate成员2023-06-300001820953SRT：最大成员数Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMemberAFRM：MeasurementInputLossRate成员2023-06-300001820953SRT：权重平均成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMemberAFRM：MeasurementInputLossRate成员2023-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2023-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员SRT：最大成员数Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2023-06-300001820953SRT：权重平均成员美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2023-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2022-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：最大成员数Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2022-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：权重平均成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2022-06-300001820953SRT：最小成员数Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMemberAFRM：MeasurementInputLossRate成员2022-06-300001820953SRT：最大成员数Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMemberAFRM：MeasurementInputLossRate成员2022-06-300001820953SRT：权重平均成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMemberAFRM：MeasurementInputLossRate成员2022-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2022-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员SRT：最大成员数Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2022-06-300001820953SRT：权重平均成员美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员Afrm:SeniorNotesAndResidualTrustCertificatesMember2022-06-300001820953AFRM：MeasurementInputLossRate成员2023-06-300001820953AFRM：MeasurementInputLossRate成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：衡量投入预付费率成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公共类别成员AFRM：PayBrightMember2021-01-010001820953美国-公认会计准则：公共类别成员AFRM：PayBrightMember2021-07-012022-06-300001820953美国-公认会计准则：公共类别成员AFRM：PayBrightMember2022-07-012023-06-300001820953AFRM：ContingentConsiderationMembers2022-06-300001820953AFRM：ContingentConsiderationMembers2021-06-300001820953AFRM：ContingentConsiderationMembers2022-07-012023-06-300001820953AFRM：ContingentConsiderationMembers2021-07-012022-06-300001820953AFRM：ContingentConsiderationMembers2023-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2022-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2021-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2021-07-012022-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2023-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2023-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：最大成员数2023-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：权重平均成员2023-06-300001820953Afrm:MeasurementInputProgramProfitabilityMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：最小成员数2023-06-300001820953Afrm:MeasurementInputProgramProfitabilityMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：最大成员数2023-06-300001820953Afrm:MeasurementInputProgramProfitabilityMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：权重平均成员2023-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：最大成员数2022-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：权重平均成员2022-06-300001820953Afrm:MeasurementInputProgramProfitabilityMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：最小成员数2022-06-300001820953Afrm:MeasurementInputProgramProfitabilityMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：最大成员数2022-06-300001820953Afrm:MeasurementInputProgramProfitabilityMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：权重平均成员2022-06-300001820953Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-06-300001820953Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-06-300001820953Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-06-300001820953美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-06-300001820953Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-06-300001820953美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentAgreementOptionFutureGrantMember2023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentAgreementOptionFutureGrantMember2022-06-30AFRM：班级AFRM：投票0001820953FirstWarrantSharesMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2023-06-300001820953AFRM：Second保修共享成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-06-300001820953FirstWarrantSharesMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2022-07-012023-06-300001820953AFRM：AmendedAndRestated2012年股票计划成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-06-300001820953SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012023-06-300001820953SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012023-06-300001820953美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012023-06-300001820953Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012023-06-300001820953Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012023-06-300001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-30AFRM：分批0001820953Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSixMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSixMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSevenMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSevenMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheEightMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheEightMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheNineMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheNineMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheTenMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheTenMemberAFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-07-012023-06-300001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2021-07-012022-06-300001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2023-06-300001820953美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-140001820953美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最大成员数2022-07-012023-06-300001820953美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最小成员数2022-07-012023-06-300001820953美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-06-300001820953美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-06-300001820953AFRM：A2020EmployeeStockPurachePlanMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2020-11-180001820953AFRM：A2020EmployeeStockPurachePlanMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2020-11-182022-06-300001820953AFRM：A2020EmployeeStockPurachePlanMembers2022-07-012023-06-300001820953美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012023-06-300001820953美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-07-012022-06-300001820953美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-07-012021-06-300001820953AFRM：技术和数据分析费用成员2022-07-012023-06-300001820953AFRM：技术和数据分析费用成员2021-07-012022-06-300001820953AFRM：技术和数据分析费用成员2020-07-012021-06-300001820953美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-07-012023-06-300001820953美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-07-012022-06-300001820953美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-07-012021-06-300001820953AFRM：ProcessingAndServicingExpenseMember2022-07-012023-06-300001820953AFRM：ProcessingAndServicingExpenseMember2021-07-012022-06-300001820953AFRM：ProcessingAndServicingExpenseMember2020-07-012021-06-300001820953AFRM：ReturnlyTechnologiesIncMember2021-05-010001820953AFRM：ReturnlyTechnologiesIncMember2021-05-012021-05-010001820953AFRM：ReturnlyTechnologiesIncMember2022-07-012023-06-300001820953AFRM：OfficeClosureMembers2023-02-082023-02-08AFRM：员工0001820953AFRM：OfficeClosureMembers2022-07-012023-06-300001820953AFRM：A2023重组计划成员2022-06-300001820953AFRM：OtherExitAndDisposalActivitiesMember2022-06-300001820953AFRM：A2023重组计划成员2022-07-012023-06-300001820953AFRM：OtherExitAndDisposalActivitiesMember2022-07-012023-06-300001820953AFRM：A2023重组计划成员2023-06-300001820953AFRM：OtherExitAndDisposalActivitiesMember2023-06-300001820953美国-GAAP：国内/地区成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：外国成员国家：加利福尼亚州2023-06-300001820953美国-公认会计准则：外国成员国家：GB2023-06-300001820953美国-公认会计准则：研究成员美国-GAAP：国内/地区成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：研究成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-06-300001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2022-07-012023-06-300001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2022-07-012023-06-300001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-012022-06-300001820953美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-012022-06-300001820953美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012023-06-300001820953美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012022-06-300001820953美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-07-012021-06-300001820953美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-012023-06-300001820953美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-012022-06-300001820953美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-07-012021-06-300001820953美国公认会计准则：保修成员2022-07-012023-06-300001820953美国公认会计准则：保修成员2021-07-012022-06-300001820953美国公认会计准则：保修成员2020-07-012021-06-300001820953美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-07-012023-06-300001820953美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-07-012022-06-300001820953美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-07-012021-06-300001820953国家：美国2022-07-012023-06-300001820953国家：美国2021-07-012022-06-300001820953国家：美国2020-07-012021-06-300001820953国家：加利福尼亚州2022-07-012023-06-300001820953国家：加利福尼亚州2021-07-012022-06-300001820953国家：加利福尼亚州2020-07-012021-06-300001820953AFRM：其他地理位置成员2022-07-012023-06-300001820953AFRM：其他地理位置成员2021-07-012022-06-300001820953AFRM：其他地理位置成员2020-07-012021-06-300001820953国家：美国2023-06-300001820953国家：美国2022-06-300001820953国家：加利福尼亚州2023-06-300001820953国家：加利福尼亚州2022-06-300001820953AFRM：其他地理位置成员2023-06-300001820953AFRM：其他地理位置成员2022-06-3000018209532023-04-012023-06-30

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39888

确认控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州									84-2224323
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)
加利福尼亚州大街650号
旧金山, 加利福尼亚									94108
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

(415) 960-1518

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.00001美元

AFRM

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐   不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器：			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

                

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐(1)

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐(1)

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，是，☐，是，不是。☒

截至2022年12月31日，注册人非关联公司持有的A类普通股的总市值约为$2.2十亿美元。截至2023年8月21日，注册人的A类普通股流通股数量为239,682,937注册人发行的B类普通股数量为59,613,780.

以引用方式并入的文件

本报告第三部分所要求的信息(在本文中没有列出的范围)通过引用注册人关于将于2023年举行的股东年会的最终委托书并入本文，最终委托书应在与本报告有关的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

(1)没有根据证券交易委员会工作人员发布的指导，在本项目下提供披露。

---

目录表

目录

						页面
封面						1
目录表						2
第一部分						5
项目1.业务						5
第1A项。风险因素						23
项目1B。未解决的员工意见						55
项目2.财产						55
项目3.法律诉讼						55
项目4.矿山安全信息披露						56
第II部						88
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券						57
第六项。[已保留]						58
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析						59
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露						77
项目8.财务报表和补充数据						79
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧						148
第9A项。控制和程序						148
项目9 B. 其他信息						151
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露						151
第三部分						152
项目10.董事、高级管理人员和公司治理						152
项目11.高管薪酬						152
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项						152
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性						152
项目14.首席会计师费用和服务						152
第IV部						153
项目15.证物和财务报表附表						154
项目16.表格10-K摘要						156
签名						157

2

---

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告表格10-K(“表格10-K”)，以及我们已作出或将作出的口头陈述或其他书面陈述所包括的资料，包括前瞻性表述符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E条(“交易法”)的含义，涉及重大风险和不确定性。 本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及管理层关于未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们对未来收入、费用和其他经营结果以及关键经营指标的预期；

•我们有能力吸引新的商家和商业伙伴，并保持和发展我们与现有商家和商业伙伴的关系；

•我们在竞争激烈和不断发展的行业中成功竞争的能力；

•我们吸引新消费者的能力，以及与现有消费者保持和发展关系的能力；

•我们对产品的开发、创新、推出和需求的期望；

•我们有能力成功地保持与凯尔特银行作为发起银行合作伙伴的关系，并与更多的发起银行合作伙伴接洽；

•我们有能力维持、更新或取代现有的筹资安排，并建立和发展新的筹资关系；

•我们的任何资金来源不愿意或无法以我们可以接受的条款或根本不能向我们提供资金的影响；

•我们使用自有风险模型对信用风险进行有效定价和评分的能力；

•通过我们的平台促进和发起贷款的履行；

•我们未来收入的增长率和相关的关键运营指标；

•我们在未来实现持续盈利的能力；

•我们有能力继续遵守目前适用于我们业务的法律和法规；

•我们保护机密、专有或敏感信息的能力；

•过去和未来的收购、投资和其他战略投资；

•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

•诉讼、调查、监管查询和诉讼；

•我们的监管环境的发展；

•宏观经济状况对我们业务的影响，包括通胀、利率环境上升和议息差相应增加、对经济衰退的担忧加剧以及金融机构的不稳定；以及

•我们参与竞争的市场的规模和增长率。

前瞻性陈述，包括诸如“我们相信”和类似的陈述，是基于我们管理层目前的信念、意见和假设，以及截至本报告日期的现有信息。此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被阅读以表明

3

---

目录表

我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些前瞻性陈述受制于许多已知和未知的风险、不确定性和假设，包括题为“风险因素”一节和本10-K表其他部分所述的风险。此外，我们在一个竞争激烈、监管严格和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测我们可能面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为，截至本报告发表之日，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、成就、事件、结果、结果的时间或情况。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应阅读本10-K表格和我们作为本报告附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩、结果、成就以及结果或结果的时间安排可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(Investors.consim.com)、我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件(“美国证券交易委员会”)、网络广播、新闻稿、电话会议和社交媒体向投资者发布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们在网站上提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站的内容不包括在这份文件中。为方便起见，我们仅将我们的投资者关系网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

4

---

目录表

第一部分

项目1.业务

公司概述

确认成立于2012年，其使命是提供诚实的金融产品，改善生活。我们正在为数字和移动优先商务打造下一代平台。我们相信，通过使用现代技术、强大的工程人才和使命驱动的方法，我们可以重塑支付和商业。我们的解决方案建立在信任和透明度的基础上，旨在让消费者更容易负责任和自信地消费，更容易让商家和商务平台转换销售和增长，更容易让商业蓬勃发展。

我们的业务

传统的支付选择、陈旧的系统以及传统的风险和信用承保模式可能对消费者和商家都是有害的、欺骗性的和限制性的。我们认为，它们不太适合日益数字化和移动优先的商业，而且建立在传统基础设施上，不支持现代商业发展和蓬勃发展所需的创新。我们的平台正是为解决这些问题而设计的。

我们公司秉承简单、透明、以人为本的原则。自我们成立以来，我们已经收取了0美元的滞纳金，因为我们错过了预期付款。我们不会从消费者的错误中获利，我们的产品供应是透明的。通过坚持这些原则，我们与消费者和商家建立了持久的、基于信任的关系。

我们相信，我们的技术、承保和风险管理是关键的竞争优势。与传统的支付和信用系统相比，我们的专有技术能够在交易水平上对风险进行定价和评估，这提供了独特的优势。我们的风险管理方法是我们业务模式的核心，事实证明，与传统的信贷承销模式相比，我们的风险管理方法可以降低欺诈率、提高批准率，并降低信贷损失。我们的模型建立在广泛的数据点上，包括近1.32亿笔贷款的数据。此外，我们的风险管理模型旨在随着时间的推移不断改进，通过我们的平台支持的每一笔交易变得更加准确和高效。

这对消费者来说意味着购买力的提高，以及更多的控制和灵活性。截至2023年6月30日，已有近3600万消费者信任确认为他们的交易伙伴。通过利用我们以复杂的机器学习算法、专有数据和产品级承保为基础的独特风险模型，我们可以为消费者提供跨信用范围的服务和跨交易类型的价格风险。我们平台上的消费者代表着社会的广泛阶层。

对于商家来说，确认的商务解决方案通过促进需求产生和客户获取来帮助推动增长。我们的平台经过了明确的设计和设计，以与广泛的商家集成。这对我们来说是一个差异化的点，因为我们可以容纳并与商家合作，无论行业、规模、平均订单金额(“AOV“)，或客户简档。截至2023年6月30日，我们大约有254,000个活跃商家，从小企业到大企业，直接面向消费者的品牌，实体店，以及全渠道存在的公司。我们的商人涵盖各种行业，包括体育用品和户外活动、家具和家居用品、旅游和票务、服装、配饰、消费电子和珠宝。

我们有两种贷款产品：Pay-in-4和Core Loans。Pay-in-4是一种短期付款计划，每两周四次，0%APR分期，而核心贷款包括所有每月计息分期贷款和0%APR分期贷款。

5

---

目录表

我们的商业模式旨在与消费者和商家的利益保持一致。

从商家那里，我们通常会在帮助他们转换销售时赚取一笔费用并为付款提供动力。商户费用取决于我们和每个商户之间的个人协议，并根据产品提供的条款而有所不同；我们通常按0%的年利率(“APR”)赚取较大的商户费用”)融资产品。截至的财政年度2023年6月30日、Pay-in-4%和Core 0%贷款19%和13%分别占总商品交易量(GMV)的”)通过我们的平台提供便利。在截至2022年6月30日的财年，Pay-in-4和Core 0%贷款分别占GMV总额的22%和21%。这种结构激励我们通过我们平台提供的商业和技术解决方案来帮助我们的商家转换销售额并增加AOV。

从消费者那里，我们从我们发起或从发起银行合作伙伴那里购买的计息分期贷款中赚取利息收入。向我们的消费者收取的利率取决于交易风险、消费者的信誉、消费者选择的还款期限、贷款金额以及与商家的个人安排。因为消费者从来不会被收取递延或复利或滞纳金，我们没有动力从消费者的错误或不幸中获利。

我们还通过我们的App和确认卡直接向消费者发放虚拟卡，确认卡以前是“确认借记+”，允许消费者与未与确认整合的商家购物。商家还可以选择使用虚拟信用卡作为提供分期付款贷款的一种方式，让他们的客户能够在一段时间内付款。每笔成功的确认卡交易都会向商家收取交换费，我们的发卡合作伙伴会与我们分享一部分收入。

我们已经实现了相当大的规模，在2023财年为消费者购买了202亿美元的GMV。

我们的平台

我们的业务通过创建一个建立在诚实的金融产品之上的强大平台，改变了消费者和商家的交易方式。我们的业务始于结账时基本的按时间付费解决方案，此后通过构建和收购满足消费者和商家不断变化的需求的解决方案，继续创新和扩展我们的产品套件。我们的平台包括三个核心元素：面向消费者的销售点支付解决方案、商家商务解决方案和以消费者为中心的应用程序。我们为消费者和商家提供的当前解决方案套件概述如下：

消费者特征

•在结账时确认。当从我们的合作商家之一购买时，消费者可以选择 确认为一种付款方式，让他们可以选择在几周到几个月的时间内逐步付款。我们监测商家的信誉、消费者投诉和争议率、消费者还款行为的变化，以及其他数据，让消费者相信与确认整合的商家致力于提供诚实和愉快的体验。

•消费者优先借款。我们的无摩擦解决方案让消费者申请贷款并当场获批变得容易。消费者要么获得0%的APR，在那里他们不支付利息，要么获得简单的利息贷款，他们支付固定数额的利息，而这些利息永远不会复利。我们单独承销每笔交易--从不收取滞纳金--当消费者落后时，我们不会获利。从根本上说，我们的成功与我们消费者的成功是一致的。我们的自有风险模型一直表现优于传统信贷模型，使我们能够更好地帮助符合条件的消费者为他们的购买提供资金。消费者支付的金额永远不会超过他们在结账时同意的金额，即使他们没有达到预期或延迟付款。

6

---

目录表

•确认Marketplace。我们的确认应用程序和网站提供来自以下商家的量身定制和独家优惠 根据消费者的喜好。消费者可以在确认网站或通过确认应用程序申请，并在获得批准后，获得一张一次性虚拟卡，可以在线或在店内使用。在截至2023年6月30日的财年中，我们20%的交易发生在确认市场上。

•确认卡。确认卡允许消费者链接银行账户进行全额支付，或稍后通过确认应用程序访问信用进行支付。用户可以利用独特的应用内购后功能，立即将任何符合条件的借记交易转换为分期付款贷款。消费者还可以通过确认应用程序申请预购分期付款贷款，并在获得批准后，使用确认卡在线或店内完成购买。消费者可以通过实体借记卡或虚拟卡进行交易。

•高收益储蓄账户。通过确认应用程序，并与Cross River Bank合作，我们提供FDIC保险的、有利息的 储蓄账户，没有最低存款要求或费用。

商家特征

•在结账时确认。通过我们专为开发商设计的直接应用程序编程接口(“API”)，商家可以轻松地将确认整合到他们的支付和产品页面中，使商家能够实现增量销售，扩大目标市场，并通过解决消费者的负担能力来提高客户转化率和忠诚度。我们还能够帮助商家增加对更高净值AOV商品的需求。

•灵活的产品，解决更广泛的交易。商户 可以提供0%的年利率和计息按时间付费产品中的一种或组合。向客户提供0%的年利率融资对商家来说是一个引人注目的收入加速器，他们能够在不诉诸折扣的情况下解决客户的负担能力。商家有能力补贴和确定客户支付的利率范围。

•品牌赞助和其他促销策略。我们有能力与制造商合作，提供特定品牌的促销融资优惠。这些促销活动由供应商提供资金，然后通过我们的商家提供。供应商为他们的产品支付降低的APR的成本，不会给我们的商家带来额外的成本。这为我们的商家提供了一个强大的降价选择，因为他们可以在不影响利润率的情况下增加销售额。同时，供应商可以通过增加销量进行销售。我们还与商家合作，通过其他促销策略和优惠接触消费者。

•商家仪表盘。我们的商家仪表板提供了一个强大的用户界面，通过它，每个 商家可以查看交易数据，管理收费，访问API密钥，以及管理和配置商家的确认帐户。

•分析。我们为商家提供有洞察力的分析，帮助他们了解他们的 各种产品正在执行和其他关键见解，以优化转换和客户获取成本。

•客户成功支持。我们高触觉的客户成功团队与我们的商家合作分析 性能，并提供优化AOV和转换率的定制建议。

•肯定APP和Marketplace。商家还可以访问确认的应用程序，该应用程序提供了一个市场，使他们能够通过特色位置和个性化广告高效地接触到客户。

7

---

目录表

•确认网站和开发人员文档。我们的网站包含广泛且有吸引力的开发人员 文档旨在使任何开发人员可以通过我们的直接API或其他集成轻松集成，并最大限度地发挥所有肯定向商家和消费者提供的优惠的好处。

•确认资格预审。通过给予消费者资格预审的能力，确认的产品可以 更早地集成在消费者的旅程中。我们相信，这将减少废弃手推车的数量，提高转化率。资格预审还为消费者提供了个性化的购物体验，一旦他们通过资格预审，他们可能会收到基于他们的批准金额的定制优惠。

•简单、合规的解决方案。我们的直接API专为开发人员设计，允许以最小的商家投资进行站点集成。商家可以很容易地将我们的平台整合到支付和产品页面中，我们还提供了一个专门的整合团队来协助解决问题。一旦商家整合了我们的API，我们就会通过我们的平台处理贷款的监管方面，而不考虑州、省或司法管辖区。

我们的竞争优势

我们相信，我们拥有许多竞争优势，这些优势将继续为我们的成功做出贡献。

强大的网络效应

我们受益于自我强化的网络效应，这是与加入我们网络的每个额外消费者和商家相结合的优势：

•随着消费者了解我们的解决方案的关键好处，我们相信会有越来越多的人选择使用我们的平台，我们的消费者基础将继续增长。

•我们的消费者生态系统越大，它对商家的价值就越高，商家提供确认作为一种支付选项的吸引力就越大。

•融入我们网络的商家越多，消费者就越有理由肯定购物。

•随着我们消费者生态系统的扩大，我们的成本以GMV的百分比的形式下降。例如，我们拥有的关于回头客的额外数据使我们能够做出更好的承保决策，因此通常会导致回头客对GMV的信贷损失费用拨备比例低于首次客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，通过我们平台促进的交易中，分别有88%和81%是由回头客推动的。

•改进的直接费用效率使我们能够为消费者和商家提供更具吸引力的优惠，进而吸引更多的消费者和商家加入我们的网络。

最终结果是，我们正在我们的平台上建立一个消费者和商家生态系统，我们预计这个生态系统将随着时间的推移继续增长和盈利。

工程和技术基础设施

技术是我们所做的一切的核心。我们的解决方案使用机器学习、人工智能、基于云的技术和其他现代工具来创建差异化和可扩展的产品。我们优先建设自己的技术和投资于工程人才，因为我们相信这些是难以复制的持久竞争优势。

8

---

目录表

我们的直接API还允许商家合作伙伴轻松整合确认。从最小的直接面向消费者的在线品牌到运行在大型机上的最大商家，与确认整合的技术方面是快速和无痛的。完全整合可以非常快地完成，通常在签署我们的商家协议后的几天内完成。

随着时间的推移而不断积累的数据优势

自我们成立以来，我们在采购、聚合、保护和分析数据方面的专业知识一直是我们平台的核心竞争优势。我们使用数据为我们的分析和决策提供信息，包括风险评估，以增强消费者的能力，并为我们的商家和资金来源创造价值。

我们的技术旨在处理我们的数据驱动操作的巨大规模-我们每分钟能够处理数千笔结账。我们基于机器学习的风险模型目前是根据一组复杂的变量在大量数据点上进行校准和验证的，并且是定制的，可以有效地检测欺诈、价格风险并提供定制的建议。我们考虑传统信用评分以外的数据，如交易历史和信用使用情况，以预测还款能力，并将其与实时响应数据结合起来。在某些情况下，我们还能够访问和利用SKU级别的数据来评估和承保个别交易的风险，然后才能扩大获得信贷的机会。

我们的专有风险模型产生更好的结果

我们相信，我们的风险模型有助于我们更好地评估风险。与传统的支付和信用系统不同，我们可以在交易层面评估风险，而不是仅仅依赖静态的消费者信用评分。我们与商家合作伙伴的整合使我们能够在评估信用申请时考虑消费者正在购买的产品。我们相信，我们的专有风险模型已将这一优势转化为促进来自更广泛、更多样化的消费者群体的更大交易量的能力。我们风险模型的更高精确度通常也有利于我们为所保留贷款的信贷损失拨备。

我们的持续学习风险模型受益于不断扩大的规模。随着来自新交易的数据被纳入我们的风险算法，我们能够更有效地评估给定的信用状况。

我们快速评估、定价和管理风险的能力使我们能够产生高质量的资产，吸引资金来源，并在消费者随着时间的推移偿还时产生可预测的服务和利息收入。我们的风险模型旨在符合我们发起银行合作伙伴的信贷政策和承销程序，并已被证明与传统的信贷承销模式相比，可导致较低的欺诈率和较高的审批率。

有关我们的风险模型如何为发起银行合作伙伴自动执行承保流程的更多信息，请参阅“-监管环境--州和省的许可要求和监管。”

深厚的资本市场专业知识

我们相信，我们的资本管理战略是一个关键的竞争优势，使我们能够有效地扩展我们的网络，支持整个生态系统的GMV增长，并有效地回收股权资本。我们的持久融资模式包括三个主要渠道—仓库信贷安排，定期和循环证券化交易的方案发行，以及远期流动承诺。在每个渠道中，我们努力通过与包括存款机构、投资银行、战略投资基金、养老基金、资产管理公司和保险公司在内的广泛交易对手合作，最大限度地提高我们的财务灵活性。通过保持对一系列多样化的长期资金来源的访问，并在销售点利用我们的专有承销流程，我们能够大规模地将高质量的金融资产货币化。

9

---

目录表

我们的竞争对手

我们的主要竞争对手包括：传统支付方法，如信用卡和借记卡，包括由Synchrony、摩根大通、花旗银行、美国银行、Capital One、面包金融和美国运通等发卡银行提供的方法；由支付公司提供的技术解决方案，如Visa和万事达卡；移动钱包，如PayPal和Apple；其他由Block和Klarna公司提供的超时支付解决方案，以及传统金融和支付公司提供的新的超时支付服务，包括上述产品。此外，商家越来越多地向客户提供专有的按时间付费的选项，在某些情况下，这些选项与我们的服务在结账时平行提供。

我们的技术驱动平台还面临着来自各种参与者的竞争，包括那些通过数字支付实现交易和商业的参与者。像我们这样的科技公司正在从传统金融机构那里获得越来越多的市场份额。

我们相信，我们基于我们的竞争优势进行有利的竞争，并处于有利地位，能够在市场上取得成功。然而，我们的许多竞争对手比我们大得多，这可能会为这些竞争对手提供我们目前没有的优势，例如更多样化的产品供应、更大的消费者和商家基础、接触更多消费者和潜在消费者的能力、运营效率、通过其他业务线交叉补贴其产品的能力、更多功能的技术平台、广泛的本地分销能力和更低的融资成本。我们的潜在竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史，更广泛的消费者和商家关系，以及更高的品牌认知度和品牌忠诚度。此外，拥有庞大的现有消费者和商家基础、雄厚的财力或已建立的分销渠道的其他老牌公司也可以进入市场。

我们的增长战略

我们的多管齐下的增长战略旨在巩固我们的势头，释放机会，为消费者和商家创造更大的价值。

为商家和消费者扩展解决方案

•创新新的消费产品解决方案. 我们计划 继续创新，为消费者带来新的诚信金融产品。例如，在2023财年，我们将以前的确认借记卡更名为确认卡，并将该产品普遍提供给所有符合条件的消费者。

•增加商户功能。随着我们继续帮助商家提高转化率 考虑到费率、AOV和客户满意度，我们计划构建新的工具来帮助他们优化客户获取策略，并取得更好的结果。例如，在2023财年，我们继续在自适应结账方面进行创新TM，它在一个集成的结账解决方案中动态地提供优化的双周和每月付款选项，并推动了转换率的显著提高，优化了利率，并改善了整体用户体验。此外，我们为商家提供了获得新客户的能力，方法是改进我们旨在推动购买意向的动态消息传递功能，提供更高价格的转换包以提供较长期的0%APR优惠，并通过商家门户中的自助服务资源和功能改进商家支持能力。

提高消费者交易频率

我们已经展示了我们的解决方案如何成功地实现和加速较大规模和经过深思熟虑的采购的商务。我们的目标是继续推动我们平台的重复使用，因为我们通过我们以消费者为中心的工具和产品，以及我们网络上日益多样化的商家，为消费者提供超越他们最初购买的服务。我们相信，扩大到消费者的日常和店内消费将是推动重复使用的关键

10

---

目录表

并将使我们能够增加与消费者和商家的接触。确认卡是这一战略的重要组成部分，因为使用确认卡的消费者通常有更高的每位用户交易量和更多的店内使用量。如果成功，我们相信这一战略将导致我们平台上的交易量增加，以及我们消费者和商家网络的扩大。截至2023年6月30日，我们每个活跃消费者的交易量约为3.9笔，与2022年6月30日相比增长了约30%，与2021年6月30日相比增长了70%。

扩大消费者触角

我们将继续进行营销，以提高消费者的品牌知名度，并突出我们平台的价值。我们相信，这将吸引新的消费者尝试确认作为一种支付方式。随着我们将更多的消费者加入我们的网络，我们的模式变得更加高效和强大，使我们能够向越来越多的消费者提供我们的平台(及其促进的贷款)。我们服务的消费者越多，我们的系统就越了解如何识别负责任的消费者，我们可以获得和批准的消费者就越多。

扩大商家覆盖范围

•深化对现有商户的渗透。今天，确认交易只占一小部分 占我们商家总交易额的一部分。随着更多的消费者意识到使用确认的易用性和透明度，以及我们通过我们专门的销售和客户成功团队主动与商家建立关系，我们相信我们可以显著增加我们在现有商家总交易额中的份额。

•增加我们商家合作伙伴的数量. 我们相信，我们有机会显著提高 通过我们专职的销售团队和企业对企业的营销努力，增加我们网络上的综合商家数量。此外，简单、直接的API集成意味着引入新商家是一个无缝的过程。随着我们继续为商家创造结果，我们相信会有更多的人加入我们的平台，以便向他们的客户提供确认作为一种选择。

拓展新市场

我们的平台广泛面向美国和加拿大的商家和符合条件的消费者。我们将继续评估将我们的平台扩展到新市场。任何地方的商家和消费者都可以从更透明、公平和诚实的商务方式中受益，我们看到了通过我们的平台在世界各地的许多新市场创造价值的机会。

我们的技术

我们的产品构建在云优先平台上，专为时间上不可知的数据聚合、模式化、管理和决策而设计，这使我们的产品能够利用多年来深入的行为、金融、购物和支付数据，涵盖我们平台的各个方面，从欺诈和定价，到个性化和偿还。我们的垂直集成技术支持跨产品的丰富数据格局，从而提高效率，释放更大的规模。不断扩大的规模为飞轮提供了动力，进一步推动了增量数据捕获并提高了每笔交易的效率，这种效率使我们能够更精细地为交易定价、衡量风险、为客户提供价值以及个性化消费者体验。

我们投资技术来创造这种飞轮效应，因为我们相信它建立了日益增长和持久的竞争优势，因为我们对我们的模型决策更有信心，降低了每笔交易的成本，并提高了我们以更低的误差率为交易定价的能力。我们的技术利用了不断增长的规模，因为我们的商家、消费者和资本合作伙伴网络中的参与者获得了越来越多的价值。

11

---

目录表

•欺诈检测能力。为了评估交易欺诈风险，我们首先寻求建立消费者的 使用基本信息的身份。然后通过我们的欺诈模型对消费者进行评估，然后我们将推进审批流程，或者从消费者那里请求额外的数据。我们复杂的欺诈模型利用大约80个其他数据点，以做出是否阻止交易的近乎即时的决定。还有一些次要规则，在触发时，旨在将交易发送给欺诈调查人员。

•信用检查功能。我们的风险模型采用五个最重要的数据输入，并将它们转换为 总共超过500个数据点，以评估新消费者的信用风险。我们的算法按月对还款概率进行建模，并将这些概率与期限长度、购买规模、商家和正在购买的商品结合起来，以便对风险进行定价和评分。在绝大多数情况下，我们可以在几秒钟内完成这些检查和计算，根据我们发起银行合作伙伴的承保政策自动执行承保流程。我们使用申请和交易数据来训练我们的模型，包括来自近1.32亿笔贷款的数据。

•模型改进。我们对建模、再培训和重新校准的高节奏转化为 随着时间的推移对我们的模型进行快速改进。新数据经常用于对每种模式进行再培训，这意味着随着我们平台上支持的消费者、商家、交易和还款的数量增加，它们会继续改善。我们还定期对核心模型和算法进行更大规模的更新。我们定期引入要由我们的风险分析系统捕获的新数据信号，并使它们可用于新模型的开发、培训和验证。此外，我们还探索捕获模型审批之外的数据的机会，以便为未来的模型提供广泛的数据。在这些更新期间，会捕获新的信号，并询问和重新测试较旧的数据，以帮助我们的模型继续发展。我们自动化了构建、培训、校准、验证和更新我们的模型的过程，使我们的科学家和工程师能够专注于研究、灵活性和速度。我们的模型旨在使我们能够快速有效地调整模型，以应对环境的变化。

•专为不断的创新和灵活性而设计。我们深厚的技术才华和能力 使我们能够战略性地在内部构建核心系统(包括我们自己的分类账)和基础设施，使我们能够在不断创新和迭代并开发跨多个学科的新能力的过程中获得我们认为是显著的竞争优势。我们定制的技术基础设施的灵活性意味着我们可以在不增加大量管理费用的情况下整合新的商家、平台、数据源、模型、资本合作伙伴关系和其他元素。

•数据隐私和安全。我们存储和处理数据，同时保持强大的物理、电子 以及旨在保护这些数据的程序性保障措施。我们维护旨在防止未经授权访问系统的物理安全措施，并使用防火墙和数据加密等安全措施。我们还对我们的建筑物部署了物理访问控制，我们的政策仅授权需要访问个人信息的员工或代理履行其工作职责。

销售和市场营销

我们的营销战略包括与商家和合作伙伴合作的品牌营销、沟通和联合营销活动。历史上，我们一直依靠我们的商家关系和积极的用户体验来发展我们的品牌和扩大我们的网络。相对于我们的竞争对手，我们在销售和营销方面没有投入大量资金，就已经实现了商家和消费者的显著采用。我们关注的是销售和营销支出的有效性。我们还利用专门的销售团队来扩大我们在美国和加拿大的商家基础，并利用与其他平台的战略合作伙伴关系来扩大我们的商家和消费者基础。

12

---

目录表

季节性

由于消费者的消费模式，我们的业务出现了季节性波动。从历史上看，由于假日期间零售业的增长，我们的GMV在本财年第二季度一直是最强劲的。尽管GMV水平较高，但在2023财年和2022财年，我们在第二财季产生的期间收入占GMV的百分比较少，这是因为在本财年后半期产生的计息贷款比例相对较高，这通常会导致较低的商户网络收入(按期间确认)和较高的利息收入水平(在较长的时间范围内确认)。我们预计这些季节性模式将在未来持续下去，我们第二财季发生的任何不利事件都可能对我们本财年的财务业绩产生不成比例的影响。

人力资本资源

我们的员工

截至2023年6月30日，我们总共有在2171名员工中，主要位于美国。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们还没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

让我们与众不同的独特文化

我们相信，我们的文化为我们提供了长期、可持续的竞争优势。我们的员工自称“肯定者”，他们坚定地致力于提供诚实的金融产品，以改善生活。五个核心价值观渗透到了肯德姆的每一个部分--包括我们的员工、产品和业务：

•以人为本。我们先考虑我们对人们生活的影响，然后再考虑我们自己 兴趣。这意味着我们不会也不会利用我们的消费者。与该行业的许多公司不同，我们不会通过滞纳金、递延或复利等做法来利用消费者的不幸。我们的成功与我们消费者的成功是一致的。事实上，我们依赖它。

•没有小字。我们对我们的消费者和彼此都是透明和诚实的。那是 为什么通过我们的平台促成的贷款没有隐藏的费用或伎俩。你所看到的就是你所得到的。

•我们请客。我们对自己的行为承担全部责任，从不推卸责任或将责任推给 巴克。肯定者自己的问题和解决方案，我们相互追究责任。

•越简单越好。我们让复杂的事情变得简单而清晰。金融产品和支付 传统上充满了复杂性。我们找到了一种更好的方式，一种给消费者带来他们需要的简单性，给商家带来他们想要的结果的方式。

•挑战极限。我们永远不会停止创新，承担明智的风险，并提高标准。才华横溢 人们之所以受到肯定，是因为我们赋予他们创新、创建强大系统和承担明智风险的能力。这种势头使我们的消费者和商家网络不断增长和蓬勃发展。

这些价值观帮助我们吸引、激励和利用了杰出的技术专家和商业人士的集体才华。

13

---

目录表

多样性、公平性和包容性

我们相信，多样性、公平性和包容性(“dei”)在我们扩展和建设高绩效团队时非常重要。我们的战略包括将Dei嵌入到我们的流程、计划和结构中，贯穿员工生命周期-我们如何招聘、发展、晋升和留住肯定者，以及我们如何开展业务。

我们的多元化和包容性指导委员会(“DISC”)是一个内部委员会，由来自Desim各地的高级领导人组成，就可能影响支持不同关键群体(员工、消费者和商人)的能力的举措向部门和团队提供支持和指导。环境与发展司还负责审查内部和外部的环境与发展倡议，环境与发展部成员帮助扩大其部门内发生的高影响力的环境与发展努力。以下是我们在2022年(我们发布了Dei报告的最新年份)的Dei工作的几个要点：

•除了现有的13个员工资源和社区小组外，阿奎姆还增加了两个新的社区小组(神经多样性小组和西南亚和北非小组)。阿肯姆的员工资源小组(“ERG”)支持和推进阿肯姆的价值观和业务目标。这包括公司致力于提供平等的就业机会，并促进一种所有肯定者都感到自己属于他们的文化。ERG包括来自代表不足的群体(“URG”)及其盟友的肯定者。阿肯纳姆的社区团体(“CG”)帮助在阿肯纳姆建立归属感、社区和包容性。我们的CG因为共同的身份、共同的特征或共同的生活经历而走到一起。

•2022年，继2021年在三个国家(西班牙、波兰和加拿大)招聘了肯定人后，我们专注于支持世界各地的肯定人。今年，波兰的肯定者开始了我们的女性@肯定ERG和心理健康社区小组的分会。超过50%的波兰员工表示有兴趣加入精神健康和妇女@。

•2021年，我们通过各种肯定赞助的促销活动，促进了50多家小型或少数族裔企业的发展。2022年，我们将这一数字增加了130%，突出显示了确认平台上的115家小型和少数族裔拥有的企业，包括Shop Black拥有的企业页面。

我们每年发布Dei报告，其中披露了与我们团队相关的某些人口统计信息，并概述了我们的Dei目标、我们在实现这些目标方面的进展、我们需要改进的领域以及我们希望将重点放在哪里。《2022年报告》可在以下网址查阅：www.consim.com/多样性-包容性。本网站仅为方便起见而提供，本网站上的或可通过本网站获取的报告和信息的内容不是本年度报告Form 10-K的一部分，也不包含在本年度报告中。

我国董事会在人力资本资源管理中的作用

我们的董事会相信，人力资本管理是我们持续增长和成功的重要组成部分，对于我们吸引、留住和培养有才华和技能的员工的能力至关重要。我们以尊重同事、重视关心他人的文化为荣。管理层定期向董事会报告人力资本管理主题，包括企业文化、安全、多样性和包容性、员工发展以及薪酬和福利。我们的董事会为重要决策提供意见，包括有关安全、人才保留和发展的决策。

员工激励和福利

根据我们的股权激励计划，我们通过授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)向员工提供股权激励，以使他们的利益与作为公司“所有者”的股东保持一致。我们还通过了一项员工股票购买计划(ESPP)，符合条件的员工可以根据该计划购买股份数为以低于公平市价的价格出售我们的A类普通股. 我们相信，这些激励计划为我们提供了吸引、激励和留住人才的资源，从而使我们能够与行业中的同类公司竞争。

14

---

目录表

我们为美国员工提供全面的福利，包括医疗、牙科、视力、人寿保险、带薪休假、各种自愿保险计划和401(K)退休计划。我们的员工援助计划、财务健康福利、法律保护福利和身份盗窃保护福利为员工提供信息、推荐和短期咨询，以解决影响其工作或个人生活的个人问题，作为额外的保护层。此外，我们还提供额外福利，如雇主赞助的数字消费钱包、心理健康福利、家庭和生育福利以及慷慨的休假和休假政策，我们相信这会提高员工的生产率、满意度和忠诚度。

监管环境人员t

我们在快速变化的监管环境中运营，通过我们与发起银行合作伙伴的合作关系，根据美国联邦法律、加拿大法律、英国法律以及我们运营所在的州和省的法律等，我们直接或间接地受到广泛的监管。这些法律涵盖我们业务的方方面面，包括隐私法、消费者保护法和合同义务。如果我们所在司法管辖区的法律或法规发生变化，我们可能会受到额外的法律或法规要求的约束。这些可能包括需要获得新的和不同类型的许可证，以开展我们的业务，如贷款、经纪、服务、托收或汇款。有关与我们的监管环境相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的监管环境相关的风险”的部分。

我们的贷款计划相对新颖，必须遵守适用于消费信贷交易的监管制度。此外，随着联邦和州政府考虑适用现有法律并通过新的法律来监管这些结构，在线贷款平台的监管框架正在演变和不确定。某些银行法律法规也可能适用于我们的发起银行合作伙伴。

州和省的许可要求和法规

我们的业务必须满足我们所在的每个美国州和领土以及加拿大各省的法律和标准。这意味着，当各个州、地区或省份允许提供和使用资金的方式不同时，我们必须按照最全面的要求始终如一地运作。

我们的政策和实践符合这些要求，目的是管理我们业务模式的长期可行性和灵活性。因此，我们已经建立了一种商业模式，根据这种模式，我们可以在美国、加拿大和英国的不同司法管辖区通过我们的贷款、服务和经纪许可证直接通过我们的平台发起贷款，我们也可以通过我们的平台购买发起银行合作伙伴发起的贷款。通过我们在美国的平台促成的几乎所有贷款都是通过凯尔特银行发起的，凯尔特银行是一家由FDIC保险的犹他州特许工业银行。

某些州、省和地方已通过法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的各方必须获得许可、登记、通知备案或其他批准，包括在某些情况下促进和协助此类交易、追偿债务或偿还债务、和/或购买或销售消费贷款。我们还收到了监管机构关于从这些司法管辖区获得许可证或在这些司法管辖区注册的要求的查询，包括我们已确定我们不需要获得此类许可证或在州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。我们还须遵守许可要求、监管和适用监管机构的审查，在我们可以通过我们的平台直接提供贷款、招揽或提供贷款或发起贷款的司法管辖区，我们已经或正在获得我们这样做的司法管辖区的必要许可证。各州的许可法规各不相同，规定了不同的要求，包括但不限于：对贷款发放和服务做法的限制(包括对费用类型、金额和方式的限制)、征集活动、利率限制、披露要求、定期审查要求、担保保证金和最低规定净值要求、定期财务报告要求、主要负责人变动的通知要求、股权或公司控制，

15

---

目录表

对广告的限制，以及提交贷款表格供审查的要求。州和省许可要求在我们的业务模式中的应用并不总是明确的，虽然我们认为我们在2023年6月30日符合适用的许可要求，但监管机构可能会要求或要求我们在未来获得额外的许可证或其他授权，这可能会使我们的业务受到额外的限制或要求。

国家利率待遇

我们和我们的发起银行合作伙伴也可能受到州法律对个人消费贷款的利率限制。某些州没有这样的限制，而其他司法管辖区对此类贷款施加了最高利率。在某些司法管辖区，最高利率可能低于适用于通过我们平台提供便利的贷款的利率。如果通过我们的平台促成的任何贷款被发现征收的利率高于适用州的最高利率，则此类贷款可能违反国家利率限制法，从而可能导致此类贷款无法执行，或减少或取消此类贷款的本金和/或利息(已支付或将支付)，或导致我们或我们的发起银行合作伙伴受到费用、损害赔偿和罚款。然而，出于充分的谨慎，我们已寻求自愿将我们为某些州的借款人提供的贷款的最高利率设定上限，使其低于我们的发起银行合作伙伴根据适用法律将被允许收取的最高利率。

通过我们与发起银行合作伙伴的合作关系，以及通过我们的国家贷款许可证直接发起贷款，在适用的情况下，我们的风险模型根据我们发起银行合作伙伴的承销政策(只有我们的发起银行合作伙伴才能改变，我们在审查、批准和管理由我们的平台提供的贷款时必须遵循的政策)以及我们直接贷款实体的承销政策，自动执行承销过程。当通过我们的平台发起贷款时，我们的发起银行合作伙伴可能会签订合同，根据联邦法律(联邦存款保险法第27节)授予州特许的FDIC保险银行的权限，并根据2020年7月22日发表在《联邦登记册》上的FDIC关于联邦利率管理局的最终规则中详细说明的法律原则来收取利息。第27条允许FDIC保险的银行，如我们的发起银行合作伙伴，根据银行所在州允许的利率，在全国范围内向消费者收取利息。我们依靠发起银行合作伙伴根据联邦法律的权威来确定利率，并对我们的发起银行合作伙伴通过我们的平台发起的贷款收取利息。CrosRiver Bank一般允许消费者贷款借款人同意高达30%的任何年利率，我们的其他发起银行合作伙伴，包括凯尔特银行，通常允许消费者贷款借款人同意高达36%的任何年利率，在每种情况下，根据上文讨论的FDIC联邦利率管理局规则和其他适用法律计算。

然而，如果我们与发起银行合作伙伴的关系背后的法律结构被成功挑战，我们可能会被发现违反了州许可要求和监管利率和消费贷款其他方面的州法律。如果发生这样的挑战，或者如果我们与发起银行合作伙伴的安排因任何原因而改变或终止，我们将需要依赖于替代银行关系，寻找替代银行关系，依赖现有的州许可证，获得新的州许可证，追求联邦特许，提供消费贷款，和/或受某些州的利率限制和贷款产品要求限制。有两个单独或联合提出的索赔可能在某些或所有州造成这一结果。

联邦存款保险公司表示，颁布其联邦利率管理局规则的部分原因是，由于法院的裁决，例如在《马登诉米德兰资金有限责任公司》[《联邦判例汇编》第三辑，第786卷，第246页(第二巡回法庭)]一案中的判决，《联邦利率管理局规则》在一定程度上是为了编纂“在作出时有效”的原则。2015)，Cert.拒绝，136摄氏度。2505(2016年6月27日)。在Madden诉Midland Funding案中，第二巡回法院裁定，一般适用于国家银行的联邦优先购买权不适用于非银行受让人，如果受让人不再代表银行行事，如果银行不再在贷款中拥有权益，或者这种确定不会显著干扰银行行使其联邦银行权力。在这一理由下，第二巡回法院没有先发制人地限制可能适用于非银行受让人的国家利率。第二巡回法院对马登一案的判决对纽约州、康涅狄格州和佛蒙特州的联邦法院具有约束力。在马登的决定之后，该国其他地区也出现了一些诉讼，

16

---

目录表

类似的指控。根据联邦存款保险公司颁布的联邦利率管理局规则，这是州特许银行(如我们的发起银行合作伙伴)的利率授权机构，适用于州特许银行在发起之日发起的贷款的利率将与贷款所有权无关(即，该利率在作出时是有效的)。OCC于2020年5月29日发布了一项类似的规定，针对国家银行发放的贷款。加利福尼亚州、纽约州和伊利诺伊州的州总检察长对OCC提起诉讼，指控OCC没有法定权力发布2020年5月29日关于从国家银行购买贷款的利率可允许性的规则，并且在公布该规则时没有遵循所需的程序。加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州、纽约州和北卡罗来纳州的州总检察长与哥伦比亚特区一起，就FDIC联邦利率管理局规则对FDIC提起了类似的诉讼。这起诉讼是根据加利福尼亚州北区对FDIC案的裁决做出的，FDIC胜诉FDIC，《美国最高法院判例汇编》，2022年版。Lexis 22719(北加州，2022年2月8日)，其中法院明确支持FDIC联邦利率管理局规则的有效性，将其与OCC发布的类似规则区分开来。然而，目前尚不确定这些或其他州总检察长是否会就FDIC、OCC或其他监管机构关于利率允许性的任何其他规则提起类似的诉讼。值得注意的是，FDIC和OCC的规则强调，它们没有解决银行或外国银行的受保分行是否是贷款利息的真正一方或根据国家法律在贷款中拥有经济利益的问题，例如，哪个实体是“真正的贷款人”。联邦利率管理局，85美联储。注册44146(2020年7月22日)。

在联邦利率管理局生效之前和之后，也有私人诉讼和政府执法行动试图重新描述贷款交易的特征，声称被点名的贷款人不是真正的贷款人，相反，另一个实体是真正的贷款人或事实上的贷款人。这些债权传统上是基于国家贷款法、其他法定条款或州普通法，私人诉讼当事人或政府机构可以通过这些法律寻求许可、监管或禁止他们认为真正的贷款人或事实上的贷款人的实体的活动。对于通过我们的平台促成的贷款，针对我们、任何后续服务商、之前的所有人或此类贷款的后续受让人(包括我们的发起银行合作伙伴)的任何此类诉讼或执法行动，都可能使他们面临损害赔偿、返还或其他惩罚或补救要求。2020年10月27日，在特朗普政府的领导下，OCC颁布了一项最终规则制定，列出了确定国家银行发放贷款的真正贷款人的标准。2021年6月30日，总裁·拜登签署了一项国会审议法决议，废除了OCC的真实贷款人规则，OCC在没有后续法定授权的情况下，不得发布任何实质上类似的规则。

此外，尚不清楚这些规则是否会由法院和监管机构以实际降低与州利率限制相关的风险以及与我们、我们的发起银行合作伙伴、任何其他计划参与者或通过我们的平台促成的贷款相关的风险的方式生效。虽然大多数执法和诉讼历来针对的是高利率项目(即>100%APR)，我们认为这与我们的公司使命和价值观不一致，但我们仍可能面临与上述索赔有关的诉讼，无论是私人诉讼还是政府诉讼或行政诉讼。不利裁决的潜在后果可能包括无法以约定的利率收取贷款、违反许可证规定、贷款被发现不可执行或无效、利息或本金减少或其他处罚或损害赔偿。通过我们的平台提供便利的贷款的第三方购买者也可能受到审查或类似的诉讼，无论是基于无法依赖“在作出时有效”原则，还是因为发起银行以外的一方被视为真正的贷款人。

货币传输

通过我们的全资子公司，确认支付，有限责任公司(“确认支付”)，我们持有在美国某些州和司法管辖区作为货币转发器(或其等价物)运营的许可证。确认支付正在积极寻求更多此类性质的许可证和认证，但不能保证我们能够获得这些许可证和认证，也不能保证我们将能够获得这些许可证和认证。作为一家有执照的资金转账机构，我们对客户资金的投资、经常性报告和债券有义务和限制。如果被发现违反了我们许可证所涵盖的法律或法规，我们可能会受到责任和/或额外的限制。这些措施包括但不限于被迫停止与某些地区的居民做生意。

17

---

目录表

国家或地区，被迫改变我们的商业做法，或需要获得额外的许可证或监管批准。上述任何一种情况都可能造成巨额成本和/或损害我们的业务。

    英国监管监督

除了美国和加拿大，我们还打算通过我们的英国子公司Skytech Capital Ltd(“Skytech”)在英国提供类似的服务。SkyTech由英国金融市场行为监管局(FCA)授权和监管，并在英国开展受监管的活动。FCA有法定目标指导其运营方式。FCA的战略目标是确保相关市场运作良好。FCA的运作目标是：(A)确保为消费者提供适当程度的保障；(B)保护和加强英国金融体系的健全；以及(C)促进有效竞争，以维护消费者的利益。FCA监管和监督Skytech的部分或全部消费信贷活动。FCA采取先发制人的监管方法，基于对公司的商业模式、产品战略和业务运营方式做出前瞻性判断。FCA拥有一系列可供其使用的监督工具，包括(但不限于)与管理层的会议、基于桌面的审查、提出建议和现场检查。适用于该行业的法律和法规可能会受到解释和更改，我们将继续持续监测这一点。

美国联邦消费者保护要求

我们必须遵守各种联邦消费者保护制度，无论是作为我们发起银行合作伙伴的服务提供者，还是作为我们可能直接发起贷款的贷款发起人，包括但不限于以下法律和法规：

•《贷款法》及其颁布的《Z条例》，要求向消费者披露其贷款和信用交易的条款和条件；

•联邦贸易委员会法第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，以及多德-弗兰克法案第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法(“UDAAP”)；

•平等信贷机会法“(”ECOA“)及其颁布的条例B，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划、或申请人善意行使联邦消费者信用保护法或任何适用的州法律下的任何权利而歧视信贷申请人。除了故意的歧视行为外，联邦监管机构和法院还对《ECOA》的解释是，禁止债权人维持政策和做法，这些政策和做法虽然表面上是中立的，但会对受保护群体中的申请人或消费者造成不成比例的不利影响。因此，贷款决策或信用评分模型不得使用任何可被视为受保护特征的代理变量，如种族、民族或性别。此外，模型中使用的变量必须得到书面的、合法的商业理由的支持，如果模型对某些人口群体的申请者或消费者产生不成比例的影响；

•经《公平和准确信用交易法》修订的《公平信用报告法》(FCRA)及其颁布的条例第五条，促进消费者报告机构档案中信息的准确性、公平性和隐私性；

•在此基础上颁布的《公平收债行为法》、《条例F》和《电话消费者保护法》，每一项都对某些债权人和第三方收债人在收债方面的行为作出了指导和限制；

•《格拉姆-利奇-布莱利法案》(“GLBA”)，其中包括对金融机构使用和披露有关消费者的非公开个人信息的限制；

•《破产法》限制了债权人对已申请破产保护的当事人强制执行债务的程度；

18

---

目录表

•持有者规则和同等的州法律，规定消费者信贷合同的任何其他持有人包括所需的通知，并受制于借款人可以对商品或服务的卖方提出的所有索赔和抗辩；

•《电子资金转账法》及其颁布的《条例E》，规定了从消费者银行账户进行电子转账的披露要求、指导方针和限制；

•《全球和国家商务电子签名法》和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》，授权利用电子记录和签名订立具有法律约束力和可执行的协议；

•《军事贷款法》和类似的州法律，其中规定了披露要求、利率限制、实质性行为义务，并禁止与向包括军人及其家属在内的承保借款人提供贷款有关的某些行为；

•《军人民事救济法》和类似的州法律，允许现役军人暂停或推迟某些民事义务，以便军人可以完全专注于军事职责；以及

•根据为应对新冠肺炎大流行而颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法”)的要求，包括与追债和信用报告有关的要求。

此外，许多州和地方司法管辖区都有与上述联邦法律类似或补充的消费者保护法，如高利贷法、州债务催收行为法，以及关于贷款披露和条款、信用歧视、信用报告、资金传输、记录保存、第三方贷款安排以及不公平或欺骗性商业做法的要求。我们还受制于数据保护法律和法规，例如欧盟的一般数据保护条例、加拿大的个人信息保护和电子文档法、英国2018年的S数据保护法以及类似的州法律，如加州消费者隐私法，其中包括有关使用、披露和其他处理加州居民某些个人信息的限制和要求。

我们还受消费者金融保护局(“CFPB”)根据《多德-弗兰克法案》和本文所述其他法案的监管，我们作为消费者信贷的促进者、服务者、收购人或发起人遵守这些要求时，也受CFPB的执法机构的约束。因此，CFPB过去曾要求我们就组织、业务行为、市场和活动提交报告，我们预计CFPB未来将继续这样做。此外，我们预计CFPB将在不久的将来开始监督我们。CFPB对我们的监督将使其能够进行全面和严格的审查，以评估我们是否遵守消费者金融保护法，这可能导致调查、执法行动、监管罚款和强制改变我们的业务产品、政策和程序。

CFPB通过其执法权可能会增加我们的合规成本，潜在地阻碍我们对市场变化的反应能力，强制要求改变产品和服务，使其对消费者的吸引力降低，并削弱我们提供产品和服务的盈利能力。CFPB有权对违反联邦消费者金融法的行为提起行政诉讼或诉讼。在这些诉讼中，CFPB可以获得停止令(包括恢复或撤销合同的命令，以及其他类型的平权救济)和罚款，2022年，从轻微违反联邦消费者金融法(包括CFPB自己的规则)的每天6,323美元到鲁莽违规的每天31,616美元和明知违规的每天1,264,622美元不等。CFPB的罚款金额每年都会根据通货膨胀进行调整。

此外，如果一家公司违反了多德-弗兰克法案第X条或CFPB第X条下的规定，多德-弗兰克法案授权州总检察长和州监管机构就CFPB可以获得的那种停止和停止令提起民事诉讼(但不包括民事处罚)。2022年5月，CFPB发布了一项解释规则

19

---

目录表

澄清各州根据《2010年消费者金融保护法》(“CFPA”)执行联邦消费者金融保护法的权力。具体而言，CFPB确认：(1)各州可以执行CFPA，包括规定受覆盖人员或服务提供商违反联邦消费者金融保护法的任何规定都是违法的；(2)CFPA第1042条规定的各州执行权力一般不受CFPB执行权力的某些限制，这样各州就可以对比CFPB更广泛的行业的公司提起诉讼；(3)即使CFPB正在对同一实体提起同时诉讼，州总检察长和监管机构也可以在其CFPA授权下提起(或继续提起)诉讼。参见CFPB关于2010年消费者金融保护法(87 FR 31940,2022年5月26日)第1042节的解释规则。如果CFPB或一个或多个州官员发现我们违反了上述法律，他们可能会以对我们的业务产生实质性不利影响的方式行使执法权。

此外，拜登政府更加重视联邦消费者保护法的执行，并在CFPB、OCC和FDIC等联邦机构任命了面向消费者的监管机构。这些监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们发起银行合作伙伴的业务产生实质性影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求，或者实施新的计划和限制，或者可能修改或创建适用于我们(或我们的银行合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

适用于我们平台等在线市场的联邦监管框架正在演变和不确定，未来可能会对我们的业务提出额外的要求。虽然我们已经制定了旨在帮助遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将随着法律的变化或以新的方式应用而有效或足够。

其他规定

我们有旨在防止非法产品融资的政策和程序。作为我们审查新合作伙伴时的尽职调查过程的一部分，这些政策和程序指示我们筛选违反法律或在我们的禁止业务名单上的产品，以努力防止对我们的业务或对我们的消费者、商家和支付系统的风险。

我们必须遵守与美国反洗钱(“AML”)法律和法规相关的合规义务，部分原因是我们与发起银行合作伙伴的合作关系。由于我们的国际足迹，我们也受到国际反洗钱法律和法规的约束。我们已经开发并目前运营了一个全企业范围的反洗钱计划，旨在防止我们的网络被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利，并使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括《银行保密法》和《爱国者法》。我们的反洗钱计划还旨在防止我们的产品被用来促进某些国家或地区的业务，或与某些个人或实体开展业务，包括美国财政部外国资产管制办公室和其他美国和非美国制裁机构公布的指定名单上的那些人。我们的反洗钱和制裁合规计划包括旨在识别、监控、管理和降低洗钱和恐怖分子融资风险的政策、程序、报告协议和内部控制，包括指定一名反洗钱合规官员来监督这些计划。根据我们与发起银行合作伙伴的协议，我们还必须维持这一计划，某些州监管机构已暗示，他们预计该计划将到位并得到遵守。

美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以获得或保留海外业务。在我们开展业务的其他司法管辖区，《反海外腐败法》以及类似的法律都适用于《FCPA》。我们维持反腐败政策和程序，并制定了合规计划，以确保遵守这些法律和法规。

20

---

目录表

我们收集、存储、使用、披露、传输和以其他方式处理各种信息，包括个人信息，用于我们的业务中的各种目的，包括帮助提供我们服务的完整性以及向我们的消费者和商家提供特性和功能。我们业务的这一方面，包括收集、存储、使用、披露、传输、处理和保护我们因消费者和商家使用我们的服务而获得的信息(包括个人信息)，必须遵守美国和外国司法管辖区的许多隐私、网络安全和其他法律法规，包括GLBA及其实施条例。我们在州和联邦一级都要遵守与处理个人信息有关的各种这样的法律、规则、指令和条例，以及合同义务。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在收集、存储、使用、披露、传输、处理和保护信息方面的做法。全世界隐私和数据保护的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能会继续演变。立法者和监管机构正在越来越多地采用或修订隐私和数据保护法律、规则、指令和法规，这些法律、规则、指令和法规可能会对我们当前和计划中的隐私和数据保护相关实践、我们对消费者或员工信息的处理以及我们当前或计划中的业务活动产生重大影响。

此外，越来越多的州、联邦和国际司法管辖区已经或正在考虑制定隐私法，例如于2020年1月1日生效的CCPA和欧盟GDPR，后者监管欧盟和欧洲经济区数据主体个人信息的收集、控制、共享、披露和使用以及其他处理。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息，还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。与此同时，GDPR为数据主体提供了对收集和使用他们的个人信息的更大控制权(如“被遗忘权”)，并对跨境向包括美国在内的某些司法管辖区转移个人信息有具体要求，对不遵守规定的公司处以最高2000万欧元或不符合规定公司全球年收入4%的罚款。此外，2020年11月3日，加州选民通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)，该法案对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者对某些个人信息的权利，并创建了一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款于2023年1月1日生效。CCPA、CPRA、GDPR和任何其他适用的州、联邦和国际隐私法可能会增加我们的合规成本和潜在责任。

美国和外国司法管辖区的各种监管机构继续审查适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括账户管理准则、反歧视、消费者保护、身份盗窃、隐私、披露规则、电子转账、网络安全和营销。随着我们业务的不断发展和扩大，我们继续监控可能变得相关的其他规则和条例，以保持对适用法律的遵守。

全球隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，尽管我们努力遵守这些法律和法规以及我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。任何实际或被认为未能遵守适用于我们的法律和监管要求，包括那些与隐私或安全有关的要求，或未能保护我们从我们的消费者和商家收集的信息(包括个人身份信息)不受网络攻击，或我们发起银行合作伙伴的任何此类实际或预期的失败，均可能导致除其他外，撤销所需的许可证或注册、失去批准的地位、私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事及刑事责任，以及我们继续经营的能力受到限制。

我们的发起银行合作伙伴也在高度监管的环境中运营，许多直接适用于我们发起银行合作伙伴的法律和法规直接或间接适用于我们作为发起银行合作伙伴的服务提供商。

21

---

目录表

知识产权

知识产权和专有权利对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、诀窍和品牌。然而，这些法律、协议和程序只能提供有限的保护。截至2023年6月30日，我们在美国拥有14个注册商标和18个商标申请，在各个外国司法管辖区拥有79个注册商标和38个商标申请，在美国拥有12个已发布专利，51个在美国未决的专利申请，在各个外国司法管辖区的26个未决专利申请。

尽管我们采取措施保护我们的知识产权和专有权利，但我们不能确定我们采取的步骤是否足以或有效地防止未经授权访问、使用、复制或反向工程我们的技术和其他专有信息，包括可能使用我们的技术或其他专有信息开发与我们竞争的服务的第三方。

见标题为“”的部分风险因素-与我们的知识产权和平台开发相关的风险更全面地描述与我们的知识产权和专有权利有关的风险。

可用信息

我们的网站地址是www.consim.com。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获得我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案的副本。美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的地址是www.sec.gov。

22

---

目录表

第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑下面描述的使投资本公司具有投机性或风险性的重大因素、风险和不确定因素，以及本10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的所有其他信息，以及我们的合并财务报表和附注，然后再决定是否投资A类普通股。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务所面临的风险和不确定性包括但不限于：

•     如果我们无法吸引更多的商家合作伙伴和/或商务平台(统称为“商家”或“商家合作伙伴”，视情况而定)，留住我们现有的商家合作伙伴，并与新的和现有的商家合作伙伴发展和发展我们的关系，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。

·他说，如果我们不能吸引新的消费者，保持和发展我们与现有消费者的关系，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性的不利影响。

·我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们无法成功竞争将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性和不利的影响。

·我们依赖于少数商家合作伙伴和电子商务平台，失去这些重要关系中的任何一个都将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

·我们未来可能无法维持收入和GMV增长率，或相关关键运营指标的增长率。

·我们业务的成功取决于我们与发起银行合作伙伴合作的能力，以实现通过我们的平台提供的贷款的有效承保，并准确定价信用风险。我们目前依赖凯尔特银行通过我们的平台提供基本上所有的贷款。如果我们与凯尔特银行的协议终止，我们无法取代他们的承诺，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。

·我们依靠各种资金来源来支持我们的商业模式。如果我们现有的资金安排不被更新或替换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不能，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。

·如果通过我们的平台促成的贷款没有表现，或者表现明显不佳，我们可能会因为我们购买的贷款和我们在资产负债表上持有的贷款而蒙受财务损失，或者失去资金来源的信心。

23

---

目录表

·在我们寻求执行收购、战略投资、联盟、资产剥离或其他交易的程度上，我们可能无法实现这些交易的战略目标，此类交易可能会扰乱我们的持续运营。

·失去我们创始人兼首席执行官的服务，以及我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

·我们有运营亏损的历史，可能无法实现持续盈利。

·我们的季度业绩可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

·诉讼、监管行动和合规问题可能会让我们面临罚款、惩罚、判决、补救费用、导致费用增加和声誉损害的要求。

·进一步提高市场利率可能会对我们的业务产生不利影响。

·我们的收入在很大程度上受到整体经济、美国消费者的信誉和我们商家的财务表现的影响。

·如果我们对拖欠贷款的催收努力无效或不成功，贷款的业绩将受到不利影响。

·我们平台上的服务或与供应商相关的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利的影响。

·我们保护机密、专有或敏感信息的能力，包括我们平台上消费者的机密信息，可能会受到网络攻击、员工或其他内部不当行为、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

·我们的业务在多个领域受到广泛的监管、审查和监督，所有这些都可能发生变化和不确定的解释。联邦、州和地方法律的变化，以及监管执法政策和优先事项的变化，包括政治格局变化可能导致的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。

·如果我们的发起银行合作伙伴模式被成功挑战或被认为是不允许的，我们可能被发现违反了许可、利率限制、贷款或经纪法，并面临处罚、罚款、诉讼或监管执法。

·我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，包括我们的高管、员工和董事及其附属公司。由于我们普通股的双重股权结构，我们A类普通股的交易价格可能会被压低。

有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参见下面的内容。

24

---

目录表

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们无法吸引更多的商业合作伙伴，留住我们现有的商业合作伙伴，并与新的和现有的商业合作伙伴发展和发展我们的关系，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响，我们A类普通股的市场价格也可能受到影响。

我们很大一部分收入来自我们与商家合作伙伴的关系以及他们通过我们的平台处理的交易，随着更多的商家融入我们的网络，消费者有更多的理由与我们购物。

我们保持和发展与商家合作伙伴关系的能力取决于商家与我们合作的意愿。我们的平台对商家的吸引力取决于但不限于：我们的消费者基础规模；我们的品牌和声誉；我们收取的商家费用金额；我们通过在结账时展示更高的转化率和增加的AOV来维持我们对商家获取客户的价值主张的能力；我们的技术和数据驱动的平台对商家的吸引力；竞争对手提供的服务和产品；以及我们根据和维护我们的商家协议履行和维护的能力。此外，拥有多样化的商家合作伙伴对于降低与消费者消费行为、经济状况和其他可能影响特定类型商家或行业的因素变化相关的风险非常重要。

我们的持续成功还取决于我们能否成功地发展和发展与我们的商业合作伙伴的关系，特别是与亚马逊等大型电子商务零售商的早期关系。这些早期关系的发展、整合和推出的速度往往是不可预测的，通常不在我们的控制范围之内。我们与商家合作伙伴的许多协议都是非排他性的，没有任何交易量承诺。因此，这些商家合作伙伴可能已经或将来可能与我们的竞争对手达成类似的协议，这可能会对我们推动交易量和收入增长水平的能力产生不利影响，或者以其他方式满足我们的投资者和金融分析师对这些关系的高期望。虽然我们与商家合作伙伴的一些协议规定了专营期，但这些专营期可能是有限的，我们可能无法以合理的条款谈判延长这些专营期(如果有的话)。如果与商家合作伙伴的专营期到期，我们与商家合作伙伴的GMV可能会减少，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们与我们的商家合作伙伴的协议期限一般从大约12个月到36个月不等，我们的商家通常可以在提前30至90天发出书面通知后无故终止这些协议。因此，我们可能被迫不时地与商家合作伙伴重新谈判我们的协议，条件可能比我们与这些商家合作伙伴的现有协议中包含的条款要优惠得多。

如果我们不能吸引新的消费者，并保持和发展我们与现有消费者的关系，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。

我们的收入来自消费者交易量，因此我们的成功取决于我们从现有消费者那里产生重复使用和增加交易量的能力，以及吸引新消费者到我们平台的能力。我们保持和发展与消费者的关系的能力取决于消费者使用我们平台和产品的意愿。我们平台对消费者的吸引力取决于其他因素：商家的数量和种类以及通过我们平台提供的产品组合；消费者使用我们产品的方式，包括相对于竞争对手产品的易用性；我们的品牌和声誉；消费者体验和满意度，包括我们服务的可信度；消费者对我们解决方案的信任和感知；技术创新；以及竞争对手提供的服务和产品。如果我们不能保持与现有消费者的关系，如果我们不能吸引新的消费者使用我们的平台和产品，或者如果我们不能不断扩大我们平台上的消费者的使用量和数量，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

25

---

目录表

我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们无法成功竞争将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性和不利的影响。

我们在一个竞争激烈、充满活力的行业中运营。我们的技术平台面临着来自各种参与者的竞争，包括那些通过数字支付实现交易和商业的参与者。我们的主要竞争对手包括：传统支付方式，例如信用卡和借记卡，包括Synchrony、摩根大通、花旗银行、美国银行、Capital One、面包金融和美国运通等发卡银行提供的支付方式；Visa和万事达卡等支付公司提供的技术解决方案；Apple和PayPal等移动钱包；Block和Klarna等公司提供的其他跨时支付解决方案；以及传统金融和支付公司提供的新的跨时支付服务，包括上述公司。此外，商家越来越多地向客户提供专有的按时间付费的选项，在某些情况下，这些选项与我们的服务在结账时平行提供。我们预计未来竞争将会加剧，特别是随着新兴技术继续进入市场，以及大型金融老牌公司越来越多地寻求创新它们提供的服务以与我们的平台竞争，按时间付费的行业进入门槛较低。技术进步和电子商务活动的持续增长增加了消费者获得产品和服务的机会，并导致在数字支付选择方面的竞争扩大，如按时间付费解决方案。我们预计，我们的按时间付费服务可能会越来越多地与竞争对手的选项一起在结账时提供。

我们的一些竞争对手，特别是上文所述的信贷发行银行，其规模比我们大得多，经营历史也比我们长，这为这些竞争对手提供了我们所没有的优势，例如更多元化的产品、更广泛的消费者和商家基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度、接触更多消费者的能力、交叉销售其产品的能力、运营效率、通过其他业务线交叉补贴其产品的能力、更多功能的技术平台、广泛的本地分销能力和更低的成本融资。此外，由于我们的许多竞争对手都是大型金融机构，它们通过低成本的保险存款为自己融资，并继续拥有它们发放的贷款，因此它们拥有我们无法获得的某些收入和融资机会。

竞争加剧可能导致我们需要改变我们向商家或消费者提供的定价。如果我们无法成功竞争，对我们的平台和产品的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能无法留住或增长使用我们平台的消费者或商家的数量，这将降低我们的平台对其他消费者和商家的吸引力，并将对我们的业务、运营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们依赖于少数商业合作伙伴和电子商务平台，失去这些重要关系中的任何一个都将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

如第二部分所述，第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及可能在公司未来提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中不时更新的，单一商业合作伙伴或电子商务平台，或少数商业合作伙伴或电子商务平台，可能在任何给定的会计期间占我们收入和/或总收入的不成比例的大笔金额。由于排他性失效或其他原因，失去或减少与我们任何一个重要的商业合作伙伴或电子商务平台关系，例如与亚马逊或Shopify的业务，都将对我们的业务产生不利影响。如果任何商户合作伙伴或电子商务平台在财务业绩将在Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告中报告的会计期间构成我们总收入或GMV的重要部分，我们将在管理层对该期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露各自的贡献百分比。

本公司相当大一部分业务和交易量集中在有限数量的商户合作伙伴或电子商务平台、或类型的商户或行业，使我们不成比例地面临任何选择不再与我们合作或选择与竞争对手合作的商户、该等商户或行业的经济表现或影响该等商户的任何事件、情况或风险。

26

---

目录表

工业。此外，任何重要商业合作伙伴在生产水平(包括影响我们商家合作伙伴销售的产品零部件的供应链问题)和/或财务运营方面的重大修改可能会影响我们的运营结果、财务状况和未来前景。

我们未来可能无法维持我们的收入和GMV增长率，或相关关键运营指标的增长率。

我们不能保证我们的收入和GMV将像前几个时期一样继续增长，我们预计我们的收入和GMV增长率在未来几个时期将下降。许多因素可能导致我们的收入和GMV增长率下降，包括竞争加剧、现有和新消费者对我们产品的需求放缓、交易量和组合(特别是与我们重要的商业合作伙伴)、我们的商家(特别是那些与我们有重要关系的商家)销售额下降、总体经济状况、我们未能继续利用增长机会、监管环境的变化和我们业务的成熟等等。不应依赖之前任何季度或年度的收入、GMV或关键运营指标作为我们未来业绩的指标。如果我们的收入和GMV增长率下降，我们可能无法实现持续盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩和A类普通股的价格将受到不利影响。

我们业务的成功和增长取决于我们不断创新和开发新产品和技术的能力。

我们的解决方案是一个依靠创新保持竞争力的技术驱动型平台。开发新技术和产品的过程很复杂，例如具有即时支付功能的确认卡，我们寻求使用人工智能和机器学习(AI/ML)的最新技术、基于云的技术和其他工具来构建我们自己的技术，以区分我们的产品和技术。此外，我们致力于将技术进步融入我们的平台，需要大量的财力、人力资源和人才。我们在这些计划方面的发展努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并可能将资本和其他资源从对我们的业务至关重要的其他增长计划中分流出来。我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们可能无法像消费者和商家要求的那样迅速地进行技术改进，或者我们可能无法准确预测我们的技术投资的需求或增长，这可能会损害我们吸引消费者和商家的能力，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法像竞争对手一样迅速有效地实施新的技术驱动的产品和服务，包括确认卡，或者无法成功地向消费者和商家营销这些产品和服务。此外，使用我们新产品和技术的潜在消费者的形象也可能没有我们目前或过去服务的消费者的形象那么有吸引力，这可能会导致比我们历史上经历过的更高水平的拖欠或违约。如果我们不能成功和及时地创新并继续提供卓越的商家和消费者体验，我们可能会遭受声誉损害，对我们的产品和技术的需求减少，我们的增长、业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们在业务的许多方面使用AI/ML，包括欺诈、信用风险分析和产品个性化。我们使用的AI/ML模型是使用各种数据集进行训练的。如果AI/ML模型的设计不正确，我们用来训练它们的数据不完整、不充分或以某种方式存在偏见，或者我们没有足够的权利使用我们的AI/ML模型所依赖的数据，我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉可能会受到影响，或者我们可能会因为违反法律、第三方隐私或其他权利或我们作为一方的合同而招致责任。例如，AI/ML模型训练数据集中使用的数据信号与我们的风险模型的在线决策环境之间的差异可能会在某些场景中导致不正确的决策和错误。为防止将来出现错误而采取的步骤可能不足以防止将来出现其他差异。

27

---

目录表

我们未能准确预测新产品和技术的需求或增长，也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。新产品和新技术具有内在的风险，原因除其他外包括：产品或技术不起作用或没有按预期起作用；消费者和商家接受；技术中断或故障；加强监管审查；未能满足消费者和商家的期望。由于这些风险，我们可能会遇到更多的索赔、声誉损害或其他不利影响，这些影响可能是实质性的。使用我们新产品和技术的潜在消费者的形象也可能没有我们目前服务或过去服务的消费者的形象那么有吸引力，这可能会导致比我们历史上经历过的更高水平的拖欠或违约。此外，我们不能保证我们将能够开发、商业营销和实现对我们的新产品和技术的接受。此外，我们在开发新产品和技术以及对我们平台进行更改或更新方面的资源投入可能不足，或者导致支出超过这些新产品的实际收入。未能准确预测与我们的新产品和技术有关的需求或增长可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们目前依赖凯尔特银行通过我们的平台提供基本上所有的贷款。如果我们与凯尔特银行的关系终止，或者凯尔特银行因任何原因暂停、限制或停止其业务或贷款发放活动，而我们无法及时或根本无法与另一家发起银行合作，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。

截至2023财年第二季度末，我们依赖Cross River Bank和Celtic Bank发起通过我们的平台提供的大部分贷款，并遵守各种联邦、州和其他法律，在我们的平台上提供便利的贷款余额直接源自我们的贷款、服务、

并通过我们的合并子公司在加拿大和美国各州发放经纪许可证。在2023财年上半年，我们开始加快执行一项现有战略，即确定并吸引新的发起银行合作伙伴，以使我们的贷款来源多样化。2023年1月，我们做出战略决定，开始减少CrosRiver Bank在我们平台上发起的贷款额，同时继续我们正在进行的寻找和吸引新发起银行合作伙伴的工作。因此，截至2023财年第三季度末，凯尔特银行基本上是通过我们的平台发起所有合作伙伴银行发起的贷款。因此，以下段落讨论的与我们对凯尔特银行的依赖有关的风险已经增加，并将继续增加，除非我们完成与一个或多个新发起银行合作伙伴的接触、入职和扩展我们的关系的过程。与新的发起银行合作伙伴接触、入职和扩展的过程本质上是不确定的，也无法保证我们何时能够完成这一过程。例如，虽然我们在2023财年第四季度与一个新的发起银行合作伙伴接洽并加入了该合作伙伴，但这个新的发起银行合作伙伴可能需要比我们预期更长的时间才能通过我们的平台发起相当大比例的贷款。

凯尔特银行处理各种消费和商业融资项目。凯尔特银行贷款计划协议的初始期限为三年，定于2023年日历年到期，此后将自动续签一年，除非任何一方发出不续签意向的通知。此外，在发生某些提前终止事件时，我们或凯尔特银行可在书面通知另一方后立即终止贷款计划协议。我们的凯尔特银行贷款计划协议并不禁止凯尔特银行与我们的竞争对手合作或提供竞争服务，凯尔特银行目前通过其他竞争平台提供贷款计划。凯尔特银行可以出于任何原因决定不与我们合作，可能会使与我们合作的成本过高，也可能决定与我们的一个或多个竞争对手建立独家或更有利的关系。此外，根据我们的贷款计划协议，凯尔特银行的表现可能不会达到预期。我们未来可能会与凯尔特银行发生分歧或纠纷，这可能会对我们与我们可能寻求合作的其他发起银行的关系产生负面影响或威胁。有关我们与凯尔特银行关系的进一步讨论，特别是适用于这一关系的规定，请参阅“商业--监管环境。”

28

---

目录表

如果凯尔特银行因任何原因暂停、限制或停止其业务或贷款发放活动，或者如果我们与凯尔特银行的关系因任何原因而终止(包括但不限于未能遵守监管行动)，我们可能需要与另一家银行实施额外的基本上类似的安排，获得额外的州许可证，或削减我们的业务。如果我们需要与另一家银行达成替代安排，以取代我们现有的安排，我们可能无法及时或根本无法就类似的替代安排进行谈判。此外，将贷款来源转移到新银行可能会导致贷款发放延迟，或者如果我们的平台无法运行，可能会导致无法通过我们的平台提供贷款。如果我们无法与不同的银行达成替代安排，以完全取代或补充我们与凯尔特银行的关系，我们可能需要获得额外的州许可证，使我们能够直接发起贷款，并遵守其他州和联邦法律，这将是昂贵和耗时的，而且无法保证任何此类许可证能够及时或根本不能获得。

我们依靠各种资金来源来支持我们的商业模式。如果我们现有的资金安排不被更新或替换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不能，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的高速、高资本效率的融资模式是我们商务平台成功不可或缺的一部分。为了支持这一模式和我们业务的增长，我们必须保持各种融资安排，包括仓库信贷安排、证券回购协议、证券化信托基金和具有不同资金来源的远期流动安排。如果我们无法继续获得或扩大我们的网络和融资安排的多样性，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们不能保证这些融资安排将继续以有利的条件或根本不存在，我们的融资战略可能会随着时间的推移而改变，并取决于此类融资安排的可用性。信贷市场的中断或其他因素，如当前的通胀环境和不断上升的利率，可能会对我们融资安排的可用性、多样性、成本和条款产生不利影响。

自2023年3月初以来，一直有公开报告称某些金融机构不稳定。尽管美国和外国机构和机构迄今已采取措施，但这种不稳定的后续影响尚不清楚，并可能导致我们资金来源的业务和运营中断。尽管我们基本上不依赖单一融资来源，但如果多个融资来源无法履行其对我们的融资义务，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，我们的资金来源可能会重新评估它们对我们行业的敞口，要么减少获得未承诺融资能力的机会，要么无法更新或延长设施，或者收取更高的成本来获得我们的资金。此外，我们的债务融资和贷款销售远期流动安排一般为固定期限，期限由一年至三年不等，在此期间，我们可以根据该等安排获得承诺资本。如果我们现有的资金安排得不到更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款或根本不能向我们提供资金，我们将需要获得额外的资金来源或大幅削减我们的业务。我们资金安排的可获得性和多样性取决于各种因素，并受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。

管理我们资金安排的协议要求我们遵守某些公约。违反此类契约或我们融资协议下的其他违约事件可能会导致我们减少或终止获得此类融资的机会，可能会增加我们的融资成本，或者在某些情况下，可能会让我们的贷款人有权要求在贷款预定到期日之前偿还贷款。其中一些公约与我们的消费者违约率挂钩，这可能会受到经济衰退或整体经济状况等因素的重大影响，这些因素不是我们所能控制的，也不是个别消费者所能控制的。此外，我们的循环信贷安排包含：(A)某些契约和限制，限制了我们和我们的子公司产生额外债务；对某些资产设立留置权；支付股息或

29

---

目录表

就其股本作出分派或作出其他限制性付款；综合、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；以及(B)订立若干财务维持契约，要求吾等及吾等附属公司不得超过指定的杠杆率，维持最低有形净值，并在循环信贷安排下的任何借款尚未清偿时，维持最低水平的无限制现金。

未来，我们可能会寻求进一步进入资本市场，以获得资本，为增长提供资金。然而，我们未来进入资本市场的机会可能会受到各种因素的限制，包括我们的收益、现金流、资产负债表质量或整体业务或行业前景的恶化、不利的监管变化、资本市场状况的中断、波动或恶化，或者市场参与者对我们的行业的负面偏见。由于对我们行业的负面偏见，某些金融机构限制了我们行业参与者获得可用的融资，我们获得机构资本的渠道可能比其他企业更有限。未来普遍的资本市场状况和资本市场的潜在干扰可能会对我们以令我们满意的条款安排额外融资的努力产生不利影响，如果有的话。如果没有足够的资金，或不能以可接受的条款提供资金，我们可能没有足够的流动性为我们的运营提供资金，进行未来投资，利用收购或其他机会，或应对竞争挑战，这反过来可能对我们推进战略计划的能力产生不利影响。此外，如果资本和信贷市场出现波动，且资金有限，与我们有业务往来的第三方可能会导致成本增加或业务中断，这可能会对我们与该等第三方的业务关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们与发起银行合作伙伴合作的能力，以实现通过我们的平台提供的贷款的有效承保，并准确定价信用风险。

我们相信，我们的核心竞争优势之一，也是我们平台的核心宗旨，是我们能够与发起银行合作伙伴合作，使用我们的数据驱动风险模型，实现通过我们的平台提供的贷款的有效承保，并准确有效地定价信用风险。通过我们的平台促成的贷款的任何业绩恶化，或该等贷款的意外亏损，都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。贷款偿还表现不佳将影响我们从始发银行合作伙伴那里购买的贷款产生的利息相关收入和销售收益，这些贷款是根据银行的信贷政策进行承保的。此外，增量冲销可能会影响未来的信贷决策、交易量的增长，以及我们需要为不良贷款拨备的金额。

传统贷款机构依赖信用局评分，需要大量信息才能批准贷款。我们相信，我们的竞争优势之一是，我们的风险模型能够根据我们发起银行合作伙伴的信用模型及其在发放贷款时的承保指南进行部署，基于五个首要数据输入，在几秒钟内有效地对销售点的信用风险进行评分和定价。然而，这些输入可能不准确，或者可能不能准确反映消费者的信誉或信用风险。此外，我们能否有效承保我们直接发放或从发端银行合作伙伴购买的贷款，并准确定价信用风险(以及此类贷款的表现)，在很大程度上取决于我们基于学习的专有评分系统和基础数据快速准确评估客户信用状况和违约风险的能力。由于错误或欺诈，我们在开发风险模型和价格风险时使用的信息可能不准确或不完整，这两者都可能难以发现和避免。

许多因素可能会对客户的信用风险和我们的风险产生不利影响，其中许多因素可能是意想不到的或超出我们的控制。可能存在或在未来发展的风险，包括市场风险、经济风险和我们没有适当预见、识别或缓解的其他外部事件，例如来自不适当或失败的流程、人员或系统、自然灾害以及合规、声誉或法律问题的风险，因为它们与我们直接相关，也与我们签订合同或以其他方式开展业务的第三方有关。我们风险模型的任何改变都可能是无效的，我们风险模型的性能可能会下降。如果我们的风险模型不能有效和准确地模拟潜在贷款的信用风险

30

---

目录表

通过我们的平台，此类贷款可能会产生比预期更大的损失，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景造成重大不利影响。

此外，如果我们使用的风险模型包含错误或以其他方式无效，我们与消费者、我们的资金来源、我们的发起银行合作伙伴和我们的商家的声誉和关系可能会受到损害，我们可能会承担责任，我们获得资金来源的能力可能会受到限制。我们将消费者吸引到我们的平台并建立对我们平台和产品的信任的能力，在很大程度上取决于我们有效评估消费者信用状况和违约可能性的能力。如果我们使用的任何信用风险或欺诈模型包含编程错误或其他错误或无效，或者消费者或第三方提供的数据不正确或过时，或者如果我们无法从消费者或第三方(如信用报告机构)获得准确的数据，通过我们平台的贷款定价和审批过程可能会受到负面影响，导致错误定价或错误分类贷款，或错误批准或拒绝贷款。这可能会损害我们与消费者、我们的资金来源、我们的发起银行合作伙伴和我们的商家的声誉和关系，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

此外，如果我们在开发、验证或实施与通过我们的平台促成的贷款以及我们购买并证券化或出售给投资者的贷款相关的任何模型或工具时出现错误，这些投资者可能会经历更高的拖欠和损失。如果我们因为这些错误而歪曲了所出售贷款的特征，我们也可能对这些投资者承担责任。此外，由于宏观经济因素、监管机构的政策行动、其他机构的贷款或承销过程中使用的数据的可靠性，通过我们平台提供的贷款的未来表现可能与过去的经验不同。如果过去的经验影响了我们风险模型的发展，并被证明与未来的事件不一致，那么拖欠率和贷款损失可能会增加。我们模型或工具的错误以及无法有效预测损失率也可能会抑制我们向投资者出售贷款或动用我们的融资安排的能力，这可能会限制我们购买(或直接发起)新贷款的能力，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果通过我们的平台促成的贷款没有表现，或表现明显不佳，我们可能会因我们购买的贷款、我们在资产负债表上持有的贷款或受某些风险分担协议约束的贷款而蒙受财务损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们对资金来源的信心丧失。

在最近几个财政季度，我们在资产负债表上保留了更多的贷款，通过我们的合并证券化和仓库线筹集资金。对于这些贷款以及通过我们的平台从我们的发起银行合作伙伴购买的任何未来贷款，如果消费者违约，我们将承担与这些贷款相关的全部信用风险，这些贷款可能被持有在我们的资产负债表上。此外，我们所拥有的贷款应收账款的不履行，甚至严重不佳，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的融资模式依赖于各种融资安排，包括仓库信贷安排、证券化信托和与各种资金来源的远期流动安排。任何通过我们平台促成的贷款表现严重不佳可能会对我们与该等资金来源的关系造成不利影响，并导致他们对我们失去信心，这可能导致我们终止现有的资金安排，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

此外，关于与第三方贷款买家的某些资本融资安排，吾等已订立风险分担协议，根据该协议，如已售出贷款的实际亏损超过议定的预期亏损，吾等可能被要求向贷款买家付款，但须以已售出贷款本金余额的百分比为上限。有关其他资料，请参阅“附注13.金融资产及负债的公允价值”。如果受任何现有或未来风险分担协议约束的贷款低于该协议中规定的预期，我们将被要求按照贷款的比例支付协议下的款项。

31

---

目录表

业绩不佳，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们与现有和潜在的第三方贷款买家的关系产生实质性的不利影响。

任何收购、战略投资、联盟、资产剥离和其他交易都可能无法实现战略目标，扰乱我们的持续运营，或导致运营困难、负债和费用，损害我们的业务，并对我们的运营结果产生负面影响。

在执行我们的业务战略时，我们经常进行讨论，并评估可能的收购、战略投资、合资企业和其他交易的机会。我们过去曾收购或投资于，我们将继续寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们业务的业务、技术或其他资产。确定、评估和谈判潜在的收购或战略投资交易可能会转移管理层的注意力，并产生各种费用，无论此类交易是否最终完成。不能保证我们会成功地发现、谈判和完成有利的交易机会。除了交易和机会成本外，这些交易还涉及巨大的挑战和风险，无论此类交易是否完成，其中任何一项都可能损害我们的业务并对我们的运营结果产生负面影响，包括以下风险：

•这笔交易可能不会推进我们的业务战略或可能损害我们的增长(或盈利能力)；

•我们可能无法及时或根本不能获得所需的监管批准或以其他方式满足拟议交易的成交条件；

•这笔交易可能会让我们承受额外的监管负担，以潜在意想不到的和严重负面的方式影响我们的业务；

•我们可能无法实现令人满意的回报或增加收入；

•我们在整合被收购企业的技术、IT或企业系统、文化或管理人员或其他人员方面可能遇到困难，也可能不会成功；

•我们可能产生大量收购成本和过渡成本，包括与假设被收购企业的持续费用有关的成本；

•我们可能不会在预期的时间内实现交易的预期收益或协同效应，或者根本不实现；

•我们可能无法留住关键人员；

•被收购的企业或我们投资的企业可能没有足够的控制、流程和程序来确保遵守法律法规，包括关于数据隐私、数据保护和数据安全的法律法规，并且我们的尽职调查过程可能无法发现合规问题或其他责任；

•在收购或投资企业之前，我们可能无法识别或评估某些负债、缺陷或其他情况的大小，这可能导致额外的财务、法律、监管或税务风险，并可能使我们面临额外的控制、政策、程序、责任、诉讼、合规或补救成本，或对我们的业务、经营结果或财务状况的其他不利影响；

•我们可能很难进入新的地理区域；

•我们可能无法留住被收购企业的消费者、供应商和合作伙伴；

32

---

目录表

•交易可能引发诉讼或监管行为；

•在我们收购或可能与之合并或合作的公司中，可能存在与未发现的安全漏洞、网络攻击或安全漏洞或事件相关的风险；

•我们的业务和我们收购的业务的国际活动可能有适用于当地和外国的法规；以及

•收购可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生。

我们在寻找、谈判、以有利条件融资、完善和整合任何收购或其他战略投资机会方面的任何延误或失败都可能阻碍我们的增长。

此外，我们持有少数股权的战略投资，本质上对商业运营的影响程度较小。我们战略投资的成功可能取决于控股股东、管理层或其他个人或实体，他们的商业利益、战略或目标可能与我们的不一致。控股股东、管理层或控制我们所投资公司的其他个人或实体的商业决定或其他行动或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，并损害我们的声誉和品牌。

此外，我们过去和将来也可能选择剥离某些业务或产品线。如果我们决定出售资产或业务，我们可能很难及时获得我们可以接受的条款，或者根本不能。此外，我们可能会遇到分离部分或全部业务的困难，导致收入损失或利润率受到负面影响，或者我们可能无法实现预期的战略和财务利益。此类潜在交易还可能延迟我们战略目标的实现，导致我们产生额外费用，扰乱客户或员工关系，并使我们面临意外或持续的义务和责任，包括由于我们的赔偿义务。此外，在资产剥离的悬而未决期间，我们可能会面临诸如要剥离的业务下降、员工、客户或供应商的流失以及交易可能无法完成等风险，这些风险中的任何一项都将对要剥离的业务和我们保留的业务产生重大不利影响。如果资产剥离因任何原因没有完成，我们可能无法以相同的条件找到另一位买家，我们可能已经产生了巨大的成本，而没有相应的好处。

进一步扩大我们的国际业务将使我们面临新的挑战和风险。

我们目前在美国、加拿大、英国、波兰和西班牙开展业务(我们目前不为英国、波兰或西班牙的贷款提供便利)，未来可能会进一步扩大我们的国际业务。管理新的和现有的国际业务需要我们遵守新的管理框架以及额外的资源和控制。国际扩张使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：

·我们正在调整专有风险算法，我们使用这些算法来解释不同司法管辖区可获得的消费者信息的差异；

·确保我们的平台符合适用的商业惯例，包括翻译成外语和相关费用；

·考虑到我们既定商业模式的潜在变化；

·认识到有必要支持当地供应商和服务提供商并与之整合；

·加强与供应商和服务提供商的竞争，这些供应商和服务提供商在当地市场比我们有更多的经验，或者与这些市场的潜在消费者和投资者有预先存在的关系；

33

---

目录表

·解决了在文化、法律、消费者和商人多元化的环境中配置和管理外国业务的困难，以及与国际业务相关的旅行、基础设施以及法律和合规成本的增加；

·确保遵守多项、可能相互冲突和不断变化的政府法律和法规，包括银行、反洗钱、证券、就业、税收、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟一般数据保护条例；

·确保遵守美国和外国的反贿赂法律，包括《反海外腐败法》；

·减少以多种外币收取付款的困难和相关的外币敞口；

·禁止对汇回收入的潜在限制；

·我们更多地遵守了我们开展业务的税收管辖区的潜在冲突和变化的法律，以及适用的美国税法，因为它们与国际运营有关，此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能带来的不利税收后果；以及

·中国改变了地区经济和政治状况。

由于这些风险，我们可能无法成功地管理我们现有的国际业务，我们未来的国际扩张努力也可能不会成功。

失去我们创始人兼首席执行官的服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的创始人兼首席执行官马克斯·列夫钦对我们来说是一笔宝贵的资产。列夫钦在金融科技行业拥有丰富的经验，很难被取代。我们行业对高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住合格的人员来接替或接替列夫钦先生。如果不能留住列夫钦先生，将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的业务得益于我们吸引和留住高技能员工的能力。

我们未来的成功有赖于我们为组织的所有领域，特别是经验丰富的销售队伍、数据科学家和工程师识别、招聘、开发、激励和留住高素质人员的能力。对这类高技能员工的竞争极其激烈，尤其是在旧金山湾区。训练有素和经验丰富的人员需求量很大，可能供不应求。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、培养和保持运营我们业务所需的熟练劳动力，而且由于合格人才供应短缺，劳动力成本可能会增加。如果我们无法保持和建立我们经验丰富的销售队伍，或无法继续吸引经验丰富的工程和技术人员，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。

此外，在2020年3月，我们将全体员工过渡到远程工作环境。随着时间的推移，这种远程操作可能会降低我们团队的凝聚力和我们维持我们文化的能力，这两者都有助于我们的成功。此外，远程工作环境可能会阻碍我们承担新的业务项目、培育创造性环境、雇用新团队成员和留住现有团队成员的能力。这些影响可能会对我们团队成员的生产力和整体运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

34

---

目录表

此外，我们有时会进行裁员，以使我们的业务更好地与我们的战略优先事项保持一致。例如，为了应对当前的宏观经济状况和持续的业务优先顺序努力来管理运营费用，我们在2023年2月采取了一些成本节约措施，包括裁员。不能保证这些行动不会对员工士气、我们的文化、我们吸引和留住员工的能力以及我们根据整体战略增长的能力产生负面影响。如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

我们有运营亏损的历史，可能无法实现持续盈利。

在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年，我们分别净亏损约9.853亿美元、7.074亿美元和4.41亿美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的累计赤字分别约为26亿美元和16亿美元。随着我们寻求继续发展我们的业务，吸引消费者、商家、资金来源和更多的发起银行合作伙伴，以及进一步增强和发展我们的产品和平台，我们的运营费用未来可能会增加。随着我们将我们的产品扩展到更多的市场，我们在这些市场的产品可能比我们目前运营的市场利润更低。此外，我们可能无法实现我们预期通过收购实现的运营效率。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。

2023年8月，我们宣布在2023财年第四季度实现了调整后的营业收入盈利。如果我们由于运营费用增加的可能性、宏观经济环境中的挑战以及本报告其他部分讨论的因素而无法实现持续盈利，我们的声誉可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度业绩，包括收入、费用、GMV、消费者指标和其他关键业绩指标，过去波动很大，未来可能会这样。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。我们的季度业绩可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。此外，影响我们季度业绩的许多因素对我们来说都很难预测。如果我们未来几个季度的收入、支出、GMV、消费者指标或关键业绩指标低于投资者和财务分析师的预期，我们A类普通股的价格将受到不利影响。

我们过去经历过，并预计将继续经历我们业务的季节性波动。

由于消费者的消费模式，我们的业务出现了季节性波动。从历史上看，由于假日期间零售业的增长，我们的GMV在本财年第二季度一直是最强劲的。尽管GMV水平较高，但在2023财年和2022财年，我们在第二财季产生的期间收入占GMV的百分比较少，这是因为在本财年后半期产生的计息贷款比例相对较高，这通常会导致较低的商户网络收入(按期间确认)和较高的利息收入水平(在较长的时间范围内确认)。我们预计这些季节性模式将在未来持续下去，我们第二财季发生的任何不利事件都可能对我们本财年的财务业绩产生不成比例的影响。

35

---

目录表

对我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

对我们或我们行业的负面宣传，包括我们的平台或销售点贷款平台的透明度、公平性、负责任的贷款、用户体验、质量和可靠性、我们风险模型的有效性、我们有效管理和解决投诉的能力、我们的隐私和安全做法、诉讼、监管活动、我们员工的不当行为、资金来源、发起银行合作伙伴、服务提供商或我们行业的其他人、消费者和投资者对我们的平台或服务或销售点贷款平台的总体体验，或已通过我们的平台或其他销售点贷款平台获得贷款的消费者将贷款收益用于非法目的，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们平台的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的声誉，并导致我们的平台中断。任何此类声誉损害都可能进一步影响消费者的行为，包括他们通过我们的平台获得贷款或偿还贷款的意愿。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临罚款、处罚、判决、补救费用和/或其他要求，从而增加费用和声誉损害。

由于许多因素和各种来源，我们的业务面临着更多的诉讼和监管行动风险，包括金融服务业的高度监管性质，以及州和联邦执法机构对整个金融服务业，特别是消费者金融服务的关注。

在正常业务过程中，我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告，包括仲裁和其他诉讼。此外，我们目前是一个假定的证券集体诉讼的被告，库斯尼尔诉确认控股公司等人，以及两个相关的衍生品诉讼，Quiroga诉Levin等人和Jeffries诉Levin等人。更多信息见附注8.合并财务报表附注的承付款和或有事项。

虽然我们的某些消费者协议包含带有集体诉讼豁免条款的仲裁条款，这可能会限制我们在消费者集体诉讼中的风险敞口，但不能保证我们在未来或在任何特定情况下都会成功执行这些仲裁条款，包括集体诉讼豁免条款。立法、行政或管理方面的发展可能直接或间接禁止或限制争议前仲裁条款和集体诉讼豁免条款的使用。任何此类禁止、限制或停止使用此类仲裁或集体诉讼豁免条款都可能使我们面临额外的诉讼，包括额外的消费者集体诉讼，并极大地限制我们避免暴露在消费者集体诉讼中的能力。

我们也可能不时地参与或被州和国外联邦政府机构(包括银行监管机构、联邦贸易委员会、商品期货交易委员会和美国证券交易委员会)就我们的业务活动和相关披露做法以及我们在某些司法管辖区开展业务的资格进行审查、要求提供信息、调查和诉讼(正式和非正式)，这可能会使我们面临罚款、处罚、改变业务和/或披露做法的义务，以及其他导致支出增加和收益减少的要求。我们卷入任何此类事件也可能对我们的声誉造成损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解或任何同意令或不利判决，可能会在其他诉讼当事人或其他政府机构开始对相同或类似活动进行独立审查时引发诉讼或额外的调查或程序。

此外，消费金融行业的一些参与者已成为假定的集体诉讼的对象；州总检察长诉讼和其他州监管诉讼；联邦监管执法诉讼，包括与被指控的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼；违反州法律的行为

36

---

目录表

许可和贷款法律，包括州利率限制；指控基于种族、民族、性别或其他禁止基础的歧视的行动；以及指控不遵守与发起和提供消费金融贷款有关的各种州和联邦法律和法规。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法导致了巨大的运营和合规成本，并可能阻止我们提供某些产品和服务。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或受CFPB和FTC管辖的几项不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序，可能会对每一次违反法规的行为单独处以罚款，特别是在集体诉讼的情况下，这可能导致损害赔偿超过我们从基本活动中赚取的金额。请参阅“-与我们的监管环境有关的风险。”

确定我们的信贷损失拨备需要许多假设和复杂的分析。如果我们的估计被证明是错误的，我们可能会产生超过我们准备金的净冲销，或者我们可能需要增加我们的信贷损失准备金，这两种情况中的任何一种都会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在评估贷款组合中的已知和固有风险的基础上，将信贷损失拨备维持在足以估计预期信贷损失的水平。这一估计高度依赖于我们假设的合理性和推动我们估值方法结果的关系的可预测性。管理层有监控这些判断和假设的流程，包括我们的信贷委员会和资产负债委员会的审查，但这些流程可能不能确保我们的判断和假设是正确的。计算预期信贷损失最佳估计的方法考虑了我们的历史经验，并根据当前情况进行了调整，以及我们对相关可观察数据、趋势和市场因素的可能影响的判断。此类估计数的变化会对损失准备和拨备产生重大影响。我们可能会经历与我们目前的估计不同的信贷损失。如果我们的估计和假设被证明是不正确的，我们的信贷损失准备金不足，我们可能会产生超过准备金的净冲销，或者我们可能被要求增加信贷损失准备金，这两种情况中的任何一种都会对我们的经营业绩产生不利影响。

市场利率上升已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

2022年3月，为了应对不断加剧的通胀状况，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)开始提高联邦基金利率，并一直持续到2023年7月。利率上升已经并可能继续对消费者的支出水平以及他们借钱的能力和意愿产生不利影响。更高的利率通常会导致更高的付款义务，这可能会降低消费者及时偿还债务的能力，因此会导致拖欠、违约、消费者破产和冲销增加，以及回收减少，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们的某些融资安排采用浮动利率。鉴于我们平台上的贷款收取固定利率，如果整个市场的浮动利率上升，我们在这些融资安排中赚取的利差将会减少。利率的大幅上升可能会使这些形式的融资变得不可行。此外，我们的某些贷款销售协议使用与利率挂钩的机制，定期重新定价。为了减少我们对现行利率广泛变化的风险敞口，我们维持着一项利率对冲计划，该计划消除了部分但不是全部利率风险。

关于我们的证券化、仓库信贷安排和远期流动协议，我们对根据此类协议融资的贷款作出陈述和担保。如果这些陈述和保证不正确，我们可能被要求回购某些此类贷款。任何重大的必要回购都将对我们运营和为业务提供资金的能力产生不利影响。

在我们的资产担保证券化、仓库信贷安排和远期流动协议中，我们就我们转让和/或出售的贷款的特征(取决于贷款的类型)做出许多陈述和担保，包括关于贷款满足这些贷款和投资者的某些资格要求的陈述和担保。如果这些陈述和保证是不正确的，我们可能

37

---

目录表

被要求回购某些融资贷款。根据我们的融资协议，如果在需要时未能回购所谓的“不合格贷款”，可能会构成违约事件，并可能导致适用贷款的终止。然而，我们不能保证我们将有足够的现金或其他合资格的资产来进行此类回购。这种回购的范围可能有限，涉及较小的贷款池，也可能涉及多个贷款池的更大范围。如果我们被要求进行这样的回购，如果我们没有足够的流动资金来为这种回购提供资金，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们的收入在很大程度上受到整体经济、美国消费者的信誉和我们商家的财务表现的影响。

我们的业务、消费金融服务行业和我们的商人的业务对宏观经济状况都很敏感。利率、货币和相关政策的变化、市场波动、通胀状况、学生贷款义务、消费者信心和失业率等经济因素是影响消费者支出行为的最重要因素。疲弱的经济状况或经济状况的显著恶化，包括目前的通胀环境和经济衰退的可能性，减少了消费者的可支配收入，进而减少了消费者支出和符合条件的消费者获得贷款的意愿。这些条件也可能影响消费者支付通过我们平台促成的贷款所欠金额的能力和意愿，每一项都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

通过我们的平台促成的新贷款的产生，以及与该等贷款相关的应付给我们的交易费和其他手续费收入，取决于我们的商家销售产品和服务。我们商家的销售额可能会因其控制之外的因素而减少或未能增加，例如上文提到的宏观经济状况，或影响特定商家、行业垂直或地区的商业条件。疲软的经济状况也可能延长我们商家的销售周期，并导致消费者推迟购买(或不购买)我们商家的产品和服务。由于任何原因，我们的商家的销售额下降通常会导致信用销售下降，因此，我们的贷款额和相关费用收入也会下降。

此外，如果商家关闭了部分或全部门店，停止其电子商务业务，或受到自愿或非自愿破产程序的影响(或者如果有人认为它可能会受到破产程序的影响)，消费者可能没有动力支付通过我们的平台提供的贷款的未偿还余额，这可能会导致比预期更高的冲销率。此外，如果商家的财务状况严重恶化或商家进入破产程序，我们可能无法向商家追回欠我们的款项。

我们既会受到自然事件的影响，也会受到人为事件的影响，这些事件可能会意外扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

我们的系统和运营很容易受到地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风和其他自然灾害(包括由气候变化引起的灾害)、停电、电信故障、罢工、卫生流行病(如新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。例如，旧金山湾区或我们办公室或设施或员工远程工作的任何其他地点发生的重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或龙卷风，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。此外，罢工、战争、恐怖主义和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。在某些情况下，例如重大自然灾害，我们可能没有足够的保护或恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

38

---

目录表

借款人不得将其贷款视为与其他债务具有同等意义，通过我们平台促成的贷款没有担保、担保或保险，涉及高度金融风险。

借款人可能不认为通过我们的平台促成的贷款与在更传统情况下产生的其他信用义务具有相同的重要性。

通过我们的平台促成的个人贷款不以任何抵押品担保，不由任何第三方担保或担保，也不以任何方式得到任何政府当局的支持。因此，如果我们在贷款发放后从我们的发起银行合作伙伴那里购买贷款，如果消费者不愿意或无法偿还这些贷款，我们收回这些贷款的能力是有限的。消费者偿还贷款的能力可能会受到抵押贷款、信用卡和其他贷款项下他们对其他贷款人的付款义务的增加的负面影响，这些义务是由于基本贷款利率的增加或付款义务的结构性增加而造成的。如果消费者忽视了通过我们平台促成的贷款的支付义务，或者选择不偿还他或她的贷款，这将对我们的业务、运营结果、财务状况、未来前景和现金流产生不利影响。

如果我们对拖欠贷款的追收工作无效或不成功，贷款的表现将受到不利影响。

我们收集贷款的能力取决于消费者持续的财务稳定，因此，收集可能会受到许多因素的不利影响，包括失业、离婚、死亡、疾病或个人破产。此外，各种联邦和州法律的适用，包括联邦和州破产法和债务人救济法，可能会限制可以从贷款中收回的金额。由于当前的通胀环境、经济衰退的可能性和市场波动，可能会有更高比例的消费者根据破产或债务人救济法寻求保护。联邦、州或其他限制可能会削弱我们收取通过我们的平台促成的贷款的欠款和到期金额的能力，减少通过我们的平台促成的贷款所获得的收入，或者对我们遵守我们目前的融资安排或就通过我们的平台促进的贷款获得融资的能力产生负面影响。

如果最初联系消费者的尝试不成功，某些拖欠贷款可能会被转介给催收代理，该代理将使用自己的服务平台为贷款提供服务。此外，如果必须对贷款采取催收行动，催收代理可能会收取额外的金额，这可能会减少我们收到的托收金额。

此外，由于我们提供的服务的服务费取决于通过我们的平台提供的贷款的可收集性，如果无法偿还贷款的消费者数量意外大幅增加或未偿还的贷款本金增加，我们将无法收取通过我们作为服务商的平台提供的贷款的全部维护费，我们的业务、经营业绩、财务状况、未来前景和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，如果消费者拖欠贷款，我们可能无法成功收回贷款金额。因此，我们的发起银行合作伙伴可以决定通过我们的平台发起更少的贷款。这些风险和不确定性导致的违约增加可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

在我们采取预防措施防止消费者身份欺诈的同时，身份欺诈仍有可能发生或已经发生，这可能会对通过我们的平台促成的贷款的业绩产生不利影响。

存在与我们的平台、发起银行合作伙伴、消费者和处理消费者信息的第三方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和防止欺诈。我们有义务回购通过我们的

39

---

目录表

在某些平台上确认身份被盗的案件。如果欺诈活动大幅增加，通过我们的平台促成的贷款的欺诈相关冲销水平可能会受到不利影响。

在涉及我们、消费者和商家的交易中，我们承担着消费者欺诈的风险，我们通常没有追索权让商家收回消费者所欠的金额。大量欺诈性取消或按存储容量使用计费可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。高调的欺诈活动或欺诈活动的显著增加也可能导致监管干预、负面宣传和侵蚀我们消费者和商家的信任，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、未来前景和现金流产生实质性和不利的影响。

如果我们未能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们可能无法及时和准确地报告我们的财务业绩，我们的业务、经营业绩和A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。设计和实施有效的内部控制和披露控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。

如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的适当内部控制，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们A类普通股的价格下降。我们还可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会、治理或可持续发展责任、战略和相关披露进行更严格的审查可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工留住以及消费者和商家与我们做生意的意愿产生不利影响。

监管者、投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、股东、消费者和其他市场参与者越来越关注公司的环境、社会和治理(“ESG”)或“可持续性”做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。随着我们发展ESG战略、实践和相关披露，我们可能会产生额外的成本和需要额外的资源。如果我们的ESG战略、实践和相关披露，包括我们业务对气候变化的影响，没有达到(或被视为没有达到)监管机构、投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，而这些期望和标准仍在继续发展，我们的品牌、声誉和员工留任可能会受到负面影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们的业绩取决于我们的商家对我们平台的突出展示、整合和支持。

我们依赖我们的商家，他们通常接受大多数主要的信用卡和其他支付形式(可能包括我们的竞争对手提供的按时间付费解决方案)，将我们的平台作为一种支付选项展示，并将我们的平台整合到他们的网站或他们的商店中，例如通过在他们的网站或商店突出显示我们的平台，而不仅仅是作为网站结账时的一个选项。如果商家没有将我们的平台作为一种支付选项突出显示，或者如果他们更显著地将我们的平台作为支付选项，我们可能无法对商家提出任何追索权

40

---

目录表

介绍我们的竞争对手提供的解决方案。此外，随着我们增加新的商家，这些商家，特别是亚马逊等较大的电子商务零售商，可能需要大量时间才能完全整合我们的平台，这些商家的客户可能需要很长时间才能接受我们的按时间付费解决方案。如果我们的商家未能有效地展示、整合和支持我们的平台，将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商家未能履行其对消费者的义务或遵守适用的法律，我们可能会招致补救费用。

虽然我们的商家有义务履行他们对消费者的合同承诺，并遵守适用的法律，包括在营销我们的产品时，但他们可能不遵守，或者消费者可能声称他们没有这样做。反过来，这可能导致针对我们的发起银行合作伙伴和我们或贷款购买者的索赔或抗辩，或由于联邦贸易委员会的适当时间持有人规则(“持有人规则”)或类似的州法律而导致贷款无法收回。持有者规则要求在消费信贷合同中包括一个具体的通知，以证明购买货币贷款交易产生的债务。该通知规定，消费者信贷合同的持有者应受到债务人可以针对用消费者信贷合同的收益获得的商品或服务的卖方提出的所有索赔和抗辩。在这些情况下，我们可能会决定采取补救措施是有益的，无论是通过帮助消费者获得退款、与我们的发起银行合作伙伴合作修改贷款条款，还是减少到期金额、向消费者付款，或者其他方式。从历史上看，补救成本对我们的业务来说并不重要，但我们不能保证未来不会如此。

我们的供应商关系使我们面临各种风险，第三方未能遵守法律或法规要求或提供对我们的运营重要的各种服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们有重要的供应商为我们提供金融、技术和其他服务，以支持我们的产品和其他活动，例如，信用评级和报告、基于云的数据存储和其他IT解决方案以及支付处理。CFPB已发布指导意见，规定受其监管的机构可能对与其签订合同的公司的行为负责。因此，如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们可能会受到不利影响。

在某些情况下，供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是有限数量的来源之一。例如，我们完全依赖与云计算网络服务提供商签订的协议来提供云基础设施服务来支持我们的平台。我们的大多数供应商协议可以由供应商在很少通知或不通知的情况下终止，如果我们当前的供应商终止了与我们的协议或以其他方式停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以及时、高效的方式和以可接受的条款(或根本不)从其他供应商那里采购替代产品。如果任何供应商未能提供我们所需的服务，未能满足合同要求(包括遵守适用的法律和法规)，未能保持足够的数据隐私控制和电子安全系统，或者遭受网络攻击或其他安全漏洞，我们可能会受到CFPB、FTC和其他监管执法行动的影响，受到包括我们的消费者在内的第三方的索赔，并遭受经济和声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会产生巨额成本来解决任何此类服务中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。

例如，某些分期付款贷款是由我们的发起银行合作伙伴发起的，然后通过我们与发行商处理商的合作伙伴关系促进的一次性虚拟卡支付给商家。该发行商处理商通过其发行银行合作伙伴发行一次性虚拟卡，允许通过我们的平台提供便利的贷款通过卡网络进行处理。通过我们的平台促进的此类贷款可以用于我们在结账时没有整合的商家，允许消费者使用虚拟卡完成购买，就像他们使用标准信用卡或借记卡一样。如果我们的发行方处理器变得不能或

41

---

目录表

如果我们不愿协助向商户付款，而我们又无法与另一家供应商达成协议，我们将不能再透过我们的平台为此类贷款提供便利。

我们部分依赖发卡机构或支付处理商。如果我们未能遵守Visa或其他支付处理商的适用要求，这些支付处理商可能会对我们处以罚款、暂停我们的注册或终止我们的注册，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们部分依赖发卡机构或支付处理商，必须为这项服务支付费用。Visa等支付处理商可能会不时提高他们使用其中一张卡进行的每笔交易所收取的交换费。支付处理商定期更新和修改他们的要求。要求的变化，包括风险管理和抵押品要求的变化，可能会影响我们开展业务的持续成本，我们可能在所有情况下都无法将此类成本转嫁给我们的商家或相关参与者。此外，如果我们不遵守支付处理商的要求(例如，他们的规则、章程和宪章文件)，支付处理商可能会对我们处以罚款、暂停我们或终止我们允许我们在其网络上处理交易的注册。由于未能遵守Visa或其他支付处理商的适用要求而终止我们的注册，或支付处理商规则的任何更改将损害我们的注册，可能会要求我们停止向Visa或其他支付处理商提供支付服务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到我们金融机构交易对手任何不健全的不利影响。

自2023年3月初以来，一直有公开报告称各种金融机构不稳定，某些金融机构受到严重影响。由于交易、清算、交易对手或其他关系，金融服务机构与我们的业务相互关联。我们经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构。其中许多交易使我们在交易对手违约的情况下面临信用风险。此外，当抵押品不能被取消抵押品赎回权或以不足以收回全部到期信贷或衍生工具风险的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。任何此类亏损都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

实际或预期的软件错误、故障、错误、缺陷或停机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。因此，此类软件中可能存在未检测到的错误、故障、错误或缺陷，或将来此类软件中可能会出现未检测到的错误、故障、错误或缺陷，包括开源软件和我们从第三方获得许可的其他软件，尤其是在发布更新或新产品或服务时。

在我们的消费者使用我们的平台之前，可能不会发现软件中的任何实际或预期的错误、故障、错误或缺陷，并可能导致我们平台上的服务中断或服务质量下降，这可能对我们的业务产生不利影响(包括导致我们无法满足合同要求的服务级别)、负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和服务的接受，以及损害我们的品牌或削弱我们的竞争地位。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来纠正问题。

42

---

目录表

我们平台上的服务或与供应商有关的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利的影响。

我们在我们平台的运营中使用供应商，例如我们的云计算网络服务提供商、虚拟卡处理公司和第三方软件提供商(包括提供我们风险评分模型的公司)。我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们平台吸引新的和留住现有商家和消费者的能力至关重要。我们依赖这些供应商来保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害这些系统、犯罪行为和类似事件的损害或服务中断。如果数据、技术或软件不符合现有法规或行业标准，成为侵犯知识产权、挪用或其他违规行为的第三方索赔对象，或者以我们意想不到的方式出现故障或功能，我们也可能受到损害。如果我们与供应商的协议终止，或者如果我们的系统或设施出现服务失误或损坏，我们运营我们平台的能力可能会中断。我们还可能在更换该供应商时遇到成本增加和困难，并且可能无法以商业上合理的条款、及时或根本不提供更换服务。我们平台可用性的任何中断或延迟，无论是由于供应商未能履行职责、供应商的任何系统或设施受到损坏、第三方供应商协议的终止、软件故障、我们或我们的供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、安全漏洞(无论是意外的还是故意的)或其他因素造成的，都可能会损害我们与商家和消费者的关系，也会损害我们的声誉。

此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们在我们的平台上处理交易或过帐付款，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致消费者或商家放弃我们的平台，任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们保护机密、专有或敏感信息的能力，包括我们平台上消费者的机密信息，可能会受到网络攻击、员工或其他内部不当行为、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们的业务涉及为我们的业务中的各种目的收集、存储、使用、披露、处理、传输和其他处理(统称为“处理”)各种信息，包括个人身份信息，包括帮助支持我们服务的完整性以及向我们的消费者和商家提供特性和功能。我们获取的与我们的消费者和商家使用我们的服务相关的信息的处理，特别是在我们为消费者提供的互联网应用程序上，受到美国和其他司法管辖区的许多隐私、数据保护、网络安全和其他法律法规的约束。我们业务的自动化性质以及我们对数字技术的依赖，可能使我们成为网络攻击、计算机恶意软件、计算机病毒、社会工程(包括网络钓鱼和勒索软件攻击)、一般黑客攻击、物理或电子入侵或类似中断的诱人目标，也可能容易受到攻击。此外，我们的远程工作环境可能会加剧这些风险。虽然我们和我们的供应商已采取措施保护我们有权访问的机密、专有和敏感信息并防止数据丢失，但我们或我们供应商的安全措施可能会被破坏，导致丢失或未经授权访问我们或我们的客户的数据、我们的知识产权或其他机密、专有或敏感的商业信息，并可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼、潜在的监管审查和负面宣传相关的责任。

与我们的行业以及更广泛的以技术为重点的公司一样，未经授权的各方经常试图通过各种手段访问我们的系统和设施，其中包括，

43

---

目录表

入侵我们或我们合作伙伴或消费者的系统或设施，或试图欺诈性诱使我们的员工、合作伙伴、消费者或其他人泄露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们或我们消费者的信息技术系统和访问我们或我们消费者的数据或其他机密、专有或敏感信息。在过去，这类尝试有时是成功的，但对我们的业务影响或干扰微乎其微，而且不能保证我们持续的监测努力将有效地防止未来发生类似或更具影响力的事件。

如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果第三方成功地声称我们正在侵犯、挪用或侵犯他人的知识产权，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，包括我们的专有技术的能力，以及获得使用他人知识产权和专有权利的许可的能力。我们依靠专利、商标、服务标志、版权、商业秘密、域名以及与员工和第三方达成的协议来保护我们的知识产权和其他专有权利。我们还与已经或可能已经获得我们拥有或持有的专有信息、技术或商业秘密的每一方签订了包含保密义务的协议。尽管如此，我们为获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利而采取的步骤可能是不够的。例如，我们的竞争对手和其他第三方可能围绕或独立开发类似的技术，或者以其他方式复制或模仿我们的服务或产品，从而使我们无法成功地向他们主张我们的知识产权或其他专有权利。我们不能保证任何未来的专利、商标或服务标志注册将针对我们的待决或未来申请颁发，也不能保证我们当前或未来的任何专利、版权、商标或服务标志(无论已注册或未注册)将是有效的、可强制执行的、范围足够广泛、为我们的知识产权或其他专有权利提供足够的保护，或为我们提供任何竞争优势。

我们的商标、商号和服务标志具有重大价值，我们的品牌是我们服务营销的重要因素。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。但是，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方获取或使用类似、侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反或削弱我们的商标和服务标记以及我们的其他知识产权和专有权利的商标、服务标志或其他知识产权或专有权利。如果其他人主张我们的知识产权或其他专有权利，或类似于我们的商标或服务标志的商标或服务标志的权利或所有权，我们的知识产权和其他专有权利的价值可能会缩水。

此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经获得我们拥有或持有的专有信息、专有技术或商业秘密的每一方签订了包含保密义务的协议。此外，我们的合同安排可能会被违反，或者可能无法有效地防止披露或控制对我们的机密或其他专有信息的访问，或者在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。我们已经实施的措施可能无法阻止对我们的知识产权或其他专有权利或信息的挪用、侵权或其他侵犯，以及由此造成的任何竞争优势的损失，我们可能被要求提起诉讼，以保护我们的知识产权或其他专有权利或信息不被他人挪用、侵权或其他侵犯，这是昂贵的，可能导致资源转移，并且可能不会成功，即使我们的权利已被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我们执行知识产权和其他专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们的知识产权和其他专有权利的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，这些抗辩、反诉或反诉可能会减少，或者我们可能会失去宝贵的知识产权和其他专有权利。此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护可能不如美国的法律，知识产权和其他专有权利的执法机制可能不足。

44

---

目录表

此外，第三方可能会挑战、无效或规避我们的知识产权和专有权利，包括通过行政程序或诉讼。关于知识产权和其他专有权利的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。我们的知识产权和其他专有权利可能不足以为我们提供竞争优势，如果其他人主张我们在其中的权利或其所有权，我们的知识产权和其他专有权利的价值也可能会下降，我们可能无法成功地解决任何此类冲突，使我们受益或满意。

我们可能会受到第三方因涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或其他专有权利而提出的索赔。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的产品和服务的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利。我们可能会不时收到关于知识产权或第三方其他专有权利的索赔或以其他方式卷入纠纷，这些纠纷可能涉及我们自己的专有技术，或我们从第三方获得或许可的技术，并且我们可能不会在这些纠纷中获胜。与此相关，竞争对手或其他第三方可能会提出索赔，声称我们保留或赔偿的服务提供商或其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些竞争对手或其他第三方的知识产权或其他专有权利。这些侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔可能非常广泛，我们可能无法以避免所有此类侵犯此类知识产权或其他专有权利的方式开展我们的业务。我们也可能不知道覆盖或以其他方式与我们的部分或全部产品和服务相关的第三方知识产权或其他专有权利。

鉴于我们经营所处的复杂、快速变化和竞争激烈的技术和商业环境，以及与知识产权相关的诉讼的潜在风险和不确定性，针对我们的侵权、挪用或其他违规行为的索赔可能需要我们花费大量时间和其他资源来对抗索赔(即使我们最终获胜)、支付重大金钱损失、损失重大收入、被禁止使用相关系统、流程、技术或其他知识产权(临时或永久)、停止提供某些产品或服务、获得可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可，或者重新设计我们的产品、服务或功能，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

由于我们的业务、行业和知识产权组合的性质，前面提到的一些侵权、挪用或其他违规行为的风险，特别是与专利有关的风险，可能会增加。例如，近年来，某些第三方购买专利或其他知识产权资产的唯一目的是提出侵权、挪用或其他违规行为的索赔，试图从我们这样的公司获得和解，这已经变得很常见。与之相关的是，我们目前没有大量的专利组合，否则可以通过我们使用自己的专利组合提起专利侵权反诉的能力，帮助我们阻止竞争对手的专利侵权索赔。除了前面提到的与知识产权有关的诉讼的影响外，虽然在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们与知识产权有关的诉讼费用，但这种赔偿的第三方可能拒绝或无法履行其合同义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

我们平台的某些方面包括开源软件，我们使用开源软件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。

我们平台的各个方面包括开放源码许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们的平台施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求重新设计我们的全部或部分技术，向第三方寻求许可，以便

45

---

目录表

继续提供我们的产品，在无法完成重新设计的情况下停止使用我们的平台，或者在我们的技术许可方面受到限制，每一种情况都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。如果我们的部分专有软件被确定为受开源许可的约束，在某些情况下，我们还可能被要求免费公开发布或许可我们的产品，这些产品包含开源软件或我们源代码的受影响部分，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方以更低的开发工作量、时间和成本创建类似的产品和服务，并最终可能导致我们的交易量损失。我们不能确保我们没有以与适用许可证条款或我们当前政策不一致的方式将开源软件纳入我们的软件，并且我们可能无意中以我们无意的方式使用开源软件，或者可能使我们面临违约或知识产权侵权、挪用或其他违规行为的索赔。如果我们未能遵守或被指控未能遵守我们开源许可证的条款和条件，我们可能会被要求为此类指控招致巨额法律费用，受到重大损害赔偿，被禁止销售我们的产品和服务，并被要求遵守对我们的产品和服务的繁琐条件或限制，任何这些条件或限制都可能对我们的业务造成实质性破坏。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权、挪用或其他违规行为、代码质量或软件来源的担保或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。例如，开源软件通常是由不同的程序员开发的，他们在项目上相互协作，不受我们的控制。因此，开源软件可能存在我们不知道的安全漏洞、缺陷或错误。即使我们意识到任何安全漏洞、缺陷或错误，我们或开发开源软件的程序员也可能需要大量时间来解决此类漏洞、缺陷或错误，这些漏洞、缺陷或错误可能会对我们的产品和服务产生负面影响，包括对市场对我们产品和服务的看法产生不利影响，损害我们产品和服务的功能，推迟新产品和服务的发布，或导致我们的产品和服务失败，任何这些都可能导致对我们、我们的供应商和服务提供商的责任。此外，我们在使用开源软件方面采取的某些政策可能会影响我们雇用和留住员工的能力，包括工程师。

与我们的监管环境相关的风险

我们受到各种国际、联邦和州消费者保护法的约束。

我们必须遵守各种国际、联邦和州监管制度，包括适用于消费信贷交易的监管制度，例如但不限于商业-监管环境 -美国联邦消费者保护要求.”

此外，美国、英国和其他国际政府、州和省可能会通过新的法律，或可能修改现有法律，以进一步监管消费金融行业或通过我们的平台提供的贷款类型，或降低可能对消费贷款征收的融资费用或其他费用。这可能会使提供和收取消费贷款变得更加困难或成本更高，这可能会对我们的业务产生负面影响。

虽然我们制定了旨在帮助遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将是有效的。不遵守这些法律和适用于我们业务的监管要求，我们可能会面临损害赔偿、吊销执照、集体诉讼、行政执法诉讼以及民事和刑事责任，这可能会损害我们的业务。

46

---

目录表

我们的业务在多个领域受到广泛的监管、监督、审查和监督，所有这些都可能发生变化和不确定的解释。国际、联邦、州和当地法律的变化，以及监管执法政策和优先事项的变化，包括政治格局变化可能导致的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。

根据美国联邦和州法律法规，我们受到联邦和州政府当局的广泛监管、监督、审查和监督。我们还受到许多国际和国家监管机构的监管，通过许可证和其他监督或执法机构，包括国际和州政府机构的定期审查。此外，随着我们继续扩大我们的国际业务，我们可能会受到更多国际机构的广泛监管、监督、审查和监督。

我们必须遵守不断变化的国际、联邦、州和地方法律法规，这些法规对我们和我们的发起银行合作伙伴发起的贷款的条款以及可能收取的相关费用等进行了规范。这些法律的改变使我们的信用评分和定价模式得以实现，包括我们跨州出口利率的能力，这可能会对我们的商业模式和财务状况产生实质性影响。

新的法律或法规还可能要求我们招致巨额费用，并投入大量管理注意力以确保合规。此外，我们未能遵守(或确保我们的代理和第三方服务提供商遵守)这些法律或法规可能会导致诉讼或执行行动，处罚可能包括：吊销执照；罚款和其他罚款；民事和刑事责任；借款人支付的金额大幅减少；修改原始贷款条款、永久免除债务、或无法直接或间接收取贷款本金或利息的全部或部分；以及为发起贷款的银行合作伙伴发放的贷款购买更多应收款和赔偿索赔。

作为消费者信贷的促进者、服务者、收购人或发起人，我们受制于CFPB的监管和执法权力。因此，CFPB过去曾要求我们就组织、业务行为、市场和活动提交报告，我们预计CFPB未来将继续这样做。此外，我们预计CFPB将在不久的将来开始监督我们。CFPB对我们的监督将使其能够进行全面和严格的审查，以评估我们是否遵守消费者金融保护法，这可能导致调查、执法行动、监管罚款和强制改变我们的业务产品、政策和程序。有关CFPB执法权力的进一步讨论，请参阅“商业-监管环境-美国联邦消费者保护要求”。

在进行调查时，CFPB或州总检察长可以发出民事调查要求，要求目标公司准备和提交文件、书面报告、质询答案和证词等。如果我们成为这种调查的对象，所需的回应可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。此外，调查和其他监管行动可能导致对我们的处罚和声誉损害，以及参与我们平台的消费者的损失，例如，如果CFPB或其他监管机构制定新法规、改变以前采用的法规、通过监督或执行修改、修改过去的监管指导、或以与以前不同或更严格的方式解释现有法规，这些都可能对我们的执行能力产生不利影响。此外，在某些情况下，无论是否有过错，解决这些问题可能不那么耗时或成本较低，这可能需要我们对我们的业务做法进行某些更改，向某些个人提供补救，或向特定当事人或监管机构支付和解款项。

此外，我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。此外，如果我们的做法不一致或被视为

47

---

目录表

如果不符合法律和法规要求，我们可能会成为审计、调查、举报人投诉、不良媒体报道、调查或刑事或民事制裁的对象，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的发起银行合作伙伴模式被成功挑战或被认为是不允许的，我们可能被发现违反了许可、利率限制、贷款或经纪法律，并面临处罚、罚款、诉讼或监管执法。

通过我们的平台提供便利的大量贷款都是通过我们的银行合作伙伴发起的，我们依靠我们的发起银行合作伙伴模式来遵守各种联邦、州和其他法律。如果我们与发起银行合作伙伴之间的关系的法律结构被成功挑战，我们可能会被发现违反了州许可要求和监管利率和消费贷款其他方面的州法律。如果发生这样的挑战，或者如果我们与发起银行合作伙伴的安排因任何原因而改变或终止，我们将需要依赖于替代银行关系，寻找替代银行关系，依赖现有的州许可证，获得新的州许可证，追求联邦特许，提供消费贷款，和/或受某些州的利率限制。

如果我们被发现在没有获得必要的国际、州或地方许可证的情况下经营，或者我们根据贷款许可证发放的贷款被发现违反了适用的州或省利率限制或适用的州或省贷款和其他法律的其他规定，这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

一些消费金融许可法在我们的平台上的适用情况以及它进行的相关活动尚不清楚。此外，许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是最近的趋势，即增加许可要求和对从事贷款招揽和其他受监管活动的当事人进行监管。如果确定适用于我们，某些许可限制和限制可能会阻止完全提供某些确认产品。此外，如果我们被监管实体、法院或州、联邦或地方执行机构发现违反了适用的州或省利率或许可要求，或同意通过自愿协议解决此类问题，我们可能会受到或同意支付罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，通过我们的平台提供的贷款可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对通过我们的平台提供的贷款的可执行性或可收集性产生不利影响。

我们的发端银行合作伙伴所处的高度监管环境可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们的发端银行合作伙伴受到越来越严格的监管要求。联邦对银行业的监管，以及税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会极大地限制它们的运营，并控制它们开展业务的方法。此外，遵守法律法规可能是困难和昂贵的，法律和法规的变化可能会施加额外的合规要求。特别是，监管要求影响我们发起银行合作伙伴的贷款实践和投资实践，以及他们业务的其他方面，并限制我们与发起银行合作伙伴之间的交易。这些要求可能会限制我们发起银行合作伙伴的运营，而新法律的采用以及对现有法律的修改或废除可能会对我们的业务产生进一步的影响。

此外，监管机构在解释法规和法律以及解释我们发起银行合作伙伴的贷款组合和其他资产的质量方面拥有极其广泛的自由裁量权。如果任何监管机构对我们发起银行合作伙伴的资产、运营、贷款实践、投资实践或其业务的其他方面的质量评估发生变化，可能会降低我们发起银行合作伙伴的收益、资本充足率和股价，从而影响我们的业务。

48

---

目录表

我们对供应商的使用和我们其他正在进行的第三方业务关系受到越来越多的监管要求和关注。

我们经常使用供应商和分包商作为我们业务的一部分。我们还依赖于我们与始发银行合作伙伴、商家和其他第三方的持续稳定的业务关系。这些类型的第三方关系，包括与我们发起的银行合作伙伴的关系，受到联邦银行监管机构(如联邦储备委员会、货币监理署和联邦存款保险公司)、CFPB、州和国际监管机构越来越严格的监管要求和监督。

预计监管机构将要求我们对我们在监督和控制第三方关系以及与我们有这些关系的各方的表现方面的缺陷负责。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们没有对供应商和分包商或其他持续的第三方业务关系行使足够的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动的影响，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及消费者补救要求。

与隐私和数据保护相关的严格和不断变化的法律和法规可能会导致索赔，损害我们的运营结果、财务状况和未来前景，或以其他方式损害我们的业务。

遵守影响我们所受影响的消费者和/或员工数据的当前或未来隐私和数据保护法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务(如涉及我们与第三方共享信息或存储敏感信息的产品或服务)的能力，这可能会对我们的盈利能力产生实质性和负面影响，并可能减少来自某些业务计划的收入。

我们公开发布有关我们的数据处理实践的政策和文档。根据适用法律的要求，公布我们的隐私政策和其他提供有关隐私和安全的承诺和保证的文件，如果我们的政策被指具有欺骗性、不公平或不代表我们的实际做法，我们可能会受到数据保护机构、政府实体或其他人提起的诉讼和诉讼(可能包括由个人提起的集体诉讼)。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。

我们或与我们合作的任何第三方未能遵守隐私和数据保护法可能会导致潜在的重大监管调查和政府行动、诉讼、罚款或制裁、消费者、资金来源、银行合作伙伴或商家行动，以及对我们的声誉和品牌的损害，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。遵守隐私和数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。由于内部或外部因素，例如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功地实现合规。我们过去和将来可能会收到第三方的投诉或通知，指控我们违反了适用的隐私和数据保护法律法规。不遵守规定可能会导致政府实体、消费者、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于这些实体的法律要求、合规成本、潜在风险敞口和不确定性，我们也可能在这些司法管辖区留住或获得新消费者方面遇到困难，根据我们与这些消费者签订的合同中规定的条款，我们可能会遇到与这些消费者相关的责任大幅增加的情况。

随着我们继续在国际上扩展我们的业务，我们可能会受到各种外国隐私和数据保护法律法规的约束，在某些情况下，这些法律法规可能比我们目前业务所在司法管辖区的要求更严格。由于许多隐私和数据保护法律的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理实践或我们的产品和服务的特点不一致。如果是，则在

49

---

目录表

除了罚款、诉讼、监管调查以及其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品或服务，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何关于我们无法充分解决隐私和安全问题的指控，即使是毫无根据的，或者无法遵守适用的隐私和数据安全法律、法规、合同要求和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品和服务，特别是在某些行业和司法管辖区。如果我们不能迅速适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

我们有义务遵守反洗钱和反恐融资法律，如果不遵守这一义务，可能会给我们带来严重的不利后果。

我们不能保证我们旨在使我们遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律法规的计划和控制措施将有效地确保遵守我们必须遵守的所有此类反洗钱和反恐融资法律法规，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致我们违反和终止与发起银行合作伙伴的协议，或者受到国际或州政府机构的批评，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守我们的高收益储蓄账户产品的适用要求，我们的消费者存款可能不符合FDIC保险的资格，他们可能会提取他们的资金，这可能会对我们的品牌、业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们在确认应用程序上提供由CrosRiver Bank提供的FDIC保险的计息储蓄账户。根据我们与Cross River Bank的计划协议以及参与消费者与Cross River Bank之间的存款账户协议的条款，储蓄账户由Cross River Bank开立和维护。我们作为服务提供商，除其他外，通过确认应用程序促进消费者与CrosRiver Bank之间的沟通。我们相信，我们的储蓄账户计划，包括由我们和CrosRiver Bank保存的适用记录，符合FDIC保险覆盖每个参与客户的存款的所有适用要求，最高可达适用的最高存款保险金额。然而，如果联邦存款保险公司持不同意见(例如，因为我们和Cross River Bank没有充分证据证明参与的消费者对每个账户的所有权)，FDIC可能不会在Cross River Bank倒闭并根据联邦存款保险法(“FDIA”)提起接管程序的情况下，承认消费者的存款保险覆盖范围。如果FDIC认定存款保险覆盖的消费者的索赔，或者如果Cross River Bank实际上倒闭并根据FDIA进入破产程序(无论存款是否在FDIC保险覆盖范围内)，参与的消费者可能会提取他们的资金，这可能会对我们的品牌、业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们还必须遵守与越江银行的存款账户计划协议的条款，如果不遵守协议，可能会导致越江银行终止储蓄账户计划。如果Cross River银行终止了我们的储蓄账户计划，而我们无法找到其他银行合作伙伴，我们可能不得不关闭我们的储蓄账户计划，这可能会对我们的品牌、业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

监管机构和消费者权益倡导团体高度关注使用机器学习和“黑盒”算法可能造成的歧视。

我们面临的风险是，我们的贷款决策模型中包括的一个或多个变量可能被视为受保护特征的代理，如种族、民族或性别，违反了ECOA或其他反歧视法律，因此需要修改或取消，以确保遵守ECOA，这可能导致较低的批准率或更高的信用损失。我们还可能被要求支持在我们的

50

---

目录表

贷款决策模型，具有书面的、合法的商业理由，以防该模型对某些人口群体的申请者或消费者产生不成比例的影响。此外，我们在模型中使用机器学习可能会无意中导致对受保护群体的“不同影响”，这将需要对模型的基础数据和算法进行审查。尽管我们可能会审查我们的模型，以确定潜在的不同影响，但我们可能无法识别和消除导致不同影响的所有做法或变量，从而导致剩余的公平贷款风险。

与A类普通股相关的风险

我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，包括我们的高管和董事及其关联公司。由于我们普通股的双重股权结构，我们A类普通股的交易价格可能会被压低。

我们的B类普通股每股有15个投票权，而我们的A类普通股每股有1个投票权。由于我们B类普通股的持有者合计持有我们股本的大多数投票权，这些持股人共同行动起来，控制着提交给我们股东批准的所有事项。因此，在可预见的未来，我们B类普通股的持有者将继续对我们公司的管理和事务以及提交给我们股东批准的所有事项的结果产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并、合并或出售我们几乎所有的资产，即使他们持有的股票占我们股本的流通股比例低于50%。此外，这可能会阻止或阻止对我们的股本的主动收购提议或要约。我们B类普通股的持有者可能拥有与我们A类普通股持有者不同的利益，并可能以A类持有者不同意的方式投票或可能与A类持有者的利益背道而驰。这一控制可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

此外，截至2023年6月30日，我们的创始人、董事长兼首席执行官马克斯·莱夫钦拥有我们已发行股本约35.2%的投票权。作为一名股东，列夫钦先生有权根据自己的利益对自己的股份和他拥有投票权的股份进行投票，而这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

B类普通股持有者的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但对实体的某些转让除外，前提是转让方对B类普通股以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他转让保留唯一的处置权和排他性投票权。此外，在我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些事件发生时，所有B类普通股将自动转换为A类普通股。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

由于市场参与者和其他利益相关者的负面看法，我们的双重股权结构也可能压低我们A类普通股的交易价格。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。同样，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构，并可能对我们要求股东投票的项目发布不利的投票建议。股东咨询公司将我们的公司治理做法排除在指数之外或对我们的公司治理做法提出批评，都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。

51

---

目录表

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会受到广泛波动的影响。这种市场波动，以及一般的经济、市场和政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。

此外，由于一些潜在因素，我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：我们的季度或年度经营业绩的变化；关键管理人员的增加或离职；发起银行合作伙伴或关键资金来源或商家的损失；不利的经济状况导致消费者需求下降；关键商业合作伙伴关系的增长和发展，包括我们与亚马逊的关系；以及我们收益预期的变化(如果提供)。此外，有关我们行业的研究报告的发布、诉讼和政府调查、影响我们业务的法律或法规的变化或拟议变化、对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不利市场反应、类似公司的市场估值变化或媒体或投资界对我们或我们行业的猜测、我们或其他人的不利公告和影响我们的事态发展、我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、机构股东的行动，以及可能导致我们股票的投资者要求更高收益的市场利率上升，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。

在某些条件下，我们的某些股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，我们可以为自己或我们的股东提交这些声明。此外，截至2023年6月30日，我们有未偿还的股票期权和限制性股票单位，如果完全行使或结算，将导致发行总计 52,572,230我们A类普通股的股份。根据证券法，所有在行使股票期权和结算受限股票单位时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，都已登记公开转售。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于登记权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。总的来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。此外，在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。我们会受到证券诉讼的影响，如附注8所述。经审计的简明综合财务报表附注中的“承付款和或有事项”，并以参考方式并入第一部分第3项--法律程序。这起诉讼，以及可能对我们提起的任何其他证券集体诉讼，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们发行额外的股本证券可能会稀释您的所有权，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行额外的A类普通股和与A类普通股相关的权利，作为代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。我们不时发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，包括与融资、收购、投资或我们未来可能采用的任何股权激励计划或其他计划相关的证券，都将稀释您的百分比所有权。

未来，我们可能会试图通过发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券来获得融资或进一步增加资本资源，或

52

---

目录表

发行债务或其他有价证券。我们还可以发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或与收购或其他战略交易相关的债务或其他证券。此外，正如我们最初与Shopify建立合作伙伴关系时所做的那样，当我们与亚马逊签订修订和重新签署的分期付款融资服务协议时，我们可能会额外发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券，作为启动、发展、加强或维护关键商家关系的手段。发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股或债务或其他证券的证券，可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，并可能在发行和转换时降低我们A类普通股的市场价格，就可转换为A类普通股的证券而言。在清算时，债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可分配资产的分配。可转换为股权证券的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。因此，我们A类普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们在我们的股份的风险。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更对我们的股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

·支持我们的双层普通股结构，这使我们B类普通股的持有人能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份；

·*我们的董事会分为三类董事，交错三年任期，董事可能只能因此而被免职；

·*对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订需要获得我们当时尚未行使的股本投票权的662/3%的批准；

·*我们修订和重述的章程规定，股东需要获得当时未偿还股本投票权的662%∕3%的赞成票，作为单一类别投票，股东才能修改或通过我们章程的任何条款；

·允许我们的股东只能在股东会议上采取行动，而不能获得书面同意；

·我们董事会的所有空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；

·我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中没有规定累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

53

---

目录表

·只有我们的董事会主席、我们的独立首席执行官董事、我们的首席执行官或董事会的多数成员有权召开特别股东会议；

·我们修改和重述的章程规定，针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

·*我们修订和重述的公司注册证书中没有任何内容阻止未来在未经股东批准的情况下发行我们A类普通股的授权但未发行的股份；

·*我们修订和重述的公司注册证书授权未指定的优先股，其条款可在未经我们股本持有人批准的情况下建立，其股票可发行；

•预先通知程序适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交股东年会审议；以及

•一名股东可以提名的董事提名人数以年度股东大会上选出的董事人数为限。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的章程包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们股东的义务(包括任何受托责任)的诉讼，(Iii)任何针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、因本公司或本公司经修订及重述之公司注册证书或本公司经修订及重述之公司细则之任何条文而产生或与之有关之任何雇员或代理人，或(Iv)因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人而提出的任何诉讼，而该等诉讼受特拉华州内务原则所管限。本条款不适用于为强制执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼；但是，美国特拉华州地区法院是为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼的唯一和独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，均被视为已知悉并同意我们的独家法院条款，包括联邦法院条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

54

---

目录表

与我们的负债有关的风险

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务再融资，包括我们于2026年到期的0%可转换优先票据(“2026年票据”)，取决于我们未来的表现，而这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

我们可能没有能力筹集所需的资金，以结算2026年债券的转换、到期偿还2026年债券或在发生根本变化时回购2026年债券，而我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购2026年债券时支付现金的能力。

债券持有人将有权要求我们在发生重大变动时，以相当于将购回的2026年债券本金的100%的基本变动回购价格，另加应计及未支付的特别利息(如有)。此外，于转换2026年债券时，本行将须就转换的2026年债券的本金每1,000美元支付现金，金额最少为1,000美元及每日转换价值的总和，一如管理2026年债券的契约所述。然而，当我们被要求回购为其交出的票据或就正在转换的2026年票据支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购2026年债券或在转换2026年债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。我们未能在需要回购2026年债券时回购2026年债券，或未能支付2026年债券未来转换时的任何应付现金，将构成2026年债券契约下的违约。根据管理2026年债券的契约或根本性变化本身的违约，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购2026年债券，或在转换债券时支付现金。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们以运营租赁的形式租赁设施，到期日各不相同，直至2030年。我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山。我们还在纽约、宾夕法尼亚州匹兹堡、伊利诺伊州芝加哥、内华达州拉斯维加斯和安大略省多伦多租赁办公空间。我们没有任何不动产。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

请参阅附注8.本公司合并财务报表所附附注的承担及或有事项。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。吾等目前并不参与任何其他法律程序，而此等法律程序如被裁定为对吾等不利，将个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，以及

55

---

目录表

无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

56

---

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为AFRM。我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市，也没有在任何公开市场交易。

纪录持有人

自.起2023年8月21日，那里有我们A类普通股的登记股东291人。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。截至2023年8月21日，我公司共有207名股东。屁股B普通股。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。

发行人及关联购买人购买股权证券

在2023年第四季度，我们没有回购任何股权证券。

最近出售的未注册证券

    

没有。

股票表现图表

就交易法第18节的目的而言，本履约图表不应被视为“征求材料”或被视为向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法提交的任何文件中。

下图显示了我们A类普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合指数和S北美科技指数的累计总回报。该图表假设(I)在2021年1月13日市场收盘时，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，投资于我们的每一只A类普通股，纳斯达克综合指数和S北美科技指数，以及(Ii)总股息的再投资。该图使用2021年1月13日的收盘价每股97.24美元作为我们A类普通股的初始价值。图表中显示的股价表现代表过去的表现，不应被视为未来股价表现的指标。

57

---

目录表

第六项。[已保留]

58

---

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表(“10-K表”)中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。您应该阅读标题为“风险因素”的章节，讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。除文意另有所指外，本报告中提及的“确认”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语均指确认控股公司及其子公司。关于截至本财政年度的财务状况和经营结果的讨论2023年6月30日与截至的财政年度相比2022年6月30日如下所示。关于我们截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度相比的财务状况和经营结果的讨论，未包括在本10-K表格中，可在我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

概述

我们正在为数字和移动优先商务打造下一代平台。我们相信，通过使用现代技术、卓越的工程人才和使命驱动的方法，我们可以重塑支付和商业。我们的解决方案建立在信任和透明度的基础上，使消费者更容易负责任和有信心地消费，更容易让商家转化销售和增长，更容易让商业蓬勃发展。

我们的销售点解决方案允许消费者以固定金额支付购物费用，而不需要延期支付利息、滞纳金或罚款。我们让消费者能够随着时间的推移付费，而不是完全预先支付购买费用。这增加了消费者的购买力，给了他们更多的控制权和灵活性。我们的平台为真正的0%APR支付选项和有息贷款提供便利。在商家方面，我们提供商业支持、需求生成和客户获取工具。我们的解决方案使商家能够更有效地推广和销售他们的产品，优化他们的客户获取战略，并推动增量销售。我们还提供有价值的产品级数据和见解-商家在其他地方无法轻松获得的信息-以更好地为他们的战略提供信息。最后，我们的消费者应用程序解锁了全套确认产品，提供令人愉快的端到端消费者体验。消费者可以使用我们的APP申请分期付款贷款，经批准后，他们可以在线或店内使用确认卡完成购买。此外，消费者还可以管理购买前和购买后将确认卡交易拆分为贷款、管理付款、开立高收益储蓄账户以及访问个性化市场。

本公司秉承简约、透明、以人为本的原则。通过坚持这些原则，我们与消费者和商家建立了持久的、基于信任的关系，我们相信这种关系将为我们取得长期、可持续的成功奠定基础。我们相信，我们的创新方法使我们能够独特地定位于定义商业和支付的未来。

技术和数据是我们所做的一切的核心。自我们成立以来，我们在采购、聚合和分析数据方面的专业知识一直是我们平台的关键竞争优势。我们相信，我们的专有技术平台和数据使我们在风险定价方面具有独特的优势。我们使用数据来告知我们的风险评分，以便为我们的消费者、商家和资本合作伙伴创造价值。我们还优先建立自己的技术并投资于产品和工程人才，因为我们相信这些是难以复制的持久竞争优势。我们的解决方案使用最新的机器学习、人工智能、基于云的技术和其他现代工具来创建差异化和可扩展的产品。

59

---

目录表

						截至六月三十日止年度，																		2023年VS 2022年												2022年VS 2021年
						2023						2022						2021						$						%						$						%
			(除百分比外，以千为单位)
总收入，净额						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464					$	238,693					18		%				$	478,828					55		%
总运营费用						2,788,847						2,215,340						1,254,131						573,507						26		%				961,209						77		%
营业亏损						$	(1,200,862)					$	(866,048)					$	(383,667)					$	(334,814)					39		%				$	(482,381)					126		%
其他(费用)收入，净额						211,617						141,217						(59,703)						70,400						50		%				200,920						(337)		%
所得税前亏损						$	(989,245)					$	(724,831)					$	(443,370)					$	(264,414)					36		%				$	(281,461)					63		%
所得税优惠						(3,900)						(17,414)						(2,343)						13,514						(78)		%				(15,071)						643		%
净亏损						$	(985,345)					$	(707,417)					$	(441,027)					$	(277,928)					39		%				$	(266,390)					60		%

我们的财务模式

我们的收入模式

从商家那里，当我们帮助他们转换销售和促进交易时，我们会赚取费用。虽然商户费用取决于我们和每个商户之间的个人安排，并根据产品提供的条款而有所不同，但我们通常从0%的APR融资产品中赚取较高的商户费用。在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度内，4年期支付分别占通过我们平台促进的GMV总额的19%、22%和11%，0%APR核心贷款分别占通过我们平台促进的GMV总额的13%、21%和32%。

从消费者那里，我们从我们发起或从发起银行合作伙伴那里购买的简单利息贷款中赚取利息收入。向我们的消费者收取的利率取决于交易风险、消费者的信誉、消费者选择的还款期限、贷款金额以及与商家的个人安排。由于我们的消费者从未被收取递延或复利、滞纳金或贷款罚款，我们没有激励他们从消费者的困难中获利。此外，利息收入包括从我们的发起银行合作伙伴购买贷款或从贷款发起时产生的应收贷款的任何折扣或溢价的摊销。截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止年度，计息贷款分别占通过我们平台提供便利的GMV总额的68%、58%和57%。

为了加速我们的普及，我们通过我们的应用程序为直接向消费者发放虚拟卡提供便利，允许他们与可能尚未完全与确认整合的商家购物。同样，我们还促进了确认卡的发行，这是一种借记卡，可以实际使用或虚拟使用，允许消费者将银行账户链接到全额支付，或稍后通过确认应用程序访问信用卡进行支付。当这些卡在已建立的卡网络上使用时，我们从交易中赚取一部分交换费。

我们的贷款发放和服务模式

当消费者通过我们的平台申请贷款时，贷款将使用我们的自有风险模型进行承保。一旦贷款获得批准，消费者就会选择他们喜欢的还款选项。这些贷款的一部分由我们的发起银行合作伙伴提供资金和发放，其中包括由FDIC保险的新泽西州特许银行Cross River Bank和由FDIC保险的犹他州特许工业银行凯尔特银行。这些合作伙伴关系使我们能够受益于我们的合作伙伴在遵守各种联邦、州和其他法律的同时，根据其银行执照发起贷款的能力。在这项安排下，我们必须遵守发端银行合伙人的信贷政策和承保程序，而我们的发端银行合伙人拥有决定是否发放贷款的最终权力。当发起银行合作伙伴发起贷款时，它通过自己的资金来源为贷款提供资金，并可能随后向我们提供并出售贷款。根据我们与这些合作伙伴的协议，我们有义务购买该合作伙伴向我们提供的通过我们的平台提供的贷款，我们的义务以现金存款作为担保。到目前为止，我们已经购买了通过我们的平台提供便利并由我们的发起银行合作伙伴发起的所有贷款。当我们从一家银行购买贷款时

60

---

目录表

对于发起银行合作伙伴，购买价格等于贷款的未偿还本金余额加上手续费和任何应计利息。发起银行合作伙伴还保留对我们通过贷款履约费购买的贷款的利息，该费用由我们根据消费者支付的贷款本金总额支付。有关履约费负债的更多信息，请参阅附注13.金融资产和负债的公允价值。

我们还可以通过我们的合并子公司在加拿大和美国几个州直接根据我们的贷款、服务和经纪许可证发起贷款。我们直接产生了近似截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的贷款总额分别为37亿美元和33亿美元，占贷款总额的18%和21%。

我们充当所有贷款的服务商，我们直接发起或从发起银行合作伙伴那里购买贷款，并从我们出售给资金来源的贷款中赚取维护费。在正常业务过程中，我们不会出售任何贷款的偿还权。为了提供灵活的人员配备以支持溢出和季节性流量，我们与多个分服务商合作，根据我们的政策和程序管理客户服务、优先收集和第三方收集。

影响我们业绩的因素

我们的业绩一直并可能继续受到许多因素的影响，包括下述因素以及本表格10-K中题为“风险因素”一节所讨论的因素。

扩展我们的网络、多样性和资金关系组合

我们的资本效率融资模式是我们平台成功不可或缺的一部分。随着我们网络上交易数量的扩大和GMV的增长，我们保持着各种资金关系，以支持我们的网络。我们多元化的融资关系包括仓库信贷安排、证券化信托、远期流动安排以及与银行的合作伙伴关系。鉴于我们资产的短期和强劲表现，资金可以快速回收，从而产生一种高速、资本效率高的融资模式。虽然我们继续提高我们的股权资本效率，但我们的股权资本占我们总平台投资组合的百分比从2022年6月30日的约3%增加到2023年6月30日的约5%。这一增长是由于资产负债表内贷款的增加，以及通过证券化融资的资产负债表内贷款的比例较低，与我们的仓库信贷安排相比，证券化通常需要较低比例的股本。考虑到我们有能力在给定的时间将贷款分配给具有更好经济条件的仓库信贷安排，以支持我们的业务增长，同时优化资金成本，我们的资金组合发生了这种变化，以应对当前的市场环境。表内和表外资金的组合取决于我们选择如何分配贷款额，这是由我们可以获得的经济安排和资本供应决定的，这两者也可能影响我们在任何给定时期的业绩。

我们平台上的业务组合

在任何时期，商家之间的数量变化以及我们的商家提供的产品和我们的消费者购买的产品都会影响我们的经营业绩。这些组合影响GMV、收入、我们的财务结果，以及我们在此期间的关键运营指标表现。贷款产品组合的不同导致贷款期限、年利率以及0%年利率和计息融资的组合不同。

商业协议中的产品和经济条款在我们的商人中各不相同。例如，我们的低平均订单价值(“AOV”)产品通常受益于较短的持续时间，但与高AOV产品相比，收入占GMV的百分比也较低。商家组合转变的部分原因是商家提供的产品、与商家谈判的经济条款、与其产品营销有关的商家方活动，无论商家是否完全融入我们的网络，以及影响消费者需求的总体经济状况。我们在任何特定时期的收入占GMV的百分比因产品而异。因此，随着我们继续扩大我们的网络以包括更多的商家，收入占GMV的百分比可能会有所不同。此外，我们与Shopify达成的商业协议提供由确认支持的Shop Pay分期付款和我们的Pay-in-4产品可能会继续影响我们的较短持续时间、低AOV产品的组合。

61

---

目录表

高AOV和低AOV组合的差异也可能影响我们的结果。例如，我们预计每个活跃消费者的交易量可能会在中期内增加，而收入占GMV的百分比可能会下降，因为我们GMV的更大比例来自Pay-in-4和其他低AOV产品。

季节性

由于消费者的消费模式，我们的业务出现了季节性波动。从历史上看，由于假日期间零售业的增长，我们的GMV在本财年第二季度一直是最强劲的。尽管GMV水平较高，但在2023财年和2022财年，我们在第二财季产生的期间收入占GMV的百分比较少，这是因为在本财年后半期产生的计息贷款比例相对较高，这通常会导致较低的商户网络收入(按期间确认)和较高的利息收入水平(在较长的时间范围内确认)。我们预计这些季节性模式将在未来持续下去，我们第二财季发生的任何不利事件都可能对我们本财年的财务业绩产生不成比例的影响。

宏观经济环境

我们定期监测当前宏观经济状况对我们的业务、财务状况和经营结果的直接和间接影响。在2023财年，宏观经济环境给我们的业务带来了许多挑战。为了应对持续的通胀压力，美国联邦储备委员会上调了联邦基金利率，并可能继续上调。与此同时，经济的不确定性和经济衰退的前景影响了消费者支出。这些事态发展已经并可能继续以下列方式影响我们的业务和经营结果：

•消费需求减速：我们经历了消费者对非必需物品的需求减速，这对GMV增长产生了不利影响。

•借款成本增加：我们的借贷成本增加了，导致交易成本上升。

•波动较大的资本市场：为了应对动荡的资本市场状况，我们在最近几个财政季度在资产负债表上保留了更多通过合并证券化和仓库线筹集资金的贷款。将贷款保留在我们的资产负债表上会导致在贷款有效期内确认利息收入，有效地推迟了本应在出售贷款时实现的收入。

•管理拖欠率：我们正在不断优化我们的承保，以管理拖欠率。虽然这些行动对我们2023财年的GMV增长率产生了不利影响，但截至2023年6月30日，我们每月分期付款贷款的30天违约率与截至2022年6月30日的情况相当，我们的贷款损失拨备率也有所提高。

由于贷款伙伴和机构投资者风险偏好的变化或其他原因，宏观经济因素也可能导致贷款市场可用资本的波动。例如，自2023年3月初以来，一直有公开报告称某些金融机构不稳定。尽管美国和外国机构和机构迄今已采取措施，但这种不稳定的后续影响尚不清楚，并可能导致我们资金来源的业务和运营中断。

重组计划

2023年2月8日，我们承诺实施一项重组计划，旨在管理我们的运营费用，以应对宏观经济状况和正在进行的业务优先排序工作。作为计划的一部分，我们裁减了约500名员工，约占当时员工总数的19%，并腾出了部分租用的旧金山办公室。有关更多信息，请参阅附注16。 本表格10-K中合并财务报表的重组和其他事项。

62

---

目录表

定价计划

我们已经开始实施某些定价举措，这些举措具有双重目的，既要抵消我们增加的融资成本，又要使我们能够负责任地向更多消费者提供信贷。这些定价举措包括以下内容：

•将我们平台上促成的贷款的最高年利率从30%提高到36%；

•提高部分商户对0%APR融资产品的商户手续费；

•扩大首付和申请贷款额度的使用；

•提供商户补贴的低年利率贷款(4%至9.99%)，作为每月0%年利率计划的替代方案；以及

•缩短每月0%APR计划的贷款期限和最小订单规模。

监管的发展

我们受消费者金融保障委员会(“CFPB”)作为消费者信贷的促进者、服务者、收购人或发起人的监管和执法权力的约束。因此，CFPB过去曾要求我们就组织、业务行为、市场和活动提交报告，我们预计CFPB未来将继续这样做。

此外，我们预计CFPB将在不久的将来开始监督我们。CFPB对我们的监督将使其能够进行全面和严格的审查，以评估我们是否遵守消费者金融保护法，这可能导致调查、执法行动、监管罚款和强制改变我们的业务产品、政策和程序。

关键运营指标

我们专注于几个关键的运营指标来衡量我们的业务表现，并帮助确定我们的战略方向。除了根据美国公认会计准则的收入、净亏损和其他结果外，下表还列出了我们用来评估业务的关键运营指标。

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
						(以十亿计)
商品交易总额(GMV)						$	20.2					$	15.5					$	8.3

GMV

我们衡量GMV以评估我们平台上发生的交易量。我们将GMV定义为在适用期间确认平台上的所有交易的总美元金额，不包括退款。GMV不代表我们赚取的收入；但它是我们商家成功和我们平台实力的指标。

截至2023年6月30日的年度，GMV为202亿美元，较截至2022年6月30日的155亿美元增长约30%，较截至2021年6月30日的83亿美元增长约144%。总体而言，GMV的增长主要是由于我们活跃商家基础的扩大以及活跃消费者和每位消费者的平均交易数量的增加。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度中，我们的前五大商家，包括我们最大的平台合作伙伴，分别约占GMV的42%、32%和30%。可归因于亚马逊的GMV在每个时期都有所增加，但在所有这些时期占总GMV的比例不到20%。在截至2023年6月30日的年度内，没有其他单一商家或平台合作伙伴超过总GMV的20%。

63

---

目录表

						2023年6月30日						2022年6月30日						2021年6月30日
						(单位为千，不包括每个消费者数据)
活跃消费者						16,469						13,980						7,121
每个活跃消费者的交易记录(X)						3.9						3.0						2.3

活跃消费者

我们通过整个平台上的活跃消费者数量来评估消费者的采用率和参与度。活跃消费者是衡量我们网络规模的主要标准。我们将活跃消费者定义为在测量日期前12个月内在我们的平台上至少进行一次交易的消费者。

截至2023年6月30日，我们拥有约1650万活跃消费者，其中包括100万只在Returnly上交易的活跃消费者，与截至2022年6月30日的约1400万人相比增长了18%，与截至2021年6月30日的约710万人相比增长了131%。增长主要是由于现有消费者的保留率较高，以及通过不断扩大的活跃商家基础获得新消费者。

每个活跃消费者的交易量

我们相信，随着更多的消费者参与和重复使用，我们网络的价值将被放大，突出表现为每个活跃消费者的交易量增加。每名活跃消费者的交易定义为活跃消费者在衡量日期前12个月内在我们的平台上进行的平均交易数量。

截至2023年6月30日，我们每个活跃消费者的交易量约为3.9笔，与2022年6月30日相比增长了30%，与2021年6月30日相比增长了70%。这主要是由于平台增长和消费者参与推动的更高频率的重复用户。

64

---

目录表

经营成果

下表列出了选定的合并业务报表和所列各期间的综合亏损数据：

						截至六月三十日止年度，																		2023年VS 2022年												2022年VS 2021年
						2023						2022						2021						$Change						更改百分比						$Change						更改百分比
						(单位：千)
收入
商户网络收入						$	507,600					$	458,511					$	379,551					$	49,089					11		%				$	78,960					21		%
卡网络收入						119,338						100,696						49,851						18,642						19		%				50,845						102		%
网络总收入						626,938						559,207						429,402						67,731						12		%				129,805						30		%
利息收入(1)						685,217						527,880						326,417						157,337						30		%				201,463						62		%
贷款销售收益(1)						188,341						196,435						89,926						(8,094)						(4)		%				106,509						118		%
服务收入						87,489						65,770						24,719						21,719						33		%				41,051						166		%
总收入，净额						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464					$	238,693					18		%				$	478,828					55		%
运营费用(2)
贷款购买承诺损失						$	140,265					$	204,081					$	246,700					$	(63,816)					(31)		%				$	(42,619)					(17)		%
信贷损失准备金						331,860						255,272						65,878						76,588						30		%				189,394						287		%
融资成本						183,013						69,694						52,700						113,319						163		%				16,994						32		%
加工和维修						257,343						157,814						73,578						99,529						63		%				84,236						114		%
技术和数据分析						615,818						418,643						249,336						197,175						47		%				169,307						68		%
销售和市场营销						638,280						532,343						182,190						105,937						20		%				350,153						192		%
一般和行政						586,398						577,493						383,749						8,905						2		%				193,744						50		%
重组和其他						35,870						—						—						35,870						NM*						—						NM*
总运营费用						2,788,847						2,215,340						1,254,131						573,507						26		%				961,209						77		%
营业亏损						$	(1,200,862)					$	(866,048)					$	(383,667)					$	(334,814)					39		%				$	(482,381)					126		%
其他(费用)收入，净额						211,617						141,217						(59,703)						70,400						50		%				200,920						(337)		%
所得税前亏损						$	(989,245)					$	(724,831)					$	(443,370)					$	(264,414)					36		%				$	(281,461)					63		%
所得税优惠						(3,900)						(17,414)						(2,343)						13,514						(78)		%				(15,071)						643		%
净亏损						$	(985,345)					$	(707,417)					$	(441,027)					$	(277,928)					39		%				$	(266,390)					60		%

*没有意义

(1)在以高于贷款公允市场价值的价格从我们的发起银行合作伙伴那里购买贷款时，或在发起超过贷款公允市场价值的贷款时，在贷款的摊销成本基础上计入折扣。对于为投资而持有的贷款，这一折扣将在贷款期限内摊销为利息收入。当贷款出售给第三方贷款买家或表外证券化信托时，未摊销折扣在出售时全额释放，并确认为贷款销售损益的一部分。然而，贷款购买承诺亏损或贷款发放亏损的累计价值、一段时间内通过保留折扣额摊销而确认的利息收入以及将折扣额释放为贷款销售收益的累计价值，在贷款期限内合计为零。下表详细说明了在所示期间内包括在为投资而持有的贷款中的贴现活动：

65

---

目录表

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022*						2021*
			(单位：千)
期初余额						$	42,780					$	53,177					$	28,659
从购买或发放的贷款中增加的费用，扣除退款						259,720						366,900						266,717
折价摊销						(158,703)						(185,050)						(101,078)
因出售贷款而释放的未摊销折扣						(46,885)						(191,612)						(141,130)
外币兑换的影响						(336)						(635)						9
期末余额						$	96,576					$	42,780					$	53,177
*前期余额已进行调整，以计入外币换算的影响。

(2) 数额包括以股票为基础的薪酬如下：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
			(单位：千)
一般和行政						$	239,923					$	248,797					$	196,554
技术和数据分析						181,396						116,531						76,643
销售和市场营销						25,914						23,224						17,092
加工和维修						4,476						2,431						2,218
运营费用中的股票薪酬总额						451,709						390,983						292,507
资本化为财产、设备和软件，净额						80,108						54,542						13,999
基于股票的薪酬总额						$	531,817					$	445,525					$	306,506

截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度的比较

商户网络收入

商户网络收入受到GMV和我们平台上的贷款组合的影响，因为商户费用根据贷款特征而有所不同。特别是，商户网络收入占GMV的百分比通常会随着AOV较高的较长期无息贷款而增加，而随着AOV较低的较短期有息贷款而减少。

商户网络收入 在截至2023年6月30日的一年中，与2022年同期相比，2023年增加了4910万美元，增幅为11%。这一增长主要归因于截至2023年6月30日的年度GMV增加了47亿美元。GMV的增长是我们活跃商家基础和消费者扩大的结果，截至2023年6月30日，GMV分别达到约25.4万人和1650万人，高于截至2022年6月30日的约23.5万人和1400万人。此外，每个消费者的平均交易量从2022年6月30日的3.0笔增加到2023年6月30日的3.9笔。消费者的增加和每个消费者的平均交易被AOV的下降部分抵消。在截至2023年6月30日的一年中，AOV为318美元，低于2022财年同期的374美元。AOV的下降是由于我们的商家基础多样化，以及我们主动推动我们的平台的重复使用超过一次性高AOV购买。

卡网络收入

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的年度信用卡网络收入增加了1860万美元，增幅为19%。信用卡网络收入的增长与我们的发行商处理器处理的GMV的增长相关。因此，这一增长主要是由我们的发行商处理器处理的59亿美元的GMV推动的，与2022年同期相比，在截至2023年6月30日的一年中增长了25%。这是由于信用卡活动的增加以及使用我们的卡平台的现有和新商户的增长，从截至2022年6月30日的约1,100家商户增长到截至2023年6月30日的约1,300家商户。

66

---

目录表

信用卡网络收入也受到商家组合的影响，因为不同的商家可能会根据其行业或规模等因素有不同的交换率。

利息收入

利息收入 截至2023年6月30日的财年，与截至2022年6月30日的财年相比，增长了1.573亿美元，增幅为30%。一般来说，利息收入与为投资而持有的贷款的平均余额的变化相关，因为我们使用有效利息方法在贷款有效期内确认为投资而持有的贷款的利息。与2022财年同期相比，截至2023年6月30日的一年，用于投资的贷款平均余额增加了50%，达到34亿美元。在综合资产负债表上持有的投资贷款增加，是因为目前的市场环境，以及我们有能力在优化资金成本的同时，以更优惠的经济条件将贷款分配给仓库信贷安排。由于我们综合资产负债表中用于投资的贷款增加，计息贷款的利息收入比2022年同期增加了1.952亿美元，增幅为53%。这一增长部分归因于我们最近的定价举措，包括将我们平台上促成的贷款的最高APR从30%提高到36%，以及引入商家补贴的低APR贷款(4%到9.99%)作为每月0%APR计划的替代方案。

出售贷款的收益

贷款销售收益 在截至2023年6月30日的一年中，与2022年同期。下降的部分原因是基准利率上升和信贷前景更加保守，这影响了贷款销售的定价条款。对第三方贷款购买者的贷款销售量增加，部分抵消了这一减幅。我们出售了截至2023年6月30日的年度未偿还本金余额为75亿美元的贷款，而截至2022年6月30日的年度未偿还本金余额为71亿美元。

服务收入

维修收入包括净维修费用收入和维修资产和负债的公允价值调整，并确认为出售给第三方贷款买家的贷款组合和我们资产负债表外证券化中持有的贷款。维修费收入因合同维修费安排而异，按我们签订了维修费协议的每个对手方持有的平均未付本金余额的百分比计算。我们减少维修收入，因为我们需要根据合同服务安排支付某些费用。

关于公允价值调整，我们重新计量每个期间的服务资产和负债的公允价值，并确认服务收入的公允价值变化。我们利用贴现现金流量法重新计量维修权的公允价值。由于我们根据投资组合的未偿还本金余额赚取服务收入，因此公允价值调整受到偿还贷款的时间和金额的影响。因此，在出售的每个贷款组合的期限内，维修资产的公允价值调整将减少维修收入，而维修负债的公允价值调整将增加维修收入。我们将在附注13.金融资产与负债的公允价值中讨论我们的估值方法和用于偿还资产与负债的重要第三级投入。

服务收入 在截至2023年6月30日的一年中，与2022年同期相比，2023年增加了2170万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于第三方贷款所有者拥有的平均未偿还本金余额，从截至2022年6月30日的年度的36亿美元增加到截至2023年6月30日的年度的45亿美元。除了与未偿还贷款本金余额相关的服务收入增加外，在截至2023年6月30日的年度内，我们还确认了与服务资产和负债公允价值变化相关的收益830万美元，与2022年同期相比增加了200万美元。

67

---

目录表

贷款购买承诺损失

我们从我们的发起银行合作伙伴那里购买某些贷款，这些贷款通过我们的平台处理，然后我们的发起银行合作伙伴放回给我们。根据与我们发起银行合作伙伴的协议条款，我们通常需要为这类贷款支付本金和应计利息。在某些情况下，我们的发起银行合作伙伴可能会以我们必须购买的零利率或低于市场利率的利率发起贷款。在这些情况下，我们可能被要求以高于此类贷款公平市场价值的价格购买贷款，这将导致亏损。这些损失在我们的综合经营报表中确认为贷款购买承诺损失和全面损失。这些成本是在每次贷款的基础上产生的。

截至2023年6月30日的一年，贷款购买承诺损失与2022年同期相比减少了6380万美元，降幅为31%。这是由于从我们的始发银行合作伙伴那里购买的长期0%APR贷款的数量比上一时期有所减少，这些贷款是以高于公平市价的价格购买的。我们贷款的公允价值和购买价格之间的差额通常与贷款的期限和年利率相关。此外，随着我们投资组合的百分比转向更具利息的贷款，贷款购买承诺的损失预计将作为原始本金的百分比下降。截至2023年6月30日止年度，我们向发端银行伙伴购买了14亿美元的长期0%APR应收贷款，较上年同期减少7亿美元，减幅33%2022年同期.

信贷损失准备

信贷损失准备一般指在我们的综合资产负债表上维持信贷损失准备所需的费用数额，这代表管理层对未来亏损的估计。如果我们的贷款表现超出预期和/或我们降低了对未来期间信贷损失的预期，我们可能会释放准备金，从而减少信贷损失准备金，从而在信贷损失准备金中产生收入。拨备乃根据吾等对期内产生并于本公司资产负债表上持有以供投资的贷款的预期未来亏损估计、期末未偿还贷款未来亏损估计的变动及期内产生的净撇账而厘定。

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的年度的信贷损失拨备增加7660万美元，增幅为30%，这是由于用于投资的贷款额的增长，并被未偿还贷款信贷质量的改善部分抵消。截至2023年6月30日，持有的投资贷款为44亿美元，比2022年同期增加19亿美元，增幅为76%。信贷损失拨备占投资贷款的比例从2022年6月30日的6.2%下降到2023年6月30日的4.6%，主要是由于未偿还贷款的信贷质量改善和偿还趋势。

融资成本

融资成本包括以吾等贷款作抵押的若干借款的利息开支及摊销费用，包括仓库信贷安排及综合证券化、以吾等保留的证券化权益作抵押的售卖及回购协议，以及与贷款的购买及发放融资有关的其他成本。特定期间的融资成本是由证券化信托发行的融资债务和票据的平均未偿还余额以及我们的合同利息支出推动的，扣除任何指定现金流对冲的影响。

截至2023年6月30日的一年，与2022年同期相比，融资成本增加了1.133亿美元或163%。贷款增加，主要是由于基准利率上升，以及证券化信托基金发行的债务和票据融资增加。 在截至2023年6月30日的年度内。截至2023年6月30日的一年，来自仓库和证券化的债务融资总额平均为25亿美元，而2022年同期为22亿美元，增加了3.26亿美元，增幅为15%。增加的另一个原因是期内保留的资产负债表内贷款额较大。截至2023年6月30日的一年，表内平均贷款余额为34亿美元，与2022年同期的22亿美元相比增长了53%。

68

---

目录表

加工和维修

处理和服务费用主要包括支付处理费用、第三方客户支持和收取费用、我们客户服务团队的工资和人员相关成本、平台费和分配的管理费用。

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的年度加工和服务支出增加了9950万美元，增幅为63%。这一增长主要是由于截至2023年6月30日的年度，与服务活动和支付量增加相关的支付处理费增加了4600万美元，即51%。此外，由于我们与大型企业合作伙伴的平台合作伙伴数量增加，截至2023年6月30日的年度，我们的平台费用增加了3,080万美元，增幅为290%。与2022年同期相比，第三方客户支持和收款支出增加了1370万美元，增幅为36%，原因是贷款额增加和交易增长。

技术和数据分析

技术和数据分析费用主要包括我们的工程、产品、信用和分析员工的工资、基于股票的薪酬和与人员相关的成本，以及内部开发的软件和技术无形资产的摊销，以及我们的基础设施和托管成本。

技术和数据分析费用 在截至2023年6月30日的一年中，与2022年同期相比，增加了1.972亿美元或47%。这一增长主要是由于截至2022年6月30日的年度的基于股票的薪酬以及工资和人事相关成本比2022年同期增加了1.04亿美元，或39%，部分原因是平均员工人数增加，因为我们继续支持我们的增长和技术平台，尽管与2023年重组计划相关的力度有所减少。此外，与2022年同期相比，内部开发的软件和无形资产的摊销增加了7,080万美元，增幅为184%，这主要是由于资本化项目数量的增加以及我们对这些资产剩余使用寿命的定期重新评估。资本化项目从截至2022年6月30日的约270个项目增长到截至2023年6月30日的660个项目，增幅为148%。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的一年，基础设施和托管成本增加了2,060万美元，增幅为23%，数据提供商成本增加了1,150万美元，增幅为38%，这是由于活跃用户和每名活跃消费者的交易量增加推动了我们技术平台的容量需求。

销售和市场营销

销售和营销成本包括与授予企业合作伙伴的认股权证和其他基于股份的付款相关的费用、工资和与人员相关的成本，以及一般营销和促销活动、促销活动计划、赞助和分配的管理费用。

销售和市场营销费用 在截至2023年6月30日的一年中，与2022年同期相比，增加了1.059亿美元，增幅为20%。这一增长主要是由亚马逊权证支出推动的，该支出从截至2022年6月30日的年度的2.81亿美元增加到截至2023年6月30日的年度的4.633亿美元，因为2023财年是亚马逊权证归属的第一个完整年度。这一增长被品牌和消费者营销支出减少3610万美元(65%)以及截至2023年6月30日的年度内企业对企业营销支出减少1520万美元(84%)部分抵消，这主要是由于付费品牌营销活动和品牌合作伙伴关系的数量减少。此外，在截至2023年6月30日的一年中，我们与Shopify的商业协议的摊销比2022年同期减少了2640万美元，或42%，这是由于我们的合作伙伴协议中进行了修订，延长了我们摊销商业协议资产的受益期。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、风险运营、人力资源和行政人员有关的费用。一般和行政费用还包括与支付专业服务费用相关的成本，包括法律、税务和会计服务、分配的管理费用以及运营我们的技术平台所产生的某些可自由支配费用。

69

---

目录表

一般和行政费用 在截至2023年6月30日的一年中，与2022年同期相比，增加了890万美元，增幅为2%。这一增长主要是由于与2022年同期相比，平均员工人数增加，导致工资和人事相关成本增加2,850万美元，即7%，尽管与2023年重组计划相关的力度有所减少。由于与收购和国际扩张计划相关的支出减少，专业服务费减少了970万美元，降幅为24%，部分抵消了这一增长。此外，根据我们的重组和成本管理计划，招聘成本减少了980万美元，降幅为78%。

重组和其他

截至2023年6月30日的一年中，重组和其他业务比2022年同期增加了3590万美元。在截至2023年6月30日的年度内，我们承诺实施重组计划，旨在管理我们的运营费用，以应对当前的宏观经济状况和正在进行的业务优先排序工作。在截至2023年6月30日的年度内，相关重组费用约为3590万美元，其中包括与员工遣散费和其他雇佣终止福利有关的支出2970万美元，以及由于我们退出租赁办公空间导致使用权租赁资产减少而加速摊销的620万美元。有关相关重组负债的进一步信息，请参阅本表格10-K合并财务报表附注中的附注16.重组和其他负债。

其他(费用)收入，净额

其他(开支)收入，净额包括以现金及现金等价物和限制性现金计入的货币市场基金所赚取的利息、可供出售证券所赚取的利息、由公允价值增加带动的衍生协议收益、可转换债券发行成本的摊销以及清偿收益(亏损)、循环信贷融资发行成本，以及主要由A类普通股市场价格变动所导致的或有对价负债公允价值变动所导致的公允价值调整。

在截至2023年6月30日的一年中，与2022年同期相比，其他(支出)收入净额增加了7040万美元，增幅为50%。这一增长主要是由于在截至2023年6月30日的年度内回购我们的一部分2026年票据而提前清偿我们的可转换债务所确认的8980万美元的收益，以及由于利率上升而来自现金和投资的利息收入增加6590万美元。由于我们普通股价值的变化，与我们收购PayBright相关的或有对价负债的公允价值变化确认的收益820万美元部分抵消了这一增长，而2022年同期的收益为8930万美元，减少了8110万美元。

所得税支出(福利)

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的年度所得税优惠减少了1350万美元，降幅为78%。在截至2022年6月30日的年度内确认的税项优惠主要是由于我们对该期间某些加拿大递延税项资产未来变现的评估发生了变化，这导致了针对我们的加拿大递延税项资产的所有估值津贴的一次性所得税优惠的释放。

70

---

目录表

流动性与资本资源

资金来源和用途

我们通过一系列不同的资金来源保持资本效率模式。当我们直接发起贷款或购买由发起银行合作伙伴发起的贷款时，我们经常使用某些贷款人的仓库信贷安排来为我们的贷款活动或贷款购买提供资金。我们通过远期流动安排和证券化交易将我们从始发银行合作伙伴那里发起或购买的贷款出售给整个贷款买家和证券化投资者，并通过继续担任贷款的服务商赚取服务费。我们根据几个因素，包括但不限于内部风险限额和政策、资本市场状况和渠道经济，主动管理我们平台上不同融资渠道的贷款分配。随着利率和通货膨胀的上升，我们过剩的融资能力以及与各种现有融资伙伴的承诺和长期关系有助于提供灵活性，因为我们优化了我们的融资以支持贷款额的增长。

我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，可供出售的证券，仓库和循环信贷设施的可用容量，循环证券化，远期贷款销售安排，以及我们业务的某些现金流。截至2023年6月30日，我们有21亿美元的现金及现金等价物和可供出售的证券，21亿美元的可用融资债务能力，不包括我们从第三方贷款买家那里的购买承诺，以及我们的循环信贷安排下可用的2.05亿美元的借款能力。

下表汇总了我们的现金、现金等价物和债务证券投资(以千计)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
现金和现金等价物(1)						$	892,027					$	1,255,171
对短期债务证券的投资(2)						915,003						1,295,811
对长期债务证券的投资(2)						259,650						299,562
*现金、现金等价物和债务证券投资						$	2,066,680					$	2,850,544

(1)现金和现金等价物包括在金融机构持有的支票、货币市场和储蓄账户以及短期高流动性市场证券，包括货币市场基金、政府债券和购买的原始到期日不超过三个月的其他公司证券。

(2)可按公允价值出售的证券主要包括存单、公司债券、商业票据和政府债券。短期证券的到期日小于或等于一年，长期证券的期限从一年以上到五年以下不等。

71

---

目录表

为债务融资

截至2023年6月30日，我们的融资债务主要包括仓库信贷安排以及出售和回购协议。我们每项借款安排的详细说明载于综合财务报表附注中的附注9.债务。下表汇总了截至2023年6月30日的我们的融资债务安排。

到期日会计年度						借款能力						未偿还本金
						(单位：千)
2024						$	500,000					$	202,245
2025						1,213,170						563,350
2026						838,617						542,288
2027						—						—
2028						39,155						39,155
此后						1,257,478						428,660
总计						$	3,848,420					$	1,775,698

美国

我们的仓库信贷安排允许我们借入总计33亿美元的资金，在2024年至2029年之间到期，并符合公约的要求，通常允许在最终到期日之前12个月内借款。截至2023年6月30日，我们已从仓库信贷安排中提取了总计14亿美元。截至2023年6月30日，我们遵守了协议中所有适用的公约。有关我们的仓库信贷安排的进一步详情，请参阅综合财务报表附注中的附注9.债务。

国际

我们在加拿大使用各种信贷工具为应收贷款提供资金。与我们的美国仓库信贷安排类似，这些协议下的借款被称为融资债务，借款收益只能用于促进贷款融资和发起的目的。这些贷款由作为抵押品质押给各自贷款的加拿大应收贷款担保，于2025年至2029年到期。截至2023年6月30日，这些设施的循环承诺额总额为5.484亿美元，其中3.496亿美元已提取。有关我们其他融资安排的进一步详情，请参阅综合财务报表附注中的附注9.债务。

出售和回购协议

根据我们在表外证券化中的保留权益，我们有各种出售和回购协议，我们已将这些证券出售给有义务在未来日期和价格回购的交易对手。这些协议的初始期限为三个月，经确认和交易对手双方同意，吾等可进行一次或多次回购日期延期，每次延期三个月，以该延期日的市场利率计算。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们根据出售和回购协议在综合资产负债表融资债务中披露的未偿债务分别为1100万美元和2700万美元。有关我们的出售及回购协议的进一步详情，请参阅综合财务报表附注中的附注9.债务。

其他资金来源

证券化

在资产证券化方面，我们发起并建立信托(被视为VIE)，最终通过我们的平台购买贷款。我们的资产证券化发行的证券是优先或从属的，这是基于向每个证券类别支付贷款的瀑布标准。从属的

72

---

目录表

根据瀑布标准，从这些交易中发行的剩余利息首先吸收信贷损失。当我们被认为是主要受益者时，我们整合证券化VIE，因此有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及可能对VIE产生重大影响的可变利益。在我们合并证券化信托的情况下，证券化信托持有的贷款包括在为投资而持有的贷款中，出售给第三方投资者的票据记录在综合资产负债表中证券化信托发行的票据中。有关详情，请参阅合并财务报表附注内附注10证券化及可变权益实体。

循环信贷安排

于2022年2月，我们就一项于2025年2月4日到期的1.65亿美元无抵押循环信贷安排订立循环信贷协议，该协议其后经修订，将无抵押循环承担额增至2.05亿美元。截至2023年6月30日，该安排下没有未偿还的借款。该设施包含某些契约和限制，包括某些财务维持契约。截至2023年6月30日，我们遵守了协议中所有适用的公约。有关循环信贷安排的进一步详情，请参阅综合财务报表附注内的附注9.债务。

远期贷款销售安排

我们有远期流动贷款销售安排，便于将全部贷款出售给交易对手。远期流动安排通常是固定期限的，期限从一年到三年不等，在此期间我们定期向我们的交易对手出售贷款。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
						(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额						$	12,181					$	(162,194)
用于投资活动的现金净额						$	(1,653,070)					$	(2,011,338)
融资活动提供的现金净额						$	1,349,945					$	2,037,119

经营活动

我们最大的运营现金来源是通过我们的平台处理的交易向商家合作伙伴收取的费用和消费者贷款的利息收入。我们从经营活动中获得的现金主要用于一般和行政费用、技术和数据分析费用、资金成本、加工和服务成本以及销售和营销费用。

截至2023年6月30日的年度，经营活动提供的现金为1220万美元，比截至2022年6月30日的年度用于经营活动的现金1.622亿美元增加1.744亿美元。这反映了我们的净亏损9.853亿美元，调整后的非现金费用为9.674亿美元，净现金流入为3010万美元，这是由于我们的运营资产净额减去运营负债而提供的。

非现金费用主要包括：商业协议费用，增加167.3,000,000美元，主要是由于与亚马逊认股权证费用增加1.823亿美元，部分被与我们与Shopify的商业协议资产相关的摊销费用减少2,640万美元所抵消，信贷损失准备金增加7,660万美元，这是由于用于投资的贷款额的增长，并被未偿还贷款信用质量的改善，股票补偿，部分抵消，增加6,070万美元，主要原因是内部开发的软件和无形资产摊销增加，这主要是资本化项目数量增加的结果，其中

73

---

目录表

由于与财产、设备和软件相关的加速摊销增加了8,190万美元，资产和负债的公允价值调整为8,590万美元，主要是由于在我们普通股市场价格变化的推动下，根据与我们收购PayBright相关的或有对价负债的公允价值变化确认的收益820万美元，而2022年同期的收益为8,930万美元，减少了8,110万美元。这部分被期内与可转换票据回购有关的8,980万美元债务提前清偿带来的收益减少所抵消。

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的一年，我们因运营资产和负债变化而产生的现金净流入增加了4000万美元。这一变化主要是由于买卖贷款的净收益1.651亿美元，与2022年同期相比增加了1.357亿美元。我们还购买了60亿美元的贷款，这些贷款被62亿美元的贷款销售收入所抵消。

投资活动

截至2023年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额F：17亿美元主要是由于购买和发放为投资而持有的贷款136亿美元由偿还贷款和出售贷款所得116亿美元部分抵销。在此期间，我们发起贷款36亿美元，购买贷款100亿美元，与2022年同期相比增加了32亿美元，部分原因是GMV持续增长。截至2023年6月30日止年度的还贷及售出贷款为116亿美元，较2022年同期增加16亿美元，部分原因是我们综合资产负债表上的贷款期限发生了变化，与2022年同期相比，用于投资的贷款的平均余额有所增加。截至2023年6月30日的年度内的额外抵销涉及可供出售的证券到期日的净收益5亿美元，与2022年同期相比增加了20亿美元。

融资活动

在截至2023年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额为13亿美元，主要原因是融资债务净现金流入11亿美元，以及证券化信托发行和偿还票据和证书的净现金流入5亿美元，但与偿还部分可转换优先票据2.066亿美元相关的现金净流出部分抵消了这一影响。此外，在截至2023年6月30日的一年中，我们支付了与RSU归属相关的税款7380万美元。

74

---

目录表

合同义务

			按期间到期的付款
			总计						少于 1年						1-3年						3-5年						多过 5年
			(单位：千)
为债务融资			$	1,775,698					$	202,245					$	1,105,638					$	39,155					$	428,660
证券化信托发行的票据			2,170,559						—						26,451						2,144,108						—
经营租赁承诺额(1)			58,552						16,496						31,688						4,865						5,503
购买义务(2)			659,166						96,765						201,306						192,143						168,952
可转换优先票据(3)			1,425,900						—						—						1,425,900						—
总计			$	6,089,875					$	315,506					$	1,365,083					$	3,806,171					$	603,115

(1)经营租赁金额包括我们主要用于办公设施的不可取消租赁项下的最低租金支付。提交的金额与合同条款一致，预计与我们现有租赁的实际结果不会有太大差异。

(2)购买义务金额包括在正常业务过程中对云计算网络服务作出的最低购买承诺。

(3)2026年发行的债券本金余额总额为14.259亿元，不计息。2026年发行的债券将于2026年11月15日到期。

上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。

表外安排

在正常业务过程中，我们从事的活动没有反映在我们的综合资产负债表上，通常被称为表外安排。这些活动涉及与未合并的VIE的交易，包括我们以合同形式提供服务的赞助证券化交易。

对于表外贷款销售而言，服务是持续参与的唯一形式，如果我们因违反与贷款销售或服务合同相关的陈述和担保而被要求回购贷款，我们可能会遭受损失。对于未合并的证券化交易，如果确认是保荐人和风险保留持有人，确认可能会经历高达5%的优先票据和剩余证书的损失。截至2023年6月30日，第三方投资者持有的表外VIE贷款未偿还余额总额为41亿美元。如果支持任何资产负债表外证券化的贷款的本金支付不足以支付优先票据和剩余证书的持有者，包括确认公司持有的任何留存权益，则该公司向证券化储备账户贡献的任何金额可能会耗尽。见附注10.证券化和可变利息实体如需了解更多信息，请参阅合并财务报表的附注。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，要求我们做出影响综合财务报表中报告金额的某些估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些会计政策中的某些需要重大判断，我们的实际结果可能

75

---

目录表

与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的合并财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流可能会受到影响。

我们在持续的基础上评估我们的重要估计。我们相信下面讨论的估计对我们的综合财务报表具有最大的潜在影响，因此被认为是理解和评估我们的财务业绩的关键。欲了解更多信息，我们的重要会计政策请参见附注2.综合财务报表附注内的主要会计政策摘要。

贷款购买承诺损失和贷款发放损失

我们从我们的始发银行合作伙伴那里购买某些贷款，这些贷款通过我们的平台处理，我们的始发银行合作伙伴将这些贷款还给我们。在某些情况下，我们的发起银行合作伙伴可能会以我们必须购买的零利率或低于市场利率的利率发起贷款。在这些情况下，我们可能被要求以高于此类贷款公平市场价值的价格购买贷款，这将导致亏损。这些损失在我们的综合经营报表中确认为贷款购买承诺损失和全面损失。

同样，我们可能通过我们的全资子公司发放某些贷款，贷款利率为零或低于市场利率。在这些情况下，产生的贷款的面值超过此类贷款的公平市场价值，导致亏损，我们将其记为网络收入的减少。

对于由我们的银行合作伙伴发起的贷款和通过我们子公司发起的贷款，损失以贷款的估计公允价值与贷款发起时的面值之间的差额来计量。

贷款的公允价值是根据预期未来现金流的现值估计的，使用可观察和不可观察的输入，包括预期的损失时间和金额、贴现率和回收率。这些投入是基于通过我们的平台提供便利的贷款的历史业绩，以及对市场参与者需求的考虑。虽然我们的估计反映了我们认为市场参与者将用来计算公允价值的假设，但需要做出重大判断。

信贷损失准备

为投资而持有的贷款的信贷损失准备是根据管理层对剩余合同期限的预期信贷损失的当前估计、历史信贷损失、消费者付款趋势、对复苏的估计以及截至每个资产负债表日期的未来预期确定的。我们会立即确认贷款发放时的预期信贷损失准备。每一期间对我们的终身预期信贷损失估计发生变化的拨备的调整，通过我们综合经营报表和全面损失表上的信贷损失准备金在收益中确认。我们已经做出了一项会计政策选择，不对应计利息应收账款的信贷损失准备金进行衡量。以前确认的应计但未从消费者处收回的已注销贷款的应收利息被冲销。

在估计信贷损失拨备时，管理层利用对拖欠和当期贷款应收款的迁移分析。迁移分析是一种技术，用于估计应收贷款在拖欠和注销的不同阶段进展的可能性。分析的重点是贷款组合质量背后的相关因素。这些因素包括历史业绩、应收账款余额的年龄、季节性、客户信用、贷款组合规模和构成的变化、拖欠水平、破产申请和实际信用损失经验。我们还考虑了某些定性因素，在这些因素中，我们使用我们的最佳判断来调整我们的量化基线，以考虑未来经济状况和消费贷款表现的内在不确定性。例如，我们考虑了报告日的当前经济和环境因素的影响，而这些因素在使用历史经验的时期内是不存在的。

当现有信息确认特定贷款或其部分无法收回时，确定的金额将计入信贷损失拨备。贷款按照我们的费用冲销-

76

---

目录表

非保单，指合同本金逾期120天或符合其他冲销保单要求。随后收回的未付本金余额(如果有的话)记入信贷损失准备金。

我们用来计提损失的基本假设、估计和评估会定期更新，以反映我们对当前状况的看法，这可能会导致我们的假设发生变化。此类估计数的变化会对信贷损失拨备和拨备产生重大影响。我们可能会经历与我们目前的估计不同的贷款损失。

近期会计公告

请参阅合并财务报表附注内的附注2.主要会计政策摘要。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国和加拿大都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。外币汇率不会构成重大的市场风险敞口，因为我们目前的业务主要在美国。

利率风险

截至2023年6月30日，我们可以公允价值出售的证券包括12亿美元的到期时间超过三个月的可交易债务证券。利率上升会对固定利率证券的公平市值造成不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入将会低于预期。由于我们的投资政策是投资于保守的流动性投资，而且我们的业务战略不依赖于从我们的投资组合中产生实质性回报，我们预计我们在可交易债务证券上的市场风险敞口不会很大。

利率和通胀的持续波动可能持续的时间比之前预期的更长，可能会对我们客户的支出水平以及支付欠我们的未偿还金额的能力和意愿产生不利影响。更高的利率可能会导致我们未来信贷产品的支付义务增加，但也会导致消费者的其他财务承诺，包括他们的抵押贷款、信用卡和其他类型的贷款。因此，较高的利率可能会导致拖欠、冲销以及贷款和应收利息拨备的增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖于各种对利率敏感程度不同的资金来源。我们的某些融资安排采用浮动利率。鉴于我们从发端银行合作伙伴或发端银行购买的贷款收取固定利率，浮动利率上升将降低我们在这些融资安排中赚取的利差。此外，我们的某些贷款销售协议使用与利率和贷款表现挂钩的机制，在经常性的基础上重新定价。利率上升可能会降低我们的贷款销售经济性。我们还依赖证券化交易，票据通常带有固定票面利率。对于未来的证券化发行，更高的利率可能会有几个结果。对于合并证券化，较高的利率可能会导致支付更高的息票，从而导致更高的融资成本。对于未合并的交易，较高的利率可能会影响总体交易经济，这是许多交易条款的函数。

我们维持一个利率风险管理计划，衡量和管理可能因利率变化而产生的收益的潜在波动性。我们使用利率衍生品来缓解利率变化对我们可变利率债务的影响，这消除了部分但不是全部的利率风险。出于会计目的，其中一些合同被指定为现金流对冲。对于指定为现金的合同

77

---

目录表

流动对冲，衍生工具收益或亏损的有效部分记录在其他全面收益(亏损)中，并在对冲交易影响收益的同一时期重新分类为融资成本。考虑到利率风险管理计划和投资证券的重新定价，截至2023年6月30日，我们估计，假设利率瞬时上升100个基点平行冲击，将对我们未来12个月与市场风险敏感工具相关的现金流产生不到4,000万美元的不利影响。这一指标预测了与所有资产和负债(包括衍生品)相关的现金流在12个月时间范围内基于合同市场利率重新定价条件的变化。它考虑了预测的业务增长和预期的未来资金组合。

信用风险

我们的信用风险主要与我们为投资而持有的消费贷款有关。我们从发起银行合作伙伴处购买的贷款应收账款和直接发起的贷款应收账款都面临违约风险。贷款组合中相当大一部分的最终可收回性受到经济和市场条件变化的影响。为了管理这一风险，我们利用我们的专有承销模式，以我们认为反映信用风险的方式做出贷款决策、评分和定价。其他信用杠杆，如用户限额和/或首付要求，用于确定消费者有能力付款的可能性。

为了监控投资组合的表现，我们利用广泛的内部和外部指标来审查用户和贷款群体。每周，管理层都会审查每个客户群的表现，通常按ITACS模型分数、金融产品来源、贷款年龄和拖欠情况进行划分。内部业绩趋势线是根据失业率、CPI和消费者信心等外部因素进行衡量的，以确定风险策略是否有必要发生变化。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们合并资产负债表上持有的贷款分别面临44亿美元和25亿美元的信用风险。贷款应收账款在地域上是多样化的。截至2023年6月30日和2022年6月30日，分别约占居住在加利福尼亚州的客户相关贷款应收账款的11%和12%。没有其他州或省份超过10%。

如果持有我们现金的金融机构和我们的现金等价物和可供出售的证券的发行人不履行义务，我们也面临信用风险。我们将现金存款和现金等价物存放在评级较高、联邦保险的金融机构，超过联邦保险的限额。我们通过与成熟的金融机构开展业务、使我们的交易对手多样化以及制定关于信用评级和投资到期日的指导方针来保障流动性，从而管理这一风险。虽然我们基本上不依赖于单一的融资来源，历史上也没有经历过与这些金融机构有关的任何信贷损失，但自2023年3月初以来，一直有公开报告称某些金融机构不稳定。如果多个融资来源无法履行对我们的融资义务，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

78

---

目录表

项目8.财务报表和补充数据

确认控股公司

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			80
合并资产负债表			82
合并经营表和全面损益表(亏损)			84
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并表			85
合并现金流量表			87
合并财务报表附注			89

79

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致阿肯姆控股有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的综合资产负债表、截至2023年6月30日止三个年度各年度的相关综合经营及全面收益(亏损)、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)、现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年6月30日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年8月25日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

信贷损失准备--见财务报表附注2和附注4

关键审计事项说明

信贷损失准备(ACL)是公司的重大估计，截至2023年6月30日，总余额为2.045亿美元。在估计应收账款时，管理层利用对拖欠和当前贷款应收账款的迁移分析。分析的重点是贷款组合质量背后的相关因素。这些因素包括历史业绩、应收账款余额的年龄、客户信用、贷款组合的规模和构成的变化、拖欠水平、破产申请和实际信用损失经验。管理层还对量化模型进行了定性调整，以考虑到未来经济状况和消费贷款业绩的内在不确定性。

80

---

目录表

确定适当的质量调整水平本质上是主观的，并依赖于重大判断。鉴于编制这些估计所需的主观性质和数量，执行审计程序以评估ACL的合理性需要高度的审计师判断力、更大程度的审计努力、信用专家，以及需要更有经验的审计专业人员参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与信贷损失准备有关的审计程序包括以下程序等：

•我们测试了ACL控制的设计和有效性，包括管理层对质量调整的控制。

•我们测试了管理层评估ACL的流程，其中包括让我们的信用专家评估所使用的模型和方法的适当性，包括使用定性调整。

•我们评估了用于估算信贷损失拨备的数据的准确性和完整性。

•我们评估了定性调整，包括评估调整的基础和总体幅度，获取第三方宏观经济数据，以及评估任何相互矛盾的证据。

/s/ 德勤律师事务所

加州旧金山

2023年8月25日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

81

---

目录表

确认控股公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股金额)

						2023年6月30日						2022年6月30日
资产
现金和现金等价物						$	892,027					$	1,255,171
受限现金						367,917						295,636
可供出售证券按公允价值						1,174,653						1,595,373
持有待售贷款						76						2,670
为投资而持有的贷款						4,402,962						2,503,561
信贷损失准备						(204,531)						(155,392)
为投资持有的贷款，净额						4,198,431						2,348,169
应收账款净额						199,085						142,052
财产、设备和软件，净额						290,135						171,482
商誉						542,571						539,534
无形资产						34,434						78,942
商业协议资产						177,672						263,196
其他资产						278,614						281,567
总资产						$	8,155,615					$	6,973,792
负债和股东权益
负债：
应付帐款						$	28,602					$	33,072
应付给第三方贷款方						53,852						71,383
应计应付利息						13,498						6,659
应计费用和其他负债						180,883						237,598
可转换优先票据，净额						1,414,208						1,706,668
证券化信托发行的票据						2,165,577						1,627,580
为债务融资						1,764,812						672,577
总负债						5,621,432						4,355,537
承付款和或有事项(附注8)
股东权益：
*A类普通股，面值$0.00001每股：3,030,000,000授权股份，237,230,381截至2023年6月30日已发行和已发行的股票；3,030,000,000授权股份，227,255,529截至2022年6月30日已发行和已发行的股票						2						2
*B类普通股，面值$0.00001每股：140,000,000授权股份，59,615,836截至2023年6月30日已发行和已发行的股票；140,000,000授权，60,109,844截至2022年6月30日已发行和已发行的股票						1						1
额外实收资本						5,140,850						4,231,303
累计赤字						(2,591,247)						(1,605,902)
累计其他综合损失						(15,423)						(7,149)
股东权益总额						2,534,183						2,618,255
总负债和股东权益						$	8,155,615					$	6,973,792

附注是这些合并财务报表的组成部分。

82

---

目录表

确认控股公司

合并资产负债表，续

(以千为单位，不包括股票和每股金额)

*下表载列综合可变利息实体(“VIE”)的资产及负债，该等资产及负债已计入上述综合资产负债表。下表中的资产只能用于偿还合并后的VIE的债务，并且超出了这些债务。下表中的负债包括债权人对本公司的一般信贷没有追索权的负债。此外，下表中的资产和负债仅包括合并后的VIE的第三方资产和负债，不包括合并后注销的公司间余额。

						2023年6月30日						2022年6月30日
合并VIE的资产，包括在以上总资产中
受限现金						$	203,872					$	164,530
为投资而持有的贷款						4,151,606						2,179,026
信贷损失准备						(178,252)						(124,052)
为投资持有的贷款，净额						3,973,354						2,054,974
应收账款净额						8,196						8,195
其他资产						18,210						14,570
合并VIE的总资产						$	4,203,632					$	2,242,269
合并VIE的负债，包括在上述负债总额中
应付帐款						$	2,894					$	2,897
应计应付利息						13,498						6,525
应计费用和其他负债						17,825						15,494
证券化信托发行的票据						2,165,577						1,627,580
为债务融资						1,656,400						514,033
合并VIE的总负债						3,856,194						2,166,529
合并VIE的净资产总额						$	347,438					$	75,740

附注是这些合并财务报表的组成部分。

83

---

目录表

确认控股公司

合并业务表和全面收益表(亏损)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
收入
商户网络收入						$	507,600					$	458,511					$	379,551
卡网络收入						119,338						100,696						49,851
网络总收入						626,938						559,207						429,402
利息收入						685,217						527,880						326,417
贷款销售收益						188,341						196,435						89,926
服务收入						87,489						65,770						24,719
总收入，净额						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464
运营费用
贷款购买承诺损失						$	140,265					$	204,081					$	246,700
信贷损失准备金						331,860						255,272						65,878
融资成本						183,013						69,694						52,700
加工和维修						257,343						157,814						73,578
技术和数据分析						615,818						418,643						249,336
销售和市场营销						638,280						532,343						182,190
一般和行政						586,398						577,493						383,749
重组和其他						35,870						—						—
总运营费用						2,788,847						2,215,340						1,254,131
营业亏损						$	(1,200,862)					$	(866,048)					$	(383,667)
其他(费用)收入，净额						211,617						141,217						(59,703)
所得税前亏损						$	(989,245)					$	(724,831)					$	(443,370)
所得税优惠						(3,900)						(17,414)						(2,343)
净亏损						$	(985,345)					$	(707,417)					$	(441,027)
其他全面收益(亏损)
外币折算调整						$	(8,143)					$	(5,900)					$	7,046
可供出售证券的未实现收益(亏损)，净额						(882)						(8,022)						29
现金流套期保值未实现收益						751						—						—
其他综合收益(亏损)净额						(8,274)						(13,922)						7,075
综合损失						$	(993,619)					$	(721,339)					$	(433,952)
每股数据
A类和B类普通股股东应占每股净亏损
基本信息						$	(3.34)					$	(2.51)					$	(2.78)
稀释						$	(3.34)					$	(2.51)					$	(2.94)
加权平均已发行普通股
基本信息						295,343,466						281,704,041						158,367,923
稀释						295,343,466						281,704,041						159,244,611

附注是这些合并财务报表的组成部分。

84

---

目录表

确认控股公司

可赎回可转换优先股综合报表和

股东权益(亏损)

(单位为千，不包括份额)

						可赎回可兑换 优先股															普通股												额外实收资本						累计赤字						累计其他综合收益(亏损)						股东权益合计(亏损)
						股票						金额									股票(1)						金额
截至2020年6月30日的余额						122,115,971						$	804,170								47,684,427						$	—					$	80,373					$	(447,167)					$	(302)					$	(367,096)
发行可赎回可转换优先股，扣除发行成本$143						21,836,687						434,542									—						—						—						—						—						—
可转换债券的转换						4,444,321						88,559									—						—						(42,124)						—						—						(42,124)
可赎回可转换优先股的转换						(148,396,979)						(1,327,271)									148,396,979						2						1,327,269						(11)						—						1,327,260
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本$6,871						—						—									28,290,000						1						1,305,176						—						—						1,305,177
行使股票期权时发行普通股						—						—									12,418,931						—						46,462						—						—						46,462
在认股权证行使时发行普通股						—						—									20,651,583						—						271,156						—						—						271,156
发行用于收购的普通股						—						—									9,167,515						—						331,498						—						—						331,498
有限制股份单位的归属						—						—									2,878,060						—						—						—						—						—
普通股回购						—						—									(129,391)						—						(800)						—						—						(800)
基于股票的薪酬						—						—									—						—						306,506						—						—						306,506
股票薪酬预提税金						—						—									—						—						(158,280)						—						—						(158,280)
采用新会计准则的影响						—						—									—						—						—						(9,980)						—						(9,980)
可变利益实体的拆分						—						—									—						—						—						(300)						—						(300)
外币折算调整						—						—									—						—						—						—						7,046						7,046
可供出售证券的未实现亏损						—						—									—						—						—						—						29						29
净亏损						—						—									—						—						—						(441,027)						—						(441,027)
截至2021年6月30日的余额						—						$	—								269,358,104						$	3					$	3,467,236					$	(898,485)					$	6,773					$	2,575,527
行使股票期权时发行普通股						—						—									13,565,397						—						69,876						—						—						69,876
在收购中发行普通股						—						—									488,097						—						42,109						—						—						42,109
发行普通股、员工购股计划						—						—									149,137						—						3,613						—						—						3,613
有限制股份单位的归属						—						—									3,815,156						—						—						—						—						—
普通股认股权证的归属						—						—									—						—						388,208						—						—						388,208
普通股回购						—						—									(10,518)						—						(86)						—						—						(86)
基于股票的薪酬						—						—									—						—						445,525						—						—						445,525
股票薪酬预提税金						—						—									—						—						(185,178)						—						—						(185,178)
外币折算调整						—						—									—						—						—						—						(5,900)						(5,900)
可供出售证券的未实现亏损						—						—									—						—						—						—						(8,022)						(8,022)
净亏损						—						—									—						—						—						(707,417)						—						(707,417)
截至2022年6月30日的余额						—						$	—								287,365,373						$	3					$	4,231,303					$	(1,605,902)					$	(7,149)					$	2,618,255

(1)以上列出的股份数额包括普通股、A类普通股和B类普通股。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

85

---

目录表

确认控股公司

可赎回可转换优先股综合报表和

股东权益，续

(单位为千，不包括份额)

						可赎回可兑换 优先股															普通股												额外实收资本						累计赤字						累计其他综合收益(亏损)						股东权益合计(亏损)
						股票						金额									股票(1)						金额
截至2022年6月30日的余额						—						$	—								287,365,373						$	3					$	4,231,303					$	(1,605,902)					$	(7,149)					$	2,618,255
行使股票期权时发行普通股						—						—									947,792						—						4,593						—						—						4,593
收购中普通股的发行						—						—									—						—						13,674						—						—						13,674
发行普通股、员工购股计划						—						—									954,475						—						11,482						—						—						11,482
没收与收购有关的普通股						—						—									(258,905)						—						—						—						—						—
有限制股份单位的归属						—						—									7,849,919						—						—						—						—						—
普通股认股权证的归属						—						—									—						—						421,934						—						—						421,934
普通股回购						—						—									(12,437)						—						(109)						—						—						(109)
基于股票的薪酬						—						—									—						—						531,817						—						—						531,817
股票薪酬预提税金						—						—									—						—						(73,844)						—						—						(73,844)
外币折算调整						—						—									—						—						—						—						(8,143)						(8,143)
可供出售证券的未实现亏损						—						—									—						—						—						—						(882)						(882)
现金流套期保值未实现收益						—						—									—						—						—						—						751						751
净亏损						—						—									—						—						—						(985,345)						—						(985,345)
截至2023年6月30日的余额						—						$	—								296,846,217						$	3					$	5,140,850					$	(2,591,247)					$	(15,423)					$	2,534,183

(1)以上列出的股份数额包括普通股、A类普通股和B类普通股。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

86

---

目录表

确认控股公司

合并现金流量表

(单位：千)

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
经营活动的现金流
净亏损						$	(985,345)					$	(707,417)					$	(441,027)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
信贷损失准备金						331,860						255,272						65,878
贷款溢价和折扣摊销净额						(141,075)						(171,965)						(90,371)
贷款销售收益						(188,341)						(196,435)						(89,926)
可转换债务的清偿						(89,841)						—						—
资产和负债公允价值变动						(15,883)						(101,789)						57,285
商业协议资产摊销						85,524						96,737						69,103
债务发行成本摊销						20,535						16,152						6,416
摊销可供出售证券的折价						(36,060)						2,192						—
商业协议担保费用						421,934						254,679						—
基于股票的薪酬						451,709						390,983						292,507
折旧及摊销						134,634						52,722						19,979
使用权资产减值						1,244						362						11,544
其他						(8,825)						(73,154)						5,129
营业资产和负债变动：
购买持有以供出售的贷款						(6,009,361)						(5,552,662)						(2,640,734)
出售持有以供出售的贷款所得款项						6,174,447						5,582,035						2,594,835
应收账款净额						(67,690)						(62,700)						(22,934)
其他资产						(14,466)						(15,021)						(209,139)
应付帐款						(5,038)						(24,686)						32,223
应付给第三方贷款方						(17,531)						21,304						25,082
应计应付利息						7,915						3,907						1,395
应计费用和其他负债						(38,165)						67,290						119,625
经营活动提供(用于)的现金净额						12,181						(162,194)						(193,130)
投资活动产生的现金流
购买和发放为投资而持有的贷款						(13,586,251)						(10,362,048)						(5,897,252)
出售为投资而持有的贷款的收益						1,582,501						1,898,607						824,011
还本和其他还贷活动						10,028,452						8,121,583						4,324,618
收购，扣除现金和限制性现金收购的净额						(16,051)						(5,999)						(222,433)
购买无形资产						—						(25,415)						—
物业、设备和软件的附加费						(120,775)						(86,290)						(20,252)
购买可供出售的证券						(1,082,147)						(1,841,380)						—
可供出售的证券的到期和偿还所得收益						1,537,495						311,035						—
其他投资现金流入/(流出)						3,706						(21,431)						(30,725)
用于投资活动的现金净额						(1,653,070)						(2,011,338)						(1,022,033)
融资活动产生的现金流
为债务融资所得收益						6,894,971						4,101,134						2,942,254
发行可转换债券所得款项净额						—						1,704,300						—
证券化信托发行票据和剩余信托证书所得款项						1,150,000						999,394						1,395,879
首次公开募股收益，净额						—						—						1,305,176
融资债务的本金偿还						(5,801,531)						(4,090,562)						(3,165,103)
证券化信托发行票据的本金偿还						(606,299)						(552,046)						(210,368)
支付债务发行成本						(22,443)						(13,751)						(12,499)
可转换债务的清偿						(206,567)						—						—
行使普通股期权和认股权证的收益以及对ESPP的贡献						15,768						73,914						47,042
股票薪酬预提税金的支付						(73,845)						(185,178)						(158,280)
普通股回购						(109)						(86)						(800)
发行可赎回可转换优先股所得款项净额						—						—						434,542
可赎回可转换优先股的回购和转换						—						—						(13)
融资活动提供的现金净额						1,349,945						2,037,119						2,577,830
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						81						(5,412)						1,837
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)						(290,863)						(141,825)						1,364,504
期初现金、现金等价物和限制性现金						1,550,807						1,692,632						328,128
现金、现金等价物和受限现金，期末						$	1,259,944					$	1,550,807					$	1,692,632

附注是这些合并财务报表的组成部分。

87

---

目录表

确认控股公司

合并现金流量表，续

(单位：千)

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
对合并资产负债表上的金额进行对账(截至期末)
现金和现金等价物						892,027						1,255,171						1,466,558
受限现金						367,917						295,636						226,074
现金总额、现金等价物和限制性现金						$	1,259,944					$	1,550,807					$	1,692,632

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
现金流量信息的补充披露
利息支出的现金支付						$	163,191					$	51,524					$	41,690
为经营租赁支付的现金						16,354						15,561						13,215
缴纳所得税的现金						808						220						219
非现金投资和融资活动的补充披露
资本化内部使用软件中包含的基于股票的薪酬						$	80,108					$	54,542					$	13,999
与或有对价负债清偿有关的普通股发行						13,674						32,109						—
未合并证券化交易下保留的证券						—						54,997						—
与收购相关的普通股发行						—						10,000						331,498
用经营性租赁负债换取的使用权资产						494						4,604						78,421
应计费用中包括的财产和设备增加额						—						107						6
可赎回可转换优先股的转换						—						—						1,327,271
发行认股权证以换取商业协议						—						—						270,579
可转换债券的转换						—						—						88,559
收购商业协议资产						—						—						25,900

附注是这些合并财务报表的组成部分。

88

---

目录表

确认控股公司

合并财务报表附注

1.   业务描述

总部位于加利福尼亚州旧金山的确认控股公司(“确认”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)为消费者提供了一种比传统支付方式更简单、更透明和灵活的选择。我们的使命是提供诚实的金融产品，改善生活。通过我们的下一代商务平台、与发起银行和资本市场合作伙伴的协议，我们使消费者能够自信地随着时间的推移支付购买费用，条款最高可达60月份。当消费者通过我们的平台申请贷款时，贷款使用我们的专有风险模型进行承保，一旦获得批准，消费者就会选择他们喜欢的还款选项。贷款由我们的发起银行合作伙伴直接发起或提供资金并发放。

商家与我们合作，通过我们的无摩擦销售点支付解决方案，改变消费者的购物体验，并更有效地获取和转化客户。消费者现在可以灵活地购买，并为他们的购买进行简单的定期付款，商家看到平均订单价值增加，重复购买率增加，总体客户群更满意。与传统支付方案和我们竞争对手的产品不同，我们收取递延或复利和意想不到的成本，我们预先向消费者披露他们将欠 - 的确切金额，没有隐藏的费用，没有递延利息，没有罚款。

2.   重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)所载的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

我们的财务报表是在合并的基础上编制的。根据这一列报基础，我们的财务报表合并了我们拥有控股权的所有全资子公司和可变权益实体(“VIE”)。其中包括各种商业信托实体和为与某些贷款人达成仓储信贷协议而建立的有限合伙企业，为债务融资和某些资产担保的证券化交易提供资金。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

我们的VIE可变利益来自实体的合同、所有权或其他货币利益，这些利益随着实体净资产公允价值的波动而变化。当我们被认为是主要受益人时，我们合并VIE。我们会持续评估我们是否是VIE的主要受益者。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，需要使用影响合并财务报表及附注中报告金额的估计、判断和假设。特别容易受到重大变动影响的重大估计涉及信贷损失准备、资本化内部使用软件开发成本、递延税项资产估值准备、贷款购买承诺损失、服务资产和负债的公允价值、自创贷款的贴现、收购资产的公允价值和业务合并中转移的任何或有代价、无形资产和商誉的减值评估、可供出售的债务证券(包括我们证券化信托中的留存权益)的公允价值、我们的第三方持有的证券化信托发行的剩余证书的公允价值，以及基于股票的薪酬，包括向非雇员发行的认股权证的公允价值。我们的估计是基于历史经验、时事和其他因素

89

---

目录表

我们认为在这种情况下是合理的。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到重大影响。

这些估计数是基于截至合并财务报表之日可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

上期金额的无形更正

在我们于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的财年10-K表格年度报告中包含的财务报表发布后，我们发现了与股票薪酬相关的某些前期金额的少报。

我们根据授予日奖励的公允价值来衡量基于股票的薪酬，并根据预期归属的奖励的估计部分来确认奖励归属期间的费用。对我们首次公开募股(IPO)之前授予的某些奖励的授予日期和服务开始日期的错误确定，以及对某些被解雇员工的费用确认的错误处理，导致了对截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度的额外实缴资本的少报和对基于股票的薪酬支出的错报。

因此，我们已根据先前报告的金额更正了截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度的随附财务报表和相关脚注。我们根据对数量和质量因素的分析，评估了这些错误陈述的重要性，并得出结论，无论是个别的还是总体的，这些错误陈述对上期财务报表都不是实质性的。

下表提供了截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度修正的影响，如下所示(以千为单位)：

						截至2021年6月30日的年度
						正如之前报道的那样						调整						已更正
合并经营报表和全面亏损
加工和维修						73,767						(189)						73,578
技术和数据分析						256,082						(6,746)						249,336
销售和市场营销						184,279						(2,089)						182,190
一般和行政						370,251						13,498						383,749
总运营费用						1,249,657						4,474						1,254,131
其他费用，净额						(54,073)						(5,630)						(59,703)
所得税前亏损						(433,266)						(10,104)						(443,370)
普通股股东应占净亏损						(430,923)						(10,104)						(441,027)
外币折算调整						7,042						4						7,046
综合净收入						7,071						4						7,075
综合损失						(423,852)						(10,100)						(433,952)
A类和B类普通股股东每股净亏损：
基本信息						$	(2.72)					$	(0.06)					$	(2.78)
稀释						$	(2.88)					$	(0.06)					$	(2.94)

90

---

目录表

						截至2021年6月30日的年度
						正如之前报道的那样						调整						已更正
可赎回可转换优先股和股东权益综合报表
基于股票的薪酬--额外的实收资本						302,032						4,474						306,506
外币换算调整--累计其他综合收益(亏损)						7,042						4						7,046
净亏损-累计亏损						(430,923)						(10,104)						(441,027)
截至2021年6月30日的余额-股东权益总额						2,581,153						(5,626)						2,575,527

						截至2021年6月30日的年度
						正如之前报道的那样						调整						已更正
合并现金流量表
经营活动的现金流
净亏损						(430,923)						(10,104)						(441,027)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
资产和负债公允价值变动						51,655						5,630						57,285
基于股票的薪酬						288,033						4,474						292,507
用于经营活动的现金净额						(193,130)						—						(193,130)

细分市场报告

我们通过单个运营部门进行运营，因此，一可报告的部分。

营运分部是公司的组成部分，内部编制独立的财务资料，供首席营运决策者(“CODM”)经常使用，以分配资源及评估业务表现。我们的首席执行官，即确认控股公司的首席执行官，使用各种衡量标准来评估业务业绩；然而，可用于分配资源和评估业务业绩的详细盈利信息是针对合并后的公司进行管理和审查的。

业务合并

我们对企业合并交易使用收购会计方法，并相应地在我们的合并财务报表中确认收购资产和承担的负债的公允价值。在企业合并中取得的资产和承担的或有事项产生的负债按公允价值确认。与收购被收购公司有关的交易成本在发生时计入费用。公允价值的分配可能会在初始分配之后进行调整，最多可达一年，因为相对于收购日期的公允价值而言，可以获得更多的信息。合并财务报表包括被收购公司自收购之日起的经营结果。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括在金融机构持有的支票、货币市场和储蓄账户，以及短期高流动性有价证券，包括货币市场基金、政府和机构证券，以及购买的原始到期日不超过三个月的其他公司证券。

91

---

目录表

受限现金

受限现金主要包括：(I)写字楼租赁和某些商业协议的备用信用证限制的存款；(Ii)账户中作为发起银行合作伙伴抵押品的资金；(Iii)受与仓库信贷安排、证券化信托和第三方贷款所有者的协议约束的账户中的服务资金；以及(Iv)某些衍生工具协议的质押现金抵押品要求。我们提取资金的能力受到适用协议下的合同条款的限制。

可供出售的证券

我们持有某些有价证券投资和未合并证券化信托中的留存权益，这些投资在ASC主题320“投资-债务证券”(“ASC 320”)下计入。我们已将这些投资归类为可供出售，如ASC 320中所定义。这些投资按公允价值持有，公允价值变动计入可供出售证券的未实现收益(亏损)，净额其他全面收益(亏损)，不包括与任何信用损失有关的部分。于每个报告期结束时，管理层会审阅公允价值低于摊销成本的每一种证券，以确定公允价值下降的任何部分是否由于信贷损失和/或我们是否打算或将被要求在收回其摊余成本基础之前出售此类证券。管理层确认为信贷损失的公允价值下降部分将通过以下方式确认为信贷损失准备其他(费用)收入，净额。在管理层打算出售或可能需要出售处于未实现亏损状态的证券时，我们1)用抵销分录冲销任何以前记录的信贷损失准备，以减少证券的摊销成本基础；2)注销摊销成本基础的任何剩余部分，使其等于其公允价值，并通过其他(费用)收入，净额.

可供出售证券的利息收入记录在其他(费用)收入，净额.

可供出售的证券最初购买后不足90天到期，在活跃市场上报价的交易价格被归类为现金和现金等价物。

关于我们证券化信托中的保留权益，我们适用ASC主题325“投资-其他”(“ASC 325”)中有关实益权益的指导。因此，我们根据使用预期现金流量计算的实际利率确认每个期间的利息收入。预期现金流的时间变化将通过对利息收入的调整加以说明。当公允价值低于摊销成本时，我们根据摊销成本与按实际利率贴现的预计现金流量之间的差额来计提信贷损失准备。信贷损失准备以摊销成本和公允价值之间的差额为上限。

为投资而持有的贷款

我们可以直接发放贷款，也可以根据我们与银行合作伙伴之间签署的贷款销售计划协议中概述的条款，从发起银行合作伙伴处购买贷款。吾等有意及有能力为可预见的未来或直至到期日或还本付息而持有的贷款应收账款被分类为为投资而持有，并按摊销成本呈报，其中包括未付本金余额、任何相关溢价(包括支付给吾等发起银行合作伙伴的费用)，以及对公平价值低于购买价的贷款(如适用)作出的贷款购买承诺损失折扣(如适用)，并根据任何撇账作出调整。摊销成本是根据为投资而持有的贷款中的信贷损失准备进行调整的，净额。

持有待售贷款

我们将某些贷款出售给第三方贷款买家和证券化信托基金。当贷款被确定为出售给第三方贷款买家或出售给预计将在资产负债表外出售的证券化信托时，贷款最初被归类为持有待售。分类为持有待售的贷款以摊销成本或公允价值中的较低者入账。最初被指定为持有以供出售或持有以供投资的贷款，当我们对该贷款的意图发生变化时，可能会重新分类。当为投资而持有的贷款被重新分类为持有以供出售并在交易会上报告时

92

---

目录表

若按价值计算，则撇除与该贷款有关的任何信贷损失拨备，并记录任何以摊销成本或公允价值中较低者记录该贷款的公允价值调整。我们被指定为持有待售的贷款通常在一至三天资产负债表日期。公允价值调整对于截至2023年6月30日和2022年6月30日被指定为持有待售的贷款并不重要。

金融资产的转移

我们根据ASC 860“转让和服务”(“ASC 860”)对贷款销售进行会计处理，该条款规定，如果金融资产、一组金融资产或一项金融资产的参与权益的转让符合下列所有条件，则将其计入出售：

a.金融资产与转让方及其合并关联公司及其债权人隔离；

b.受让人或者实益利益人有权对转让的金融资产进行质押或者交换；

c.转让人对转让的资产没有保持有效的控制。

当符合销售会计要求时，我们于销售日期记录出售贷款的收益或亏损，金额等于收到的收益减去贷款的账面价值，并对销售日期获得的资产和产生的负债进行初步确认后进行调整。

在将贷款出售给第三方贷款买家或我们保留维护权的未合并证券化信托时，我们可能会确认维修性资产或负债。当我们与交易对手的合同服务费不同于第三方为同一资产组合提供服务所需的适当补偿率(如ASC 860所定义)时，就会产生维修资产或负债。维修资产和负债按公允价值计量和记录，并分别作为其他资产或应计费用和其他负债的组成部分列报。对维修资产的确认导致贷款销售收益相应增加。确认维修负债会导致贷款销售收益相应减少。维修权每期按公允价值重新计量，随后的调整确认于服务收入.

对于将贷款出售给第三方贷款买家或未合并的证券化信托，我们也可能根据ASC 460“担保”(以下简称“ASC 460”)确认追索权责任，因为在某些情况下，由于违反陈述和担保，我们可能需要从第三方投资者那里回购贷款。追索权负债的确认导致贷款销售收益的相应减少。追索权负债在贷款期限内摊销，并根据未偿还贷款余额和我们对未来回购债务预期的变化在每个期间重新计量。随后对追索权负债的重新计量在其他收入(费用)、综合经营报表和全面损失净额中确认。

投资贷款信贷损失备抵

为投资而持有的贷款的信贷损失准备是根据管理层对剩余合同期的预期信贷损失、历史信贷损失、消费者支付趋势、回收估计以及截至每个资产负债表日期的个人贷款的未来预期确定的。我们会立即确认贷款发放时的预期信贷损失准备。每一期间对我们的终身预期信贷损失估计发生变化的拨备的调整，通过我们综合经营报表和全面损失表上的信贷损失准备金在收益中确认。我们已经做出了一项会计政策选择，不对应计利息应收账款的信贷损失准备金进行衡量。以前确认的应计但未从消费者处收回的已注销贷款的应收利息被冲销。

在估计信贷损失拨备时，管理层利用对拖欠和当期贷款应收款的迁移分析。迁移分析是一种用于估计应收贷款将

93

---

目录表

在犯罪的不同阶段取得进展，直至被除名。分析的重点是贷款组合质量背后的相关因素。这些因素包括历史业绩、应收账款余额的年龄、季节性、客户信用、贷款组合规模和构成的变化、拖欠水平、破产申请和实际信用损失经验。我们还考虑了某些定性因素，在这些因素中，我们使用最佳判断来调整我们的量化基线，以考虑未来经济状况和消费贷款表现的内在不确定性。例如，本公司考虑了报告日的当前经济因素的影响，而这些因素在使用历史经验的时期内并不存在。截至2023年6月30日，我们已经考虑了美联储货币政策、劳动力市场趋势、通胀、消费者情绪以及结束助学贷款偿还暂停的影响。

当现有信息确认特定贷款或其部分无法收回时，确定的金额将计入信贷损失拨备。贷款按照我们的冲销政策进行冲销，因为合同本金变成120逾期天数或符合其他冲销政策要求。随后收回的未付本金余额(如果有的话)记入信贷损失准备金。有关详细资料，请参阅附注4.为投资而持有的贷款及信贷损失拨备。

应收账款净额

我们的应收账款主要包括支付处理商、商家合作伙伴、关联网络合作伙伴的应付金额以及第三方贷款所有者的维修费。对于这些类别中的每一个，我们评估应收账款以确定管理层根据历史经验和未来预期对预期信贷损失的当前估计，并记录信贷损失拨备。我们在应收账款方面的信用损失准备为#美元。12.9百万美元和美元13.9截至2023年6月30日和2022年6月30日，

财产、设备和软件，净值

不动产、设备和软件包括计算机和办公设备、资本化的内部使用开发的软件以及网站开发费用和租赁改进。财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在资产的估计使用年限内使用直线方法确认，估计使用年限范围为三至七年了。租赁改进按改进的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一个进行折旧。

当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，并且项目很可能完成，软件或网站将按预期运行和使用时，我们将利用成本开发内部开发的软件。资本化的内部使用软件成本主要包括直接参与开发工作的员工的工资和与工资有关的成本、获得的软件许可证和支付给外部顾问的费用。此类成本在相关资产的预计使用年限内按直线摊销，即三年。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计会带来额外功能的增强所发生的费用将资本化，并在升级的估计使用寿命内计入费用。资本化的内部开发软件成本计入物业、设备和软件，摊销费用计入合并经营报表和全面亏损的技术和数据分析费用。

当有迹象显示物业、设备及软件所属资产组别的账面价值可能无法收回时，对物业、设备及软件进行减值测试。如果一个资产集团估计产生的未贴现现金流低于其账面价值，就会出现这种情况。当某一资产组别被确定为不可收回时，减值按该资产组别的账面价值超过其各自公允价值的超额(如有)计量，并计入作出厘定的期间。

94

---

目录表

商誉与无形资产

我们确认收购日收购的可确认净资产的收购价超过其公允价值的部分为商誉。商誉不会摊销，但会按年审核减值，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值，则会更频繁地审查减值。我们首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值大于报告单位的账面价值，则认为报告单位的账面价值是可以收回的。如果报告单位的账面价值大于报告单位的公允价值，商誉将减值并减记为报告单位的公允价值。

可识别的无形资产包括发达的技术、商人关系、聚集的劳动力和收购(包括资产收购)产生的商号。收购的无形资产在收购之日按公允价值入账，并按直线法在其估计经济年限内摊销。收购的无形资产在合并资产负债表中扣除累计摊销后列报。每当事件或环境变化显示资产组别的账面金额可能无法收回时，我们便会在资产组别层面审核无形资产的减值账面值。我们通过将资产组的账面金额与我们预计资产组产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量资产组的可回收能力。如果我们认为该资产组已减值，则待确认的减值等于该资产组的账面价值超出其公允价值的金额。此外，我们定期评估长期无形资产的估计剩余使用年限，以确定事件或情况变化是否有理由修订剩余折旧或摊销期间。

租契

我们在合同开始时就确定一项安排是否是出于会计目的的租赁。对于经营租赁，我们在综合资产负债表中将使用权资产(“ROU”)记录在其他资产中，这代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。相应的租赁负债，代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务，在我们的综合资产负债表中计入应计费用和其他负债。

净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。为贴现租赁付款，我们使用递增借款利率，该利率来自与租赁期限相对应的公司收益率曲线，并使用开始日期的可用信息。我们可以选择续签或延长我们的租约。当我们决定行使选择权时，我们将这些期限包括在租赁期内。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。

我们选择了实际的权宜之计，允许按标的资产类别组合租赁和非租赁组成部分。我们还选择了短期租赁例外，对于自租赁开始之日起12个月以下的符合条件的租赁，我们将不会确认使用权资产或租赁负债。

非流通股证券

没有可轻易厘定公允价值的非流通股本证券按成本减去减值(如有)计量，并按同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而作出调整(“计量替代方案”)。

同一发行人的相同或类似投资(如有)因在有序交易中减值或可见价格变动而导致的投资未实现及已实现损益在其他(支出)收益中确认，并在综合经营报表和全面亏损中净额确认，并在确认后为投资建立新的账面价值。

95

---

目录表

为债务融资和债务发行成本

为了为我们直接发起的贷款或我们从发起银行合作伙伴购买的贷款提供融资，我们通过抵押融资安排从不同的贷款人那里借款，其中包括以质押贷款担保的仓库信贷安排，以及通过质押我们表外证券化中的某些留存权益来担保的出售和回购协议。这些借款按摊销成本计提。与借款有关的成本，如银行手续费、承诺费和律师费，被归类为递延债务发行成本。我们将这些成本延期，并在债务预期期限内按直线摊销。融资债务产生的利息支付和摊销债务发行成本在综合经营报表和全面亏损中作为融资成本列报。未摊销债务发行成本列示为相关债务的减少。

证券化信托公司发行的票据

对于我们的资产担保证券化计划，我们发起并建立信托基金(被视为VIE)，以最终购买由我们的平台促成的贷款。在我们合并证券化信托的情况下，证券化信托持有的贷款包括在为投资而持有的贷款中，出售给第三方投资者的票据记录在综合资产负债表中证券化信托发行的票据中。我们以直线方式递延和摊销综合证券化信托的票据发行成本，包括银行家费用、律师费和其他专业服务费。已发生的票据发行成本的利息支付和摊销在综合经营报表和全面亏损中作为资金成本列报。未摊销票据发行成本列示为相关票据的减少。

所得税

所得税采用资产负债法入账，该方法要求确认由于现有资产和负债的账面金额及其各自税基之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异而产生的估计未来税项后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按预期将适用于预期收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的已制定税率及法律计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间确认为所得税支出(利益)。

如有需要将递延税项资产减值至基于正面及负面证据的权重而较预期更有可能变现的金额，则会提供估值减值准备。递延税项资产的未来变现最终取决于适用税法规定的结转或结转期间内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。我们根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略，定期检讨递延税项资产的可回收性；然而，在评估现有的正面证据时，对未来应课税收入的预期及对增长的预测通常不足以克服存在三年累计亏损的负面证据。如果收回递延税项资产的能力发生变化，我们的所得税拨备将在评估发生变化的期间增加或减少。

我们纳税义务的计算涉及处理复杂的联邦、州和外国税收法律和法规应用中的不确定性，我们纳税申报单中的立场可能会受到税务机关审查后的质疑。根据适用的会计指引，只有当税务机关在充分了解不确定的税务状况及所有相关事实的情况下，经税务机关审核后，该等不确定的税务状况才会持续，才会在财务报表中确认该等不确定的税务状况。所得税不确定因素的利息和罚金(如果有的话)在损益表中归入所得税支出。

96

---

目录表

资产和负债的公允价值

ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。一般而言，金融工具的公允价值以市场报价(如有)为基础。如果无法获得此类报价的市场价格，则公允价值基于内部开发的模型，这些模型尽可能使用可观察到的基于市场的参数作为输入。

此外，ASC 820建立了公允价值层次结构，将评估方法中使用的投入划分为以下三个级别：

•第1级：对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。活跃市场的报价提供了公允价值最可靠的证据，并应用于计量公允价值。

•第2级：估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价；估值方法的投入包括不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或主要源自或可通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的估值方法的投入。

•第三级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。第三级资产及负债包括采用贴现现金流量法厘定价值的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。

收入确认

我们的收入由五个部分组成：商户网络收入、信用卡网络收入、利息收入、贷款销售收益和服务收入。请参阅附注3.销售收入 以获取更多信息。

贷款购买承诺损失

我们从我们的始发银行合作伙伴那里购买某些贷款，这些贷款通过我们的平台处理，我们的始发银行合作伙伴将这些贷款还给我们。根据与我们发起银行合作伙伴的协议条款，我们通常需要为此类贷款和费用支付本金和应计利息。在某些情况下，我们的发起银行合作伙伴可能会以我们必须购买的零利率或低于市场利率的利率发起贷款。在这些情况下，我们可能被要求以高于此类贷款公平市场价值的价格购买贷款，这将导致亏损。这些损失在我们的综合经营报表中确认为贷款购买承诺损失和全面损失。这些成本是在每次贷款的基础上产生的。

由于与我们发起银行合作伙伴的这一安排的性质，当商家确认交易时，我们确认这一承诺的净负债。这项负债按公允价值记录，公允价值由贷款的估计公允价值与预期购买价格之间的差额确定。在购买时，负债作为折扣计入已购买贷款的摊销成本基础，并在贷款有效期内摊销为利息收入。

客户推荐合作伙伴

我们不时向客户推荐合作伙伴付款，为通过我们的技术平台处理的每笔交易提供潜在客户生成服务。我们首先评估客户推荐合作伙伴是客户还是供应商。如果我们确定客户推荐合作伙伴是为符合条件的商户提供便利信贷服务的主体，我们将客户推荐合作伙伴视为客户。如果我们确定我们是为符合条件的商户提供便利信贷服务的委托人，我们将客户推荐合作伙伴视为供应商。

97

---

目录表

向被视为我们客户的客户推荐合作伙伴支付的款项被记录为收入的减少，向不被视为我们客户的客户推荐合作伙伴支付的款项在我们的综合运营报表和全面亏损的相关受益期内分别记录在处理和服务费用中。

销售和营销成本

销售和营销成本包括与授予我们企业合作伙伴的认股权证和其他基于股份的付款相关的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅附注6.资产负债表组成部分。销售和营销成本还包括工资和与人员相关的成本，以及营销和促销活动、促销活动计划、赞助和分配的管理费用。这些费用中与一般营销和促销活动有关的一部分被认为是ASC主题720“其他费用”(“ASC 720”)所指的广告费用，并在发生时计入费用。广告费用总计为1美元22.61000万，$74.0百万美元和美元48.1截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度分别为100万美元。

衍生工具

我们使用衍生金融工具(“衍生工具”)来管理对浮动利率的风险敞口。我们持有衍生品的主要目标是减少与我们的融资活动相关的现金流因利率变化而产生的波动。我们不会将衍生品用于交易或投机目的。

我们使用利率上限协议和利率互换的组合来管理利息成本和与可变利率相关的风险。ASC主题815“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)要求一个实体在财务状况表中以公允价值确认所有衍生工具为资产或负债。根据美国会计准则第815条，我们将某些衍生工具指定为现金流量对冲，而其他衍生工具则不指定为对冲。我们的某些衍生工具协议为与同一交易对手结算的合约提供净额结算安排，但我们不会就财务报表列报目的而抵销该等安排下的资产及负债。因此，公允价值在其他资产、应计费用和其他负债内列报毛数。由交易对手收到或支付予交易对手的抵销抵押品于综合资产负债表内于应计费用及其他负债或其他资产(视何者适用而定)内呈列。

现金流对冲

我们将利率掉期指定为现金流对冲，以减少我们对可变利率仓库融资债务利率变化的风险敞口。当我们签订合同时，符合现金流对冲资格的掉期交易被记录下来并被指定为现金流对冲。根据我们的风险管理政策，我们使用与被套期保值项目类似的条款来构建我们的套期保值。于对冲会计关系开始时，我们按季度正式评估被指定为现金流量对冲的衍生工具在抵销被对冲项目的预测现金流变化方面是否非常有效。

如果现金流量对冲被视为非常有效，则现金流量对冲的收益或亏损将计入其他全面收益(亏损)(“保监处”)，并在被对冲的现金流量在综合经营报表和全面收益表内的融资成本中确认时重新分类为收益。重新归类为收益的金额在综合经营报表和融资成本内的全面亏损中列报，与确认对冲交易的项目相同。

未被指定为对冲的衍生品

我们有未被指定为对冲工具的利率上限和利率互换。我们签订这些合同是为了管理利率风险。这些金融工具的公允价值的任何变化都反映在合并经营报表和全面亏损的其他(费用)收入净额中。

98

---

目录表

有关我们的衍生资产和负债的更多信息，请参阅附注12.《衍生金融工具》

基于股票的薪酬

我们根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款对股票补偿费用进行会计处理，该条款要求授予日的补偿成本必须在必要的服务期内确认股票奖励的公允价值。我们选择估计基于服务的奖励的预期失败率，并仅确认预期授予的基于股票的奖励的费用。我们根据我们在授予和没收之前授予和没收的基于股票的奖励的历史经验来估计没收比率。

授予或修订的基于股票的奖励的公允价值于授予日期(或修订或收购日期，如适用)按公允价值确定，采用适当的估值技术。

基于服务的奖励

    

我们以直线方式记录基于服务的股票期权和限制性股票单位(RSU)在必要的服务期内的股票补偿费用，这通常是一至四年。每个RSU的公允价值等于授予之日的收盘价。每个期权在授予之日的公允价值是通过布莱克·斯科尔斯-默顿期权定价模型和单一期权奖励方法确定的。由于我们普通股历史市场数据的时间段有限，我们使用我们的历史波动率和选定可比上市公司的历史波动率的加权平均值来估计波动率。无风险利率是使用与奖励预期期限一致的期间的美国国债利率来确定的。我们使用简化的方法来确定员工股票期权的预期期限的估计。

我们根据ASC主题718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)对非雇员(包括顾问)的股票奖励进行会计处理，其中股权分类奖励在授予日期以公允价值计量，并在时间和方式上确认为费用，就像我们支付现金以换取商品或服务，而不是授予基于股票的奖励一样。

以表现为基础的奖项

在首次公开招股之前，我们授予受两个归属条件约束的RSU：基于服务的归属条件(即，在一段时间内受雇)和基于业绩的归属条件(即，以控制权交易的某些变更或首次公开募股的形式出现的流动性事件)。首次公开募股时满足了以业绩为基础的条件。我们以加速归因法记录这些奖励在必要的服务期内的基于股票的补偿费用，这通常是四年.

在行使或归属基于股票的奖励时，在财务报表中确认的累计补偿成本与所得税中扣除的累计补偿成本之间的差额(如果有)的税收影响将在综合经营报表中确认为所得税支出或收益。

基于市场的奖项

我们已经授予了基于服务、基于业绩和基于市场的股票期权奖励条件。我们利用蒙特卡洛模拟模型确定了这些奖励的授予日期公允价值，该模型纳入了基于市场条件的实现概率。蒙特卡洛模拟还纳入了包括预期股价波动、预期期限和无风险利率在内的假设。我们根据我们行业组中可比上市公司的加权平均历史股价波动率估计了授予日普通股的波动率。我们估计了两年的预期期限

99

---

目录表

根据不同的演习场景进行奖励。无风险利率是使用与奖励预期期限一致的美国国债利率确定的。

我们在必要的服务期内以加速归因法记录基于市场的股权奖励的基于股票的补偿费用，并且只有在基于业绩的条件被认为可能得到满足的情况下才会记录。

外币

我们有全资拥有的外国子公司，这些子公司使用各自国家的当地货币作为其职能货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算成美元。这些子公司的收入、成本和支出在发生时使用每日汇率换算成美元。这些折算产生的损益计入累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)的组成部分。将外币交易重新计量为功能货币的收益和损失在我们的综合经营报表和全面亏损中确认为其他收入(费用)、净额。

普通股基本净亏损和摊薄净亏损

我们使用两级法计算每股净收益或每股亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在每一类普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。我们参与的证券包括因提前行使股票期权而发行的普通股和可转换优先票据。我们将因提前行使股票期权而发行的任何股票视为参与证券，因为如果我们的普通股宣布现金股息，该等股票的持有人拥有不可没收的股息权利。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担我们的损失。因此，本年度的净亏损没有分配给我们的参与证券。

我们计算A类普通股和B类普通股的每股应占普通股基本净亏损的方法是，将当期普通股股东应占净亏损除以每类普通股的加权平均流通股数量。

我们计算普通股股东应占每股摊薄净亏损的方法是将普通股股东应占净亏损除以每一类别已发行普通股的加权平均数，并考虑期内已发行的股票期权、限制性股票单位、员工购股计划股份、可转换债务及普通股认股权证的摊薄效应。本公司于呈列的所有期间均录得净亏损，因此，普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损与计入潜在摊薄证券为反摊薄证券的净亏损相同。

最近采用的会计准则

金融工具--信贷损失

2022年3月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2022-02《金融工具-信贷损失(第326专题)、问题债务重组和年份披露》，其中涉及了财务会计准则委员会确定的领域，作为对先前在《财务会计准则》2016-13年发布的当前预期信贷损失模型的实施后审查的一部分，即《金融工具 - 信贷损失(第326专题)》。这一ASU的修订取消了债权人对问题债务重组的会计指导，同时加强了对贷款再融资和借款人遇到财务困难进行重组的披露要求。此外，修订要求公共企业实体在年份披露中披露融资应收账款和租赁净投资的本期按起源年度的注销总额。对于已采用ASU 2016-13的实体，ASU 2022-02在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。如果实体已采用ASU 2016-13，则允许及早采用。

100

---

目录表

除与问题债务重组会计有关的过渡方法外，本ASU中的修订应具有前瞻性。在该过渡方法中，实体可以选择应用修改后的追溯过渡方法，从而对采纳期间的留存收益进行累积效果调整。我们很早就采用了新标准，并于2022年7月1日生效。该指导意见的采纳并未对我们的财务报表产生实质性影响。

企业合并

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)：从与客户的合同中获得合同资产和合同负债的会计处理》，其中要求在业务合并中获得的合同资产和合同负债，如递延收入，必须按照主题606(与客户的合同收入)进行确认和计量。预计ASU 2021-08将减少实践中的多样性，并增加在业务合并之日和之后与客户确认和衡量已获得收入合同的可比性。ASU在2022年12月15日之后的会计年度内有效，并应前瞻性地应用于在生效日期或之后发生的收购。允许提前采用，包括过渡期，并适用于收购日期发生在采用会计年度开始内的所有业务合并。我们很早就采用了新标准，并于2023年1月1日生效。该指导意见的采纳并未对我们的财务报表产生实质性影响。

中间价改革

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。在满足某些标准的前提下，新指南为根据现有的美国公认会计原则应用合同修改会计提供了可选的权宜之计和例外，以解决预期逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的问题。2021年1月，FASB还发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)：范围》，其中提供了适用于所有拥有衍生工具的实体的额外可选权宜之计和例外，这些衍生工具使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整，该利率因参考利率改革而修改。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06《参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期》，将主题848下的临时会计规则从2022年12月31日延长至2024年12月31日。这些ASU自各自的发行日期起至2024年12月31日对所有实体有效。该指导意见的采纳并未对我们的财务报表产生实质性影响。

3.   收入

下表列出了按收入来源分类的公司收入(以千为单位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
商户网络收入						$	507,600					458,511						379,551
卡网络收入						119,338						100,696						49,851
利息收入						685,217						527,880						326,417
贷款销售收益						188,341						196,435						89,926
服务收入						87,489						65,770						24,719
总收入，净额						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464

商户网络收入- 与客户签订合同的收入

商户网络收入包括商户手续费。商家合作伙伴(或综合商家)通常根据通过确认平台处理的GMV收取费用。费用根据我们与每个商家之间的个别安排和产品提供的条款而有所不同。费用是

101

---

目录表

在商家成功确认交易的时间点被确认，也就是已签署的商家协议的条款得到履行时。

我们与商家的合同是在交易层面上定义的，不会超出已经提供的服务范围(即，每笔交易代表一份单独的合同)。每笔交易向商家收取的费用是按消费者向商家购买的商品价值的百分比确定的，并考虑了多个因素，包括最终消费者的信用风险和融资期限。我们没有任何资本化的合同成本，也没有任何实质性的合同余额。

我们的服务包括对商家的单一履约义务，以促进与消费者的交易。我们不时地向商家提供激励措施，以向他们的客户推广我们的平台，例如降低费用或回扣。这些金额被记录为商家网络收入的减少。

我们可以通过我们的全资子公司以零利率或低于市场利率的方式发放某些贷款。在这些情况下，发放贷款的面值超过此类贷款的公平市场价值，导致贷款发放亏损，我们将其记为网络收入的减少。在某些情况下，为商家发放的贷款产生的损失可能超过从这些贷款中赚取的总网络收入。我们将超出的损失金额记为销售和营销费用。

2021年5月5日，我们当时最大的商业合作伙伴Peloton宣布自愿召回其两种产品，此前美国消费品安全委员会于2021年4月17日发布了一份报告。根据ASC 606，我们修订了与促进与召回产品相关的交易所赚取的收入相关的可变对价的估计，并记录了收入减少#美元5.4在截至2021年6月30日的一年中，

商家网络收入的一部分与附属网络收入有关，该收入是用户在从确认的网站或移动应用程序上的广告引导后在商家的网站上进行购买时产生的。我们赚取固定配售费用和/或佣金作为相关销售的百分比。收入在履行履行义务的时间点确认，也就是销售发生时。

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的年度中，没有商家超过总收入的10%。截至2021年的年度，大约20总营收的%是由一家商家推动的。

卡网络收入 - 与客户签订合同的收入

我们与发卡合作伙伴达成了协议，以便利消费者在结账时使用的实体和虚拟借记卡的发行。消费者可以在Affirm.com或通过确认应用程序申请，并在获得批准后，获得一张一次性虚拟卡，以在线或店内数字方式使用。借记卡在交易获得授权时使用发卡伙伴在储备基金中持有的现金提供资金。符合条件的消费者还可以使用发卡合作伙伴发行的借记卡进行全额付款、从银行账户借记或稍后付款，方法是使用独特的购买后功能，该功能允许他们立即将任何符合条件的借记交易转换为分期付款。在适用的情况下，我们的发起银行合作伙伴或全资子公司在交易得到商家确认后向消费者发起贷款。每笔成功的借记卡交易都会向商家收取交换费，我们的发卡合作伙伴会与我们分享一部分收入。

商家也可以选择利用我们与发卡合作伙伴的协议作为整合确认服务的一种方式。同样，对于与综合商户的这些安排，商户每成功进行一次借记卡交易，都会被收取交换费，并与我们分享一部分收入。我们不时为某些综合商户提供促销优惠，以向他们的客户推广我们的平台，例如商户所产生的交换费回扣。这些金额被记录为卡网络收入的减少。

我们与发卡合作伙伴的合同是在交易层面上定义的，不会超出已经提供的服务范围。从发卡伙伴收取的每笔交易的收入，按在支付处理机网络上促成的交易收取的交换费的一个百分比确定，以及

102

---

目录表

收入在交易成功完成时确认。收取的金额在扣除支付给我们的发卡合作伙伴的相关交易相关手续费后，以收入列示。我们的结论是，所收取的收入不会产生未来的重大权利，因为每笔交易的定价并不取决于之前成功交易的数量。我们没有任何资本化的合同成本，也没有任何实质性的合同余额。

我们的服务包括对发卡合作伙伴的单一履约义务，以促进与消费者的交易。

卡网络收入的一部分与卡网络合作伙伴的奖励付款有关，我们有资格在发行商处理器发行的程序卡上达到特定的累积数量目标后获得这笔钱。我们在每笔相关交易中赚取奖励收入的百分比，并根据观察到的计划卡上的累计金额估计适用的百分比。收入在履行履行义务时确认，也就是交易成功完成时确认。

利息收入

利息收入由以下部分组成(以千计)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
未付本金余额的合同利息收入						$	561,192					365,993						237,526
摊销贷款贴现						158,703						185,050						101,078
贷款保费摊销						(17,628)						(13,085)						(9,018)
扣除回收后的应收利息冲销净额						(17,050)						(10,078)						(3,169)
利息收入总额						$	685,217					$	527,880					$	326,417

我们使用有效利息方法应计利息收入，包括从我们的发起银行合作伙伴购买贷款或在发起贷款时产生的任何应收贷款折扣或溢价的摊销。根据向消费者披露的财务费用，贷款的利息收入在贷款期限内根据未偿还本金按日累加。如果与消费者发生了涉及确认人或备案商家的正式纠纷，或者一笔贷款120逾期几天。在与消费者的纠纷得到解决后，利息恢复计提，在争议期间本应赚取的任何利息追溯计入。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，非权责发生状态投资贷款余额为美元1.8百万，$1.7百万美元，以及$1.1分别为100万美元。

如果该账户变为120逾期天数或符合其他冲销政策要求。逾期状态是基于贷款的合同条款。以前确认的应计但未从消费者处收回的已注销贷款的应收利息被冲销。

贷款销售收益

我们将我们从发端银行合作伙伴那里获得或购买的某些贷款直接出售给第三方投资者或证券化公司。我们确认出售给第三方或未合并证券化的贷款的销售收益或损失为收到的收益与贷款账面价值之间的差额，经初步确认出售时产生的任何资产或负债进行了调整，该资产或负债一般包括与我们持续偿还贷款的义务相关的维修资产或负债净额，以及基于我们对与回购不符合某些合同要求的贷款的义务相关的未来损失的估计的追索权负债，而有关贷款的信息在出售时尚不清楚。

103

---

目录表

服务收入

服务收入包括我们与第三方贷款所有者签订的服务协议中规定的合同费用，以及通过提供专业服务以代表他们管理贷款组合而赚取的未合并证券化。维修费是按日计算的，方法是将固定的费用和百分比(如与第三方贷款所有人签署的协议中概述的)乘以未偿还的贷款本金余额。我们按月确认这笔收入。维修收入还包括维修资产和维修负债的公允价值调整。

4.   用于投资的贷款和信贷损失拨备

    为投资而持有的贷款包括以下内容(以千计)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
未付本金余额						$	4,451,324					$	2,516,733
应计应收利息						41,079						20,697
为投资而持有的贷款的保费						7,135						8,911
减去：因贷款购买承诺损失而产生的折扣						(51,190)						(20,692)
减去：因直接贷款损失而产生的贴现						(45,145)						(20,443)
减去：通过企业合并获得的贷款的公允价值调整						(241)						(1,645)
持有用于投资的贷款总额						$	4,402,962					$	2,503,561

为投资而持有的贷款包括通过我们发起银行合作伙伴发放的贷款和直接发放的贷款。使用我们的技术平台承销的、由我们的发起银行合作伙伴发起的大部分贷款后来被我们购买。我们从发起银行的合作伙伴那里购买了金额为#美元的贷款。16.2亿，美元12.1亿美元，以及7.9截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度分别为10亿美元。我们直接起源于 $3.7亿，美元3.3亿美元，以及0.6截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度贷款总额为10亿美元。

这些贷款有各种贷款条款和期限，从一至六十个月。鉴于我们的贷款组合侧重于一个产品细分市场，即销售点无担保分期贷款，我们通常将整个投资组合作为单一的同质贷款组合进行评估，并根据需要进行商家或计划的具体调整。

我们密切监控贷款应收账款的信用质量，以管理和评估我们的相关信用风险敞口。信用风险管理从初始承保开始，根据我们直接发起的贷款和发起银行合作伙伴贷款的信用承销政策和程序对贷款申请进行评估，并一直持续到全额偿还贷款。为了评估申请贷款的消费者，除其他指标外，我们使用内部开发的风险模型，使用来自外部来源的详细信息(如有的话)和内部历史经验，包括消费者在我们平台上的先前还款历史以及其他衡量标准。我们将这些因素结合起来，建立一个专有评分，作为信用质量指标。

我们的专有评分(ITACS)被分配给通过我们的技术平台提供便利的大多数贷款，范围从零至100同100代表最高的信用质量，因此损失的可能性最低。ITACS模型分析了消费者属性的特征，这些特征被证明是对偿还意愿和能力的预测，包括但不限于：消费者信用状况的基本特征，消费者与其他债权人的先前还款情况，当前的信贷利用情况，以及法律和政策变化。当消费者同时通过欺诈和信用政策检查时，应用程序将被分配ITACS分数。ITACS还用于投资组合业绩监控。我们的信用风险团队密切跟踪ITAC在投资组合层面的分布，以及ITAC在个人贷款层面的分布，以监控投资组合内信用状况变化的迹象。每个ITACS范围内的还款表现也受到监控，以支持

104

---

目录表

风险评分模型的完整性，并衡量不同信用等级之间消费者行为的可能变化。

下表按ITACS评分对截至2023年6月30日持有的投资贷款和出售贷款的摊销成本基础(不包括应计应计利息)的信用质量进行了分析，按起源会计年度分列(以千为单位)：

2023年6月30日
						按会计年度划分的摊余成本基础
						2023						2022						2021						2020						2019						之前						总计
96+						$	2,628,060					$	39,428					$	18,910					$	3,439					$	9					$	1					$	2,689,847
94 – 96						1,104,553						7,755						439						77						6						2						1,112,832
90 – 94						133,940						3,116						26						2						4						—						137,088
						13,363						1,623						4						2						—						—						14,992
没有得分(1)						335,690						59,204						11,562						489						252						9						407,206
摊销总成本法						$	4,215,606					$	111,126					$	30,941					$	4,009					$	271					$	12					$	4,361,965

(1)这一余额是指目前没有足够数据可供确认评分方法使用的市场上的应收贷款，包括源自加拿大的应收贷款。他说：

下表列出了截至2023年6月30日的财政年度的净冲销情况(单位：千)：

						按起始会计年度分列的净撇账
						2023						2022						2021						2020						2019						之前						总计
本期冲销						(119,520)						(173,345)						(6,482)						(586)						(89)						(36)						(300,058)
本期回收						5,997						17,719						4,653						1,259						794						587						31,009
本期净冲销						$	(113,523)					$	(155,626)					$	(1,829)					$	673					$	705					$	551					$	(269,049)

下表按ITACS评分对截至2022年6月30日持有的投资贷款和出售贷款的摊销成本基础(不包括应计应计利息)的信用质量进行了分析，按起源会计年度分列(以千为单位)：

2022年6月30日
						按会计年度划分的摊余成本基础
						2022						2021						2020						2019						2018						之前						总计
96+						$	1,218,104					$	122,503					$	33,458					$	157					$	1					$	—					$	1,374,223
94 – 96						620,403						11,240						773						13						2						—						632,431
90 – 94						220,056						3,886						6						4						—						—						223,952
						44,300						135						2						—						—						—						44,437
没有得分(1)						186,044						20,554						3,368						444						79						2						210,491
摊销总成本法						$	2,288,907					$	158,318					$	37,607					$	618					$	82					$	2					$	2,485,534

105

---

目录表

(1)这一余额是指目前没有足够数据可供确认评分方法使用的市场上的应收贷款，包括源自加拿大的应收贷款。  

贷款应收账款被定义为逾期，如果本金或利息在四日历根据商定的合同条款到期的天数。下表按拖欠情况列出摊销成本基础的账龄分析，不包括为投资而持有的贷款和为出售而持有的贷款的应计利息(以千计)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
非拖欠贷款						$	4,183,248					$	2,322,919
4 - 逾期29个日历天						92,876						77,963
30 - 逾期59个日历天						36,399						34,669
60 - 逾期89个日历天						28,171						26,919
90 - 逾期119个日历日(1)						21,271						23,064
摊销总成本法						$	4,361,965					$	2,485,534

(1)包括$20.91000万美元和300万美元22.7截至2023年6月30日和2022年6月30日分别逾期90天或更长时间但不属于非应计状态的应收贷款 

我们在评估贷款组合中的已知和固有风险的基础上，将信贷损失准备金维持在足以吸收预期信贷损失的水平。信贷损失准备是根据我们对剩余合同期限的预期信贷损失的当前估计、历史信贷损失、消费者支付趋势、复苏估计以及截至每个资产负债表日期的未来预期来确定的。每一期间对我们的终身预期信贷损失估计发生变化的拨备的调整，通过我们综合经营报表和全面损失表上的信贷损失准备金在收益中确认。当现有信息确认特定贷款或其部分无法收回时，确定的金额将计入信贷损失拨备。贷款按照我们的冲销政策进行冲销，因为合同本金变成120逾期几天。随后收回的未付本金余额(如果有的话)记入信贷损失准备金。

下表详细说明了信贷损失准备金的活动，包括冲销、收回和贷款损失准备金(以千计)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022						2021
期初余额						$	155,392					$	117,760					$	95,137
因采用新会计准则而进行的调整						—						—						10,083
信贷损失准备金						318,188						240,804						63,755
冲销						(300,058)						(227,770)						(65,149)
冲销应收款的追回						31,009						24,598						13,934
期末余额						$	204,531					$	155,392					$	117,760

5. 收购

在截至2023年6月30日和2022年6月的年度内，一收购在各自年度作为业务合并入账，将在下文进一步讨论。

106

---

目录表

截至2023年6月30日止年度内完成的收购

黄油控股有限公司

2023年2月1日，我们完成了与某些卖方订立的股份购买协议所设想的交易的完成，该协议旨在收购总部位于英国的立即购买、稍后付款的公司Butter Holdings Ltd.(“Butter”)的全部已发行股本。购买价格由(I)美元组成。14.9百万美元现金，可根据购买协议进行调整；及(二)#美元1.5百万美元的次级担保票据结算。

收购日期巴特转让对价的公允价值约为#美元16.3百万美元，其中包括以下内容(以千计)：

现金						$	14,863
附属担保票据的交收						1,475
总收购日期转让对价的公允价值						$	16,337

此次收购作为一项业务合并入账，反映了根据ASC主题805“业务合并”(“ASC 805”)对收购会计的应用。收购的可识别无形资产已按其估计公允价值入账，超额购买价格计入商誉。这一善意主要归因于未来一体化带来的协同效应。商誉预计不能在所得税方面扣除。

下表汇总了支付的对价的分配情况，约为#美元。16.3百万美元至收购日收购资产的公允价值和承担的负债(以千计)：

现金和现金等价物						$	287
为投资持有的贷款，净额						172
应收账款净额						11
无形资产						9,243
其他资产						672
收购的总资产						10,385
应付帐款						568
应计费用和其他负债						2,923
承担的总负债						3,491
取得的净资产						6,894
商誉						9,443
购买总价						$	16,337

下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命(千)：

公允价值

使用寿命(以年为单位)

出借许可证

$

9,243

不定

无形资产的公允价值采用有无两种方法确定。公允价值计量基于重大的不可观察的投入，包括管理层估计和假设，因此代表第三级计量。

107

---

目录表

与收购相关的交易成本约为#美元。1.8截至2023年6月30日的年度，这笔费用在合并业务报表和全面亏损报表中列入一般和行政费用。

截至2022年6月30日止年度内完成的收购

购物头脑

2021年7月1日，确认完成了对Yroo，Inc.的技术和知识产权的收购，并与其某些员工达成了雇佣安排(“ShopBrain收购”)。Yroo，Inc.是一家总部位于加拿大的数据聚合和编目技术公司(ShopBrain)。购买价格由(I)美元组成。30.0百万美元现金和(Ii)151,745我们A类普通股在收盘时向ShopBrain的股东发行。

收购日期转让对价的公允价值约为#美元。40.01000万美元，其中包括以下(以千计)：

现金						$	30,000
转让的A类普通股的公允价值						10,000
总收购日期转让对价的公允价值						$	40,000

收购作为业务合并入账，反映了收购会计的应用，符合ASC 805。收购的可识别无形资产已按其估计公允价值入账，超额购买价格计入商誉。这一善意主要归因于未来一体化带来的协同效应以及集合起来的劳动力的价值。商誉预计可在所得税方面扣除。

下表汇总了支付的对价的分配情况，约为#美元。40.0百万美元至收购日收购资产的公允价值和承担的负债(以千计)：

无形资产						$	9,488
收购的总净资产						9,488
商誉						30,512
购买总价						$	40,000

下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命(千)：

						公允价值						使用寿命(以年为单位)
发达的技术						$	9,488					3.0

无形资产的公允价值采用重置成本法确定。公允价值计量基于重大的不可观察的投入，包括管理层估计和假设，因此代表第三级计量。

与收购相关的交易成本约为#美元。0.2截至该年度的百万2022年6月30日，它们包含在一般和行政合并经营报表内的费用和全面损失。有几个不是截至2023年6月30日的年度与收购相关的交易成本。

108

---

目录表

其他收购    

快地

2022年4月19日，确认完成了与Fast AF，Inc.(“Fast”)签订的关于雇用其某些员工或服务提供商以及收购其某些资产的选择权的解除和豁免协议所设想的交易的完成。购买价格由(I)美元组成。10.0百万美元现金和(Ii)宽恕一美元15.02022年4月，在交易结束前向Fast发行了100万张优先担保票据。

根据美国会计准则第805条，这项收购被记为资产收购，因为所收购的资产不符合企业的定义。已购得的可确认无形资产已入账，总成本为#美元。25.4百万美元，其中包括大约$0.4与收购相关的交易成本为百万美元。资产总成本超过其总公允价值的部分根据其相对公允价值在资产之间分配。无形资产的公允价值采用重置成本法确定。公允价值计量基于重大的不可观察的投入，包括管理层估计和假设，因此代表第三级计量。

下表列出了购置的可识别无形资产以及截至购置之日分配给每项资产的成本(以千计)：

集结的劳动力						$	12,490
发达的技术(1)						12,925
总计						$	25,415

(1)在截至2023年6月30日的年度内，我们完成了对已开发技术无形资产的购买。

6.   资产负债表组成部分

财产、设备和软件，净值

财产、设备和软件，净值如下(以千计)：

												2023年6月30日						2022年6月30日
内部开发的软件												$	377,301					$	200,621
租赁权改进												20,214						16,169
计算机设备												10,187						10,751
家具和设备												6,503						4,279
按成本价计算的全部财产、设备和软件												$	414,205					$	231,820
减去：累计折旧和摊销												(124,070)						(60,338)
财产、设备和软件合计，净额												$	290,135					$	171,482

财产、设备和软件的折旧和摊销费用为#美元。82.1百万，$29.2百万美元和美元15.4截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度分别为100万美元。

不是与财产、设备和软件相关的减值损失在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内录得。截至2021年6月30日的年度，我们记录了减值费用共$1.5百万美元与财产、设备和软件有关。

109

---

目录表

商誉与无形资产

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的年度商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：

截至2021年6月30日的余额						$	516,515
加法(1)						33,318
调整(2)						(10,299)
截至2022年6月30日的余额						$	539,534
加法(1)						9,443
调整(2)						(6,406)
截至2023年6月30日的余额						$	542,571

(1)关于截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度商誉增加的说明，请参阅附注5.收购。

(2)截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度的商誉调整主要涉及外币换算调整。

不是与商誉相关的减值损失在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度内录得。

无形资产包括以下内容(以千计)：

						2023年6月30日
						毛收入						累计摊销						网络						加权平均剩余使用寿命(年)
商人关系						$	38,129					$	(27,637)					$	10,492					0.6
发达的技术						39,626						(30,653)						8,973						0.6
集结的劳动力						12,490						(9,983)						2,507						0.3
商标和域名，明确						1,481						(990)						491						1.7
商标、许可证和域名，无限期						11,621						—						11,621						不定
其他无形资产						350						—						350						不定
无形资产总额						$	103,697					$	(69,263)					$	34,434

						2022年6月30日
						毛收入						累计摊销						网络						加权平均剩余使用寿命(年)
商人关系						$	38,371					$	(10,281)					$	28,090					3.6
发达的技术						39,782						(15,882)						23,900						1.9
集结的劳动力						12,490						(1,664)						10,826						1.3
商标和域名，明确						1,507						(802)						705						2.4
商标和域名，无限期						2,146						—						2,146						不定
其他无形资产						350						—						350						不定
无形资产总额						$	94,646					$	(28,629)					$	66,017

110

---

目录表

无形资产摊销费用为#美元。52.5百万，$23.5百万美元和美元4.6截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度分别为100万美元。不是与无形资产相关的减值损失在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度内录得。

截至2023年6月30日，这些无形资产的预期未来摊销费用如下(单位：千)：

2024						$	20,895
2025						1,396
2026						157
2027						15
2028年及其后						—
摊销总费用						$	22,463

商业协议资产

在截至2022年6月30日的年度内，我们就我们与Amazon.com，Inc.(“Amazon”)的某些子公司的商业协议授予了认股权证。授权证的发放是为了换取某些业绩规定和获得新用户的好处。我们确认了一笔资产为$133.5与授出时全部归属的认股权证部分相关的百万欧元。该资产以认股权证的公允价值为基础进行估值，并代表未来可能实现的经济利益。3.2在授予之日商业协议的年限。截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度，我们确认摊销费用为41.4百万美元和美元26.3在我们的综合经营报表和作为销售和营销费用组成部分的全面亏损中，分别为100万美元。有关认股权证的进一步讨论，请参阅附注14.股东权益。

于截至2021年6月30日止年度内，吾等确认一项与Shopify订立的商业协议(“Shopify”)有关的资产，其中吾等授权证以换取收购新商户合作伙伴的机会。这一资产代表在预期受益期内可能实现的未来经济利益，并根据授权证在授予日的公允价值进行估值。我们确认了一笔资产为$270.6与认股权证公允价值相关的1000万美元，截至2023年6月30日全部归属权证。该资产的预期受益期初步估计为四年，并在每个报告期重新评估资产的剩余使用年限。在2022财政年度，剩余的预期受益期延长了两年在执行与Shopify的商业协议修正案后，延长了协议的期限。WE记录了与#年商业协议资产有关的摊销费用$35.8百万，$62.2百万美元，以及$64.9截至2023年6月30日的年度，2022年，以及2021年，分别在我们的综合经营报表和全面亏损中作为销售和营销费用的组成部分。

在截至2021年6月30日的年度内，我们确认了一项与企业合作伙伴的商业协议相关的资产，根据该协议，我们授予股票增值权，以换取获得接触合作伙伴的消费者的利益。这项资产代表未来可能实现的经济利益。三年制预期受益期，按授予日股票增值权的公允价值进行估值。我们最初确认的资产为$25.9与股票增值权的公允价值相关的百万美元。我们记录了与资产相关的摊销费用#美元。8.3百万，$8.1百万美元，以及$4.3分别在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月30日的年度中，作为销售和营销费用的组成部分，在我们的综合运营报表和全面亏损报表中显示为百万美元。

111

---

目录表

其他资产

    其他资产包括以下内容(以千计)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
加工储备						$	60,039					$	26,483
衍生工具						50,545						49,983
股本证券，按成本计算						43,172						43,172
预付费用						35,626						37,497
经营性租赁使用权资产						30,171						50,671
其他资产						59,061						73,761
其他资产总额						$	278,614					$	281,567

应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下各项(以千计)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
为衍生工具持有的抵押品						$	53,267					$	55,779
经营租赁负债						52,557						65,713
应计费用						50,704						67,343
其他负债						24,355						48,763
应计费用和其他负债总额						$	180,883					$	237,598

7. 租契

我们以运营租赁的形式租赁设施，到期日各不相同，直至2030年。我们可以选择续签或延长我们的租约。某些租赁协议包括在提前书面通知的情况下终止租赁的选项，范围为9几个月后一年。截至2023年6月30日，我们在确定租赁期限时尚未考虑此类条款，因为我们不能合理确定这些选项是否会被行使。租约的剩余期限从一年至七年了.

有几份租约要求我们取得备用信用证，并指定出租人为受益人。这些信用证是我们忠实履行租赁协议所有条款、契诺和条件的保证。信用证的现金抵押品和存款已在合并资产负债表中确认为限制性现金，总额为#美元。9.7截至2023年6月30日和2022年6月30日，均为100万。

在截至2023年6月30日和2021年6月30日的年度内，我们决定转租我们在旧金山的部分租赁办公空间。因此，我们记录了租赁减值费用#美元。1.2百万美元和美元11.5百万美元，分别与我们的几项运营租赁ROU资产有关，包括一般资产和行政资产 综合业务报表和全面亏损的费用。截至2022年6月30日止年度，与租赁有关的减值支出对我们的综合经营报表并不重要。

112

---

目录表

经营租赁费用如下(以千计)：

												截至的年度 6月30日，
												2023						2022						2021
经营租赁费用(1) (2)												$	18,954					$	15,200					$	15,300

(1)在截至2023年6月30日的年度内，我们产生了$4.7在重组和其他方面，我们的合并运营报表上有100万美元，与我们的ROU租赁资产的减少有关。

(2)于本年度内，我们的短期租约的租赁费用并不重要。

我们已将租来的部分设施转租出去了。转租收入总额为#美元3.4百万美元和美元3.1在截至2023年6月30日及分别为2022年。曾经有过不是截至2021年6月30日止年度的分租收入。

租赁期限和折扣率信息汇总如下：

												2023年6月30日
加权平均剩余租赁年限(年)												3.9
加权平均贴现率												4.8%

截至2023年6月30日的经营租赁负债到期日如下(以千计)：

2024						$	16,496
2025						16,317
2026						15,371
2027						2,680
2028						2,185
此后						5,503
租赁付款总额						58,552
扣除计入的利息						(5,995)
租赁负债总额的现值						$	52,557

8.   承付款和或有事项

回购义务

根据我们向第三方投资者出售全部贷款的正常条款，在某些情况下，如果发现违反陈述和担保，我们可能有义务从投资者那里回购贷款。一般来说，如果一笔贷款被确认为受到核实或涉嫌欺诈，或者一笔贷款的还本付息或发起违反了确认书的指导方针，就可能发生违反陈述和保证的情况。只有当贷款的合同回购价格超过回购日的公允价值时，我们才会遭受损失。截至2023年6月30日，这一数额并不重要。

法律诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会受到法律程序和索赔的影响。这类事情的结果往往不能确切地预测。根据适用的会计准则，

113

---

目录表

当法律程序及索偿事项出现可能并可合理估计的或有损失时，我们会为该等诉讼及索偿确立应计负债。

图尔诉阿肯姆控股公司。

2022年2月28日，原告杰弗里·图尔向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉阿肯姆和马克斯·莱夫钦(“图尔诉讼”)。Toole的诉讼声称，Acquim发布并随后删除了2022年2月10日官方Twitter账户上的一条推文，违反了交易法第10(B)和20(A)条以及根据该法案颁布的第10b-5条规则，该推文遗漏了Confirm 2022财年第二季度财务业绩的全部细节。原告寻求等级证明，未指明的补偿性和惩罚性损害赔偿，以及费用和费用。2022年9月28日，法院批准了确认的动议，驳回了因未能在21天内许可修改而提出索赔的动议。截至最后期限，没有提交任何修改后的投诉。2022年10月20日，法院驳回了推定的集体诉讼，并做出了有利于肯定的判决。

Vallieres诉Levin等人的案件。

2022年4月25日，原告Michael Vallieres向美国加利福尼亚州北区地区法院提起股东派生诉讼(“Vallieres诉讼”)，以名义上的被告身份，以与Toole诉讼中的指控大体相似的指控为由，以名义上的被告身份起诉了Affirm公司的现任高级管理人员和董事。Vallieres的起诉书声称代表确认公司主张违反受托责任、严重管理不善、滥用控制、不当得利和联邦证券法规定的贡献，并寻求公司改革、未指明的损害赔偿和恢复原状，以及费用和成本。2023年1月12日，法院在没有损害的情况下驳回了衍生品诉讼。

威廉姆斯诉莱夫钦等人案。

2022年9月16日，原告罗恩·威廉姆斯向美国加利福尼亚州北区地区法院(“威廉姆斯诉讼”)提起股东派生诉讼(“威廉姆斯诉讼”)，以名义被告的身份对作为被告的确认公司的现任和前任高级管理人员和董事提起诉讼，其指控与Toole诉讼和Vallieres诉讼中的指控基本相似。威廉姆斯的起诉书声称代表确认公司主张六个诉讼原因-违反《交易法》第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和浪费公司资产。威廉姆斯案的原告还指控被告列夫钦根据《交易所法案》第10(B)和21D款作出贡献。威廉姆斯的起诉书寻求公司改革，未指明的损害赔偿和恢复原状，以及费用和成本。2022年12月22日，法院在没有损害的情况下驳回了衍生品诉讼。

库斯尼耶诉确认控股公司。

2022年12月8日，原告马克·库斯尼尔向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一项推定为集体诉讼的诉讼，起诉的对象是阿肯姆、马克斯·莱夫钦和迈克尔·林福德(以下简称库斯尼尔诉讼)。原告于2023年5月5日提交的经修订的起诉书称，被告：(I)导致确认公司做出重大虚假和/或误导性陈述和/或未能披露确认公司的BNPL服务为过度消费债务(包括某些营利性教育机构)、监管套利和数据收集提供便利；(Ii)就某些公共监管行动做出虚假和/或误导性陈述；以及(Iii)就确认公司的商业模式是否容易受到利率变化的影响做出虚假和/或误导性陈述。有鉴于此，原告声称，确认违反了《交易法》第10(B)节及其颁布的规则10b-5，且Levin和Linford违反了《交易法》第20(A)节。原告寻求等级证明，未指明的补偿性和惩罚性损害赔偿，以及成本和费用。

Quiroga诉Levin等人案。

2023年3月29日，原告John Quiroga以名义被告身份向美国加利福尼亚州北区地区法院提起股东派生诉讼(Quiroga诉讼)，起诉

114

---

目录表

确认现任官员和董事为被告，所依据的指控与库斯尼尔诉讼中的指控基本相似。Quiroga的起诉书旨在代表确认公司主张根据联邦证券法进行贡献、违反受托责任、不当得利和浪费公司资产的索赔，并寻求公司改革、未指明的损害赔偿和恢复原状以及费用和成本。2023年5月1日，经双方同意，诉讼被搁置。如果任何一方提出请求，或根据与解决库斯尼耶诉讼有关的某些条件，可以解除暂停。

杰弗里斯诉莱夫钦等人案。

2023年5月24日，原告Sabrina Jeffries向美国加利福尼亚州北区地区法院提起股东派生诉讼，指控作为名义被告的确认公司和作为被告的某些确认公司现任高级管理人员和董事，其指控与库斯尼尔和奎罗加诉讼中的指控基本相似。Jeffries的起诉书声称代表确认公司主张违反受托责任、根据联邦证券法进行虚假陈述、不当得利、浪费公司资产以及协助和教唆违反受托责任，并寻求未指明的损害赔偿、公平救济以及费用和成本。2023年8月15日，经双方同意，诉讼被搁置。如果任何一方提出请求，或根据与解决库斯尼耶诉讼有关的某些条件，可以解除暂停。

根据目前所知，吾等已确定，就吾等的法律程序(包括上述事项)而须予估计的损失总额或范围，不会对吾等的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2023年6月30日和2022年6月30日的应计金额不是实质性的。法律程序的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，不能肯定地预测。

购买承诺

于截至2023年6月30日止年度内，我们与我们的第三方云计算网络服务供应商订立不可撤销的购买责任，其中包括2023年3月至2030年2月期间的年度购买承诺，以及额外总计$650.0在这段时间里有100万人。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我们有剩余的购买承诺为$659.2百万美元和美元37.1分别为100万美元，主要与云和托管服务有关。如果我们不能履行任何购买承诺，我们将被要求支付差额。我们每月向我们的云计算网络服务提供商支付费用，我们可能会根据使用情况支付比最低购买承诺更高的费用。

9.   债务

债务包括融资债务、可转换优先票据和我们的循环信贷安排。

为债务融资

为债务融资及其未来总到期日包括以下内容(以千计)：

						2023年6月30日
2024						$	202,245
2025						$	563,350
2026						542,288
2027						—
2028						39,155
此后						428,660
总计						$	1,775,698
递延债务发行成本						(10,886)
融资债务总额，扣除递延债务发行成本						$	1,764,812

115

---

目录表

有担保的借贷便利

美国

通过信托，我们与某些贷款人签订了仓储信贷安排，为购买和发放我们的贷款提供资金。每个信托与第三方作为行政代理人，国家银行协会作为抵押品托管人和付款代理人签订了一项信贷协定和担保协定。这些协议下的借款被称为融资债务，借款所得只能用于便利贷款融资和筹集资金的目的，预付利率从82%至86总抵押品余额的%。这些仓库信贷工具信托已被归类为VIE，它们是与破产无关的特殊目的工具，债权人对确认的一般信用没有追索权。这些循环贷款在2024至2029财年到期，在遵守《公约》的情况下，通常允许借款最高可达12在每笔贷款最终到期日之前的几个月。截至2023年6月30日，这些设施的总承诺额为美元。3.310亿美元，其中美元1.4吸引了10亿美元，1.9剩余的10亿可用。由我们发起或从发起银行合作伙伴购买的部分贷款被质押为我们贷款的抵押品。这些贷款的未偿还本金余额总计为#美元。1.710亿美元0.5分别截至2023年6月30日和2022年6月30日。

这些仓库信贷安排下的借款按有担保隔夜融资利率(SOFR)的年度基准利率或替代商业票据利率(即相当于某些贷款人为为垫款或维持贷款而发行的所有商业票据的加权平均年利率的年利率)计息，外加以下利差：1.75%至2.20%。利息按月付息。此外，这些协议要求每月支付一笔未使用的承诺费，费用从0.00%至0.75未支取部分的年利率。

这些协议包含某些惯常的负面契约和金融契约，包括维持某些水平的最低流动资金、最高杠杆和最低有形净值。截至2023年6月30日，我们遵守了协议中所有适用的公约。

国际

此外，我们还利用各种信贷工具为加拿大的应收贷款提供资金。与我们的仓储信贷安排类似，这些协议下的借款被称为融资债务，借款所得仅可用于促进贷款融资和发起贷款的目的。这些贷款以加拿大贷款应收账款为抵押，作为抵押品，在2025至2029财年到期，并以基准利率加利差为基础计息1.25%至4.25%.

截至2023年6月30日，这些设施的总承诺额为美元。548.4百万美元循环，其中#美元349.6一百万美元被抽走，198.8剩余的100万可用。抵押给这些贷款的未偿还本金余额总计为#美元。412.8百万美元和美元210.1 截至2023年6月30日和2022年6月30日，

这些协议包含某些惯常的负面契约和财务契约，包括将某些水平的最低流动资金、最高杠杆和最低有形净值维持在确认加拿大子公司水平或确认控股水平。截至2023年6月30日，我们遵守了协议中所有适用的公约。

销售和回购协议

我们根据我们在表外证券化中的保留权益签订了某些出售和回购协议，我们已将这些证券出售给有义务在未来日期和价格回购的交易对手。每份回购协议的初始期限均为三个月，并经确认和交易对手双方同意，吾等可进行一次或多次回购日期延期，每次延期一次

116

---

目录表

在该延期日按市场利率计算的额外三个月期限。截至2023年6月30日，利率为7.23优先质押证券和剩余证书质押证券均为%。我们有一块钱11.0百万美元和美元27.0根据我们的回购协议披露的未偿还债务分别为2023年6月30日和2022年6月30日在综合资产负债表上的融资债务中披露的未偿债务。债务将通过定期支付质押证券的本金和利息来摊销。未偿债务涉及#美元。18.9百万美元和美元32.4截至2023年6月30日和2022年6月30日，在综合资产负债表上以公允价值可供出售的证券内披露的质押证券分别为100万美元。

可转换优先票据

2021年11月23日，我们发行了美元1,725根据经修订的1933年证券法第144A条，以私募方式向合资格机构买家配售2026年到期的本金总额为0%的可转换优先票据(“2026年票据”)。扣除债务发行成本后，本次发行的净收益总额约为#美元。1,704百万美元。2026年发行的票据代表本公司的优先无抵押债务。除非在下文所述的特殊情况下，否则2026年发行的债券不会计息，而2026年发行的债券的本金金额亦不附带利息。2026年发行的债券将于2026年11月15日到期。

2026年债券的每1,000美元本金最初将可转换为4.6371股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。215.65根据管理2026年票据的契约(“契约”)所载的若干指定事项的发生而作出调整。2026年债券持有人可在2026年8月15日或之后的任何时间选择转换他们的2026年债券，直至紧接2026年11月15日到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止。此外，2026年债券持有人只有在以下情况下，才可在紧接2026年8月15日前一个营业日交易结束前选择转换其2026年债券的全部或任何部分：

1)在2022年3月31日之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果A类普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；

2)在任何时间之后的五个工作日内五连续交易日期间(测算期)，在测算期内的每个交易日，2026年债券本金每1,000美元的交易价(定义见管理2026年债券的契据)低于98公司A类普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的换算率；

3)如公司赎回任何或全部票据，可在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回；或

4)在发生某些特定的公司事件时。

在2026年票据转换后，公司将根据公司的选择，支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合。如果我们完全以现金或通过支付和交付(视情况而定)现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，转换时到期的现金和普通股(如果有)的金额将基于40个交易日观察期内每个交易日的按比例计算的每日转换价值(如契约所述)。

2026年发行的债券不设偿债基金。我们可能不会在2024年11月20日之前赎回这些票据。我们可以在2024年11月20日或之后赎回全部或部分票据，如果我们A类普通股的最后报告销售价格至少130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间(包括

117

---

目录表

期间)于紧接吾等发出赎回通知日期前一个交易日(包括当日)结束，赎回价格相等于100将赎回的票据本金的%，另加应计而未付的特别利息(如有)。

如果在到期日之前发生根本性变化(如契约所界定)，2026年票据持有人可能要求我们以等同于1002026年债券本金的%，另加回购日(但不包括回购日)的任何应计利息及未付利息。此外，如果在2026年债券到期日之前发生特定企业事件，我们将被要求提高与该等企业事件相关而选择转换其2026年债券的持有人的转换率。

在截至2023年6月30日的年度内，我们与2026年票据的某些持有人进行了一系列私人谈判交易，根据这些交易，我们支付了总计$206.6百万现金，用于回购$299.12026年债券本金总额(“2026年债券回购”)。已作废的2026年纸币的账面金额约为港币296.4百万美元，结果是89.8提前清偿债务带来的百万美元收益，据报告为其他(费用)收入，净额在我们的综合经营和全面亏损报表中。作为根据2026年票据回购支付现金的交换，我们收到并注销了回购的2026年票据。

2023年6月7日，董事会授权回购至多美元8002026年发行的债券本金总额为百万元。票据回购可能会在2023年12月31日之前不时以私人谈判交易的形式进行。回购受可用流动资金、一般市场和经济状况、资本的替代用途和其他因素的制约，公司有义务回购2026年票据的最低本金金额。到目前为止，我们还没有根据这一授权执行任何回购。

T截至2023年6月30日，未偿还的可转换优先票据包括以下内容(以千为单位)：

			本金金额						未摊销折价和发行成本						账面净额
可转换优先票据			$	1,425,900					(11,692)						$	1,414,208

2026年发行的债券不计息。我们认出了$3.9百万美元和美元2.4截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，与综合经营报表内债务折现及发行成本摊销有关的利息开支分别为百万元及综合亏损其他(费用)收入，净额。截至2023年6月30日，2026年票据的剩余寿命约为41月份。

循环信贷安排

2022年2月4日，我们与一个商业银行银团签订了一项循环信贷协议，金额为1美元。165.0百万无担保循环信贷安排。2022年5月16日，我们将贷款下的无担保循环承付款增加到$205.01000万美元。该贷款的利息利率等于(A)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)利率，该利率是参考利率期间的前瞻性期限SOFR利率确定的，外加适用的保证金1.85年利率%或(B)基本利率，参考(I)联邦基金利率加0.50年利率，(Ii)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率，以及(Iii)一个月期前瞻性SOFR利率加1.00在每种情况下，加上适用的利润率 0.85年利率。循环信贷协议的最终到期日为2025年2月4日。该设施包含某些契约和限制，包括某些财务维护契约，并要求每月支付#年未使用的承诺费。0.20未支取余额的年利率。确实有不是截至2023年6月30日，该安排下的未偿还借款。

118

---

目录表

10.   证券化与可变利益主体

合并后的VIE

仓储信贷安排

我们设立了某些被视为VIE的实体，以进入仓库信贷安排，目的是从我们的发起银行合作伙伴那里购买贷款，并为直接发起的贷款提供资金。有关更多信息，请参阅附注9.债务。VIE的债权人对一般债权没有追索权，VIE的债务只能通过各自VIE的资产来清偿；然而，作为向我们的仓库融资设施承诺的贷款的服务机构，我们有权指导对VIE的经济表现最重要的活动。此外，我们对质押贷款仍有很大的经济敞口，因此，我们是主要受益者。

证券化

对于我们的资产担保证券化计划，我们发起并建立信托基金(被视为VIE)，以最终购买由我们的平台促成的贷款。我们的资产证券化发行的证券是优先或从属的，这是基于向每个证券类别支付贷款的瀑布标准。根据瀑布标准，这些交易发行的附属剩余权益首先吸收信贷损失。对于这些VIE，债权人对一般债权没有追索权，VIE的负债只能通过各自VIE的资产来清偿。此外，VIE的资产只能用于清偿VIE的债务。

当我们被认为是主要受益者时，我们整合证券化VIE，因此有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及可能对VIE产生重大影响的可变利益。通过我们作为服务者的角色，我们有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动。在评估我们是否有可能对VIE产生重大影响的可变权益时，我们会考虑我们保留的权益。我们还赚取了维修费，这在支付瀑布中具有优先分配的优先地位。

在评估我们是否为主要受益者时，管理层会同时考虑与我们参与VIE的性质、规模和形式有关的定性和定量因素。管理层持续评估我们是否为VIE的主要受益者。

在我们合并证券化信托的情况下，证券化信托持有的贷款包括在为投资而持有的贷款中，出售给第三方投资者的票据记录在综合资产负债表中证券化信托发行的票据中。

对于每项证券化，剩余凭证代表在相关付款日期向票据持有人支付所有费用和所需分派后，在每个收款期收到贷款超额现金的权利。对于大多数合并的证券化VIE，我们保留100证券化信托发行的剩余证书的百分比。出售给第三方投资者的剩余信托证书的任何部分均按公允价值计量，采用贴现现金流模型，并在综合资产负债表的应计费用和其他负债中列报。除了保留的剩余证书外，我们的持续参与还包括在标的贷款的有效期内承担贷款服务责任。

我们以直线方式递延和摊销合并证券化信托的债务发行成本，超过票据的预期寿命。

119

---

目录表

下表显示了我们参与合并VIE的金融资产和负债的账面价值合计(以千为单位)。

						2023年6月30日
						资产						负债						净资产
仓储信贷安排						$	1,930,641					$	1,686,359					$	244,282
证券化						2,272,991						2,169,835						103,156
合并VIE总数						$	4,203,632					$	3,856,194					$	347,438

						2022年6月30日
						资产						负债						净资产
仓储信贷安排						$	563,207					$	534,422					$	28,785
证券化						1,679,062						1,632,107						46,955
合并VIE总数						$	2,242,269					$	2,166,529					$	75,740

未整合的VIE

我们与未合并的VIE的交易包括证券化信托，在这些信托中，我们没有通过我们的可变权益保留重大的经济敞口，因此我们确定，截至2023年6月30日，我们不是主要受益人。

以下信息与我们持有可变权益但不是主要受益人的未合并VIE有关(以千计)：

						2023年6月30日
						资产						负债						净资产						最大损失敞口
证券化						$	380,547					$	367,788					$	12,759					$	19,149
未整合的VIE总数						$	380,547					$	367,788					$	12,759					$	19,149

						2022年6月30日
						资产						负债						净资产						最大损失敞口
证券化						$	996,242					$	965,909					$	30,333					$	51,248
未整合的VIE总数						$	996,242					$	965,909					$	30,333					$	51,248

极大值亏损敞口是指我们通过作为服务商继续参与和通过我们保留的权益进行敞口。对于未合并的VIE，这包括$18.9年内披露的留存票据和剩余证书金额为百万美元可按公允价值出售的证券在我们的综合资产负债表和$0.2万与我们披露的维修资产相关截至2023年6月30日，我们合并资产负债表中的其他资产。

此外，由于违反我们证券化和第三方销售协议中的陈述和担保，我们可能会因未来的回购义务而蒙受损失。截至2023年6月30日，这一数额并不重要。

120

---

目录表

未合并的VIE的保留实益权益

证券化的投资者对确认的资产没有直接追索权，支付实益利息的时间和金额取决于每个信托持有的相关贷款资产的表现。我们已将我们在未合并的证券化信托中保留的实益权益分类。AS“可供出售”，因此它们在我们的综合资产负债表中按公允价值披露。

请参阅备注13.金融资产和负债的公允价值关于应收票据和剩余凭证公允价值敏感性的更多信息。此外，自2023年6月30日，我们承诺了我们的每一位ret在附注中所述的买卖和回购协议中获得作为抵押品的实益权益9.债务.

11.   投资

有价证券

有价证券包括按公允价值分类为现金和现金等价物的某些投资和可供出售的证券，并包括截至综合资产负债表中的每个日期的下列内容(以千计)：

						2023年6月30日						2022年6月30日
现金和现金等价物：
货币市场基金						$	97,129					$	162,483
存单						—						16,026
商业票据						54,402						229,272
机构债券						60,865						—
政府债券
我们						—						58,541
可供出售的证券：
存单						97,224						300,390
公司债券						256,772						368,671
商业票据						266,193						478,293
机构债券						84,276						—
政府债券
非美国						9,151						17,955
我们						441,096						378,386
证券化应收票据和凭证(1)						18,913						51,678
其他						1,028						—
有价证券总额：						$	1,387,049					$	2,061,695

(1)这些证券被质押为与出售和回购协议有关的抵押品，如注意事项9.债务。

121

---

目录表

可供出售的证券，按公允价值计算

截至可供出售的证券的摊余成本、未实现损益总额、信贷损失准备和公允价值2023年6月30日和2022年6月30日具体数字如下(以千计)：

						2023年6月30日
						摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						信贷损失准备						公允价值
存单						$	97,399					$	11					$	(186)					$	—					$	97,224
公司债券						260,627						55						(3,910)						—						256,772
商业票据(1)						320,882						34						(321)						—						320,595
机构债券(1)						145,312						62						(233)						—						145,141
政府债券
美国以外的国家						9,330						—						(179)						—						9,151
我们						444,858						28						(3,790)						—						441,096
证券化应收票据和凭证(2)						19,841						—						(475)						(453)						18,913
其他						1,028						—						—						—						1,028
可供出售的证券总额						$	1,299,277					$	190					$	(9,094)					$	(453)					$	1,289,920

						2022年6月30日
						摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						信贷损失准备						公允价值
存单(1)						$	317,331					$	6					$	(921)					$	—					$	316,416
公司债券						371,907						7						(3,243)						—						368,671
商业票据(1)						708,694						16						(1,145)						—						707,565
政府债券
非美国						18,196						—						(241)						—						17,955
我们(1)						438,947						—						(2,020)						—						436,927
证券化应收票据和凭证(2)						52,180						178						(659)						(21)						51,678
可供出售的证券总额						$	1,907,255					$	207					$	(8,229)					$	(21)					$	1,899,212

(1)存单、商业票据、机构债券和美国政府债券包括美元115.3百万美元和美元303.8百万，截至分别为2023年6月30日和2022年6月30日，在合并资产负债表中分类为现金和现金等价物。

(2)如附注9所述，这些证券已被质押为与出售和回购协议有关的抵押品。

自.起2023年6月30日和2022年6月30日，确认可供出售的证券的信贷损失拨备没有实质性逆转。

122

---

目录表

未计提信贷损失准备的可供出售的未实现损失证券的摘要，按投资类别和个别证券截至的持续亏损时间汇总。2023年6月30日和2022年6月30日，情况如下(单位：千)：

						2023年6月30日
						少于或等于1年												超过1年												总计
						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损
存单						$	63,489					$	(186)					$	—					$	—					$	63,489					$	(186)
公司债券						92,171						(834)						131,762						(3,076)						223,933						(3,910)
商业票据						164,037						(321)						—						—						164,037						(321)
机构债券						44,214						(233)						—						—						44,214						(233)
政府债券
非美国						3,061						(58)						6,089						(121)						9,150						(179)
我们						292,333						(2,395)						67,606						(1,395)						359,939						(3,790)
可供出售的证券总额(1)						$	659,305					$	(4,027)					$	205,457					$	(4,592)					$	864,762					$	(8,619)

						2022年6月30日
						少于或等于1年												超过1年												总计
						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损
存单						$	290,169					$	(921)					$	—					$	—					$	290,169					$	(921)
公司债券						351,088						(3,243)						—						—						351,088						(3,243)
商业票据						679,272						(1,145)						—						—						679,272						(1,145)
政府债券
非美国						17,955						(241)						—						—						17,955						(241)
我们						431,903						(2,020)						—						—						431,903						(2,020)
证券化应收票据和凭证						722						(45)						—						—						722						(45)
可供出售的证券总额(1)						$	1,771,109					$	(7,615)					$	—					$	—					$	1,771,109					$	(7,615)

(1)未计提信贷损失准备的有未实现损失的头寸总数142和270截至2023年6月30日及2022年6月30日。

123

---

目录表

截至可供出售的证券的合同到期日的时间长度2023年6月30日和2022年6月30日的情况如下(单位：千)：

						2023年6月30日
						1年内												大于1年、小于或等于5年												总计
						摊销成本						公允价值						摊销成本						公允价值						摊销成本						公允价值
存单						$	97,399					$	97,224					$	—					$	—					$	97,399					$	97,224
公司债券						173,523						171,634						87,104						85,138						260,627						256,772
商业票据(1)						320,882						320,595						—						—						320,882						320,595
机构债券(1)						130,176						130,165						15,136						14,976						145,312						145,141
政府债券
非美国						4,063						3,996						5,267						5,155						9,330						9,151
我们						308,179						306,656						136,679						134,440						444,858						441,096
证券化应收票据和凭证(2)						—						—						19,841						18,913						19,841						18,913
其他						—						—						1,028						1,028						1,028						1,028
可供出售的证券总额						$	1,034,222					$	1,030,270					$	265,055					$	259,650					$	1,299,277					$	1,289,920

						2022年6月30日
						1年内												大于1年、小于或等于5年												总计
						摊销成本						公允价值						摊销成本						公允价值						摊销成本						公允价值
存单(1)						$	317,331					$	316,416					$	—					$	—					$	317,331					$	316,416
公司债券						206,208						204,614						165,699						164,057						371,907						368,671
商业票据(1)						708,694						707,565						—						—						708,694						707,565
政府债券
非美国						11,895						11,813						6,301						6,142						18,196						17,955
我们(1)						360,757						359,242						78,190						77,685						438,947						436,927
证券化应收票据和凭证(2)						—						—						52,180						51,678						52,180						51,678
可供出售的证券总额						$	1,604,885					$	1,599,650					$	302,370					$	299,562					$	1,907,255					$	1,899,212

(1)存单、商业票据、机构债券和美国政府债券包括美元115.31000万美元和300万美元303.810亿美元，截至分别为2023年6月30日和2022年6月30日，在合并资产负债表中分类为现金和现金等价物。

(2)基于截至的预期现金流的加权平均寿命2023年6月30日和2022年6月30日.

到期或赎回证券的总收益为#美元。3.710亿美元2.2亿美元，截至2023年6月30日和分别是2022年6月30日。

对于可供出售的证券，投资组合销售的已实现收益和亏损对2023年6月30日和2022年6月30日。

非流通股证券

没有按成本持有的易于确定的公允价值的股权投资为$43.2百万美元，截至两者2023年6月30日和2022年6月30日，并计入合并资产负债表内的其他资产。

124

---

目录表

本集团并无因有序交易出现明显变化而出现未实现或已实现损益，亦未有任何减值记录对于截止的年数2023年6月30日或2022年6月30日.

12   衍生金融工具

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的公允价值总额，包括应计利息和衍生工具的未偿还名义金额(单位：千)：

			2023年6月30日																		2022年6月30日
			名义金额						衍生资产						衍生负债						名义金额						衍生资产						衍生负债
被指定为现金流对冲的衍生品
利率合约-现金流对冲			$	800,000					$	751					$	—					$	—					$	—					$	—
未被指定为对冲的衍生品
利率合约			2,102,944						49,794						—						1,690,000						49,983						—
衍生工具总资产/负债总额			$	2,902,944					$	50,545					$	—					$	1,690,000					$	49,983					$	—

下表汇总了现金流对冲对AOCI的影响(单位：千)：

						截至2023年6月30日的年度
期初余额						$	—
公允价值变动						805
重新分类为收益的金额(1)						54
期末余额(2)						$	751

(1)重新归类为收益的金额在合并损益表中列报，列于筹资成本内。

(2)在接下来的12个月里，我们预计将重新分类美元0.8计入AOCI的衍生产品净收益百万美元计入我们综合经营报表和全面亏损的融资成本。

下表汇总了衍生工具对收入的影响，并指出在综合经营和综合损失表中报告这种影响的位置(以千计)：

记录衍生工具影响的收益(损失)的位置						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
现金流套期保值的效果
融资成本						54						—
套期关系中未指定的衍生工具的影响
其他收入，净额						48,074						48,607

125

---

13.   金融资产和负债的公允价值

金融资产和负债按公允价值入账

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债信息(单位：千)：

						2023年6月30日
						第1级						二级						第三级						总计
资产：
现金和现金等价物：
货币市场基金						$	97,129					$	—					$	—					$	97,129
商业票据						—						54,402						—						54,402
机构债券						—						60,865						—						60,865
可供出售的证券：
存单						—						97,224						—						97,224
公司债券						—						256,772						—						256,772
商业票据						—						266,193						—						266,193
机构债券						—						84,276						—						84,276
政府债券：
非美国						—						9,151						—						9,151
美国						—						441,096						—						441,096
证券化应收票据和剩余信托证书						—						—						18,913						18,913
其他						—						—						1,028						1,028
维修资产						—						—						880						880
衍生工具						—						50,545						—						50,545
总资产						$	97,129					$	1,320,524					$	20,821					$	1,438,474
负债：
偿债负债						$	—					$	—					$	1,392					$	1,392
履约费责任						—						—						1,581						1,581
剩余信托证书，由第三方持有						—						—						125						125
利润分享负债						—						—						1,832						1,832
总负债						$	—					$	—					$	4,930					$	4,930

126

---

						2022年6月30日
						第1级						二级						第三级						总计
资产：
现金和现金等价物：
货币市场基金						$	162,483					$	—					$	—					$	162,483
存单						—						16,026						—						16,026
商业票据						—						229,272						—						229,272
政府债券-美国						—						58,541						—						58,541
可供出售的证券：
存单						—						300,390						—						300,390
公司债券						—						368,671						—						368,671
商业票据						—						478,293						—						478,293
政府债券：
非美国						—						17,955						—						17,955
美国						—						378,386						—						378,386
证券化应收票据和剩余信托证书						—						—						51,678						51,678
维修资产						—						—						1,192						1,192
衍生工具						—						49,983						—						49,983
总资产						$	162,483					$	1,897,517					$	52,870					$	2,112,870
负债：
偿债负债						$	—					$	—					$	2,673					$	2,673
履约费责任						—						—						1,710						1,710
剩余信托证书，由第三方持有						—						—						377						377
或有对价						—						—						23,348						23,348
利润分享负债						—						—						1,987						1,987
总负债						$	—					$	—					$	30,095					$	30,095

在截至2023年6月30日至2022年6月30日期间，水平之间没有转移。

按公允价值经常性计量的资产和负债(第2级)

有价证券

截至2023年6月30日，我们持有分类为现金和现金等价物的有价证券，可供出售。管理层为了确定公允价值，从一个或多个第三方定价服务中获得定价。只要可用，公允价值以交易日结束时的报价为基础。当没有报价时，可以使用其他方法，包括由第三方定价服务提供的评估价格。

衍生工具

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们使用利率上限协议和利率互换的组合来管理利率成本和与浮动利率相关的风险。这些衍生工具在公允价值体系中被归类为第二级，公允价值是通过使用第三方定价模型估计的，该定价模型包含基于可随时观察到的基于市场的投入的某些假设。我们验证了

127

---

按月对产出进行估价。有关衍生工具的进一步详情，请参阅综合财务报表附注内的附注12.衍生金融工具。

使用重大不可观察的投入按公允价值经常性计量的资产和负债(第三级)

我们根据公允价值定期评估我们的资产和负债，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。由于我们的服务资产和负债、履约费用负债、证券化票据和剩余信托证书、或有对价、利润份额负债和信用提升负债不在价格容易观察到的活跃市场交易，我们使用重大的不可观察的投入来计量公允价值，并在公允价值层次中被归类为3级。这一决定需要做出重大判断。

偿还资产和负债

我们出售了本金余额为#美元的贷款。7.5亿，美元7.1亿美元，以及3.2截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度，我们保留维修权。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们偿还了出售的贷款，剩余未偿还本金余额为$4.110亿美元4.5分别为10亿美元。

我们使用贴现现金流模型来估计公允价值。在评估我们的维修权时使用的重要假设如下：

足够的补偿

我们估计，适当的补偿是有意愿的市场参与者为与服务组合中的贷款特征相似的贷款提供利息所要求的利率。

贴现率

在确定维修权的公允价值时，对根据维修协议收到的估计未来付款予以贴现。对于贷款的偿还权，贴现率反映了货币的时间价值，以及旨在反映市场参与者要求的补偿金额的风险溢价。

总违约率

我们估计提前偿还贷款、贷款违约和注销的时间和可能性，从而影响预计的未偿还本金余额和贷款的预期期限，用于预测未来的服务收入和支出。

我们赚了$87.5百万，$65.8百万美元，以及$24.7截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度维修收入为100万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，服务资产的公允价值总额为0.9百万美元和美元1.2百万美元，并在合并资产负债表的其他资产内列报。截至2023年6月30日和2022年6月30日，服务负债的公允价值总额为1.4百万美元和美元2.7在合并资产负债表的应计费用和其他负债中列报。

128

---

下表汇总了与我们维修资产的公允价值合计相关的活动(以千计)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允价值						$	1,192					$	2,349
金融资产的初始转移						433						2,899
公允价值的后续变动						(745)						(4,056)
期末公允价值						$	880					$	1,192

下表汇总了与我们维修负债的公允价值合计有关的活动(以千计)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允价值						$	2,673					$	3,961
金融资产的初始转移						7,723						15,617
公允价值的后续变动						(9,004)						(16,905)
期末公允价值						$	1,392					$	2,673

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日用于我们的服务资产和负债的第3级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息：

												2023年6月30日
						无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(3)
维修资产						贴现率						30.00		%				30.00		%				30.00		%
						足够的补偿(1)						0.92		%				2.31		%				0.93		%
						总违约率(2)						2.15		%				11.20		%				3.36		%
偿债负债						贴现率						30.00		%				30.00		%				30.00		%
						足够的补偿(1)						0.92		%				2.31		%				2.27		%
						总违约率(2)						9.50		%				21.54		%				13.64		%

												2022年6月30日
						无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(3)
维修资产						贴现率						30.00		%				30.00		%				30.00		%
						足够的补偿(1)						0.78		%				1.85		%				1.10		%
						总违约率(2)						0.59		%				50.59		%				1.59		%
偿债负债						贴现率						30.00		%				30.00		%				30.00		%
						足够的补偿(1)						2.13		%				2.34		%				2.21		%
						总违约率(2)						9.03		%				24.44		%				13.81		%

(1)估计每年偿还贷款的成本占未偿还本金余额的百分比。

(2)年化估计总冲销额，占未付本金余额的百分比

(3)不可观察输入数据按相对公允价值加权

129

---

下表汇总了鉴于重大不可观察投入的假设变化(以千计)，估计数的不利变化将对维修资产和负债的公允价值产生的影响：

						2023年6月30日						2022年6月30日
维修资产
总违约率假设：
总违约率增加25%						$	—					$	11
总违约率增加50%						$	(1)					$	22
充分的薪酬假设：
适当增加10%的薪酬						$	(382)					$	—
适当增加20%的薪酬						$	(764)					$	—
适当增加25%的薪酬						$	—					$	(3,513)
适当增加50%的薪酬						$	—					$	(7,026)
贴现率假设：
折扣率提高25%						$	(29)					$	(57)
折扣率提高50%						$	(55)					$	(109)
偿债负债
总违约率假设：
总违约率增加25%						$	(9)					$	(10)
总违约率增加50%						$	(19)					$	(21)
充分的薪酬假设：
适当增加10%的薪酬						$	2,798					$	—
适当增加20%的薪酬						$	5,597					$	—
适当增加25%的薪酬						$	—					$	6,139
适当增加50%的薪酬						$	—					$	12,278
贴现率假设：
折扣率提高25%						$	(19)					$	(50)
折扣率提高50%						$	(38)					$	(98)

履约费责任

根据我们与发起银行合作伙伴的协议，我们为消费者全额偿还的每笔贷款支付一笔费用，该费用在贷款全额偿还期限结束时到期。我们确认在购买贷款时为预期未来支付履约费用而承担的债务。这一负债采用贴现现金流量模型计量，并按公允价值记录，并在合并资产负债表的应计费用和其他负债中列报。负债公允价值的任何变化都反映在其他(费用)收入，净额，关于合并经营报表和全面亏损。

130

---

下表汇总了与绩效费用负债公允价值有关的活动(以千计)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允价值						$	1,710					$	1,290
购买贷款						1,758						1,764
已支付的和解款项						(2,031)						(418)
公允价值的后续变动						144						(926)
期末公允价值						$	1,581					$	1,710

用于衡量绩效费用负债的第3级公允价值的重要而不可观察的输入是贴现率、退款率和违约率。任何单独投入的大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或升高。

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日用于我们对绩效费用负债进行3级公允价值衡量的重大不可观察投入的量化信息：

						2023年6月30日
无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(1)
贴现率						10.00%						10.00%						10.00%
退款率						4.50%						4.50%						4.50%
违约率						1.79%						3.34%						2.86%

						2022年6月30日
无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(1)
贴现率						10.00%						10.00%						10.00%
退款率						4.50%						4.50%						4.50%
违约率						1.78%						3.10%						2.42%

(1)不可观察到的投入由剩余本金余额加权。

合并VIE中第三方持有的剩余信托证书

第三方投资者(S)持有的剩余信托证书按公允价值计量，采用贴现现金流量模型，并在合并资产负债表的应计费用和其他负债中列报。负债公允价值的任何变化都反映在其他(费用)收入，净额，关于合并经营报表和全面亏损。

131

---

下表汇总了与第三方持有的剩余信托证书的公允价值有关的活动(单位：千)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允价值						$	377					$	914
还款						(306)						(908)
公允价值的后续变动						54						371
期末公允价值						$	125					$	377

第三方持有的剩余信托证书的3级公允价值计量所使用的不可观察的重要输入是贴现率、损失率和预付款率。任何单独投入的大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或升高。

下表提供了有关截至2023年6月30日和2022年6月30日第三方持有的剩余信托证书的3级公允价值计量所使用的重大不可观察输入的量化信息：

						2023年6月30日
无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(1)
贴现率						10.00%						10.00%						10.00%
损失率						0.92%						0.92%						0.92%
预付率						7.70%						7.70%						7.70%

						2022年6月30日
无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(1)
贴现率						10.00%						10.00%						10.00%
损失率						0.75%						0.75%						0.75%
预付率						8.00%						8.00%						8.00%

(1)不可观察输入数据按相对公允价值加权

未合并的VIE的保留实益权益

截至2023年6月30日，我们持有应收票据和剩余信托证书，总公允价值为$18.9百万美元，与未合并的证券化。余额对应于5%经济风险保留额公司被要求保持证券化发起人的身份。

这些资产使用贴现现金流模型按公允价值计量，并在可按公允价值出售的证券在合并的资产负债表上。公允价值的变动，除因确认为拨备的信贷而导致的公允价值下降外，均反映在其他全面收益(亏损) 关于合并经营报表和全面亏损。由于信贷导致的公允价值下降反映在其他(费用)收入，净额关于合并经营报表和全面亏损。

132

---

下表汇总了与应收票据和剩余信托证书公允价值有关的活动 (单位：千)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允价值						$	51,678					$	16,170
加法						—						54,998
收到的现金(由于付款或销售)						(33,544)						(19,559)
未实现损益变动						6						(509)
应计利息						1,205						595
转回可供出售的证券(减值)						(432)						(17)
期末公允价值						$	18,913					$	51,678

用于票据和剩余信托证书的第3级公允价值计量的重要不可观察的输入是贴现率、损失率和预付款率。任何单独投入的大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或升高。

下表提供了有关用于剩余信托证明的第3级公允价值计量的重大不可观察输入的量化信息截至2023年6月30日和2022年6月30日的ATES：

						2023年6月30日
无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(1)
贴现率						5.72%						29.84%						7.30%
损失率						1.25%						14.96%						3.02%
预付率						5.90%						29.90%						18.10%

						2022年6月30日
无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(1)
贴现率						3.68%						22.50%						5.37%
损失率						0.61%						10.95%						2.65%
预付率						5.25%						35.00%						18.48%

(1)不可观察输入数据按相对公允价值加权

下表总结了假设重大不可观察的投入发生变化时，估计的不利变化将对证券化剩余信托证书的公允价值产生的影响(以千为单位)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
贴现率假设：
折扣率提高25%						$	(218)					$	(1,410)
折扣率提高50%						$	(429)					$	(2,295)
损失率假设：
损失率增加25%						$	(165)					$	(729)
损失率提高50%						$	(243)					$	(964)
预付率假设：
预付率降低25%						$	(30)					$	(545)
预付率降低50%						$	(59)					$	(519)

133

---

或有对价

我们于2021年1月1日收购PayBright，Inc.(“PayBright”)，包括转让对价和2,587,362我们以托管方式持有的普通股股份，视未来里程碑的实现而定。在收购日期，我们将或有对价归类为负债，并利用模拟收入、股票波动率和贴现率的假设，使用蒙特卡洛模拟方法估计其公允价值。负债在每个报告日期重新计量到其公允价值，直到或有事项得到解决。对于实际收入未知的期间，公允价值使用蒙特卡洛模拟法进行估计。对于已知收入的期间，公允价值是根据预期从第三方托管中释放的股份乘以估计股价来估计的。公允价值估计代表3级计量，因为收入里程碑代表重大的不可观察的投入。在截至2022年6月30日的年度内，实现了其中一个里程碑，并1,293,681我们A类普通股的股票被解除托管，导致或有负债减少。在截至2023年6月30日的年度内，又达到了一个里程碑，导致剩余的1,293,681我们的A类和B类普通股的股份来自托管和结算剩余的或有负债。在每个报告日期的或有对价的公允价值变动确认为其他(费用)收入，净额在各自期间的综合经营报表和全面亏损报表中。

下表汇总了与PayBright或有对价的公允价值相关的活动(单位：千)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允价值						$	23,348					$	153,447
公允价值的后续变动						(8,172)						(89,313)
解除托管的股票的公允价值						(13,674)						(32,110)
外币折算的影响						(1,502)						(8,676)
期末公允价值						$	—					$	23,348

利润分享负债

2021年1月1日，我们与一家企业合作伙伴达成了一项商业协议，根据协议，我们有义务分享我们平台促成的交易的盈利能力。在获得本计划下的贷款后，我们将记录与预计未来利润相关的负债，并根据估计的计划盈利水平在贷款期限内进行分享。这一负债采用贴现现金流量模型计量，并按公允价值记录，并在合并资产负债表的应计费用和其他负债中列报。

下表汇总了与利润份额负债公允价值有关的活动(以千计)：

						截至的年度 6月30日，
						2023						2022
期初公允价值						$	1,987					$	2,464
贷款便利化						5,792						5,955
实际执行情况						(7,009)						(7,642)
公允价值的后续变动						1,062						1,210
期末公允价值						$	1,832					$	1,987

用于我们的利润份额负债的第3级公允价值计量的重要的不可观察的输入是贴现率和估计的项目盈利能力。任何单独投入的大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或升高。

134

---

下表提供了有关用于我们的利润分享负债的第3级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息。截至2023年6月30日和2022年6月30日：

						2023年6月30日
无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(1)
贴现率						30.00%						30.00%						30.00%
计划盈利能力						1.13%						1.13%						1.13%

						2022年6月30日
无法观察到的输入						最低要求						极大值						加权平均(1)
贴现率						30.00%						30.00%						30.00%
计划盈利能力						1.25%						3.54%						1.28%

(1)不可观察输入数据按相对公允价值加权

风险分担安排

关于与第三方贷款买家的某些资本融资安排，吾等已订立风险分担协议，根据该协议，如已售出贷款的实际亏损超过议定的预期亏损，吾等可能被要求向贷款买家付款，但须以已售出贷款本金余额的百分比为上限。损失是根据销售日期在队列水平上计算的。对于实际损失低于合同损失阈值的给定队列，我们可以获得信用，以减少我们对损失超过合同损失阈值的队列的责任。

本公司将这些安排作为按公允价值计量的衍生工具进行会计处理，损益在损益表中通过出售贷款的收益确认。鉴于最近与该等安排有关的贷款出售接近期末，我们的亏损预期自出售时以来并无任何重大变化。在出售时和截至2023年6月30日，我们估计这些损失分担安排的公允价值为$0，在每一种情况下，都使用前瞻性亏损假设，这些假设是根据具有类似合同条款和信贷特征的贷款的历史贷款业绩得出的。

截至2023年6月30日，我们已售出381.1这些风险分担安排下的未偿还贷款本金余额为百万美元，其中我们面临的最大损失为#美元。8.2百万美元。

135

---

未按公允价值记录的金融资产和负债

下表列出了截至2023年6月30日按摊余成本持有的金融资产和负债的公允价值及其在公允价值层次中的分类评估。2022年6月30日(单位：千)：

						2023年6月30日
						账面金额						第1级						二级						第三级						按公允价值计算的余额
资产：
持有待售贷款						$	76					$	—					$	76					$	—					$	76
为投资持有的贷款，净额						4,198,431						—						—						4,397,931						4,397,931
其他资产						9,325						—						9,325						—						9,325
总资产						$	4,207,832					$	—					$	9,401					$	4,397,931					$	4,407,332
负债：
可转换优先票据，净额(1)						$	1,414,208					$	—					$	1,053,866					$	—					$	1,053,866
证券化信托发行的票据						2,165,577						—						—						1,748,772						1,748,772
为债务融资(2)						1,775,698						—						—						1,777,635						1,777,635
总负债						$	5,355,483					$	—					$	1,053,866					$	3,526,407					$	4,580,273

						2022年6月30日
						账面金额						第1级						二级						第三级						按公允价值计算的余额
资产：
持有待售贷款						$	2,670					$	—					$	2,670					$	—					$	2,670
为投资持有的贷款，净额						2,348,169						—						—						2,412,871						2,412,871
其他资产						12,661						—						12,661						—						12,661
总资产						$	2,363,500					$	—					$	15,331					$	2,412,871					$	2,428,202
负债：
可转换优先票据，净额(1)						1,706,668						—						984,285						—						984,285
证券化信托发行的票据						1,627,580						—						—						1,529,401						1,529,401
为债务融资(2)						683,395						—						—						683,388						683,388
总负债						$	4,017,643					$	—					$	984,285					$	2,212,789					$	3,197,074

(1)可换股优先票据的估计公允价值乃按市场法厘定，并采用期内最后一个营业日场外市场对票据的估计或实际买卖。

(2)自.起2023年6月30日和2022年6月30日，债务发行成本为$10.9百万美元和美元10.8100万美元包括在融资债务中。    

136

---

14.   股东权益

普通股

该公司为发行预留的普通股如下：

						2023年6月30日						2022年6月30日
股票期权计划下的可用未偿还金额						52,572,230						53,158,233
可用于股票期权计划下的未来授予						37,245,232						31,156,746
总计						89,817,462						84,314,979

普通股是不可赎回的。我们有二普通股类别：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每个持有者都有权一普通股每股投票权。B类普通股的每个持有者都有权15并可随时转换为A类普通股的一股。A类和B类普通股的持有者有权根据公司章程获得任何股东大会的通知，并有权以法律规定的方式就有关事项进行表决。在符合当时所有类别股票持有人享有优先股息权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司的任何合法资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

普通股认股权证

普通股认股权证作为额外实收资本的一部分计入综合资产负债表。

在截至2022年6月30日的年度内，我们授权证以购买22,000,000与我们与亚马逊的商业协议有关的普通股。7,000,000认股权证股份的行使价为$0.01每股和一个期限为3.5几年，而剩下的15,000,000认股权证的行权价为$100每股和一个期限为7.5好几年了。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予日对认股权证进行估值，假设股息收益率为零；到期的年限3.5和7.5年，分别；波动性45%；无风险利率为0.93%和1.47%。我们确认了一笔资产为$133.5100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股认股权证于授出日全部归属。有关资产及有关期间摊销的详情，请参阅附注6.资产负债表组成部分。认股权证在授予日的剩余公允价值将根据亚马逊对归属条件的满意程度，在我们的综合运营报表和全面亏损中确认为权证归属的销售和营销费用的一部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，总额为463.3百万美元和美元281.0在销售和营销费用中分别确认了100万美元，其中包括#美元41.4百万美元和美元26.3商业协议资产的摊销费用分别为百万美元和421.9百万美元和美元254.7根据授予日归属的认股权证股份的公允价值，分别支付百万欧元的费用。

137

---

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的权证活动：

						股份数量						加权平均行使价(美元)						加权平均剩余寿命(年)
未偿还认股权证，2021年6月30日						—						$—						0.00
授与						22,000,000						68.19						5.60
已锻炼						—						—						0.00
取消						—						—						0.00
未偿还认股权证，2022年6月30日						22,000,000						$68.19						5.60
授与						—						—						0.00
已锻炼						—						—						0.00
取消						—						—						0.00
未偿还认股权证，2023年6月30日						22,000,000						$68.19						4.60
可行使的认股权证，2023年6月30日						7,424,442						$42.32						3.60

有几个不是于截至2023年6月30日止年度内授出的认股权证。截至2022年、2022年及2021年6月30日止年度内所授权证的加权平均授出日期公允价值为94.20及$13.34，分别为。于2023年6月30日，未偿还认股权证及可行使权证的加权平均授出日期公允价值为$94.20及$109.12，分别为。

15.   E质量激励计划

2012年股票计划

根据我们修订和重申的2012年股票计划(“计划”)，我们可以向员工、高级管理人员、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)。截至2023年6月30日，根据该计划可发行的普通股最高数量为146,209,197A类股。截至2023年6月30日和2022年6月30日，有37,245,232和31,156,746A类普通股，分别可用于根据该计划的未来授予。

股票期权

对于我们在2021年1月首次公开募股之前授予的股票期权，最短到期日为七年了终止雇佣后， 10自授予之日起数年。对于首次公开募股后授予的股票期权，最短到期日为三个月终止雇佣后， 10自授予之日起数年。股票期权通常在一段时间内授予四年或与 25%在归属开始日期的12个月周年日归属，其余部分按比例在下一个月按比例归属三年.

138

---

下表汇总了截至2023年6月30日的年度股票期权活动：

						选项数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值(以千为单位)
截至2022年6月30日的余额						19,310,706						$	15.22					6.94
授与						1,991,427						19.10
已锻炼						(971,863)						4.67
没收、过期或取消						(1,825,132)						33.94
截至2023年6月30日的余额						18,505,138						14.34						6.07
已归属和行使，2023年6月30日						14,758,426						$	10.74					5.45						$	112,834
已归属和可行使，并预期此后归属(1)2023年6月30日						18,321,690						$	14.14					6.05						$	115,791

(1)预计将授予的期权反映了估计罚没率的应用。

截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月底止年度授予的员工期权的加权平均授予日期公允价值为$10.92, $13.29、和$59.83，分别为。所行使期权的内在价值合计约为#美元。12.6百万，$1.4亿美元，以及0.7分别为2023年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度内，归属的股票期权的公允价值总额为$39.5百万，$30.3百万美元，以及$97.4分别为100万美元。

每个期权在授予日的公允价值是通过布莱克·斯科尔斯-默顿期权定价模型确定的，该模型采用单一期权奖励方法，并采用下表所述的加权平均假设。波动率是基于从某些与我们经营相同或相关业务的上市公司获得的历史波动率，因为我们普通股的历史市场数据是有限的。无风险利率是使用与预期期限一致的期间的美国国债利率来确定的。我们使用简化的方法来确定员工股票期权的预期期限的估计。

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
波动率						59%						54%						46%
无风险利率						2.88% - 3.87%						1.47% - 3.01%						0.70% - 1.05%
预期期限(以年为单位)						6.04						5.56						6.35
预期股息收益率						—						—						—

截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出约为美元。36.2百万美元。确认此类补偿费用的加权平均期间约为2.2好几年了。

当员工行使股票期权时，我们代表员工收取税款并将其汇至适用的税务机关。截至2023年6月30日和2022年6月30日，应缴权益行使税余额为美元3.4百万美元和美元10.9分别计入综合资产负债表的应付帐款。

139

---

价值创造奖

于2020年11月，于首次公开招股前对首席执行官马克斯·列夫钦的薪酬进行全面审查，并考虑到列夫钦先生自公司成立以来的领导，他在多年服务期间从公司获得的相对适中的现金薪酬，以及他没有持有任何未归属股权奖励，公司董事会批准了一项长期、多年业绩为基础的股票期权授予，使列夫钦先生有机会赚取最多12,500,000公司A类普通股(“价值创造奖”)。

如下文所述，价值创造奖只有在我们的A类普通股的价格在一段时间内达到显著超过公司每股IPO价格的股价关口时才能获得五年，但须视乎列维钦先生对本公司的持续服务。

价值创造奖分为十每一批，列夫钦先生可以通过在五年制IPO之后的一段时间。每一批的履约条件将在90本公司A类普通股的平均交易日成交量加权股价超过了下表所示的某些特定股价关口，这些关口是根据股价从IPO价格上涨的目标百分比确定的。一旦作为满足业绩条件的结果而获得，期权将被授予并可在五年制于首次公开招股时开始的期间，但须受列维钦先生继续为本公司服务的规限，每年的金额相等于15%, 15%, 20%, 25%和25%。价值创造奖的每股行权价为$49.00，在IPO中向公众公布价格。

一批						股价关口						选项数量
1						$	65.66					1,000,000
2						$	82.32					1,000,000
3						$	98.98					1,000,000
4						$	115.64					1,000,000
5						$	132.30					1,000,000
6						$	148.47					1,000,000
7						$	165.13					1,000,000
8						$	181.79					1,000,000
9						$	247.94					2,250,000
10						$	371.91					2,250,000
总计												12,500,000

我们确认这些奖励的股票补偿基于授予日期的公允价值，并在必要的服务期限内使用加速归因法，并且只有在基于绩效的条件被认为可能得到满足的情况下才会确认。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，我们产生了基于股票的薪酬支出$94.6百万美元和美元140.7在综合经营报表和全面亏损中，价值创造奖分别作为一般费用和行政费用的一个组成部分，与价值创造奖相关。基于股价障碍和基于时间的服务条件的实现，1,875,000在截至2023年6月30日和2022年6月30日的两个年度内归属的股票。截至2023年6月30日，无这些奖励中的一项已被行使。

截至2023年6月30日，与价值创造奖相关的未确认薪酬支出约为美元112.92000万美元，预计将在剩余的加权平均期间确认2.5好几年了。

140

---

限售股单位

在首次公开募股之前授予的RSU必须遵守二归属条件：基于服务的归属条件(即一段时间内的就业)和基于业绩的归属条件(即以控制权变更或首次公开募股的形式发生的流动性事件，两者均符合计划的定义)，两者都必须满足才能进行归属。首次公开募股时满足了以业绩为基础的条件。我们以加速归属法记录这些RSU在必要的服务期限内的基于库存的补偿费用，这通常是四年。IPO后授予的RSU受基于服务的归属条件的约束。我们以直线方式记录基于服务的RSU在必要的服务期限内的基于库存的补偿费用，这通常是一至四年.

下表汇总了我们在截至2023年6月30日的年度内的RSU活动：

						股份数量						加权平均授予日期公允价值
2022年6月30日未归属						21,387,592						$	38.41
授与						19,025,716						21.34
既得						(12,498,098)						33.28
没收、过期或取消						(6,262,014)						36.28
于二零二三年六月三十日尚未归属						21,653,196						$	26.99

截至2023年6月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿费用约为$473.1，预计将在剩余的加权平均期间内确认1.7好几年了。

2020年员工购股计划

2020年11月18日，我们的董事会通过并批准了2020年员工购股计划(ESPP)。ESPP的目的是确保新员工的服务，留住现有员工的服务，并为这些员工提供激励，让他们为公司及其附属公司的成功尽最大努力。总计10.9根据ESPP，预留和可供发行的A类普通股为100万股1.1截至2023年6月30日，已发行100万股。ESPP规定了从每年12月1日到6月1日的6个月的发行期。在每个发行期结束时，我们A类普通股的股票将代表每一位ESPP参与者以相当于85(1)A类普通股在发行期第一天(授予日)的公允市值或(2)A类普通股在发行期最后一天(购买日)的公允市值中较小者的百分比。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量在发行期的第一天，即授予日，根据ESPP发行的购买权的公允价值。我们在每个六个月的服务期内，以直线为基础记录基于股票的薪酬支出，这是奖励的必要服务期。

141

---

基于股票的薪酬费用

下表列出了基于股票的薪酬的组成部分和分类(以千为单位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022			2021
一般和行政						$	239,923					$	248,797		$	196,554
技术和数据分析						181,396						116,531			76,643
销售和市场营销						25,914						23,224			17,092
加工和维修						4,476						2,431			2,218
运营费用中的股票薪酬总额						451,709						390,983			292,507
资本化为财产、设备和软件，净额						80,108						54,542			13,999
基于股票的薪酬总额						$	531,817					$	445,525		$	306,506

关于2021年5月1日收购Returnly，我们发布了304,364我们A类普通股的股份，以托管方式持有。由于代管股份的未来付款取决于某些雇员是否继续受雇，这一安排代表了职位合并期间的基于股票的补偿。授出日的公允价值是根据成交当日的股份价值估计的。托管份额的必要服务期限为两年并包含以业绩为基础的归属条件(即实现某些收入目标)。只要绩效条件被认为有可能得到满足，我们就在必要的服务期内以直线为基础记录每一批股票的补偿费用。于截至2023年6月30日止年度内，该安排被修改及其后终止。修改和后来的终止导致确认#美元。2.0在我们的综合经营报表和全面亏损报表中，在一般和行政费用中增加百万美元的补偿成本，以及45,459来自第三方托管的股份和汇款258,905将股份返还给公司。

16.   重组和其他

2023年2月8日，我们承诺实施重组计划(2023年重组计划)，旨在管理我们的运营费用，以应对当前的宏观经济状况和正在进行的业务优先排序工作。作为计划的一部分，我们裁减了大约500员工，代表大约19%的员工以及因腾出部分旧金山办事处而产生的租赁退出成本。重组和其他包括员工遣散费和相关成本，以及与我们某些办公空间相关的租赁资产摊销费用的加速。

在截至2023年6月30日的一年中，重组和其他包括以下内容(以千计)：

						2023年6月30日
雇员遣散费及相关费用						$	29,654
折旧和摊销费用的非现金加速增长						6,216
**债务重组和其他						$	35,870

142

---

目录表

本公司截至2023年6月30日的年度重组应计活动摘要如下(单位：千)：

						2023 重组计划						其他出境处置活动(1)
应计重组成本，2022年6月30日						$	—					$	—
加法						26,297						2,116
支付的现金						(27,353)						—
调整						1,302						—
外币兑换的影响						62						—
应计重组成本，2023年6月30日						$	308					$	2,116

(1)包括与其他离职和处置活动有关的雇员遣散费和相关费用、合同取消费用及其他项目

17.   所得税

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度所得税前收入(亏损)的美国和外国部分如下(以千为单位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
美国						$	(974,074)					$	(780,699)					$	(330,313)
外国						(15,171)						55,868						(113,057)
所得税前总亏损						$	(989,245)					$	(724,831)					$	(443,370)

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度所得税支出(福利)摘要如下(单位：千)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
当前
状态						$	759					$	145					$	(10)
外国						408						230						(410)
总当期费用						$	1,167					$	375					$	(420)
延期
联邦制						$	137					$	113					$	88
状态						249						281						(2,570)
外国						(5,453)						(18,183)						559
递延费用总额						(5,067)						(17,789)						(1,923)
所得税(福利)费用						$	(3,900)					$	(17,414)					$	(2,343)

截至2023年6月30日止年度的所得税优惠主要归因于外国所得税对我们加拿大子公司的影响，并被各种美国州及其他外国所得税部分抵销，而截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的所得税优惠则主要归因于我们对加拿大递延税项资产未来变现的评估改变，以及因收购Returnly而承担的递延税项负债而对公司估值免税额的调整。

143

---

目录表

以下是截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度美国法定联邦所得税税率与我们的有效税率的对账：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
美国法定联邦所得税率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税						7.7		%				8.3		%				9.1		%
外币利差						0.1		%				(0.4)		%				1.5		%
基于股票的薪酬						(14.9)		%				64.0		%				66.4		%
不可扣除的补偿费用						(2.2)		%				(12.4)		%				(8.4)		%
与税收抵免有关的税收优惠，净额						0.9		%				15.4		%				0.5		%
或有对价公允价值变动的影响						0.2		%				3.3		%				(5.6)		%
未确认的税收优惠的变化						(0.4)		%				(6.2)		%				—		%
其他						(0.1)		%				0.2		%				1.6		%
更改估值免税额						(11.9)		%				(90.8)		%				(85.6)		%
有效所得税率						0.4		%				2.4		%				0.5		%

递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022
净营业亏损结转						$	1,070,325					$	1,056,403
信贷损失准备						65,699						55,154
基于股票的薪酬						45,974						51,288
认股权证						50,097						—
经营租赁负债						15,253						19,840
购入的无形资产						315						—
税收抵免结转						74,589						69,144
其他						10,338						7,581
递延税项资产总额						$	1,332,590					$	1,259,410
资本化R&E，包括内部开发的软件						(21,304)						(47,217)
购入的无形资产						—						(11,386)
使用权租赁资产						(8,751)						(15,289)
认股权证						—						(7,200)
其他						(2,670)						(2,920)
递延税项负债总额						$	(32,725)					$	(84,012)
估值免税额						(1,280,216)						(1,158,246)
递延税项资产(负债)，扣除估值免税额						$	19,649					$	17,152

我们继续确认对我们的美国联邦和州以及某些外国净递延税项资产的全额估值津贴。这一决定是基于对现有正面和负面证据的评估，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是公司在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度发生的累计亏损。三年累计亏损的存在限制了

144

---

目录表

能够考虑其他主观证据，例如我们对未来应税收入的预期和对增长的预测。估值免税额增加#美元。122.0在截至2023年6月30日的一年中，

由于我们的PayBright业务整合到并与确认的加拿大业务合并，我们在加拿大的整体业务扩大，以及其他可获得的客观可核实的积极证据，我们得出的结论足以超过现有的负面证据-包括存在可归因于加拿大司法管辖区的三年累计亏损，我们已确定，我们的加拿大递延税项资产更有可能变现，不需要估值拨备。

截至2023年6月30日，我们的税前美国联邦净营业亏损(NOL)结转约为$3,393.3百万，国家NOL结转$4,706.7百万，加拿大NOL结转$77.4百万美元，英国NOL结转$9.6百万美元。如果不使用，美国联邦和州的某些NOL结转将于2029年开始到期，而其他结转有无限制的结转期，外国NOL结转将于2039年开始到期，其他结转也有无限制的结转期。此外，截至2023年6月30日，我们还拥有美国联邦和州研发税收抵免结转$87.8百万美元和美元41.9分别为100万美元。美国联邦研发税收抵免结转将于2041年开始到期，而州研发税收抵免可能会无限期结转。截至2023年6月30日，公司还拥有其他国家税收抵免结转金额为美元。2.6100万美元，如果不加以利用，将于2024年开始到期。

在上述NOL结转中，约为$42.0百万美元税前美国联邦NOL结转和美元36.4100万个州的NOL结转来自国内收购，根据国内税法第382节，这可能受到年度使用限制。

根据《国税法》第382和383节以及类似的国家规定，由于所有权变更可能已经发生或将来可能发生，所有国内NOL和税收抵免结转的未来使用可能受到年度限制。任何限制都可能导致NOL在使用前结转的全部或部分到期。

本公司根据美国会计准则第740条所得税中的不确定因素进行会计处理(“ASC 740”). 下表提供了未确认税收优惠总额的期初和期末金额的调节(以千为单位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
期初余额						$	47,867					$	—					$	—
与本年度有关的税务职位毛数增加						5,828						28,407						—
与前几年有关的税务职位毛数增加						—						19,460						—
与前几年相关的税务头寸毛减						(1,845)						—						—
期末余额						$	51,850					$	47,867					$	—

截至2023年6月30日，公司已 不是未确认的税收优惠与不确定的税收状况有关，如果确认，将影响实际税率。该公司做到了不预计未确认的税收优惠总额将在未来12个月内大幅增加或减少。

未确认的税收优惠的利息和罚款被记录为税收支出的一个组成部分。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的几年里，我们做到了不确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。

我们提交美国联邦和州所得税申报单以及各种具有不同诉讼时效的外国所得税申报单。关于该公司的主要纳税申报，由于未使用的净营业亏损结转，所有纳税年度仍可供审查。

145

---

目录表

2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》被制定为美国联邦法律。该公司目前预计，降低通胀法案不会对其所得税产生实质性影响。

18.   普通股股东应占每股净亏损

下表列出了A类和B类普通股的普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损(以千计，不包括每股和每股数据)：

						截至2023年6月30日的年度
						A类						B类
分子：
净亏损						$	(785,080)					$	(200,265)
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损						$	(785,080)					$	(200,265)
分母：
普通股加权平均股份--基本						235,316,821						60,026,645
普通股加权平均股份--稀释后						235,316,821						60,026,645
每股净亏损：
基本信息						$	(3.34)					$	(3.34)
稀释						$	(3.34)					$	(3.34)

						截至2022年6月30日的年度
						A类						B类
分子：
净亏损						$	(536,654)					$	(170,763)
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损						$	(536,654)					$	(170,763)
分母：
普通股加权平均股份--基本						213,703,749						68,000,292
普通股加权平均股份--稀释后						213,703,749						68,000,292
每股净亏损：
基本信息						$	(2.51)					$	(2.51)
稀释						$	(2.51)					$	(2.51)

下列普通股等价物是根据已发行金额列报的，不包括在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围内，因为纳入这些等价物将具有反摊薄作用：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
股票期权，包括提前行使期权						18,505,138						18,922,009						44,178,776
限售股单位						21,653,196						21,387,592						14,238,738
普通股认股权证						5,859,226						5,817,203						350,000
员工购股计划股份						485,465						614,659						—
总计						46,503,025						46,741,463						58,767,514

146

---

目录表

19.   细分市场和地理信息

我们通过单个运营部门进行运营，因此，一可报告的部分。

收入

按地理位置划分的收入是基于借款人的账单地址或商家全国总部的位置。下表列出了按地理区域划分的收入(单位：千)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022						2021
美国						$	1,540,044					$	1,304,304					$	857,222
加拿大						47,423						44,852						13,242
其他						518						136						—
总计						$	1,587,985					$	1,349,292					$	870,464

长寿资产

下表按地理区域汇总了我们的长期资产，包括财产、设备和软件、净资产和经营性租赁使用权资产(以千为单位)：

						截至六月三十日止年度，
						2023						2022
美国						$	317,354					$	217,532
加拿大						2,488						4,390
其他						$	463					$	231
总计						$	320,306					$	222,153

147

---

目录表

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时做出判断。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序截至2023年6月30日是有效的，其设计和运作有效，以提供合理的保证，确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。为了按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，评估公司财务报告内部控制的有效性，管理层根据下列标准对公司截至2023年6月30日的财务报告内部控制进行评估，包括测试内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。

财务报告内部控制是指在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，并在公司董事会的监督下，为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则(“GAAP”)为外部目的编制财务报表提供合理但不绝对的保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，以及本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

任何财务报告内部控制制度的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，无论设计和运作得有多好，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保其目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续监控和升级我们的

148

---

目录表

内部控制对于我们的业务是必要的或适当的，但这种改进将受到本节概述的相同固有限制的限制。

管理层评估了截至2023年6月30日公司财务报告内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2023年6月30日生效，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制用于外部报告的财务报表的合理保证。

德勤会计师事务所是该公司的独立注册会计师事务所，对截至2023年6月30日公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，其报告如下。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

149

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致阿肯姆控股有限公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们已根据以下标准对截至2023年6月30日的确认控股公司及其子公司(以下简称公司)的财务报告进行了内部控制审计内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年6月30日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的年度综合财务报表以及我们2023年8月25日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州旧金山

2023年8月25日

150

---

目录表

项目9B。其他信息

(A)没有。

(B)不适用。

(C)营运计划

在截至2023年6月30日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

151

---

目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目要求提供的信息参考了我们在截至2023年6月30日的财年120天内提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书中“董事会与公司治理”、“高管”和“其他事项”的章节。

我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的道德和商业行为准则(“行为准则”)，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员，该准则可在我们的网站(Investors.confinm.com)的“公司治理”下获得。吾等拟于修订或豁免后四个营业日内，于上述网站地址张贴该等资料，以符合表格8-K第5.05项有关未来修订《操守准则》若干条文及豁免给予执行人员及董事的披露规定。

项目11.高管薪酬

本项所需资料参考我们于截至2023年6月30日的财政年度起计120天内向美国证券交易委员会提交的2023年股东周年大会委托书中“董事会与公司治理”及“高管薪酬”两节。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求提供的信息参考了我们在截至2023年6月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书中的“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”部分。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项所需资料参考我们于截至2023年6月30日的财政年度起计120天内向美国证券交易委员会提交的2023年股东周年大会委托书中“董事会与公司治理”及“若干关系及关联方交易”部分。

项目14.首席会计师费用和服务

本项所需资料，参照我司于截至2023年6月30日的财政年度起120天内向美国证券交易委员会提交的2023年股东周年大会委托书中《建议2：批准独立注册会计师事务所任命》一节纳入。

152

---

目录表

第四部分

153

---

目录表

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(A)财务报表

我们的合并财务报表列于本年度报告表格10-K第二部分第8项下的“合并财务报表索引”。

(B)财务报表附表

所有附表都被省略，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已包括在本年度报告第二部分第8项的表格10-K中。

(C)展品

												以引用方式并入
展品编号						描述						表格						文件编号						展品						提交日期									随函存档
3.1						修订及重订的公司注册证书						8-K						001-39888						3.1						2021年1月15日
3.2						修订及重新制定附例						8-K						001-39888						3.1						2022年9月22日
4.1						股本说明																																	X
4.2						由确认控股公司和亚马逊服务有限责任公司之间购买确认控股公司A类普通股的权证，日期为2021年11月10日*						8-K						001-39888						4.1						2021年11月10日
4.3						由确认控股公司和亚马逊服务有限责任公司之间购买确认控股公司A类普通股的权证，日期为2021年11月10日*						8-K						001-39888						4.2						2021年11月10日
4.4						作为受托人的确认控股公司和全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2021年11月23日						8-K						001-39888						4.1						2021年11月23日
4.5						2026年到期的0%可转换优先票据格式(附于附件4.4)						8-K						001-39888						4.2						2021年11月23日
10.1						公司与董事、高级管理人员之间的赔偿协议格式						S-1						333-250184						10.1						2020年11月18日
10.2						循环信贷协议，日期为2022年2月4日，由确认公司、确认控股公司、其中确定的某些贷款人和巴克莱银行PLC达成						8-K						001-39888						10.1						2022年2月10日
10.3						2022年8月15日，确认公司、确认控股公司、其中确定的某些贷款人与巴克莱银行之间的循环信贷协议的第1号修正案						10-Q						001-39888						10.1						2022年11月8日
10.4						贷款销售协议，日期为2020年9月18日，由凯尔特银行公司和Firmm，Inc.*签署。																																	X
10.5						营销和服务协议，日期为2020年9月18日，由凯尔特银行公司和Firmm，Inc.签订，并在两者之间签订。																																	X
10.6						客户分期付款计划协议，日期为2020年7月16日，由Shopify Inc.和Inc.之间签署。						S-1/A						333-250184						10.7						2020年11月20日
10.7						Shopify Inc.和Firmm，Inc.之间的客户分期付款计划协议修正案1，自2021年2月26日起生效。*						10-Q						001-39888						10.3						2021年5月17日
10.8						由Shopify Inc.和Firmm，Inc.修订和重新提出的客户分期付款计划协议修正案2，日期为2021年7月27日。*						10-K						001-39888						10.1						2021年9月17日
10.9						Shopify Inc.和Firmm，Inc.之间的客户分期付款计划协议修正案3，日期为2022年5月6日						10-K						001-39888						10.9						2022年8月29日

154

---

目录表

10.10

根据Shopify Inc.和Firmm，Inc.之间的客户分期付款计划协议，自2022年10月28日起生效的第三个计划大纲*

10-Q

001-39888

10.1

2023年2月8日

10.11

Shopify，Inc.和Firmm，Inc.之间于2022年12月16日对客户分期付款计划协议的第4号修正案*

10-Q

001-39888

10.2

2023年2月8日

10.12

Shopify，Inc.和Firmm，Inc.之间于2023年3月31日对客户分期付款计划协议的第5号修正案*

10-Q

001-39888

10.1

2023年5月9日

10.13

修订和重新签署的分期付款融资服务协议，日期为2021年11月10日，由确认控股公司、亚马逊服务有限责任公司和亚马逊支付公司共同签署。*

8-K

001-39888

10.1

2021年11月10日

10.14

交易协议，日期为2021年11月10日，由Firmm Holdings，Inc.和Amazon.com Services LLC*签署

8-K

001-39888

10.2

2021年11月10日

10.15+

修订和重新制定2012年股票计划

10-Q

001-39888

10.3

2023年2月8日

10.16+

根据确认控股公司修订和重新制定的2012年股票计划的股票期权协议格式

10-Q

001-39888

10.4

2022年2月14日

10.17+

根据确认控股公司修订和重新制定的2012年股票计划的RSU协议格式

10-Q

001-39888

10.5

2022年2月14日

10.18+

2020年员工购股计划

S-1/A

333-250184

10.3

2020年11月20日

10.19+

现金奖励计划

10-Q

001-39888

10.4

2021年5月17日

10.20+

高级公务员离职计划

10-K

001-39888

10.17

2022年8月29日

21.1

本公司的附属公司

X

23.1

独立注册会计师德勤律师事务所同意

X

24.1

授权书(见此签名页)

X

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的认证

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明

X

32.1†

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

X

32.2†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

X

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

†

随信提供。

+

指管理合同或补偿计划或安排。

*

由于本公司已确定：(I)所遗漏的资料并非重大资料；及(Ii)本公司按惯例及实际将所遗漏的资料视为私人或机密，故部分展品已被遗漏。

155

---

目录表

项目16.表格10-K摘要

没有。

156

---

目录表

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			确认控股公司
日期：2023年8月25日			发信人：			/S/马克斯·列夫钦
						最大提升量
						首席执行官
						(首席行政主任)

授权委托书

请注意，以下签名的每个人在此组成并任命Max Levin、Michael Linford和Katherine Adkins，以及他们中的每一个人作为他或她的真正和合法的事实代理人，他们各自都有充分的替代权力，以任何和所有身份为他或她签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的代理人，和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人、代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可以合法地作出或促使作出的一切凭借本条例而作出的行为和事情。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。

157

---

目录表

名字			标题			日期
/S/马克斯·列夫钦			董事会主席兼首席执行官			2023年8月25日
最大提升量			(首席行政官)
撰稿S/迈克尔·林福德			首席财务官			2023年8月25日
迈克尔·林福德			(首席财务官)
/S/Siphelele Jiyane			控制器副总裁			2023年8月25日
Siphelele Jiyane			(首席会计官)
/发稿S/刘强东			董事			2023年8月25日
杰里米·刘
/S/利博尔·米哈莱克			总裁与董事			2023年8月25日
伦敦银行间同业拆借利率米哈莱克
/S/珍妮·J·明			董事			2023年8月25日
珍妮·J·明
/S/克里斯塔·S·夸尔斯			董事			2023年8月25日
克里斯塔·S·夸尔斯
撰稿S/基思·拉博伊斯			董事			2023年8月25日
基思·拉博伊斯
/S/杰奎琳·D·雷瑟斯			董事			2023年8月25日
杰奎琳·D·雷塞斯
/s/诺埃尔·沃森			董事			2023年8月25日
诺埃尔·沃森
/s/詹姆斯·D·怀特			董事			2023年8月25日
詹姆斯·D·怀特

158