Smartsheet Inc.
赔偿追讨政策
(2023年8月24日通过)
董事会认为，采用这项政策符合本公司及其股东的最佳利益，使本公司能够在因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，向指定的现任和前任公司高管追回某些基于激励的补偿。大写术语在第14节中定义。
本政策旨在遵守交易所法案第10D-1条，并将于生效日期生效，并适用于受保人在上市规则生效日期或之后收到的基于激励的薪酬。
1.Administration
本政策应由管理员管理。管理员有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。管理人可聘请外部法律顾问，费用由公司承担，并可为执行本政策的目的保留其认为适宜的补偿、税务或其他顾问。
2.受保人和适用的补偿
本政策适用于下列人员收到的任何基于奖励的补偿：(A)在开始作为被保险人服务后；(B)在绩效期间的任何时间担任基于奖励的报酬的被保险人；以及(C)在退还期间是被保险人。
但是，根据本政策，在以下方面不需要恢复：
一.即使个人在退保期内担任被保险人，在个人成为被保险人之前获得的基于激励的补偿也是如此。
包括上市规则生效日期前收到的基于激励的薪酬。
三、包括在回收期前收到的基于激励的薪酬。
IV.在本公司没有在全国性证券交易所或全国性证券协会(包括交易所)上市证券类别的情况下，获得的基于激励的薪酬。
管理人不会考虑被保险人在根据最终规则执行本政策时的责任或过错或缺乏责任。尽管第2节有任何相反规定，其他公司政策，包括2020年4月16日通过的高管薪酬追回政策(“2020追回政策”)可能
要求或准许本公司就上市规则生效日期前的期间追讨若干以奖励为基础的薪酬。如本政策与2020年退还政策在上市规则生效日期后收到的基于奖励的薪酬有任何冲突，应以本政策为准。
3.触发事件
根据本政策的规定，如果发生触发事件，管理人应要求受保人向公司偿还或没收适用于该受保人的补偿金额。公司收回补偿金额的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。
4.退款金额的计算
补偿金额将按照附件B所附计算指南中规定的最终规则进行计算。
5.追回财产的方法
在遵守《最终规则》和适用法律的情况下，署长将自行决定本协议项下补偿金额的收回方法，其中可包括但不限于：
(一)要求报销或者没收此前支付的以现金奖励为主的税前金额的企业；
从公司以其他方式欠被保险人的任何补偿中抵消补偿金额，包括但不限于任何先前的现金奖励付款、高管退休福利、工资、股权赠款或公司未来应支付给被保险人的其他金额；
寻求追回在归属、行使、和解、现金出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；或
IV.行政长官决定，将采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。
6.Arbitration
为确保迅速、经济地解决与本政策相关的任何和所有争议，承保人和公司同意，因本政策或其执行、履行、违反或解释(“可仲裁索赔”)而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因(“可仲裁索赔”)，将完全由华盛顿州金县的一名仲裁员进行最终的、有约束力的保密仲裁，并由美国仲裁协会根据其当时现有的雇佣规则和程序进行。
所有索赔，无论是在仲裁或其他方面，都必须完全以被保险人的个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份在任何所谓的集体或集体程序中提出。
被保险人在可仲裁索赔方面可能拥有的由陪审团审判的任何权利均被放弃。被保险人可能必须寻求或参与与被保险人与公司之间的任何索赔有关的集体或集体诉讼的任何权利均被放弃。
然而，本节的任何规定都不是为了阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此外，被保险人不受限制地提出可向任何政府机构提出的行政索赔，因为从法律上讲，被保险人提起这类索赔的能力可能不受限制。但是，在法律允许的最大限度内，仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人应负责支付自己的律师费。
仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。如果由于任何原因，本第6款的任何条款被认定为无效或不可执行，则本条款中的所有其他有效条款和条件应具有可分割性，并保持完全可执行性。
7.回收过程；不切实际
署长将采取合理迅速的行动追回退款金额。
管理人必须促使公司收回补偿金额，除非管理人事先已确定追回不可行，并且满足下列条件之一：
向第三方支付的协助执行保单的直接费用将超过应追回的金额；在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿金额不可行之前，本公司必须做出合理尝试追回该错误判给的赔偿，并将这种合理尝试(S)记录在案，并向交易所提供该文件；
Ii.追回是否会违反在2022年11月28日之前通过的母国法律；在得出结论认为，追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，公司必须获得交易所可接受的母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违法行为，并必须向交易所提供该意见；或
Iii.追回是否可能导致符合税务条件的退休计划不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。
8.Non-Exclusivity
行政长官打算最大限度地依法执行这项政策。在不局限于与被保险人的任何书面文件中授权的任何更广泛或替代补偿追偿的情况下，(I)署长可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据其授予任何福利的条件，要求被保险人同意遵守本政策的条款，以及(Ii)本政策仍将适用于《最终规则》所要求的基于激励的补偿，无论这些安排中是否明确提及。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似保险政策的条款以及本公司可获得或适用于本公司的任何其他法律补救或法规(包括SOX 304)所提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而不是取代该等权利。如果SOX 304和本政策都要求追回，则根据SOX 304追回的任何金额都可以计入本政策下追回的金额，反之亦然。
9.不获弥偿
尽管承保人与本公司之间有任何其他协议的条款，本公司不得赔偿任何承保人(I)因错误地授予基于奖励的补偿或本保单项下任何错误授予的基于奖励的补偿或任何补偿而产生的任何不利税收后果的损失，或(Ii)与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔。为免生疑问，这项禁止赔偿的规定亦将禁止本公司退还或支付任何保费或支付任何第三方保单，以资助承保人直接取得的潜在追偿义务。承保人不得寻求或保留任何此类被禁止的赔偿或补偿。
此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的基于奖励的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
10.受保人认收及协议
所有受本政策约束的承保人员必须通过签署作为附件A的认证来确认他们对本政策的理解，并同意遵守本政策。尽管如此，本政策及其修正案将适用于承保人员，无论他们是否签署了此类认证。
11.Successors
本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于公司的任何继承人。
12.政策解读
如果本政策与《最终规则》之间有任何不明确之处，应对本政策进行解释，使其符合《最终规则》。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不受影响。
如果本政策的任何规定与任何最终规则的任何要求不一致，行政长官应自行决定修改和管理本政策，并使其符合这些规则。
管理人根据本政策所作的任何决定应是决定性的，并对适用的被保险人具有约束力。对于承保人员或从一项付款或赠款到另一项付款或赠款，署长的决定不必是一致的。
13.修订；终止
管理人可根据适用法律、规则和法规的要求，或由管理人自行决定对本政策进行任何修改。
管理员可以随时终止本政策，前提是终止本政策不会导致公司违反任何适用法律。
14.Definitions
“管理人”指董事会的薪酬委员会，或在没有负责高管薪酬决定的独立董事委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“董事会”是指公司的董事会。
“追回衡量日期”是以下项目中较早出现的日期：
I.董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要按照本政策所述编制会计重述的日期；或
Ii.法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司按照本政策所述编制会计重述的日期。
“回收期”是指紧接在回拨衡量日期之前的三(3)个完整的财政年度，以及在该三(3)个年度内或紧随其后的三(3)个财政年度内，公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天(因本公司财政年度的变化而产生)之间的任何过渡期；但本公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的任何过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
“公司”指SmartSheet Inc.、华盛顿公司或任何后续公司。
“被保险人”是指任何高管(定义见《最终规则》)，包括但不限于根据《交易法》颁布的《规则》第16a-1(F)条第16节所指的公司高管，以及根据《S-K条例》第401(B)项、根据《交易法》颁布的第3b-7条和根据1933年《证券法》颁布的第405条所指的《公司高管》；但署长可根据最终规则，为本政策的目的确定应被视为受保险人员的其他雇员，并具有预期效果。
“生效日期”指董事会或董事会授权委员会通过本政策的日期，即2023年8月24日。
“交易所”是指纽约证券交易所或美国任何其他国家证券交易所或国家证券协会，公司已将其证券挂牌交易。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“最终规则”是指SEC根据《多德-弗兰克法案》第954条、规则10 D-1和交易所上市标准颁布的最终规则，可能会不时修订。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和TSR也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。“基于激励的薪酬”的例子包括但不限于：完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而确定；其他基于对财务报告衡量的业绩目标的满足而给予的现金奖励；完全或部分基于实现财务报告衡量目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和SARS；以及从以下方面获得的收益
出售通过激励计划获得的股份，该股份完全或部分基于实现财务报告衡量目标而授予或授予。例如，“基于激励的薪酬”不包括基于时间的奖励，如在一个服务期结束时单独授予或归属的股票期权或限制性股票单位；基于非财务战略或运营指标的奖励，如完成合并或实现非财务业务目标；基于服务的留任奖金；可自由支配的薪酬；以及工资。
“上市规则生效日期”是指本公司证券所在交易所上市标准的生效日期。
“政策”是指本补偿恢复政策。
激励性薪酬被视为在公司的财政期内“收到”，在此期间，激励性薪酬奖励中规定的相关财务报告指标得以实现，无论付款或授予是否发生在较晚的日期，或者是否有额外的归属或付款要求，例如基于时间的归属或薪酬委员会或董事会的认证或批准，还没有得到满足。
“补偿金额”是指受保人根据重述前的财务报表收到的奖励补偿额，超过了如果根据财务重述确定该受保人本应获得的奖励补偿额，计算时不考虑所支付的任何税款(即预扣税款总额)。
“非典”是指股票增值权。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“SOX 304”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节。
“触发事件”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要本公司编制会计重述的任何事件，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正则将导致重大错报的任何事件。
“TSR”是指股东总回报。
附件A
赔偿追回政策认证
兹证明：
1.本人已阅读并理解本公司的追讨补偿政策(以下简称《政策》)。我知道首席法务官可以回答我关于政策的任何问题。
2.本人明白，本政策适用于本人与本公司所有现有及未来与薪酬有关的协议，不论该等协议是否有明文规定。
3.本人同意，尽管本公司有公司注册证书、附例及本人与本公司订立的任何协议，包括本人与本公司订立的任何弥偿协议，本人将无权亦不会就本公司根据保险单追讨或可收回的任何款项向本公司寻求弥偿。
4.本人理解并同意，如果本保单与上述协议和谅解，以及与本保单和本认证标的有关的任何先前、现有或未来的任何协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)之间发生冲突，则应以本保单和本认证的条款为准，并且在与本保单和本认证的标的发生冲突的范围内，本认证的条款应取代此类协议、安排或谅解的任何规定。
5.本人明白并同意管理署署长可不时修订本保单，而经修订的保单将继续适用于我，不论我是否签署随后的认证。
6.本人同意遵守本保单的条款，包括但不限于，在本保单要求的范围内，并以本保单允许的方式，向本公司退还任何错误授予的基于奖励的补偿。
签名：
姓名：。
头衔：中国
日期：3月
附件B
计算指南
为计算补偿金额：
一.对于现金赔偿金，错误判给的赔偿金是收到的现金赔偿金金额(无论是一次性支付还是分时段支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。
ii.对于从奖金池中支付的现金奖励，错误授予的补偿是根据应用重述的财务报告指标减少的总奖金池导致的任何不足的比例部分。
对于股权奖励，如果股票、期权、限制性股票单位或SARS在收回时仍持有，错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过了应用重述财务报告衡量标准应收到的数量(或该多出数量的价值)。如果期权或SARS已被行使，但标的股票尚未出售，错误地给予的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如标的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款项。
iv.对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：
A.金额必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，基于该股价或TSR获得基于激励的补偿；以及
B.本公司必须保存确定该合理估计的文件，并且在所有情况下，本公司必须向交易所提供此类文件。