SmartSheet公司

独立承包人协议

本独立承包人协议由SmartSheet Inc.和Michael Arntz签订，SmartSheet Inc.的办公室位于第108大道NE#200号500号，华盛顿州贝尔维尤98004号，Michael Arntz的地址为[已编辑](“承包商”)。本协议自以下最后一次签署之日(“生效日期”)起生效。

1.金融服务；当事人的关系

1.1%的金融服务业。在2024年4月1日至2024年5月17日(“服务期”)期间，承包商将向SmartSheet提供行政过渡支持性质的服务(“服务”)。具体而言，承包商将按照SmartSheet的要求随叫随到回答问题、讨论信息、参加会议等。

1.2%是当事人之间的关系。承包商是SmartSheet服务方面的独立承包商。双方特此声明，双方无意建立雇佣关系或独立承包商以外的任何关系。如果承包商是个人，承包商不会表示自己是SmartSheet的员工，承包商也不会代表SmartSheet签订任何协议。除下文第2节(补偿)中规定的以外，承包商无权并放弃对医疗保险、假期、病假、任何退休、养老金或利润分享计划下的福利或SmartSheet员工可能获得的类似福利的任何索赔。除非为了协调承包商与SmartSheet人员的工作和/或每个工作说明书的一般要求，SmartSheet将不控制或指导承包商执行工作的细节和方法。

2.获得更高的薪酬

2.1%的手续费。在服务期内，承包商将被视为提供SmartSheet 2018年股权激励计划(“2018 EIP”)所定义的服务，并且不会停止为2015年股权激励计划(“2015 EIP”)提供服务，从而允许继续执行承包商在担任SmartSheet雇员期间收到的与SmartSheet股权奖励相关的归属和行使条款。在服务期结束时，2018 EIP和2015 EIP下的承包商服务将终止，导致(A)任何既得股票期权奖励的终止后行使窗口开始，(B)任何受限股票单位的归属停止和没收，以及(C)任何绩效股票单位的归属停止和没收。为免生疑问，所有股权奖励将继续适用于2018和2015年的EIP(视情况而定)。股权奖励的延续应是在服务期间向承包商支付的唯一补偿。

2.2%的支出。SmartSheet还将以没有加价的实际成本补偿承包商与提供服务相关的合理费用，前提是此类费用在工作说明书中明确授权，或由SmartSheet以书面形式单独预先批准。承包商应负责与提供服务或开展业务相关的所有其他成本，包括但不限于任何市、县、州和联邦许可证、许可证、税收和评估、自营职业税、所得税以及根据本协议应支付的金额征收的税款。承包商应对因承包商未能支付此类费用和税款而引起的任何索赔或诉讼进行赔偿、辩护和持有无害的SmartSheet。

23亿美元的发票。承包商应按月向SmartSheet开具上月到期费用的发票，每张发票应包括SmartSheet合理要求的费用证明文件或附有证明文件。除非适用的工作说明书中另有规定，否则SmartSheet将在收到承包商发票后三十(30)天内向承包商支付所有无争议的发票金额。

3.加强保密和交易限制

3.1%对保密信息的使用和披露实施限制。承包商应严格保密所有保密信息(定义如下)，未经SmartSheet明确书面同意，不得以任何形式向任何个人或实体披露、复制、发布、发布、转移或以其他方式提供保密信息。除提供服务外，承包商不得将保密信息用于任何目的。“机密信息”是指向承包商披露或由承包商获悉的、在SmartSheet之外通常不为人所知的所有信息和材料。保密信息适用于在生效日期前后以书面、电子、口头或观察方式披露或获取的信息，无论是否在工作时间内。机密信息包括但不限于：(A)发明(定义见下文第4.1节)和与发明有关的所有笔记、草图、图表和其他书面记录；(B)技术数据、商业秘密、技术诀窍、产品和服务的研究、想法或计划、软件代码和设计、开发、发明、实验室笔记本、工艺、公式、技术和工程设计及图纸；(C)价目表、定价方法、成本数据、市场份额数据、营销计划、许可证、合同信息、商业计划、财务预测、历史财务数据、预算或其他商业信息；(D)与SmartSheet的员工和顾问有关的信息(包括但不限于该等员工和顾问的姓名、联系信息、工作、薪酬和专业知识)、(E)SmartSheet供应商和客户的名单或相关信息，以及(F)本协议的条款和条件。

3.2%的人承担其他责任。如果承包商意识到SmartSheet机密信息的任何泄露、丢失或披露，无论是否因违反本节而导致，承包商应立即以书面形式通知SmartSheet，并向SmartSheet提供与解决或减轻此类泄露或损失相关的所有合理请求的协助。

3.3%的材料退货。在要求和/或因任何原因终止本协议时，承包商应根据SmartSheet的合理指示，将包含或包含保密信息的任何和所有实物材料退还或销毁给SmartSheet。应SmartSheet的要求，承包商应以书面形式证明所有此类机密信息已被退回或销毁。

3.4%的人取消了交易限制。在服务期内，直至服务期结束后的下一个开放交易窗口(将根据SmartSheet的内幕交易政策确定)开始之前，承包商应继续受到与SmartSheet的内幕交易政策下的访问者相同的限制(包括交易窗口)。在服务期结束后SmartSheet的下一个开放交易窗口开始时，承包商将不再受访问者交易限制，但仍将遵守所有适用的联邦证券法(包括与内幕交易、反向交易和关联销售相关的法律)。

4.保护发明的所有权

4.1%的发明创造。在以下第4.2节的约束下，除非双方在适用的工作说明书中另有明确约定，否则SmartSheet将对承包商单独或与SmartSheet或第三方单独或联合构思、发现、编写或创建的与服务相关的所有开发、概念、设计、想法、专有技术、改进、发明、商业秘密、原创作品和材料拥有所有权利、所有权和权益，无论这些开发、概念、设计、想法、技术诀窍、改进、发明、商业秘密、原创作品和材料是由承包商单独或与SmartSheet或第三方联合构思、发现、编写或创建的，无论是已完成的还是正在进行的(“发明”)。在著作权法的所有目的下，所有发明都将被视为SmartSheet的“受雇作品”。如果任何此类发明不属于根据美国版权法制作的出租作品的具体列举作品，并且此类发明包括受版权、专利、商业秘密或其他专有权保护的材料，承包商特此不可撤销地将其可能被认为在发明中和发明中拥有的所有权利、所有权和利益转让给SmartSheet，包括其中的所有版权、专利、商业秘密和其他所有权(及其续订)。承包商放弃他或她可能与此类发明有关的所有侵权索赔。承包商同意提供SmartSheet合理要求的所有协助，以保护SmartSheet在发明中的知识产权或专有权利。

4.2%是指先前存在的发明。“发明”不包括且承包商没有义务向SmartSheet转让承包商可记录在生效日期之前存在并列在本协议附件B中的任何先前存在的软件、发明、版权、专利、商业秘密、商标和其他所有权(统称为“先前存在的发明”)。承包商特此向SmartSheet授予非独家的、全球范围的、永久的、不可撤销的、全额支付的、免版税的许可，允许SmartSheet使用预先存在的发明，只要它们包含在作为服务一部分提供的交付成果中，或在使用和利用作为服务一部分提供的交付成果时是必要的。

4.3%的第三方材料。除非承包者拥有所有必要的权利、许可、同意、发布和/或许可，否则承包者不得在发明中包括由第三方创造的任何材料。只要第三方材料包含在发明中，承包商应确保SmrtSheet拥有不可撤销的、免版税的许可证，可以在必要时使用此类材料，以任何目的使用和开发发明。

5.终止其任期和终止

5.1%是短期内。本协议的期限自生效之日起生效，并将一直有效，直至工作说明书中规定的服务完成，除非根据本节提前终止。经双方书面同意，本协议可续签或延期。

5.2%的人没有因原因终止合同。任何一方如未纠正对方违反本协议任何实质性规定的行为，可提前十五(15)天书面通知终止本协议。如果违约方未能在十五(15)天通知期内纠正其违约行为，本协议将自动终止，无需另行通知。

为了方便起见，有5.3%的人要求终止合同。任何一方均可在提前三十(30)天书面通知另一方后，以任何理由或无任何理由随时终止本协议；但是，在任何工作说明书生效期间，承包商不得根据本第5.3节终止本协议。

5.4%的人表示支持生存。本协议的条款和条件从其含义和上下文来看是为了在终止后继续存在，包括以下部分：1.2、2(关于终止时的应计但未支付的金额)、3、4、5.3、6和8至10。

6.禁止客户不征求意见。在本协议期间及之后的十二(12)个月内，承包商不得使用SmartSheet的任何保密信息来(A)劝阻或负面影响SmartSheet的任何客户或客户购买SmartSheet产品或服务，或(B)试图招揽或影响任何客户、客户

或个人直接或间接向与SmartSheet的业务或建议业务构成竞争的任何个人、商号、公司或机构购买任何产品或服务。

7.加强网络安全；使用SmartSheet系统。只要承包商对SmartSheet的计算机网络或系统具有物理或电子访问权限，承包商应遵守SmartSheet不时向承包商传达的所有网络访问和安全要求。承包商承认并同意，他或她对使用SmartSheet的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件和语音消息)没有隐私期望，承包商的活动以及这些系统上的任何文件或消息可能会受到SmartSheet的监控。

8.不提供任何陈述和保证。承包商向SmartSheet表示并保证：(A)承包商履行其在本协议项下的义务不会违反承包商与第三方之间的任何协议(包括但不限于任何保密义务)；(B)在履行本协议项下的义务时，承包商将遵守所有适用的法律、规则、法规和政府当局的命令；(C)承包商将按照行业标准以称职和专业的方式提供服务；和(D)服务和/或发明，或SmartSheet根据适用的工作说明书使用服务和/或发明，均不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权或专有权利。

9.要求赔偿。承包商应赔偿SmartSheet及其董事、员工和代理因以下原因或与之相关的任何和所有损害、责任、处罚、罚款、损失、成本和开支，包括合理的律师费，并使其无害：(I)承包商或承包商的任何分包商对SmartSheet提出的工资或福利和/或相关税收索赔；(Ii)承包商的严重疏忽或故意不当行为；或(Iii)承包商违反本协议项下的任何陈述、保证或义务而产生的任何第三方索赔。

10.中文和杂文

10.1%包括适用法律和放弃陪审团审判。本协议受华盛顿州法律管辖，不包括其法律冲突规则。本协议项下的任何诉讼将在位于华盛顿州金县西雅图的州和联邦法院进行，双方特此服从此类法院的管辖权。

10.2、承接委派、分包。未经SmartSheet事先书面同意，承包商不得全部或部分转让或转让本协议，或分包本协议项下的任何权利或义务。任何违反本条款的转让均属无效。本协议将对所有允许的受让人和利益继承人具有约束力，承包商将对代表其提供服务的任何分包商的行为或不作为负责(无论是否由SmartSheet根据本第10.2节授权)。

10.3%包括整个协议/修正案。本协议，包括通过引用并入本协议的每个工作说明书和所有其他附件，包含各方关于本协议所述主题的完整协议，与此相关的所有其他承诺、陈述、谅解、安排和先前协议在此合并并被取代(包括任何包含与本协议不同或附加于本协议的条款的承包商文件)。除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议的条款。

10.4%的人收到了新的通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已正式发出：(I)如果亲自递送给当事人，则在第二天发出；(Ii)如果通过挂号信或挂号信邮寄，则在邮寄后三天送达；或(Iii)如果通过快递或电子邮件递送，则被视为已在第二天发出。所有通知将被发送到上文首先列出的一方的适用地址，并在SmartSheet的情况下，通知“Legal”注意。此类地址可由一方根据本节向另一方发出通知，或通过双方商定的其他形式的通知更改。

10.5%提高了可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则本协议的其他条款将在该司法管辖区保持完全的效力和效力，并将被自由地解释为实现本协议的目的和意图，并且本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性不会影响任何此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

10.6%的人放弃违约。对违反本协议任何规定的任何行为的放弃仅在书面形式下才有效。此类放弃将不起作用，也不会被解释为对任何后续违约的放弃。

10.7%的解释是错误的。如本协议中所用，包括工作说明，术语“包括”的使用是说明性的，而不是限制性的。

10.8按优先顺序排列。如果本协议的条款和条件与每个工作说明书中规定的条款相冲突，则以本协议为准。

10.9%比其他同行高。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本均被视为正本，但所有副本加在一起将被视为同一份协议。

自生效之日起，双方已促使其正式授权的代表签署本协议。