2024错误财年0001366561Http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentP3YP3Y16842500013665612023-02-012024-01-3100013665612023-07-31ISO 4217：美元00013665612024-03-13Xbrli：共享0001366561US-GAAP：订阅和循环成员2023-02-012024-01-310001366561US-GAAP：订阅和循环成员2022-02-012023-01-310001366561US-GAAP：订阅和循环成员2021-02-012022-01-310001366561smar：sign2023-02-012024-01-310001366561smar：sign2022-02-012023-01-310001366561smar：sign2021-02-012022-01-3100013665612022-02-012023-01-3100013665612021-02-012022-01-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00013665612024-01-3100013665612023-01-310001366561美国-公认会计准则：公共类别成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：公共类别成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-310001366561美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001366561美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-3100013665612021-01-310001366561美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-02-012022-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-012022-01-310001366561美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-02-012022-01-310001366561美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001366561美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-3100013665612022-01-310001366561美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-02-012023-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-02-012023-01-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-02-012023-01-310001366561美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-310001366561美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-310001366561美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-02-012024-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-012024-01-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-02-012024-01-310001366561美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-310001366561美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-3100013665612022-07-3100013665612022-08-010001366561smar：延迟佣金摊销周期成员2023-02-012024-01-31Xbrli：纯0001366561smar：延迟佣金摊销周期成员2022-02-012023-01-31smar：段0001366561US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2024-01-310001366561smar：ComputerSoftwareMember2024-01-310001366561美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2024-01-310001366561美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2024-01-310001366561Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2024-01-310001366561US-GAAP：订阅和循环成员2024-01-310001366561smar：sign2024-01-310001366561美国-GAAP：股票补偿计划成员2023-02-012024-01-310001366561美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-02-012023-01-310001366561美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-02-012022-01-310001366561美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-02-012022-01-310001366561美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2024-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2024-01-310001366561美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：现金等价物成员2024-01-310001366561美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2024-01-310001366561美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2024-01-310001366561美国-GAAP：ShortTermInvestments成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2024-01-310001366561美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2024-01-310001366561美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-01-310001366561美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：机构安全成员2023-01-310001366561美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：现金等价物成员2023-01-310001366561美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2023-01-310001366561美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-01-310001366561美国-GAAP：ShortTermInvestments成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-01-310001366561美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-01-310001366561美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2024-01-310001366561美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001366561美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-01-310001366561美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001366561美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：商业纸张成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-01-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001366561美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-01-310001366561美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-310001366561美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2023-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-310001366561美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-01-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-310001366561US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-01-310001366561Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2024-01-310001366561Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-01-310001366561美国-GAAP：家具和固定设备成员2024-01-310001366561美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：租赁改进成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-01-310001366561US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-02-012024-01-310001366561smar：OnBrandHoldingsIncMember2022-09-010001366561smar：OnBrandHoldingsIncMember2024-01-310001366561smar：OnBrandHoldingsIncMember2022-09-012022-09-010001366561US-GAAP：基于技术的无形资产成员smar：OnBrandHoldingsIncMember2022-09-012022-09-010001366561US-GAAP：客户关系成员smar：OnBrandHoldingsIncMember2022-09-012022-09-010001366561US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-01-310001366561US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-01-310001366561US-GAAP：客户关系成员2024-01-310001366561US-GAAP：客户关系成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：行业名称成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：行业名称成员2023-01-310001366561美国-GAAP：专利成员2024-01-310001366561美国-GAAP：专利成员2023-01-310001366561US-GAAP：互联网域名成员2024-01-310001366561US-GAAP：互联网域名成员2023-01-310001366561US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-02-012024-01-310001366561US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-02-012023-01-310001366561US-GAAP：客户关系成员2023-02-012024-01-310001366561US-GAAP：客户关系成员2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：行业名称成员2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：行业名称成员2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-02-012024-01-310001366561美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最小成员数2023-02-012024-01-310001366561美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最大成员数2023-02-012024-01-310001366561美国公认会计准则：绩效共享成员2023-02-012024-01-310001366561美国公认会计准则：绩效共享成员2022-02-012023-01-310001366561美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最小成员数2022-02-012023-01-310001366561美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最大成员数2022-02-012023-01-310001366561Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国公认会计准则：绩效共享成员2023-02-012024-01-310001366561美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-02-012024-01-310001366561smar：RestrictedStockAwardMember2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-02-012022-01-310001366561美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-310001366561美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-02-012024-01-310001366561美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-310001366561美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-02-012023-01-310001366561美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-02-012022-01-310001366561美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-310001366561美国公认会计准则：绩效共享成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-310001366561美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：受限的股票成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-310001366561美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-02-012022-01-310001366561美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-02-012023-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujSRT：最大成员数2023-02-012024-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuj2023-02-012024-01-310001366561smar：EquityIncentivePlan 2018会员2023-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuj2023-01-310001366561smar：EquityIncentivePlan 2018会员2023-02-012024-01-310001366561smar：EquityIncentivePlan 2018会员2024-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuj2024-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuj美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-012024-01-310001366561smar：CommonClassAAndBMembersmar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuj2023-02-012024-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuj美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：最大成员数2024-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2021-02-012022-01-310001366561美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2021-02-012022-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujSRT：最小成员数2023-02-012024-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujSRT：最大成员数2023-02-012024-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujSRT：最小成员数2022-02-012023-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujSRT：最大成员数2022-02-012023-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujSRT：最小成员数2021-02-012022-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujSRT：最大成员数2021-02-012022-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuj2023-02-012024-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuj2022-02-012023-01-310001366561smar：juanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjuanjujuanjuanjujuanjujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuj2021-02-012022-01-310001366561smar：CostOfSubscriptionRevenueMember2023-02-012024-01-310001366561smar：CostOfSubscriptionRevenueMember2022-02-012023-01-310001366561smar：CostOfSubscriptionRevenueMember2021-02-012022-01-310001366561smar：成本管理服务收入成员2023-02-012024-01-310001366561smar：成本管理服务收入成员2022-02-012023-01-310001366561smar：成本管理服务收入成员2021-02-012022-01-310001366561美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-02-012022-01-310001366561美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-02-012024-01-310001366561美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-02-012023-01-310001366561美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-02-012022-01-310001366561美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-02-012022-01-310001366561美国-GAAP：国内/地区成员2024-01-310001366561美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2024-01-310001366561SRT：最小成员数2023-02-012024-01-310001366561SRT：最大成员数2023-02-012024-01-310001366561smar：BellevueWAAndDenverCOMember2022-02-012023-01-310001366561美国-GAAP：保险条款成员2022-02-012023-01-310001366561美国-GAAP：保险条款成员2023-01-3100013665612020-05-012020-07-310001366561国家：美国2023-02-012024-01-310001366561国家：美国2022-02-012023-01-310001366561国家：美国2021-02-012022-01-310001366561美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2023-02-012024-01-310001366561美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-02-012023-01-310001366561美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-02-012022-01-310001366561SRT：亚洲太平洋地区成员2023-02-012024-01-310001366561SRT：亚洲太平洋地区成员2022-02-012023-01-310001366561SRT：亚洲太平洋地区成员2021-02-012022-01-310001366561smar：AmericasExcluingU.S.会员2023-02-012024-01-310001366561smar：AmericasExcluingU.S.会员2022-02-012023-01-310001366561smar：AmericasExcluingU.S.会员2021-02-012022-01-310001366561美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国2022-02-012023-01-310001366561美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国2023-02-012024-01-310001366561美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国2021-02-012022-01-310001366561国家：美国2024-01-310001366561国家：美国2023-01-310001366561美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2024-01-310001366561美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2023-01-310001366561SRT：亚洲太平洋地区成员2024-01-310001366561SRT：亚洲太平洋地区成员2023-01-310001366561smar：AmericasExcluingU.S.会员2024-01-310001366561smar：AmericasExcluingU.S.会员2023-01-310001366561smar：LetterOfCreditCollateralMember2024-01-310001366561smar：LetterOfCreditCollateralMember2023-01-310001366561smar：LetterOfCreditCollateralMember2022-01-310001366561smar：BrentFreiMember2023-02-012024-01-310001366561smar：PeteGodboleMember2023-02-012024-01-3100013665612023-11-012024-01-310001366561smar：PeteGodboleMember2023-11-012024-01-310001366561smar：BrentFreiMember2023-11-012024-01-310001366561smar：PeteGodboleMember2024-01-310001366561smar：BrentFreiMember2024-01-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月31日, 2024

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                  至                 

委托文档号001-38464

Smartsheet Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

华盛顿									20-2954357
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)
500 108th Ave NE，Suite 200
贝尔维尤，			瓦						98004
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

			(844)			324-2360
			注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股无面值			smar			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。
(班级名称)

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☒编号：☐  

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐  不是☒  

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内），以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是☒不，不是。☐ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义：

大型加速文件服务器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请通过勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不，不是。☒

截至2023年7月31日，非关联公司持有的注册人股票的总市值(基于每股44.40美元的收盘价)约为美元。5.8十亿美元。截至2024年3月13日，有137,424,128注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人2024年年度股东大会的最终委托书(“委托书”)的某些部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K的第二部分和第三部分。委托书将在注册人截至2024年1月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

1

---

SmartSheet公司

表格10-K

截至2024年1月31日的财政年度

			目录			页面
			第一部分
项目1			业务			5
第1A项			风险因素			18
项目1B			未解决的员工意见			48
项目1C			网络安全			49
项目2			属性			50
第3项			法律诉讼			50
项目4			煤矿安全信息披露			50
			第II部
第5项			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			51
项目6			[已保留]			53
第7项			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			53
第7A项			关于市场风险的定量和定性披露			71
项目8			财务报表和补充数据			73
项目9			会计与财务信息披露的变更与分歧			109
第9A项			控制和程序			109
项目9B			其他信息			110
项目9C			关于妨碍检查的外国管辖权的披露			111
			第三部分
第10项			董事、高管与公司治理			112
项目11			高管薪酬			112
项目12			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项			112
第13项			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			112
项目14			首席会计师费用及服务			112
			第四部分
项目15			展品和财务报表附表			113
项目16			表格10-K摘要			114
			签名			115

2

---

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“SmartSheet”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”均指SmartSheet Inc.及其合并子公司。

本年度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”“安全港”条款的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务计划和战略以及市场定位的陈述，均为前瞻性陈述。我们基于当前的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设作出这些前瞻性陈述。包括但不限于“预期”、“预期”、“应该”、“相信”、“继续”、“目标”、“项目”、“目标”、“估计”、“潜力”、“预测”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“打算”、“将会”等词语，“将”和这些术语的变化或这些术语的否定和类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“风险因素”中。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•与宏观经济和地缘政治因素相关的不确定因素的影响，如通货膨胀、利率波动、影响金融机构或金融服务业的不利发展、股票和债务资本市场波动性的增加，以及地区冲突扩大对美国和全球市场、我们的业务、运营和客户的风险；

•协作工作管理软件和产品介绍的高度竞争性、我们竞争对手的促销活动，以及我们区分我们的平台和应用程序的能力；

•我们有能力推出新的和增强的产品，并继续采用我们的平台；

•诉讼、投诉或负面宣传对我们业务的影响；

•我们有能力吸引新客户，并保持和扩大对现有客户的销售；

•我们提供有效客户支持的能力；

•我们执行“土地、扩张和攀登”战略的能力；

•我们有能力应对可能影响我们的平台、服务、企业和生产技术基础设施以及我们使用的供应商和公共云基础设施的安全威胁；

•我们有能力扩大我们的销售队伍，以有效地满足我们打算瞄准的新行业、地理位置和组织类型；

•我们有能力预测和保持足够的收入增长率，并适当地规划我们的支出；

•我们的流动资金和营运资金要求；

•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•我们保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

•与知识产权侵权和其他索赔相关的费用；

•我们有能力遵守适用的隐私和数据保护法，以及任何实际或感知的隐私或数据泄露、其他数据安全事件或数据丢失；

•我们行业未来的监管、司法和立法改革；以及

3

---

目录表

•与其他实体或协会、产品、服务或技术的未来安排或对其的投资。

这些和其他可能导致实际结果与本10-K表中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在本年度报告中题为“风险因素”的部分和其他地方有更全面的描述。在标题为“风险因素”的部分中描述的风险并不是详尽的。本年度报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。*新的风险不时出现，我们不可能预测所有风险，也不可能评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地完整地受到前述警示声明的限制。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况将会实现或将会发生。在本年度报告之后，我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

您应该阅读本年度报告和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

4

---

目录表

第一部分

项目1.业务

概述

SmartSheet是企业工作管理平台，通过有效的协作和简化的工作流程，使组织能够大规模快速、安全地创新并取得成果。通过将人员、内容和工作结合在一起，SmartSheet提供了强大的功能，彻底改变了团队的运营方式。SmartSheet使结果可靠，确保客户数据安全，并确保用户意见一致，使其成为寻求高效、有影响力的协作工作管理的组织的理想选择。

SmartSheet成立于2005年，其愿景是构建一个通用的软件平台，用于管理不需要编码能力的工作。构建、测试和发展SmartSheet解决方案不需要高成本和冗长的IT主导实施和管理，即可为我们的许多客户实现价值。企业用户需要他们可以自己设置和修改的技术解决方案。我们的平台支持各种规模的团队管理适合其工作方式的定制流程、程序和投资组合。一旦实施，SmartSheet解决方案将作为单一的真理来源，与团队正在使用的其他工具集成，增强责任感和参与度，最终导致更快、更高效的决策和更好的业务结果。我们提供的解决方案，通过熟悉和直观的界面以及易于定制的表单，消除了获取信息的障碍。我们的报告和自动化功能减少了管理和重复性工作所花费的时间。很少或根本没有受过培训的企业用户可以设置和修改我们的平台，以定制工作流程以满足他们的需求。我们熟悉和直观的用户界面和功能允许用户实现我们平台的优势，而不会改变使用日常生产力工具开发的行为。

组织中的人员无论在哪里工作或从事什么工作，都有类似的责任。他们需要管理跨团队的工作流程；实时了解全公司计划、流程和投资组合的进展情况；捕获输入；跟踪和报告可交付成果；确定行动的优先顺序；并在流程中提供一致性。SmartSheet适用于管理几乎任何类型的工作。我们的客户将SmartSheet用于数千个记录在案的用例，包括IT项目管理、业务项目管理办公室、服务交付、活动管理、创意运营和并购等。

我们的客户遍及190多个国家和地区，包括财富500强中85%的公司。截至2024年1月31日，我们的客户的年化经常性收入(ARR)从不到200美元到超过600万美元不等。我们的客户通常开始将我们的平台用于单个计划、流程或项目。随着时间的推移，随着用户意识到改进执行的好处，我们平台的采用将通过新的用例和团队在整个组织中横向扩展，并垂直扩展到越来越复杂和任务关键的用途。

我们有一种混合的进入市场的模式，允许我们在不招致过高成本的情况下为更大、更多样化的用户群服务。我们通过全球订阅模式交付基于云的软件平台。我们的数字销售模式支持通过我们的网站进行自助许可和采用。我们雇佣了一支高效的内部销售团队，利用机器学习和领先评分来响应和转化新的和现有组织中的其他感兴趣的用户。我们有一个有针对性的现场销售团队，致力于扩大我们在现有企业客户中的存在，在这些客户中，我们发现了重要的增长机会。我们建立了合作伙伴关系，以支持新客户、用例和市场。我们提供的解决方案的广度反映了我们的用户希望以最符合他们的需求和采用水平的方式购买和使用我们的平台的灵活性。

5

---

目录表

我们的平台

我们的平台为各种规模的组织和团队转变工作执行方式。它旨在扩展以满足最苛刻的企业级工作管理需求，并提供世界大型组织所需的可扩展性、合规性和安全性。我们为我们的客户提供了一套强大的功能来规划、捕获、管理、自动化和报告大规模工作-从单个项目到同时运行的数以万计的项目、计划和投资组合。我们的平台在工作执行中提供可见性和责任感，并消除阻碍生产力的行为和流程。对于需要了解业务关键型工作的当前状态的工作经理、他们的团队和执行利益相关者来说，它是可访问和有价值的。没有编码能力的业务用户可以跨内部和外部团队在SmartSheet中创建和共享跟踪其最重要工作流程的解决方案，并创建和修改工作流以满足特定使用情形。在此基础上，SmartSheet解决方案可以扩展到企业范围的工作流支持，满足最大企业管理其业务关键型工作流的需求。我们的平台使我们的用户能够使用表格、计划、项目、卡片、甘特图和日历来计划和管理他们的工作，并且用户可以很容易地在视图之间切换，以支持他们团队首选的工作方式。SmartSheet平台和BrandFolder数字资产管理平台的集成使客户能够将营销和创意工作与模板驱动的规模相结合，从而在一个地方无缝管理从构思到发布的活动，并进行所有衡量。

我们还提供各种能力和功能，使团队能够加快执行速度，同时保持将我们的平台应用于数千个有文档记录的用例的灵活性。SmartSheet Advance提供的功能使客户能够针对特定用例或大型项目、计划或流程实施解决方案。这些功能包括Control Center、Dynamic View、Data Shuttle、Connectors和Bridge by SmartSheet(“Bridge”)。这些功能满足了我们客户的复杂需求，包括以一致性和可重复性配置和管理数千个项目、集成来自第三方系统的数据以及构建更复杂的自动化。某些功能可供独立购买，并根据它们为客户创造的价值进行货币化，而不是按每个席位计算。

客户可以添加其他订阅，例如资源管理SmartSheet(“资源管理”)，这是一种资源规划解决方案，可帮助企业找到并安排合适的项目团队、跟踪和管理时间以及预测招聘需求；以及BrandFolder，这是一个具有模板化规模的数字资产管理平台，使员工能够直观地存储、定制和共享数字资产。

我们平台的优势

易用性可实现广泛采用

我们的平台设计用于在组织内部和跨组织广泛采用几乎任何用例。用户可以在几分钟内开始使用SmartSheet，并根据他们的需求配置我们的平台，只需进行有限的培训或无需培训。截至2024年1月31日，我们拥有超过1400万个SmartSheet用户。我们的战略旨在让那些寻求享受我们平台的完整功能或享受定制体验的人赚钱，同时在组织内和组织之间促进更多的使用。团队和组织之所以购买我们的平台，是因为通过可见性、责任性、可重复性和持续改进为所有利益相关者提供了生产力优势。所有团队成员都可以从单个位置访问最新的项目信息，并且无需手动工作即可承担责任。

企业特性和功能，可在企业内实现可扩展采用

组织依靠SmartSheet来管理一组不同的业务流程。我们为客户提供可靠运营所需的可扩展性、合规性和安全性。我们的平台提供一致的执行，使团队和组织能够通过大规模的管理、可见性和报告来管理计划、流程和投资组合。我们的专业服务可帮助客户针对特定用例创建和管理计划。我们还提供用户管理和合规功能，以控制我们平台内的用户访问和审计帐户活动。我们提供企业级安全控制和数据治理，使客户能够遵守适用的隐私法规和数据处理要求。

6

---

目录表

整个组织的自动化节省了时间并最大限度地减少了手动处理

我们使用户能够组织他们的工作，并应用业务逻辑来自动化操作，从而缩短工作执行时间线，而不需要编写代码。业务逻辑用于确定发生以下类型的自动操作的条件：更新请求、信息的接收和收集、信息的分发、通知、审批请求和跨系统的自动操作。这种自动化减少了错误和团队在管理上花费的时间。

实时可见性推动更明智、更快速的决策

我们的平台旨在为所有利益相关者提供单一的真理来源。我们打破了团队之间的信息孤岛，并提供了对工作状态和每个涉众所需行动的实时可见性。团队感到有能力采取行动，从而提高参与度，加快完成任务的速度。管理人员受益于对目标进度的可见性，使他们能够对实时信息做出快速反应，并能够更快、更知情地做出决策。

内容协作产生更好的内容，更快

我们使营销、创意和其他职能团队能够轻松管理创造性的生产和营销工作，以及审查、交付、存储、共享、设计、模板化、操作和分析他们制作的数百种格式的内容。我们帮助全球品牌创造令人信服、及时和一致的品牌体验。

多个级别的集成，以从SmartSheet和其他系统获得最大收益

我们使企业用户能够通过他们当前使用的系统与我们的平台互动。通过由SmartSheet构建或与我们的合作伙伴合作开发的连接器，我们扩展了来自其他系统的数据的覆盖范围和一致性，例如Salesforce、Adobe、UiPath、Workday、DocuSign、Atlassian、ServiceNow和Microsoft提供的系统。SmartSheet组件Bridge和Data Shuttle使客户能够将SmartSheet与大多数其他系统连接，以增强覆盖范围和跨系统数据一致性。我们的平台与这些功能相结合，可应用业务逻辑并自动化工作流程，从而为我们的用户增加价值。我们还将我们的平台集成到流行的文档和通信应用程序中，例如来自Google、Microsoft和Slack的应用程序。这使我们的用户能够将文档直接合并到我们的平台中，或者通过他们选择的应用程序访问我们的平台。我们还提供可扩展的应用程序编程接口(API)，使广泛的合作伙伴和客户生态系统能够直接集成到我们的平台中，从而增加现有定制应用程序的价值并改善我们用户的体验。

我们的增长战略

我们的目标是使我们的平台可供依赖协作实现成功结果的每个组织、团队和员工访问。

吸引更多客户使用SmartSheet

我们认为，对像我们这样的协作工作管理平台有着广泛的需求，我们相信有很大的机会来扩大我们的付费用户基础。我们将继续在我们的数字销售模式、直销队伍、品牌、产品和合作伙伴营销方面进行投资，以获得新客户并增加企业采用率。我们还将继续扩大我们的专业服务功能，并基于SmartSheet Advance和我们的独立产品开发新的增强型高级解决方案，以获得更大的客户并扩大我们与客户的部署规模。

7

---

目录表

在我们现有的客户群中进行扩展

我们的客户在意识到他们从采用SmartSheet中获得的价值后，经常增加对我们平台的使用。因此，我们与客户合作，帮助他们在现有部署中定义新的使用案例，并将SmartSheet的使用扩展到他们组织中将从我们的平台中受益的其他团队。除了更广泛的部署，我们还使我们的客户能够通过Data Shuttle、Control Center、Dynamic View和Bridge等高级功能增强他们从SmartSheet获得的价值。我们的专业服务、客户成功和培训团队为我们的客户提供实施、培训和支持服务，帮助他们扩大SmartSheet的使用范围并实现SmartSheet的全部优势。

向国际扩张

在截至2024年1月31日的一年中，我们大约16%的收入来自美国以外的客户。我们相信，在国际上获得新客户并加快与现有国际客户的扩张是一个重要的机会。我们的平台有八种语言版本。我们计划通过继续投资于我们专注于美国以外的直接和间接销售队伍，建立国际销售区域，并与战略经销商合作，进一步扩大我们的国际销售。我们已经在国际上扩大了我们的团队，在英国、澳大利亚、德国和日本建立了进入市场的团队，专注于扩大我们在欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的地位。我们还在欧盟推出了SmartSheet区域和托管数据，以满足客户合规性、隐私和治理要求。2021年11月，我们在哥斯达黎加成立了运营中心，为公司内部的各种职能提供支持。

扩展到政府部门

SmartSheet Gov已根据联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)获得临时运营授权(P-ATO)。这意味着SmartSheet平台已获准供联邦机构和政府承包商使用，使他们能够规划、捕获、管理、自动化和报告大规模工作。此外，还可以在AWS政府云市场上找到SmartSheet。该市场列出了FedRAMP授权的产品，以帮助机构研究和选择可供联邦使用的安全且合规的云提供商。SmartSheet Gov根据美国国防部信息系统局的云计算安全要求指南，获得了美国国防部(DoD)4级P-ATO影响。这意味着国防部内的客户还可以使用SmartSheet Gov平台来管理需要国防部Impact Level 4安全控制的工作。

扩展产品特性和功能

我们打算通过投资扩展我们平台的功能来增加我们为客户提供的价值。我们已经并将继续在研发方面进行重大投资，以支持我们现有的技术，利用人工智能，并增强可用性，以提高我们客户的生产率。我们进一步强调企业管理平台的功能，包括帐户管理、安全性和放行。

在合作伙伴关系和整合方面进行额外投资

为了帮助推动Smartsheet的采用并为客户提供价值，我们提供了广泛的嵌入式功能，以补充和增强Microsoft、Google、Slack、Box、DocuSign和Dropbox等提供商最常用的生产力工具的使用。我们提供了通过Data Shuttle产品在Smartsheet和其他平台之间上传或卸载数据的能力，同时还提供了与Salesforce、Adobe、Atlassian和Microsoft的强大开箱即用集成，我们在基于用户的定价基础上收取额外费用。我们打算继续投资于此类集成，并与领先的企业供应商建立新的合作伙伴关系，以提高我们平台的价值、知名度和采用率。

8

---

目录表

寻求战略收购

我们计划进行战略性收购，我们认为这些收购是对现有产品的补充，增强我们的技术，增加我们的价值主张。例如，我们收购了BrandFold和Firfit，补充了我们现有的产品能力。BrandFolder提供了数字资产管理解决方案，以便我们的客户可以管理围绕内容和协作的工作流程。Outfit的设计自动化和模板化能力扩展了BrandFolder客户的内容体验。

我们的技术

我们相信，我们集体的领域知识、技术专长和丰富的软件开发经验使我们的平台在竞争中脱颖而出。我们可扩展的多租户架构为我们的客户提供高度可用、安全可靠的功能。

可扩展的技术平台

我们的解决方案构建在公共云平台上，使我们能够利用共享组件和服务，使我们能够快速开发新的特性和功能。这也使我们的产品能够彼此无缝集成，并在利用我们的平台的同时为我们的客户提供更好的用户体验。我们还提供广泛的API，允许我们的客户和合作伙伴与其他系统集成，或在我们的可扩展平台上构建他们自己的应用程序。

集成的移动功能

我们已经投资于我们的公共云框架和移动开发团队，以将我们平台的高性能功能扩展到智能手机和平板电脑。我们的原生移动应用程序是为iOS和Android构建的，旨在提供我们平台的移动优化功能，同时还支持移动优先的用例。

企业级安全和隐私

我们的客户经常使用我们的平台存储和管理高度敏感或专有信息。我们将安全放在我们服务的每个方面，从软件开发到客户体验。我们的安全方法包括全面的信息安全计划，管理客户信息的处理和安全，以及适当的物理、组织和技术控制，旨在确保收集、访问、存储或传输到SmartSheet或通过SmartSheet传输的客户信息的安全。我们使用外部审计员根据美国注册会计师协会SOC2标准和国际标准化组织信息安全管理系统标准27001验证安全措施和控制措施的充分性。我们至少每年聘请外部安全专家进行渗透测试和应用程序安全测试，并将这些测试报告提供给客户。同时，SmartSheet对隐私采取全球方法，与数据处理的国际标准和实践以及公认的隐私原则保持一致。我们的隐私声明描述了SmartSheet如何收集、使用和披露我们通过我们的网站、移动应用程序和SmartSheet协作工作管理平台收集的个人和其他信息。SmartSheet致力于尊重隐私权，并以最大限度的谨慎对待个人数据。

我们的产品

智能表

SmartSheet产品是我们向客户提供的产品的核心。SmartSheet以多种产品包的形式提供，以满足希望管理其计划、项目和投资组合的客户的需求。SmartSheet从希望跟踪自己工作的个人用户扩展到拥有10,000多名许可用户和数十万协作者的大型部署。SmartSheet核心产品包可能包括仪表板、Cardview、网格、报告、项目、日历、表单、自动化和集成等功能的组合。我们区分不同用户订阅计划的功能，使客户能够根据自己的需求选择合适的套餐。

9

---

目录表

WorkApp

WorkApps使客户能够在几分钟内使用SmartSheet和外部内容构建用户友好的应用程序，而无需编写一行代码。WorkApps旨在支持广泛的业务工作流，并且可以定制以支持多个用户角色。构建WorkApp仅限于特定的SmartSheet计划类型。

SmartSheet高级

除了我们的核心SmartSheet产品外，我们还销售其他产品产品，统称为高级应用程序和连接器，因此客户可以构建更复杂的解决方案来满足最苛刻的业务工作管理需求，同时支持整个企业的规模和与记录系统的连接。

以前仅作为独立产品出售，根据客户反馈，我们推出了SmartSheet Advance，它将我们的高级应用程序和连接器与新的SmartSheet功能组合在与客户的解决方案成熟度相匹配的包中。客户可以从入门级高级包开始，以支持大规模解决方案来管理投资组合、计划和项目。然后，他们可以移动到不同的高级层，以连接到其他记录系统，协调整个企业的工作管理，并向SmartSheet解决方案添加数据治理和高级安全功能。

智能工作表保护

我们的客户使用敏感数据或在受监管的行业中工作，具有严格的信息安全和治理要求。为了满足这些客户的需求，我们推出了SmartSheet Safe，它使客户能够管理用于在SmartSheet中保护其数据的加密密钥，应用数据传出和数据保留策略，并通过我们客户部署的安全事件和事件管理(“SIEM”)系统的Feed来审核SmartSheet中的事件。SmartSheet安全防护可作为独立产品提供，也可在我们的SmartSheet高级白金级产品中提供。

连接器

连接器提供与业界领先的记录系统的嵌入式集成，包括Salesforce、Atlassian、ServiceNow和Microsoft的系统。连接器使数据能够实时同步，从而促进这些业务平台之间的可见性和互操作性。我们还提供可扩展的API来构建自定义应用程序并与业务线系统深度集成。

控制中心

Control Center使组织能够在跨大型计划、项目和投资组合的单个用户级别实现一致的工作执行，同时降低运营风险。Control Center为企业提供实时可见性，以便他们能够对不断变化的条件做出快速反应。在不使用手动报告给团队带来负担的情况下，主管和经理可以在不中断执行速度的情况下大规模审查项目状态。

动态视图

Dynamic View使业务用户能够使用相同的数据集进行协作，同时在与供应商或跨部门或跨部门团队合作时保持机密性。此功能将视图简化为复杂的流程，因此每个单独的涉众都对整个工作有一个局部的了解。Dynamic View是管理商业智能请求、营销创意服务和销售票据等部门请求的理想选择。

数据穿梭

Data Shuttle允许业务用户在SmartSheet和其他现有系统和数据库之间上传或卸载数据，这样团队的关键数据源就可以在一起完成工作。Data Shuttle自动化数据上传流程，以集中不同的数据，推动协作，提供对多个业务系统的实时可见性，并通过有效的工作执行使团队更有效率。

10

---

目录表

桥牌

Bridge使组织能够构建智能工作流并实现跨平台业务流程的自动化。Bridge的无代码用户界面使您可以轻松地将业务逻辑应用于数据驱动的操作，从而减少手动和重复性任务所花费的时间，并提高整体效率和准确性。

日历应用程序

日历应用程序将客户功能扩展到SmartSheet核心产品中包含的日历视图之外。日历应用程序是一个灵活的、可配置的日历插件，允许客户构建具有自定义详细信息的可共享日历。客户可以直接从日历应用程序创建、更新和讨论活动。

Pivot App

Pivot App使客户能够创建SmartSheet数据透视表，以更快地分析数据并做出更好的决策。透视应用程序对数据进行切片和分割以创建有意义的摘要工作表，并支持在仪表板中使用报表数据创建图表。SmartSheet数据透视表随着数据的变化而更新汇总表，帮助客户快速访问和组织其数据。

数据网格

DataMesh提供了工作表和报表之间的查找功能，使保持数据一致性变得容易。DataMesh通过消除打字错误、重复数据输入和不必要的工作，帮助客户扩展SmartSheet中的工作。

资源管理

资源管理使企业能够在其计划、项目和投资组合中规划和分配资源。用户可以按职能或技能集优化资源分配，根据预测跟踪时间，并获得对预算和交付成果状态的实时投资组合级别可见性。这一高级解决方案与核心SmartSheet平台相结合，为客户提供了端到端的工作执行和资源管理解决方案，可平衡自上而下的战略规划和自下而上的工作管理。

品牌文件夹

BrandFolder是一种数字资产管理解决方案，它提供了一个集中式平台，可以轻松地组织、发现、控制、分发和测量所有形式的数字内容。BrandFolders为内部和外部利益相关者提供了对整个内容生命周期中资产的可发现性和可重用性的洞察和分析。通过强大的集成将BrandFolders的数字资产管理能力与核心SmartSheet平台相结合，为客户创建了一个动态的解决方案，以管理围绕内容和协作的工作流程。

人力资本

在SmartSheet，我们的使命是让任何人都能够推动有意义的变革。这从我们自己的团队开始。

截至2024年1月31日，SmartSheet及其全资子公司拥有3330名全职员工，其中2563人在美国，767人在国际上。在767名国际员工中，301人在欧洲、中东和非洲地区，139人在亚太地区，327人在美国以外的美洲。此外，截至2024年1月31日，在选择自我认同的全球劳动力中，63%的人认同为白人，17%的人认同为亚洲人，14%的人认同为西班牙裔或拉丁裔，5%的人认同为黑人，1%的人认同为阿拉斯加原住民或美洲原住民或土著，1%的人认同为两个或更多种族，以及

11

---

目录表

我们的领导团队由7名执行官员组成，其中14%是女性，43%是有色人种。领导力定期向我们的董事会(“董事会”)及其委员会通报公司整体人力资本趋势以及以员工为中心的活动和倡议的运作和状况。

与我们的团队合作

我们的愿景是成为一个充满活力的平台，让每个人在任何地方都能改变世界的运转方式，我们致力于投资和支持我们的员工取得成就。

为了确保我们不断改进，我们定期进行调查，从我们的员工那里寻求关于各种主题的反馈，包括但不限于领导力有效性和公司信心、我们所有薪酬产品的竞争力以及职业发展机会。

我们通过在员工的工作地点和工作方式上提供灵活性来帮助员工取得成功。多年来，SmartSheet一直采用混合方法，使我们的员工能够远程工作或在我们的某个办公室工作。通过使用SmartSheet实现跨地理位置的协作工作，我们相信这种混合方法可以提高员工的能力、满意度和工作效率，提高效率，并使我们能够从更广泛、更多样化的人才库中招聘员工。

成长与发展

为了帮助我们的团队成员取得成功，我们不断强调和投资于人才开发和培训，提供职业发展道路，并促进内部流动机会。

除了在线学习管理系统(托管从合规培训到安全协议的虚拟内容)外，我们还订阅了多个平台以进行持续学习和专业发展，并提供有关领导力和沟通等主题的讲师指导培训。我们还通过各种领导力培训机会和获得认证教练的机会，支持我们的人民领袖的发展。最后，我们的人才管理周期包括定期签到，以鼓励员工和他们的领导就他们的发展和职业机会进行对话，并支持和支持内部流动准备。

总奖励

我们通过提供具有吸引力和竞争力的薪酬方案来投资于我们的员工，旨在吸引、留住、激励和奖励员工。我们的总奖励方案包括基本和可变薪酬、符合条件的角色的新员工和留任股票奖励、某些司法管辖区的员工股票购买计划以及综合福利。我们的福利计划因应我们的地理位置，同时也提供对全面医疗保健的一致关注。全球福利的例子包括为所有父母提供有约束力的假期、休假和许多带薪假期、每月弹性工作津贴和通勤者支持以及退休缴费。我们不断评估当前的商业环境和劳动力市场，并在制定我们的总奖励方案时征求员工反馈，并确保它们仍然具有说服力和公平性。

我们将幸福视为员工生活的基本组成部分，并通过一系列强大的产品来强调这一点。我们通过在线心理健康咨询和福利服务、财务健康研讨会和全面的健康仪表板(由SmartSheet提供支持)支持整体健康，其中包括为员工提供的各种主题的资源。

多样性、公平性和包容性

我们努力创造一种植根于对所有人的尊重和机会的归属感文化。我们相信，通过扩大不同的声音和体验，并促进我们的团队、客户和社区的公平，我们使人们能够做到并成为他们最好的。

12

---

目录表

我们的多样性、公平性和包容性(“DEI”)框架以文化、人员、实践和市场为中心。我们的战略和举措是由我们的副部长总裁领导的。此外，我们还有几个工作委员会，包括我们的全球Dei委员会，该委员会汇集了全球组织的各个部门，以支持和扩大我们的Dei倡议，以及特定于部门的小组，如我们的Dei In营销委员会。我们继续投资于吸引代表性不足的人才的招聘实践，包括在大学校园、专门会议和组织中集中招聘代表性不足的人群。我们还在所有级别提供持续的Dei教育，并努力确保我们在从招聘小组到公司会议和活动的各个方面都有不同的代表性。

此外，我们有七个员工资源小组(“ERG”)，其目标是促进多元化和包容性的工作场所，包括SmartSheet的亚太岛民、SmartSheet的黑人、西班牙裔/拉丁裔、SmartSheet的军人、父母和照顾者、彩虹合作以及女性和性别少数群体。ERGS的基础是在工作环境中提供支持和个人发展，但每个小组都有自己的目标和目的，是与环保部总裁副主任合作设计的。目前，SmartSheet员工中有22%是ERG成员，其中近四分之一的成员属于不止一个ERG。

作为我们Dei战略的一部分，我们制定了一项五年计划，以增加SmartSheet在组织一级和领导层中代表性不足的群体(特别是妇女和性别少数群体，以及有色人种)。虽然这是一个长期目标，但我们每年都会评估我们在哪里跟踪这一目标，制定主要侧重于本财年招聘和留住的短期里程碑。为确保五年代表目标的实现，总裁副职以上领导对年度目标负责，年度目标占其年度奖金的5%。我们的季度员工队伍规划过程突出了朝着我们当前指标的进展，使领导者能够在这些目标上取得成功。

企业社会责任

在SmartSheet，我们致力于利用我们的人员、资源和技术的力量来支持反映我们为人类成就赋权的愿景的事业。我们通过提供带薪的志愿者假期来鼓励我们的员工在他们的社区做志愿者。每年，我们都会向非营利组织捐款，这些组织专注于对我们的业务、客户、员工和社区有意义的事业。我们还通过提供折扣定价来支持非营利组织。这些非营利性组织利用SmartSheet来提高可见性和责任感，帮助运营以使命为导向的组织，并取得更多成就。

环境、社会和治理(ESG)影响

SmartSheet致力于通过促进我们的利益相关者、客户和社区的变革来推动可持续的商业实践。SmartSheet于2023年6月发布了首份企业社会责任报告(简称CSR报告)。CSR报告强调了SmartSheet在赋予我们的人民权力、关心社区、支持地球和诚信行事方面追求的进步和方法。SmartSheet的ESG计划由公司内部的一个跨职能工作组监督，并通过董事会监督进行指导，提名和公司治理委员会通过其章程负责审查SmartSheet的计划、战略和涉及ESG事项的公开披露。此外，董事会的薪酬委员会对某些人力资本管理项目进行监督，包括通过评估多样性和包容性作为公司员工构成的组成部分。SmartSheet打算发布截至2024年1月31日的财年的后续报告，以提供其ESG计划的最新情况。

销售和市场营销

我们的营销和销售团队密切合作，为潜在用户提供多种方式，以便随着时间的推移发现、尝试、采用和扩大SmartSheet的使用。

13

---

目录表

营销

我们的营销组织负责企业品牌声誉和管理，为我们的平台提高品牌知名度和需求产生，并培养我们的用户社区。我们面向各种规模和行业的各种部门和职能部门的潜在用户。我们采用了一系列技术来提高我们网站的品牌知名度、产品兴趣和流量，我们在整个买家之旅中吸引潜在客户，并鼓励新用户注册30天免费试用并在线购买我们的订阅服务，或直接与我们的团队联系。这些营销技巧包括广告、品牌营销、内容营销、搜索营销、社交营销、数字营销、活动、传播等等。我们经常与受人尊敬的行业分析公司接触，让他们了解我们平台的好处，并加快合适的市场类别的成熟。

我们还与许多技术公司建立了营销关系，以帮助促进和扩大我们的用户基础和足迹。这些合作伙伴通过其网站上的链接提供对我们平台的访问，并扩大我们的营销范围。

2023年9月，我们主办了一年一度的全球客户大会SmartSheet Engage，通过与同行的互动和培训，让当前和潜在用户更好地了解我们的平台，并突出客户的成功、使用案例和最佳实践。

销售额

我们的销售组织负责推动客户扩张和新的客户机会。我们的销售队伍分成不同的团队，专注于新客户、中小型企业、大型企业、地理区域和行业。我们的辅助销售模式依赖于机器学习和Lead评分来根据用户购买我们平台的可能性来识别用户。此外，一旦我们确定了在客户组织内进行有意义的扩展的机会，我们就可以为该客户指派一名客户成功经理和一名扩展销售代表。当组织达到一定的使用级别时，我们通常会指派一名现场销售代表，负责在这些大客户中提高采用率，并将使用扩展到更广泛的用例集合。

客户成功

我们的客户成功组织通过用户入职、功能发现、实现价值、建立赞助和管理续订来帮助我们的客户。这些动作涵盖了一系列参与方式，从纯数字交付到面对面的动作，每一种方式都能最大限度地提高我们的净美元留存率。

专业服务

我们的专业服务团队为客户提供解决方案、培训和咨询服务，帮助他们实现Smartsheet的全部好处。我们的培训计划包括一系列虚拟和面对面的培训，以快速为机载用户团队提供服务，帮助个人获得认证级别的主题专业知识。我们的咨询和解决方案服务团队提供配置、用例优化、集成和流程自动化服务。

客户支持

我们的平台旨在最大限度地减少对客户支持的需求，因为用户可以在没有帮助的情况下轻松注册并开始使用它。我们提供重要的自助资源，包括我们广泛的帮助门户和活跃的在线社区。此外，我们还根据用户的计划类型为他们提供免费支持渠道，并提供额外的付费支持服务。这些措施包括为所有用户免费提交票证，以及作为我们付费计划的一部分，获得电话支持和主题专家预约。我们还通过专门的付费服务(如技术客户经理)将支持团队成员的时间分配给客户，以确保护理的连续性。

14

---

目录表

顾客

我们可扩展的协作工作管理平台可帮助各种规模的团队和组织快速高效地完成工作。截至2024年1月31日，我们拥有基于域名的客户，ARR从不到$200至200多600万美元. 我们将基于域的客户定义为至少有一个付费用户帐户与唯一域名关联的组织，例如@SmartSheet。

我们基于领域的客户包括几乎所有行业的组织，包括航空航天、汽车、生物技术、消费者、电子商务、教育、金融、政府、医疗保健、IT和专业服务、营销、媒体、非营利组织、出版、软件、技术和旅游。

积压

我们的大多数开票客户都签署了为期一年的订阅条款，并预先按整个订阅期限开具了发票。一小部分客户签署了多年订阅合同，但获得了年度发票条款。另一小部分有年度合同条款的客户按季度或半年开具发票。当合同条款超过发票条款时，这些合同中在某个时间点仍未开具发票的部分，不会计入收入、递延收入或我们合并财务报表的其他部分。我们认为这些合同但未开发票的金额是积压的。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们的积压金额分别约为1.433亿美元和6910万美元。由于我们的大多数合同是年度合同，而且我们大多数合同的发票条款也是年度预付款，因此我们的大多数客户合同对积压没有影响，因此我们没有在内部将积压作为关键管理指标。

研究与开发

我们的研发团队由工程团队、用户体验团队、设计团队和产品管理团队组成。这些团队负责为我们的平台设计、开发、测试和交付新技术和功能。我们的研发团队还负责平台的持续可用性、可扩展性、性能和安全性，并维护底层公共云基础设施。我们在研发方面投入大量资源，以推动核心技术创新，并将新产品推向市场。

知识产权

SmartSheet及其子公司依靠专利、商标和商业秘密以及合同条款和限制来保护其知识产权。截至2024年1月31日，SmartSheet及其子公司拥有多项已颁发和有效的专利以及美国和国际商标注册。

这些知识产权保护和申请旨在保护与SmartSheet业务相关的专利发明和商标。虽然我们认为，总的来说，这些专利和商标对SmartSheet及其子公司的竞争地位很重要，但没有一项专利、商标或申请是实质性的。SmartSheet打算寻求额外的知识产权保护，以达到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。

遵守政府法规

我们的业务受到各种美国联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括与隐私、数据安全、知识产权、就业和劳工、工作场所安全、移民、联邦证券、消费者保护、进出口管制、税收和反贿赂有关的法律和法规。此外，我们目前或未来可能会受到与严格监管行业和公共部门客户的合同承诺相关的各种法律法规的约束，这可能会影响我们和我们的合作伙伴与这些客户做生意的方式。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

15

---

目录表

在美国和全球，基于互联网的企业的法律环境正在迅速演变。新的和不断发展的法律法规及其执行和解释的变化可能需要我们的平台、产品、服务或业务实践发生变化，并可能显著增加我们的合规成本，并在其他方面对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的业务扩展到包括更多的产品和服务，以及我们的业务继续在国际上扩张，我们的合规要求可能会增加，我们可能会受到更严格的监管审查。我们相信，我们目前实质上遵守了我们必须遵守的法律和法规，预计持续的合规不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。我们继续监控现有和即将出台的法律法规，虽然监管变化的影响无法确切预测，但我们预计这些法律法规的遵守不会对我们的业务或运营产生重大不利影响。

竞争

协作工作管理软件的市场是支离破碎的，竞争日益激烈，并且受到快速变化的技术和不断发展的标准的制约。我们面临着来自多家供应商的竞争，这些供应商提供的产品种类繁多。我们的竞争对手的规模从拥有大量研发和营销资源的多元化全球公司到建立在新技术平台上的较小的初创公司，它们的产品范围更窄，可能会使它们在部署技术、营销和财务资源方面更有效率。我们的主要竞争对手仍然是来自谷歌和微软等供应商的手动、基于电子邮件和基于电子表格的流程的组合，这些供应商历来依赖这些供应商来管理工作，这些供应商提供了一系列生产力解决方案。虽然我们目前与Adobe、Google和Microsoft合作，但他们可能会开发和推出或收购直接或间接与我们的平台竞争的产品。我们的某些功能与Airtable、阿莎娜、Atlassian、ClickUp、monday.com、Wrike和其他公司提供的现有或潜在产品和服务形成竞争。我们相信，香港市场的主要竞争因素包括：

•易于部署和使用应用程序；

•产品特性、质量和功能；

•企业级安全性、可扩展性、合规性和管理能力；

•能够大规模支持任务关键型工作负载；

•客户基础的规模和用户采用的水平；

•能够实现多步骤流程的自动化；

•能够与其他应用程序和系统集成；

•对市场和产品创新的愿景；

•定价和总拥有成本；

•有较强的销售和市场推广能力；

•品牌知名度和美誉度；以及

•客户体验，包括支持。

我们相信，基于我们的企业级能力、专注于业务用户授权以及大规模支持任务关键型工作流的能力，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们的持续表现和我们平台的质量。

16

---

目录表

企业信息

我们于2005年6月在华盛顿成立为Navigo Technologies，Inc.。我们于2006年2月更名为Smartsheet.com，Inc.，并于2017年2月更名为SmartSheet Inc.。我们的主要行政办公室位于华盛顿州贝尔维尤98004号第108大道200号套房500号。我们的电话号码是(844)324-2360。我们的网站地址是www.SmartSheet.com。本年度报告不包含本公司网站上包含的信息或可通过本网站获取的信息。

附加信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们根据1934年交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供该等材料后，在合理可行的情况下尽快可在美国证券交易委员会的投资者关系网站上免费查阅。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们通过网络直播我们的季度收益电话会议，并提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会申报文件、新闻稿、博客和我们在投资者关系网站上参与或与投资界成员一起举办的某些活动。我们已经使用，并打算继续使用我们的网站、Instagram、LinkedIn、Facebook、X(以前称为Twitter)和TikTok帐户(@SmartSheet)作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规下的披露义务。上述渠道披露的信息可能被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人审查通过这些渠道披露的信息。

17

---

目录表

第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。这些因素还可能导致我们的实际业务和财务结果与管理层不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

风险因素摘要

下面总结了使我们A类普通股投资不确定、充满风险或投机性的某些最重大的风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

基础设施、数据安全和隐私风险

•安全威胁和攻击是常见的，在全球范围内不断增加，并可能导致重大责任。

•我们或我们的供应商未能充分保护我们的产品和服务，可能会导致未经授权访问和使用客户数据，对我们的客户吸引力和保留率产生负面影响，并承担重大责任。

•我们依赖由第三方运营的公共云服务提供商和计算基础设施，这些运营中的任何中断都可能损害我们的业务和运营业绩。

•如果我们的平台无法运行，或者如果我们无法构建我们的平台以满足客户对规模、性能和复杂用例的需求，那么我们可能会承担责任，我们的市场份额可能会下降。

•如果我们未能管理我们的服务基础设施，或者我们的平台在满足客户需求的更新方面遇到停机、中断或延迟，我们可能会承担责任，我们的运营业绩可能会受到损害。

业务、行业和产品风险

•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和业绩可能会受到损害。

•我们对市场增长的预测可能被证明是不准确的，我们的业务增长速度可能不会与市场增长类似。

•未能通过补充技术产品和集成建立和维护合作伙伴关系可能会限制我们发展业务的能力。

商业和金融风险

•很难预测未来的经营业绩。

18

---

目录表

•我们有累积亏损的历史，我们不能向您保证我们将在未来实现并保持盈利。

•如果我们无法吸引新客户并维持和扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

•我们几乎所有的收入都来自单一产品。

运营风险和其他风险

•我们最近经历了快速增长，并预计我们的增长将继续；如果不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务。

•随着我们继续瞄准企业和政府客户，我们的销售周期可能会变得更长、更复杂、更昂贵，这可能会损害我们的业务或业绩。

•我们的增长依赖于我们在国内和国际上销售队伍的扩大和有效性，如果我们的销售队伍不能扩大或保持有效性，可能会损害我们的业务和业绩。

•我们可能在几年内不会从我们目前的开发努力中获得可观的收入，如果有的话。

•合同纠纷或承诺，包括赔偿义务，可能代价高昂、耗时长，并可能损害我们的声誉。

19

---

目录表

与我们的平台和基础设施相关的风险

安全威胁和攻击是常见的，在全球范围内不断增加，并可能导致重大责任。

我们的平台和我们的内部企业信息技术系统在过去和未来都会受到网络攻击、凭据填充、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、恶意软件程序、供应链攻击和其他威胁，其中任何一种威胁都可能对我们信息系统的机密性、完整性或可用性造成不利影响(统称为网络安全威胁)。此外，我们聘请服务提供商存储和处理我们和客户的一些数据，包括敏感和个人信息，这些服务提供商也是网络安全威胁的目标。

网络安全威胁在全球范围内日益频繁和复杂，并可能伴随着以支付换取解决、恢复功能或返回数据的要求。网络安全威胁的来源从个人到复杂的组织，包括国家支持的行为者和组织。这些攻击者使用各种方法来利用漏洞并访问公司资产，包括网络、信息或凭据。网络安全威胁的类型和方法在不断演变，变得更加复杂，我们可能无法检测、打击或成功防御网络安全威胁。发起网络安全威胁的攻击者可能会访问我们的公司资产。我们的基础设施中的任何漏洞或针对我们的任何网络安全威胁的成功可能不会被及时发现，或者根本不会被发现，漏洞的影响可能会随着漏洞持续或保持不被检测到的时间而加剧。虽然我们使用旨在保护我们信息系统完整性的安全措施和架构，但我们仍然受到持续和不断变化的网络安全威胁，我们预计我们将需要花费大量资源来努力防范网络安全威胁。我们可能无法部署、分配或保留足够的资源，以跟上持续和不断变化的网络安全威胁格局的步伐。

此外，我们的许多员工远程工作，我们与之接触的许多供应商和其他第三方使用世界各地不同司法管辖区的远程员工，这可能涉及到依赖不太安全的系统，并可能增加网络安全威胁的风险和易感性。我们不能保证远程工作环境和到我们工作环境和技术系统的电子连接具有与我们实际办公室部署的相同的安全措施。

此外，我们监控供应商数据安全的能力有限，第三方发起的网络安全威胁可能会成功绕过我们供应商的安全措施，导致未经授权访问或误用、披露、丢失或破坏我们和我们客户的数据。此外，我们产品和服务的某些功能已经并可能在未来被第三方攻击者用来针对违反我们服务条款的其他人进行网络安全威胁，包括利用我们平台中的电子邮件功能进行网络钓鱼活动。我们或我们的供应商在防止或防御网络安全威胁、我们的产品或服务中的实际或预期的漏洞、滥用我们的产品或服务以进一步对他人构成网络安全威胁或未经授权访问公司资产方面的任何实际或预期的失败，都可能导致对我们的索赔，并可能导致重大数据丢失、重大成本和债务，并可能减少我们的收入、损害我们的声誉和损害我们的竞争地位。

20

---

目录表

我们未能充分保护我们的产品和服务，可能会导致未经授权访问客户数据，对我们的客户吸引力和留存产生负面影响，并承担重大责任。

我们的业务涉及存储、传输和处理大量客户数据，包括机密和敏感信息。我们未能充分保护我们的产品和服务，可能会导致未经授权访问客户数据，对我们的客户吸引力和留存产生负面影响，并承担重大责任。即使我们的安全措施经过适当的设计和实施，以保护我们的产品和服务免受外部威胁，我们也可能会因员工操作或系统配置错误而意外泄露信息。未经授权使用或访问客户数据可能会导致我们或我们客户的敏感和专有信息的丢失、泄露、损坏或破坏，并可能导致诉讼、监管调查和索赔、赔偿义务、声誉损害、失去联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)或其他授权的授权，以及其他责任。

我们与包括客户在内的第三方达成的协议包含与我们的信息安全和数据隐私实践相关的合同承诺。如果我们遇到违反这些合同承诺的事件，我们可能面临重大责任或根据这些协议取消服务。向交易对手支付的损害赔偿以及对我们产品和服务的影响可能是巨大的，并导致重大成本和业务损失。不能保证我们合同中的任何责任限制条款将足以保护我们免受任何索赔的这些责任或损害。

许多美国和外国的法律法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律法规，都要求企业根据特定标准提供网络安全事件通知。其中某些通知或披露义务取决于复杂分析的结果，在某些情况下包括对重要性的确定。网络安全事件的性质使得我们很难快速全面地评估事件对我们业务的整体影响，我们可能会在评估中出错。如果我们不能在所需分析的背景下适当地评估网络安全事件，那么我们可能面临这些法律法规下的合规问题，我们可能会受到诉讼、监管罚款或调查或其他责任，任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们或我们的客户或供应商经历的导致公开披露的网络安全事件也可能导致广泛的负面宣传和政府或监管机构加强审查。我们行业中的任何安全损害，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉；侵蚀客户对我们安全措施的信心；对我们吸引新客户的能力产生负面影响；导致现有客户不续订他们的订阅；或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或调查或其他责任，任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。即使是对安全不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。

此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来调查和解决任何网络安全威胁或事件，或防止进一步或更多事件。为了维持业务关系，我们可能会发现，在发生实际或可疑的安全事件后，有必要或需要承担费用，以便向客户或其他业务合作伙伴提供补救和激励措施。我们也不能确保我们现有的网络安全保险将继续以可接受的条款提供，金额足以覆盖我们提交的任何索赔，或者根本不能。此外，我们不能确保保险公司不会拒绝承保任何索赔，而且一些安全事件可能不在我们的承保范围内，包括被视为不可抗力事件的情况。网络安全保险的保费每年可能会有所不同并大幅增加，我们可能遇到的任何安全事件都可能导致网络安全保险的保费成本增加。对我们的一笔或多笔超出我们可用保险范围的大额、成功的索赔，或我们保单的变化，包括保费增加或大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

21

---

目录表

我们依赖由第三方运营的公共云服务提供商和计算基础设施，这些运营中的任何服务中断、延迟或中断都可能损害我们的业务和运营结果。

我们通过公共云服务提供商托管我们的平台并为客户提供服务。因此，我们很容易受到可归因于他们的平台的服务中断、延迟和中断的影响。我们的公共云服务提供商(“云提供商”)可能会遇到自然灾害、火灾、断电、电信故障或类似事件等事件。我们的云提供商的系统、基础设施和服务还可能受到人为或软件错误、病毒、网络安全威胁、欺诈、客户使用量激增、入侵、破坏、破坏行为、恐怖主义行为和其他不当行为的影响。我们的云提供商还可能遇到其他意想不到的问题，包括但不限于财务困难和破产。上述任何事件的发生都可能导致我们的产品和服务长时间中断或延迟，并可能通过产品或服务中断以及不遵守我们的合同义务或业务要求来影响我们。

此外，由于各种因素，包括互联网连接故障、基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们过去和未来可能会经历与我们的云提供商的服务和可用性的周期性中断、延迟和中断。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。

我们的云提供商没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款与我们的云提供商续签协议，如果我们与云提供商的协议因任何原因被提前终止，或者如果我们的云提供商被收购或停止业务，那么我们可能被要求将我们的基础设施转移到新的公共云设施，我们可能会因此而招致巨大的成本、资源和管理注意力的转移，以及可能的服务中断。

此外，能够有效支持我们的基础设施的公共云服务提供商的选择有限。通过单个或选定的几个服务提供商(S)进行合并可能会导致对选定的提供商(S)的依赖。整合还可能对客户获取或扩张产生负面影响，因为客户可能会出于各种原因反对某些提供商，包括这些提供商(S)不符合其托管要求或提供商在竞争空间中运营。上述反对意见可能导致销售损失或减少，或现有客户关系的扩展减少，从而损害我们的业务和经营业绩。

我们的云提供商的任何问题都可能导致我们的平台出现错误、缺陷、中断或其他性能问题，这可能会损害我们的声誉，并可能损害我们和我们客户的业务。我们平台的运营中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放信用或退款，使我们承担潜在的责任，导致客户终止他们的订阅，损害我们的续约率，并影响我们的声誉。这些事件中的任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。

如果我们的平台无法正常运行，或者如果我们无法构建我们的平台以满足客户对规模、性能和复杂用例的需求，那么我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任，我们的市场份额可能会下降。

我们的平台本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。此外，我们还定期更新我们的平台，这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的缺陷。我们平台的任何功能缺陷或可用性中断都可能导致：

•失去或延迟市场接受度和销售量；

•违反合同或保修索赔；

•发放信用或其他停机补偿；

•终止认购协议、客户流失和退款；

22

---

目录表

•转移开发、客户服务和其他公司资源；以及

•损害我们的声誉。

纠正任何重大缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能损害我们的经营业绩。

由于我们处理的数据量很大，硬件故障、系统中的错误、用户错误或互联网中断可能会导致数据丢失或损坏，我们的客户可能会认为这一点很严重，而我们当前的数据备份程序可能不足以防止数据丢失。此外，我们平台的可用性和性能可能会受到许多因素的影响，这可能会损害人们对其可靠性的看法，并减少我们的收入。这些因素包括但不限于客户无法访问互联网；客户使用的防火墙或安全系统可能会阻止或限制我们平台的某些功能，包括电子邮件功能；我们的网络或软件系统(包括备份系统)的故障；导致资源重新分配的同步开发努力；计算漏洞；安全事件；服务提供商遇到的容量问题或服务故障；或我们平台上的用户流量的变化无常。我们监控可能影响我们的业务和平台可用性的漏洞。漏洞造成的任何影响，以及解决或纠正这些漏洞所产生的成本，都可能损害我们的运营结果、损害我们的声誉或导致我们失去客户。

我们可能会被要求开立信用证或退款，或者对我们的客户因某些此类事件而可能招致的损害承担责任。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖这些潜在的债务，并且可能不会在未来以可接受的条款提供，或者根本不能。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

此外，我们需要确保我们的平台在设计上能够扩展和执行，以满足客户不断变化的需求，特别是在我们继续专注于具有新的或复杂用例的大型企业客户的情况下。我们定期监控和更新我们的平台，以修复错误、添加功能并改进扩展；然而，我们的客户偶尔会遇到停机和延迟问题，有时是在使用高峰期。如果我们的平台无法在客户所需的水平上进行扩展和执行，或者如果我们无法纠正任何平台功能缺陷和容量限制，则潜在客户可能不会采用我们的平台和产品，现有客户可能不会与我们续签协议。

如果我们未能按照客户预期的水平管理我们的服务基础设施，包括由于服务中断、中断或平台更新延迟以满足客户需求等因素，那么我们可能会承担责任，我们的运营业绩可能会受到损害。

我们的平台支持的用户数量和数据都出现了显著增长。至关重要的是，我们要保持足够的过剩服务能力，以确保我们的平台可访问并以可接受的延迟运行，我们满足现有和新客户和用户的需求，我们满足支持客户和用户扩展所需的需求，以及我们满足自己的内部需求。要做到这一点，我们必须管理我们的服务基础设施，以支持软件更新和我们平台特性和功能的发展。提供和实施任何新的服务基础设施都需要大量的支出和管理。如果我们不能准确预测或管理我们的服务基础设施需求，如果我们现有的供应商无法满足我们对容量的需求，或者如果他们不愿意或无法为我们分配足够的容量，或者如果我们无法以商业合理的条款与其他供应商签订合同，我们的客户可能会遇到服务中断、延误或中断，这可能会使我们受到经济处罚，导致我们向客户发放信用或其他赔偿，或导致其他负债和客户损失。如果我们的平台无法扩展，客户可能会在我们寻求获得额外容量或进行架构更改时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和业务。我们还可能被要求移动或传输我们和我们客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响我们平台的交付和性能，并可能损害我们的运营结果。

23

---

目录表

如果不能与能够提供互补技术产品和软件集成的合作伙伴建立和维护关系，可能会限制我们发展业务的能力。

我们的增长战略包括通过补充技术产品和软件集成(如第三方应用程序编程接口(API))来扩大我们平台的使用。虽然我们已经与互补技术和软件集成的提供商建立了关系，但我们不能向您保证，我们将成功地与这些提供商保持关系或与新的提供商建立关系。例如，我们目前与谷歌和微软合作；然而，如果这些实体开发或收购直接或间接与我们的平台竞争的产品，我们可能无法维持这些合作关系。互补技术产品和软件集成的第三方提供商可能会采取以下任何行动：拒绝与我们建立或终止关系或协议；更改他们的功能或平台；限制我们访问他们的应用程序和平台；或以不利的方式更改管理他们的应用程序和API的使用和访问的条款。这些行动可能会在功能上限制或终止我们使用这些第三方技术产品和软件与我们平台集成的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响，并损害我们的业务。

此外，如果我们未能将我们的平台与客户使用的新第三方应用程序和平台集成在一起，或未能适应这些第三方应用程序和平台的数据传输要求，我们可能无法提供客户需要的功能，这将对我们的产品和服务产生负面影响，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们还可以从这些合作伙伴的品牌认可、声誉、推荐和客户基础中受益。这些合作伙伴的推荐或市场地位的任何损失或变化都可能导致失去关系或客户，或者要求我们寻找并过渡到替代渠道来营销或增强我们的平台。

我们的平台和内部业务运营使用第三方软件和服务，这些软件和服务可能难以替换，或者可能导致错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉和经营业绩。

我们许可第三方软件，并依赖来自各种第三方的服务来运营我们的平台。在未来，我们可能无法以商业上合理的条款获得该软件或这些服务，或者根本无法获得。任何此类软件或服务使用权的丧失都可能损害我们的业务，并可能导致我们平台的功能降低，直到我们开发或获得同等技术。此外，第三方软件或服务的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们平台的错误、缺陷或故障，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。此类平台错误、缺陷或故障还可能损害我们的声誉，并导致对包括客户在内的第三方承担责任。其中许多提供商试图限制他们对错误、缺陷和故障的责任，这可能会限制我们从错误、缺陷和故障中恢复的能力，并增加我们潜在的责任和运营成本。

此外，我们使用来自第三方的技术和服务来运营我们业务的关键内部功能，包括云基础设施服务、客户关系管理服务、业务管理服务以及客户支持和咨询人员配备服务。如果这些第三方软件或服务产品中的任何一个由于长期停机或中断而不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或根本不再可用，我们的内部运营将被中断。此外，这些软件或服务产品操作中的任何误用、错误配置或错误都可能导致我们的内部业务运营中断，并对我们的关键业务信息的准确性造成问题。这些中断可能会对我们运营网站、处理和完成交易、响应客户查询、维护公司记录、确保业务信息的准确性以及总体上维持具有成本效益的运营的能力产生不利影响。如果发生中断，我们可能需要从其他方寻求替代技术或服务，或者自己开发这些组件，这两种情况都可能导致成本增加、分散管理层的注意力、推迟新产品开发的发布，并降低我们受影响部门的运营效率，直到确定和集成合适的技术。如果发生这些中断，可能会导致客户不满，并损害我们的运营业绩和财务状况。

24

---

目录表

在我们的产品和服务中使用人工智能可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的平台利用人工智能(AI)，包括第三方生成性AI模型。在我们的平台内使用人工智能固有地带有新兴技术特有的广泛风险，并需要在技术的开发和集成方面投资资源。这些投资可能代价高昂，并可能影响我们的运营业绩，因为我们继续将人工智能纳入我们的产品和服务。

此外，第三方AI模型与我们的产品和服务的集成依赖于底层AI模型的第三方开发者实施的某些保障措施，包括与数据的准确性、偏差和其他变量相关的保障措施，而这些保障措施可能是不够的。由于与人工智能模型提供商的定价安排的性质，开发、测试和部署此类人工智能模型还可能增加与我们的产品和服务相关的成本，这些成本可能无法转嫁到我们的客户身上，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，人工智能技术的概率性质可能会导致不想要的或攻击性的输出，并可能导致我们的产品和服务不按预期运行。虽然我们努力在我们的平台上以确保安全和公平的方式提供人工智能工具，但如果我们检测或怀疑不想要或攻击性的输出，我们可能需要在某些情况下禁止用户访问此类人工智能工具，尽管我们的服务条款允许这些缓解努力，但它们可能不及时或不充分。

我们平台中的人工智能工具还可能生成侵犯或挪用第三方知识产权的内容。当前实体在人工智能领域寻求专利和其他知识产权保护以获得竞争优势的趋势加剧了这种风险。虽然我们已根据服务条款努力降低风险，但我们部署人工智能工具仍可能使我们面临与知识产权侵权索赔相关的诉讼风险。

此外，与人工智能相关的潜在政府监管也可能增加这一领域的风险和成本。例如，欧盟最近批准了《人工智能法案》，该法案要求必须让人工智能技术的用户知道他们正在与人工智能交互，或者他们面临着人工智能生成的输出，以及其他监管义务。与人工智能相关的持续法律和监管更新可能会迅速发生，可能会限制我们在产品和服务中使用人工智能的能力，需要大量成本和资源来支持合规，并损害我们的运营结果。

我们使用开源软件可能会对我们提供和销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们在我们的平台上使用开源软件，并期待在未来继续使用开源软件。关于开源许可证的正确解释和遵从性存在不确定性，而且存在这样一种风险，即开源许可证的解释方式可能会对我们使用开源软件以及提供或分发我们的平台的能力施加意想不到的条件或限制。

此外，我们可能面临来自第三方的索赔，指控我们使用开源软件或试图强制执行开源许可证的条款，包括要求公开发布开源软件、衍生作品或我们的专有源代码，从而侵犯了某些知识产权。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，投入额外的研发资源对我们的平台进行更改，或者产生额外的成本和支出。上述任何结果都将对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

25

---

目录表

此外，如果我们使用的开放源码软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台，或产生额外成本以符合更改后的许可条款或替换受影响的开放源码软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供更新、保证或性能或所有权保证。开放源码软件的某些版本和库允许任何个人进行贡献和更新，这可能会引入或放大某些安全漏洞，具体取决于软件的实施方式和系统。尽管我们已经制定了政策来规范开源软件的使用和纳入我们的平台，但我们不能确定我们没有以与这些政策不一致的方式在我们的平台中纳入开源软件。与我们的业务、行业和产品相关的风险

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

协作工作管理软件的市场是支离破碎的，竞争日益激烈，并且受到快速变化的技术和不断发展的标准的制约。我们的竞争对手的规模从拥有大量研发和营销资源的多元化全球公司到建立在新技术平台上的较小的初创公司，它们的产品范围更窄，可能会使它们在部署技术、营销和财务资源方面更有效率。

我们的某些功能与Airtable、阿莎娜、Atlassian、ClickUp、monday.com、Wrike和其他公司提供的现有或潜在产品和服务形成竞争。我们还面临着来自点解决方案软件提供商的竞争，这些提供商提供行业或用例特定的解决方案，如施工管理或专业服务自动化。此外，我们还面临来自谷歌和微软的竞争，这两家公司提供了一系列生产力解决方案，包括传统上用于工作管理的电子表格和电子邮件。虽然我们目前与谷歌、微软和Adobe合作，但他们可能会开发和推出或收购直接或间接与我们的平台竞争的产品。例如，Adobe拥有WorkFront，这是一家产品和服务与我们竞争的公司。随着我们继续通过现有的内部解决方案向潜在客户销售产品和服务，我们必须让他们的利益相关者相信，我们的平台优于他们的组织以前采用和部署的解决方案。随着新技术和市场进入者的引入，以及现有市场参与者的增长，我们预计未来竞争将继续加剧。

我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是大型软件公司，比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更成熟的客户基础、更完善的国际销售活动，以及更多的财务、运营、技术、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能能够利用与分销合作伙伴和客户的关系来获得业务，从而阻止用户购买我们的平台，包括以零利润率或负利润率销售，通过使用产品捆绑或集成功能，或通过免费提供产品或服务。此外，我们的竞争对手可能会比我们对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出更快、更有效的反应。如果我们的竞争对手进行整合，推出新的协作工作管理产品，在其现有产品中添加新功能，收购竞争产品，降低价格，与其他公司结成战略联盟，或者被拥有更多资源的第三方收购，我们可能会失去客户。如果我们的竞争对手的产品或服务比我们的被更广泛地采用，如果他们成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，如果他们的定价更具竞争力，或者如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们不跟上技术变革的步伐，我们的平台可能会变得不那么有竞争力，我们的业务可能会受到影响。

我们的行业以快速的技术发展和创新(如人工智能的使用)和不断发展的行业标准为标志。如果我们不能为现有平台提供增强、新功能和集成，不能开发获得市场认可的新产品，或者不能足够快地创新以跟上这些快速的技术发展，我们的业务可能会受到损害。

26

---

目录表

此外，由于我们的平台旨在各种系统上运行，我们将需要不断修改、增强和改进我们的平台，以跟上与互联网相关的硬件、移动操作系统以及其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能既不能成功地开发这些修改、增强和改进，也不能成功地快速或经济地将它们推向市场，以响应市场需求。此外，对新的或修改的网络平台或技术的时间和性质的不确定性可能会增加我们的研发费用。如果我们的产品或服务未能跟上技术变化的步伐，或未能与未来的网络平台和技术一起有效运行，或未能以及时且经济高效的方式做到这一点，都可能会减少对我们平台的需求，导致客户不满，降低我们的竞争优势，并损害我们的业务。

我们的业务有赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，发展、维护和提升我们的品牌对于我们的产品和服务获得广泛接受、吸引新客户、留住现有客户、说服现有客户扩大与我们的关系以及招聘和留住员工至关重要。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广取决于许多因素，包括我们的营销努力的有效性；我们提供高质量、可靠和具有成本效益的产品和服务的能力；我们产品和服务(包括我们的平台)的感知价值；我们提供优质客户成功体验的能力；以及我们控制或影响品牌认知的能力，而不考虑客户的使用案例。

品牌推广活动需要我们投入大量的资金。我们已经并将继续在推广我们的品牌方面进行重大投资；然而，这些投资的成功与否尚不确定。我们的品牌推广可能不会产生客户知名度或增加收入，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法实现品牌建设努力的足够回报，或者无法获得广泛的品牌意识，这对客户广泛采用我们的产品和服务至关重要，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们的预测，包括协作工作管理平台的总可寻址市场的规模和预期增长，可能被证明是不准确的，或者可能会由于不可预见或不可预见的事件及其持续影响、通胀和利率的急剧上升或市场突然变化而迅速下降。即使这些潜在市场经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

与我们的商业和金融业务相关的风险

很难预测我们未来的经营业绩。

我们准确预测未来经营业绩的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括对未来增长的规划和建模。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们用来规划业务的关于这些风险和不确定性的假设是不正确的，或者由于行业或市场的发展而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

27

---

目录表

我们有累积亏损的历史，我们不能向您保证，我们将在可预见的未来实现并保持盈利。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，自2005年公司成立以来，我们在每个时期都发生了亏损。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度中，我们分别净亏损1.046亿美元、2.156亿美元和1.711亿美元。截至2024年1月31日，我们的累计赤字为8.628亿美元。这些亏损和累计亏损反映了我们在开发产品和服务、获取新客户以及维护和扩大与现有客户的关系方面所做的大量投资。我们预计，由于销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用的预期增加，未来我们的运营费用将以绝对美元计算增加，未来我们可能会继续蒙受亏损。此外，如果我们成功地增加和扩大了我们的客户基础，我们也可能由于相关的前期成本，特别是订阅收入的性质而导致损失增加，这通常是在订阅期限内按比例确认的。你不应该认为我们最近的收入增长预示着我们未来的表现。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们的产品和服务的需求放缓；我们的免费试用用户或合作者向付费用户的转化减少；亏损增加；竞争加剧；宏观经济状况的影响，包括通胀、利率上升和购买模式的变化；或者我们未能抓住增长机会。因此，我们不能向您保证我们将在可预见的未来实现盈利，也不能保证，如果我们真的实现盈利，我们将保持盈利。

如果我们无法吸引新客户并维持和扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的增长在一定程度上取决于增加我们的客户基础，扩大对现有客户的销售和续订。我们未来实现收入显著增长的能力将取决于我们在国内和国际上销售和营销努力的有效性；我们研发努力的有效性；我们预测客户需求的能力；我们继续吸引新客户的能力；以及我们通过解决新的用例、增加用户数量或销售更多产品和服务来扩大与现有客户关系的能力。如果组织不愿尝试或进一步投资基于云的协作工作管理平台，或者组织已经在现有的第三方解决方案上投入了大量资金，这些努力可能会特别具有挑战性。此外，我们继续关注当前的宏观经济状况，包括通货膨胀、利率调整以及普遍的经济和政治不确定性，这些因素可能会影响基于云的解决方案的采用或扩展，以及我们在与新客户接触和扩大与现有客户的关系方面取得的成功。如果我们的营销或研发努力失败，未能预测客户需求，未能了解宏观经济状况的影响，或未能吸引新客户并维持和扩大那些和现有客户关系，那么我们的收入增长可能会比预期更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们的许多订阅都是以一年的期限出售的。虽然我们的大多数订阅提供自动续订，但我们的客户没有义务在期限到期后续订，并且自动续订条款可能不适用于某些客户。我们不能向您保证，我们的客户将以类似的合同期、相同或更多的用户数或高级功能续订订阅，或者根本不会续订。我们客户的续约率可能会因多种因素而下降或波动，包括他们对我们的平台或服务的满意度、我们的定价或定价结构、我们竞争对手的产品和服务的定价或功能、经济状况的影响，或我们客户消费水平的降低。如果我们的客户不与我们续签协议，或以对我们不太有利的条款续签，我们的收入可能会下降。

28

---

目录表

我们的季度经营业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度经营业绩，包括我们的收入、ARR、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入水平，未来可能会有很大差异，我们经营业绩的期间间比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的，因此，它们可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度经营业绩的波动可能会降低我们A类普通股的价值。可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：

•我们有能力在国内和国际上吸引新客户和扩大现有客户；

•利率上升，这可能会对我们客户的收入或获得资金产生负面影响；

•大客户的增加或流失，包括通过收购或合并；

•通过我们网站上的自助服务和销售辅助渠道获得的客户组合；

•客户续约率以及客户购买服务和订阅额外用户和产品的程度；

•地缘政治不稳定或全球健康问题的持续影响，包括任何市场波动和经济中断；

•受宏观经济衰退影响并寻求破产保护或其他类似救济的客户；

•通货膨胀率上升的影响，特别是在我们大多数客户所在的美国；

•客户未能支付到期金额、客户延长支付到期金额的时间、我们无法收回到期金额以及执行合同条款的成本，包括诉讼费用；

•我们业务的时机和增长，特别是通过招聘新员工和国际扩张；

•我们有能力雇用、培训和维持我们的销售团队和其他员工，以面向客户的角色；

•销售周期的长度和时间，我们的大部分交易发生在每个季度的最后几天和最后几周；

•确认收入的时间；

•营业费用的数额和时间安排；

•以股份为基础的薪酬费用的数额和时间；

•我们的定价政策或产品或我们竞争对手的定价政策或产品的变化；

•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合或新进入者；

•客户出于任何原因推迟购买决定，包括预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或新功能；

•新的和现有的销售和营销活动的时机和有效性；

29

---

目录表

•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用；

•网络或服务中断、互联网中断、通过我们的第三方供应商直接或间接影响我们的实际或感知的安全漏洞，以及与响应和解决故障或漏洞相关的成本；

•影响我们业务的法律法规的变化，维持或实现遵守法律法规变化的成本，以及涉及我们或我们的竞争对手的任何诉讼或其他程序；

•外币汇率的变化或增加我们销售的货币；以及

•一般的经济、工业和市场状况。

我们几乎所有的收入都来自单一产品。

尽管我们提供并继续开发其他解决方案，但我们目前、并预计将继续从我们基于云的协作工作管理平台的订阅销售中获得几乎所有收入。因此，对我们平台的市场需求的持续增长对我们的持续成功至关重要。对我们平台的需求受到许多因素的影响，包括市场的持续接受度；竞争产品和服务的开发和发布时机；我们或我们的竞争对手的价格或产品变化；技术变化；我们服务的市场的增长或收缩；以及总体经济状况和趋势。此外，一些现有的和潜在的客户，特别是大型组织，可能会开发或获得自己的内部协作工作管理工具，或者继续依赖传统工具，从而减少或消除对我们平台的需求。如果由于这些或其他原因，对我们平台的需求下降，我们的业务可能会受到不利影响。

由于我们在相关服务期限内确认订阅和支持服务的收入，新销售或续订的下滑或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难识别。

我们根据客户的订阅协议条款按比例确认客户的订阅收入，订阅协议的期限通常为一年。因此，我们每个季度报告的订阅收入大部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能只会对我们该季度的收入产生很小的影响，但这种下降将减少我们未来几个季度的收入。因此，我们平台的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们定价政策或客户保留率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的订阅收入是在适用的订阅期限内确认的。

30

---

目录表

我们可能需要额外的资本，而且我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能。

尽管我们目前产生了足够的现金来为我们的持续运营提供资金，但我们可能无法在未来保持这一点。未来，我们还可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况。全球信贷市场的恶化、通货膨胀、利率波动和全球银行业的不稳定，可能会限制我们获得外部融资为我们的运营和资本支出提供资金的能力。我们可能无法以优惠的条件及时获得债务或股权融资，甚至根本不能。任何债务融资协议都可能包括限制我们融资活动或其他财务和运营事项的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法产生足够的现金来偿还任何债务融资，这可能会迫使我们出售资产或减少或推迟资本支出。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金，那么我们现有股东对我们公司的所有权百分比可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优先于A类普通股持有者的权利、优先权和特权。如果我们无法在必要时以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

我们与我们的大多数客户和供应商用美元进行交易，但我们也用某些外币进行交易，未来可能会用其他外币进行交易。因此，由于反映在我们收益中的交易性和转换性重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和经营业绩。外币汇率波动可能会受到宏观经济状况的重大影响，包括通胀上升、利率波动、全球银行业的不稳定以及任何全球事件、战争或地区冲突。

由于外币汇率的波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会下降。我们的外汇政策批准使用某些对冲工具，包括现货交易、远期合约、掉期合约和购买的期权，期限最长为18个月。使用经批准的套期保值工具(如有)，不得抵销任何(或超过一部分)在套期保值实施的有限时间内因不利的外汇汇率变动而产生的不利财务影响。此外，如果我们不能有效地构建对冲工具，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

我们的销售额通常在每个财季末和财年末的时候权重更大，这可能会对我们在任何给定季度、后续季度或下一财年的账单、收入、收入和这些指标的报告的时间安排产生影响。

我们的销售周期通常在每个财季结束时的权重更大，在本季度的最后几周和最后几天的销售量很高，我们的销售额在本财年的后半部分更有权重。否则，销售额可能取决于客户的购买模式和特别大笔交易的时机。上述任何一项都可能对收入确认、计算账单和现金收取的时间产生影响；可能会导致我们的经营业绩和现金流出现波动；可能会使投资者难以预测我们的季度或年度业绩；可能会阻止我们实现季度或年度预测。

31

---

目录表

将销售活动压缩到季度末和会计年度也极大地增加了销售周期延伸到预计将完成一些规模较大的交易的季度或会计年度之外的可能性，这可能会损害预测的准确性，并对预计将完成的季度或会计年度的新客户获取指标产生不利影响。此外，业务和合同谈判集中在本季度的最后几周和最后几天以及本财年接近尾声，这可能需要我们分配更多的销售运营、法律和财务员工和资源。与我们的一般业务相关的风险

我们最近经历了快速增长，预计我们的增长将继续下去。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和运营控制，也无法充分应对竞争挑战。

我们最近经历了一段人员编制和运营快速增长的时期，并预计未来将继续投资于我们的增长。在2019年1月31日至2024年1月31日期间，我们的员工人数从1101人增加到3330人。此外，我们还在世界各地聘请了临时工和承包商，以补充我们的员工基础。这种增长使我们的运营变得更加复杂，并给我们的管理层以及我们的行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，而且未来的增长将会给我们带来巨大的压力。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长和复杂性的能力。

我们预计，在短期内，我们将继续扩大我们的业务和人员编制。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制、流程和文档，以及我们的报告系统和程序。未能有效地管理增长或复杂性可能会导致难以增长和维护我们的客户基础；成本增加；对客户需求的响应效率低下和无效；延迟开发和部署新功能、集成或服务；违反法律；违反合同；或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。

由于我们的大部分销售工作针对的是企业和政府客户，我们的销售周期可能会变得更加复杂，我们可能会遇到实施和配置挑战，我们可能不得不推迟更复杂的交易的收入确认，所有这些都可能损害我们的业务和运营业绩。

我们增加收入、实现并保持盈利的能力在很大程度上取决于大型企业、政府机构和其他组织对我们平台的广泛接受。针对企业和政府客户的销售工作需要客户知识工作者和高级管理层的接受和支持，并涉及更高的成本；销售周期更长，包括复杂的客户采购和预算考虑；竞争加剧；运营负担增加；潜在经销商或其他第三方参与；以及可预测性较差。在大型企业和政府机构市场中，客户使用我们的产品和服务的决定有时可能是整个组织的决定，在这种情况下，我们可能需要提供更高水平的客户教育、培训和支持，以使潜在客户熟悉我们平台和服务的使用和好处。

32

---

目录表

此外，大型企业以及金融服务、医疗保健和教育等受监管行业的客户可能需要更多功能、配置选项和集成服务。这些行业的客户在决定购买基于互联网的产品和服务时，越来越重视其数字资产和信息的安全，经常处理大量敏感信息或个人数据，并且经常有复杂的供应商要求。因此，这些客户通常寻求提供增强或专门的安全措施和数据备份程序的平台。吸引和留住这些行业的客户可能需要对我们的平台进行增强或额外的工程设计，以满足这些要求，可能需要我们投入更多的销售支持、研发、客户支持和专业服务资源，这些努力可能会导致成本增加、销售周期延长，并将资源不成比例地转移到较少的客户。这种资源分配和对我们平台的任何更改的承诺都可能是昂贵和耗时的，并可能分散我们管理层和关键人员对其他业务运营的注意力；推动我们平台更改的投资和努力可能不会及时发生，甚至根本不会发生。此外，其中一些较大的交易可能需要我们推迟收入确认，直到满足技术或实施要求。上述任何影响都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的增长依赖于我们国内和国际销售队伍的扩张和效率。

我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。新员工需要大量的培训，可能需要相当长的时间才能达到完全的生产率，特别是在新的销售区域。我们最近和未来的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员，这可能需要我们开拓新市场来寻找人才或提高现有销售人员的销售目标。此外，随着我们的不断发展，我们的大量销售人员可能是我们公司、我们的平台或协作工作管理行业的新员工，如果我们不能快速或有效地培训这些人员，这可能会对我们的销售产生不利影响。流失率可能会增加，当我们寻求扩大销售队伍时，我们可能会面临整合挑战。如果我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户基础的销售额，那么我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能吸引、整合和留住高素质的人才，可能会损害我们的业务。

我们的增长战略取决于我们为组织配备高技能人员的能力。识别、招聘、培训和整合合格的人员需要大量的时间、费用和精力。除了招聘新员工和承包商外，我们还必须继续专注于留住我们最好的员工。对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在人工智能和机器学习等新兴重点领域。我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件工程师，以及熟练的产品开发、营销、销售和运营专业人员。我们可能不能成功地吸引和留住我们需要的专业人员，我们已经经历过，我们预计将继续遇到招聘和留住具有适当资历的员工和承包商的困难。

我们已经用承包商补充了我们的员工队伍，我们与承包商的接触可能会让我们面临对这些工人进行错误分类的索赔，这可能会让我们承担责任。此外，移民法和旅行限制可能会限制我们在公民身份国家以外招募个人的能力。任何限制技术和专业人才流动的移民或旅行政策的变化，都可能抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。

33

---

目录表

此外，我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言，这些员工单独或在我们的诱使下，违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值或实际价值下降，可能会降低我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

如果我们不能在成长过程中保持企业文化，并在混合的工作环境中工作，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们继续在全球扩张并继续在混合工作环境中运营，我们将需要在分散在全球不同地理区域的更多员工中保留和保持我们的企业文化，无论是在我们的办公室还是在远程。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们可能在几年内不会从我们目前的开发努力中获得可观的收入，如果有的话。

开发我们的产品和服务是昂贵的，而对技术开发的投资往往涉及较长的投资周期。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度内，我们的研发支出分别为2.341亿美元、2.152亿美元和1.654亿美元。我们已经并预计将继续在产品开发、基础设施、安全和相关机会方面进行重大投资。加速推出产品和缩短产品生命周期需要高水平的支出，如果这些支出不被收入增加所抵消，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们相信，我们必须继续为我们的发展努力投入大量资源，以保持和改善我们的客户参与度和竞争地位。然而，我们可能在几年内不会从这些投资中获得可观的收入，如果有的话。

我们在准确预测吸引新客户和留住现有客户所需的最优价格方面可能会遇到困难。

我们已经改变了我们已公布和未公布的定价和包装模式，预计未来我们还将继续改变。我们以前已经部署，并可能继续部署多种结构和模式的定价和包装，以服务于我们各种各样的客户，包括我们平台的试用和免费版本。随着我们产品和服务市场的成熟，随着竞争对手推出与我们竞争的新产品或平台，以及我们继续向新的国际市场扩张，我们可能无法以与历史上相同的价格或基于相同的定价和包装模式来吸引和留住客户，如果有的话，我们的一些竞争对手可能会以更低的价格提供他们的产品。

此外，基于新的或现有的定价和包装模式，我们可能难以吸引和留住客户，特别是在我们提高价格或对模式进行更改导致客户成本更高或更动态的情况下，而新模式可能会抑制传统上将我们的产品和服务作为自由协作者使用的个人的有机增长。定价和打包决策，包括未能对我们的产品和服务进行最佳定价和打包，也可能对客户采用我们的平台和功能产生负面影响，导致难以对我们的财务业绩进行建模，并可能损害我们的运营业绩。此外，较大的企业可能会要求大幅的价格优惠。因此，未来我们可能会被要求降低价格，这可能会损害我们的经营业绩。

34

---

目录表

失去一个或多个我们的关键客户，或未能续签我们与一个或多个关键客户的订阅协议，都可能对我们营销我们平台的能力造成负面影响。

我们依靠我们的声誉和主要客户的推荐来推广和销售我们平台上的订阅。失去或未能续订我们的任何关键客户都可能对我们的收入、声誉和获得新客户的能力产生负面影响。此外，如果我们的客户被其他公司收购，可能会导致这些客户的合同被取消，从而减少我们现有和潜在客户的数量。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们的客户依赖我们的客户支持组织来回应有关他们使用我们平台的询问和解决问题。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，损害我们的运营业绩。选择不购买增强支持的客户可能无法通过自助服务充分解决其支持问题，并且一旦我们收到他们的支持请求，他们的支持请求可能得不到优先处理；这可能会导致糟糕的客户体验。此外，我们的销售流程高度依赖于我们平台的易用性、我们的商业声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量的客户支持组织，或市场认为我们没有维持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉，损害我们向现有和潜在客户销售产品的能力，以及我们的业务。

我们的长期增长在一定程度上取决于能否在有利可图的基础上进行国际扩张。

从历史上看，我们的大部分收入来自美国的客户。我们正在进行国际扩张，并计划继续扩大我们的国际业务，作为我们增长战略的一部分。开展国际业务存在某些固有的风险，包括：

•外币汇率波动或增加以我们的销售额计价的额外货币；

•新的监管要求或现有监管要求的变化；

•健康或类似问题，包括流行病或流行病；

•关税、进出口限制、限制外国投资、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；

•本地化我们的平台和服务的成本；

•不(或延迟)接受我们的平台和服务的本地化版本；

•人员配备、管理和运营我们的国际业务的困难和成本，包括遵守当地劳工和就业法律和习俗以及执行美国以外的合同义务；

•税务问题，包括对汇回收益的限制，以及关于公司经营结构和公司间安排的限制；

•知识产权保护力度较弱；

•遵守不断变化的全球隐私、数据保护以及网络和信息安全法律法规的持续不确定性、困难以及所涉及的负担和费用，例如《一般数据保护条例2016/679》(GDPR)和相关的跨境数据传输要求，以及其他最近颁布和新兴的美国州隐私法；

•经济疲软或与货币相关的危机；

35

---

目录表

•遵守适用于海外业务的各种美国和全球法律和法规的负担，包括进出口管制法律和法规、反腐败法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对我们在某些外国市场销售产品和服务的能力的监管、法律或合同限制，以及不遵守的风险和成本；

•一般付款周期较长，收回应收账款的难度较大；

•我们有能力适应不同文化中的销售实践和客户要求；

•品牌认可度不高，竞争加剧；

•外国司法管辖区内战争和冲突的影响；

•政治不稳定、不确定或变化；

•我们开展业务所在国家的安全风险；以及

•我们有能力保持与经销商的关系，在国际上分销我们的产品和服务。

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。例如，遵守适用于我们国际业务的法律和法规增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上政府要求的最新情况，因为这些要求会不时改变。不遵守这些法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用的美国法律和法规所禁止的商业行为是很常见的。随着我们的发展，我们继续实施旨在防止违反这些法律和法规的合规程序。不能保证我们的所有员工、承包商、经销商和代理商都会遵守我们的合规政策或适用的法律法规。我们的员工、承包商、经销商或代理商违反法律或合规政策，可能会导致收入确认延迟；财务报告错误；罚款；罚款；违反合同义务；或禁止进出口我们的产品和服务，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们在国际上经营业务的有限经验增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。我们预计，随着我们在现有市场和新市场寻求更多机会，我们的国际活动将继续增长，我们向新市场的扩张努力可能会加快，这将需要大量的管理层关注和财务资源，并加剧国际扩张固有的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功地或及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

36

---

目录表

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。未能保护我们的知识产权，包括未经授权使用我们的知识产权或第三方侵犯我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和声誉。除了某些专利和专利申请，我们主要依靠版权、商标和商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人达成的保密和许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。此外，一些外国法律对专有权的保护程度不如美国法律。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证会授予专利，或者授予的专利将有效地保护我们产品和服务的每一个重要特征。我们还认为，保护我们的商标权是产品认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理人员的注意力，而且可能会导致我们的部分知识产权受到损害或损失。任何强制执行我们知识产权的努力都可能遭到攻击这种权利的有效性和可执行性的行动。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。任何侵权或挪用之后的补救措施，包括禁令救济，可能不足以防止侵权或挪用或以其他方式解决所遭受的损害。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的品牌和我们的业务。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功取决于我们的技术、产品和服务不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手和其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。此外，我们依靠客户和用户提供的反馈来为我们的产品和服务的潜在变化提供决策信息，我们还与客户谈判协议，其中可能包括在提供专业服务时开发的知识产权的许可权。这种反馈和这些许可权可能会为客户或用户提供与我们竞争的基础，为使用知识产权要求使用费，或争夺所有权并试图禁止我们使用当前或未来的知识产权。

第三方偶尔会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权。将来，其他人可能会提出相同或类似的索赔，并可能对我们提出索赔，即使我们不知道他们的知识产权。这些索赔和相关诉讼中的任何一项都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿、和解费用或持续的许可证或版税付款；停止提供我们的平台或服务或停止使用某些技术；实施昂贵的变通办法；或遵守其他不利条件。

37

---

目录表

我们还可能被要求发放客户退款，并有义务在没有合同责任限制的情况下限制我们的风险敞口，以赔偿我们的客户或业务合作伙伴的知识产权索赔或诉讼。即使我们在任何知识产权纠纷中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。在任何诉讼期间，我们可能会宣布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展，如果证券分析师和投资者对这些声明持负面看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用。我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、美国证券交易委员会随后实施的规则、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准的规则和条例以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度使我们的财务和管理系统、内部控制和员工感到紧张。

为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，并在必要时维持并改进我们对财务报告的披露控制、程序和内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或不足，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止舞弊也很重要。

此外，我们还必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。我们将继续产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为了帮助我们遵守这些要求，我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

我们打算评估对第三方技术和业务的收购或投资，但我们可能无法实现从任何收购、合并、合资企业或我们进行的投资中获得的预期收益，并可能不得不支付与之相关的大量成本。

作为我们业务战略的一部分，我们不断评估对一系列潜在战略机会的收购或投资，包括第三方技术和业务。我们可能无法在未来找到合适的交易候选者，或者无法在商业合理的基础上完成这些交易，或者根本无法完成。对潜在收购和投资的评估需要转移正常业务运营的时间和资源，并可能导致我们产生外部顾问的费用。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。这些交易可能不会给我们的业务带来预期的好处，我们可能无法成功评估或利用任何收购的技术、产品或人员，或准确预测交易的财务影响。尽管我们对任何交易目标实体进行了相当广泛的尽职调查，但我们的尽职调查可能不会揭示目标实体、拟议交易和任何后续整合可能存在的所有问题。收购一家公司或将被收购的公司、业务、技术或相关人员整合到我们自己的公司中的过程面临各种风险和挑战，包括：

•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到收购整合；

•扰乱我们各自正在进行的业务运营；

•客户和行业对被收购公司产品的接受程度；

38

---

目录表

•实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；

•将所获得的技术整合到我们自己的平台和技术中，包括确保我们获得实施整合所需的必要知识产权；

•我们有能力确保所收购技术的质量、安全和数据隐私标准与我们的品牌保持一致；

•留住和整合被收购的员工；

•未维护重要业务关系和合同的；

•未能实现预期的协同效应；

•使用我们未来可能需要的现金或股权来经营我们的业务，或者以对我们不利的条款或我们无法支付的条款招致债务；

•被收购公司在收购前的活动责任；

•被收购公司在收购前签订的合同所产生的责任，可能包括公司或另一方正在积极违约的合同，或者可能不符合我们可接受的合同原则或责任限制的合同；

•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔；

•与商誉和其他已获得的无形资产相关的减值费用；以及

•其他不可预见的经营困难和支出。

我们收购公司的经验有限，可能会增加这些风险。我们无法应对这些风险或我们在收购和投资中遇到的其他问题，可能会导致无法实现这些收购或投资的预期收益、意外负债，并对我们的业务造成损害。

与我们普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的市场价格一直不稳定，而且可能会继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动。自2018年4月首次公开募股以来，截至2024年3月13日，我们的股价从18.06美元到85.65美元不等。除了这份Form 10-K年度报告中讨论的因素外，科技公司证券的交易价格总体上一直高度波动。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•整体股票市场的价格和成交量波动，或我们股票的交易量或我们的公众流通股的规模；

•与我们平台的真实或感知质量相关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场接受的新功能、集成或服务；

•我们的收入或其他经营指标的实际或预期波动；

•我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足财务预测；

•证券分析师未能发起或维持对本公司的报道，跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；

39

---

目录表

•关键人员的招聘或离职；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•全球宏观经济因素和我们行业的市场状况，包括通货膨胀和利率变化；

•涉及本公司或本行业其他公司的谣言和市场炒作；

•实际或感知的故障或违反安全或隐私的行为，以及与应对和处理任何此类实际或感知的故障或违规行为相关的成本；

•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•威胁或提起针对我们的赔偿要求或诉讼；

•其他事件或因素，包括战争和冲突、恐怖主义事件、公共卫生问题或流行病造成的事件或因素，或对这些事件的反应；

•出售我们的大机构股东持有的A类普通股；

•我们、我们的董事和高管或我们的其他股东出售我们A类普通股的额外股份。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响股权证券的市场价格。特别是，由于通货膨胀、全球银行业的不稳定、利率调整、地缘政治战争和冲突、新冠肺炎大流行等宏观经济状况的影响，股票市场出现了波动；科技行业的公司普遍也出现了极端的波动；被视为“做空”机会的公司也出现了极端的波动。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的员工、高管、董事和我们的大多数证券持有人持有的股票目前可以在公开市场交易，在某些情况下，受修订后的1933年证券法第144条(“证券法”)、各种归属协议以及我们的内幕交易政策的成交量限制。出售大量股票，或认为可能发生出售，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

此外，我们已经提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。在满足归属条件的情况下，因行使已发行的股票期权或结算已发行的限制性股票单位(“RSU”)或履约股票单位(“PSU”)而发行的股票将可立即在美国公开市场转售。

我们也可以发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何进一步的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

40

---

目录表

如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，那么我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们公司、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们公司的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的市场价格或交易量下降。

我们的公司章程文件和华盛顿法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司章程和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的高级管理团队成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他外，这些条款包括：

•建立了一个分类董事会，这样我们的董事会成员就不会全部由一次选举产生；

•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

•取消了我们的股东召开特别股东大会的能力；

•禁止股东通过书面同意采取行动，除非同意是一致的，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东大会上进行；

•在提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项时，既定的提前通知要求以及信息和程序要求；

•禁止累积投票；

•规定只有在获得我们已发行股票三分之二投票权的批准的情况下，才能在“有理由”的情况下罢免董事；

•要求以绝对多数投票来修订我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的附例中的一些条款；以及

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划，也就是众所周知的“毒丸”。

此外，根据华盛顿法律，上市公司的股东只有在获得一致书面同意的情况下才能采取书面同意的行动。对我们的股东以不到一致同意的方式采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。

41

---

目录表

此外，由于我们是在华盛顿州注册成立的，我们受修订后的《华盛顿法典》第23B.19章，即《华盛顿商业公司法》(WBCA)的条款管辖，该条款禁止“目标公司”在股东成为“收购人”之日起五年内，与任何“收购人”从事任何广泛的业务合并，“收购人”的定义是实益拥有“目标公司”10%或更多有投票权证券的个人或团体。

在某些情况下，我们的宪章文件或华盛顿法律中的任何这些条款都可能压低我们A类普通股的市场价格。见本年度报告附件4.3，即截至2024年1月31日的10-K表格，标题为“根据修订后的1934年证券交易法第12节进行的证券说明”。

我们修订和重述的公司章程将位于华盛顿州的联邦和州法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订及重述的公司章程细则规定，除非吾等以书面形式同意另一法院：位于华盛顿州的联邦法院是根据证券法提出申索的唯一及独家法院；而位于华盛顿州的联邦法院及州法院(“华盛顿法院”)则是任何内部公司诉讼(定义见WBCA)的唯一及排他性法院，但须受华盛顿法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的约束，且索赔不属于华盛顿法院以外的法院或法院的专属管辖权，或华盛顿法院对其没有标的物管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司章程细则的这项规定。

这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于内部公司诉讼的索赔的能力，这可能会阻碍诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向华盛顿法院提起诉讼的股东在提起诉讼时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不住在华盛顿州或附近的话。华盛顿法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，任何判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司章程的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决这些问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。与政府监管相关的风险

实际或被认为不遵守影响我们业务的法律、法规和承诺，包括与隐私、数据保护、营销、广告和信息安全相关的法律、法规和承诺，可能会损害我们的业务。

我们从客户、潜在客户、我们的员工、合作伙伴和服务提供商那里接收、存储和处理个人信息和其他数据。此外，客户使用我们的产品和解决方案来获取和存储个人信息、健康信息(包括受保护的健康信息)和个人财务信息。因此，我们对数据的处理受制于美国和国际上的各种法律法规，包括适用于某些类型数据的收集、处理、披露、传输和安全的法律和法规。

42

---

目录表

这些法律规定了严格的数据隐私、数据保护和网络安全要求，可能会增加我们不遵守的风险，并增加以合规的方式提供服务的成本。此外，与新的和修订的法律相关的发展可能会非常快，我们预计美国和国际上将继续提出和颁布与隐私、数据保护、营销、广告、消费者通信和信息安全有关的新法律、法规和行业标准。我们目前无法确定这些现有和未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。尽管我们努力保持全面的合规流程和程序，但我们不能保证在我们运营的司法管辖区内，我们将能够完全遵守这些不断演变且可能相互冲突的法律。这些法律、法规和标准的动态格局以及与之相关的不确定性可能会导致额外的成本并增加我们的总体风险敞口。我们未能或被认为未能遵守此类法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指导意见，可能会导致政府调查和执法行动或通知、诉讼、巨额罚款和处罚、制裁、停止或更改我们的数据处理、评估通知(强制审计)的命令、负面宣传、失去对客户和合作伙伴的信任、客户和数据主体的民事诉讼索赔，并可能危及我们在某些司法管辖区向客户销售产品和服务的能力，以及失去对客户和合作伙伴的信任。上述任何结果都可能对我们的声誉和业务业绩产生不利影响。

此外，我们的数据处理受到合同义务和行业标准的约束，我们有关于信息收集、处理、使用、披露、删除和安全的内部政策和公共文档。尽管我们努力遵守这些合同、标准、政策和文档，但我们有时可能无法遵守或面临未能遵守的指控。发布我们的隐私做法和其他文档，包括对数据隐私和安全的承诺，如果发现它们具有欺骗性、不公平或以其他方式歪曲我们的实际做法，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，我们也可能面临潜在的行动。

我们可能要缴纳额外的销售税或其他税负。

州、地方和外国税收管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和条例，这些规则和条例受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，销售税在不同司法管辖区对我们平台的适用性尚不清楚。我们可能会面临税务审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为税务机关仍然可以断言，我们有义务从客户那里收取额外的税款，并将这些税款汇给那些当局。此外，我们并不是基于我们对这些税收不适用或适用免税的理解，在我们进行销售的所有司法管辖区征收交易税。如果我们在这些司法管辖区接受税务审计，并且成功地断言我们应该征收销售、使用、增值税或其他我们历史上没有这样做的税，可能会导致过去销售的巨额税负；客户决定不购买我们的产品；或损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，越来越多的州和外国司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或通过了法律或行政做法，对全部或部分毛收入或其他类似金额征收新税，或对远程卖家施加额外义务，征收销售税、消费税、增值税或类似税等交易税。如果在我们不征收这些税收的司法管辖区采用新法律，我们可能没有足够的准备时间来实施征收这些税收的制度和程序。不遵守这些法律或行政惯例，或司法管辖区成功地要求我们在不遵守的情况下征税，可能会导致大量的税收责任，包括过去的销售，以及罚款和利息。此外，如果我们已经被征收销售税或其他间接税义务的司法管辖区的税务机关成功挑战我们的地位，我们的纳税义务可能会大幅增加。

43

---

目录表

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2024年1月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)约为3.886亿美元。一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，公司“所有权变更”，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。因此，我们现有的NOL现在是，而且可能会继续受到以前所有权变更所产生的限制。

我们股票所有权的未来变化，其原因可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。由于这些原因，我们可能无法从使用我们的NOL中实现任何税收优惠。

可以制定税收法律或法规的变更，或者将现有的税收法律或法规应用于我们或我们的客户，以增加我们的平台和服务的成本并损害我们的业务。

收入、销售、使用、增值或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时制定或修订，可能具有追溯力，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的产品和服务。这些法规或修正案可能会通过提高销售总价(含税)来减少我们的销售活动，并最终损害我们的经营业绩和现金流。

此外，适用于跨国企业的全球税务发展可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。例如，这些发展包括但不限于经济合作与发展组织关于根据《第二支柱示范规则》执行全球最低税额的某些建议。随着新的指导方针和法规的发布，我们正在继续评估这些税收发展的影响。鉴于这些发展，我们认为美国和其他司法管辖区的税务机关可能会加大审计力度，这可能会增加我们在这些司法管辖区产生的税额，进而提高我们的全球有效税率。

美国联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用尚不清楚，而且还在不断发展。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款、罚款或利息。如果我们不能成功地从客户那里收取这些应缴税款，我们可能会被追究未付款项的责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的业务。

如果不遵守联邦采购条例条款或反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们须遵守根据《联邦采购条例》(“FAR”)、《反海外腐败法》(“FCPA”)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、英国《2010年反贿赂法》颁布的合同条款，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败和反洗钱法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西，以获取或保留业务、将业务导向任何人或获得任何好处，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用的反腐败和反洗钱法律和法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。随着我们寻求扩大我们的国际业务活动，我们在这些法律和法规下的潜在责任可能会增加。

44

---

目录表

此外，我们使用各种第三方来销售我们的产品和服务，并在国际上和与美国联邦政府开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使这些活动违反了我们的内部政策，即使我们没有明确授权这些活动。我们已经实施了反腐败合规计划并采取了反腐败政策，但我们不能向您保证我们的所有员工和代理以及我们将某些业务运营外包给的公司是否会遵守我们的政策和适用的法律，我们可能最终要对任何不符合规定的行为负责。

任何违反适用的FAR条款或违反适用FAR条款的法律、或其他适用的反腐败法律或反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及暂停或取消获得美国政府合同的资格，任何这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。

政府的出口或进口管制可能会限制我们在国外市场的竞争能力，如果我们违反了这些管制，我们将承担责任。

我们的产品和服务可能受美国出口管制，包括由商务部工业和安全局管理的美国出口管理法规，并且我们将加密技术纳入某些功能。美国的出口管制可能需要提交我们的产品分类和年度或半年报告。如果适用，政府对加密技术的监管和对加密产品进出口的监管，或我们的产品和服务未能获得所需的进出口授权或许可证，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品和服务出口的适用法规要求可能会导致在国际市场推出我们的功能版本的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的平台和服务，或者在某些情况下，完全阻止在某些国家或地区使用我们的产品和服务。如果我们不遵守这些规定，那么我们可能会受到刑事和民事处罚。

此外，经济制裁禁止向政府制裁计划确定的国家、政府和个人分发某些产品和提供技术和服务，这些制裁计划包括由美国财政部外国资产控制办公室维持的贸易制裁规定。如果我们不遵守这些经济制裁，或不能保持足够的控制来持续监督我们的制裁遵守情况，我们可能会遭受声誉损害，政府可能会对我们处以罚款或施加其他民事或刑事处罚，包括剥夺某些出口特权。虽然我们的控制和政策旨在防止某些产品和服务在受制裁国家使用，或被政府制裁计划确定的政府或个人使用，但我们可能无法阻止违反这些制裁的分发或使用，这些控制可能不是完全有效的。此外，贸易制裁和类似法规可能会经历快速和复杂的变化期，我们可能会遇到困难或拖延执行更新的合规议定书。

此外，任何新的进出口限制、贸易制裁、新立法或现有法规执行或范围的转变都可能导致我们减少使用我们的产品或服务，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的服务或访问我们的平台的能力下降。我们产品或服务的任何使用减少，或我们出口或销售我们的服务或访问我们平台的能力受到限制，都可能对我们的业务产生不利影响。一般风险因素

45

---

目录表

失去一名或多名关键人员可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，他们在产品开发、运营、安全、营销、销售、客户支持、人力资源、财务和会计、法律和合规等领域提供领导和贡献。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的招聘、晋升或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。

我们没有与我们的高级管理团队的任何成员签订雇佣协议，也不为任何员工维护关键人物人寿保险。失去一名或多名我们的关键员工或高级管理团队成员，特别是我们的总裁和首席执行官马克·P·马德，可能会扰乱我们的业务。

合同纠纷或承诺，包括赔偿义务，可能代价高昂、耗时长，可能导致合同或关系终止，并可能损害我们的声誉。

向客户销售我们的产品和服务，以及我们与其他供应商和合作伙伴的接触，都是合同密集型的，我们是全球合同的一方。与这些对手方的合同条款并不总是标准化的，可能会受到不同的解释，这可能会导致合同纠纷。我们与客户的合同包含各种各样的运营承诺，包括安全、隐私和监管合规义务。这些承诺在描述我们平台的特点和功能的法律协议和文件中都得到了纪念。如果我们未能履行我们的承诺，则我们的交易对手可能会通知我们所称的违约；提出索赔或要求他们使用我们的平台而产生的损害赔偿；或以其他方式对任何合同条款或我们文件的准确性提出异议；以对我们不利的方式解决这些故障、争议、索赔或要求可能会对我们的经营业绩产生负面影响。即使这些问题的存在，或以对我们有利的方式解决，也可能会由于客户商誉的损失、创收合同的终止或与捍卫或执行我们的合同权利相关的成本而对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，我们的某些客户协议还包含服务级别承诺。如果我们无法满足规定的服务级别承诺，包括正常运行时间要求，我们可能有合同义务向这些受影响的客户提供服务积分或退款，这些服务积分或退款可能会在正常运行时间故障发生期间或积分到期期间显著影响我们的收入。我们还可能面临订阅终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。我们过去曾根据我们平台经历的停机向客户发放信用和其他补偿。更多的服务级别故障可能会损害我们的声誉，这也会影响我们未来的收入和经营业绩。

我们与客户、供应商和合作伙伴的协议还可能包括条款，根据这些条款，我们同意为因第三方知识产权侵权索赔或与我们的合同义务有关或产生的其他承诺或责任而遭受或发生的损失提供某些防御和赔偿义务。赔偿和辩护费用可能很大，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。任何涉及客户并与我们的赔偿义务有关的纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，并可能损害我们的业务和经营业绩。如果我们被与我们签约的当事人起诉，或者如果我们被要求履行赔偿义务，我们不能保证合同条款将保护我们免受损害赔偿责任。

我们可能会因各种索赔而面临诉讼或监管程序，这些索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

在正常业务过程中出现的纠纷或监管调查中，我们可能会作为一方或赔偿人参与其中。这些可能包括与劳工和雇佣问题、商业分歧、违反证券法、并购活动和其他事项有关的要求、索赔、诉讼、仲裁或监管程序。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。

46

---

目录表

尽管我们承保了一般责任、雇佣惯例以及董事和高级职员责任保险，但我们的保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们由此产生的所有责任。对我们提出的任何索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并极大地转移运营资源。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

不利的经济和市场状况以及生产力支出的减少可能会损害我们的业务。

我们的业务取决于对基于云的协作工作管理平台的总体需求，以及当前和潜在客户的经济健康状况。美国经历了周期性的衰退，导致经济显著疲软，信贷供应更加有限，商业信心和活动减少，通胀和利率上升，以及其他可能影响我们向其销售产品和服务的一个或多个行业的困难。

此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构或金融服务业的其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。我们正在进行的现金管理战略是保持我们在多家金融机构的存款账户的多样性，但不能保证这一战略会成功。如果我们或其他任何银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，那么我们获取现金和现金等价物的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于总体宏观经济状况的持续不确定性，我们和我们的客户很难准确预测和规划未来的业务活动，这可能会导致客户推迟或减少他们的信息技术支出。这可能会导致我们的平台和服务的销售额减少，销售周期延长，订阅持续时间和价值缩短，新技术的采用速度变慢，价格竞争加剧。这些事件中的任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。

包括战争和冲突在内的政治事态发展及其相关影响可能会损害我们的业务。

政治发展、战争和冲突、其他政府更迭、贸易争端和关税可能会对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况变弱。这些条件已经造成并可能在未来造成经济、业务和政治上的不确定性，包括全球金融市场和外币价值的波动。例如，中东和乌克兰持续的冲突对全球经济和市场状况产生了负面影响，这些冲突导致的任何法律、制裁或法规都可能影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力。任何地缘政治战争或冲突都可能对我们在相关司法管辖区以及更广泛的战争或冲突周围地理区域的业务产生不利影响。在我们监控与战争和冲突相关及由此导致的事态发展时，我们可能需要调整我们的业务计划，以符合适用的法律、制裁和法规，并在必要时支持我们的客户和员工。

47

---

目录表

战争、冲突、国内和国际政治发展以及政府更迭的影响可能在几年或更长时间内都不会完全实现。这些影响的不确定性可能会导致我们的一些客户或潜在客户削减支出，并最终可能给我们的全球业务带来新的监管、运营和成本挑战。这些不利条件可能会导致我们产品和服务的销售额减少，销售周期延长，订阅持续时间和价值缩短，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对我们与环境、社会和治理因素相关的业绩的预期可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险。

监管机构、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理(ESG)因素相关的责任。美国证券交易委员会最近对ESG因素提出了额外的披露要求，包括我们的业务对环境的影响，这使得报告公司提高ESG数据的透明度变得重要。其他一些最近颁布的和正在出现的美国州和国际法律将要求披露与温室气体排放和气候相关风险有关的实质性信息，并可能适用于我们。一些投资者可能会利用这些ESG因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于企业责任的政策和做法不够充分，他们可能会选择不投资我们，而投资于我们的竞争对手。公司责任评级和公司报告的第三方供应商已经增加，以满足投资者对衡量公司责任业绩的日益增长的需求，这些工具的实施在财务和人力资本方面都可能代价高昂。评估公司企业责任实践的标准可能会发生变化，包括美国证券交易委员会最近采用的规则，这些规则可能要求我们建立更多的内部控制，聘请更多的顾问，并产生与评估我们的环境影响和准备新要求的披露相关的额外成本。如果我们选择不这样做或不能满足新的标准，投资者可能会得出结论，我们的企业责任政策是不充分的。如果我们的企业责任程序或标准不符合不同选民设定的标准，我们可能会面临声誉损害。

此外，如果我们就ESG事项传达某些计划和目标，我们可能会在实现这些计划或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因计划或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者如果我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营造成损害或中断。我们的公司总部位于大西雅图地区，这是一个地震多发的地区。我们的开发、营销、运营支持和销售活动也依赖于我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序、内部技术系统和我们的网站。此外，我们利用银行和金融服务来管理我们的业务和金融运营。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、银行或其他金融机构的倒闭、社会动荡、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们的灾难恢复和业务连续性计划可能会不足，可能会承受系统中断；声誉损害；产品开发延迟；我们的平台和服务长期中断；数据安全遭到破坏；关键数据丢失；支付处理延迟或无法访问金融资产；以及无法继续运营，所有这些都可能损害我们的运营业绩。此外，气候变化对总体经济状况和科技行业的长期影响尚不清楚，这可能会增加或加剧现有的自然灾害风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

48

---

目录表

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们的业务涉及存储、传输和处理大量客户数据，包括机密和敏感信息。我们的管理团队和董事会认识到维护客户和业务合作伙伴信任的重要性，包括作为我们更大的风险管理战略的一部分管理网络安全风险的重要性。虽然我们公司的每个人都参与管理这些风险，但对网络安全的监督责任由我们的管理团队和我们的董事会分担，包括其审计委员会。

我们采用了各种数据安全控制措施，并制定了用于识别、遏制和补救网络安全事件的明确协议。我们的网络安全计划与我们的整体企业风险管理战略保持一致，并利用国家标准与技术研究所的安全框架来推动战略方向和成熟度改进。该项目由我们的首席信息安全官(“CISO”)领导，他自2020年以来一直担任该职位，拥有10多年领导大型企业组织的网络安全项目的经验，并拥有信息保障和安全方面的博士和硕士学位。我们还利用我们的信息安全指导委员会(“ISSC”)，这是一个由高级内部利益相关者组成的跨职能小组，负责识别和应对可能影响客户、我们的平台或我们的公司环境的重大安全风险。ISSC提出建议，将风险升级到高级领导层和我们的董事会，并确定并每年审查我们的安全风险容忍度，包括为与安全相关的风险设定接受标准。

我们遵循记录在案的风险管理程序，其中包括创建和监控补救计划，目的是减少我们面临的网络安全风险。我们的主动防御和响应团队(“ADRT”)旨在监控和检测对我们的客户、平台和公司环境的威胁，并定期向ISSC提供有关威胁项目的安全简报。此信息用于根据需要将项目升级到适当的威胁级别。ADRT成员还定期测试我们信息系统的事件响应能力，通过测试和练习来确定其有效性。

此外，我们还采用了第三方风险管理政策(“TPRM政策”)，为审查和选择我们未来或当前的第三方承包商和供应商提供了一个综合框架。TPRM政策的目标是在与此类第三方合作或继续开展业务之前识别和分析风险，以便可以持续地减轻、监控和管理这些风险。此外，我们的供应链审查委员会由内部管理团队成员组成的跨职能小组组成，使用基于风险的尽职调查方法来评估第三方供应商。我们努力仅在完成与此类接触相关的风险审查后，并根据TPRM政策，才与第三方提供商接触。我们经常监控这些第三方活动，包括通过请求定期更新提供商的安全文档以及审查我们与提供商协议的范围等措施。

此外，我们已通过国际标准化组织制定的国际公认的信息安全和数据隐私标准认证，包括ISO/IEC 27001：2013年；ISO/IEC 27017：2015年；ISO/IEC 27018：2019年；以及ISO/IEC 27701：2019年。我们还通过各种其他数据安全标准保持认证，包括SOC2和FedRAMP。这些认证表明我们致力于业界领先的安全和隐私最佳实践。

为确保遵守我们的网络安全政策和信息安全标准，独立第三方每年对我们的做法进行审计，并进行基础设施和应用程序安全评估和渗透测试。我们还要求员工定期接受网络安全培训。此外，我们的安全事件响应政策和程序被记录下来，并提供给所有授权人员，以指导他们检测、响应安全事件和事件并从安全事件和事件中恢复。

49

---

目录表

虽然我们以前经历过，未来也可能经历过网络安全事件，但我们不认为这些事件对我们的业务运营、财务状况或经营业绩产生了实质性影响。在未来，我们可能会遇到重大的网络安全威胁，这可能会对我们的业务运营、财务状况或经营业绩产生不利影响。有关我们的网络安全风险和对我们业务的相关潜在影响的更多信息，请参阅题为“我们未能充分保护我们的产品和服务可能导致未经授权访问客户数据、对我们的客户吸引力和留存造成负面影响以及重大责任”的风险因素。

治理

我们的委员会在与网络安全有关的广泛事项上进行风险监督。他们表现出独立于管理层的独立性，并对我们内部信息安全控制的发展和执行进行监督。我们的CISO每季度向审计委员会提供最新情况，并定期与我们的首席执行官和其他高级管理成员会面，讨论网络安全问题。我们的审计委员会定期审查与网络安全威胁应对准备、计划成熟度里程碑、风险缓解状态以及当前和新出现的威胁形势相关的指标和更新。此外，我们认为董事和审计委员会成员艾丽莎·阿卜杜拉是网络安全专家，因为她的背景和经验，拥有信息技术管理博士学位，现任万事达卡公司副首席安全官，并曾担任过高级信息和技术管理职务。

项目2.财产

我们的公司总部位于华盛顿州贝尔维尤，根据从2026年到2029年不同时间到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约12.3万平方英尺。我们还在马萨诸塞州波士顿、英国伦敦和澳大利亚悉尼长期租赁设施，并在其他几个地点短期租赁设施。我们相信我们的设施适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供足够的额外或替代空间来容纳我们业务的任何扩展。

项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们可能会不时受到各种法律问题的影响，例如威胁或未决的索赔或诉讼。关于我们的法律程序的进一步信息，见附注14，承诺和意外情况，在本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表的附注中。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

50

---

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SMAR”。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

纪录持有人

截至2024年3月13日，我们拥有约98名A类普通股的持有者。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些持有者代表的A类普通股的受益所有者总数。

股利政策

我们目前不打算在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。

51

---

目录表

股票表现图表

就交易法第18节而言，此股票表现图表不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，或受该节规定的其他责任的约束，并且不应被视为通过引用纳入SmartSheet Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。

以下是2018年4月27日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)至2024年1月31日期间向股东提供的累计总回报，与标准普尔(“S”)500指数和S信息技术指数相比。所有价值都假设初始投资为100美元，S指数和S信息技术指数的数据假设股息进行再投资。这些比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目要求的有关我们股权薪酬计划的信息通过参考我们为2024年股东年会提交的委托书纳入，该委托书将在截至2024年1月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

52

---

目录表

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)其他部分包含的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”以及类似的表达或变体等词语来识别。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”一节和本年度报告10-K表格其他部分所讨论的那些因素。我们的财政年度将于1月31日结束。在我们于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月31日的10-K表格年度报告中，对截至2023年1月31日的年度与截至2022年1月31日的年度的财务状况、经营结果和现金流进行了讨论和分析，这一讨论和分析包含在第二部分的第7项中，即管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

SmartSheet是企业工作管理平台，通过有效的协作和简化的工作流程，使组织能够大规模快速、安全地创新并取得成果。通过将人员、内容和工作结合在一起，SmartSheet提供了强大的功能，彻底改变了团队的运营方式。SmartSheet使结果可靠，确保客户数据安全，并确保用户意见一致，使其成为寻求高效、有影响力的协作工作管理的组织的理想选择。

我们的收入主要来自销售我们基于云的工作管理平台的订阅。对于订阅，客户可以选择满足其需求的计划，并可以在几分钟内开始使用SmartSheet。我们向新客户提供三种付费订阅级别：专业版、商务版和企业版，其定价因所提供的功能而异。客户还可以通过我们带有企业订用的SmartSheet高级套餐选项按单购买或捆绑购买功能，这些功能使客户能够针对特定用例或大型项目、计划或流程实施解决方案。这些功能包括控制中心、动态视图、数据穿梭、连接器、网桥和数据表。有其他安全和治理需求的客户可以购买SmartSheet Safe，它提供支持监督、安全和持续策略管理的功能。Safe作为企业计划的附加组件和SmartSheet高级白金级的一部分提供。可以与我们的基于云的平台集成的其他订阅包括资源管理，这是一种资源规划解决方案，可以帮助企业在其计划中规划和分配资源、跟踪和管理时间以及预测招聘需求；以及BrandFolder，这是一种数字资产管理平台，使用户能够轻松地组织、发现、控制、分发和共享数字资产。我们提供专业服务，帮助客户针对特定用例和培训目的创建和管理工作管理解决方案。

客户可以通过以下方式开始使用我们的平台：直接从我们的网站购买订阅，通过我们的销售团队，开始免费试用，或作为项目的协作者。SmartSheet还为希望开始进行任务和项目管理的新客户提供免费订阅计划。

53

---

目录表

宏观经济状况和其他因素

我们的经营结果可能会受到总体宏观经济状况的重大影响，包括但不限于地缘政治冲突、利率、通胀、全球银行业的不稳定以及外汇汇率波动的影响。通货膨胀因素，如我们运营费用的增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响，因为我们的客户主要是在一段时间内以订阅的方式从我们那里购买产品和服务。我们监测这些情况对我们的业务和财务结果的直接和间接影响。这些宏观经济事件对我们的业务、经营业绩和整体财务前景的影响在长期内仍然不确定，并可能在未来产生不利影响。关于这些一般宏观经济因素和其他风险对我们业务的潜在影响的进一步讨论，请参阅第一部分，项目1A，“风险因素”。

关键业务指标

我们审阅以下主要业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划及作出策略性决策。

在截至2024年1月31日的财政年度第四季度，管理层重新评估了其关键业务指标，因此，年化合同价值(“ACV”)现在将称为年化经常性收入(“ARR”)。我们相信，这一变化将导致关键业务指标与我们的行业同行以及管理层如何看待业务增长和评估财务业绩更紧密地保持一致。从ACV到ARR的变化对我们当前或之前任何报告期的关键业务指标没有实质性影响。下面讨论的关键业务指标的定义和计算可能不同于其他公司使用的其他类似名称的指标。

下表总结了我们的关键业务指标：

			1月31日，
			2024						2023						2022
年化经常性收入(单位：百万)			$	1,031					$	854					$	639
每个基于域的客户的平均ARR			$	9,672					$	8,377					$	6,977
所有客户基于美元的净留存率(跟踪12个月)			116		%				125		%				134		%
ARR在10万美元或以上的客户			1,904						1,484						1,026
ARR在5万美元或以上的客户			3,924						3,206						2,354
ARR在5,000美元或以上的客户			19,818						18,093						15,150

年化经常性收入

我们将年化经常性收入或ARR定义为报告期结束时所有有效认购合同的年化经常性价值。我们不包括在某个时间点确认的非经常性收入流的价值，例如我们的专业服务收入。我们使用ARR作为我们的运营指标之一，以评估公司订阅服务的实力。ARR是一个绩效指标，应独立于收入和递延收入进行查看，并且不打算替代或与这些项目中的任何项目组合。多年期合同和期限不到一年的合同都是按年计算的，方法是将承诺合同总价值除以认购期限内的月数，然后乘以12。年化期限不到一年的合同导致我们的ARR计算中的金额超过报告所述期间结束时这些合同的合同总价值。通过第三方经销商销售的订阅合同的价值基于标价，其中我们无法了解所提供的定价。

54

---

目录表

每个基于域的客户的平均ARR

我们使用每个基于域的客户的平均ARR来衡量客户对我们平台的承诺和销售人员的工作效率。我们将每个基于域的客户的平均ARR定义为截至报告期结束时基于域的订阅的未偿还ARR总额除以截至同一日期的基于域的客户数量。我们将基于域的客户定义为拥有唯一电子邮件域名的组织。

按美元计算的净留存率

我们计算一个期间结束时以美元为基础的净保留率，从该期间结束前12个月所有客户队列中的ARR开始计算(“前期ARR”)。然后，我们计算截至本期结束时这些相同客户的ARR(“本期ARR”)。本期ARR包括任何追加销售，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的订阅收入。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出以美元为基础的净保留率。通过并购交易获得的任何ARR不影响以美元为基础的净留存率，直到交易完成之日起一年。

以美元为基础的净保留率被我们用来评估我们客户关系的长期价值，并受到我们保留和扩大从现有客户产生的订阅收入的能力的推动。

经营成果的构成部分

收入

订阅收入

订阅收入主要包括客户访问我们基于云的平台的费用。我们在订阅合同期限内从日期开始按比率确认订阅收入提供对我们平台的访问，因为不需要执行工作，假设所有其他收入确认标准都已满足。

专业服务收入

专业服务收入主要包括咨询和培训服务费。我们的咨询服务通常包括平台配置和用例优化，主要按时间和材料开具发票，一些较小的项目按固定费用提供。我们在提供咨询服务时确认这些服务的收入。我们的培训服务可以远程提供，也可以在客户现场提供。培训服务按固定费用收费，我们在培训计划交付时确认收入。出于会计目的，我们的咨询和培训服务通常被认为是不同的，我们在提供服务或完成工作时确认收入。

收入成本和毛利率

订阅收入成本

订阅收入成本主要包括与托管我们的服务和提供支持相关的费用，包括与员工相关的成本、第三方托管费用、与软件相关的成本、资本化软件的摊销、与收购相关的无形资产的摊销以及支付处理费用。

专业服务收入成本

专业服务收入的成本主要包括咨询和培训团队与员工相关的成本、补充我们内部团队的外部服务成本、分配的管理费用、与软件相关的成本、与差旅相关的成本以及应开账单的费用。

55

---

目录表

毛利率

毛利以毛利占总收入的百分比计算。我们的毛利率可能会在不同时期波动，因为我们继续投资和优化我们的技术和基础设施。

运营费用

研发

研发费用主要包括与员工相关的成本、与软件相关的成本、分配的管理费用、用于补充内部员工的外部服务成本，以及与差旅相关的成本。我们认为，对我们的发展人才和平台的持续投资对我们的增长非常重要。我们预计，随着业务的增长，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加，长期而言，由于规模经济，我们的研究和开发费用将占总收入的百分比下降。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与员工相关的成本、品牌知名度和需求产生成本、分配的管理费用、用于补充内部员工的外部服务成本、与差旅相关的成本、与软件相关的成本以及与收购相关的无形资产的摊销。我们的销售人员赚取的佣金是每份客户合同的增量，以及相关的附带福利和税收，这些佣金将在预计四年的使用寿命内资本化和摊销。我们预计，随着我们继续投资于品牌知名度和需求创造，销售和营销费用将以绝对美元计算增加。我们预计，由于规模经济，销售和营销成本占总收入的比例将在长期内下降。

一般和行政

一般和行政费用主要包括会计、财务、法律、IT和人力资源人员的与员工相关的成本。此外，一般和行政费用包括补充内部员工和其他专业服务的外部服务成本、软件相关成本、分配的管理费用、某些与税收、许可证和保险相关的费用、银行手续费和坏账费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，长期而言，由于规模经济，我们的一般和行政费用占总收入的百分比将会下降。

利息收入

利息收入主要由以下利息收入组成：我们的投资持股。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括外币汇兑损益、利息支出和其他营业外收入和支出。

所得税拨备

所得税规定主要包括美国联邦和州所得税以及外国所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产维持估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产实现的可能性不会更大。

56

---

目录表

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023
			(单位：千)
收入
订阅			$	904,031					$	713,735
专业服务			54,307						53,180
总收入			958,338						766,915
收入成本
订阅(1)			134,658						114,384
专业服务(1)			51,790						50,901
收入总成本			186,448						165,285
毛利			771,890						601,630
运营费用
研发(1)			234,071						215,205
销售和市场营销(1)			510,576						479,250
一般和行政(1)			147,525						128,811
总运营费用			892,172						823,266
运营亏损			(120,282)						(221,636)
利息收入			25,641						7,742
其他收入(费用)，净额			(1,501)						1,104
所得税前亏损准备			(96,142)						(212,790)
所得税拨备			8,489						2,849
净亏损			$	(104,631)					$	(215,639)

（1） 金额包括以股份为基础的薪酬开支如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023
			(单位：千)
订阅收入成本			$	13,069					$	11,248
专业服务收入成本			7,469						6,404
研发			71,341						62,165
销售和市场营销			73,545						63,224
一般和行政			40,782						33,514
基于股份的薪酬总支出			$	206,206					$	176,555

57

---

目录表

下表载列各呈列期间我们经营业绩的组成部分，占总收入的百分比：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023
收入
订阅			94		%				93		%
专业服务			6						7
总收入			100						100
收入成本
订阅			14						15
专业服务			5						7
收入总成本			19						22
毛利			81						78
运营费用
研发			24						28
销售和市场营销			53						62
一般和行政			15						17
总运营费用			93						107
运营亏损			(13)						(29)
利息收入			3						1
其他收入(费用)，净额			—						—
所得税前亏损准备			(10)						(28)
所得税拨备			1						—
净亏损			(11)		%				(28)		%
注：由于四舍五入，某些数额可能不和。

截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止年度之比较

收入

			截至一月三十一日止的年度，												变化
			2024						2023						金额						%
			(千美元)
收入
订阅			$	904,031					$	713,735					$	190,296					27		%
专业服务			54,307						53,180						1,127						2		%
总收入			$	958,338					$	766,915					$	191,423					25		%
占总收入的百分比
订阅收入			94		%				93		%
专业服务收入			6		%				7		%

截至2024年1月31日止年度的订阅收入较截至2023年1月31日止年度增加190. 3百万元或27%。基于用户的订阅计划和基于能力的产品的销售分别为期间之间的收入增加贡献了1.009亿美元和8940万美元。

58

---

目录表

截至2024年1月31日止年度的专业服务收入较截至2023年1月31日止年度增加110万美元或2%。专业服务收入的增加主要是由于对我们的咨询及培训服务需求的增加所带动。

收入成本、毛利和毛利

			截至一月三十一日止的年度，												变化
			2024						2023						金额						%
			(千美元)
收入成本
订阅			$	134,658					$	114,384					$	20,274					18		%
专业服务			51,790						50,901						889						2		%
收入总成本			$	186,448					$	165,285					$	21,163					13		%
毛利			$	771,890					$	601,630					$	170,260					28		%
毛利率
订阅			85		%				84		%
专业服务			5		%				4		%
总毛利率			81		%				78		%

与截至2023年1月31日的财年相比，截至2024年1月31日的财年，订阅收入成本增加了2030万美元，增幅为18%。这主要是由于员工人数增加导致员工相关费用增加了750万美元，其中180万美元与基于股份的薪酬支出有关，700万美元用于托管费用，220万美元用于资本化软件摊销，180万美元用于软件相关成本，70万美元用于信用卡处理费用，60万美元用于第三方应用程序的连接器成本，60万美元用于补充内部员工的外部服务成本，以及40万美元与收购相关的无形资产摊销。分配的间接费用减少60万美元，部分抵消了这一减少额。

截至2024年和2023年1月31日的年度，我们的订阅收入毛利率分别为85%和84%。毛利率的增长主要是由于订阅收入的增长超过了与员工相关的费用的增长。

与截至2023年1月31日的财年相比，截至2024年1月31日的财年，专业服务收入成本增加了90万美元，增幅为2%。这主要是由于劳动力成本增加导致与员工相关的费用增加了250万美元，其中110万美元与基于股票的薪酬支出有关，20万美元与软件相关的成本，以及20万美元的应计费用。用于补充内部工作人员的外部服务费用减少150万美元和分配的间接费用70万美元，部分抵消了这一减少额。

截至2024年和2023年1月31日的年度，我们的专业服务收入毛利率分别为5%和4%。毛利率的增加主要是由于用于补充内部工作人员的外部服务和分配的间接费用减少所致。与员工相关的支出增加，部分抵消了这一增长。

研发费用

			截至一月三十一日止的年度，												变化
			2024						2023						金额						%
			(千美元)
研发			$	234,071					$	215,205					$	18,866					9		%
占总收入的百分比			24		%				28		%

59

---

目录表

与截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度研发支出增加了1890万美元，增幅为9%。这主要是由于员工人数和劳动力成本的增加增加了2130万美元的员工相关费用，其中920万美元与基于股份的薪酬支出有关，以及50万美元的差旅相关成本。拨款间接费用减少160万美元，以及补充内部工作人员的外部服务费用减少110万美元，部分抵消了这一减少额。

销售和市场营销费用

			截至一月三十一日止的年度，												变化
			2024						2023						金额						%
			(千美元)
销售和市场营销			$	510,576					$	479,250					$	31,326					7		%
占总收入的百分比			53		%				62		%

与截至2023年1月31日的财年相比，截至2024年1月31日的财年，销售和营销费用增加了3130万美元，增幅为7%。这主要是由于劳动力成本增加导致员工相关费用增加了3,200万美元，其中1,040万美元与基于股份的薪酬支出有关，1,040万美元用于品牌知名度和需求产生成本，220万美元用于软件相关成本，以及20万美元用于与收购相关的无形资产摊销。分配的间接费用减少了540万美元，用于补充内部工作人员的外部服务费用减少了530万美元，差旅相关费用减少了180万美元，资本化软件成本摊销减少了40万美元，与税收和保险相关的费用减少了30万美元，部分抵消了这一减少额。

一般和行政费用

			截至一月三十一日止的年度，												变化
			2024						2023						金额						%
			(千美元)
一般和行政			$	147,525					$	128,811					$	18,714					15		%
占总收入的百分比			15		%				17		%

与截至2023年1月31日的财年相比，截至2024年1月31日的财年，一般和行政费用增加了1870万美元，增幅为15%。这主要是由于劳动力成本增加导致与员工相关的费用增加了1170万美元，其中730万美元与基于股票的补偿费用有关，880万美元与法律费用有关，其中450万美元与前一季度包括的赔偿索赔的保险追回有关，320万美元的坏账费用，40万美元的差旅相关费用，以及30万美元的银行手续费。用于补充内部员工的外部服务成本减少了270万美元，分配的间接费用减少了160万美元，软件相关成本减少了80万美元，与税收、许可证和保险相关的费用减少了30万美元，资本化软件摊销减少了30万美元。

利息收入

			截至一月三十一日止的年度，												变化
			2024						2023						金额						%
			(千美元)
利息收入			$	25,641					$	7,742					$	17,899					231		%
占总收入的百分比			3		%				1		%

截至2024年1月31日的一年，利息收入比截至2023年1月31日的一年增加了1,790万美元，增幅为231%。这主要是由我们的短期投资组合的整体增长和表现推动的。

60

---

目录表

其他收入(费用)，净额

			截至一月三十一日止的年度，												变化
			2024						2023						金额						%
			(千美元)
其他收入(费用)，净额			$	(1,501)					$	1,104					$	(2,605)					(236)		%

与截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度其他收入(支出)净减少260万美元，或236%。这一变化主要是由于上期终止经营租赁带来的收益而减少180万美元，由于未实现和已实现外汇净亏损而减少120万美元，但因处置财产和设备损失减少而被抵消。

所得税拨备

			截至一月三十一日止的年度，												变化
			2024						2023						金额						%
			(千美元)
所得税拨备			$	8,489					$	2,849					$	5,640					198		%
实际税率			(0.42)		%				(6.38)		%

与截至2023年1月31日的财年相比，截至2024年1月31日的财年所得税拨备增加了560万美元，增幅为198%。所得税规定的变化主要是由美国税基侵蚀和反滥用税、州所得税和外国司法管辖区的所得税推动的。

61

---

目录表

非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们将非GAAP财务指标与传统GAAP指标结合使用，作为我们对业绩和流动性的整体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们认为，当非GAAP财务指标综合起来时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息，不应被视为根据GAAP提出的财务计量的替代品，可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量不同。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。

非公认会计准则财务指标的局限性

我们的非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为根据GAAP对我们的结果进行分析的替代品。与其最接近的GAAP等价物相比，这些非GAAP财务计量的使用存在一些限制。首先，自由现金流和计算账单分别不能替代经营活动和总收入的现金净流入(流出)。同样，非GAAP毛利和非GAAP营业收入(亏损)不能分别替代毛利和营业亏损。其次，其他公司可能会以不同的方式计算类似的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标作为比较工具。此外，自由现金流作为衡量我们的财务业绩和流动性的效用进一步受到限制，因为它不代表给定时期我们现金余额的总增减。此外，由于计算账单受到多种因素的影响，包括销售和续订的时间、已售出订阅的组合以及订阅销售的相对持续时间，并且这些要素在计算账单与总收入之间的关系中都有独特的特点，因此我们的计算账单活动除了在较长时间内与收入密切相关外，并不与收入密切相关。

62

---

目录表

非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率

我们将非GAAP毛利定义为经基于股份的薪酬支出、与收购相关的无形资产摊销、一次性收购成本和租赁重组成本(如适用)调整后的毛利。非GAAP毛利代表非GAAP毛利占总收入的百分比。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(千美元)
毛利			$	771,890					$	601,630					$	434,359
添加：
基于股份的薪酬费用(1)			22,560						18,972						10,776
与收购相关的无形资产摊销(2)			5,698						5,340						5,080
租赁重组成本(3)			53						410						—
非公认会计准则毛利			$	800,201					$	626,352					$	450,215
毛利率			81		%				78		%				79		%
非公认会计准则毛利率			83		%				82		%				82		%

(1)    包括与以前期间在内部使用软件和其他资产中资本化的基于股份的薪酬支出相关的摊销。

(2)它完全包括无形资产的摊销，这些无形资产被记录为购买会计的一部分，并有助于创造收入。与收购有关的无形资产摊销将在未来期间重复出现，直到这些无形资产完全摊销为止。

(3)费用包括与重估我们的房地产租赁组合相关的费用。

非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率

我们将非GAAP营业收入(亏损)定义为经基于股份的薪酬支出、与收购相关的无形资产摊销、一次性收购成本、租赁重组成本以及与正常业务过程以外的事项相关的诉讼费用和和解(视情况而定)调整后的运营收入(亏损)。非GAAP营业利润率表示非GAAP营业收入(亏损)占总收入的百分比。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(千美元)
运营亏损			$	(120,282)					$	(221,636)					$	(170,036)
添加：
基于股份的薪酬费用(1)			208,298						177,966						115,704
与收购相关的无形资产摊销(2)			10,826						10,310						10,059
一次性采购成本			—						622						27
诉讼费用和和解(3)			—						(8,400)						10,000
租赁重组成本(4)			2,087						5,144						—
非公认会计准则营业收入(亏损)			$	100,929					$	(35,994)					$	(34,246)
营业利润率			(13)		%				(29)		%				(31)		%
非GAAP营业利润率			11		%				(5)		%				(6)		%

63

---

目录表

(1)    包括与以前期间在内部使用软件和其他资产中资本化的基于股份的薪酬支出相关的摊销。 

(2)利润完全由无形资产摊销组成，这些无形资产作为购买会计的一部分被记录下来，并有助于创造收入。与收购有关的无形资产摊销将在未来期间重复出现，直到这些无形资产完全摊销为止。

(3)    涉及我们正常业务过程之外的事项。

(4)费用包括与重估我们的房地产租赁组合相关的费用。

非公认会计准则净收益(亏损)

我们将非GAAP净收益(亏损)定义为经基于股份的薪酬支出、与收购相关的无形资产摊销、一次性收购成本、租赁重组成本、诉讼费用和与我们正常业务过程以外的事项相关的和解费用以及与收购相关的非经常性所得税调整(视情况而定)调整后的净亏损。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(单位：千)
净亏损			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
添加：
基于股份的薪酬费用(1)			208,298						177,966						115,704
与收购相关的无形资产摊销(2)			10,826						10,310						10,059
一次性采购成本			—						622						27
诉讼费用和和解(3)			—						(8,400)						10,000
租赁重组成本(4)			2,294						5,899						—
非公认会计准则净收益(亏损)			$	116,787					$	(29,242)					$	(35,307)

(1)    包括与以前期间在内部使用软件和其他资产中资本化的基于股份的薪酬支出相关的摊销。

(2)利润完全由无形资产摊销组成，这些无形资产作为购买会计的一部分被记录下来，并有助于创造收入。与收购有关的无形资产摊销将在未来期间重复出现，直到这些无形资产完全摊销为止。

64

---

目录表

(3)    涉及我们正常业务过程之外的事项。

(4)     包括与重新评估我们的房地产租赁组合有关的费用。

自由现金流

我们将自由现金流量定义为经营活动提供（使用）的现金净额减用于购买物业及设备以及资本化内部使用软件的现金，以及融资租赁责任的本金付款（如适用）。我们相信自由现金流有助于流动性的各期比较。我们认为自由现金流是一个关键的绩效指标，因为它衡量了我们在资本支出后从运营中产生的现金数额。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额			$	157,878					$	23,588					$	(3,512)
更少：
购置财产和设备			(2,563)						(6,137)						(10,563)
大写的内部使用软件			(10,775)						(7,660)						(6,706)
融资租赁本金的支付			(34)						—						—
自由现金流			$	144,506					$	9,791					$	(20,781)

计算账单

我们将计算账单定义为总收入加上当期递延收入的变化。由于我们在订阅期限内按费率确认订阅收入，因此可以使用计算账单来衡量特定期间的订阅销售活动，比较特定期间的订阅销售活动，并将其作为未来订阅收入的指标。

因为我们的大部分收入来自按年开具发票的客户，也因为我们有广泛的客户，来自那些付给我们L的人给那些支付给我们超过600万美元的人每年超过200美元每年，我们都会体验到与我们最大客户的典型企业采购模式和合同续签日期相关的季节性和变化性。我们预计，根据新的预订和续订、经济环境的变化和其他因素，我们的账单趋势在未来一段时间内将继续变化。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(单位：千)
总收入			$	958,338					$	766,915					$	550,832
添加：
递延收入(期末)			570,455						459,729						334,662
更少：
递延收入(期初)			459,729						334,662						223,997
计算账单			$	1,069,064					$	891,982					$	661,497

65

---

目录表

流动性与资本资源

截至2024年1月31日，我们的主要流动性来源是总计2.821亿美元的现金和现金等价物以及总计3.467亿美元的短期投资，这些资金用于营运资金和一般企业用途。我们的现金等价物和短期投资包括货币市场基金、美国国债、公司债券、机构证券和商业票据。

我们的运营资金主要来自从客户收到的认购和专业服务付款、通过出售股权证券获得的净收益、2018年员工股票购买计划(ESPP)的供款以及我们短期投资组合的利息收入。

我们的大多数客户都提前支付了年度订阅费用。因此，我们的现金的一个重要来源是我们的递延收入，这些收入作为负债计入我们的综合资产负债表。递延收入包括客户账单和在从公司合同中确认收入之前的付款。截至2024年1月31日，我们已递延收入5.705亿美元，其中5.687亿美元被记录为流动负债，如果满足所有确认标准，预计将在随后12个月确认为收入。

已知合同债务所需的物质现金

租契

我们有不可取消的运营和融资租赁，这些租赁将在不同的日期到期，直到2029年。截至2024年1月31日，我们的固定最低租赁付款为5580万美元，其中1680万美元将在未来12个月内到期。请参阅附注13，租契，请参阅本年度报告Form 10-K所载的综合财务报表，以获取有关本公司营运及融资租赁的其他资料。

其他合同义务

在正常的业务过程中，我们与供应商签订商品和服务合同，其中一些是不可取消的。截至2024年1月31日，我们有118.1美元的重大合同义务，其中6,760万美元将在未来12个月到期。这些合同义务主要包括与我们的基于云的托管和数据服务提供商的购买承诺。见附注14，承付款和或有事项关于我们对基于云的托管和数据服务提供商的承诺的更多信息，请参见本年度报告中包含的合并财务报表Form 10-K。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物以及通过销售我们的产品和服务提供的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的预订和续订、我们收藏的时间、新产品和增强产品的推出，以及我们产品的持续市场采用。我们的资本要求还将取决于用于支持我们的开发努力、销售和营销活动以及与员工相关的支出的时机和程度。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，我们成功竞争的能力可能会降低，这可能会损害我们的运营结果。

66

---

目录表

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	157,878					$	23,588
用于投资活动的现金净额			(113,686)						(263,901)
融资活动提供的现金净额			14,525						14,056
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(32)						334
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)			$	58,685					$	(225,923)

经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于销售订阅和专业服务。我们运营活动的现金主要用于与员工相关的支出、与品牌知名度和需求产生相关的成本，以及与托管我们平台相关的成本。

在截至2024年1月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为1.579亿美元，这是由于对2.924亿美元的非现金费用进行调整后，我们的净亏损为1.046亿美元。这部分被我们的经营资产和负债变化提供的2990万美元的现金净流出所抵消。非现金费用主要包括以股份为基础的薪酬支出、递延佣金的摊销、折旧和摊销、非现金经营租赁成本以及投资折扣的净摊销。业务资产和负债的波动包括递延收入增加1.108亿美元，递延佣金增加8070万美元，应收账款增加4390万美元，应付账款和应计费用增加1220万美元，预付费用和其他流动资产增加950万美元，其他长期资产增加300万美元。经营租赁负债减少1,600万美元，部分抵消了这一减少额。

在截至2023年1月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为2360万美元，这是由于对2.646亿美元的非现金费用进行了调整，导致我们净亏损2.156亿美元。这部分被我们经营资产和负债变化提供的2,530万美元的现金净流出所抵消。非现金费用主要包括基于股份的薪酬支出、递延佣金摊销、折旧和摊销以及非现金经营租赁成本。营业资产和负债的波动包括递延收入增加1.239亿美元和应收账款增加4760万美元，这都是由于账单增加。此外，递延佣金增加7760万美元，预付费用和其他流动资产增加2140万美元，经营租赁负债减少1440万美元，应付账款和应计费用增加1230万美元，主要原因是与供应商和雇员有关的付款，以及其他长期资产增加60万美元。

投资活动

在截至2024年1月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为1.137亿美元，包括购买5.135亿美元的短期投资，1080万美元的资本化内部使用软件开发支出，以及260万美元的财产和设备购买。这部分被4.131亿美元的短期投资到期日所抵消。

在截至2023年1月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为2.639亿美元，包括购买4.566亿美元的短期投资、支付2,030万美元用于购买装备、所获得的现金和限制性现金净额、用于资本化内部使用软件开发的支出770万美元以及购买财产和设备610万美元。短期投资到期金额2.26亿美元、长期投资清算收益60万美元以及出售财产和设备收益20万美元部分抵消了这一减少额。

67

---

目录表

融资活动

在截至2024年1月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1450万美元，其中包括我们的ESPP收益和行使股票期权的收益分别为2000万美元和170万美元。这部分被与710万美元的RSU净股份结算有关的税款所抵消。

在截至2023年1月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1,410万美元，其中包括我们的ESPP收益1,260万美元和行使股票期权的收益560万美元，部分被与RSU股票净结算相关的税款420万美元所抵消。

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的产品或服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。在截至2022年1月31日的年度内，吾等支付了1,000万美元，作为向本公司提出的赔偿索赔的整体和解的一部分，该诉讼涉及一名前董事和股东为一方，如附注14所述，承付款和或有事项，在这份Form 10-K年度报告中。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和运营费用以及相关披露的报告金额的估计和判断。一般而言，我们根据过往经验及根据公认会计原则认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，并持续评估该等估计。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或运营结果将受到影响。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

收入确认

我们的收入主要来自订阅服务和专业服务。当这些服务的控制权转移到我们的客户手中时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，即扣除任何销售税后的服务。

我们通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•当我们履行一项业绩义务时，确认收入。

68

---

目录表

订阅收入

订阅收入主要包括客户访问我们基于云的平台的费用，涉及大量交易。该公司使用自动化系统来处理和记录这些交易。订阅收入在订阅合同期限内按费率确认，自提供对我们平台的访问之日起，因为如果我们有权获得的对价被认为是可能收取的，则不需要执行工作。订阅合同的期限通常为一年，预付费，并且不可取消。订阅安排不允许客户享有占有平台的合同权利；因此，该安排被视为服务合同。

我们的某些订阅合同包含与服务连续性相关的性能保证。迄今为止，与这种担保有关的退款在提交的所有期间都是无关紧要的。

有时，我们会将订阅内容出售给第三方经销商。我们向经销商销售的价格通常比我们向最终客户销售的价格有折扣，以便使经销商能够在最终销售给最终客户时实现利润。由于我们对经销商的定价是固定的，并且我们无法了解经销商向最终客户提供的定价，因此收入是扣除任何经销商利润率后记录的。

专业服务收入

专业服务收入主要包括从咨询和培训服务费用中确认的收入。我们的咨询服务包括平台配置和用例优化，主要是按时间和材料开具发票，按月欠费。随着时间的推移，服务收入会随着服务时间的提供而确认。有时，咨询服务是以固定费用提供的。在这些情况下，收入是根据所完成的工作小时数与预期完成合同所需总时数的比例随时间确认的。配置和用例优化服务不会导致软件平台或用户界面的重大定制或修改。

培训服务按固定费用预先收费，收入在培训计划交付后或客户接受培训服务的权利到期后确认。

与提供专业服务相关的自付差旅费用通常由客户报销。自付费用报销在交付时确认为收入，或确认为与之相关的不同履约义务。自付费用确认为已发生的专业服务成本。

具有多重履行义务的合同

我们与客户签订的一些合同包含多项履约义务。我们对个别履约义务单独核算，因为它们已被确定为不同的，即服务可与安排中的其他项目分开识别，客户可以单独或利用客户随时可用的其他资源从这些服务中受益。交易价格按相对独立销售价格分配给不同的履约义务。独立销售价格是根据我们分别销售订阅、咨询和培训服务的价格以及我们的总体定价目标确定的，并考虑了市场状况、合同价值、所售产品的类型、客户人口统计和其他因素。

69

---

目录表

递延佣金

我们销售人员赚取的大部分销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。销售佣金主要是根据初始合同和与客户签订的任何追加销售合同支付的。销售佣金和相关的工资税以及递增的附带福利被递延，然后在我们确定为四年的受益期内以直线方式摊销。本公司根据其客户合同、预期客户寿命、我们技术的预期寿命和其他因素来确定受益期。摊销费用包括在随附的合并经营报表中的销售和营销费用中。本公司会按季评估受惠期及测试减值，并在任何可能影响该等资产可回收性的事件或环境变化发生时进行测试。

在截至2023年1月31日的年度内，公司完成了对递延销售佣金成本的摊销期限的评估，并决定将递延佣金的摊销期限从三年增加到四年。会计估计的这一变化于2022年8月1日生效，并将在合并财务报表中进行预期会计处理。在截至2024年1月31日的年度内，摊销期间的变化导致销售和营销费用的收益以及总收入的净亏损约1%，或每股基本和稀释后股票0.07美元。在截至2023年1月31日的年度内，摊销期间的变化导致销售和营销费用的收益以及总收入的约2%的净亏损，或每股基本和稀释后股票0.09美元。这一估计变化的影响是基于公司截至2022年7月31日的综合资产负债表中包括的递延佣金的账面价值以及在随后期间递延的佣金的账面价值。

截至2024年和2023年1月31日，递延佣金分别为148.9美元和1.218亿美元。截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度，递延佣金的摊销费用分别为5360万美元、4710万美元和4370万美元。年内未录得佣金资产的重大减值截至2024年、2023年或2022年1月31日的年度.

基于股份的薪酬

本公司根据授予日奖励的估计公允价值，计量并确认授予员工和董事的所有基于股票的奖励的补偿费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量根据我们的ESPP授予的股票期权奖励和股票的公允价值。RSU的公允价值是使用授予之日公司普通股的收盘价来计量的。该公司使用蒙特卡洛模拟技术来计算基于市场的奖励的公允价值，其中包括我们的PSU。

我们使用Black-Scholes定价模型和蒙特卡罗模拟技术在确定基于股份的薪酬支出时进行了几个估计，这些估计通常需要进行大量的分析和判断。这些假设和估计如下：

预期期限。期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。由于我们公司缺乏历史行权活动，我们使用简化的方法估计股票期权的预期期限。ESPP购买权的预期期限是使用发售期限估计的，通常为六个月。PSU的预期期限是通过使用相关的履约期估计的。

无风险利率。对于根据我们的ESPP授予的期权和我们的股票，无风险利率是基于授予时到期的美国国债的隐含收益率，期限相当于预期期限。PSU使用的无风险利率是零息美国国债的持续复合收益率，符合最长的预期期限。

预期波动率。对于期权和PSU，预期波动率是基于一组上市同行公司的股票价格的平均波动率。在考虑同行公司时，我们会评估行业、发展状况、规模和财务杠杆等特征。我们使用我们自己的波动性历史来估计我们的ESPP购买权的波动性。

70

---

目录表

股息率。我们从未宣布或支付过任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，我们使用的预期股息收益率为零。

如果布莱克-斯科尔斯期权定价模型或蒙特卡洛模拟技术中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的基于股票的薪酬可能与以前授予的奖励有很大不同。

除了上述假设外，我们还必须估计罚没率，以计算基于股份的奖励补偿费用。我们的罚没率是根据员工的历史解雇行为得出的。如果实际没收的数量与这些估计不同，将需要对补偿费用进行额外调整。

对于仅根据连续服务授予的奖励，奖励的公允价值按直线方式确认为必要服务期间的费用。对于包含市场条件的奖励，我们采用分级归属方法确认必要服务期内的基于股份的补偿费用。本公司在发售期间以直线方式确认与根据我们的ESPP计划发行的股票相关的基于股份的薪酬支出，包括估计的没收。

截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度，基于股份的薪酬支出总额分别为2.062亿美元、1.766亿美元和1.149亿美元。截至2024年1月31日，未确认的基于股份的薪酬支出共计3.813亿美元，预计将在2.1年的加权平均期间确认。以股份为基础的薪酬支出包括在我们综合经营报表内的收入成本和运营费用中，这是基于获得奖励的个人的部门。

最近的会计声明

关于最近的会计声明的进一步信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要，在本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表的附注中。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们的现金和现金等价物和短期投资总额分别为6.288亿美元和456.4美元，其中4.315亿美元和409.7美元分别投资于货币市场基金、美国国债、机构证券、公司债券和商业票据。我们持有的现金和现金等价物以及短期投资用于营运资金和一般企业用途。我们不以交易或投机为目的进行投资。

由于利率的变化，我们的现金等价物和短期投资受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。由于我们的短期投资被归类为可供出售，因此不会因利率变化而确认收益。由于利率变动导致的亏损一般不被视为与信贷相关，除非我们打算出售，否则此类投资不会因利率变化而确认亏损，因此我们更有可能被要求出售、我们在到期前出售，或我们以其他方式确定公允价值下降的全部或部分是由于信贷相关因素。

截至2024年1月31日，假设加息100个基点不会对我们合并财务报表中的现金等价物或短期投资的价值产生实质性影响。这一估计是基于一个敏感模型，该模型衡量了利率发生变化时的市值变化。

71

---

目录表

外币兑换风险

由于我们的国际业务，虽然我们的销售合同主要以美元计价，但我们存在与以其他货币计价的收入相关的外币风险，如英镑、澳元、加元和欧盟欧元，以及以英镑、澳元、哥斯达黎加科隆和欧盟欧元计价的费用。我们还面临与我们的海外子公司相关的某些汇率风险。美元对其他货币的相对价值的变化可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。

由于与重新计量某些以外币计价的资产和负债余额有关的交易损益，我们已经并将继续经历净亏损的波动。随着商业实践的发展和经济状况的变化，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，因为我们对外币汇率的敞口历来是通过美元和外币计价的流入分别覆盖我们的美元和外币计价的流出而部分对冲的。如果我们对外币的风险敞口变得更大，我们未来可能会进行衍生品或对冲交易。

72

---

目录表

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			74
合并业务报表			76
合并全面损失表			77
合并资产负债表			78
合并股东权益变动表			79
合并现金流量表			80
注1.陈述的概述和依据			82
附注2.主要会计政策摘要			83
注3.与客户签订合同的收入			89
说明4.递延佣金			90
说明5.每股净亏损			90
说明6.投资			91
附注7.公允价值计量			92
说明8.财产和设备，净值			94
说明9.业务合并			95
说明10.商誉和无形资产净值			96
附注11.股份酬金			97
注12.所得税			102
注13.租约			105
附注14.承付款和或有事项			107
说明15. 401（k）和养老金计划			107
说明16.地理信息			108
附注17.补充合并财务报表信息			108

73

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致SmartSheet Inc.的股东和董事会

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审核所附SmartSheet Inc.及其附属公司(“本公司”)于2024年1月31日及2023年1月31日的综合资产负债表、截至2024年1月31日期间各年度的相关综合营运报表、全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还审计了公司截至2024年1月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述财务报表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的财务状况，以及截至2024年1月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2024年1月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

74

---

目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

订阅收入--请参阅财务报表附注3

关键审计事项说明

该公司的收入主要来自订阅服务。认购收入主要包括客户使用本公司基于云的平台的费用，涉及大量交易。假设所有其他收入确认标准均已满足，则自提供访问其平台之日起，公司将在订阅合同期限内按应计费率确认订阅收入。该公司使用某些自动化系统来处理和记录订阅收入交易。

考虑到交易量巨大，我们认为订阅收入是一个关键的审计问题。这需要增加审计师的判断力和审计努力的程度，包括需要让具有数据分析和信息技术(IT)专业知识的专业人员参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与公司订阅收入相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了订阅收入业务流程中某些控制的有效性。

•在我们IT专家的协助下，我们确定了用于处理订阅收入交易的相关系统，并测试了对相关系统的某些一般IT控制的有效性，包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT操作控制。

•在我们数据分析专家的协助下，我们利用订阅收入交易数据的某些关键属性，包括交易价格和收入确认时间等，对通过公司相关系统记录的订阅收入进行了重新计算。我们将重新计算的预期订阅收入与公司记录的订阅收入进行了比较。

•对于订阅收入交易的样本，我们通过将重新计算中使用的某些关键属性与原始文档进行比较，评估了重新计算订阅收入时使用的数据的准确性。

•我们通过选择来自独立来源的交易样本来测试订阅收入交易数据的完整性，并评估这些交易是否包括在订阅收入交易数据中。

/s/ 德勤律师事务所

俄勒冈州波特兰

2024年3月20日

自2021财年以来，我们一直担任公司的审计师。

75

---

目录表

SmartSheet公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
收入
订阅			$	904,031					$	713,735					$	507,375
专业服务			54,307						53,180						43,457
总收入			958,338						766,915						550,832
收入成本
订阅			134,658						114,384						77,460
专业服务			51,790						50,901						39,013
收入总成本			186,448						165,285						116,473
毛利			771,890						601,630						434,359
运营费用
研发			234,071						215,205						165,440
销售和市场营销			510,576						479,250						329,751
一般和行政			147,525						128,811						109,204
总运营费用			892,172						823,266						604,395
运营亏损			(120,282)						(221,636)						(170,036)
利息收入			25,641						7,742						48
其他收入(费用)，净额			(1,501)						1,104						(813)
所得税前亏损准备			(96,142)						(212,790)						(170,801)
所得税拨备			8,489						2,849						296
净亏损			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
每股基本和稀释后净亏损			$	(0.78)					$	(1.66)					$	(1.36)
用于计算每股净亏损（基本及摊薄）的加权平均流通股			134,507						130,071						125,632

请参阅合并财务报表附注。

76

---

目录表

SmartSheet公司

合并全面损失表

(单位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
净亏损			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
其他全面收益(亏损)
可供出售证券的未实现净收益(亏损)			461						(169)						—
外币折算调整			(708)						270						—
其他全面收益(亏损)合计			(247)						101						—
综合损失			$	(104,878)					$	(215,538)					$	(171,097)

请参阅合并财务报表附注。

77

---

目录表

SmartSheet公司

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

			1月31日，
			2024						2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	282,094					$	223,156
短期投资			346,701						233,225
应收账款，扣除准备金净额#美元6,560及$6,285，分别			238,708						198,643
预付费用和其他流动资产			64,366						55,063
流动资产总额			931,869						710,087
受限现金			19						197
递延佣金			148,867						121,785
财产和设备，净额			42,362						39,395
经营性租赁使用权资产			39,480						54,278
无形资产，净额			27,960						39,069
商誉			141,477						142,415
其他长期资产			5,445						2,983
总资产			$	1,337,479					$	1,110,209
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	2,937					$	2,125
应计补偿和相关福利			77,453						68,347
其他应计负债			30,534						27,437
经营租赁负债，流动			16,040						19,220
融资租赁负债，流动			216						—
递延收入			568,670						457,534
流动负债总额			695,850						574,663
非流动经营租赁负债			33,100						47,564
非流动融资租赁负债			455						—
递延收入，非流动			1,785						2,195
其他长期负债			434						129
总负债			731,624						624,551
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
优先股，无面值; 10,000,000授权股份，不是截至2024年1月31日和2023年1月31日已发行或发行在外的股份			—						—
A类普通股，无面值； 500,000,000授权股份，136,884,011截至2024年1月31日已发行及发行在外的股份； 500,000,000授权股份，131,845,028截至2023年1月31日已发行及发行在外的股份			—						—
B类普通股，无面值； 500,000,000授权股份，不是截至2024年1月31日及2023年1月31日已发行及发行在外的股份			—						—
额外实收资本			1,468,805						1,243,730
累计其他综合收益(亏损)			(146)						101
累计赤字			(862,804)						(758,173)
股东权益总额			605,855						485,658
总负债和股东权益			$	1,337,479					$	1,110,209

请参阅合并财务报表附注。

78

---

目录表

SmartSheet公司

合并股东权益变动表

(千美元)

			普通股（A类和B类）												额外实收 资本						累计赤字						累计其他综合收益(亏损)						股东权益总额
			股票						金额
2021年1月31日的余额			123,272,902						$	—					$	898,366					$	(371,437)					$	—					$	526,929
员工持股计划下普通股的发行			4,536,623						—						38,248						—						—						38,248
与限售股单位股份净结清有关的税款			—						—						(6,171)						—						—						(6,171)
基于股份的薪酬费用			—						—						116,870						—						—						116,870
净亏损和综合亏损			—						—						—						(171,097)						—						(171,097)
2022年1月31日的余额			127,809,525						—						1,047,313						(542,534)						—						504,779
员工持股计划下普通股的发行			4,035,503						—						20,577						—						—						20,577
与限售股单位股份净结清有关的税款			—						—						(4,177)						—						—						(4,177)
基于股份的薪酬费用			—						—						180,017						—						—						180,017
其他全面收益(亏损)			—						—						—						—						101						101
净亏损			—						—						—						(215,639)						—						(215,639)
2023年1月31日的余额			131,845,028						—						1,243,730						(758,173)						101						485,658
员工持股计划下普通股的发行			5,038,983						—						21,106						—						—						21,106
与限售股单位股份净结清有关的税款			—						—						(7,100)						—						—						(7,100)
基于股份的薪酬费用			—						—						211,069						—						—						211,069
其他全面收益(亏损)			—						—						—						—						(247)						(247)
净亏损			—						—						—						(104,631)						—						(104,631)
2024年1月31日的余额			136,884,011						$	—					$	1,468,805					$	(862,804)					$	(146)					$	605,855

请参阅合并财务报表附注。

79

---

目录表

SmartSheet公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
经营活动的现金流
净亏损			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
基于股份的薪酬费用			206,206						176,555						114,900
折旧及摊销			27,012						24,856						21,765
投资贴现摊销净额			(12,546)						(2,768)						—
递延佣金费用的摊销			53,587						47,093						43,680
未实现外币(利得)损失			670						(1,198)						1,048
非现金经营租赁成本			12,012						18,914						14,905
长期资产减值准备			1,448						1,544						—
其他，净额			4,042						(429)						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(43,910)						(47,597)						(48,575)
预付费用和其他流动资产			(9,548)						(21,437)						(19,884)
其他长期资产			(3,049)						(590)						467
应付帐款			828						154						(1,331)
其他应计负债			3,481						8,432						1,950
应计补偿和相关福利			7,894						3,739						19,906
递延佣金			(80,668)						(77,566)						(74,463)
递延收入			110,781						123,853						110,664
其他长期负债			308						89						(3,904)
经营租赁负债			(16,039)						(14,417)						(13,543)
经营活动提供(用于)的现金净额			157,878						23,588						(3,512)
投资活动产生的现金流
购买短期投资			(513,490)						(456,649)						—
短期投资到期日			413,100						226,048						—
购买长期投资			—						—						(1,000)
购置财产和设备			(2,563)						(6,137)						(10,563)
出售财产和设备所得收益			42						217						—
长期投资清算所得			—						622						—
资本化的内部使用软件开发成本			(10,775)						(7,660)						(6,706)
购买无形资产			—						—						(31)
业务收购付款，扣除所收购现金和限制性现金			—						(20,342)						—
用于投资活动的现金净额			(113,686)						(263,901)						(18,300)
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益			1,653						5,633						19,132
与限售股单位股份净结清有关的税款			(7,100)						(4,177)						(6,171)
向员工购股计划缴款所得款项			20,006						12,600						17,380
融资租赁本金的支付			(34)						—						—
融资活动提供的现金净额			14,525						14,056						30,341
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(32)						334						(1,197)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)			58,685						(225,923)						7,332
期初现金、现金等价物和限制性现金			223,757						449,680						442,348
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	282,442					$	223,757					$	449,680

80

---

目录表

补充披露
支付利息的现金			$	11					$	—					$	—
缴纳所得税的现金			12,085						551						196
应计购置的财产和设备，包括内部使用软件			1,445						1,271						1,164
以内部使用软件开发成本为资本的股份报酬			4,567						3,359						1,970
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			1,666						7,230						994
与经营租赁相关的使用权资产减值			4,451						4,696						—
融资租赁项下的固定资产购置			693						—						—

请参阅合并财务报表附注。

81

---

SmartSheet公司

合并财务报表附注

1. 概述及呈列基准

业务说明

SmartSheet Inc.(“公司”、“我们”、“我们的”)于2005年在华盛顿州注册成立，总部位于华盛顿州贝尔维尤。企业工作管理平台SmartSheet使组织能够通过有效的协作和简化的工作流程快速、安全、规模化地进行创新并取得成果。通过将人员、内容和工作结合在一起，SmartSheet提供了强大的功能，彻底改变了团队的运营方式。SmartSheet使结果可靠，确保客户数据安全，并确保用户意见一致，使其成为寻求高效、有影响力的协作工作管理的组织的理想选择。客户通过基于网络的界面或移动应用程序访问他们的账户。公司还提供专业服务，主要包括咨询和培训服务。

陈述的基础

随附的综合财务报表已按照国际公认的会计原则编制E美利坚合众国(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于财务报告的适用规则和条例。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些数额对列报的任何期间都不是实质性的。该公司的财政年度将于1月31日结束。

合并财务报表包括SmartSheet公司及其全资子公司的业绩，包括位于美国、英国、德国、澳大利亚、日本和哥斯达黎加的子公司。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。

管理层认为，本文所包含的信息反映了公平列报我们的综合财务报表所需的所有调整。所有这些调整都是正常的、反复出现的。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。本公司的估计是基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。我们会持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。公司最重要的估计和判断包括以股份为基础的薪酬奖励授予的公允价值的计量；资本化销售佣金成本摊销期限的确定；与公司发售的交易对价分配有关的收入确认，以及其他。

于截至2023年1月31日止年度内，本公司完成对递延销售佣金成本摊销期间的评估，并决定将递延佣金摊销期间自三年至四年。会计估计的这一变化于2022年8月1日生效，并将在合并财务报表中进行预期会计处理。截至2024年1月31日止年度，摊销期间的改变令销售及市场推广开支及净亏损约1总收入的%或$0.07每股基本和稀释后的股份。截至2023年1月31日止年度，摊销期间的变动带来销售及市场推广开支的收益及净亏损约2总收入的%或$0.09每股基本和稀释后的股份。这一估计变化的影响是基于公司截至2022年7月31日的综合资产负债表中包括的递延佣金的账面价值以及在随后期间递延的佣金的账面价值。

82

---

目录表

2. 重要会计政策摘要

细分市场信息

该公司的运营方式为一运营部门。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查合并的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。

收入确认

该公司的收入主要来自订阅服务和专业服务。收入在这些服务的控制权移交给公司时确认’S客户，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价，不包括任何销售税。

公司通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。

订阅收入

订阅收入主要是包括客户访问公司基于云的平台的费用并且涉及大量的交易。该公司使用自动化系统来处理和记录这些交易。S订阅收入在订阅合同期限内按应课税制确认，自日期起计进入公司的途径’提供S平台，因为不需要执行工作，如果公司有权收到的对价是可能收集的。订阅合同的期限通常为一年，预付费，并且不可取消。订阅安排不允许客户享有占有平台的合同权利；因此，该安排被视为服务合同。

该公司的某些成员’S订阅合同包含与服务连续性相关的性能保证。迄今为止，与这种担保有关的退款在提交的所有期间都是无关紧要的。

有时，该公司会将订阅内容出售给第三方经销商。与公司向最终客户销售的价格相比，公司向经销商销售的价格通常是打折的，以使经销商能够在最终销售给最终客户时实现利润。由于我们向经销商提供的定价是固定的，而公司无法了解经销商向最终客户提供的定价，因此收入是扣除任何经销商保证金后记录的。

专业服务收入

专业服务收入主要包括咨询和培训服务费。该公司的咨询服务包括平台配置和用例优化，主要是按时间和材料开具发票，按月欠费。随着这些服务的交付，咨询服务收入会随着时间的推移而确认。有时，咨询服务是以固定费用提供的。在这些情况下，收入是根据所完成的工作小时数与预期完成合同所需总时数的比例随时间确认的。配置和用例优化服务不会导致软件平台或用户界面的重大定制或修改。

培训服务按固定费用预先收费，收入在培训计划交付后或客户接受培训服务的权利到期后确认。

83

---

目录表

与提供专业服务相关的自付差旅费用通常由客户报销。自付费用报销在当时确认为收入，或确认为与之相关的不同履约义务。自付费用确认为专业服务成本，并在发生时计入费用。

具有多重履行义务的合同

该公司与客户签订的一些合同包含多项履约义务。本公司将个别履约义务分开核算，因为它们已被确定为不同的，即服务可与安排中的其他项目分开识别，客户可以单独或利用客户随时可用的其他资源从这些服务中受益。交易价格按相对独立销售价格分配给不同的履约义务。独立销售价格基于公司单独销售订阅、咨询和培训服务的价格，并基于他公司的整体定价目标，考虑到市场情况、他公司的合同、所售产品的类型、客户人口统计和其他因素。

应收账款和坏账准备

应收账款主要由按发票金额扣除坏账准备后记录的贸易应收账款组成。在相关认购期限之前收取的认购费代表合同负债，并在无条件开票权利确立时(通常是在签署不可取消的服务协议时)作为应收账款和递延收入列报。我们的典型付款条件是让客户在30发票日期的天数。

坏账准备是根据本公司在评估各种因素后估计的预期信贷损失，这些因素包括应收账款的历史趋势、账龄应收账款的构成、当前的市场状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他因素。估计信贷亏损计入综合资产负债表的坏账准备，抵销相关递延收入的减少，以及综合经营报表中一般及行政费用的收入或支出的减少。

与公司坏账准备有关的活动如下(以千计)：

			1月31日，
			2024						2023						2022
期初余额			$	6,285					$	7,561					$	6,933
加法			8,631						5,440						7,700
核销			(8,356)						(6,716)						(7,072)
期末余额			$	6,560					$	6,285					$	7,561

递延收入

递延收入包括客户账单和在从公司合同中确认收入之前的付款。该公司通常每年为其基于订阅的合同预先向客户开具发票。递延收入和应收账款在新的认购期限开始时入账。对于一些客户，公司按月、季度、半年或多年分期付款方式开具发票，因此，递延收入余额不一定代表所有不可取消订阅协议的合同总价值。预期在接下来的12个月期间确认的递延收入记为流动负债，其余部分在我们的综合资产负债表中记为递延收入和非流动收入。

84

---

目录表

递延佣金

公司赚取的大部分销售佣金’s销售人员被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。销售佣金主要是根据初始合同和与客户签订的任何追加销售合同支付的。销售佣金及相关的工资税和递增的附带福利递延，然后在公司确定的受益期内按直线摊销四年。该公司通过考虑其客户合同、预期客户寿命、其技术的预期寿命以及其他因素来确定受益期。摊销费用计入合并经营报表中的销售和营销费用。本公司会按季评估受惠期及测试减值，并在任何可能影响该等资产可回收性的事件或环境变化发生时进行测试。

间接费用分配

该公司根据员工人数将设施(包括所有部门共享的设备的租赁成本、水电费和设备折旧)和信息技术等分摊成本分配给所有部门。因此，分配的分摊成本反映在合并业务报表的每个收入成本和业务费用类别中。

Cash, cash equivalents, and restricted cash

本公司将自购买之日起原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按成本入账，成本与公允价值大致相同。现金和现金等价物产生的利息计入综合业务报表的利息收入。

公司的受限现金主要与澳大利亚员工对我们ESPP的贡献有关。见附注17，补充合并财务报表信息，有关我们的受限现金的更多信息，请访问。

短期投资

该公司的短期投资主要包括购买时原始到期日超过三个月的美国国债、公司债券、商业票据和机构证券。这些投资被归类为可供出售证券，我们将在每个资产负债表日期重新评估此类分类。本公司认为所有投资均可用于当前业务，包括到期日超过一年的投资，因此在其综合资产负债表中将这些证券归类为流动资产。

可供出售证券在每个报告期均按公允价值入账。对于本公司打算持有的证券中的未实现亏损，本公司将进一步评估公允价值低于摊销成本的原因是由于信贷还是非信贷相关因素。本公司将信贷相关减值视为因债权人履行其支付义务的能力发生变化而导致的价值变动，并在发生减值时在综合经营报表中记录减值准备并确认其他收入(支出)中的相应亏损。未实现非信贷相关亏损和未实现收益在综合资产负债表中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分列报，直至实现。已实现损益根据具体的确认方法确定，并在合并经营报表的其他收入(费用)净额中报告。

85

---

目录表

企业合并

当我们收购一家企业时，收购价格是根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。任何剩余的购买价格都记录为商誉。收购价格的分配要求管理层在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计，特别是关于可识别的无形资产。该等估计可包括但不限于资产预期于未来产生的现金流量、适当的加权平均资本成本、预期因收购资产而节省的成本、资产的预期剩余经济使用年限，以及在估值分析中采用的适当折现率，以适当地计入与资产预期未来现金流量相关的风险。这些估计本身就是不确定的。在自收购日期起计最长一年的计量期内，该等有形及无形资产及承担负债的公允价值调整可予以记录，并与商誉作出相应的抵销。在计价期间结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记录在我们的综合经营报表中。

收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

商誉和已获得的无形资产

本公司每年(9月1日)或当事件或环境变化显示可能存在减值时，在报告单位层面评估减值商誉。可能引发减值审查的事件或环境变化包括但不限于客户需求或业务环境的重大不利变化或预期现金流大幅下降。在评估商誉减值时，本公司可能首先进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能减值。如果本公司没有进行定性评估，或者本公司认为报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值，本公司将计算报告单位的估计公允价值。如果报告单位的账面价值超过估计公允价值，则计入减值费用以将账面价值减至估计公允价值。不是在截至2024年1月31日、2023年1月31日或2022年1月31日的年度记录了减值费用。

收购的无形资产包括我们收购产生的可识别的无形资产，主要是软件技术和客户关系。无形资产在购置之日按公允价值入账，并在其估计可用年限内摊销。

财产和设备

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本入账。折旧按下列估计可使用年期以直线法计算：

计算机设备			3年份
计算机软件			3年份
家具和固定装置			5-7年份

租赁改进按资产的预期使用年限或相关租赁期中较短的时间摊销。未改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入费用。

内部使用软件开发成本

该公司将在应用程序开发阶段发生的与开发内部使用软件相关的某些合格成本资本化。与初步项目活动和实施后活动相关的成本在发生时计入研究和开发(“R&D”)。研发支出主要包括与员工相关的成本、与软件相关的成本、分配的管理费用以及用于补充内部员工的外部服务成本。

86

---

目录表

内部使用软件成本为$15.9百万美元和美元11.0在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，分别有100万人资本化。所有资本化成本与销售订阅的公司平台的软件开发应用程序开发阶段发生的成本相关。

资本化的内部使用软件成本包括在合并资产负债表中的财产和设备内，并在软件的估计使用寿命内摊销，我们已确定该使用寿命为三年。相关摊销费用在接受开发软件收益的职能部门的合并业务报表中确认。资本化的内部使用软件成本的摊销费用总计为#美元9.5百万，$7.7百万美元，以及$5.7截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分别为100万美元。

租契

本公司于开始时决定一项安排是否为租赁，而租赁于开始时被分类为营运租赁或融资租赁。融资租赁资产计入物业和设备，净额计入我们的综合资产负债表。

使用权(“ROU”)资产及租赁负债于生效日期按租赁期内未来最低租赁付款现值确认。ROU资产还包括支付的任何租赁费用。由于我们的租赁不提供隐含利率，我们根据开始日期的信息估计我们的增量借款利率，以确定未来付款的现值。这一利率是根据开业之日可获得的信息，对公司未来在类似期限内的租赁付款所产生的抵押借款利率的估计。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。截至2024年1月31日，我们没有在我们的租赁条款中包括任何延长租赁的选项，因为我们不能合理地确定是否会行使这些选项。该公司的租赁协议不包含剩余价值担保或契诺。

本公司利用租赁会计准则下的某些实际权宜之计和政策选择。租期为一年或一年以下的租约不在我们的综合资产负债表上确认；我们在租赁期内以直线方式确认我们的运营租赁费用。此外，为了计算租赁ROU资产和负债，我们选择将非租赁组成部分与租赁组成部分包括在内，只要它们是固定的。未固定的非租赁组成部分作为变动租赁付款计入费用。我们的运营租赁通常包括非租赁部分，如公共区域维护成本。

本公司从出租人的角度对转租进行会计处理。该公司有各种转租，这些转租被归类为经营租赁。本公司在转租期间采用直线法将转租收入记为租赁费用的减少额。

长期资产减值准备

如物业及设备、无形资产、营运租赁ROU资产及内部使用软件开发成本等长期资产，每当发生事件或环境变化显示某一资产组的账面金额可能无法收回时，便会审查减值情况。资产组的回收能力是通过将账面金额与预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。当账面金额超过未贴现现金流量时，资产将调整至其估计公允价值，减值费用确认为账面金额超过其公允价值的金额。我们记录了一笔减值费用#美元。1.41000万美元和300万美元1.5在截至以下年度内2024年1月31日和2023分别与附注13中进一步描述的与我们转租的办公空间相关的ROU资产和相关物业和设备有关，租契，计入合并财务报表。

87

---

目录表

自负盈亏医疗保险

该公司的健康保险计划部分是自筹资金。为了减少与高额索赔相关的风险，该公司维持个人和综合止损保险。本公司估计在每个报告期结束时已发生但尚未支付的索赔的风险，并使用历史索赔数据来估计其自我保险责任。自.起2024年1月31日和2023，公司的净自保准备金估计数为#美元。2.71000万美元和300万美元2.3600万美元，分别列入所附合并资产负债表中的其他应计负债。

广告费

广告和营销成本在发生时计入费用，并在合并经营报表中计入销售和营销费用。广告和市场推广费用，包括b兰德认知和需求生成成本我们Re$88.5300万， $77.9百万美元，以及$55.6截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分别为当然。

基于股份的薪酬

本公司根据授予日奖励的估计公允价值，计量并确认授予员工和董事的所有基于股票的奖励的补偿费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量根据我们的ESPP授予的股票期权奖励和股票的公允价值。RSU的公允价值是使用授予之日公司普通股的收盘价来计量的。该公司使用蒙特卡洛模拟技术来计算基于市场的奖励的公允价值，其中包括我们的PSU。

对于仅根据连续服务授予的奖励，奖励的公允价值按直线方式确认为必要服务期间的费用。对于包含市场条件的奖励，我们采用分级归属方法确认必要服务期内的基于股份的补偿费用。本公司在发售期间以直线方式确认与根据我们的ESPP发行的股票相关的以股份为基础的薪酬支出，包括估计的没收。以股份为基础的薪酬支出包括在我们综合经营报表内的收入成本和运营费用中，这是基于获得奖励的个人的部门。该公司在确定基于股份的薪酬时进行了几次估计，这些估计通常需要进行大量的分析和判断才能制定。

所得税

所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，本公司就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债采用预计将适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的已制定税率计量。该公司记录了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。

该公司采用两步法对不确定的税务状况进行评估和核算。第一步是评估现有证据的权重是否表明，税务状况更有可能在审计中保持下去。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。本公司将与所得税负债相关的利息和罚金反映为所得税费用的一个组成部分。

风险和重要客户的集中度

金融可能使公司面临集中信用风险的工具主要是现金、现金等价物、短期投资和应收账款。本公司在存款有时超过联邦存款保险公司(“FDIC”)限额的金融机构维持其现金账户。

88

---

目录表

截至2024年1月31日或2023年1月31日，没有个人客户占应收账款的10%以上。在截至2024年1月31日、2023年或2022年1月31日的年度中，没有任何个人客户占收入的10%以上。

每股净亏损

公司计算每股基本净亏损的方法是，将净亏损除以各自期间公司已发行普通股的加权平均数。在我们报告净收入的期间，公司将使用库存股方法计算稀释每股净收入，方法是根据已发行股票期权、RSU、PSU和根据我们的ESPP可发行的股票的潜在稀释影响对每股基本净收入进行调整。由于我们已经报告了所有列报期间的净亏损，所有潜在的摊薄股份都是反摊薄的，因此没有对分母进行调整。摊薄每股净亏损和每股基本净亏损在列报的所有期间都是相同的数字。

外币折算

公司海外业务的功能货币主要是美元，而我们的一些全资子公司使用各自的当地货币作为功能货币。我们以美元列报合并财务报表。对于本位币为外币的子公司，本公司使用资产负债结算日的汇率、收入和支出的期间平均汇率以及历史的权益汇率将外币财务报表折算为美元。外币换算调整的影响在综合资产负债表中作为股东权益的组成部分在累计其他全面收益(亏损)中记录，相关的定期变动在综合全面损失表中列示。外币交易损益计入该期间综合业务报表的其他收入(费用)净额。

最近采用的会计公告

在截至2024年1月31日的年度内，并无最近的会计声明、会计声明的变更或最近采纳的会计指引对我们的合并财务报表产生重大影响。

近期尚未采用的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。新的指导意见要求公共实体在中期和年度的基础上披露其可报告部门的重大支出和其他部门项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和对账要求。该标准适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估采用ASU 2023-07的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进它要求公共实体每年在税率对账中披露具体类别，并披露按司法管辖区分列的已缴纳所得税。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。我们目前正在评估采用ASU 2023-09的影响。

3. 与客户签订合同的收入

在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度内，公司确认了448.1百万，$328.1百万美元，以及$216.6订阅收入分别为100万美元和300万美元7.0百万，$4.7百万美元，以及$4.8分别在2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日列入递延收入余额的专业服务收入。

89

---

目录表

截至2024年1月31日，约为美元713.7预计将从剩余的履约债务中确认100万美元的收入，包括已开具发票的数额和已签订但尚未开具发票的数额，其中#美元704.0与订阅服务相关的百万美元和9.7100万美元与专业服务有关。大致86与剩余履约义务相关的收入的%预计将在下一年确认12月份。

4. 递延佣金

递延佣金为$148.91000万美元和300万美元121.8截至2024年1月31日和2023年1月31日，

递延佣金的摊销费用为美元53.61000万，$47.1百万美元，以及$43.7截至2024年1月31日、2023年及2022年1月31日止年度，分别为百万美元。在2022年8月1日之前，递延佣金在一段时间内摊销， 三年.自2022年8月1日起，递延佣金在一段时间内摊销， 四年.摊销费用记录在销售和营销在公司的综合经营报表。 不是佣金资产的重大减值记录在截至2024年、2023年或2022年1月31日的年度.

5. 每股净亏损

下表呈列每股基本及摊薄净亏损之计算方法（以千计，每股数据除外）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
分子：
净亏损			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
分母：
加权平均流通股			134,507						130,071						125,632
每股基本和稀释后净亏损			$	(0.78)					$	(1.66)					$	(1.36)

于呈列期间，下列于呈列期间之已发行普通股等价物于计算呈列期间之每股摊薄净亏损时不包括，原因为计入该等普通股等价物的影响会产生反摊薄影响（以千计）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
受未偿普通股奖励限制的股份			12,637						15,045						11,855
根据2018年员工购股计划发行的股份			331						386						52
潜在稀释股份总数			12,968						15,431						11,907

90

---

目录表

6. 投资

截至2024年1月31日，所有现金等价物及短期投资均指定为可供出售证券。 下表列示了本公司现金等价物和短期投资的摊销成本、未实现损益以及估计公允价值（单位：千）：

			2024年1月31日
			摊销成本 *						未实现收益						未实现亏损						估计公允价值
现金等价物：
货币市场基金			$	79,082					$	—					$	—					$	79,082
商业票据			4,497						—						—						4,497
现金等价物合计			83,579						—						—						83,579
短期投资：
公司债券			99,547						158						(9)						99,696
美国国债			169,825						123						—						169,948
商业票据			57,755						—						—						57,755
机构证券			19,282						21						(1)						19,302
短期投资总额			346,409						302						(10)						346,701
总计			$	429,988					$	302					$	(10)					$	430,280
* 不包括应收利息$1.5百万美元，计入综合资产负债表的预付费用及其他流动资产。

			2023年1月31日
			摊销成本 *						未实现收益						未实现亏损						估计公允价值
现金等价物：
货币市场基金			$	137,490					$	—					$	—					$	137,490
机构证券			3,497						—						—						3,497
现金等价物合计			140,987						—						—						140,987
短期投资：
公司债券			66,051						46						(79)						66,018
美国国债			62,520						2						(144)						62,378
商业票据			78,454						—						—						78,454
机构证券			26,369						12						(6)						26,375
短期投资总额			233,394						60						(229)						233,225
总计			$	374,381					$	60					$	(229)					$	374,212
* 不包括应收利息$1.1百万美元，这包括在预付费用和其他流动资产在合并的资产负债表上。

本公司不打算出售，也不太可能要求我们在收回其摊销成本基础之前出售任何未实现亏损头寸的投资。在截至2024年1月31日或2023年1月31日的年度内，我们没有确认与我们的投资相关的任何信贷损失。我们短期投资的未实现亏损主要是由于最初购买后利率的不利变化。在截至2024年1月31日或2023年1月31日的年度内，从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类的可供出售证券并无重大已实现损益。截至2024年1月31日或2023年1月31日持有的短期投资中，没有一项连续未实现亏损超过12个月。截至2022年1月31日，公司未持有任何可供出售的证券。

91

---

目录表

下表列出了该公司短期投资的合同到期日(单位：千)：

			2024年1月31日
			摊销成本						估计公允价值
在一年内到期			$	312,314					$	312,508
截止日期为一至五年			34,095						34,193
总计			$	346,409					$	346,701

7. 公允价值计量

在综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。重大投入的最低水平决定了公允价值计量在以下层级中的位置：

•1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。

•第2级：可观察输入数据（第一级价格除外），例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或可观察或可由资产或负债大部分整个年期的可观察市场数据证实的其他输入数据。

•第3级：几乎没有或没有市场活动支持的不可观察的投入。

92

---

目录表

按公允价值经常性计量的资产和负债

下表呈列有关本公司按公平值计量之金融资产及负债之资料，并显示所用估值输入值之公平值层级（千）：

			2024年1月31日
			1级						2级						3级						总计
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	79,082					$	—					$	—					$	79,082
商业票据			—						4,497						—						4,497
现金等价物合计			79,082						4,497						—						83,579
短期投资：
公司债券			—						99,696						—						99,696
美国国债			—						169,948						—						169,948
商业票据			—						57,755						—						57,755
机构证券			—						19,302						—						19,302
短期投资总额			—						346,701						—						346,701
总资产			$	79,082					$	351,198					$	—					$	430,280

			2023年1月31日
			1级						2级						3级						总计
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	137,490					$	—					$	—					$	137,490
机构证券			—						3,497						—						3,497
现金等价物合计			137,490						3,497						—						140,987
短期投资：
公司债券			—						66,018						—						66,018
美国国债			—						62,378						—						62,378
商业票据			—						78,454						—						78,454
机构证券			—						26,375						—						26,375
短期投资总额			—						233,225						—						233,225
总资产			$	137,490					$	236,722					$	—					$	374,212

若干金融工具的账面值，包括银行持有的现金、应收账款及应付账款，因其短期到期日而接近公允价值，并不包括在上文的公允价值表内。

本公司的政策是在报告期末确认公允价值层级之间的资产和负债转移。在可观察到的输入变得可用和可靠之前，公司不会转出3级并进入2级。截至年度止年度内，公允价值计量水平之间并无任何转移。2024年1月31日或2023年1月31日。

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

见注9，企业合并，和附注10，商誉与无形资产净值在我们的综合财务报表中，这些附注对某些资产和负债的公允价值计量进行了非经常性基础上的公允价值计量。

93

---

目录表

本公司的长期资产在非经常性基础上按公允价值计量，并在资产被确定为减值时减值。经营租赁ROU资产及相关物业及设备于分租签立日的公允价值采用收益法，将未来的分租现金流入及流出换算为单一现值。估计现金流按与资产组相关的固有风险相称的比率折现，以得出公允价值的估计。见附注13，租约，关于我们记录的减值费用的进一步细节，请参阅我们合并财务报表中的这些附注。由于所使用的不可观察到的投入具有主观性，这些资产被归类在公允价值层次的第三级。

8. 财产和设备，净额

财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：

			1月31日，
			2024						2023
计算机设备			$	12,674					$	12,954
开发的计算机软件			42,941						33,260
家具和固定装置			5,935						6,526
租赁权改进			9,112						9,612
总资产和设备			70,662						62,352
减去：累计折旧			(28,300)						(22,957)
财产和设备合计(净额)			$	42,362					$	39,395

折旧费用为$15.2百万，$13.7百万美元，以及$10.9截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分别为100万美元。

财产和设备，净额包括#美元0.7截至2024年1月31日，根据融资租赁购买的计算机设备达100万台。与这些租赁资产相关的折旧费用和累计折旧均低于$0.1截至2024年1月31日的年度和截至2024年1月31日的百万美元。这些租赁资产包括在上表的计算机设备类别中。

94

---

目录表

9. 企业合并

装备

2022年9月1日，该公司收购了100On Brand Holdings，Inc.及其子公司根据一项协议和合并计划，作为整体开展业务的已发行股本的%。该公司收购了一套设备，以增强BrandFolder的模板和创造性的自动化解决方案。我们产生的收购成本为$0.6在截至2023年1月31日的一年中，收购装备的总购买代价为#美元。20.6现金，扣除惯常的购买价格调整后的净额。

交易按业务合并入账，因此，购买代价的公允价值总额根据收购日各自的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。公允价值是使用收入和成本法确定的。无形资产的公允价值计量主要基于重大的不可观察的投入，因此属于第三级计量。分配给收购的资产和承担的负债的公允价值是基于管理层的最佳估计和假设，并被认为是最终的。下表汇总了截至购置之日购置的资产和承担的负债的最终公允价值(单位：千)：

			2022年9月1日
现金和限制性现金			$	266
无形资产			5,190
商誉			16,434
承担的其他有形资产和负债净额			(1,283)
总计			$	20,607

超出的收购价格对价被记录为商誉，主要是由于所获得的集结的劳动力以及预期与BrandFold的产品产品的协同效应。

我们聘请了第三方估值专家来帮助我们分析收购的无形资产的公允价值。所有的估计、关键假设和预测都是由我们提供或审查的。虽然我们选择利用第三方估值专家提供帮助，但公允价值分析和相关估值反映的是管理层的结论，而不是任何第三方的结论。

可确认无形资产在购置日的估计使用年限和公允价值如下(以千美元为单位)：

			公允价值						预期使用寿命						贴现率
软件技术			$	3,200					5年份						14.7		%
客户关系			1,990						7年份						14.7		%
无形资产总额			$	5,190

已确定的无形资产、软件技术和客户关系的价值如下：

软件技术-我们使用收益法下的免版税方法对有限寿命软件技术进行估值。这种方法通过预测避免的特许权使用费，通过与维护相关的研发费用和税收减少它们，并使用适当的贴现率将由此产生的净现金流量贴现到现值，来估计公允价值。我们应用了判断，其中包括对未来收入预测、技术寿命、特许权使用费和贴现率的假设。

95

---

目录表

客户关系-我们使用多期超额收益方法对有限寿命的客户关系进行了评估。这种方法包括预测资产预期产生的净收益，将其减去缴款资产的适当回报，然后使用适当的贴现率将所产生的净现金流贴现为现值。我们运用了有关未来现金流预测、基准年度经常性收入、客户流失率和贴现率等假设的判断。

相关的软件技术摊销费用在其使用年限内在合并经营报表的收入成本内确认。与客户关系无形资产相关的摊销费用在综合经营报表中按销售和营销的使用年限确认。取得的无形资产的加权平均摊销期限为5.8好几年了。

自收购之日起，我们已将装备的财务结果纳入我们的合并财务报表。由于此次收购对我们的财务结果没有重大影响，因此没有公布单独的财务业绩和装备的形式财务信息。

10. 商誉与无形资产净值

在截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的年度内，商誉账面金额的变化如下(单位：千)：

截至2022年1月31日的商誉余额			$	125,605
增加和计价期间调整--购置装备			16,434
外币兑换的影响			376
截至2023年1月31日的商誉余额			142,415
外币兑换的影响			(938)
截至2024年1月31日的商誉余额			$	141,477

不是在截至2024年1月31日、2023年1月31日或2022年1月31日的年度内记录了商誉减值。

下表列出了无形资产净值的组成部分(以千为单位)：

			2024年1月31日																		2023年1月31日
			总账面金额						累计摊销						账面净额						总账面金额						累计摊销						账面净额
软件技术			$	28,491					$	(20,231)					$	8,260					$	28,673					$	(14,547)					$	14,126
客户关系			34,072						(16,941)						17,131						34,186						(12,265)						21,921
商号			4,100						(1,601)						2,499						4,100						(1,157)						2,943
专利			170						(144)						26						170						(135)						35
域名			44						—						44						44						—						44
总计			$	66,877					$	(38,917)					$	27,960					$	67,173					$	(28,104)					$	39,069

于呈列期间所收购无形资产的组成部分如下（千美元）：

			2024年1月31日												2023年1月31日
			账面净额						加权平均寿命(年)						账面净额						加权平均寿命(年)
软件技术			$	8,260					2.1						$	14,126					2.8
客户关系			17,131						3.7						21,921						4.7
商号			2,499						5.6						2,943						6.6
总计			$	27,890					3.4						$	38,990					4.2

96

---

目录表

与无形资产相关的摊销费用为#美元10.8百万，$10.3百万美元，以及$10.1截至2024年1月31日、2023年及2022年1月31日止年度，分别为百万美元。 截至2024年1月31日，按财政年度划分的有限存续期无形资产估计剩余摊销费用如下（千）：

2025财年			$	9,633
2026财年			7,916
2027财年			5,750
2028财年			3,454
2029财年			721
此后			442
总计			$	27,916

11. 基于股份的薪酬

本公司已根据二零零五年购股权╱限制性股票计划、二零一五年股权激励计划（“二零一五年计划”）及二零一八年股权激励计划（“二零一八年计划”）向雇员及非雇员董事发行激励及非合资格购股权。雇员购股权按授出日期相关普通股的公允价值计算，一般根据持续受雇超过 三或四年，并过期10自授予之日起数年。

公司还根据2015年计划和2018年计划向员工和非员工董事发放了RSU。员工RSU是根据授予日期的奖励公允价值来衡量的，通常是基于连续受雇于三或四年.

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内，公司根据2018年计划向某些高管发放了基于市场的PSU。已批出的以市场为基础的供应单位目标数目为195,948和251,027分别于截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度内。根据每份授权书可赚取的股份数目由0%至200目标股数的百分比，基于公司的总股东回报相对于S软件和服务精选指数的总股东回报的相对增长。在截至2024年1月31日的年度内授予的奖项有两年的绩效期，在授予之日的两周年结束。在截至2023年1月31日的年度内颁发的奖项有两个不同的表演期。第一批有一个一年制履约期自授予之日起一周年止。第二批有一个两年制履约期自授予之日起两周年止。这两项赠款都包括分级归属时间表上的服务条件和背心，但须连续受雇超过一年三年制句号。授予的PSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的。

作为BrandFolders收购的一部分，公司向某些员工发放限制性股票奖励(RSA)，但须受归属条件的限制。这些股票是在私募交易中发行的。由于这些RSA的归属依赖于持续就业，因此在计入2020年9月的收购时，这些不被视为收购价格的一部分。RSA是根据授予日期的公允价值计算的，并根据以下连续受雇情况而授予三年.

97

---

目录表

股票期权

下表载列截至二零二四年一月三十一日止年度之购股权活动概要：

			选项数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值(以千为单位)
截至2023年1月31日的未偿还款项			3,819,288						$	23.42					5.7						$	90,985
授与			—						—
已锻炼			(292,088)						5.66
被没收或取消			(10,125)						67.00
在2024年1月31日未偿还			3,517,075						24.77						4.8						85,129
可于2024年1月31日到期			3,081,884						20.44						4.4						83,600
已获授权并预期于2024年1月31日获授权			3,482,318						24.46						8.0						84,995

不是购股权已于截至2024年1月31日止年度授出。截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度授出的加权平均授出日期每股公平值为美元，18.16及$29.71，分别为。

截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度归属的购股权的授出日期公允价值总额为美元，7.71000万，$9.1百万美元，以及$10.1分别为100万美元。

所行使期权的内在价值为#美元。10.91000万美元，300万美元27.0百万美元，以及$141.1截至2024年1月31日、2023年及2022年1月31日止年度，分别为百万美元。

限制性股票单位

下表载列截至2024年1月31日止年度的受限制股份单位活动概要：

			股份数量						加权平均授予日期-每股公允价值
截至2023年1月31日的未偿还款项			10,975,157						$	46.56
授与			3,240,158						43.33
既得			(4,191,997)						46.26
被没收或取消			(1,224,694)						47.25
在2024年1月31日未偿还			8,798,624						45.41

RSU奖励使持有人有权在奖励归属时接收公司普通股股份，这是基于持续服务。非归属受限制股份单位并无不可没收的股息或股息等值权利。

截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度授出的受限制股份单位的加权平均授出日期公允价值为美元。43.33, $39.16、和$68.21，分别。截至2024年、2023年及2022年1月31日止年度归属的受限制股份单位的总公允价值为美元。193.91000万，$160.42000万美元，和美元78.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

98

---

目录表

绩效份额单位

下表载列截至2024年1月31日止年度的PSU活动概要：

			股份数量						加权平均授予日期-每股公允价值
截至2023年1月31日的未偿还款项			251,027						$	53.34
已批准*			195,948						48.74
既得			(125,512)						53.34
被没收或取消			—						—
在2024年1月31日未偿还			321,463						50.54
* 这是在 100%的成就。

截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止年度授出的PSU的加权平均授出日期公平值为美元。48.74及$53.34，分别为。

限制性股票奖励

下表包括截至2024年1月31日止年度RSA活动概要：

			股份数量						加权平均授予日期-每股公允价值
截至2023年1月31日的未偿还款项			19,895						$	46.93
授与			—						—
既得			(19,895)						46.93
被没收或取消			—						—
在2024年1月31日未偿还			—						—

截至2021年1月31日止年度内所批出的加权平均批出日期公允价值为$46.93. 不是RSA是在截至2024年1月31日、2023年或2022年1月31日的年度内批准的。在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度内，归属的RSA的公允价值总额为$0.91000万，$1.32000万美元，和美元1.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

2018年员工购股计划

ESPP于2018年4月26日生效，也就是我们首次公开募股的生效日期。根据我们的ESPP计划，符合条件的员工可以通过工资扣减积累资金，获得A类普通股的股份，扣除额最高可达15%的薪酬，受计划限制的限制。购买是通过参与不同的销售期来完成的。每个服务期均为六个月(从每年1月1日和7月1日开始)，购买日期在该期间结束后，除非我们的董事会或我们的薪酬委员会另有决定。在2022年1月之前，每个认购期从3月25日和9月25日开始。优惠期的变化需要一个从2021年9月25日到2021年12月31日的缩短的一次性购买期，以与新的优惠期保持一致。根据我们的ESPP购买的普通股的收购价为：85于(I)适用发售期间的首个交易日或(Ii)适用发售期间购买期的最后一个交易日，本公司普通股的公平市值的百分比。

99

---

目录表

下表包括截至2024年1月31日的一年内，根据我们的2018年计划和我们的ESPP可供发行的股票活动摘要：

			可发行的股票
			2018年计划						2018 ESPP
2023年1月31日余额			14,594,290						4,850,775
授权			6,592,251						1,318,450
授与			(3,436,106)						(596,679)
被没收			1,234,819						—
2024年1月31日的余额			18,985,254						5,572,546

根据我们的ESPP预留供发行的股份总数将在每个第一个月的2月1日自动增加10自首次发售之日起历年。股份的增加相当于1我们的A类和B类普通股总流通股的百分比(四舍五入至最接近的整数股)或本公司董事会可能决定的较少数量的股份。受股票拆分、资本重组或类似事件的影响，在我们的ESPP期间发行的股票总数不得超过20,400,000我们A类普通股的股份。

截至2024年1月31日，美元2.61,000,000美元已代表我们的员工被扣留，用于未来根据ESPP进行的购买，并记录在合并资产负债表中的应计薪酬和相关福利中。

100

---

目录表

估值假设

员工股票期权和ESPP购买权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估计。PSU的公允价值使用蒙特卡洛模拟估值模型进行估计。公司在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度内授予的股票期权、ESPP购买权和PSU的公允价值是根据以下假设估计的：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
员工股票期权
无风险利率			—		%				1.8%-3.7%						1.0%-1.4%
预期波动率			—		%				44.2%-46.3%						43.1%-43.5%
预期期限(以年为单位)			—						6.25						6.25
预期股息收益率			—		%				—		%				—		%
员工购股计划
无风险利率			4.8%-5.5%						0.2%-2.5%						0.0%-0.1%
预期波动率			57.3%-70.7%						50.0%-72.8%						46.9%-68.0%
预期期限(以年为单位)			0.49						0.50						0.27-0.50
预期股息收益率			—		%				—		%				—		%
绩效份额单位
无风险利率			4.7		%				4.3		%				—		%
预期波动率			50.6		%				52.5		%				—		%
预期波动率(S软件与服务精选指数)			32.4		%				31.8		%				—		%
预期期限(以年为单位)			2.00						1.00-2.00						—
预期股息收益率			—		%				—		%				—		%

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的无风险利率是基于与授予时的预期期限相对应的美国国债收益率。蒙特卡洛模拟估值模型中使用的无风险利率是与最长预期期限相对应的零息美国国债的连续复合收益率。期权的预期期限是用简化的方法确定的，其计算方法是合同期限和归属期限的平均值。ESPP购买权的预期期限是使用发售期限估计的，通常是六个月。通过使用相关的履约期来估计PSU的预期期限。我们使用类似行业、生命周期阶段和规模的一组上市公司的波动性来估计期权和PSU的波动性，并使用我们自己的波动性历史来估计ESPP购买权的波动性。该公司目前不派发股息，预计在可预见的未来也不会派发股息。除了布莱克-斯科尔斯期权定价和蒙特卡洛模拟模型中使用的假设外，我们还必须估计罚没率，以计算基于股票的奖励补偿费用。我们的罚没率是根据员工的历史解雇行为得出的。如果实际没收的数量与这些估计不同，将需要对补偿费用进行额外调整。

101

---

目录表

基于股份的薪酬费用

合并业务报表中按股份计算的薪酬支出如下(以千计)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
订阅收入成本			$	13,069					$	11,248					$	6,274
专业服务收入成本			7,469						6,404						3,788
研发			71,341						62,165						41,218
销售和市场营销			73,545						63,224						40,632
一般和行政			40,782						33,514						22,988
基于股份的总薪酬			$	206,206					$	176,555					$	114,900

我们排除了$4.91000万，$3.52000万美元，和美元2.0 截至2024年1月31日、2023年及2022年1月31日止年度，分别从基于股票的薪酬支出中扣除了1000万美元的资本化软件开发成本。

截至2024年1月31日，共有$381.3 1000万未确认的股份报酬支出，预计将在加权平均期间内确认， 2.1好几年了。

12. 所得税

除所得税拨备前亏损之组成部分如下（千）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
美国			$	(101,173)					$	(216,167)					$	(174,043)
外国			5,031						3,377						3,242
所得税前亏损准备			$	(96,142)					$	(212,790)					$	(170,801)

所得税拨备包括以下各项（以千计）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
当前：
联邦制			$	4,384					$	876					$	—
状态			1,283						1,239						175
外国			3,367						1,085						49
当期税金拨备总额			9,034						3,200						224
延期和其他：
联邦制			206						—						—
状态			144						—						—
外国			(895)						(351)						72
递延税金准备总额(福利)			(545)						(351)						72
所得税拨备总额			$	8,489					$	2,849					$	296

截至2024年1月31日止年度的所得税开支主要与根据IRC第174条“税基侵蚀和反滥用税”将研究和实验开支资本化以及外国司法管辖区的所得税在美国的应课税溢利有关。

截至2023年1月31日止年度的所得税开支主要与根据IRC第174条将研究及实验开支资本化所产生的美国应课税溢利以及外国司法管辖区的所得税有关。

102

---

目录表

截至2022年1月31日止年度之所得税开支乃主要由于海外司法权区之所得税及州所得税而确认。

联邦法定所得税与公司所得税拨备的对账如下（千）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
按法定联邦税率征收的所得税			$	(20,190)					$	(44,686)					$	(35,868)
税收抵免			(8,839)						(7,660)						(5,697)
无形基础调整			(3,054)						—						—
更改估值免税额			26,335						44,898						71,738
不可扣除的高管薪酬			4,432						685						—
税基侵蚀反避税税			4,140						—						—
基于股份的薪酬			3,332						7,133						(30,092)
州税			1,158						981						139
在美国征税的外国收益。			906						2,276						—
其他			269						(778)						76
所得税拨备总额			$	8,489					$	2,849					$	296

递延所得税反映亏损和贷记结转的净税项影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。

暂时性差额及相关递延税项资产和负债的税务影响如下(以千计)：

			1月31日，
			2024						2023
递延税项资产：
递延收入			$	144,931					$	117,579
净营业亏损结转			99,230						121,171
资本化研究和实验支出			59,819						45,906
税收抵免			37,664						29,267
租赁负债			12,520						17,273
基于股份的薪酬			16,141						17,282
应计补偿			10,315						8,983
其他			1,529						982
递延税项资产总额			382,149						358,443
估值免税额			(329,141)						(302,196)
递延税项总资产，净额			53,008						56,247
递延税项负债：
资本化佣金			(37,283)						(30,836)
租赁使用权资产			(10,199)						(14,320)
财产和设备			(3,031)						(2,250)
无形资产			(1,573)						(7,637)
其他			(162)						(989)
递延税项负债总额			(52,248)						(56,032)
递延税项净资产			$	760					$	215

103

---

目录表

管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2024年1月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来增长的预测。在此评估的基础上，由于递延税项净资产未来变现的不确定性，公司已建立了相当于其美国递延税项净资产的全额估值准备。估值免税额增加#美元。26.9在截至2024年1月31日的一年中，估值准备金增加的主要原因是，与IRC第174节要求的研究和实验支出的递延收入和资本化有关的递延税项资产增加，但与净营业亏损相关的递延税项资产减少被抵销。

截至2024年1月31日，我们的NOL为$388.6300万美元用于美国联邦所得税，1美元291.7州和地方所得税为1000万美元。美国联邦NOL可能会无限期结转。国家NOL结转将于2025年开始到期。

截至2024年1月31日，公司用于所得税的税收抵免结转约为$37.7扣除不确定的税收头寸，用于研发抵免的净额为100万美元。如果不使用，结转的税收抵免将于2038年开始到期。

公司在哥斯达黎加的业务位于自由贸易区(“FTZ”)，这使公司有权享受某些税收优惠，包括企业所得税免税期或降低企业税率。自贸区的福利取决于公司达到一定的就业和投资门槛。这些税收优惠措施有效期至2034年，如果满足额外要求，可能会延长。免税期的影响并不是实质性的。

所得税的会计指导要求为外国子公司未分配收益对美国税收的影响建立递延纳税负债，除非能够证明这些收益将永久再投资于美国以外。如果公司的海外收益将来汇回国内，估计的美国纳税义务将微不足道。

该公司纳税义务的计算涉及处理复杂税收法律和法规应用中的不确定性。ASC 740，美国所得税它规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持不确定的税收状况，则可确认该税收状况所带来的税收利益。本公司已根据其对每个期末的事实、情况和可获得的信息的评估，评估其所得税头寸和记录的所有需要审查的年度的税收优惠。对于本公司认为有超过50%的可能性将维持税收优惠的税务头寸，本公司已记录了最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解后可能实现的最大金额的税收优惠。对于那些确定维持税收优惠的可能性低于50%的所得税头寸，没有确认任何税收优惠。

以下是未确认的税收优惠总额的对账表格(以千为单位)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
年初余额			$	9,883					$	7,204					$	5,283
本年度税收头寸的增加			2,486						2,218						2,010
对前几年税收头寸的增加			569						461						—
减少前几年的税收头寸			—						—						(89)
年终余额			$	12,938					$	9,883					$	7,204

104

---

目录表

虽然本公司相信已为其不确定的税务状况作足够准备，但不能保证该等事宜的最终税务结果不会有重大差异。当事实和情况发生变化时，公司会对其准备金进行调整，例如结束税务审计或改进估计。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。

不是截至2024年1月31日或2023年1月31日，因不确定的税收状况或相关利息或罚款而记录的负债。截至2024年1月31日和2023年1月31日，该公司的12.91000万美元和300万美元9.9分别为600万美元的未确认税收优惠，其中包括将不会影响有效税收税率的总税收优惠，如果得到确认，则为美元12.91000万美元和300万美元9.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。对未确认税收优惠的有效税率的任何影响将被公司对其美国联邦和州递延税项资产的全额估值免税额的影响所抵消。

在美国，该公司从2005年至今的纳税年度仍然有效地接受美国国税局以及各个州和外国司法管辖区的审查。

利息或罚款（如产生）确认为所得税开支的组成部分。已确认的罚款和利息， 不是截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度并无重大影响。

13. 租契

本公司拥有主要与公司办公室有关的经营租赁，以及与电脑设备有关的融资租赁。我们与电脑设备有关的融资租赁使用权资产计入综合资产负债表的物业及设备净额。我们的租约剩余租期少于 一年至五年，其中一些选项包括将租约延长最多五年.

于综合经营报表中记录的租赁开支组成部分如下（千）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
经营租赁成本			$	15,486					$	22,508					$	18,739
融资租赁成本：
资产摊销			73						—						—
租赁负债利息			23						—						—
短期租赁成本			509						950						371
可变租赁成本			3,318						2,833						2,850
转租收入			(2,294)						(527)						—
总租赁成本			$	17,115					$	25,764					$	21,960

与租约有关的其他资料如下(以千计)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
补充现金流量信息
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
与经营租赁相关的经营现金流			$	18,978					$	19,735					$	17,610
与融资租赁相关的营运现金流			23						—						—
与融资租赁相关的融资现金流			34						—						—
以新的租赁负债换取的使用权资产：
经营租约			1,666						7,230						994
融资租赁			693						—						—
与经营租赁相关的使用权资产减值			4,451						4,696						—

105

---

目录表

有关我们租赁的补充资产负债表资料如下：

			1月31日，
			2024						2023
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约			3.9						4.5
融资租赁			2.7						0.0
加权平均贴现率
经营租约			5.5		%				5.3		%
融资租赁			9.9		%				—		%

于2024年1月31日，租赁负债的剩余到期日如下（千）：

			经营租约						融资租赁
2025财年			$	16,531					$	270
2026财年			14,724						270
2027财年			10,769						225
2028财年			6,341						—
2029财年			5,296						—
此后			1,357						—
租赁付款总额			55,018						765
减去：推定利息			(5,878)						(94)
总计			$	49,140					$	671

截至2024年1月31日，未来收到的最低分租付款总额如下(以千为单位)：

			转租收据
2025财年			$	2,732
2026财年			2,154
2027财年			700
2028财年			—
2029财年			—
此后			—
总计			$	5,586

本公司已腾出一些以前的公司办公室，并就某些家具齐全的楼层签订了分租协议。我们评估了相关资产组的减值，其中包括ROU资产以及每一分租楼层的相关物业和设备。我们将每个转租楼层的预期未来未贴现现金流与其账面价值进行了比较，并确定各自的资产组不可收回。然后，我们根据剩余租赁期各分租合同的估计现金流量的现值计算公允价值。我们将估计的公允价值与账面价值进行了比较，得出了$1.4截至2024年1月31日的年度减值费用为百万美元，1.5截至2023年1月31日的年度减值费用为1,000,000,000美元。减值费用计入综合业务报表中的一般费用和行政费用。

于截至2023年1月31日止年度内，本公司亦放弃华盛顿州贝尔维尤若干无意或有能力转租的楼层，并终止在科罗拉多州丹佛市的营运租约。这两项房地产重组活动导致租赁费用为#美元。3.52000万美元，根据合并业务表中每个收入成本和运营费用类别的人数分配。

106

---

目录表

14. 承付款和或有事项

租赁承诺额

我们已经签订了与我们的公司办公室和某些设备相关的各种不可取消的租赁协议。关于我们租赁协议的更多信息，见附注13，租契.

购买承诺

我们已与第三方提供商签订了某些不可取消的多年协议，主要是针对我们对基于云的托管和数据服务的使用。截至2024年1月31日，我们在本财年与这些合同相关的未来估计采购承诺如下(以千为单位)：

2025财年			$	67,664
2026财年			48,700
2027财年			1,750
2028财年			—
2029财年			—
此后			—
总计			$	118,114

法律事务

董事前股东Ryan Hinkle、Insight Venture Partners VII，L.P.和某些前股东关联实体(连同“IVP当事人”Hinkle)向本公司提出赔偿要求，涉及一起据称IVP当事人为被告的集体诉讼。于截至2021年1月31日止年度，IVP各方向金县华盛顿高等法院就预付律师费、费用及为抗辩据称的集体诉讼索偿而产生的开支向本公司提出申诉。在截至2022年1月31日的年度内，我们支付了10.01000万美元，作为这些问题的全面解决的一部分。在截至2023年1月31日的年度内，我们收回4.5300万美元与这一索赔的保险范围有关，并解决了与此案有关的另一项保险赔偿索赔，我们将其列为应收保险赔偿#美元。3.9截至2023年1月31日，我们合并资产负债表中的预付资产和其他流动资产为1.2亿美元。在截至2024年1月31日的年度内，3.9募集到了1.8亿美元。这些保险赔偿的影响包括在我们综合经营报表的一般和行政费用中。

在正常业务过程中，公司可能不时受到各种其他法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。尽管管理层目前认为，这些问题的个别和总体解决不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响，但这些问题受到内在不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。

15. 401(K)和退休金计划

2008年3月，该公司启动了一项造福所有美国员工的401(K)计划。在2021财年第二季度，我们开始匹配50每个参与者贡献的百分比，最高不超过6参与者在此期间符合条件的薪酬的百分比。我们确认了一笔费用为$。9.91000万，$9.52000万美元，和美元6.7在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度内，分别有1.6亿美元与匹配捐款有关。

2018年1月，该公司开始为其在英国的员工的养老金计划缴费。2020年1月，该公司开始为其澳大利亚员工的养老金计划缴费。我们确认了一笔与雇主缴费有关的费用#3.01000万，$2.52000万美元，和美元1.6分别为2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日。

107

---

目录表

16. 地理信息

收入

按地理位置划分的收入由公司客户所在地确定。下表按地理区域开列收入（千）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
美国			$	809,036					$	640,604					$	454,246
欧洲、中东和非洲地区			77,418						65,574						51,603
亚太地区			35,189						29,946						21,326
美国以外的美洲			36,695						30,791						23,657
总计			$	958,338					$	766,915					$	550,832

除美国外，没有一个国家的捐款超过 10于任何呈列期间内总收入的%。

长寿资产

按地理位置划分的长期资产是基于拥有该资产的法人实体所在地。 下表按地理区域列出长期资产（千）：

			1月31日，
			2024						2023
美国			$	45,743					$	60,246
欧洲、中东和非洲地区			2,266						5,583
亚太地区			3,793						4,510
美国以外的美洲			573						274
总计			$	52,375					$	70,613

上表包括物业及设备、经营租赁使用权资产净额及经营租赁使用权资产，不包括资本化内部使用软件成本及无形资产。

17. 综合财务报表补充资料

预付资产和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			1月31日，
			2024						2023
预付费用			$	57,685					$	45,877
其他流动资产			6,681						9,186
预付费用和其他流动资产总额			$	64,366					$	55,063

受限现金

受限制现金（主要与澳大利亚雇员向我们的ESPP供款有关）为美元0.3百万，$0.6百万美元，以及$0.6截至2024年、2023年和2022年1月31日，分别为百万美元。

108

---

目录表

综合现金流量表所呈报之现金包括综合资产负债表所示之现金、现金等价物及受限制现金总额， 由以下内容组成(以千为单位)：

			1月31日，
			2024						2023						2022
现金和现金等价物			$	282,094					$	223,156					$	449,074
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金			329						404						589
受限现金			19						197						17
现金总额、现金等价物和受限现金			$	282,442					$	223,757					$	449,680

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与和监督下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)的有效性。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年1月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

*我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制框架-综合框架(2013)》，对截至2024年1月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年1月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

109

---

目录表

公司截至2024年1月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。

*财务报告内部控制的变化

在截至2024年1月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在未来所有可能的情况下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B.其他信息

(A)与Michael Arntz签订独立承包人协议

2024年3月19日，本公司与Michael Arntz签订了一份独立订约人协议(“IC协议”)，根据该协议，Michael Arntz将在辞去首席营收官兼全球现场业务执行副总裁总裁后担任本公司的顾问。IC协议规定，作为Arntz先生服务的代价，他将继续按照每次适用授予时所载的预先存在的条款和归属时间表，归属他在担任本公司雇员期间收到的股权奖励。本协议主要条款的前述摘要并不完整，且参考本协议全文(现将其副本作为附件10.16存档)予以保留。

(b) 规则10b5-1计划选举

在截至的财政季度内 2024年1月31日，我们首席财务官, 皮特·戈德博勒，以及我们的董事会成员，布伦特·弗雷，每一个通过S-K规则第408项定义的“规则10b5-1交易安排”，旨在满足经修正的规则10b5-1(C)的积极抗辩条件(下称“规则”)。

规则10b5-1的交易安排包括戈博勒先生和弗雷先生各自向执行该计划的经纪人陈述，他们没有掌握关于该公司或受该计划约束的证券的任何重要的非公开信息。根据公司内幕交易政策的要求，就该计划的通过向公司提出了类似的陈述。这些陈述是在通过规则10b5-1交易安排之日作出的，仅在该日期发言。在作出这些陈述时，不能保证领养个人不知道的任何重大非公开信息，或领养个人或公司在陈述日期后获得的任何重大非公开信息。

110

---

目录表

名称和头衔

通过日期

根据交易安排买卖的A类普通股股份总数(1)

持续时间(2)

终止日期

皮特·戈德博勒 - 首席财务官

2024年1月5日

38,910(3)

2024年1月5日-2024年6月21日

不适用

布伦特·弗雷 - 董事

2023年12月20日

665,000

2023年12月20日-2025年2月17日

不适用

(1)销售量在一定程度上是根据交易安排中概述的定价触发因素确定的。

(2)规则10b5-1允许通过(A)完成所有购买或销售或(B)表中所列日期(包括较早的日期)进行的交易。该安排还规定，在收养人清算、解散、破产、无力偿债或死亡的情况下，收养人自动失效。

(3)规则10b5-1交易安排规定，出售在未来归属某些已发行股权奖励时将收到的一定比例的股份，扣除我们为支付适用税项而扣留的任何股份。将被扣留的股份数量，以及根据戈博尔先生的规则10b5-1交易安排出售的确切股份数量，只能在未来归属事件发生时才能确定。出于本披露的目的，我们报告了在不减去任何在未来归属事件中将被扣留的股份的情况下出售的最大股份总数。

项目9C.披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用。

111

---

目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所要求的资料以参考吾等有关本公司2024年股东周年大会的委托书的方式纳入。委托书将在截至2024年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的资料以参考吾等有关本公司2024年股东周年大会的委托书的方式纳入。委托书将在截至2024年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的资料以参考吾等有关本公司2024年股东周年大会的委托书的方式纳入。委托书将在截至2024年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。

第十三项：特定关系和关联交易与董事独立性

本项目所要求的资料以参考吾等有关本公司2024年股东周年大会的委托书的方式纳入。委托书将在截至2024年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的资料以参考吾等有关本公司2024年股东周年大会的委托书的方式纳入。委托书将在截至2024年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。

112

---

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(A)财务报表

本项目所要求的有关我们的财务报表和独立注册会计师事务所报告的信息，通过引用纳入本年度报告表格10—K第8项标题为“财务报表和补充数据”的部分。

(B)财务报表附表

所有附表都被省略，因为没有提供所需资料，或提供的资料数量不足以要求提交附表，或因为所需资料载于题为"财务报表和补充数据"的项目8。

(C)展品

以引用方式并入

展品编号

展品名称

表格

文件编号

展品

提交日期

随函存档

3.1

经修订及重新修订的公司章程

10-Q

001-38464

3.1

2018年6月12日

3.2

修订及重新制定附例

8-K

001-38464

3.1

2024年2月2日

4.1

A类普通股股票格式

S-1/A

333-223914

4.1

2018年4月16日，

4.2

根据1934年证券交易法第12条的证券描述，经修订

10-K

001-38464

4.3

2020年3月31日

10.1⸶

弥偿协议的格式

S-1/A

333-223914

10.1

2018年4月16日，

10.2⸶

2005年股票期权/限制性股票计划及其授予协议的形式

S-1

333-223914

10.2

2018年3月26日

10.3⸶

2015年股权激励计划及其奖励协议形式

S-1/A

333-223914

10.3

2018年4月16日，

10.4⸶

2018年股权激励计划及其项下的奖励协议形式

10-K

001-38464

10.4

2023年3月22日

10.5⸶

2018年员工股票购买计划，经修订

10-Q

001-38464

10.1

2021年9月8日

10.6⸶

注册人和Mark P. Mader之间的要约函，日期为2006年1月11日

S-1

333-223914

10.6

2018年3月26日

10.7⸶

注册人与Michael Arntz之间的要约函，日期为2016年9月5日

S-1

333-223914

10.8

2018年3月26日

10.8⸶

注册人和Praerit Garg之间的要约函，日期为2019年1月13日

10-K

001-38464

10.19

2019年4月1日

10.9⸶

注册人和Pete Godbole之间的要约函，日期为2020年11月6日

10-K

001-38464

10.22

2021年3月25日

10.10⸶

注册人和Andrew Bennett之间的要约函，日期为2021年11月11日

10-K

001-38464

10.12

2022年3月25日

10.11⸶

注册人和Stephen Branstetter之间的要约函，日期为2021年11月11日

10-K

001-38464

10.13

2022年3月25日

10.12⸶

注册人和Jolene Marshall之间的要约函，日期为2021年11月11日

10-K

001-38464

10.14

2022年3月25日

10.13⸶

注册人和Maxwell Long之间的要约函，日期为2024年1月5日

X

10.14⸶

变更控制权解除协议的格式

S-1

333-223914

10.13

2018年3月26日

10.15⸶

2019年修订及重列年度奖励计划

8-K

001-38464

10.1

2020年10月13日

113

---

目录表

10.16⸶

注册人与Michael Arntz签署的独立承包商协议，日期为2024年3月19日

X

10.17

市中心贝尔维尤大楼办公室租赁注册人和AAT CC贝尔维尤有限责任公司之间，经修订

10-K

001-38464

10.18

2022年3月25日

21.1

附属公司名单

X

23.1

独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意

X

24.1

授权书

X

31.1

根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第302条通过的《1934年证券交易法》第13a—14（a）条或第15d—14（a）条对首席执行官的认证

X

31.2

根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a—14（a）条或第15d—14（a）条对首席财务官的认证

X

32.1*

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

X

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

X

97.1

赔偿追讨政策

X

101.INS

内联XBRL实例文档

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

截至2024年1月31日的注册人年度报告（表格10—K）封面页，格式为内联XBRL（包含在附件101中）

X

⸶ 表示管理合同或补偿计划。

* 本证明被视为不为《交易法》第18条之目的而提交，或以其他方式受该条责任的约束，也不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

项目16.表格10-K摘要

没有。

114

---

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

									SmartSheet公司
						发信人：			/s/Mark P. Mader
						姓名：			马克·马德尔
						标题：			总裁与首席执行官
									行政主任(首席行政主任)
日期：			2024年3月20日

 

									SmartSheet公司
						发信人：			/s/Pete Godbole
						姓名：			皮特·戈德博勒
						标题：			首席财务官兼财务主管
									首席财务会计官(首席财务会计官)
日期：			2024年3月20日

115

---

授权委托书

请通过这些陈述了解所有人，签名在下面的每个人构成并任命Mark P. Mader和Pete Godbole，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的实际代理人，代理人和代理人，具有完全的替代权，以任何和所有身份签署本年度报告表格10—K的任何和所有修订，并将其存档，连同其所有证物和其他相关文件，与证券交易委员会，特此批准和确认上述每一名实际代理人、代理人、或替代人根据本协议可以做或促使做的所有事情。

116

---

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表登记人在下列日期以登记人身份签署：

名字			标题			日期
/s/Mark P. Mader			首席执行官兼总裁			2024年3月20日
马克·马德尔			行政主任(首席行政主任)
/s/Pete Godbole			首席财务官兼财务主管			2024年3月20日
皮特·戈德博勒			首席财务会计官(首席财务会计官)
/s/Michael Gregoire			董事会主席			2024年3月20日
迈克尔·格雷瓜尔
/s/Alissa Abdullah			董事			2024年3月20日
Alissa Abdullah
/s/Geoffrey T.巴克			董事			2024年3月20日
杰弗里·T·巴克
/s/Brent Frei			董事			2024年3月20日
布伦特·弗雷
撰稿S/埃琳娜·戈麦斯			董事			2024年3月20日
埃琳娜·戈麦斯
/S/马修·麦克罗文			董事			2024年3月20日
马修·麦克罗文
/s/Kho—Shipchandler			董事			2024年3月20日
霍什·希普钱德勒
/s/Rowan Trollope			董事			2024年3月20日
罗文·特罗洛普
/s/James N.白色			董事			2024年3月20日
詹姆斯·N.白色
/s/Magdalena Yesil			董事			2024年3月20日
马格达莱纳·耶西尔

117