附录 99.1

GALMED 制药有限公司

16 Tiomkin St.

电话 阿维夫 6578317，以色列

2023 年 3 月 30 日

尊敬的 股东：

诚挚邀请您 参加Galmed Pharmicals Ltd.（“公司”） 的年度股东大会（“公司”） 将于以色列时间2023年5月4日下午5点在以色列特拉维夫蒂姆金街16号的公司办公室举行（ “会议”）。

在本次会议上，将要求您 就所附年度股东大会通知中规定的事项采取行动。 公司董事会建议您对议程上的所有提案投赞成票，每项提案均如所附委托书中所述 。

会议将提供 讨论期，供股东提出普遍关心的问题和评论。

我们 期待着亲自问候那些能够出席会议的股东。如果您确实计划参加，我们要求 您携带某种形式的个人身份证明以及截至2023年3月28日星期二（会议记录日期）交易结束时的股东身份证明。但是，无论您是否会和我们一起参加会议， 代表您的股份都很重要。因此，无论如何，请您尽早在所提供的 信封中填写、注明日期、签署并邮寄所附的代理委托书，以便公司按照所附的代理 声明的规定及时收到。

谢谢 你的合作。

GALMED 制药有限公司

16 Tiomkin St.

电话 阿维夫 6578317，以色列

代理 声明

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 4 日举行

本委托书提供给Galmed Pharmedicals Ltd.（ “公司”、“Galmed”、“我们” 或 “我们的”）普通股的持有人，每股面值为0.01新以色列谢克尔（“普通股 股” 或 “股份”）的持有人，供将在公司办公室举行的年度 股东大会（“会议”）使用 2023 年 5 月 4 日下午 5:00（以色列时间）在以色列特拉维夫蒂姆金街 16 号 6578317，以及每次延期或休会。

会议议程包括以下事项：

此外，出席会议的股东将有机会审查并提问 公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表。

公司目前不知道有任何其他事项要在会议上提出。如果其他事项适当地提交会议， 则被指定为代理人的人员打算根据他们对此类事项的判断进行表决。

记录 日期；投票权

确定有权获得会议通知和投票权的股东的 记录日期已于2023年3月28日星期二（“记录日期”）纳斯达克资本市场 交易收盘时确定。

截至2023年3月28日 ，公司已发行25,203,396股普通股，每股有权就拟在会议上提出的 事项进行一次表决。

法定人数

两名或更多的 名股东，亲自出席、通过代理人或代理卡出席，在记录日持有总共授予公司 33.33％以上的投票权的股份，构成会议的法定人数。如果自会议设定时间起半小时 内仍未达到法定人数，则会议将在同一时间和地点休会至 2023 年 5 月 11 日。对于此类休会，将不会再发出或公布 的通知。如果在该续会会议规定的时间之后的半小时 内未达到法定人数，则通过代理人或代理卡亲自出席的任何两名股东均构成 法定人数，即使他们在记录日占公司投票权的股份总数中占公司33.33％或更少的投票权也是如此。

联合 股份持有人应注意，根据公司经修订和重述的公司章程（ “章程”）第64条，亲自、通过代理人或代理卡进行投票的优先持有人的投票将被接受 ，不包括其他联名持有人的投票，为此，资历将由命令决定其中 的名字出现在公司的股东名册中。

必需的 投票和投票程序

要通过将在会议上提交的每项提案，都需要多数普通股的持有人亲自出席、通过代理人或通过代理 卡参与会议并投票 的赞成票。

对提案 3 和 4 的批准还取决于满足以下附加投票要求之一（“特别 多数”）：

请 注意：

根据 《公司法》，为了计算您对提案 3 和 4 的选票，您必须在代理人卡或代理人 卡上注明，或在会议上进行表决之前，告知公司 (i) 您是否是公司的控股股东 或 (ii) 您或以下任何人员在批准该提案时符合个人利益：

如果 您没有说明自己是控股股东还是有个人利益，您的股份将不会被投票支持提案 3 和 4。

要计算在内 ，公司必须在会议之前收到正式签发的代理卡或代理卡。委任代理人 或代理卡的文书应采用公司董事会或董事会批准的书面形式，并应在公司位于 Tiomkin St. 4 16 号的注册办事处交付 ^第四楼层，以色列特拉维夫 6578317，收件人：Yohai Stenzler， 注册会计师，公司首席会计官，或公司过户代理人 vStock Transfer LLC 的办公室，位于纽约伍德米尔拉斐特 广场 18 号 11598，在会议或休会预定时间前不少于四 (4) 小时或向会议主席提交 在会议上。在上述 指定时间之后收到的代理和代理卡所代表的股份将不计入出席会议，因此不会进行投票。

股东 可以在有效行使代理卡或代理卡之前随时通过在会议上亲自投票 来撤销其通过执行代理卡或代理卡而授予的授权，或通过书面撤销此类撤销通知或稍后注明日期的代理卡或代理卡，在每种情况下，应在预定时间 前不少于四 (4) 小时将上述地址交付给公司或公司的过户代理人会议或休会，或在会议上提交给会议主席。

由已执行和未撤销的代理人代表的普通 股将按照执行股东指示的方式进行投票，或者如果没有给出具体的 指示，则将投票支持年度股东大会通知中规定的提案，提案3和4的 除外。

如果 您是股票的记录持有者并希望通过互联网投票，请按照代理卡上的说明进行操作。

立场 声明

根据公司法和据此颁布的法规，公司的任何股东均可代表公司向公司提交 立场声明，表达其对会议议程项目的立场，该办公室位于以色列特拉维夫 6578317 Tiomkin St. 16 号，收件人：Yohai Stenzler，注册会计师，公司首席会计官，或通过传真至 +972-+973 6938447， 不迟于以色列时间 2023 年 4 月 24 日星期一下午 5:00。

会议 议程

根据公司法和据此颁布的法规，持有公司未偿还表决权至少百分之一 （1%）的任何公司股东均可向公司提交拟议的会议附加议程项目，提交给位于以色列特拉维夫蒂姆金街 16 号 6578317 号的 公司办公室，收件人：注册会计师约海·斯滕茨勒，注册会计师，公司首席会计官， 或不迟于以色列时间 2023 年 4 月 7 日星期五下午 1:00 通过传真至 +972-3-6938447。如果董事会根据任何此类提交决定增加任何其他 议程项目，则公司将在2022年4月13日星期四之前发布与会议有关的最新议程和委托书 卡，该卡将以表格6-K的形式提供给美国证券交易所 委员会（“SEC”），并将在 SEC 网站上向公众公开在 http://www.sec.gov。

执行官和董事的薪酬

有关 期间或截至2022年12月31日止年度向我们的四位薪酬最高的公职人员（定义见《公司法》）的 相关信息，请参阅我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告第6B项，可通过公司网站 http://galmedpharma.com/ 或美国证券交易委员会网站www.sec.gov进行访问。

提案 1

反向 拆分公司普通股，范围不超过 15:1

背景

2022年6月17日，我们收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，称我们没有遵守《上市规则》5550 (a) (2) 中规定的 继续上市的最低出价要求，该要求上市证券维持每股 1.00美元的最低出价，而且我们在2022年12月12日之前有180个日历日（“初始期限”），以重新遵守 最低出价要求。在初始 期间，我们没有恢复遵守每股1美元的最低出价要求。2022年12月13日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，我们有资格再延长180天的合规期，以弥补这一缺陷，直至2023年6月12日（“延期期”）。如果在延长期结束时，我们的普通股的收盘价至少为1.00美元，且至少连续十个工作日 日，我们就可以恢复合规。如果我们在延期结束时无法证明合规，纳斯达克工作人员可能会通知我们，我们的普通股 将被退市。如果在上述 时间范围内，我们的普通股出价本身并未证明合规，则拟议的反向股票拆分旨在调整我们的普通股的出价。如果反向股份拆分 获得股东的授权，则我们的董事会将有权在会议之日起的12个月内酌情按照股东批准的范围内的比率实施 反向股份分割，或者根本不进行反向股份分割。

由于 公司普通股股价下跌，我们认为建议对普通股 股进行反向拆分，以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，包括专业 投资者、机构投资者和普通投资公众。我们的董事会认为，反向股票拆分导致的 预期价格上涨可能会为我们的普通股带来额外的利息和交易。

因此，我们 正在寻求股东的批准，批准在 范围内对公司普通股进行反向分割，比例和日期由董事会决定（ “反向拆分”），并根据该决定，对公司章程进行相应修改。如果 反向拆分获得股东的批准，则董事会将有权决定是否及何时实施 反向拆分，并在该范围内确定反向拆分的确切比例。在我们的 董事会做出此类决定（如果有）之后，我们将发布新闻稿，宣布反向拆分的生效日期，并将相应地修改我们的条款，使此类反向拆分生效 。公司必须在反向 拆分的记录日期前至少15个日历日向纳斯达克发出通知。

如果实施 反向拆分，包括已发行和流通普通股在内的授权股票的数量将根据董事会选择的反向拆分比率减少 ，每股普通股的面值将按比例增加 。此外，反向拆分完成后，应适当调整根据我们的2013年激励性 股票期权计划可发行的普通股数量，以及该计划下受已发行的 期权约束的股票数量和行使价格以及该计划下受已发行限制性股票单位约束的股票数量。

如果公司股东不批准反向拆分和公司章程 的拟议修正案，并且公司没有在必要的时间段内以其他方式恢复对最低出价要求的遵守，则公司的 普通股很可能会在纳斯达克资本市场退市。退市还可能对 公司获得额外融资的能力产生负面影响。因此，董事会建议股东投票批准上述 反向拆分，日期和比例将由我们的董事会决定，公司将宣布， 将授权公司相应地修改章程。

反向拆分的实现

如果我们 股东批准反向拆分且董事会决定实施反向拆分，则每批最多15股（取决于 的反向拆分比率）已发行和流通的普通股将被重新分类并更改为公司一股已全额支付且不可估值的 普通股。此外，公司可能发行的授权普通股数量将被重新分类， 并根据反向拆分比率按比例减少。

实施反向拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他代理人 持有的股票与以其名义注册股份的注册股东相同的方式对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人 将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向拆分。但是， 这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人处理反向 拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励向银行、经纪商、托管人或其他提名人持有我们的普通股并对 有任何疑问的股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

我们的 普通股注册持有人以电子方式向过户代理人以账面记账形式持有股份。这些股东 没有股票证明其对普通股的所有权。但是，他们会收到一份反映其账户中注册股票数量的报表 。以电子方式向过户代理人 持有股票的注册持有人无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得反向拆分后的普通股 股的全部股份。反向拆分不会发行任何零碎股票。根据我们的条款，所有零碎股份 将四舍五入至最接近的普通股整数，因此，只有持有合并构成整股的股份数量一半以上的部分合并股份的股东才有权获得一股合并股份。

与反向拆分相关的某些风险

在拟议的反向拆分之后，有许多 因素和突发事件可能会影响我们的价格，包括我们当时普通股的 市场状况、我们报告的未来时期经营业绩以及总体经济、市场 和行业状况。因此，根据反向拆分的直接算术 结果，我们普通股的市场价格可能无法持续。如果反向拆分后我们的普通股市价下跌，则反向拆分 后的总市值 （以当时的市场价格计算所有已发行普通股的总价值）将低于反向拆分之前。

反向拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “碎股”。 碎股可能比100股偶数倍数的 “四舍五入” 更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

美国联邦 所得税的重大后果

以下 是 普通股反向拆分对美国持有人（定义见下文）美国联邦所得税的重大后果的摘要。本摘要并不旨在全面讨论所有可能的美国联邦所得税 后果。此外，它没有涉及医疗保险附加税对某些净投资收入或替代性最低税 税、美国联邦遗产税或赠与税法、任何州、地方或外国收入或其他税收后果或任何税收协定的影响。此外，它 没有涉及受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，例如 (i) 非美国持有人； (ii) 银行、保险公司或其他金融机构；(iii) 受监管的投资公司；(iv) 符合税收条件的退休 计划；(v) 证券和外币交易商；(vi) 本位货币不是美元的人；(vii) 使用按市值计价的证券交易者 用于美国联邦所得税的会计方法；(viii) 被视为出售我们 普通股的人《守则》推定性出售条款下的股份；(ix) 通过行使员工股票期权或其他作为报酬或通过符合纳税条件的退休计划收购我们的普通股的人；(x) 作为跨界、升值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或 其他综合投资或风险降低交易的一部分持有 普通股的人；(xi) 直接、间接或风险降低交易的人员在任何时候，建设性地， 普通股占我们5％或以上的股份投票权或价值；（xii）美国 的某些前公民或长期居民；以及（xiii）免税实体或政府组织。

正如本文所使用的 一样，“美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人，即 (i) 美国的个人公民 或居民，(ii) 根据美国、其任何州或 法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体） 哥伦比亚特区，(iii) 无论其 来源如何，其收入均包含在总收入中用于美国联邦所得税目的的遗产，或 (iv) 如果 (x) 为信托美国法院可以对信托的管理进行主要监督，一名或多名美国 人有权控制信托的所有实质性决定，或者（y）根据适用的美国 财政部法规，它有有效的选择被视为美国人。

的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法、美国财政部条例、行政裁决 和截至本文发布之日的司法权力，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力 。本摘要还假设反向拆分之前的普通股或旧股是，反向拆分后的普通股 股或新股将作为 “资本资产” 持有，如《守则》第1221条 的定义所定义（即一般是为投资而持有的财产）。美国持有人的税收待遇可能因 该美国持有人的特定事实和情况而异。敦促每位股东就反向拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问 。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股的受益所有人 ，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份 和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人 应就反向拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们 没有也不会就 反向拆分的美国联邦所得税后果寻求美国国税局或国税局的任何裁决或律师的意见。我们关于反向拆分的税收后果的观点对美国国税局或法院不具约束力 。此外，无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

反向拆分旨在构成 “资本重组”，用于美国联邦所得税的目的。因此，根据下文 关于被动外国投资公司（PFIC）地位的讨论，美国持有人 在根据反向拆分将旧股交换（或视为交换）新股时，不得确认任何收益或损失。在反向拆分中收到（或视为已收到）的新股的总计纳税基础应与美国持有人在反向拆分中交换（或视为已交换）旧股中的总计 税基相同。美国持有人持有新股的期限 应包括美国持有人持有反向拆分中交出（或视为已交出）的旧股的期限。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人 应咨询其税务顾问，以确定 他们在反向拆分后持有的特定普通股的基础和持有期。

根据 《守则》第 1291 (f) 节，在美国财政部法规规定的范围内，如果美国人在 交易中转让 PFIC 的股票但未导致收益得到完全确认，则尽管 《守则》中有任何不确认条款，任何未确认的收益都必须予以确认。美国财政部已根据该法典第1291（f）条发布了拟议法规，但这些法规 尚未最终确定。美国国税局可以采取的立场是，即使没有最终的 法规，《守则》第1291（f）条仍然有效，或者该法规可以最终定稿并具有追溯效力。因此，无法保证《守则》第 1291 (f) 条对反向拆分的潜在适用性 。

我们 认为，在截至2022年12月31日的应纳税年度，该公司是PFIC，并且可能是截至2023年12月 31日的应纳税年度的PFIC。但是，公司在当前应纳税年度或任何后续应纳税年度的实际PFIC状态尚不确定， 要等到该应纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证公司在截至2023年12月31日的应纳税年度或随后的任何应纳税年度中作为PFIC的 地位。如果公司被视为美国持有人的 的私募投资公司，并且根据反向拆分，第 1291 (f) 条适用于美国持有人将旧股交换（或视为交易所）换成新股 ，则美国持有人可能需要确认此类转让实现的任何收益，在这种情况下，此类收益 通常将受第 1291 条下的 “超额分配” 规则的约束代码。如果将公司视为PFIC，美国持有人应就反向拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问 。

每位 股东都应就反向拆分对该股东 的所有潜在税收后果，包括任何州、地方和非美国税法，以及美国联邦税法 法律和任何适用的税收协定的适用性和效力，咨询自己的税务顾问。

反向拆分对美国的后果可能取决于每位股东的特殊情况。因此，建议每位股东 就 反向拆分对股东的所有潜在税收后果咨询股东的税务顾问。

拟议的 决议

提议在会议上通过以下决议：

“决定， 批准在不超过 15:1 的范围内对公司普通股进行反向分割，将由 酌情执行，比例和日期由公司董事会在 会议后的 12 个月内决定；并相应地修改公司的公司章程。”

董事会建议股东对拟议决议投赞成票。

提案 2

重新当选 OF 三级董事

根据我们的 章程，董事会由三类董事组成，他们根据《公司法》和我们的章程任命，任期固定。如此当选的董事在其类别的任期 到期之前，股东不得将其免职。董事在任期届满时不领取任何福利。

三类董事是 I 类董事、II 类董事和 III 类董事。第一类董事的任期将在2024年举行的年度股东大会闭幕时到期；第二类董事的任期将在2025年举行的年度股东大会闭幕时到期 ；第三类董事的任期将在会议闭幕时 到期。

卡罗尔·布罗斯加特教授和 Shmuel Nir先生在将于2024年举行的年度股东大会闭幕之前担任我们的第一类董事；艾伦·巴哈拉夫先生在2025年举行的年度股东大会闭幕之前担任 我们的二类董事；大卫·西德兰斯基教授和阿米尔 Poshinski先生将担任我们的三级董事直到闭幕本次会议。2023年3月27日，我们的董事会决定建议 股东再次选举大卫·西德兰斯基教授和阿米尔·波辛斯基先生为三类董事。因此，提议 批准戴维·西德兰斯基教授和阿米尔·波辛斯基先生连任三级董事，直至2026年举行的年度 股东大会闭幕，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。

我们的 条款规定，董事会成员的最低人数为三 (3)，最大人数为十一 (11)。董事会目前 由五 (5) 名成员组成。

根据 《公司法》，如果没有在当选前向 公司提交声明，说明他或她具备担任董事、独立董事或 外部董事的必要资格（如适用），并且能够投入适当的时间履行其职责，则不得当选上市公司董事的被提名人。停止满足法定要求的董事 必须立即通知公司，他或她的董事任期 将在提交此类通知后到期。

董事会的多元化

董事会 多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 15 日）

董事 薪酬

如果 再次当选，根据我们的薪酬委员会和董事会的建议，西德兰斯基教授和波辛斯基先生 将分别获得金额为50,000美元的年费，外加增值税（这是支付给我们的专家独立董事的费用 ，以代替向其他董事支付的40,000美元外加增值税），在每个季度末分四次等额支付。支付给西德兰斯基教授和波辛斯基先生的上述费用是由于他们的专业知识以及他们对公司 事务的预期参与。

如果当选，大卫·西德兰斯基和阿米尔·波辛斯基也将有权 获得与公司所有高级管理人员和董事相同的董事和高级职员责任保险以及赔偿和免责安排 。

选举 董事

在 会议上，要求股东：

以下 是西德兰斯基教授和波辛斯基先生的传记信息：

大卫 西德兰斯基，医学博士，提名委员会主席，于 2014 年 6 月加入董事会，最初担任外部董事。 Sidransky 教授是一位著名的肿瘤学家和研究科学家，2001 年被《时代》杂志评为美国顶尖的医生和 科学家之一，因其在癌症早期发现方面的工作而获得认可。他担任约翰·霍普金斯大学西德尼·金梅尔综合癌症中心头颈癌 研究项目主任。他是约翰霍普金斯大学和医院的肿瘤学、耳鼻喉科学、 细胞和分子医学、泌尿学、遗传学和病理学教授。西德兰斯基教授撰写了600多篇经过同行评审的出版物，并为60多篇癌症评论和章节做出了贡献。西德兰斯基教授是多家生物技术公司的创始人 ，拥有多项生物技术专利。他曾获得许多奖项和荣誉， 包括德国临床化学学会颁发的1997年萨尔斯泰特国际奖、美国胸科医师学会颁发的1998年奥尔顿·奥克斯纳奖以及美国 癌症研究协会颁发的2004年欣达·罗森塔尔奖和2017年团队奖。西德兰斯基教授曾担任imClone董事会副主席。他是Advaxis Inc.（纳斯达克股票代码：ADXS）和阿亚拉制药（纳斯达克股票代码：AYLA）的 董事会主席，也是Champions Oncology的首席董事和Orgenesis（纳斯达克股票代码：ORGS） 董事会成员 Ascentage 制药。他在企业和机构的科学顾问委员会任职并曾任职，包括安进、MedImmune、罗氏和Veridex, LLC（强生 和强生诊断公司）等。此外，西德兰斯基教授在 2005 年至 2008 年期间担任美国癌症研究协会 主任。西德兰斯基教授拥有布兰代斯大学的学士学位和贝勒医学院的医学博士学位。

阿米尔 波辛斯基，我们的审计委员会主席于2020年6月加入我们的董事会。Poshinski先生是一位企业家，在科技、生物技术、银行和房地产等多个行业拥有超过20年管理和领导经验。波辛斯基先生 是DAP Holdings的所有者，自2010年以来，他一直通过该控股公司担任跨国公司的管理顾问和战略顾问。 Poshinski先生目前是以风险投资为重点的基金Benson Oak Ventures以及其他几家 私营公司的顾问委员会成员。2010年之前，波辛斯基先生曾担任当时以色列最大的投资机构Primsa Investment House的副首席执行官、以色列最大银行之一的房地产贷款部门折扣抵押贷款银行副首席执行官、在纳斯达克上市的电信软件公司Comverse的营销副总裁 Hapayis的营销、销售和广告副总裁，以色列国家彩票Mifal Hapayis的营销、销售和广告副总裁，以及以色列地方当局协会经济公司副总裁兼副首席执行官。 波辛斯基先生曾在TAS-AGT（塔塔合资企业）、卓越Nessuah共同基金、 和Therapix Biosciences（纳斯达克股票代码：TRPX）以及其他几家私营公司的董事会任职。Poshinski 先生拥有纽约理工学院工商管理 和市场营销学士学位.

拟议的 决议

建议在会议上通过以下决议：

“决定， 再次选举西德兰斯基教授为三类董事，在2026年举行的 年度股东大会结束之前担任董事会成员，并批准向他支付作为专家独立董事的薪酬，详见2023年3月30日的委托声明 。”

“决定， 再次选举波辛斯基先生为三类董事，在2026年举行的 年度股东大会结束之前担任董事会成员，并批准向他支付作为专家独立董事的薪酬，详见2023年3月30日的委托声明 。”

董事会建议股东对拟议决议投赞成票。

提案 3

根据以色列 公司法的要求重新批准公司董事和高级管理人员的薪酬政策

背景

经股东批准并按照《公司法》的要求，我们通过了一项关于我们 “公职人员”（定义根据《公司法》，包括董事、首席执行官、其他高管 高管和直接隶属于首席执行官的任何其他经理）的任期 和雇佣的薪酬政策，包括现金补偿、股权奖励、免责、 赔偿和保险，遣散费和其他福利。我们的薪酬 委员会和董事会不时审查薪酬政策，以确保其适当性，并且必须至少每三年向股东 提交一次薪酬政策以供批准。

我们最新的 薪酬政策最后一次批准是在2020年8月13日举行的年度股东大会（ “现行薪酬政策”）上。因此，当前薪酬政策必须在2023年8月13日到期之前获得股东 的重新批准。在我们的薪酬委员会和董事会对现行薪酬政策进行审查后， 薪酬委员会和董事会批准根据《公司法》将现行薪酬 政策再延长三年，其形式作为附件A附于此 （“修订后的薪酬政策”），并建议我们的股东批准。

与我们目前的薪酬政策类似 ，修订后的薪酬政策继续将薪酬与绩效挂钩，并使我们的执行官的 利益与公司和股东的利益保持一致。它使我们能够提供有意义的激励措施，以反映公司 的短期和长期目标和业绩，以及执行官的个人业绩和对股东 价值的影响，同时提供在我们招聘人才的全球市场中具有竞争力的薪酬，旨在减少 激励我们的执行官承担过度风险的动机。

修正后的薪酬政策继续强调每位执行官的个人特征（例如他们各自的 职位、教育、责任范围和对实现我们目标的贡献）作为执行官薪酬变化的基础 ，同时考虑到我们的执行官和董事与公司其他 员工的薪酬比率。根据经修订的薪酬政策，可以发放给执行官的薪酬可能包括：基本工资和福利、年度奖金和其他奖金（例如留用奖金和特别奖金），以及基于股权的 薪酬、退休和终止雇佣福利、控制权变更条款和其他福利。根据修订后的薪酬政策， 可发放的奖金仅限于与执行官基本工资挂钩的最大金额。

与我们当前的薪酬政策类似，根据我们的修订后的薪酬政策，向执行官 （首席执行官除外）发放的年度现金奖励将基于绩效目标和首席执行官对执行官整体 绩效的全权评估，并可能受到最低门槛的限制。薪酬委员会和董事会将根据但不限于公司和个人目标，确定获得年度现金奖励（全部或任何部分）必须满足的任何适用的最低门槛以及计算 任何年度现金奖励支付的公式。尽管如此，公司 可以决定，对于任何隶属于首席执行官且不担任董事的执行官，其年度现金奖励的部分或全部 将基于对首席执行官的评估。

修正后的薪酬政策规定，发放给公司首席执行官的年度奖金将主要基于公司可衡量的绩效 目标，但最低门槛基于但不限于公司和个人目标。不太重要的 部分，无论如何也不超过向公司首席执行官发放的年度现金奖励的30％，可以基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性 标准对首席执行官整体业绩的全权评估 。可衡量的目标将由薪酬委员会和董事会每年在每个 日历年开始时确定，如果是新聘的首席执行官，或者在修订后的薪酬 政策规定的其他特殊情况下，则将在聘用时确定。

与我们当前的薪酬政策类似 ，修订后的薪酬政策规定，首席执行官可以自由决定向执行官（首席执行官除外）以现金或股权形式获得特殊成就的特别奖励，对于首席执行官而言，此类特殊成就的现金或股权特别奖励 将由薪酬委员会和董事会酌情发放。

与我们目前的薪酬政策类似，经修订的执行官薪酬政策下的股权薪酬是 设计的，旨在吸引和留住高管，使他们的利益与股东的利益保持一致，以最大限度地 为公司创造长期经济价值，并从长远来看加强执行官的留任和积极性。根据公司2013年激励股票期权计划（“2013年计划”），可以不时以期权和/或其他股票奖励的形式授予股票奖励，例如RSU 。

修正后的薪酬政策包含会计重报时的薪酬回收条款，这将允许公司， 在某些条件下收回超过重述财务 报表中本应支付的金额的奖金或基于绩效的权益。我们的修正薪酬政策还涉及根据《交易法》 第10D-1条的设想采用回扣政策的问题。如果修订后的薪酬政策与公司将采用的回****r} 政策之间存在任何不一致之处，则以回扣政策为准。

与现行薪酬政策类似 ，修订后的薪酬政策还包含允许公司免除罪责、赔偿 并为我们的执行官和董事投保的条款，但须遵守修订后的薪酬政策中规定的某些更新限制。

与我们当前薪酬政策中的 情况形成鲜明对比的是，我们的修订后的薪酬政策不包括年度应付保费 的限额，以维持我们续订的D&O保险单的承保水平。

与我们目前的薪酬政策类似 ，修订后的薪酬政策也适用于董事会成员的薪酬，并规定 我们的董事将有权获得不超过100,000美元的年度现金费用预付金，对于外部专家 董事（定义见公司法颁布的法规），则有权获得133,000美元。董事可获得年度或 “欢迎” 股权补助，其金额不超过董事年度现金费预付金额的九（9）倍。

除了上述主要变更外，修订后的薪酬政策还包括其他修正案，鼓励股东 阅读修订后的薪酬政策全文。

上述 概述参照修订后的薪酬政策的全文进行了全面限定，该政策作为 附录A附后。

修正后的薪酬政策如果得到股东的批准，将在会议结束后立即生效，有效期为 三年。如果修订后的薪酬政策未得到股东以法定多数的批准，则我们的董事会仍可以 批准经修订的薪酬政策，前提是我们的薪酬委员会以及此后我们的董事会在 进一步讨论该事项后，出于特定原因，得出结论，这种批准符合公司的最大利益。

与现行薪酬政策类似 ，修订后的薪酬政策旨在让我们继续并吸引知名候选人 担任董事会成员和高级管理人员。在考虑修订后的薪酬政策时，薪酬委员会和 董事会考虑了许多因素，包括Galmed目标、业务计划和长期战略的进展。

我们的 薪酬委员会和董事会认为，通过批准修订后的薪酬政策，我们将更有能力雇用、留住 和激励主要候选人担任董事会成员和高级管理人员。

拟议的 决议

建议会议通过以下决议：

“决定， 以 2023 年 3 月 30 日委托书所附表格的形式重新批准我们的董事和高级管理人员的薪酬政策， 见附件 A。”

批准上述决议需要特别多数的批准。

董事会建议股东对拟议的决议投赞成票。

提案 4

对授予我们的董事（包括我们的首席执行官）的未行使期权的行使价和行使期的修正

背景

为了留住和激励我们的现任董事、员工和顾问，并激励他们继续为 公司的成功和经营业绩做出贡献，我们的薪酬委员会和董事会批准修改先前根据2013年计划（“现有奖励”）授予现有员工、董事和顾问的未决 期权的某些条款。

根据 《公司法》，董事的薪酬必须符合公司的薪酬政策，并需要按该顺序获得 公司薪酬委员会、董事会和股东的批准。薪酬委员会和 董事会已经审查、讨论和批准了下文详述的拟议条款，并确定这些变更符合 我们当前薪酬政策的条款和条件， 在董事会批准后生效。拟议条款也符合 修正后的薪酬政策，该政策将在会议上提交股东批准。

重新定价

现有奖励的 行使价超过了我们在纳斯达克普通股的当前市场价格。因此，薪酬 委员会和董事会批准将现有奖励的行使价调整为截至董事会批准之日我们在纳斯达克普通股的30天平均收盘价，该价格为0.37美元（“重新定价”）。

发放给以色列参与者的任何现有奖励（定义见2013年计划）的 重新定价须经每位以色列参与者 的同意，以及公司根据 “绿色路径”（“ITA”）向以色列税务局（“ITA”）提交的裁决 请求的批准（'maslul yarok'）（“裁决”）。2022年11月29日， 我们向ITA提交了裁决申请，2023年3月23日，ITA发布了该裁决。根据《公司法》的规定，授予我们董事的现有奖励 的重新定价还需经股东批准。

因此， 将在大会上要求股东批准授予董事的现有奖励的重新定价，包括授予首席执行官兼总裁 Allen Baharaff先生的现有奖励（“董事奖”）。

董事奖包括：

练习 周期

此外，我们的薪酬委员会和董事会批准将包括董事 奖励在内的现有奖励的行使期从受赠方终止在公司的雇用或服务之日起的90天延长至一年（ “延长期限”）。因此，在会议上，将要求股东批准董事奖的 延长期限。

鉴于 Baharaff 先生作为我们的总裁 兼首席执行官对公司的贡献以及他的丰富经验 以及 对我们的发展至关重要的业务的指挥权，我们提议进一步批准将购买先前授予艾伦·巴哈拉夫先生的324,784股普通股的期权的行使期延长三年，即从2023年9月2日延长至2026年9月2日，前提是 在此之前未行使。

拟议的 决议

建议会议通过以下决议：

“决定， 批准调整授予我们的董事，包括首席执行官 的未偿还期权的行使价，如2023年3月30日委托书中所述；以及

“决定， 批准将包括首席执行官 在内的董事在任期后的未偿还期权行使期限延长一年，并将先前授予首席执行官 官（兼董事）的额外324,784份期权的行使期延长三年，如2023年3月30日的委托书所述。”

董事会建议股东对拟议的决议投赞成票。

提案 5

重新任命 Brightman Almagor Zohar & Co. 的成员公司

德勤 Touche Tohmatsu Limited，作为该公司的独立公司

截至2023年12月31日的财政年度以及2024年年度股东大会之前注册的 公共会计师事务所

在 会议上，以色列独立注册会计师事务所、德勤会计师事务所 Tohmatsu Limited的成员公司Brightman Almagor Zohar & Co. 将被提名连任为截至2023年12月31日的财年的公司审计师， 直到2024年年度股东大会。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、以色列法律和我们的条款， 任命我们的独立审计师需要经董事会 和审计委员会批准后获得公司股东的批准，他们的薪酬需要经审计 委员会的批准和建议后获得董事会的批准。我们的董事会已授权我们的审计委员会批准独立审计师的审计和非审计服务薪酬 。我们的审计委员会和董事会已经审查了Brightman Almagor Zohar & Co. 的业绩并对此感到满意，并已批准并建议股东批准他们再次被任命为公司的独立 审计师。

我们的审计委员会的主要职责之一 是协助董事会履行其监督公司会计、审计和报告业务质量和完整性 的责任。审计委员会监督负责编制或发布公司财务报表审计报告的公共会计师事务所的任命、薪酬和监督 。

我们的 审计委员会采用了预先批准的政策，允许我们的独立审计师提供某些审计和非审计 服务。该政策旨在确保此类业务不会损害我们审计师的独立性， 根据该政策， 审计委员会每年都会预先批准审计服务、审计相关的 服务、税务服务和其他可能由我们的独立审计师提供的服务类别的特定审计和非审计服务清单。如果由我们的审计师提供 的某项服务未获得此类普遍预先批准，则需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。政策 禁止聘请我们的独立审计师履行适用的美国证券交易委员会规则中规定的禁止的非审计职能。

2023年，我们的审计委员会根据上述程序，批准了Brightman Almagor Zohar & Co. 和 其他成员公司提供的所有审计相关和非审计相关服务。

下表提供了有关公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向Brightman Almagor Zohar & Co. 和 德勤会计师事务所其他成员公司支付的所有服务（包括审计服务）费用的信息：

拟议的 决议

建议在会议上通过以下决议：

“决定， 重新任命公司的审计师，即以色列独立注册会计师Brightman Almagor Zohar & Co. 和德勤会计师事务所的成员公司 为截至2023年12月31日的财年以及2024年年度股东大会之前的公司审计师。”

董事会建议股东对拟议决议投赞成票。

2022年财务报表的介绍

董事会已批准公司截至2022年12月31日止年度的年度合并 财务报表，并将其提交给股东会议供其接收和审议，这些报表包含在公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的 表20-F年度报告中，可通过公司网站 http://galmedpharma.com/ 或 美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。

其他 业务

除上述内容外 ，管理层知道会议上没有业务要处理。如果在会议上正确提出任何其他事项 ，则由已执行和未撤销的代理人代表的普通股将由随附的 委托书中指定的人员根据其最佳判断就此类事项进行投票。

.

特拉维夫 以色列阿维夫

2023 年 3 月 30 日

附件 A

Galmed 制药有限公司

董事 及高级职员薪酬政策（“政策”）

采用于:, 2023

作为根据以色列国法律注册成立的上市公司，Galmed Pharmicals Ltd.（“Galmed” 或 “公司”）受 5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）的约束，该法 要求就公司 “公职人员” 的任期和雇用制定政策（如 该术语在《公司法》中定义）（“公职人员”）。

本政策 的目的是正式确定Galmed的薪酬理念、做法和政策，因为它们适用于Galmed的所有Office 持有人的职位和对公司的贡献，旨在满足适用的 法律的要求。

此处使用的 术语 “官员” 包括除董事会成员（分别为 “董事” 和 “董事会”）以外的所有公职人员。但是，如果董事也是公司的雇员或同时在公司担任管理职务 职位，包括在任命范围内的现任董事会主席（“管理董事”）， “高管” 一词也应指此类管理董事。

董事会根据 公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，讨论并批准了Galmed 的 理念、实践和政策，并将由薪酬委员会和董事会定期审查和管理 ，以确保它们为公司业绩和增加 股东价值提供适当的动力，并符合适用法律的要求。

Galmed薪酬政策和实践的主要理念和目标是吸引、激励和留住经验丰富 经验丰富的领导者，他们将为Galmed的成功做出贡献并提高股东价值，同时在以绩效为导向的高度成就导向的文化中展现专业精神 ，并将Galmed 的核心价值观作为积极行为的一部分。为此，除其他外，本政策是根据以下准则设计的：

官员薪酬待遇的 要素可能包括：（a）基本工资；（b）福利；（c）现金奖励；（d）股权薪酬； （e）退休和解雇补助金以及（f）控制权变更条款。

固定补偿和可变补偿之间的比率 。本政策旨在平衡由 基本工资和福利组成的 “固定薪酬” 和由现金奖励和股票薪酬组成的 “可变薪酬” 的组合。每个元素 旨在支持上文第二节中详述的一个或多个主要目标。每位高管 此类要素之间的比率或 “薪酬组合” 将反映Galmed的目标，即将公司的成功与高管获得的薪酬 的总价值相关联，同时也认识到薪酬结构可能因高管而异，有时也可能有所不同，包括 在公司表现不佳的年份，高管获得的现金或股票奖金可能会减少，也可能不会获得任何现金或股票奖金。

限制： 现金奖励的总价值，不包括任何给定日历 年度在招聘、晋升和股权薪酬 时发放的一次性现金奖励 （以补助金计值，以及以现金支付的股票薪酬——按付款计算），不得超过官员总薪酬待遇总价值的95％，其中可能包括其基本工资 和福利、现金奖励和股票薪酬，关于这样的年份。

确定薪酬的注意事项 。在考虑高管薪酬时，公司将考虑上文 详述的主要目标，还将考虑其性质、规模、业务、财务特征和发展以及以下方面：

下文 第四至第七节描述了上文详述的每个主要元素。根据第四至第七节，管理董事有权因其作为高级管理人员的 角色获得报酬。

目的 和基本工资的确定.基本工资旨在补偿官员的时间和服务， 最初是谈判达成的，通常在官员的雇用或服务协议中规定。基本工资将根据上文第二和第三节中详述的目标和考虑因素来考虑 ，因此，因军官而异。在进行 薪资审查时，公司还将考虑宏观经济环境、通货膨胀和公司业绩等问题。

薪酬委员会和董事会可以定期考虑和批准高管的基本工资调整。薪资调整的主要考虑因素 与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能包括角色或职责的变化、 对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬 委员会和董事会还将考虑调整基本工资的官员先前和现有的薪酬安排。此处基于年度基本工资的任何限额均应根据考虑相应补助金或福利时适用的每月基本工资 计算。

招聘 和晋升一次性奖金补助。薪酬委员会和董事会（以及首席执行官——也包括公司普通股东大会）酌情决定向新员工或晋升的员工发放一次性现金或股票奖金（“签约奖金”）。此类一次性现金歌唱奖励的总价值不得超过 官员年度基本工资的50％，一次性股权签约奖金的总价值不得超过官员年度基本工资乘以此类奖励的归属期限（以年为单位）的50％。一次性 现金和股权签约奖金的总价值不得超过官员年基本工资的200％。 明确指出，为了确定签约奖金，将按年度计算（即，如果该官员在年中加入 公司或获得晋升，则计算方式将如同他在新条款下工作了整整一年）。

好处。 除基本工资外，还将向高级职员提供适用法律规定的福利，并可能获得当地市场上通常 可接受的福利，或者根据公司政策，其他公司员工普遍可获得的福利 (例如，study 基金、汽车、电话、保险和医疗福利）（须遵守任何适用的批准程序）。官员还有权根据收据和公司政策获得在履行职责过程中产生的合理工作相关费用报销 ，包括但不限于商务旅行 费用，并且可以报销专业 组织的会员费。

搬迁. 如果一名官员被调往另一个地区，该官员可能会获得适用于其受雇的相关司法管辖区的 其他习惯福利。此类福利可能包括报销自付搬迁费用 以及其他持续支出和总收入，例如住房补贴、汽车补贴和回籍假探访。

目的. 现金奖励形式的薪酬是使官员薪酬与Galmed的目标 和业务目标保持一致的重要因素。因此，薪酬委员会 和董事会（以及首席执行官——也包括公司股东大会）可酌情向高管发放年度和特别现金奖励，同时考虑到上文第二和第三节中规定的 相关目标和考虑，并遵守下述条件，以及 可能由公司确定的任何其他条款和条件或应享待遇标准不时。

公司可以决定，对于任何或所有高管，任何年度或特别现金奖励将减少或不支付 向该高级管理人员支付。

年度 现金奖励。年度现金奖励旨在通过奖励通过团队合作和协作实现公司业务和财务目标的高管 来促进公司的工作计划和业务战略。

公司的理念是，由于高管的直接视野和对公司业绩的影响， 高管的年度现金奖励通常应与此类绩效直接挂钩，而其他标准，例如高管 的个人表现或其未来预期贡献，以及实现公司可能确定的其他目标，可用于反映该高管的贡献（例如关键业绩）指标，例如研究 和开发阶段的重大进展、执行情况进出许可交易、执行战略合作协议、获得新产品的营销 批准、通过公开发行或私募配售、兼并和收购等筹集资金

全权委托 组件。公司可以决定，对于首席执行官（“CEO”）或担任董事的高管 ，其年度现金奖励的一部分将基于薪酬委员会和 董事会的评估，金额在任何日历年中均不超过三（3）个月的基本工资和福利。此外， 公司可以决定，对于任何隶属于首席执行官且不担任董事的高管，其年度现金奖励的一部分或 将基于对首席执行官的评估。

长期 组件。根据薪酬 委员会确定的机制（可能包括信托持有此类金额），公司可以决定，对于任何或所有高管，年度现金奖励的一部分将以 长期绩效目标为基础，进行多年评估。

最低 阈值。公司任何或所有高管的年度现金奖励可能受薪酬委员会建议并经董事会批准的 最低门槛的限制。

限制： 除首席执行官以外的每位高管的年度最高现金奖励，包括超额业绩的年度现金奖励，不得超过高管基本工资和福利的100％ 。

首席执行官。 Galmed首席执行官的年度现金奖励将主要基于可衡量的绩效目标，并受最低门槛限制。 此类可衡量绩效的目标将每年由Galmed的薪酬委员会（如果法律要求，则由Galmed董事会 ）在每个日历年开始时（如果是新聘的首席执行官，则在聘用时）根据 但不限于公司和个人目标确定。发放给Galmed首席执行官的年度现金奖励中不太重要的部分， ，无论如何都不超过年度现金奖励的30％，可以基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对首席执行官整体业绩的全权评估 。

局限性。 首席执行官在任何给定日历年有权获得的年度现金奖励将不超过其年度 基本工资的100％。首席执行官在任何 给定日历年内有权获得的最高年度现金奖励，包括业绩超额的奖励，将不超过其年度基本工资的150％。

特别 现金奖励。除了年度现金奖励外，高管还可以因特殊成就获得特别现金奖励， 对于首席执行官以外的高级管理人员， 由首席执行官自行决定，对于首席执行官，则由薪酬委员会和 董事会自行决定（须经公司法可能要求的任何额外批准）。此类特殊现金奖励 旨在使公司能够通过提供此类奖金来留住高管，例如 ，并使公司能够适应年度中可能发生的特定或原因不明的变化或事件，包括 在特殊情况下取得的杰出成就或完成某项成就或任务（可能类似于 的关键 绩效指标，如”年度现金奖励”上图）。

局限性。 在任何给定日历年度，每位军官的所有特别奖金总额每年不得超过军官基本工资和福利的100％ 。 特殊奖励可以全部或部分以权益代替现金支付， 特别奖励中任何此类权益部分的价值应根据上文第六节的 确定。

尽管有上述规定，但向首席执行官以外的高级管理人员发放的年度和特别现金奖励总额不得超过该高级管理人员年度基本工资的150％，对于首席执行官而言，总共不得超过首席执行官年基本工资的200％。

Clawback.

如果进行会计重报，Galmed有权向其高管追回奖金薪酬或基于绩效的 股权薪酬，金额应超过重述的财务报表下应支付的金额， 前提是Galmed在重报财务报表财政年度结束两周年之前提出索赔。

尽管有上述 ，但如果出现以下情况，则不会触发薪酬追回：（i）由于适用的 财务报告准则的变化而需要进行财务重报；或（ii）薪酬委员会已确定特定案例中的回扣程序不可能、不切实际或商业或法律效率不高。

本节中的任何内容 均不减损根据适用的证券法或单独的合同义务或其他公司政策向高管 征收的利润的任何其他 “回扣” 或类似条款。

Galmed 打算采用并遵守经修订的1934年《证券交易法》第 10D-1条所设想的 “回扣政策”（“回扣政策”），该条指示包括纳斯达克股票 Market LLC在内的国家证券交易所制定上市标准，以遵守第10D-1条。如果本薪酬政策与Galmed将采用的回扣政策之间存在任何不一致 ，则应以后者为准，为避免 出现任何疑问，在采用 回扣政策时，无需对本薪酬政策进行任何修改或获得公司进一步批准。

目的. 股权薪酬旨在吸引和留住高管，使他们的利益与股东的利益保持一致 ，以最大限度地为公司创造长期经济价值。

股权 奖励决定.股权奖励可以按年度发放，但须由公司自行决定（根据适用法律需获得 的批准），也可以在公司认为适当的其他时间发放，包括针对新聘的 或晋升的官员。管理董事就其董事职责向其提供的股权薪酬应符合 下文第八节的规定。

基于股票的 奖励可能包括， 没有限制，以下一种或多种奖励类型：购买股票的期权、限制性股票、 限制性股票单位、绩效股份、绩效份额单位或股票增值权。

公司将根据上文第二和第三节中规定的相关目标和考虑因素确定向每位高管发放的股票奖励的类型和金额，以及这些 奖励的任意组合（例如，官员已经持有的奖励的规模和价值 ，平衡有效的风险管理、留用和绩效奖励）。

股票奖励的价值 。将确定官员股权奖励的公允市场价值 由 乘以赠款所依据的股票数量乘以 授予时或前后的 Galmed 普通股的市场价格，或根据授予时其他可接受的估值惯例，在 中，均由薪酬委员会和董事会决定。

授予。 时间的流逝通常足以作为授予股票奖励的标准。公司可以确定其他 具体条款和条件或标准，无论是针对此类奖励的全部或任何部分的授予还是其应享权利，以及 一般性条款和条件或与特定补助金、特定官员或其他有关的。无论如何，授予高级职员 的股权奖励必须包括自授予之日起至少三年的逐步归属期和自授予之日起不超过十年 年的行使期。

薪酬委员会和董事会可以在终止服务或雇用 或控制权变更事件时批准加速股权奖励的归属，并可以规定持续的行使期，前提是这种延长的行使期不会延长 超过补助金条款中规定的原始行使期。

其他 条款。股票奖励的所有其他条款应符合Galmed的激励计划和其他相关的 做法和政策。

局限性。 在任何情况下，在任何日历年内，向任何高级管理人员（包括首席执行官）发放的股票奖励的价值均不得超过该高级管理人员基本工资和福利的六 (6) 倍，并且在任何情况下，年度股票奖励的公允市场总价值都不会超过 的年度股票奖励的总公允市场价值 br} 上述，加上任何年度现金奖励以及任何给定日历年的任何特别现金奖励，都超过了 确定的上限下的限制 “固定薪酬和可变薪酬之间的比率”在上文第三节中。

解雇 款项通常将在官员的雇佣或服务协议中规定，旨在遵守适用的法律， 并在公司确定的情况下（包括自愿 解雇）向高管提供薪酬。

在考虑解雇补助金时，公司通常会考虑该高管的服务期限或雇用期限、 他在该任期内的薪酬、该任期内的公司业绩、该高管对实现 公司目标的贡献以及解雇的情况。

官员的 解雇补助金可能包括以下一项或多项：

公司的理念是考虑到公司的业务 环境、规模和运营性质，为其董事提供公平合理的薪酬。就其作为董事会成员的服务而言，每位董事，无论是管理董事 还是非管理董事、外部董事（如果适用）或独立董事，都有权因其作为董事会及其委员会成员的服务获得相同的薪酬 。

因此， 董事薪酬可能由以下要素组成：

补偿. 根据公司政策，董事还有权获得报销与参加董事会及其委员会会议 相关的某些费用。

局限性。 每个日历年的董事费不得低于最低金额（该期限在《条例》颁布的 法规中定义），不得超过100,000美元加上增值税（“最高金额”）、 和《薪酬条例》中定义的专家外部董事的年度现金费用预付额加上最高金额的33％。

免责 和赔偿.公司可以免除将来可能不时任命的所有董事和高级职员 因违反对公司的谨慎义务而承担的责任，并在法律和公司章程允许的最大范围内 向他们提供赔偿。

责任 保险.除非另有决定，否则公司将为其董事和执行官提供董事和高级管理人员责任保险 （“保险单”），如下所示：

在 情况需要薪酬委员会（如果法律要求，还需要董事会）批准后，Galmed有权向同一保险公司或任何其他保险签订 长达七（7）年的 “延期” 保险单，具体如下：

Galmed 可以延长现有的保险单以包括未来证券公开发行所产生的责任保障，前提是 保险单和额外保费应得到薪酬委员会的批准（如果法律要求，还有 董事会的批准），薪酬委员会应考虑到此类证券公开发行的风险敞口、 的承保范围和市场状况，确定金额是合理的，并且保险单反映了当前的市场状况，并不是实质性的 影响公司的盈利能力、资产或负债。

普通的. 本政策受适用法律的约束，无意且不应被解释为限制或减损适用法律的规定 。本政策适用于将在本政策 获得批准之日后获得批准的薪酬协议和安排，并将作为Galmed的薪酬政策，自其通过之日起三年内作为Galmed的薪酬政策。本政策的任何修订 均需获得《公司法》规定的批准。如果在本薪酬政策获得批准后将颁布与执行官和董事薪酬有关的新法规或法律修正案， Galmed 可能会遵循此类新法规或法律修正案，即使此类新法规与本文规定的薪酬条款 相矛盾。

公司 自由裁量权.特此澄清，此处包含的任何内容均不要求公司向任何高管发放任何特定类型的 或金额的薪酬，也不得减损《公司法》规定的任何批准程序。

减少可变补偿 .公司有权规定，作为向公职人员发放任何可变 薪酬的条件，在考虑到 中规定的相关目标和考虑因素的情况下，如果该公职人员的行为 有理由以 “原因” 解雇，则可以减少此类可变薪酬，这是委员会和董事会确定的情况概述” 在上文第二节及以下部分”确定薪酬的注意事项 ” 在上述第三节中，或在公司认定为保证这类 减少的其他情况下。

非实质性的 更改。 CEO 可以批准非董事或 CEO 的高管雇佣条款的非实质性变更，前提是修订后的雇佣条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变更” 是指公司每年的总成本不超过等于该官员两 (2) 个月工资的高级管理人员雇用条款的变更。

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