附录 5.1

特拉维夫沙利文和伍斯特酒店 28 Haarba'a St. Haarba'a Towers 北塔，35 楼 特拉维夫，以色列

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2024年3月29日

回复：F-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任根据以色列国法律组建的公司 Nano Dimension Ltd.（以下简称 “公司”）的以色列法律顾问 处理其在本文发布之日根据登记该要约的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会 提交的F-3表格（“注册声明”）的注册声明 以及公司按照注册声明（“招股说明书”） 所载招股说明书中的规定不时进行出售在招股说明书的一份或多份补充文件中，总额不超过5亿美元的美国存托 股票（“ADS”），每股代表公司的一股普通股，每股面值为5.00新谢克尔（“普通 股”），根据《证券法》第415条，可以不时延迟或连续发行。

本意见书是应您的要求向您提供的 ，以使您能够满足《证券法》S-K条例第601（b）（5）项中与 提交注册声明相关的要求。

与此相关的是，我们 审查了以下文件的原件，或复印件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：(i) 作为附录的 注册声明的表格；(ii) 经修订和重述的公司目前有效的公司章程 （“章程”）；(iii) 董事会会议记录 的公司（“董事会”）的董事会批准了注册声明的提交以及与 相关的行动；以及 (iv) 我们认为相关和必要的其他公司记录、协议、文件和其他文书，以及我们认为相关和必要的 公职人员和公司高级职员和代表的证书或 类似文件，作为下文所述意见的依据。我们还对我们认为相关的 官员和代表进行了询问，以此作为下文所述意见的依据。

在此类审查中， 我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、提交给我们的经认证并确认为影印副本 的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。

我们还假设公司向我们传达的所有事实都是真实的， 提供给我们的所有董事会和公司股东会议记录都是真实和准确的，并且是根据章程和所有适用法律妥善准备的。 此外，我们还假设，在执行和交付公司与任何第三方之间发行任何ADS所依据的任何最终购买、承保或类似协议 （“证券协议”）时， 证券协议将是该第三方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该第三方 强制执行。我们还假设，在发行和出售任何美国存托凭证时，ADS（ 及其发行和出售）的条款的制定是为了不违反任何适用法律，也不会导致违约或违反 对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或 政府机构规定的任何要求或限制。

基于并遵守 前述内容，我们认为，对于标的美国存托凭证的普通股，假设 (i) 采取一切必要的 公司行动来授权和批准任何美国存托凭证和任何普通股的发行、其发行条款 及相关事项（“授权决议”）；(ii) 注册声明已根据 生效《证券法》；(iii) 如有必要，就发行美国证券交易所和普通股提供适当的招股说明书补充文件 ADS 标的股票是按照《证券法》及其颁布的 的适用规则准备、申报和交付的；(iv) 董事会批准任何适用的证券 协议并由公司根据该协议签订和履行，以注册声明、其任何生效后的修正案或 6-K表格报告的附录形式提交，根据该协议美国存托凭证和此类存款证所依据的普通股可以发行和出售；以及 (v) 公司收到 授权决议中规定的ADS和普通股的对价将按照 的规定以及任何此类证券协议的规定进行有效发行 ，根据该协议可以发行普通股， 将有效发行，全额支付且不可估税。

关于我们对ADS基础普通股的看法 ，我们假设，在发行和出售时，如果任何此类发行 将超过公司目前授权的最大股本，则应根据章程和注册声明中的说明增加公司 获准发行的普通股数量，以保证足够数量的 股普通股已获授权并可根据条款发行。

我们公司的成员获准进入以色列国律师协会 ，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。本意见 仅限于此处所述事项，除了明确陈述的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。

我们同意将 本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司，如果适用，还有 “民事责任的可执行性”。 在给予此项同意时，我们因此不承认我们属于 证券法第7条、根据该法颁布的美国证券交易委员会规章和条例或《证券法》第S-K条第509项要求同意的人员类别。

本意见书自本文发布之日起生效 ，对于注册声明生效之日后可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展，我们不承担向您通报任何可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或事态发展。