正如 于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 F-3

在 下注册 声明

1933 年的 证券法

NANO DIMENSION 有限公司

（注册人章程中规定的确切 姓名）

2 伊兰·拉蒙

Ness Ziona

7403635 以色列

+972-73-7509142

（注册人主要行政办公室的地址 和电话号码）

Nano Dimension 美国公司

马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道 300 号 1010 套房 02451

电话：+1 857-557-8022

（服务代理的姓名、 地址和电话号码）

将 复制到：

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效 或直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事的日期 生效（a)，可以决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 购买证券的要约。

$500,000,000

Nano Dimension有限公司

代表普通股的美国 存托股

我们 可能会不时以一次或多次发行的形式提供和出售美国存托股票（ADS）。每股ADS代表一股普通股， 面值为每股5.00新谢克尔。每次我们根据本招股说明书出售ADS时，我们都将在本招股说明书的补充部分 中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与每项产品相关的免费写作招股说明书 。任何招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的 信息。在投资美国证券交易所之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作 招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件 。

ADS在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “NNDM”。2024年3月22日，我们在纳斯达克上一次公布的ADS销售价格为2.73美元。

在 ADS 中投资 涉及高度的风险。与投资美国证券交易委员会相关的风险将在任何适用的招股说明书 补充文件中描述，并且将在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件中进行描述，如第 3 页 “风险因素” 中的 所述。

ADS可以由我们通过不时指定的代理人直接出售给投资者，或通过承销商或交易商，或者 通过这些方法的组合，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应该 参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与了本招股说明书所涉ADS的 销售，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的 费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。 ADS对公众的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的完整性、充分性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年

目录

风险 因素

投资 我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和第 3.D 项 “风险因素” 下讨论的风险。-“风险因素” ，或我们 6-K 表外国私人发行人报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书中的所有 其他信息根据您的特定投资目标和财务状况，说明书和任何适用的招股说明书 补充文件情况。如此描述的风险不是 我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的 业务、财务状况和经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括 或指前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的此类前瞻性 陈述的资格和限制的解释。

关于前瞻性陈述的注释

本 招股说明书包含前瞻性陈述，任何随附的招股说明书补充文件都将包含经修订的1933年《证券法》第 27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条、 或《交易法》以及1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，都包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性 陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，不仅仅与历史问题有关。通常，您可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、 “期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“估计”、 “相信”、“项目”、“计划” 或其他类似表述或 否定词语的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些识别词。本招股说明书中以引用方式包含或纳入 的所有陈述，以及与我们的目标、计划和战略相关的任何招股说明书补充文件， 包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述，与我们的产品研究、开发、完成和使用相关的报表 ，以及涉及我们活动、事件或发展的所有声明（历史事实陈述除外） 打算、期望、预测、相信或预测将要或将来可能会发生， 是前瞻性陈述。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异的重要 因素包括：

您 不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受某些风险、不确定性 和假设（在许多情况下包括第三方的决策或行动）的影响，这些都难以预测。我们的前瞻性陈述 基于我们目前掌握的信息，仅代表截至本招股说明书封面上的日期、任何 招股说明书补充文件的日期，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则指包含 陈述的提交日期。随着时间的推移，我们的实际业绩、表现或成就可能与我们的前瞻性 陈述所表达或暗示的业绩、表现或成就有所不同，这种差异可能对我们的证券持有人造成重大不利影响。我们没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们 已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和招股说明书的补充文件（如果有）的 “风险因素” 标题下以及我们最新的20-F表的 年度报告中，包括但不限于 “风险因素” 和 “运营和财务 审查和前景” 标题下对这些因素进行了描述，以及在我们可能向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中，您应仔细查看所有 份文件。在阅读本招股说明书、 此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

资本化 和负债

下表列出了截至2023年12月31日我们的总负债和股东权益。以下 表中的财务数据来自我们截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表，应与本招股说明书中以引用方式纳入的这些 财务报表一起阅读。

要约和使用收益的理由

除非 在相关的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果适用）中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益 用于一般公司用途，包括为我们的运营、资本 支出和业务发展融资，以及寻求战略机会，包括可能的业务合并交易。 任何个人发行证券的具体目的将在相关的招股说明书补充文件中描述。

我们普通股的描述

以下 对我们股本的描述以及经修订和重述的公司章程的规定均为摘要， 声称不完整。

普通 股

截至2023年12月31日 ，我们的法定股本由25亿新谢克尔分成5亿新谢克尔普通股，每股名义价值 为5.00新谢克尔，其中235,595,545股普通股已发行和流通，32,026,894股为库存股（由我们持有 ）。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可估税。

截至2023年12月31日 ，我们的另有36,465,771股普通股可在行使认股权证时发行。未偿还认股权证的行使价 在每股0.875美元至11.875美元之间。

截至2023年12月31日 ，在行使购买 普通股的未偿还期权后，我们的另有4,060,903股普通股可供发行。

截至2023年12月31日 ，在对已发行的限制性股份 单位进行归属后，我们的另有11,309,496股普通股可供发行。

我们在以色列公司注册处的 注册号为 52-0029109。

公司的目标

我们的 目标载于经修订和重述的公司章程第 3 (b) 节，包括所有合法目的， 须遵守公司组织备忘录中规定的公司宗旨。

董事的权力

我们的 董事会将指导我们的政策，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会 可以行使5759-1999年《以色列公司法》、《公司法》或 我们经修订和重述的公司章程中未要求的由股东行使或取得的所有权力。

股票所附权利

根据 《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们的普通股应赋予其持有人：

我们的 普通股在所有方面都拥有相同的投票权和其他权利。

股东的 查阅公司记录的权利

根据 《公司法》，股东有权查看下述公司文件：

转让 股份

我们的 全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程 自由转让（须在股东登记册中登记），除非转让受到其他文书、适用的 法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对普通股 的所有权或投票权不受我们修订和重述的公司章程或以色列国 法律的任何限制，但某些与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

选举 位董事

我们的 普通股没有董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的 多数表决权的持有人有权选举公司的所有董事，但须遵守对外部董事的特别批准 要求（如果适用），但以公司需要选举外部董事为限。

根据我们修订和重述的公司章程，董事会必须由不少于三名但不超过十二名 名董事组成，在公司需要时，包括两名根据《公司法》任职的外部董事（如果有）。 根据我们修订和重述的公司章程，公司的每位董事（适用时不包括适用公司法特殊选举要求的外部董事， ）将由 公司有表决权股份的持有人简单多数票任命，参加年度股东大会并投票。此外，公司的 董事（如适用的话，外部董事除外）分为三类 类，每类董事在公司第三届年度股东大会上交错选出（例如，每届年度股东大会选出一类），并在董事会任职，除非他们事先通过 的投票被免职在股东年会或某些活动发生时，占总投票权的70％ 符合《公司法》以及我们修订和重述的公司章程。此外，我们修订和重述的公司章程 允许董事会填补董事会的空缺或任命新董事，但不得超过我们修订和重述的公司章程允许的最大董事人数 。这些董事的任期等于已空缺的董事的剩余任期 ；对于新董事，其任期按该董事在任命时分配的类别确定 。根据我们在《公司法》规定下选择的豁免，我们目前无需外部董事在 董事会任职。

年度 和特别会议

根据以色列法律 ，我们需要每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点 将由董事会决定，不得迟于上次年度股东大会之日起的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的 董事会可以在认为合适时召开特别会议，并应以下人员的书面要求：(a) 我们的任何两位董事的书面要求 或 当时在职的董事会四分之一成员；和/或 (b) 根据截至 2024 年 3 月 12 日适用的新豁免，一名或多名股东总共持有 (i) 已发行和流通 股本的至少 10%（10%）（而不是过去的 5%），以及公司至少百分之一（1%）的投票权；或 (ii) 公司中至少百分之十 (10%) 的投票权，前提是如果适用法律适用于在该国注册的公司， 确立了有权要求持股比例低于百分之十（10%）的人召开此类会议，则适用《公司法》第63（b）（2）条。

关于以下事项的决议 必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》和我们的公司章程要求任何年度或特别股东大会的通知，视情况而定，应在会议召开前至少 14或21天提供，如果会议议程包括任命或罢免董事， 批准与公职人员或利益相关方的交易，批准董事会主席或其亲属 担任总经理或行使权力，并获得总经理或其亲属的批准，担任董事长 董事会或为行使其权力，必须在会议前至少 35 天发出通知。

法定人数

根据我们修订和重述的公司章程，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自或通过代理人出席的股东 ，他们之间持有或代表至少25％的未偿还投票权（而不是纳斯达克上市规则要求的已发行股本的33 1/ 3％）。如果在股东大会指定时间后的半小时内未达到法定人数，则股东大会应延期至：(i) 下周同一天， 同一时间和同一地点，(ii) 延期至致股东的通知和此类 续会中规定的其他日期、时间和地点，或 (iii) 延期至该日期、时间和地点日期和时间和地点由股东大会主席决定（可能早于或晚于上文 (i) 款规定的日期）。如果在安排的时间后的半小时内未达到法定人数，则参加会议的任何 名股东均构成法定人数。

如果 应股东的要求召集股东大会，则延期股东大会所需的法定人数应包括至少一名或多名股东，该股东持有并占我们已发行和流通股本的至少 5%， 至少占我们表决权的 1%，或一名或多名持有我们至少 5% 投票权的股东。

通过 项决议

我们的 经修订和重述的公司章程规定，除非《公司法》或我们修订和重申的 公司章程另有要求，否则股东大会的所有决议都需要出席股东大会的简单多数 票。公司的股东可以在股东大会上亲自投票，也可以通过代理人或书面投票表决。我们修订的 和重述的公司章程未向我们的股东提供任何累积投票权。

更改股票附带的 权利

除非 在股票条款中另有规定并受任何适用法律约束，否则要更改任何类别 股份的附带权利，此类变更必须由董事会和受影响类别的股东大会通过，或经受影响类别所有股东的书面同意 通过。

除非股票条款另有规定， 扩大现有股票类别或增发该类别股票不应被视为修改先前已发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

对普通股拥有权的限制

对拥有我们的普通 股票的权利没有限制.

限制我们公司控制权变更的条款

在我们修订和重述的公司章程中， 没有任何具体条款会延迟、推迟或阻止 公司控制权的变动，也没有适用于涉及 公司（或公司子公司）的合并、收购或企业重组的具体条款。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这样的 效力。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

公司法包含允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每家公司的 交易必须获得其董事会的批准，并获得其大部分股份的投票。就每方 方的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果代表出席股东大会的 表决权的多数且不由合并另一方（或任何拥有 25% 或以上表决权 权或任命另一方 25% 或更多董事的权利的人）投票反对合并，则合并不被视为获得批准。应拟议合并任何一方的债权人 的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧 ，认为存续的公司将无法履行合并中任何一方的义务，则可以推迟或阻止合并。此外， 此外，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并 的必要提案已经过了至少 50 天，而且 (2) 自合并 获得每家合并公司股东批准合并 以来已过了至少 30 天，否则合并可能无法完成。

公司法还规定，如果通过收购 (1) 购买者将成为公司 25% 或以上的股东，则必须通过 “特别” 招标 要约的形式收购上市公司的股份，除非公司已有 25% 或以上的股东，或者 (2) 购买者将成为公司 45% 或以上的股东，除非 有已经是公司45％或以上的股东。通常，如果收购（1）是通过私募进行的，并以私募方式获得股东批准，旨在使受要约人成为公司增加25％或 的股东，除非公司已经有另外25％或以上的股东或公司45％或以上的股东 ，除非公司已经有45％或以上的股东，（2）是来自 公司 25% 或以上的股东，这导致收购方成为 25% 或以上的股东该公司，或（3）来自公司45％或以上的股东 ，这导致收购方成为该公司 45% 或以上的股东。必须向所有股东提供 “特别” 要约 ，但无论股东投标了多少股，要约人均无需购买公司已发行股份的5％以上 。通常，只有在（1）要约人将收购公司已发行股份的至少 5%，以及（2）要约中投标的股票数量超过持有人反对要约的 股数时，才能完成要约。

如果 由于收购股份，收购方将持有公司90％以上的已发行股份，则收购 必须通过对所有已发行股份的要约进行收购。通常，如果未在要约中投标的已发行股份中不足 5%，并且在要约中没有个人利益的受要约人中有超过一半的人出价了股份， 则收购方提议购买的所有股份都将转让给该收购方。股东可以在要约完成后六个月内向法院申请与全面要约相关的评估权 ，但收购方 有权规定投标股东将丧失此类评估权。

《公司法》规定，任何修改公司章程的决议，使某项条款只能由 股东的特别多数修改（定义见该决议），都需要同样的特别多数股东。

最后， 以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股 换成另一家公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。

权利计划和权利协议

2024 年 1 月 23 日，我们董事会通过了一项权益计划或权利计划，该计划取代了我们先前根据其条款到期 的权利协议，以保护股东的利益。权利计划如果触发，将显著削弱 任何收购方（定义见下文）的所有权。根据权利计划，我们的董事会已授权在 2024 年 2 月 6 日 6 日为在 2024 年 2 月 5 日营业结束时尚未偿还的每份广告发行一项特别购买权或一项权利。权利 最初将与相应的ADS进行交易，并将与之密不可分。权利仅由纽约梅隆银行或存托机构维护的ADS登记册中未经认证的ADS登记册中注明的余额 来证明，如果是经认证的美国存托凭证，则是证明这些ADS的证书。从 2024 年 2 月 6 日 6 日起发行的任何新 ADS 都将伴随新权利，直至分配记录日期（定义见下文）、赎回日期（定义见下文）和最终到期日（定义见权利协议）。

权利是根据我们与 纽约梅隆银行以版权代理人或版权代理人的身份签订的权利协议（截止2024年1月25日）或权利协议签发的。一旦权利可行使，每项权利将允许其持有人以每份ADS0.01美元的购买价格从公司 购买一 (0.5) 份ADS的二分之一。在行使之前，作为公司ADS持有人， 不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权或其他权利。

权利只有在我们与权利代理人协商后，确定权利的分配日期（以较早者为准）之后，才可以行使 权利：（a）在公开宣布 或公开披露某个人或团体通过获得公司 10％或更多已发行普通股的实益所有权成为收购方后，在营业结束后的第十（10）天营业结束（受下文和权利协议中描述的参数和例外情况的约束），除非该人 或根据董事会多数成员批准的要约，集团已成为收购人；或 (b) 在个人或团体完成投标或交换要约后的第十（10）天（或董事会在任何个人或团体成为收购人之前确定的日期） 业务结束（除非该个人或团体根据批准的要约成为 成为收购人）由董事会的多数成员决定），如果完善，将导致该个人或团体成为 收购人。这些权利可行使的日期中较早的日期称为分发记录日期。

如果 个人在公开发布 权利声明时对当时流通的普通股的受益所有权等于或高于 10%（包括通过开立某些衍生头寸），则该个人或团体当时存在的 所有权百分比将成为不可剥夺的，不会触发权利的行使，因为该人不会被视为 收购人。但是，如果 在发布此类公告后的任何时候，(i) 该人将其所有权百分比提高到等于或大于 (1) 10% 的 和 (2) 该人实益拥有的最低数量普通股的总和，占所有已发行普通股的百分比，则该权利将可行使（且该人将被视为收购者）自公开宣布权利声明之日起和之后的时间，以及 (II) 0.001% 或 (ii) 本应是收购者根据公司与权利代理人之间签订的特定权利协议，该协议日期为 ，在该协议下发行的权利到期之前，该协议签发的权利到期之前，该协议的日期为 2023 年 1 月 27 日。

在 分配记录日之前，存托机构在登记册中保留的无凭证存托凭证的余额，或者，如果是经认证的存托凭证，则证明这些存托凭证的证书也将构成权利的证据，任何美国存托凭证的转让也将构成 权利的转让。在分发记录日期之后，权利将与 ADS 分开，仅由版权代理人维护的 登记册中的条目来证明，如果是经认证的权利，则由权利证书证明。收购方 人或其任何关联公司或关联公司持有的任何权利均无效，不得行使。

如果 个人或团体成为收购人，则从分销记录之日起，除收购 个人或其任何关联公司或关联公司之外的所有权利持有人均可按每份ADS0.01美元的收购价格购买一（0.5）份ADS的一半。

如果 公司随后在分销记录日之后通过合并或类似交易被收购，则除 收购人或其任何关联公司或关联公司之外的每位权利持有人均可以每份ADS0.01美元的收购价代替代表 普通股的存托凭证购买本公司的每位ADS持有人 的一（1）倍普通股。

“收购人” 是指任何人以及该人的所有关联公司和关联公司应成为公司当时已发行普通股10％或以上受益所有者的个人，但不得包括公司、 公司的任何子公司、根据许可要约或根据公司或 任何子公司的福利或股份所有权计划发行和/或发行的任何股份，或为任何此类计划或根据任何此类计划的条款持有普通股的任何实体。尽管有上述 的规定，任何人均不得因公司 收购普通股而成为 “收购人”，这通过减少公司已发行普通股的数量，将该人实益拥有的公司 普通股的比例增加到公司当时已发行普通股的10％或更多；但是，前提是 如果一个人成为因为 而流通的公司 10% 或以上的普通股的受益所有人公司购买股票，并且在公司购买此类股票后，应成为公司任何其他普通股 股的受益所有人，则该人应被视为收购人。尽管如此，如果董事会真诚地确定 本应成为收购方的人无意中变成了收购人，并且该人尽可能迅速地剥离了足够数量的普通股，从而使该人不再是本段前述条款 所定义的收购人，则该人不得被视为任何人的收购者 权利协议的目的。

董事会可以选择在任何人成为收购方之前的任何时候， 无偿赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利（赎回生效日期或赎回日期）。董事会对 权利的赎回可以在董事会 自行决定规定的时间、基础和条件下生效。董事会下令赎回 权利的行动生效后，行使权利的权利将立即终止，公司 可以终止权利协议，恕不另行采取任何行动。

在任何人成为收购人后， 董事会可以选择随时决定并指示权利代理人 将当时尚未履行和可行使的权利（已失效的权利除外）的全部或部分交换为ADS，交易所 的比率为每项权利一（0.5）ADS的二分之一，并进行适当调整以反映权利数量的任何调整，或交易所 比率。但是，在任何个人（除公司、 公司任何子公司、公司或任何此类子公司的任何员工福利或持股计划，或根据任何此类计划条款持有 普通股的任何实体）以及该人的所有关联公司和关联公司成为 50% 或以上股份的 受益所有人之后，董事会将无权在任何时候进行此类交换随后流通的普通股。

董事会采取行动命令进行上述交易后，行使要交换的权利 将立即终止，此后，此类权利持有人的唯一权利是获得等于该持有者持有 此类权利数量乘以交换比率的相应数量的ADS。如果已发行的 普通股不足，但没有流通或已授权但未发行以允许进行任何权利交换，则公司将采取一切必要行动 ，授权在交换权利时发行更多普通股。

我们的 董事会可能会调整ADS的收购价格、可发行的ADS数量和未偿还的权利数量，以防止 因股票分红、股票分割或普通股或ADS的重新分类而可能发生的稀释。不会对低于 1% 的 行使价进行调整。

未经权利持有者的同意，我们的董事会可以修改权利协议的 条款。个人 或团体成为收购人后，我们的董事会不得以对权利持有人 产生不利影响的方式修改权利协议。这些权利将于 2025 年 1 月 25 日到期。

借用 权力

根据 《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使所有权力，采取法律或我们修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有 行动， ，包括为公司目的借款的权力。

我们首都的变化

股东大会可通过出席股东大会的简单多数票：

美国存托股的描述

纽约梅隆银行作为存托机构，将注册和交付美国存托凭证。每张ADS代表存放在英国曼彻斯特的纽约梅隆银行的一股普通股（或收取 一股普通股的权利）。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何 其他证券、现金或其他财产。存放的股份以及存托机构持有的任何其他证券、 现金或其他财产被称为存放证券。管理 ADS 的存管机构办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街 240 号，纽约 10286。

您 可以（A）直接（1）持有美国存托凭证（也称为ADR），该凭证以您的名义注册的 特定数量的美国存托凭证，或（2）以您的名义注册未注册的存托凭证，或（B）间接由 通过您的经纪人或其他直接或金融机构持有美国存托凭证的担保权益 存托信托公司（DTC）的间接参与者。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。 此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有 ADS，则必须依靠您的经纪人或其他 金融机构的程序来维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融 机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的 ADS 的注册 持有人将收到存托机构的声明，确认其持有资产。

作为 ADS 持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东 的权利。存托人将是您的ADS标的股票的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者 权利。我们、存托人、ADS持有人以及所有其他间接或受益持有ADS的人之间的存款协议规定了 ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存款凭证。

以下 是存款协议重要条款的摘要。如需更完整的信息，您应阅读整个 存款协议和 ADR 表格。

股息 和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票 或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将按照 与您的 ADS 所代表的股票数量成比例获得这些分配。

现金。 存托机构将在合理的 基础上将我们为股票支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要任何政府批准且无法获得 ，则存款协议仅允许存管机构向可以 的ADS持有人分配外币。它将持有未获得 付款的ADS持有人的账户无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在 进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税或其他政府费用。存管机构将仅分配 整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在 期间汇率波动，而存管机构无法兑换外币，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

股份。 存托机构可以分发额外的存托凭证，代表我们以股息或免费分配方式分配的任何股票。存托机构 将仅分发整份 ADS。它将出售股票，这将要求其交付ADS（或代表 这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的 ADS，则已发行的存托凭证也将代表新股。存托机构可以出售部分已分发股份 （或代表这些股份的存托凭证），足以支付与该次分配相关的费用和开支。

购买额外股票的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股票的权利或任何其他 权利，则存托机构可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii） 出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，每次都是在扣除或支付其费用和开支后。 如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将得到 没有任何价值.只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证 这样做是合法的。如果存托机构将行使权利，它将购买与权利 相关的证券，并将这些证券分发给认购的ADS持有人，如果是股票，则分配代表新股的新存托凭证，但是 仅在ADS持有人向存托机构支付行使价的情况下。美国证券法可能会限制存托机构 向所有或某些ADS持有人分配权利或ADS或其他行使权利时发行的证券的能力，分销的证券 可能受到转让限制。

其他 发行版。存托机构将以其认为 合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存放证券上分发的任何其他信息。如果无法以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能会决定 出售我们分配的资金并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能会决定保留我们 分配的财产，在这种情况下，ADS 也将代表新分配的财产。但是，除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据表明进行这种分配是合法的，否则无需向ADS持有人分发 任何证券（ADS除外）。 存托机构可以出售部分分布式证券或财产，以支付与 分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发证券的能力， 并且分发的证券可能受到转账限制。

如果 存托机构认为向任何 ADS 持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们 没有义务根据《证券法》注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将股票分配给 您是非法或不切实际的，则您不得 收到我们对股票的分配或任何价值。

存款， 提款和取消

是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或获得股票的权利证据， 存托机构将交付 ADS。 支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将 以您要求的名称注册适当数量的存托凭证，并将向存款的一个或多个人 的命令交付存款。

持有者如何提取存入的证券？

您 可以交出您的 ADS，以便在保管人办公室提款。在支付了费用和支出以及 任何税收或费用（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人交付股票和任何其他存托的 证券。或者，根据您的 要求，风险和费用，如果可行，存托机构将在其办公室交付存证券。但是，由于需要交付其他证券存款份额的一小部分，保管机构 无需接受存放的美国存托凭证。 存托机构可能会向您收取指示托管人交付存款证券的费用及其费用。

持有者如何在经过认证的 ADS 和未经认证的 ADS 之间交换？

您 可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未经认证的 ADS。存管机构将取消 ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证书ADS的注册持有人。在 存管机构收到无凭证美国存托凭证的注册持有人要求将未经认证的 ADS 交换为认证存托凭证的适当指示后，存托机构将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票 权利

你是怎么投票的？

ADS 持有人可以指示存托人如何就其存托证券所代表的存放股份数量进行投票。如果我们要求存管机构 征求您的投票指示（我们无需这样做），则存管机构将通知您股东大会 ，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人 如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人规定的日期之前送达保存人。

存托机构将尽量根据以色列国法律以及我们经修订和重述的公司章程 或类似文件的规定，按照ADS 持有人的指示对股票或其他存放证券进行投票或让其代理人对股票或其他存放证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下 ，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除了 如上所述指示存托机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的ADS和 撤回股份。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取股份。无论如何，存托机构 不会在对存托证券进行投票时行使任何自由裁量权，它只会按照指示进行投票或尝试投票。

我们 无法向您保证您会及时收到投票材料以确保您可以指示存托机构对您的股票进行投票。 此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行 表决指示的方式概不负责。这意味着，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法行使投票权，也可能无能为力 。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权， 如果我们要求存管机构采取行动，我们同意在会议日期前至少 30 天向存托人发出任何此类会议的通知，并就 有关事项的详细信息进行表决。

费用 和费用

存托机构直接向存入股票或以 为提款目的交出美国存托凭证的投资者或代表他们的中介机构收取交付和交出美国存托凭证的费用。存托机构收取向投资者进行分配的费用 ，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者出售部分可分配财产来支付费用。存托机构 可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代表投资者行事的参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存托机构可以通过从向有义务 支付这些费用的ADS持有人的任何 现金分配（或出售部分证券或其他可分配财产）中扣除来收取任何费用。存管机构通常可以在支付吸引费用的服务费用之前拒绝提供这些服务。

存托人可以不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和 维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用 中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币 交易商或其他服务提供商，他们可以赚取或分享费用、点差或佣金。

存托机构可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，在这种情况下，充当自己账户的委托人， 不代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或信托人，从而获得收入，包括但不限于交易 利差，这些收入将留给自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议分配的货币兑换的汇率 与存托机构或其关联公司在 为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存托机构没有声明存款协议下在任何货币兑换中使用或获得的 汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也没有陈述确定该汇率的 方法将最有利于ADS持有人，但须遵守存款协议规定的义务 。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

支付 的税款

您 将负责您的 ADS 或任何 代表的存款证券上应缴纳的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的 ADS 的任何转账，或允许您提取由您的 ADS 代表 的存款证券。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表 的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存款证券， 将在适当的情况下减少存托证券的数量以反映出出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或者向ADS持有人汇出任何财产， 在缴纳税款后剩余的 。

投标 和交易所要约；赎回、替换或取消存款证券

除非交出 ADS的ADS持有人指示并遵守存托机构可能制定的任何条件或程序，否则{ br} 存托机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投标存放证券。

如果 存托证券在作为存托证券持有人必须进行的交易中兑现现金， 则存托机构将要求交出相应数量的存托凭证，并在交出这些存托凭证后将净赎回资金分配给所谓的 ADS的持有人。

如果 存托证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或者任何影响存托证券发行人的合并、合并、 资本重组或重组，其中存托机构接收新证券以换取 或代替旧的存托证券，则存托机构将根据 存款协议将这些替代证券作为存托证券持有。但是，如果存托机构认为因为 这些证券无法分发给ADS持有人或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法和不切实际的，则存托机构可以出售替代证券 ，并在交出ADS后分配净收益。

如果 有存托证券的替代品，而存托机构将继续持有替代证券，则存托机构 可能会分发代表新存托证券的新存托凭证，或要求您交出未偿还的存托凭证，以换取识别新存托证券的新存托凭证 。

如果 没有标的存托证券，包括存放证券被取消，或者如果存放证券 标的ADS明显变得一文不值，则存托机构可以在向ADS持有人发出通知 后要求退出这些存托凭证或取消这些存托凭证。

修订 和终止

如何修改 存款协议？

我们 可能会与存托人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。如果修正案 增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托机构的注册费、 传真费用、运费或类似项目开支除外，或者对ADS持有人的实质性权利产生偏见，则该修正案将在存管机构向ADS持有人通知该修正案的30天后才会对 未兑现的ADS生效。 修正案 生效时，如果您继续持有 ADS，即表示您同意该修正案并受经修订的 ADR 和存款 协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们发出指示， 存管机构将启动存款协议的终止。在以下情况下，存管人可以启动终止 存款协议：

如果 存款协议终止，则存托机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时候 ，存托机构可以出售存放证券。之后，存托机构将持有其在出售中获得的 款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分隔且不承担利息责任， 将按比例向未交出存款证的ADS持有人提供 的利益。通常，存托机构将在终止日期之后尽快 出售。

终止日期之后和存托机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收存托证券的交付， ，除非存托机构可以拒绝接受以提取存放证券为目的的退保，或者如果这会干扰出售过程，则可以撤销先前接受的此类退出。在出售所有存放证券之前，存管机构可以拒绝接受以 提取出售收益为目的的退保。存托机构将继续收取存款证券的分配 ，但是，在终止日期之后，存托机构无需登记任何存款凭证的转让，也无需向存托证券持有人分配 任何股息或其他分配（直到他们交出存款凭证），也无需发出任何通知 或履行存款协议规定的任何其他职责，除非本段所述。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存管机构义务的限制 ；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任 。我们和保管人：

在 存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

存管人行动要求

在 存托机构交付或登记美国存托凭证转让、在存托证券上进行分配或允许提取股份之前，存托机构 可能要求：

存管机构的转让账簿或我们的转让账簿已关闭时，或者存管机构或我们认为可取的任何时候， 存托机构可以拒绝交付存托凭证或登记存托凭证的转账。

您的 有权获得您的 ADS 标的股份

ADS 持有人有权随时取消其ADS并提取标的股票，但以下情况除外：

此 提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

ADS 的预发行版

存款协议允许存托人在存入标的股票之前交付存托凭证。这称为 ADS 的预发行版。存托机构还可以在取消预发行的ADS后交割股票（即使ADS在预发行 交易完成之前被取消）。标的股票一交付给存托机构，预发行即告结束。 存托机构可能会收到存托凭证而不是股票来结束预发行。存托机构只能在以下 条件下预发行 ADS：(1) 在预发行之前或时，预发行对象以书面形式向存托机构 表示其或其客户拥有要存放的股份或 ADS；(2) 预发行由存托人认为适当的现金或 其他抵押品进行全额抵押；以及 (3) 存放机构必须能够在不超过五个工作日通知 的情况下结束预发行。此外，存管机构将限制由于预发行而随时可能在 未偿还的 ADS 数量，但如果存管机构认为合适 ，可能会不时忽略该限额。

直接 注册系统

在 存款协议中，存款协议的所有各方均确认直接注册系统（DRS）和配置文件修改 系统或配置文件将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，它促进了注册的 持有的未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者在ADS中持有的证券权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能 ，它允许自称代表未经认证的ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人 登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存管机构收到 事先获得ADS持有人注册该转账的授权。

在 方面，根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议 的各方理解，存托机构不会确定声称代表ADS持有人 申请上段所述的转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表 ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意 保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统和 根据存款协议收到的指示，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东 通信；检查 ADS 持有人登记册

存托机构将在其办公室将其作为存放 证券的持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信是我们向存放证券持有人公开的。如果我们要求，保管人将向您发送这些通信的副本 或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查 ADS 持有人的登记册，但无权就与我们的业务或 ADS 无关的事项联系这些持有人。

陪审团 审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃陪审团审理因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔，包括 美国联邦证券法下的任何索赔，由陪审团审理的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的判例法确定 根据该案的事实和情况，豁免是否可执行。

分配计划

我们 可以不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

我们通过任何这些方法分发的 证券可以在一笔或多笔交易中出售，地址是：

我们 将在招股说明书补充文件中规定证券发行条款，包括：

如果在出售中使用 承销商，他们将为自己的账户收购证券，并且可以不时地 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务 将受适用的承保协议中规定的条件的约束。 我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有 辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书 补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许的 或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们 将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们 也可以根据 “股权信贷额度” 出售证券。在这种情况下，我们将与 购买者签订购买协议，该协议将在我们将向 SEC 提交的 6-K 表外国私人发行人报告中进行描述。在6-K表格上的外国私人发行人报告中，我们将描述根据购买协议和其他购买条款我们可能要求购买者 购买的证券总额，以及购买者被授予向我们购买证券 的任何权利。除了我们根据收购协议向股票额度购买者发行ADS外，本招股说明书（以及本招股说明书所含的 适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案）还涵盖股票额度购买者不时向公众转售这些股票。根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，股票额度购买者将被视为 的 “承销商”。其转售可以通过许多 种方法进行，包括但不限于普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易，以及 大宗交易，在这些交易中，经纪人或交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将该区块的一部分 作为本金进行定位和转售，以促进交易。股票额度购买者将受美国证券交易委员会 各种反操纵规则的约束，例如，不得参与与其转售我们的证券相关的任何稳定活动，也不得出价 购买或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买 《交易法》允许的范围以外的任何证券。

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行和销售 的代理商，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

我们 也可以在不使用承销商或代理的情况下直接向一个或多个买家出售证券。

参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何 折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折****r} 和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商 ，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的 民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或 为我们提供服务。

与发行有关的 ，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括空头 销售、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商 出售的证券数量超过了他们在发行中购买的所需数量。

因此， 为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以出价 或在公开市场上购买证券，并可能实施罚款出价。如果实行罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券（无论是与稳定交易有关还是其他方面），则允许辛迪加 成员或其他经纪交易商获得的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是稳定 或将证券的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。征收罚款出价 也可能影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模 或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克资本市场或 以其他方式进行，如果开始，则可能随时终止

法律 问题

与本招股说明书有关的某些 法律事务将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所移交给我们。与本招股说明书中提供的美国存托证券所代表的普通股有效性有关的某些法律 事项将由以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特特拉维夫（Har-Even & Co.）移交给 我们。

专家们

Nano Dimension Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年 期内每年的 合并财务报表以及截至2023年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册公众毕马威 国际成员公司Somekh Chaikin的报告以引用方式纳入此处会计师事务所，以引用方式注册成立，并根据该公司的授权作为 的专家会计和审计。

费用

下表列出了我们在可能发行根据 注册声明注册的证券（本招股说明书是其中的一部分）时预计产生的费用，但任何承保佣金或代理费以及构成承销商 或代理人薪酬的其他项目除外：

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新和取代这些信息。截至各自提交之日，我们以 引用方式纳入的文件是：

在本招股说明书作为其一部分的注册 声明提交之日之后，我们根据《交易法》在20-F (1) 表格上提交的所有 后续年度报告，以及 (2) 在终止发行之前提交的所有 年度报告均应被视为参照本招股说明书注册成立，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们也可以 纳入我们随后在 终止发行前向美国证券交易委员会提交的任何外国私人发行人的 6-K 表格中的部分或全部报告，方法是在此类表格 6-K 中注明这些报告或其内容的某些部分是通过 引用纳入本招股说明书的，任何外国私人发行人在 6-K 表格上的报告均应视为以引用 方式纳入本招股说明书并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分.就本招股说明书而言，在纳入 的文件中包含或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是 此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已纳入或视为以引用方式纳入 的声明修改或取代了此类声明。除非 如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头要求，我们 将免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送到位于以色列内斯齐奥纳伊兰·拉蒙街 2 号的 Nano Dimension Ltd. 向我们提出 的书面或电话请求。收件人：Tomer Pinchas， 首席运营官兼首席财务官，电话号码：+1 857-557-8022。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 是一家以色列公司，是 1934 年《证券交易法》、经修订的 或《交易法》第 3b-4 条所定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与提供 和委托书内容相关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头 利润回收条款的约束。

此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F 表格的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并向美国证券交易委员会提交表6-K的外国 私人发行人未经审计的季度财务信息。

我们 维护一个名为 http://www.nano-di.com 的公司网站。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该信息，网址为 http://www.sec.gov。 我们的网站和本招股说明书中列出的其他网站上包含或可通过 访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站 地址作为非活跃的文字参考资料收录。

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则 和法规的允许，本招股说明书不包含注册声明及其向美国证券交易委员会提交的证物 中规定的所有信息。有关我们和此处提供的美国存托凭证的更多信息，您应参阅 F-3 表格上完整的 注册声明，该声明可从上述地点获取。本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何 合同或其他文件作为注册声明的附录或注册 声明中以引用方式纳入的任何其他文件，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。有关 合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

民事责任的可执行性

我们 是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所包含的注册声明中提及的以色列 专家（其中绝大多数人居住在 美国境外）可能很难在美国境内获得法律程序。此外，由于我们几乎所有的资产和大量 董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何 董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们， 在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理以 违反美国证券法为由提出的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法庭。此外，即使以色列 法院同意审理索赔，如果认定美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实， 可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在 遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些 例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决 以及包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果 一项外国判决被以色列法院宣布为可执行的判决，则通常将以以色列货币支付。向以色列 货币的兑换将基于以色列银行在付款日期前公布的最新官方汇率。但是，受义务方 即使选择以相同的外币付款，也将根据判决履行其职责，但须遵守当时适用的外币管理法律 。

在收取 之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者 价格指数以及按当时以色列现行法规规定的年度法定利率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担 汇率不利的风险。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 8.对董事和高级职员的赔偿

保险

根据 《第5759-1999号以色列公司法》或《公司法》，公司可以为其任何公职人员就该公职人员以高管身份实施的 行为购买保险：

我们的 经修订和重述的公司章程还允许我们根据公司可能或将能够为公职人员投保的任何其他事件、事件、 事项或情况，为我们的任何高级管理人员购买保险，在 此类法律要求在我们修订和重述的公司章程中纳入允许此类保险的条款，然后是这样的 条款应被视为包含在我们修订和重述的公司章程中（包括但不限于 遵守《以色列证券法》第 56h (b) (1) 条（如果适用）和《以色列经济竞争法》第 50P 条）。

我们 目前有董事和高级管理人员责任保险，为我们的所有 董事和高级管理人员提供总额为3000万美元的保险，为此我们支付了约733,340美元的十二个月保费，保费将于2024年11月4日到期 4。

赔偿

在 遵守《公司法》规定的前提下，如果公司章程中有规定，公司可以追溯性地赔偿公司公职人员的以下负债和费用，前提是此类负债或费用是由于该公职人员在该职位 担任公职人员的行为或不作为而对该公职人员施加的 或该公职人员以公职人员的身份从事的行为或不作为而产生的公司持有人：

我们的 经修订和重述的公司章程允许我们向公职人员提供不超过一定数额的赔偿。《公司法》还允许公司事先承诺对公职人员进行赔偿，前提是如果此类赔偿与上文所述对其施加的财务责任 有关，则该承诺应仅限于上述第一至三分节以及上述 iv 小节，前提是：

我们 已与我们的所有董事和某些高级管理层成员签订了赔偿协议。每份此类赔偿 协议都向公职人员提供适用法律允许的赔偿，但不得超过一定金额，但前提是 这些负债不在董事和高级职员保险的承保范围内。

开脱

在 遵守《公司法》和《证券法》规定的前提下，如果公司章程中另有规定，公司可以免除和提前免除任何公职人员因违反对公司的 谨慎义务而对公司承担的任何损害赔偿责任。

尽管有上述规定，但公司不得事先免除其董事因违反其在分配方面对公司的 谨慎义务而承担的损害赔偿责任。此外，对于控股股东和/或任何公职人员 持有人有个人利益的决议和/或交易，公司不得免除公职人员对公司的 责任。

局限性

公司法规定，公司不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订能为 因以下任何原因产生的任何责任提供保险的保险合同：(1) 公职人员违反其忠诚义务 ，除非（仅限赔偿或保险，但不包括免责）公职人员本着诚意行事并且有合理的 依据认为该行为不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为是 ，则公职人员违反了谨慎义务故意或鲁莽地进行（而不仅仅是疏忽大意）；（3）任何意图谋取非法 个人利益的行动；或（4）对公职人员处以的任何罚款。

根据 《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬 委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们的 经修订和重述的公司章程允许我们在《公司法》允许或允许的最大范围内为我们的办公室 持有人开脱罪责（但须遵守上述限制）、赔偿和投保。

项目 9.展品

项目 10.承诺

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；

(iii) 包括注册声明中先前未披露的有关分配计划的任何重要信息或 注册声明中此类信息的任何重大更改；但是，如果生效后要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) (iii) 段不适用注册人根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中包含这些段落的修正案 以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 为初始注册声明 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F 第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条 另行要求的财务报表和信息， 提供的，注册人通过生效后的 修正案在招股说明书中纳入本第 (a) (4) 段所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息 至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此，对于F-3表格上的注册 报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或向委员会提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第 第10（a）（3）条或本章第3-19条所要求的财务报表和信息 1934 年的，以引用方式纳入 F-3 表格。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条规则提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行以提供所需信息 根据《证券法》第 10 (a) 条，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 提供 。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在生效前不久在 中签订任何此类文件日期。

(6) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分配 中对任何买家的责任，如果证券 是向购买者提供或出售的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，在下签注册人根据 首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 的年度报告（如果适用， 根据《证券交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告）注册人已注册成立 注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 和当时发行此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将 中除非其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交问题 它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

(d) 下列签名的注册人特此进一步承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的 一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 条或497 (h) 提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本文件的一部分注册声明 宣布生效之时。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时在 发行此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交F-3表格的所有 要求，并已正式促使下列签署人于2024年3月29日在以色列国内斯齐奥纳市代表其签署了本注册声明，并根据该法获得正式授权 。

授权书

我们， 下列签名的 Nano Dimension Ltd. 的董事和/或高级管理人员，特此分别组成和任命 Yoav Stern 和 Tomer Pinchas， 他们都是我们的真正合法律师，他们中的任何一人都有全部权力，可以单独以我们名义签署 ，其身份见随函提交的 F-3 表格注册声明，以及所有人对上述注册声明的生效前 和生效后的修订，以及根据第 462 (b) 条根据 《证券法》提交的任何注册声明，经修正，关于根据经修订的《证券法》进行的上述注册，并向美国证券交易委员会提交或促使 将其所有证物和其他与之相关的文件提交给美国证券交易委员会， 和他们每人都有充分的权力和权力，可以完全按照实际意图进行和执行与 相关的每一项行为和事情，以及他们每个人可能或可能亲自达到的目的，特此批准和确认所有 所述律师以及每位律师，应根据本授权书进行或促成这样做。

根据经修订的《证券法》的要求，本注册声明由以下具有 身份和指定日期的人员在下方签署：

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人——纳米维度有限公司在美国 州的正式授权代表Nano Dimension USA Inc. 已于2024年3月29日签署了本注册声明。

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