附录 5.1

2023 年 9 月 13 日

案件编号：837690 852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

852 2842 9522

Michael.Yu@conyers.com

智能生活应用集团有限公司

盈利工业大厦A座5楼2室

葵涌葵丰街1-15号

新界，香港

亲爱的先生/女士，

回复：智能生活应用集团有限公司（“公司”）

我们曾就公司于2023年9月13日左右向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与2023年9月13日左右向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（“注册声明”，，该术语不包括其中特别提及或作为附录或附表附件附表的任何其他文件或协议）担任公司的开曼群岛特别法律法律顾问根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）注册的公司招股说明书（“招股说明书”），内容涉及公司在一次或多次发行中不时发行本金总额不超过80,000,000美元：-

(i)

公司每股面值 0.0001美元的普通股（“普通股”）或公司每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”）；

(ii)

与公司发行的认股权证有关的一份或多份认股权证协议（ “认股权证”）中规定的购买普通股票或优先股的认股权证；

(iii)

与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的购买普通股或优先股的订阅权（“订阅权利”）；以及

(iv)

由注册声明（“发行”）中所述的一股或多股普通股、优先股、认股权证和认购权（“单位” 以及认股权证和认购权、“非股权证券” 以及普通股和优先股合称 “证券”）构成的单位。

已审查的文件

为了给出这个意见，我们检查了以下文件的副本：

2.1.

注册声明；

2.2.

2023 年 9 月 11 日经公司秘书认证的公司经修订和重述的公司组织章程大纲和细则；

2.3.

本公司所有董事于2023年9月8日的书面决议（“决议”）；

2.4.

2023年8月31日（“证明日期”）由公司注册处处长签发的与公司有关的信誉良好证书；以及

2.5.

我们认为有必要提供其他文件并就法律问题进行了调查，以便提出下述意见。

假设

我们假设：

3.1.

所有签名的真实性和真实性，是否符合我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

3.2.

如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将以形式执行和/或以该草稿的形式提交，并且如果我们审查了文件的许多草稿，则其中的所有更改都已标记或以其他方式提请我们注意；

3.3.

除公司以外与非股权证券有关的最终协议（“非股权证券协议”）的各方在签订和履行非股权证券协议下各自义务的能力、权力和权限；

3.4.

注册声明、招股说明书和我们审查的其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性；

3.5.

决议在一次或多次正式召开、成立和法定代表会议上或通过一致的书面决议获得通过，仍然完全有效，未被撤销或修改；

3.6.

除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律规定均未对本文所表达的观点产生任何影响；

3.7.

在任何证券的配股（如适用）和发行之日，公司正在偿还债务，在进行任何此类配股和发行之后，公司现在和将来都能够偿还债务；

3.8.

公司将发行证券以促进其组织备忘录中规定的目标；

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3.9.

公司的备忘录和章程不会以任何会影响此处所表达观点的方式修改；

3.10.

公司将有足够的授权和未发行股本来在发行时发行普通股或优先股（视情况而定），无论是作为本金发行还是任何非股权证券的转换、交换或行使；

3.11.

公司或代表公司已经或将来没有向开曼群岛公众发出认购任何证券的邀请；

3.12.

将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行、任何发行条款和相关事项，非股权证券协议和任何适用的招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）以及任何其他购买、承保或类似协议将由公司和其他所有其他人正式批准、执行和交付其当事方；

3.13.

在发行任何拟由公司出售的普通股或优先股（视情况而定）或行使非股权证券的转换或可交换权或购买权时，公司将获得其全部发行价格的对价，该价格应至少等于普通股或优先股（视情况而定）的面值；

3.14.

根据适用的管辖法律和司法管辖区，拟发行和出售的证券将合法、有效、具有约束力，并可根据其条款对所有相关方强制执行（我们在此就开曼群岛法律事项发表明确意见的范围除外）；

3.15.

公司及其任何股东都不是任何国家的主权实体，也都不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司；

3.16.

证券的发行、出售和支付将遵守非股权证券协议以及经公司董事会正式批准的任何其他购买、承销或类似协议，和/或在需要时，公司股东和注册声明（包括招股说明书、任何其生效后的修正案以及任何招股说明书补充文件）；

3.17.

注册声明和招股说明书在 America 美国法律下的有效性和约束力，注册声明和招股说明书将正式向委员会提交；

3.18.

没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行注册声明和证券规定的义务；

3.19.

在根据注册声明出售证券之前或同时出售证券之前，委员会已宣布注册声明生效；

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3.20.

公司未采取任何行动任命重组人员；

3.21.

任何及所有证券（包括除非限制外，优先股的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制）或其他证券（或其他债务、权利、货币、大宗商品或其他标的物）的形式和条款、公司发行和出售这些证券的形式和条款，以及公司承担和履行相关义务的情况（包括，，但不限于其在任何相关协议下的义务，根据其条款订立的契约或补充（）不会违反公司的公司章程大纲和章程以及开曼群岛的任何适用的法律、法规、命令或法令；以及

3.22.

本次发行及其下设想的交易符合纳斯达克股票市场有限责任公司适用规则的要求。

资格

4.1.

公司与任何证券的任何要约、发行和出售有关的义务：-

(a)

将受与破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的不时有效的法律或法律程序的约束，无论是性质类似还是其他的，一般影响债权人权利和适用的国际制裁；

(b)

将受提起诉讼的时限的法定限制；

(c)

将受一般公平原则的约束，因此，作为公平补救措施的具体业绩和禁令救济可能不可用；

(d)

无论开曼群岛法院是否适用外国法律，如果且仅限于支付一笔属于罚款性质的款项，则不论开曼群岛法院是否适用外国法律，均不得予以生效；

(e)

对于任何适用的购买、承销或类似协议以及与普通股或优先股发行有关的任何其他协议或文件（视情况而定），可能受普通法规则的约束，即只有在普通股或优先股（视情况而定）的购买者撤销此类协议的情况下，才能对公司进行赔偿；以及

(f)

如果其要在开曼群岛以外的司法管辖区执行，而且根据该司法管辖区的法律，这种履行是非法的，则开曼群岛法院不得赋予其效力。尽管有任何合同提交给特定法院的专属或非排他性司法管辖权，但如果其他司法管辖区同时对公司提起其他诉讼，则开曼群岛法院拥有固有的自由裁量权，可以根据证券暂停或允许在开曼群岛对公司提起诉讼。

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4.2.

对于任何文件中规定在判决之日后按判决金额支付特定利率或意图限制公司法定权力的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见。

4.3.

对于任何提及的外国（非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法权威或任何其他法规以及非股权证券协议中提及这些法规的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

4.4.

我们尚未审查任何根据该协议签发的非股权证券协议，我们的意见有相应的保留意见。

4.5.

我们没有对开曼群岛以外任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律的管辖和解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。本意见仅为您的利益和与本文所述事项相关的用途而发布，任何其他人、公司或实体均不得依赖该意见，也不得在任何其他事项上依赖该意见。

意见

基于上述情况并在前提下，我们认为：

5.1.

公司根据开曼群岛的法律正式注册成立并存在，根据信誉良好的证书，截至证书之日信誉良好。根据《公司法》（“法案”），如果公司法规定的所有费用和罚款均已支付，且公司注册处不知道该公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好。

5.2.

当按照非股权证券协议、注册声明、招股说明书、其任何生效后的修正案以及任何招股说明书补充文件中的规定发行和付款时，普通股股或优先股（视情况而定）将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用的术语意味着其持有人无需再支付与之相关的款项其问题）。

5.3.

在公司按照《非股权证券协议》、注册声明、招股说明书、其任何生效后的修正案以及任何招股说明书补充文件中规定的到期发行、执行和交付任何非股权证券并支付了相应的对价后，此类非股权证券将构成公司合法、有效和具有约束力的义务。

除此处另有明确说明外，对于本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证，或就交易的商业条款作出的任何陈述和保证，是本意见的主题。

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我们特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的附件，以及注册声明中招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的内容。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或《委员会规章制度》要求其同意的人员类别。

忠实地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman

Conyers Dill & Pearman

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