产品编号：2024013100015681002024财年错误P3Y0.024950.036560.0249500015681002023-02-012024-01-3100015681002023-07-31ISO 4217：美元00015681002024-03-14Xbrli：共享00015681002024-01-3100015681002023-01-31ISO 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OneMemberpd：ConvertibleNotes2028Member美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-252020-06-250001568100Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-252020-06-250001568100Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-252020-06-250001568100美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-252020-06-250001568100美国公认会计准则：可转换债务成员2024-01-310001568100美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-310001568100美国公认会计准则：可转换债务成员2023-02-012024-01-310001568100美国公认会计准则：可转换债务成员2022-02-012023-01-310001568100美国公认会计准则：可转换债务成员2021-02-012022-01-3100015681002020-06-252020-06-250001568100pd：A2028CapedCallsMember美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-252020-06-250001568100美国公认会计准则：呼叫选项成员2020-06-252020-06-250001568100美国公认会计准则：呼叫选项成员2020-06-250001568100美国公认会计准则：呼叫选项成员pd：A2028CapedCallsMember美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-252020-06-250001568100美国公认会计准则：呼叫选项成员pd：A2028CapedCallsMember美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-250001568100pd：A2025ConvertibleSeniorNotesMember美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-252020-06-250001568100pd：ConvertibleNotes2028Member美国公认会计准则：可转换债务成员2020-06-252020-06-2500015681002024-02-012024-01-3100015681002023-10-3100015681002023-10-012023-10-310001568100Pd:EmployeeStockOptionAndRestrictedStockUnitsRSUAndPerformanceStockUnitsPSUMember2024-01-310001568100Pd:EmployeeStockOptionAndRestrictedStockUnitsRSUAndPerformanceStockUnitsPSUMember2023-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员2024-01-310001568100美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-02-012022-01-310001568100美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-02-012024-01-310001568100美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-310001568100美国公认会计准则：绩效共享成员2023-02-012024-01-310001568100美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-310001568100美国公认会计准则：绩效共享成员2024-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-02-012024-01-31pd：购买_期间0001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2020-02-012021-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-02-012022-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberSRT：最小成员数2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberSRT：最大成员数2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberSRT：最小成员数2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberSRT：最大成员数2022-02-012023-01-310001568100SRT：最小成员数2021-02-012022-01-310001568100SRT：最大成员数2021-02-012022-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-02-012022-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-310001568100美国-GAAP：销售成本成员2023-02-012024-01-310001568100美国-GAAP：销售成本成员2022-02-012023-01-310001568100美国-GAAP：销售成本成员2021-02-012022-01-310001568100美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-02-012022-01-310001568100美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-02-012024-01-310001568100美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-02-012023-01-310001568100美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-02-012022-01-310001568100美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-02-012022-01-310001568100Pd:ShareBasedPaymentArrangementCommonStockAwardsMember2023-02-012024-01-310001568100Pd:ShareBasedPaymentArrangementCommonStockAwardsMember2022-02-012023-01-310001568100Pd:ShareBasedPaymentArrangementCommonStockAwardsMember2021-02-012022-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-02-012022-01-310001568100Pd:RestrictedStockIssuedInBusinessCombinationMember2023-02-012024-01-310001568100Pd:RestrictedStockIssuedInBusinessCombinationMember2022-02-012023-01-310001568100Pd:RestrictedStockIssuedInBusinessCombinationMember2021-02-012022-01-310001568100美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-02-012022-01-310001568100pd：A2025ConvertibleSeniorNotesMember2023-10-132023-10-130001568100美国-GAAP：国内/地区成员2024-01-310001568100美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2024-01-310001568100美国-公认会计准则：外国成员2024-01-310001568100国家：美国2023-02-012024-01-310001568100国家：美国2022-02-012023-01-310001568100国家：美国2021-02-012022-01-310001568100美国-GAAP：非美国成员2023-02-012024-01-310001568100美国-GAAP：非美国成员2022-02-012023-01-310001568100美国-GAAP：非美国成员2021-02-012022-01-310001568100美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers国家：美国2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家：加利福尼亚州美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers国家/地区：PT2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers国家：GB2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers国家/地区：CL2023-02-012024-01-310001568100美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers国家：美国2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家：加利福尼亚州美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers国家/地区：PT2022-02-012023-01-310001568100美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers国家：GB2022-02-012023-01-3100015681002023-07-012023-07-310001568100pd：ESTA RestructuringPlanMember美国-GAAP：员工服务成员2023-01-012023-01-310001568100pd：ESTA RestructuringPlanMember美国-GAAP：员工服务成员2022-02-012023-01-3100015681002022-01-012022-01-01
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________
表格10-K/A
_________________________
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止1月31日, 2024
或
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：001-38856
PAGERDUTY，INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 27-2793871 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
600汤森街, 200套房
旧金山, 钙94103
(844) 800-3889
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
_________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值0.000005美元 | | PD | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。他说：是 ☒ 没有问题。☐
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 没有问题。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有问题。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
. ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 是☒ 没有☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，根据2023年7月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即纽约证券交易所报告的普通股最后一次出售的价格计算，约为美元。2.2 亿每名执行官、董事和持有5%或以上已发行普通股的持有人所持有的注册人普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此计算并不反映某些人为任何其他目的而属于注册人的关联人的确定。
截至2024年3月14日，大约有92,751,590注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
为回应表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14项)所需的资料，现将注册人为将于2024年举行的年度股东大会提交的委托书的部分内容纳入本文件。委托书将由注册人在截至2024年1月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
解释性说明
PagerDuty，Inc.正在提交本Form 10-K/A，以更正安永会计师事务所在截至2024年1月31日的财政年度的Form 10-K报告中的印刷错误，该报告于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)(“Form 10-K”原件)。除上述情况外，原始10-K表格中的所有其他信息保持不变。在本表格10-K/A中，“表格10-K”指的是本表格10-K/A。
PAGERDUTY，INC.
表格10-K
截至二零二四年一月三十一日止年度
目录
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 6 |
第IA项。 | 风险因素 | 14 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 48 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 49 |
第二项。 | 属性 | 50 |
第三项。 | 法律诉讼 | 50 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 50 |
| 第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 51 |
第六项。 | [已保留] | 52 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 52 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 70 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 113 |
第9A项。 | 控制和程序 | 113 |
项目9B。 | 其他信息 | 114 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 114 |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 115 |
第11项。 | 高管薪酬 | 115 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 115 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 115 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 115 |
| 第IV部 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 116 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 118 |
| 签名 | 119 |
| | |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告表格10—K（本“表格10—K”）包含1933年证券法第27A条（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修订）（“交易法”）定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务策略和计划、市场增长和趋势以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”、“目标”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。
本表10—K中包含的前瞻性声明包括但不限于关于我们的期望的声明：
•经济衰退或衰退、通货膨胀上升或全球经济的重大市场波动对我们的客户、合作伙伴、员工和业务的影响；
•关键业务指标的趋势，包括客户数量和基于美元的净留存率，以及非GAAP财务指标及其在评估我们业务时的有用性；
•收入、收入成本和毛利率的趋势；
•运营费用的趋势，包括研发、销售和营销、一般和行政费用，以及这些费用占收入的百分比的预期；
•我们的现有现金和现金等价物以及出售认购所提供的现金足以支持至少未来12个月的营运资金和资本支出，以及我们有能力通过经营活动的现金流量、可用现金和短期投资余额的组合满足长期预期的未来现金需求和义务；
•我们有效识别、收购和整合互补公司、技术和资产的能力，包括在我们的产品中成功集成人工智能和机器学习的能力；
•我们支付可换股票据利息及偿还该等票据的能力（按需要）；
•我们致力维持适当而有效的内部监控；
•我们有能力扩大我们的业务并增加我们的平台在国际上的采用；
•我们有能力跟上当前在美国和国际上适用于我们业务的新的或修改后的法律和法规；
•与上市公司有关的开支和行政工作量增加；以及
•关于我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。
此类前瞻性陈述是基于我们截至本文件提交之日的预期，会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本10-K表格“风险因素”一节中详述的风险。我们呼吁读者仔细审阅和考虑在本10-K表格以及我们不时提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中所作的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表格10中讨论的未来事件和趋势-
K可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或可能不会发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、表现或成就。此外，本表10—K中的前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，我们不承诺，并明确否认任何责任，以任何原因在本表10—K日期后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，详见第1A项"风险因素"。在你投资我们的普通股之前，你应该了解这些风险。以下是其中一些风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
•我们行业或全球经济的不利条件，或信息技术支出的减少，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
•我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
•我们最近的快速增长可能并不代表我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的快速增长也使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
•我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能会比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的平台来满足这个市场的需求，我们的收入可能无法增长甚至下降，我们可能会产生额外的运营亏损。
•倘我们未能吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。
•如果我们无法留住现有客户或向他们出售额外功能和服务，我们的收入增长将受到不利影响。
•我们很大一部分收入来自单一产品。
•我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
•如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会降低竞争力。
•如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。
•如果我们无法增强和改进我们的平台，或开发新的功能或用例，我们的收入可能不会增长。
•网络安全攻击和事件以及其他安全漏洞已经发生，并可能继续发生，允许未经授权访问我们的系统或数据或我们客户的数据，并可能导致我们经历不良后果，包括但不限于重大成本、诉讼和监管调查和行动，以及对我们的业务和声誉的损害。
•中断或延迟服务可能导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、增长有限和收入减少。
•我们的普通股所有权集中在我们现有的执行官、董事和主要股东之间，可能会阻止新投资者影响重大公司决策。
第一部分：
项目1.业务
概述
PagerDuty，Inc.是数字运营管理领域的全球领先企业，使客户能够实现规模化的运营效率，并转变现代企业的关键工作。PagerDuty运营云将AIOPS、自动化、事件管理和客户服务运营整合到一个灵活、有弹性且可扩展的平台中，以提高创新速度、保护收入、降低成本并降低运营失败风险。
如今，几乎所有企业都是数字化企业。因此，企业面临着加强数字化运营的压力，以满足不断增长的客户期望，主动解决事件，并腾出时间用于创新项目。这意味着需要检测和协调关键、时间敏感和不可预测的工作。
我们从几乎任何支持软件的系统或设备收集数据和数字信号，并利用强大的机器学习(ML)来关联、处理和预测机会和事件。使用事件管理、流程自动化、人工智能运营和客户服务运营，我们将拥有正确信息的合适人员聚集在一起，以便他们能够在几分钟或几秒钟内解决问题，并在机会出现在任何地方时采取行动。
自2009年成立以来，我们已将我们的能力从专注于开发人员随叫随到管理的单一产品扩展到跨孤岛进入整个组织的IT基础设施和运营、安全、客户服务和执行利益相关者角色的多产品平台。我们已经从一个随叫随到的工具演变成一个数字运营平台，它位于公司技术生态系统的中心。
我们花了十多年时间为我们的平台构建深度的产品集成，我们的生态系统现在包括700多个直接集成，使我们的客户能够收集和关联来自任何系统或设备的数字信号。这使技术团队能够从其环境中的任何系统或平台收集数字信号，而不受环境切换的影响。这些相同的集成与流行的协作工具和业务应用程序以及所有类型的技术堆栈相连接，以推动工作自动化。
我们的收入主要来自云托管订阅费。我们还从定期许可软件订阅费中获得收入。PagerDuty拥有一种土地和扩张的商业模式，这导致我们的产品迅速采用并随后扩张。我们的入市行动，包括我们的现场销售团队，越来越关注的是为企业客户服务。这些团队推动向更多用户、新用例和更多产品的扩展，以及向更高价值计划的升级。我们的中端市场和企业客户占我们今天收入的大部分。PagerDuty现场组织专注于跨IT、开发和客户服务运营团队销售PagerDuty平台。
自成立以来，我们的业务经历了快速增长。在截至2024年和2023年1月31日的财年中，我们的收入分别为4.307亿美元和3.708亿美元。我们继续投资于我们的业务，在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财年中，PagerDuty的净亏损分别为7520万美元和1.284亿美元。
我们的平台和主要客户优势
我们在研发方面投入了大量资金，以打造能够为客户带来价值的创新产品。我们的云优先平台基于广泛的属性实现差异化：
•为实时构建。我们的平台管理着当今复杂和当代的数字服务。这些是基于混合云和微服务的环境，状态不断变化。这需要管理整个服务生命周期，从收集数据、解释数字信号、在需要时动员响应到提供洞察--所有这些都是实时的。没有排队入场券的概念
或在我们的平台上排队工作，因为我们被构建为了解这些情况并在几秒钟或几分钟内解决事件，而不是几小时或几天。
•近15年来来自超过15,000名付费客户的数据。作为数字运营管理的先驱，我们拥有丰富的机器生成数据和人工响应数据存储库。我们利用来自每个事件的数据，并在整个平台中利用这些数据，使我们能够构建高级机器学习功能，为团队提供更丰富的情景洞察，并与客户共享深入的分析、基准和最佳实践。
•整个技术生态系统中有700多个集成。我们在一个包括700多个集成的生态系统中进行了大量投资，使我们能够利用来自启用软件的系统和设备的数据。我们深度集成了一系列广泛使用的技术，如Amazon Web Services(“AWS”)、Datadog、HashiCorp、New Relic和Splunk，以及许多双向集成，如Atlassian、Microsoft VSTS、Salesforce、ServiceNow和Slack。我们的集成支持广泛的用例，包括开发人员、IT、安全、客户服务和支持以及其他业务功能。我们提供的功能使我们的用户可以轻松地自己构建集成，并将我们的产品与其他第三方技术连接起来。
•功能的广度。*PagerDuty运营云将AIOPS、自动化、事件管理和客户服务运营整合到一个灵活、有弹性且可扩展的平台中，以提高创新速度、保护收入、降低成本并降低运营失败风险。PagerDuty利用技术的力量以人为本：通过自动化扩展团队，并使他们保持在上下文和流程中。我们在产品中嵌入了机器学习、自动化、人工智能、洞察力和最佳实践，以帮助我们的客户快速实现价值。
•积极主动。我们正在领导从高效响应到主动和预测性行动的转变，以帮助团队防止事件发生。
•将流程自动化和团队动员结合起来。我们将流程自动化技术与团队动员相结合，为合适的响应者提供建议的自动化例行程序，并可通过点击按钮启动该程序。这使一级响应人员能够轻松地按键自动执行强大的补救步骤，从而将停机和事故的关键时间缩短到几分钟。
•安全、有弹性且可扩展。我们的客户依赖我们来满足他们的数字运营需求。当他们的系统发生故障时，我们需要继续运作。我们在基础设施中构建了多个冗余，包括多个云区域、可用区和通信，没有维护窗口，因此我们的客户可以依赖我们的始终在线平台。在过去的24个月里，我们为客户提供了99.98%的可用性。安全是客户的一项关键要求，我们拥有治理、强大的访问控制策略和漏洞管理来支持客户的需求。
•专为用户设计。我们的软件是即时启动的，易于采用和使用。我们提供简单的自助式入职体验，因此团队可以在几分钟内启动并运行。我们的产品是移动优先的，并包括直观的导航。客户可以轻松地跨组织内的团队和多个用例扩展我们的平台。
•技术不可知论者。我们不知道客户的技术堆栈，并为他们提供使用满足他们需求的技术的选择。我们灵活、模块化和开放的构建平台的方法具有强大的API，即使在最复杂的环境中也能实现快速集成。我们开放的技术和广泛的集成确保我们可以有效地与客户的技术共存。
•提高生产力。 PagerDuty使用机器学习、自动化、自动补救和自我修复功能，使客户技术堆栈的全部ROI得以实现，从而将具有正确信息的合适人员聚集在一起，在关键时刻实时生成适当的操作。
PagerDuty运营云由以下产品组成，使团队能够满足更广泛的数字运营管理需求。
•寻呼机值班事件管理。PagerDuty事件管理提供数字服务状态的实时查看，同时结合智能降噪功能以消除误报。我们使用户能够在每次发生事件时实时采取正确的行动。有了PagerDuty，用户可以转向主动、人工智能支持的方法，通过一个端到端管理事件的统一平台来自动化响应、加快解决和防止未来发生事件-从自动化精确响应、业务范围协调到重大事件学习，从而提高运营弹性。
•AIOPS。PagerDuty AIOps使用户能够通过应用机器学习来关联和自动识别数十亿事件中的事件，从而获得强大的上下文和大规模的降噪。客户可以从任何来源接收和标准化事件，并通过智能警报分组、丰富和分类支持、更改智能和动态路由从噪音中提取信号，从而减少事件并加快解决速度。
•过程自动化。PagerDuty Process Automation为协调跨部门、跨技术和跨网络的自动化工作流提供了集中的设计时和运行时环境。用户可以加快运营速度，更快地解决事件，同时降低运营成本，减少风险和责任。通过自助服务功能，组织可以安全地将操作权限扩展到其他团队和业务部门。
•客户服务运营。PagerDuty for Customer Service让您轻松协调、自动化和扩展对影响客户问题的响应。凭借实时数据、双向通信和完全集成的工具堆栈，我们为客户提供所需的服务，使客户能够作为一个整体更快地解决问题。在事件发生期间，客户可以从当今最多的案例管理平台中获得关于服务状态、解决方案活动甚至升级能力的主动明确信息。
我们的增长战略
•招揽新客户我们将继续通过利用我们值得信赖的品牌和高效的入市战略来瞄准新客户，该战略将针对所有客户的自助式病毒式采用与针对潜在大型和企业客户的重点直销努力相结合，并通过利用渠道销售。我们将继续建立在我们的合作伙伴生态系统之上，以提升我们产品的价值、知名度、销售和采用率。我们将继续通过社区建设和营销计划瞄准我们的潜在客户，包括数字活动、我们的用户活动、高管节目、更广泛的行业活动、客户营销活动、合作伙伴营销和用户见面会。
•在开发、IT基础设施和运营、安全运营、客户服务和支持以及商业和工业运营等新用户群中扩大我们现有客户群的使用。我们的直销工作重点是面向企业和大客户，为高管和技术买家提供解决方案和价值主导的参与。在中小型公司，开发和IT专业人员通常最初为少数用户购买我们的平台，然后随着时间的推移扩大用户和增加产品。我们将继续推进我们的销售和客户成功努力，以及我们如何与合作伙伴合作，向客户展示平台上更多地采用团队和用户，以及平台上新采用的产品和解决方案如何通过收入增长和降低风险和成本来推动价值。
•推出新产品和新解决方案。我们将继续在研发方面进行投资，以支持我们现有的产品，扩大我们集成的范围，并在我们的平台上进行创新。我们不断扩大的产品组合为我们向客户群追加销售和交叉销售提供了更多机会。除了内部开发，我们还可以通过收购扩大我们的产品组合和提供的产品。
•扩大我们的国际影响力。我们打算在迄今成功的基础上，在北美以外的地区扩大我们的销售，特别是在欧洲、中东和非洲地区、亚太地区和日本。我们产品的自助式、低摩擦特性使我们能够将触角伸向我们看到重大机遇的其他地区。在截至2024年1月31日的财年中，我们的国际业务创造了28%的收入。
•扩大我们在美国的公共部门和联邦机构的存在。2023年8月，我们宣布在联邦风险和授权管理计划(FedRAMP®)中批准“正在进行”的状态，并在FedRAMP市场中被列为“正在进行”。
我们的市场机遇
我们的平台展示了开发、IT基础设施和运营、客户服务和支持以及安全运营的核心使用案例。我们估计，2023年，在开发、IT基础设施和运营、客户服务和支持以及安全运营领域，全球约有8000万潜在用户，其中包括大约：
•2900万名开发人员
•2200万IT运营人员
•2700万名客户服务和支持人员
•200万安保行动人员
我们估计我们的潜在市场总额超过380亿美元。为了计算我们的总潜在市场，我们将8000万潜在用户的估计乘以每用户适用产品的平均收入。我们相信，我们在这些市场的全球渗透率约为1%。除了我们的核心使用案例外，我们还看到客户在其业务运营和工业运营中使用我们的平台。
客户成功
我们致力于为我们的客户取得成功。这意味着提供性能改进，使我们的客户能够成熟他们的数字计划。提供经常性价值的关键是快速实施我们的PagerDuty功能，重点是在我们的整个关系中不断改进。我们通过工程、IT、安全、客户支持、管理领导力和整个员工群的跨职能工作流程，增强客户的实时运营能力，从而为客户提供帮助。
为了帮助公司推进其数字化之旅，我们的客户成功团队的结构是在从入职、采用我们的平台、实现业务价值和续订的整个客户生命周期中提供专业知识。技术行业专家、架构师和顾问使用工作流优化和PagerDuty最佳实践帮助客户快速部署。对于持续学习，我们提供深入的讲师指导和自学课程，以认证我们的客户和合作伙伴的产品、技术和最佳实践。支持团队通过多渠道环境回答客户与我们产品相关的问题，从免费支持到带服务级别协议的全天候支持。续订团队积极主动地减少客户流失和降级，为客户提供积极的按时续订体验。
研究与开发
我们的研发团队由我们的用户体验、产品管理、工程和技术运营团队组成。这些小组负责设计、开发、测试、交付和支持
为我们的平台提供新的和现有的技术和功能。他们还负责扩展我们的平台，改进我们的云基础设施，并最终提高我们的高可用性。我们在研发方面投入大量资源，以推动核心技术创新，并将新产品推向市场。我们分散的研发努力使我们能够在我们的多个地点吸引最优秀的人才，包括旧金山、亚特兰大、多伦多和里斯本，以及不在我们中心附近的完全远程的员工。
销售和市场营销
我们采用了围绕公司规模和垂直行业组织的市场营销战略。我们主要在我们的关键垂直市场中为企业客户部署高接触式销售主导行动，并在很大程度上为中小型市场客户部署程序性和产品导向行动。对于企业客户，我们的现场销售团队致力于与高级IT和业务运营管理人员接触，并使我们的营销战略与我们为这些领导者解决的业务问题保持一致。我们通过口碑传播、以用户为中心的内容营销和草根品牌开发来利用病毒式采用，并针对最初的新客户和随后的中小市场客户的扩展进行高速的计划和产品主导的销售活动。
我们的全球销售团队专注于获得新客户以及向现有客户追加销售和交叉销售更多产品。我们的销售团队按地理位置组织，包括美洲、欧洲、中东和非洲地区、亚太地区和日本，以及目标公司规模和垂直行业。
我们的事件管理产品使客户能够在关键时刻做出正确的响应，并以按用户为基础提供的四种计划选项(免费、专业、业务和数字运营)提供，以满足日益复杂的要求。客户可以在PagerDuty平台上以最多5名用户的免费计划开始他们的旅程，并发展为拥有数千名用户的全面数字运营能力。
我们的AIOps产品在消费模式下提供，Runbook Automation for Event Management产品按用户提供，使客户能够应用机器学习来减少噪音并自动化事件管理工作流程。
我们的客户服务运营产品在客户服务和技术团队之间架起了一座桥梁，并在每个用户的基础上提供了三种计划选项-专业运营、业务运营和数字运营-以满足日益复杂的需求。
我们的Process Automation产品允许客户通过我们的SaaS产品PagerDuty Runbook Automation或客户自行管理的PagerDuty Process Automation在其开发和IT环境中自动执行工作流程。
我们使用不同的营销策略来吸引潜在客户，包括电子邮件营销、活动营销、数字广告、社交媒体、公关和社区活动。我们还主办并在地区性、全国性和全球性活动中展示，以吸引客户和潜在客户，提供产品培训，分享最佳实践，并促进社区发展。我们的技术领导者和布道者经常以主题专家的身份在市场领先的开发人员活动(如DevOps Days)上发言。
竞争
PagerDuty产品旨在满足客户的需求，并提供涵盖从检测、响应、动员、补救、分析和了解的整个事件生命周期的解决方案。此外，还可以提供深入的AIOPS洞察，并在事件管理中或与之相邻的情况下自动执行流程和工作流。因此，我们面临着来自供应商的竞争，这些供应商在我们的数字运营管理行业的一些产品领域提供类似的功能，包括Atlassian、Splunk、Red Hat、Everbridge、ServiceNow等。我们还面临着来自本土/内部解决方案的竞争。随着我们继续在新兴领域扩大我们的产品，包括客户服务和人工智能，我们预计来自专注于这些领域的其他供应商的竞争将会加剧。
关键竞争因素包括总拥有成本、产品功能、产品范围、安全性、灵活性和性能。PagerDuty对我们在这些因素中相对于竞争对手的有利地位充满信心。现有竞争对手可能引入的新技术可能会影响对我们服务的需求。此外，我们还面临定价压力，因为竞争对手为了在未来提价之前提供大幅降低的价格，才能进入账户。特别是，规模较大的竞争对手拥有运营灵活性，可以将竞争对手的产品和服务捆绑在更广泛的软件产品中，通常以较低的价格提供。
知识产权
我们依靠商业秘密、专利、版权和商标以及合同和其他保护措施来建立和保护我们的知识产权。截至2024年1月31日，我们在美国有20项已发布专利和28项待审专利申请，就已发布专利而言，这些专利的期限预计将在2033年至2042年之间结束。我们致力于在美国和美国以外的不同司法管辖区注册域名、商标和服务标志。我们不认为我们在实质上依赖于我们的任何一项或多项专利或其他知识产权。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，我们的软件受美国和国际知识产权法律的保护。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。我们的政策是要求员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发和其他过程分配给我们，并同意保护我们的机密信息。此外，我们通常与供应商和客户签订保密协议，并与客户签订限制性许可和服务使用条款。
虽然我们依赖知识产权，包括商业秘密、专利、版权和商标，以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们相信，我们人员的技术和创造性技能、新模块的创建、特性和功能以及对我们平台的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。
监管
我们受许多美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律法规可能涉及数据隐私、安全、知识产权、竞争、消费者保护、出口、税收或其他主题。我们所受的许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于全球法律和法规一直在快速发展和演变，我们可能不符合或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。有关与这些不同政府监管领域相关的风险的讨论，请参阅“风险因素--我们受制于不断演变和日益严格的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的法律义务。我们实际或被认为未能履行这些义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们业务运营的中断；不利的宣传和声誉损害；收入或利润的损失；客户或销售的损失；我们普通股的价格下降；以及其他不利的商业后果。“
地理信息
有关我们的收入和长期资产的地理位置说明，请参阅附注15，“地理信息”我们的合并财务报表附注包括在本表格10-K的其他部分。
人力资本
我们的企业文化是我们成功的关键组成部分，我们将继续采取措施，帮助促进创新、团队合作、多样性和包容性。我们提倡一种重视思想民主化和在内部采用DevOps文化的环境，从而形成一种心态，使我们的团队能够更具创新性、生产力和协作性。我们不断投资于我们的全球员工队伍，以进一步推动多样性和包容性，提供公平和具有市场竞争力的总薪酬，以吸引我们的员工，支持我们员工的福祉，并促进他们的成长和发展。截至2024年1月31日，我们拥有1,182名员工，其中约59%在美国，41%在我们的国际办事处。我们的员工中没有一个是由工会代表他或她的就业。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。
包容性、多样性和公平性
我们的愿景是建立一个公平的世界，在其中我们转变关键工作，以便所有团队都能取悦他们的客户并建立信任。作为一个组织，我们相信，我们有责任让世界有一个比我们原来更好的空间。PagerDuty致力于让所有背景和身份的员工参与进来，帮助创造归属感，并建立联系，以实现我们的目的、使命和愿景。无论身份如何，重要的是让我们的员工感到受欢迎、安全和被倾听。我们的ID&E使命是释放和培养每一位PagerDuty员工的潜力，我们称之为荷兰人。我们通过系统改进公司流程和项目参与来实现这一目标，创建了一个以人为本、数据驱动的全球组织。我们的愿景是培养积极的参与、联系和深刻的归属感，以拥抱我们员工马赛克中的不同身份。
在我们努力支持我们的全球员工的同时，重要的是每一名员工都感到被接受、得到支持，并能够做回真实的自己。我们通过创建投资于数据驱动计划的计划和计划来实现这一点，这些计划和计划支持我们的利益相关者和客户创建全球参与度和归属感。我们希望在PagerDuty营造一个以人为本的环境，确保每个团队成员都有机会根据客户的需求进行创新。我们致力于为个人成长提供必要的支持，使个人能够作为利益相关者产生有意义的影响，并积极为我们建设一个更加公平的世界的愿景做出贡献。我们的ID&E卓越中心--为包容性有意义的空间铺平道路(“PRISM”)--包括我们的员工资源小组和咨询委员会，并作为我们的框架和平台，让荷兰人树立我们的核心价值观，建立可信的联系。棱镜是我们充满活力的社区的文化支柱，并通过教育、意识和庆祝活动支持我们的ID&E努力。我们战略的其他组成部分包括ID&E大使计划，该计划提供每个地区文化和商业规范的全球视角，以及ID&E指导原则，以促进所有级别的榜样领导。
有关我们的全球参与和归属感战略和计划的更多信息，请访问我们的网站https://careers.pagerduty.com/diversity-inclusion
我们网站上的任何内容都不应被视为通过引用并入本10-K表格。
薪酬、福利和福利
我们提供公平、有竞争力的薪酬和福利，以支持员工的整体福祉，并吸引、激励和留住合格的、多样化的人才，公平地奖励员工的业绩贡献和影响。我们的员工薪酬计划和实践旨在推动创新，使薪酬与绩效水平保持一致，并反映PagerDuty的文化价值观和目标。我们定期评估我们的总奖励计划，以确保我们提供的员工价值主张与不断变化的市场竞争，并满足我们员工的需求层次。与我们的公司战略和目标一致，我们的薪酬计划包括固定基本工资和为符合条件的人提供短期和长期可变激励的机会。我们提供各种各样的福利，包括但不限于医疗、牙科和视力福利、灵活的支出和健康储蓄账户、慷慨的带薪休假计划和退休计划。我们还通过我们的员工援助计划和其他各种行为健康支持应用程序提供情绪健康服务。
员工敬业度和发展
我们坚定地致力于确保我们的员工获得资源和工具，不仅在PagerDuty蓬勃发展，而且作为一家分散的全球公司，我们将更好地合作。我们的重点是通过有意识地倾听、激活我们的公司价值观和实践，并向员工、客户和合作伙伴传达我们的员工价值主张，在整个员工生命周期中提高员工敬业度。通过不同的倾听方法，例如我们的季度参与度调查，我们收集关于参与度驱动因素的具体反馈，以更好地为所有荷兰人创造吸引人的公平体验。我们的团队为我们的领导者提供必要的教练和培训，以便与我们的员工进行对话，使他们能够拥有并推动他们的职业发展目标。我们努力提供一种全方位的体验，让我们的员工感受到与公司目标的参与和联系，并看到自己在我们组织内的成长和发展。
全球影响与环境、社会和治理倡议
我们于2018年推出了Pagerduy.org，通过为地球和社会增加价值，从而为公司增加价值，帮助为我们生活、工作和服务的社区做出可持续的贡献。Pagerduy.org使使命驱动的团队能够建设一个更公平的世界和可持续的未来。我们通过帮助社会影响组织自动化关键工作和提高团队生产力来实现这一点，同时通过我们的技术平台降低成本；部署资金以促进公平的健康和气候结果；并激励员工创造有意义的影响。
自2017年以来，作为承诺1%的成员，我们承诺1%的股权、1%的产品和1%的员工时间来推动积极的社区影响。2018年6月，我们履行了股权质押，向浪潮基金会发行了一份认股权证，购买了我们的普通股，为我们的慈善捐赠提供资金。Pagerduy.org基金通过不受限制的资金、捐赠的产品和技术员工在我们的时间关键型健康和气候核心领域的无偿专业知识，扩大了合作伙伴的影响力。在截至2024年1月31日的财年中，我们部署了约130万美元，以推进我们重点领域的技术进步组织的工作。通过我们的Impact Accelerator计划，到目前为止，我们已经有五个新组织加入了PagerDuty平台：AccesSOS、Nexaf Analytics、SIRUM、Trek Medics International和Young Alive！。这些组织正在重新设想植根于公平的紧急护理，使用传感器技术和数据分析来应对公共卫生挑战，并通过打破暴力循环来治愈社区。此外，我们继续支持PagerDuty员工资源小组和全球影响力冠军，通过我们的员工主导的社区赠款计划，将资金部署到与其社区一致的组织和问题上。
我们的员工影响计划旨在让员工在整个任期内参与这类计划，从新员工入职开始。我们的志愿者休假政策为员工提供每年20小时的志愿者和投票时间。2023年，我们启动了一项礼物匹配计划，以扩大员工对符合条件的非营利组织的捐赠，为员工捐赠提供上限为1：1的匹配。从新员工开始，我们的奖励和表彰计划表彰员工在贡献时间、专业知识或资本方面做出的贡献。在2023年，我们96%的员工参与了志愿服务或捐赠，其中86%的员工表示“PagerDuty在社会影响力方面的投资让我为能在这里工作而感到自豪。”
2021年，PagerDuty将其量身定制的支持扩展到使命驱动型组织，使全球的非营利组织、B Corps和高等教育机构能够更轻松地获取关键技术
节省他们的时间和金钱，这样他们就可以将精力集中在最重要的工作上。我们的Impact定价产品包括五个免费的专业用户许可证、额外产品的40%折扣以及扩展的入职和培训资源。通过我们的技术公益计划，员工提供技术专业知识，帮助影响客户实施或优化他们对PagerDuty的使用。截至2024年1月31日，我们为479家Impact客户提供服务，价值310万ARR。
我们的环境、社会和治理战略和优先事项由我们的环境、社会和治理指导委员会管理，并由我们的环境、社会和治理工作组实施，该工作组由跨职能的商业领袖组成，以帮助确保我们的业务产生积极影响。我们董事会的提名和公司治理委员会根据其章程对环境、社会和治理倡议进行监督。我们在2021年和2023年完成了两次实质性评估，以指导我们的影响优先事项，并完成了一份涵盖所有三个温室气体排放范围的全面清单，以评估我们的碳足迹。在2014财年，我们根据《巴黎协定》制定了气候减排目标，并向以科学为基础的目标倡议(SBTI)提交了意向书。
PagerDuty执行年度影响报告，以阐明我们在全球影响、环境、社会和治理以及ID&E目标和承诺方面的进展。
可用信息
我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.pagerduty.com)免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交或提交的这些报告的修订。
证券和交易委员会设有一个因特网网站（http：//www.example.com），其中载有报告、委托书和信息声明以及向证券和交易委员会电子提交的有关发行人的其他信息。
我们通过各种方式向公众公布有关我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，包括我们的网站(www.pagerduty.com)、我们网站的投资者关系栏目(investor.pagerduty.com)、我们的博客(pagerduty.com/blog)、新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件、公开电话会议和社交媒体，包括我们的X(前身为Twitter)账户(twitter.com/pagerDuty)、X账户@jenntejada和Facebook页面(facebook.com/ages)，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。我们鼓励投资者和其他人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。
第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下风险，以及本10-K表中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本10-K表中其他部分包含的相关附注。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。
与我们的商业和工业有关的风险
我们行业或全球经济的不利条件，或信息技术支出的减少，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通胀上升、利率上升、银行倒闭、供应链中断、劳动力
短缺、汇率疲软、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、卫生流行病或流行病(如新冠肺炎疫情)、军事冲突(如俄罗斯入侵乌克兰或以色列及周边地区的冲突)，以及对美国、欧洲、亚太地区、日本或其他地方的恐怖袭击，都可能导致商业投资减少，包括信息技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，美国最近经历了历史上的高通胀水平。不断上升的通货膨胀可能会增加我们的供应、员工和设施成本，并减少对我们产品的需求。此外，如果我们的客户受到这些因素的实质性负面影响，例如由于未来银行倒闭而无法获得他们现有的现金来履行对我们的付款义务，我们的业务可能会受到负面影响。竞争对手，其中许多比我们更大，拥有更多的财力，可能会通过降低价格来吸引我们的客户，以应对充满挑战的市场状况。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在产品上的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内，也无法预测任何此类事件可能如何影响我们的业务。
我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
我们成立于2010年，自成立以来一直处于净亏损状态。在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财年，我们产生了可归因于PagerDuty的净亏损7520万美元、1.284亿美元和1.075亿美元，截至2024年1月31日，我们累计赤字5.524亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们是否或何时将获得足够高的销售额，以维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的平台，包括推出新的产品和功能，并扩大我们的内部和现场销售和客户成功团队，以推动新客户的采用，扩大用例和集成，并继续进行国际扩张。我们还面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。
截至2024年、2023年和2022年1月31日的财年，我们的收入分别为4.307亿美元、3.708亿美元和2.814亿美元。虽然近期我们的收入大幅增长，但即使我们的收入继续增加，我们预计未来由于多种因素，包括我们业务的成熟，我们的收入增长率将会下降。我们收入的整体增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•有效地为我们的数字化运营平台定价，以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售；
•扩展我们平台上提供的产品的功能和使用案例；
•维持或提高客户购买和续订我们平台的费率；
•为我们的客户提供满足他们需求的客户支持；
•继续将我们的产品推向新市场；
•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使得我们很难预测未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•销售和市场营销，包括扩大服务于国际客户；
•我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性;
•产品开发，包括对我们的产品开发团队的投资，以及为我们的平台开发新产品和新功能；
•收购或战略投资；
•国际扩张；以及
•一般行政管理，包括增加与上市公司相关的法律、会计和合规费用。
该等投资可能不会导致我们业务的收入增长增加。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或维持长期盈利能力。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他可能导致未来期间亏损的未知因素。如果我们的收入增长未能达到未来期间的预期，我们的财务表现可能受到损害，我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。
我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能会比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的平台来满足这个市场的需求，我们的收入可能无法增长甚至下降，我们可能会产生额外的运营亏损。
数字运营管理解决方案的细分市场，特别是企业级解决方案，仍处于发展的早期阶段，这个市场是否会发展，即使发展了，它会发展多快，增长多少，或者我们的平台是否会被广泛采用，都不确定。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台是否被广泛采用，作为现有解决方案的替代方案，或者被根本没有使用任何此类解决方案的客户采用。一些组织可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的平台，包括对额外成本的担忧、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或对我们平台的优势缺乏认识。我们扩大平台销售订阅量的能力取决于几个因素，包括潜在客户对我们平台的认识；对我们平台或我们可能推出的新产品的增强功能的及时完成、推出和市场接受度；我们吸引、留住和有效培训内部和现场销售人员的能力；我们开发或保持与合作伙伴整合的能力；我们营销计划的有效性；我们平台的成本；以及我们竞争对手的成功。如果我们在开发和营销我们的平台方面不成功，或者如果组织没有感知或重视我们平台的好处，我们平台的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的增长前景和经营业绩。
倘我们未能吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。
为了增加收入，我们必须继续吸引新客户，并增加对现有客户的销售。随着我们细分市场的成熟，产品和服务的提供也在发展，而竞争对手推出了更低的成本或
如果差异化的产品或服务被认为与我们的平台竞争，我们销售产品订阅的能力可能会受到损害。同样，如果这些组织中的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与其他公司(包括我们的合作伙伴)提供的解决方案捆绑在一起的其他产品，而这些公司在相邻的细分市场中运营并与我们的产品竞争，则我们的订阅销售可能会受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并相应地对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们之前和未来的任何重组努力可能不会产生我们预期的节省或运营效率，可能会导致比我们估计的更大的总成本和支出，并可能扰乱我们的业务。
我们已经并可能在未来不时地进行某些重组努力，以推动更高效的增长和推进我们的扩展计划。我们可能无法完全或部分实现这些重组努力所带来的预期收益和节省。
此外，这些重组努力可能会扰乱我们的运营。例如，裁员可能会产生意想不到的后果，如超出计划裁员的自然减员、日常运营中的困难增加以及员工士气下降。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，这可能会导致计划外的额外费用，以确保充足的资源或损害我们的生产率。这些裁员还可能损害我们吸引和留住合格的管理、销售、营销、工程和其他对我们业务至关重要的人员的能力。如果我们不能通过重组实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们无法留住现有客户或向他们出售额外功能和服务，我们的收入增长将受到不利影响。
为了增加我们的收入，除了向新客户销售之外，我们还必须留住现有客户，并说服他们在他们的组织中扩大他们对我们平台的使用-在增加用户数量、订阅额外功能以及扩大跨多个部门和业务部门的用户基础方面。我们留住客户和增加订阅量的能力可能会因为各种原因而受到影响，包括客户对我们产品定价变化的反应或此处描述的其他风险。因此，我们可能无法与现有客户续订我们的订阅或从现有客户那里吸引新业务，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩以及我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们向现有客户销售额外功能和服务的能力可能需要更复杂和成本更高的销售努力，特别是当我们的目标是制定这些采购决策的大型企业和更高级的管理层时。同样，客户向我们购买额外产品及服务的比率取决于多项因素，包括整体经济状况及额外产品功能及服务的定价。如果我们向客户销售额外功能和服务的努力不成功，我们的业务和增长前景将受到影响。
我们的客户没有义务在订阅期满后向我们续订他们的订阅。我们与客户的订阅期限通常为一年，但可以从每月到多年不等。为了维持或改善我们的运营结果，我们的客户以相同或更优惠的条款续订他们的订阅是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置方面的多样性，我们无法准确预测续订或扩张率。我们的续订和扩张率可能会下降或波动，原因包括客户支出水平、客户对我们的产品和服务的不满、我们客户的用户数量减少、我们客户的类型和规模的变化、定价变化、竞争状况、其他公司获得我们的客户以及总体经济状况。如果我们的客户不向我们续订他们的订阅，或者如果他们在续订时减少他们的订阅金额，我们的收入和其他运营结果将会下降，我们的业务将受到影响。如果我们的续订或扩充率显著低于
在公开市场、证券分析师或投资者的预期下，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们很大一部分收入来自单一产品。
我们事件管理产品的订用销售额占我们收入的很大一部分。我们预计，在可预见的未来，这些订阅将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们的经营业绩可能会受到以下因素的影响：
•对我们的事件管理产品的需求是否有所下降；
•我们更广阔的平台和其他产品未能实现市场接受度；
•我们的数字运营平台市场没有继续增长，或者增长速度慢于我们的预期；
•引入产品和技术，作为我们的平台和产品的替代或替代，或代表对其的改进；
•我们的平台和产品没有涉及的技术创新或新标准；
•对我们或我们的竞争对手提供的当前或未来价格的敏感性；以及
•我们无法及时发布我们平台和产品的增强版本。
我们无法续订或增加我们平台或市场的订阅销售额并销售额外的产品和功能，或者我们平台订阅级别的价格下降，这将比我们从各种产品获得大量收入更严重地损害我们的业务和运营业绩。此外，如果我们的平台和产品的市场增长速度慢于预期，或者如果我们的数字运营平台的需求增长没有预期的那么快，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变化、不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、客户的预算约束或其他因素，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
数字运营解决方案市场，尤其是企业级解决方案，是高度分散、竞争激烈且不断发展的市场。我们面临着来自内部解决方案、开源软件、手动流程和软件供应商的激烈竞争，这些供应商可能会与我们产品的某些组件以及老牌和新兴软件供应商展开竞争。随着新技术和新进入者的引入，我们预计未来的竞争环境将保持激烈。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购，并已经或可能进行收购，或可能达成合作伙伴关系或其他战略关系，提供比他们各自提供的更全面的产品，或实现比我们更大的规模经济。例如，一些与我们产品的某些组件竞争的公司包括ServiceNow、Atlassian和Splunk(已宣布将被思科收购)。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过产品开发、收购、合作伙伴关系或战略关系进入该领域。当我们希望通过现有的内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的平台时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台优于他们目前的解决方案。
我们根据一系列因素进行竞争，包括：
•平台功能和产品广度；
•一体化；
•性能、安全性、可扩展性和可靠性；
•实时响应、工作流程和自动化能力；
•专注于现代、当代的数字服务和运营；
•品牌认知度、声誉和客户满意度；
•易于实施和使用；以及
•实现价值的时间、总拥有成本和投资回报率。
我们的竞争对手在规模和提供的产品和服务的广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系和现有的客户基础、更大的营销预算和更多的资源。此外，目前尚未提供竞争性解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品供应以与我们的平台竞争，或者我们现有和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强他们在我们的潜在市场中的资源以及产品和服务。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有的竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而减少对我们平台的需求。除了产品和技术的竞争，我们还面临着价格竞争。我们的一些竞争对手以比我们的解决方案更低的价格提供解决方案，这导致了定价压力。我们的一些较大的竞争对手，如Atlassian和Splunk，拥有运营灵活性，可以将竞争对手的解决方案与其他产品捆绑在一起，包括以更低的价格提供这些解决方案，或者作为更大规模销售其他产品的一部分，不向客户收取额外费用。
此外，由于开源软件的特点，新的竞争者进入开源市场的技术壁垒可能较少。开源软件的一个特点是，在特定限制的情况下，任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件，并使用它在市场上竞争。这种竞争可以在比传统专有软件公司所需的更少程度的管理费用和交付时间的情况下发展。新的基于开源的平台技术和标准正在不断开发，并可以迅速普及。开源方面的改进可能会导致客户用内部开发、集成和维护的开源软件替换从我们购买的软件。对于拥有比我们更多资源的竞争对手来说，有可能开发自己的内部解决方案，并在开源的基础上提供给那些原本可能成为我们潜在客户的组织，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的产品施加价格压力。
由于所有这些原因，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度，其中任何一种都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的业务性质使我们面临固有的责任风险。
我们的平台和相关产品，包括AIOPS和Process Automation，旨在提供快速、可靠的警报，在关键业务事件期间频繁交流信息，例如与减轻系统问题的破坏性影响相关的信息，并自动修复系统问题。由于这类产品的性质，我们可能面临比其他业务所固有的更大的解决方案或系统故障责任风险。尽管我们几乎所有的认购协议都包含限制我们对客户的责任的条款，但我们不能向您保证这些限制将得到执行，也不能保证即使我们胜诉，与实际或据称的遗漏或失败相关的任何诉讼费用也不会对我们产生实质性的不利影响。
此外，我们的某些保单和某些州的法律可能会限制或禁止因重大过失引起的惩罚性或某些其他类型的损害赔偿或责任的保险，我们无法向您保证我们已充分投保我们面临的风险。
我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下降。
我们的经营业绩在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括：
•卫生流行病或大流行；
•对我们平台的需求或定价的波动是由于客户减少他们的支出，无论是作为成本削减措施还是他们破产或破产的结果，无论是由于通胀压力、全球利率上升、银行倒闭或其他原因；
•我们吸引新客户的能力；
•保持现有客户的能力;
•客户扩张率；
•续订的价格和数量；
•客户购买的时间；
•由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或改进产品，采购决策出现波动或延迟；
•客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化；
•潜在和现有客户选择我们竞争对手的产品或在内部开发自己的解决方案；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•支付营业费用的数额和时间，特别是研究和开发以及销售和营销费用，包括佣金;
•非现金支出的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排；
•收购及其整合的影响；
•国内和国际的一般经济状况，以及对我们的客户所参与的行业有具体影响的经济状况；
•新会计公告的影响；
•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；
•我们平台的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；以及
•我们的品牌知名度和我们在目标市场的声誉。
任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积影响，可能导致我们的经营结果发生重大变化。此外，由于作为上市公司的运营成本增加，我们预计将继续产生重大额外开支。如果我们的年度经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
由于我们在相关协议期限内确认了绝大多数订阅的收入，因此销售额的下降或回升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。
我们在订阅协议的有效期内确认云托管软件订阅费的收入，我们的订阅期一般为一年，但范围可能从每月至多年不等。因此，我们的大部分收入来自过往期间签订的云托管软件订阅。因此，任何一个季度对我们平台的需求下降或新订阅或续订的下降可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来季度的收入产生负面影响。我们的收入确认模式也使我们难以在任何期间通过销售额外云托管软件订阅快速增加收入，因为来自客户的收入是在其云托管订阅的适用期限内确认的。
季节性可能会导致我们的销售和经营业绩出现波动。
每年的第一个财季通常是我们的账单和预订量最低的季度。事实上，我们第一财季的账单和预订量通常低于上一财年第四季度。我们认为，这是由于我们的许多客户，特别是我们的企业客户的采购、预算和部署周期造成的。我们预计，随着我们继续瞄准更大的企业客户，这种季节性将继续影响我们未来的账单、预订和其他运营结果。
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会降低竞争力。
我们竞争的市场相对较新，受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。特别是，人工智能(AI)和机器学习(ML)等技术的进步正在改变技术格局，那些采用这些新技术速度较慢的企业可能面临竞争劣势。如果我们无法继续增强和发展我们的数字运营平台或提供跟上技术和法规快速变化步伐的新产品，或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便、更可靠或更安全的方式提供有竞争力的价值的新技术，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
倘我们未能维持及提升我们的品牌，我们扩大客户群的能力将受到削弱，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到影响。
我们相信，维持及提升PagerDuty品牌对支持向新客户营销及销售现有及未来产品以及扩大我们平台对现有客户的销售十分重要。我们亦相信，随着市场竞争的加剧，品牌认知的重要性将日益增加。成功维持及提升我们的品牌将主要取决于我们的营销努力的成效、我们提供可靠产品以持续以具竞争力的价格满足客户需求的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能及使用案例的能力，以及我们成功将我们的平台及产品与竞争产品及服务区分开来的能力。
此外，如果客户对我们的合作伙伴的服务没有积极的体验，我们合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。此外，潜在客户依赖的第三方可能会提供误导
有关我们产品的信息可能会玷污我们的品牌。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。
我们是否有能力扩大我们的客户基础并使我们的数字运营平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们扩大营销和销售组织的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍和合作伙伴。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，包括入站营销和在线广告。这些计划的有效性随着时间的推移而有所不同，未来可能会因关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化、主要搜索引擎使用的搜索算法的变化以及欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)、英国的GDPR(英国GDPR)和其他类似的数据隐私倡议而有所不同。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
如果我们无法增强和改进我们的平台，或开发新的功能或用例，我们的收入可能不会增长。
我们提高销售额的能力在很大程度上将取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台，及时引入新功能，并为我们的平台开发新的用例。我们开发或获得的任何新功能都需要以及时和具有成本效益的方式推出，以便获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。如果我们无法增强我们的平台或开发新功能来跟上快速的技术和法规变化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的产品因缺陷或类似问题而无法正常运行，以及如果我们未能开发出改进措施来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，受到服务性能或保修索赔的影响，或产生其他重大成本。
我们的操作取决于我们防止系统中断的能力。我们的数字化运营平台建立在现代模块化技术堆栈之上，该技术本身就很复杂，可能包含材料缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们不时会遇到服务中断，并发现我们的平台存在缺陷。我们将来可能会遇到额外的中断或发现额外的缺陷，这可能导致数据不可用或未经授权访问，或丢失或损坏我们客户的数据。在实施平台增强之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在部署我们的平台后发现缺陷或错误。
我们的软件发生任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题，无论是与日常操作、升级或其他有关，都可能导致：
•客户流失；
•失去或延迟我们产品的市场接受度和销售量；
•客户延迟向我们付款；
•损害我们的声誉和品牌；
•针对我们的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；或
•转移我们的资源，包括通过增加服务和保修费用或财务优惠，以及增加保险成本。
纠正我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
随着我们继续向新的和现有的企业客户销售，我们的销售周期、预测流程和部署流程可能变得更加不可预测，需要更多的时间和费用。
虽然我们主要依靠自助采购来建立新的客户关系，但我们的内部和现场销售团队瞄准了与现有中端市场和企业客户的扩展机会。向新的和现有的中端市场和企业客户销售涉及的风险可能不会像向较小的组织销售一样严重或根本不存在。随着我们寻求增加对中端市场和企业客户的销售，我们面临着更复杂的客户要求、大量的前期销售成本、更难预测，在某些情况下，与较小客户相比，我们面临更长的销售周期。对于中端市场和企业客户，频繁订阅我们的平台的决定可能需要多名管理人员和更多技术人员的批准，而不是典型的较小组织，因此，向中端市场和企业客户销售可能需要我们投入更多时间来培训这些决策者。中端市场和大型企业客户的采购也经常受到预算限制以及计划外管理、处理和其他延迟的影响。我们向中端市场和大型企业客户成功销售我们的平台的能力也取决于我们销售队伍的效率。此外，如果我们不能增加我们平台对中端市场和大型企业客户的销售额，同时降低与服务这类客户相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与负责任地使用我们的技术相关的问题，包括我们提供的产品中的人工智能，可能会导致声誉和/或财务损害和责任。
我们越来越多地将人工智能能力构建到我们的许多产品和服务中。对在我们的产品中负责任地使用新的和不断发展的技术(如人工智能)的担忧可能会导致声誉和/或财务损害和责任，并可能导致我们产生解决此类问题的成本。人工智能带来了新的法律、社会和道德问题，并带来了风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。如果我们的产品由于其对社会的感知或实际影响而引起争议，例如人工智能解决方案具有意想不到的后果或因其对人权、隐私、就业或其他社会、经济或政治问题的影响而引起争议，或者如果我们无法制定与负责任的开发和使用人工智能模型和系统相关的有效内部政策和框架，我们可能会遭受品牌、声誉和/或竞争损害，或者可能面临法律责任。遵守不同司法管辖区与人工智能相关的多项法规可能会增加我们的业务成本，可能会改变我们在某些司法管辖区的运营方式，或者如果我们无法遵守法规，可能会阻碍我们在某些司法管辖区提供某些产品和服务的能力。我们未能解决与负责任地使用人工智能相关的担忧和法规，可能会减缓人工智能在我们的产品和服务中的采用速度，或造成声誉和/或财务损害。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化一直是我们迄今取得成功的关键因素，我们提供的平台的关键性质促进了我们的员工更大的目标感。未能保留我们的文化，会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，也会影响我们有效地专注和追求企业目标。随着我们的不断发展，如果我们不保持反映我们人才的文化，我们可能难以吸引和留住合格的多元化人才。因此，我们的企业文化是一项业务必需品，对我们在行业中的竞争地位至关重要。倘我们未能维持公司文化，我们的业务及竞争地位可能会受到不利影响。
如果我们失去了管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的管理团队可能会因招聘或离职而不时发生变动
高管和关键员工，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。我们的某些关键员工已经在我们工作了很长一段时间，并完全获得了股票期权或其他长期股权激励，这些股票期权或其他长期股权激励可能会变得有价值，可能会在公开市场上出售，产生可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。失去一名或多名高级管理人员，特别是首席执行官Jennifer Tejada或其他关键员工，可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，我们也不能确保我们能够在高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。
未能吸引及挽留额外合资格人员，以及对人员流动的任何限制，可能会妨碍我们执行业务策略及增长计划。
为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈，而且越来越激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员。虽然硅谷对这类人员的市场竞争特别激烈，但在我们维持业务的其他地区，包括加拿大和葡萄牙，竞争也很激烈。此外，目前与移民有关的监管环境是不确定的，包括H1-B签证和其他美国签证的可用性。如果实施新的或修订后的美国签证计划，可能会影响我们招聘、聘用、保留合格技术人员或与合格技术人员有效合作的能力，包括在加拿大，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上将取决于我们是否有能力招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员，特别是那些有向企业销售经验的销售人员。此外，即使我们成功招聘到合格的销售人员，新员工也需要大量的培训和经验才能达到完全的生产力，特别是针对企业和新地区的销售工作。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得高效，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的地区招聘或留住足够数量的合格人员。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常可以向这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。此外，我们可能无法发现、吸引和留住那些支持我们的企业文化的有才华的员工，我们认为这种企业文化可以促进创新、团队合作、多样性和包容性，我们认为这对我们的成功至关重要。如果我们不能发现、吸引、发展和整合新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景将受到严重损害。
对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和我们的竞争对手相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，对市场增长的预测不应被视为我们未来增长潜力的指标。
网络攻击、安全事件和其他威胁已经发生，并可能继续发生，这些威胁可能允许未经授权访问我们的系统或数据或我们客户的系统或数据，并可能导致我们经历不良后果，包括但不限于重大成本、诉讼和监管调查和行动，以及对我们的业务和声誉的损害。
我们的业务涉及处理个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、业务计划、交易和金融信息(统称为“敏感数据”)，包括我们客户及其各自员工的敏感数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们或我们客户的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。
与其他公司一样，我们和我们依赖的第三方已经并将继续经历网络攻击和其他事件，并面临威胁，这些威胁已经并可能在未来对我们的业务造成不利影响，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。我们面临着越来越多的网络攻击和其他安全事件的风险，我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统已经并可能继续受到各种攻击和威胁，包括恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、社会工程攻击(包括通过深度伪装，可能越来越难识别为假货，以及网络钓鱼攻击)、勒索软件攻击(变得越来越严重和普遍)、拒绝服务攻击，如凭据填充攻击、凭据获取、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、人员不当行为或错误、恶意代码(如病毒或蠕虫)、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、人工智能增强或促成的攻击以及其他类似威胁。我们可能无法预测或阻止用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，其复杂性正在增加，并且通常在事件发生后才被检测到。
在战争和其他重大冲突期间，我们(以及我们所依赖的第三方)可能容易受到网络安全威胁的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的商业交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、基于云的基础设施、数据中心设施、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。
虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件、生产停机或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们或我们客户的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源，或修改我们的业务活动以尝试防范事故。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。任何未修复的高风险或严重漏洞都可能给我们的业务带来实质性风险。
此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。即使我们已经针对我们的软件应用程序、产品或服务中的漏洞发布或提供了补丁程序或信息，我们的客户也可能不愿意或无法部署此类补丁程序，并将这些信息及时有效地用于需要客户采取行动的措施。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们服务的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。然而，像我们这样的软件可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入此类漏洞或发布我们服务的新版本或增强功能时。此外，即使我们能够开发补丁或其他修复程序来解决此类漏洞，这样的修复程序可能也很难推送到我们面向客户的服务中，或者以其他方式被推迟。此外，我们的业务有赖于客户对我们服务的适当和成功实施。如果我们的客户没有按照我们的规范使用我们的服务，我们的客户可能会在自己的系统上遭遇安全事故或其他不良后果。即使此类事件与我们的安全实践无关，它也可能导致我们在调查、补救和实施其他措施以进一步保护我们的客户免受其自身漏洞攻击时产生巨大的经济和运营成本，并可能导致声誉损害。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。虽然我们维持一般责任保险及错误或遗漏保险，但我们不能向阁下保证，该等保险是否足够，或是否会保障我们不会因声称客户资料受损的索赔而负上责任或损害，或保证该等保险将继续以可接受的条款向我们提供，或该等保险将支付未来的索赔。对我们的一项或多项大额索赔的成功索赔超出了我们的可用保险范围或结果
如果我们的保险单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
此外，公司或我们客户的敏感数据可能会由于我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术或与此相关而泄露、披露或泄露。我们输入到第三方生成性AI/ML平台的任何敏感数据(包括机密、竞争、专有或个人数据)都可能被泄露或泄露给其他人，包括如果敏感信息被用于训练第三方的AI/ML模型。 此外，在AI/ML模型摄取个人数据并使用这些数据建立联系的情况下，这些技术可能会泄露该模型生成的其他个人或敏感数据。
我们依靠免费试用我们的产品和其他入境销售线索产生策略来推动我们的销售和收入。倘该等策略未能持续创造销售机会或试用用户未能转变为付费客户，我们的业务及经营业绩将受到损害。
我们依靠我们的营销战略，即为最多五个用户的客户提供14天的免费试用和“免费增值”计划、免费版本的PagerDuty、开放源码版本的Rundeck Automation以及其他入站、潜在客户生成战略，以创造新的销售机会。我们的大多数客户都是从我们产品的免费版本开始的。这些策略可能不会成功地继续创造增加收入所需的足够销售机会。一部分用户永远不会从产品的试用或免费版本转换为此类产品的付费版本。此外，我们通常依赖于组织中启动我们产品的试用或免费版本的个人，他们能够说服组织内的决策者转换为付费版本。许多组织都有复杂的、多层次的采购需求。如果这些用户没有成为或无法说服其他用户成为付费客户，我们将无法实现这一营销战略的预期好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。
中断或延迟服务可能导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、增长有限和收入减少。
我们目前使用第三方云提供商为客户提供服务，包括AWS运营的云提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的他们自己的平台，因此我们很容易受到他们的服务中断的影响。因此，我们依赖于我们的第三方云提供商的能力，以保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的损害或中断。如果我们的数据中心安排被终止，或者如果服务中断或数据中心损坏，我们可能会经历长时间的服务中断，以及安排新设施和服务的延误和额外费用。即使有当前和计划中的灾难恢复安排，包括冗余数据中心的存在，这些冗余数据中心在某些服务中断或主数据中心损坏时变为活动状态，我们的声誉和业务也可能受到损害。
设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的IT系统和基础设施出现故障，从而导致我们的数字运营平台中断。我们过去不时遇到服务中断的情况，我们不能向您保证，我们未来的服务不会遇到中断或延误。我们服务的任何中断或延迟或我们产品的损坏，无论是由修改或升级、第三方、恐怖袭击、国家支持的袭击、地缘政治紧张或武装冲突、出口管制和制裁、自然灾害、气候变化的影响造成的
(如干旱、洪水、野火和由此产生的空气质量影响以及相关的预防性停电、风暴严重性增加和海平面上升)、停电、公用事业中断、电信故障、计算机病毒、供应链攻击、计算机拒绝服务攻击、网络钓鱼计划、安全漏洞或其他损害或访问我们系统的尝试，都可能损害我们与客户的关系，并导致我们的收入减少或费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能或不能保持平台与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入和增长前景将下降。
我们平台的功能和受欢迎程度部分取决于我们将平台与第三方应用程序、工具和软件集成的能力。这些第三方可能会更改其技术的功能，限制我们访问其应用程序、工具或其他软件，或以不利于我们的业务以及我们营销和销售数字运营平台的能力的方式更改其使用条款。这些第三方还可能开发限制或阻止我们将这些第三方技术与我们的平台结合使用的功能，这将对我们平台的采用产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户使用的第三方应用程序、工具或其他软件集成，使用公开可用的API进行集成，或暴露API供客户使用，我们可能无法提供客户所需的功能，这将对我们的运营结果和增长前景产生负面影响。
此外，我们还受到苹果和谷歌等移动应用商店的要求，这些商店可能会更改其技术要求或政策，从而对我们或我们的合作伙伴收集、使用和共享用户数据的方式产生不利影响。同样，我们的合作伙伴制定或遵守的新技术要求和政策可能会影响我们在某些司法管辖区按预期运营的能力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会失去对应用商店和用户的访问，我们的业务将受到损害。
我们业务的成功取决于我们的客户持续和畅通的互联网接入。
我们的客户必须有互联网接入才能使用我们的平台。某些互联网服务提供商可能会采取影响其客户使用我们平台的能力的措施，例如降低我们在其线路上传输的数据包的质量，给予这些数据包较低的优先级，给予其他数据包比我们更高的优先级，完全阻止我们的数据包，或试图向客户收取更多使用我们平台的费用。
2018年1月，联邦通信委员会(“FCC”)废除了“网络中立”规则，该规则禁止互联网服务提供商阻止或减缓对在线内容的访问，保护像我们这样的服务免受此类干扰。2018年的裁决在很大程度上得到了美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的确认，但还押后考虑支持网络中立的各方提出的几个问题，2020年11月，FCC确认了其废除规则的决定。2023年10月19日，FCC通过了一份拟议的规则制定通知，该通知将恢复2018年废除的规则，并要求对该提议以及这些规则可能的变化发表意见。我们无法预测FCC是否或何时会采用新规则。
此外，某些州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。加利福尼亚州特定的网络中立法已经生效，佛蒙特州的法律也已经生效，但对该法律的挑战仍然悬而未决。我们无法预测州的倡议是否会通过法院、联邦立法或联邦通信委员会的法律行动来强制、修改、推翻或撤销。
如果互联网服务提供商在没有网络中立规则的情况下，试图干扰我们的服务，向我们收取费用以使我们的平台可用，或者从事歧视性做法，我们的业务可能会受到不利影响。在这样的监管环境下，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的国内和国际增长，导致我们招致额外的费用，
否则会对我们的业务产生负面影响。与此同时，重新采用网络中立规则可能会限制互联网服务提供商提供的服务或减少他们投资于其网络的动机，从而影响我们和我们的客户使用的服务。此类行动可能会限制或降低互联网接入服务的质量，并对我们向客户提供的服务质量产生不利影响。
我们根据云托管订阅协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供积分，或面临订阅终止，并退还预付金额，这将降低我们的收入并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们所有的云托管订阅协议都包含服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，包括我们未能满足这些客户订阅协议下的正常运行时间和交付要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务积分，这可能会在正常运行时间或交付失败发生或应用积分时对我们的收入产生重大影响。我们还可能面临订阅终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别的故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉将受到影响。
我们的客户依靠我们的客户支持人员来解决问题并实现我们平台提供的全部好处。高质量的支持对于更新和扩展我们与现有客户的订阅也很重要。随着我们扩大业务和寻求新客户，我们支持职能的重要性将增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩展现有和新客户订阅的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到损害。
我们可能无法迅速扩展业务，以满足客户不断增长的需求，如果我们不能有效增长，我们的经营业绩可能会受到损害。
随着我们数字化运营平台的使用量的增长，以及我们产品用例的广度的扩大，我们将需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们需要适当扩展内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于不断增长的客户群。
这些努力的任何失败或延误都可能导致系统性能受损和客户满意度下降，导致新客户的销售减少、现有客户的订阅续订率降低、服务信用的发放或要求退款，这将损害我们的收入增长和声誉。即使我们在这些努力中取得成功，它们也将是昂贵和复杂的，并且需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩大内部基础设施，我们也可能面临效率低下或服务中断的问题。我们无法确定内部基础设施的扩展及改善是否能及时有效实施（如有的话），而该等失败将对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，带来各种运营挑战。
我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的每个财年中，美国以外的客户分别占我们收入的28%、24%和24%。我们目前在澳大利亚、加拿大、智利、日本、葡萄牙、英国和美国设有办事处。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这种努力会产生预期的效果。截至2024年1月31日，我们约41%的全职员工位于美国以外。我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的国际市场寻找机会，这将需要管理层投入大量精力和财政资源。
我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：
•全球或我们开展业务的司法管辖区的经济衰退或经济衰退；
•通货膨胀，以及现有和预期通货膨胀率的变化，这些变化可能因我们业务所在的司法管辖区而异；
•特定国家或者地区政治、经济条件的变化；
•流行病或流行病、流感和其他高度传染性疾病或病毒；
•美国国内外社会、政治、移民、税收和贸易政策的持续不确定性，包括英国退出欧盟（“欧盟”）；
•需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化；
•催收应收账款难度加大，付款周期较长；
•贸易关系、法规或法律的潜在变化；
•法律、监管要求或税法的意外变化；
•关于数据隐私和安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息的更严格的法规，特别是在欧洲；
•不同的、可能更繁琐的劳工法规，特别是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；
•在有效管理远距离增加的员工数量方面面临的固有挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；
•与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加；
•汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险；
•限制我们将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；
•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般市场偏好；
•知识产权保护有限或不足，或知识产权执法困难；
•政治不稳定，包括军事行动；
•恐怖活动；
•根据反腐败和反洗钱法律承担责任，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）、美国贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规;以及
•不利的税收负担和外汇管制可能会使收入和现金难以汇回国内。
政治行为，包括美国和外国政府机构的贸易保护和国家安全政策，如关税、进出口法规、贸易和经济制裁、配额或其他贸易壁垒和限制，可能会影响我们履行合同义务的能力，并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，由于政治不确定性和军事行动，如俄罗斯入侵乌克兰或以色列及周边地区的冲突，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到安全事件、计算机恶意软件、社会工程攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、敏感数据或其他信息技术资产的丢失以及其他网络攻击的风险增加，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链和开展业务能力的攻击。
倘上述任何风险出现，则可能会损害我们的业务及前景。此外，我们在国际经营业务方面的经验有限，增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力无法成功的风险。倘我们投入大量时间及资源进一步扩大国际业务，而未能成功及及时地进行，我们的业务及经营业绩将受到影响。
我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。
我们正在继续扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。
我们面临货币汇率波动的风险，这可能对我们的经营业绩造成负面影响。
我们的销售合约主要以美元计值，因此，我们绝大部分收入均不受外汇风险影响。然而，美元走强可能会增加我们平台对美国以外客户的实际成本，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。此外，我们的营运开支越来越多，我们的资产越来越多地持有在美国境外。该等经营开支及资产以外币计值，并会因外币汇率变动而波动。倘我们未能成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2024年1月31日，我们结转的联邦净营业亏损(NOL)为4.585亿美元。从2036年开始，2130万美元的联邦NOL将开始到期。剩余的4.372亿美元将无限期结转。截至2024年1月31日，我们结转的国内和国外净营业亏损分别为3040万美元和670万美元，分别于2028年和2033年开始到期。一般而言，根据经修订的《1986年美国国内税法》(下称《税法》)第382条，公司“所有权变更”后，其利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。如果我们发生所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的限制。未来我们的股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。根据美国现行税法，在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的联邦NOL结转仅
允许结转20年。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL结转可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额限制在应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上已经或将对NOL的使用施加类似的限制。由于这些原因，我们可能无法在到期前利用NOL的很大一部分，即使我们要实现盈利，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的税收法律、法规、规则、规章或条例可以随时颁布。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除或修改。任何此类制定、解释、更改、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯力。例如，《降低通货膨胀法案》(IRA)除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司股票回购征收1%的消费税。经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修订的2017年减税和就业法案(TCJA)对该法案进行了重大改革，降低了美国联邦企业所得税税率，改变了未来净营业亏损结转的使用方式，允许某些资本支出的支出，取消了目前扣除研发支出的选项，要求纳税人分别在5年和15年内对美国和非美国的研发支出进行资本化和摊销，并对美国对国际商业活动的税收进行了重大改革。爱尔兰共和军、TCJA或任何未来的税收改革立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，导致大量的一次性费用，并增加我们未来的税收支出。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则（“U.S. GAAP”），由美国财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会（SEC）和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。该等原则或诠释的变动可能会对我们呈报的经营业绩及财务状况造成重大影响，并可能影响于公布变动前已完成交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及基于股票的薪酬支出、员工股票购买计划(“ESPP”)支出的公允价值、递延合同成本摊销的受益期、信贷损失拨备的确定以及所得税拨备，包括相关估值拨备和不确定的税务头寸等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。
如果我们不能改进我们的内部系统、流程和控制，我们可能无法成功地管理我们业务的增长。
我们需要继续改进我们的内部系统、流程和控制，以有效地管理我们的运营和增长。我们可能无法以及时或有效的方式，或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式，成功地实施和扩大对我们的系统和流程的改进。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们可能会经历
在管理与第三方软件实施或其他相关的系统、流程和控制改进方面存在困难，这可能会损害我们及时向客户提供产品的能力，限制我们只能进行较小规模的产品部署，增加我们的技术支持成本，或导致我们无法根据美国证券交易委员会的规章制度及时准确地报告财务业绩。此外，我们未来在财务报告的内部控制方面可能会遇到重大缺陷或重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所被要求证明我们的财务报告内部控制的有效性，并在我们的内部控制的评估和测试过程中，可能发现我们的财务报告内部控制中的一个或多个重大弱点。
此外，我们依赖从第三方购买或租赁的硬件和基础设施以及从第三方获得许可的软件来运营关键业务功能。如果任何第三方硬件、软件和基础设施在商业上合理的条款下不可用，或根本无法使用，我们的业务将受到干扰。此外，第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷，或关键业务功能从一个第三方产品过渡到另一个产品的延迟或复杂性，都可能导致我们平台的错误或故障，这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们管理团队的某些成员管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些责任和组成部分需要我们的管理团队高度关注，并可能转移他们的注意力从我们业务的日常管理上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能会在保护或捍卫我们的所有权方面产生重大成本，而未能充分保护该等权利可能会损害我们的竞争地位，并导致宝贵的知识产权损失、收入减少及诉讼费用高昂。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的组合来努力建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。虽然我们已经在美国获得了专利，并有更多的专利申请正在申请中，但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，任何已颁发的专利可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战、规避或通过行政程序或诉讼而无效。不能保证其他人不会独立开发类似的产品、复制我们的任何产品、围绕我们的专利进行设计或注册我们的商标。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。根据美国以外司法管辖区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的产品的许可条款可能无法执行。此外，我们可能会将业务扩展到某些国家/地区，例如，要求我们通过由当地投资者部分拥有的实体开展业务，向国家监管机构提供我们的技术，或者以我们目前所在司法管辖区不要求的方式向当地合作伙伴授予许可权。随着我们扩大国际活动，我们面临的对我们技术的反向工程、对我们产品和专有信息的未经授权的复制和使用以及对我们商标的未经授权使用的风险可能会增加。
我们与员工及顾问订立保密及发明转让协议，并与我们有战略关系及业务联盟的各方订立保密协议。无法保证这些协议将有效控制我们产品和专有信息的访问和分发，或避免滥用专有信息或知识产权。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或合作伙伴独立开发实质上等同或优于我们平台的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为了保护我们的知识产权和保护我们的商业秘密，我们可能需要提起诉讼。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权而作出的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可撤销性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害或延迟我们平台的额外销售、续订或客户采用，损害我们平台的功能，延迟新产品的推出，导致我们在平台中替换劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难的、昂贵的和耗时的，特别是在外国，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，并且知识产权执法机制可能薄弱。倘我们未能有效保护我们的知识产权及所有权，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们过去及将来可能会在日常业务过程中受到法律诉讼及申索，例如客户就商业纠纷提出的申索或我们现任或前任雇员提出的雇佣申索。诉讼可能导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。对我们提出的索赔如果没有投保或投保不足，可能会导致意外成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的期望，这可能会降低我们股票的交易价格。
我们过去和将来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，可能会使我们承担重大责任并增加业务成本。
我们过去和将来可能会受到知识产权纠纷的影响。解决诉讼既耗时又昂贵，而且分散了管理层的时间和注意力。虽然我们投保各种保单，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。
我们的行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。有时，我们可能会被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利权人，因此，我们的专利可能几乎没有或没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张这些专利。如果第三方能够获得禁止我们访问第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对被发现侵权的我们业务的任何方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的商业活动。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。如果发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们也有合同义务对我们的客户进行赔偿。对此类指控做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间、辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。
我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。
我们在产品中使用开源软件。时不时地，就会有针对将开源软件整合到其产品中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，尽管我们采用了开源软件许可筛选措施，但如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品，停止销售此类产品或采取其他补救行动，每一项行动都可能降低我们平台和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力造成实质性和不利影响。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据隐私和安全不足、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的平台或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。其中一些协议规定了无上限赔偿责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。尽管我们通常根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致重大责任，并可能因任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或新客户的关系产生不利影响，损害我们的业务和运营结果。此外，尽管我们购买了各种保单，但我们的保险可能不足以覆盖我们的赔偿义务，或就可能施加的所有责任对我们进行赔偿，或者以其他方式保护我们免受与指控侵犯我们的知识产权或泄露客户数据有关的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续提供给我们。
我们受反腐败、反贿赂、反洗钱及类似法律的约束，不遵守该等法律可能会使我们承担刑事或民事责任并损害我们的业务。
我们必须遵守《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加我们的国际销售和业务以及对公共部门的销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。
虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的所有员工和代理都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守
反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道，以及其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享(统称为“处理”)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、商业计划、交易和金融信息(统称为“敏感数据”)。
我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权的请求，如下文所述。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，2020年加州隐私权法案(“CPRA”)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人数据的新权利，并设立了一个新的监管机构(“CPPA”)来实施和执法。
弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些州法律和《反海外腐败法》赋予个人关于其个人数据的某些权利，包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，如定向广告、侧写和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)、英国的“一般数据保护条例”(“UK GDPR”)、加拿大的“个人信息保护和电子文件法案”(PIPEDA)和加拿大的反垃圾邮件立法(“CASL”)对处理个人数据施加了严格的要求。
例如，根据欧盟和英国的GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的，或者是全球年收入的4%，以金额较大者为准。
欧洲的立法提案和现行法律法规对Cookie和其他跟踪技术、电子通信和营销的使用进行了管理。例如，在欧洲经济区(“EEA”)和英国，监管机构越来越注重遵守与定向广告生态系统相关的要求。预计《电子隐私条例》和国家实施法将取代目前执行管理电子通信的《电子隐私指令》的国家法律。为了遵守这些法律，我们可能需要做出重大的运营变化。
我们的员工和人员使用生成性AI技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种数据隐私和安全法律以及其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。
我们在我们的产品和服务中使用人工智能，包括生成性AI和ML技术(统称为AI/ML技术)。AI/ML的发展和使用带来了各种数据隐私和安全风险，可能会影响我们的业务。AI/ML受到数据隐私和安全法律的约束，以及越来越多的监管和审查。全球几个司法管辖区，包括欧洲和美国某些州，已经提出或颁布了管理AI/ML的法律。例如，欧洲监管机构提出了一项严格的人工智能监管规定，我们预计其他司法管辖区也将采用类似的法律。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策，这可能与我们使用AI/ML不兼容。这些义务可能会使我们更难使用AI/ML开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的业务做法，重新培训我们的AI/ML，或者阻止或限制我们使用AI/ML。例如，联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)通过使用AI/ML产生的有价值的见解或培训，这些公司指控该公司违反了隐私法和消费者保护法。如果我们不能使用AI/ML或使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。
此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息，包括聊天机器人和会话重播提供商，或通过第三方营销像素，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法律的挑战。这些做法可能会受到越来越多的集体诉讼原告的挑战。我们无法或未能就这些做法获得同意，可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许自行认证合规并参与该框架的相关美国组织进行转移)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些人
欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制。
除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，由于数据隐私和安全法律法规的变化，这些义务变得越来越严格和复杂，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务(以及消费者对此的期望)正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能解决或被视为未能履行适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。特别是，原告越来越积极地对公司提出与数据隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。
这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失、无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；开发我们的产品和服务或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。
不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。
我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府的监管。例如，1991年的《电话消费者保护法》限制电话销售和未经适当同意使用自动短消息服务(“短消息”)文本消息。适用于或可能适用于发送短信和其他通信的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于我们的客户未能通过获得适当的同意来遵守这些法律或法规而导致我们承担责任，我们可能面临直接责任。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用的法规或要求还可能限制我们平台中与不同司法管辖区的短信或其他通信相关的功能，导致客户流失，并使我们面临客户诉讼或调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何操作的响应都可能导致
显著转移了管理层的注意力和资源，并增加了专业费用。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、声誉、运营结果和财务状况。
政府加强对科技行业的审查可能会对我们的业务产生负面影响。
科技行业受到媒体、政治和监管机构的严格审查，这使我们面临政府调查、法律行动和惩罚。包括竞争、消费者保护和隐私当局在内的各种监管机构都对多家科技公司进行了积极的诉讼和调查。虽然我们目前不知道有任何此类调查，但如果针对其他公司的调查结果确定我们遵循的做法是非法的，包括与使用机器和客户生成的数据或人工智能相关的做法，我们可能会被要求改变我们的产品和服务或改变我们的业务运营，这可能会损害我们的业务。立法者和监管机构还提出了新的法律法规，旨在限制科技公司的活动。如果颁布这样的法律或法规，它们可能会对我们产生影响，即使它们并不打算影响我们的公司。此外，推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。对科技行业某些收购的更严格审查也可能影响我们达成战略交易或收购其他业务的能力。遵守新的或修改的法律法规可能会增加我们开展业务的成本，限制我们增加收入的机会，或者阻止我们提供产品或服务。
此外，由于美国证券交易委员会的新规章制度，我们必须披露有关该业务的更多信息，包括人力资本和多样性，以及气候变化和可持续发展。加利福尼亚州、欧盟和其他各种司法管辖区也制定或提出了类似的法律和法规。遵守任何这样的新法律和法规都将是昂贵和耗时的，作为一个全球商业组织，要求我们有限的资源支出符合我们运营所在司法管辖区的各种标准。如果不能充分满足这些新的和即将到来的披露要求，可能会影响我们选择开展业务的方式和地点，并可能对我们的盈利能力和投资者的回报产生不利影响。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们在投资者、政府、客户、员工、其他第三方以及我们经营的社区和行业中的声誉以及我们的业务、股价、财务状况、获得资本或经营结果，包括我们业务的长期可持续性产生重大不利影响。
我们也可能受到政府调查、诉讼或针对我们的业务合作伙伴或技术行业供应商的法律法规变更的损害，这些影响限制了我们与这些实体开展业务的能力，或影响了我们可以从他们那里获得的服务。例如，美国政府最近对在中国经营的公司采取了行动，旨在限制它们在美国或与美国公司开展业务的能力。我们不能保证我们的业务不会因该等调查、诉讼或未来法律及法规变动的结果而个别或整体受到重大不利影响。
我们向政府实体和受严格监管的组织销售面临许多挑战和风险。
我们向美国联邦、州和地方以及外国、政府机构客户以及金融服务、制药、保险、医疗保健和生命科学等高度监管行业的客户销售产品。向该等实体的销售面临多项挑战及风险。
一些此类实体具有与某些安全或监管标准相关的特定行业合规要求，如FedRAMP，可能需要这些要求才能有效竞争。努力达到这些标准的合规性可能是昂贵和耗时的。如果我们不能充分遵守特定的合规要求，我们的增长可能会受到不利影响。
向这类实体销售也可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得修订后的认证。政府对我们产品的需求和付款受到公众的影响
部门预算周期和资金授权，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。
此外，政府及受高度监管的实体可能要求订立与我们的标准安排不同的合约条款，并可能需要昂贵及耗时的合规努力。此类实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，因违约或其他原因终止与我们或我们合作伙伴的合同。任何此类终止可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们受到政府监管，包括出口、进口和经济制裁的法律和法规，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守，我们将承担责任。
我们的平台受美国出口管制，包括《出口管理条例》，我们将加密技术融入我们的某些产品。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告)的情况下才可出口到美国以外的国家。此外，我们的活动受美国外国资产控制办公室执行的经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有所需许可证或政府授权的情况下与禁运司法管辖区或受制裁方进行交易。
为特定销售获取必要的许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。虽然我们已采取预防措施来遵守适用的出口、进口和经济制裁法律法规，包括为我们的加密产品获得授权，并针对美国政府和国际限制和禁止人员名单实施IP地址拦截和筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将完全防止违规行为。如果我们不遵守，我们和我们的某些员工可能会受到罚款或处罚、声誉损害、政府调查以及负责任的员工和经理可能被监禁的不利影响。
如果我们的渠道合作伙伴未能遵守这些法律法规，我们还可能受到声誉损害以及其他负面后果的不利影响，包括政府调查和处罚。
此外，除美国外，各国对某些加密产品和技术的进出口进行监管，可能会限制我们分销产品的能力，或限制我们的最终客户在这些国际市场实施我们的产品的能力。
出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规执行或范围的变化，或此类法律法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致对我们产品和解决方案的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和解决方案的能力下降。减少使用我们的产品和解决方案，或限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及增长前景产生不利影响。
偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金，以满足2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)或2028年到期的可转换优先票据(“2028年票据”)的现金转换，或在发生重大变化时回购票据以换取现金，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2020年6月，我们完成了2025年债券的非公开发行，发行本金总额为2.875亿美元的1.25%可转换优先债券，2025年到期。2023年10月，我们在与2025年债券持有人私下协商的交易中回购了2025年债券的本金总额2.3亿美元，截至2024年1月31日，我们拥有2025年未偿还债券的本金总额5750万美元。债券利率定为年息1.25厘，由2021年1月1日开始，每半年派息一次，分别在每年1月1日及7月1日派息一次。2023年10月，我们完成了2028年债券的非公开发行，发行了本金总额为4.025亿美元的1.50%可转换优先债券，2028年到期。债券利率定为年息1.50厘，每半年派息一次，日期为四月十五日及
每年的10月15日，从2024年4月15日开始。我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括债券)进行再融资，取决于我们未来的表现，而这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。
债券持有人有权要求本行在债券发生重大变动(定义见管限债券的有关契约)时，以相等于将购回的有关债券本金额的100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)。于转换后，本行将须就转换的债券支付现金。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求进行与此类转换相关的回购时获得融资，我们的支付能力可能另外受到法律、监管机构或管理我们现有和未来债务的协议的限制。吾等未能在管限该等票据的有关契约要求购回该等票据时购回该等票据，或未能按该等契约的规定支付日后兑换时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。相关契约的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们现有和未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。
此外，我们的债务，加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到不利变化的影响。美国和世界范围内的经济、行业和竞争状况以及政府监管的不利变化;
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•与负债较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位;
•限制我们为收购融资、营运资本和其他一般公司目的而借入额外金额的能力；以及
•降低收购我们公司的吸引力或增加难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。
票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换债券。如果一个或多个持有人选择转换其债券，除非就2025年债券或2028年债券(视属何情况而定)而言，吾等选择只交付普通股股份以履行吾等的转换义务(并非支付现金以代替交付任何零碎股份)，吾等将被要求以现金支付部分或全部兑换义务，这可能会对吾等的流动资金造成不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
与我们的票据有关的交易可能会影响我们普通股的价值。
部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们选择就超过正在转换的票据的本金总额的剩余转换义务交付普通股股份。在某些情况下，我们的票据可能会根据持有人的选择在未来成为可兑换债券。如果我们的票据持有人选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付大量我们普通股的股份来清偿我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。
此外，关于2025年债券和2028年债券的定价，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)订立了封顶看涨期权交易(“封顶看涨期权”)。预期有上限催缴一般可减少于任何转换或结算票据时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。
在建立其对上限催缴的初始对冲时，期权对手方或其各自的联营公司在债券定价的同时或之后不久就我们的普通股和/或购买的普通股进行了各种衍生交易。
期权对手方或其各自的联营公司可不时修改其对冲头寸，在2025年债券或2028年债券(视属何情况而定)到期之前，在二级市场交易中就我们的普通股或我们的普通股或其他证券进行各种衍生品交易或买入或出售我们的普通股或其他证券，涉及2025年债券或2028年债券(视情况而定)对应的封顶催缴(并可能在封顶催缴的每个行使日这样做，该等上限催缴定于4月1日或之后与2025年债券的任何转换有关的观察期内发生，2025年或2028年6月15日或之后对2028年债券的任何转换，在每种情况下，与赎回无关，或在我们选择终止与2025年债券或2028年债券的任何回购、赎回、交换或提前转换相关的任何部分上限催缴之后)。这一活动可能导致我们普通股市场价格的下降和/或波动性增加。
我们不会就上述交易可能对票据价格或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
期权对手方是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构在有上限的看涨期权下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
我们已经收购，并可能在未来收购其他业务，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，或稀释股东价值。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能在未来收购其他公司、员工团队或技术，以补充或扩展我们的产品、获取人员或以其他方式发展我们的业务。例如，在2021财年第三季度，我们收购了领先的企业DevOps自动化提供商Rundeck；在2023财年第一季度，我们收购了企业范围流程自动化提供商Catalytic；在2024财年第四季度，我们收购了Jeli，一家针对
企业。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。
我们的收购经验有限。我们可能无法找到合适的收购候选人，我们可能无法以有利的条件完成收购。如果我们完成收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或从该等收购中获得预期收益，原因包括：
•与收购相关的成本、负债或税务影响，其中一些可能是意料之外的；
•难以整合和保留被收购企业的人员、知识产权、技术基础设施和运营；
•收购企业的控制、程序或政策无效或不充分，包括网络安全风险和漏洞；
•由于我们的收购而导致的多个产品线或服务产品的提供、定价和支持不同；
•与所收购业务相关的潜在未知负债或风险，包括因现有合同义务或诉讼事项而产生的负债或风险；
•无法维持与被收购企业的主要客户、供应商和合作伙伴的关系；
•缺乏新市场、产品或技术方面的经验；
•转移管理层对其他业务关注的注意力；以及
•使用我们业务的其他部分所需的资源。
此外，我们收购公司的大部分购买代价可能分配至收购商誉。我们至少每年检讨商誉减值。日后，倘收购未能产生预期回报，我们可能须根据此评估记录减值开支，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
我们可能无法成功整合被收购的业务或有效管理收购后的公司。如果我们未能成功整合收购或与这些收购相关的人员或技术，合并后公司的经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都需要管理层大量时间、资源和关注，并可能扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们完成的任何收购都可能被用户、开发商、合作伙伴或投资者视为负面，并可能对我们现有的业务关系产生不利影响。此外，我们可能无法成功评估或利用所收购的技术或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们可能不得不支付大部分可用现金，产生债务，或发行股本证券，以支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权以资助任何该等收购可能导致股东摊薄。如果我们承担更多的债务，将导致固定债务增加，并会使我们受到契约或其他限制，这可能会妨碍我们灵活经营业务的能力。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•我们的经营业绩或财务状况的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们平台和产品订阅价格的变化；
•我们获取和留住客户的能力以及扩大客户对平台使用的能力的变化；
•我们预计的经营和财务结果的变化；
•适用于我们的平台和产品的法律或法规的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•我们对诉讼的参与；
•我们或我们的股东（包括我们的大股东）未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•我们普通股的交易量；
•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及
•一般的经济和市场状况。
广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，包括全球经济普遍放缓、军事冲突和通胀压力的影响，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
根据我们的投资者权利协议，某些股东可以要求我们登记他们拥有的股份以在美国公开出售。此外，我们提交了登记声明，登记根据我们的股权补偿计划保留供未来发行的股份。因此，待适用行使及╱或归属期达成后，因行使未行使购股权或结算未行使受限制股份单位奖励而发行的股份将可于美国公开市场即时转售。
此外，我们保留了相当数量的普通股，以供在行使票据时发行。如果我们选择仅以我们普通股的股份履行我们对票据的转换义务，
在转换债券时，吾等须于有关转换日期后的第二个营业日交付本公司普通股的股份，以及任何零碎股份的现金。
我们可能不时就融资、收购、投资或其他事宜发行普通股或可转换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下跌。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的股票价格和交易量受到分析师和投资者解释我们的财务信息和其他披露的方式的严重影响。
此外，我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。目前只有有限数量的分析师在跟踪我们的公司。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果覆盖我们的分析师数量减少，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
即使我们的普通股被分析师积极覆盖，我们对分析师或分析师或投资者可能依赖于预测我们未来业绩的措施没有任何控制权。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们的未来业绩，可能会导致预测与我们自己的差异很大。无论准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释都可能对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务表现未能达到分析师的估计，由于上述任何原因或其他原因，或一个或多个分析师谁负责我们的普通股降级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股票价格可能会下跌。
我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得。
自成立以来，我们主要通过股权融资、债务融资和销售我们产品的订阅来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这降低了我们普通股的价值，稀释了他们的利益。
我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东之间，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的实益所有人实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。这些人一起行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。这类股东的利益可能与其他股东的利益不一致。
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”。
作为一家上市公司，我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求是耗时的，将继续导致我们的成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纽约证券交易所上市要求》以及对上市公司施加各种要求的其他适用证券规则和法规的要求。因此，我们需要投入大量的管理工作并产生额外费用，其中包括更高的法律费用、会计和相关费用以及与投资者关系活动相关的费用，以确保遵守各种报告要求。这些要求也可能给我们的系统和流程带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们可能需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供额外的管理监督。我们一直并将继续实施额外的程序和程序，以满足适用于上市公司的标准和要求。作为一家上市公司，维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测或估计我们作为上市公司可能继续产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层和我们的独立会计师事务所能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所在我们的财务报告内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票很可能会下跌，我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查，包括美国证券交易委员会的执法行动，并且我们可能被要求重报我们的财务业绩，任何这些都将需要额外的财务和管理资源。
我们继续投资于更强大的技术和更多的资源，以管理这些报告要求。对我们的内部控制实施适当的更改可能会分散我们的官员和员工的注意力，导致大量成本，并需要大量时间才能完成。是否有任何困难或延误
实施这些控制措施可能会影响我们及时报告财务业绩的能力。由于这些原因，我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。
此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性的情况都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。
我们有义务制定和维持适当和有效的财务报告内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们须向管理层提交报告，说明我们对财务报告的内部监控的有效性。此评估包括披露管理层在财务报告内部监控中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守这些规定将继续要求我们承担大量会计费用并投入大量管理工作。
在内部监控的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部监控存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们对财务报告的内部监控是有效的。我们无法向阁下保证，我们未来对财务报告的内部监控不会出现重大弱点或重大缺陷。任何未能维持财务报告内部监控的情况，都可能严重影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部监控的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；
•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定我们的董事只有在我们发行在外的普通股的百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的投票后才可以被免职；
•规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及
•要求我们的董事会或持有至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的普通股的持有人批准，以修改我们的章程和我们的注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。
本公司经修订和重述的注册证书指定特拉华州高等法院，以及在可强制执行的范围内，美利坚合众国联邦地区法院作为本公司与股东之间几乎所有争议的专属法院，这限制了本公司股东选择与本公司或本公司董事、高级职员或员工争议的司法法院的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：
·禁止代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，
·禁止任何声称违反受托责任的行为，
·禁止根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼，或
·我们拒绝任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行动。
这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们经修订及重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。虽然特拉华州最高法院最近裁定，此类排他性法院条款表面上有效，但其他法域的法院可能会认定此类条款不可执行。这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息、客户数据和我们员工的个人信息，统称为“信息系统和数据”)构成的网络安全威胁的重大风险。
我们的首席信息安全官(“CISO”)与公司的信息安全、工程和法律职能一起，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。他们致力于识别和评估网络安全威胁的风险，方法包括使用各种方法监控和评估威胁环境，包括手动和自动工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、评估我们和我们行业的风险状况、进行审计和威胁评估、进行漏洞评估和外部威胁情报。
根据环境、系统和数据的不同，我们实施和维护特定的技术和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和降低网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件响应程序、漏洞管理流程、灾难恢复/业务连续性计划、加密、网络安全控制、用户访问控制(包括多因素身份验证和基于角色的访问、数据隔离、资产管理、系统监控、供应商风险管理计划、员工培训、渗透测试、网络安全保险和专门的网络安全员工)。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理被整合到公司的整体风险管理流程中，包括对我们的风险管理流程进行优先排序，并减轻更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。
我们使用第三方服务提供商随时协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括专业服务公司、网络安全顾问、托管网络安全服务提供商、渗透测试公司以及根据需要的取证调查人员。
我们还使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，如应用程序提供商、托管公司和各种供应链资源。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险，其中包括根据供应商、所提供服务的性质以及相关信息系统和数据的敏感性：旨在帮助识别与供应商相关的网络安全风险的不同级别的评估、安全调查问卷、安全评估的审查以及与网络安全相关的合同义务的施加。
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险描述以及如何实现这些风险，请参阅第一部分第1A项下的风险因素。本年度报告Form 10-K中的风险因素
治理
作为公司一般监督职能的一部分，我们的董事会负责监督公司的网络安全风险管理。董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督缓解来自网络安全威胁的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括我们的首席技术官(CTO)、CISO和首席信息官(CIO)，他们在网络安全和信息技术方面拥有数十年的经验。我们的首席技术官在计算机科学方面拥有丰富的经验，我们的CISO在计算机安全和企业数据方面拥有丰富的经验。
公司管理层，包括首席技术官、首席信息官和首席信息官，负责聘用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，以及
向相关人员传达关键优先事项。管理层还负责批准网络安全支出预算，帮助准备应对网络安全事件，以及批准网络安全流程。
我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括酌情上报给CISO、CTO和CIO。CTO、CISO和CIO与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救此类网络安全事件。此外，公司的事件响应和漏洞管理流程包括酌情向董事会审计委员会通报最新情况。
审计委员会定期收到CTO和/或CISO关于公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。审计委员会还收到与公司的网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。审计委员会将随时向全体董事会通报公司的网络安全风险流程和与网络安全相关的重大发展。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，租赁面积约为42,113平方英尺，预计将于2026财年到期。
我们还在佐治亚州亚特兰大、加拿大多伦多、智利圣地亚哥、英国伦敦、澳大利亚悉尼、葡萄牙里斯本和日本东京设有办事处。
项目3.法律诉讼
我们不时涉及因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。吾等目前并无任何诉讼的当事方，吾等相信，倘判定其结果对吾等不利，将个别或合并对吾等业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股自2019年4月11日起在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“PD”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
纪录持有人
截至2024年1月31日，我们有25名普通股持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。
股利政策
我们从未就股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来盈利，并不预期在可见将来支付任何股息。任何未来宣派现金股息的决定将由董事会酌情决定，并视乎多项因素而定，包括财务状况、经营业绩、资本要求、合约限制、一般业务状况及董事会可能认为相关的其他因素。
股票表现图表
本业绩图表不应被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会或SEC，以用于《交易法》第18条的目的，或以其他方式承担该条规定的责任，并且不应被视为通过引用纳入我们根据《证券法》提交的任何文件。
下图比较了(I)我们普通股自2019年4月11日(我们的普通股开始在纽约证券交易所交易的日期)至2024年1月31日的累计股东总回报与(Ii)同期标准普尔(S)500指数和S软件与服务精选行业指数的累计总回报，假设2019年4月11日在我们的普通股和其他两个指数上的投资为100美元，以及股息的再投资。该图使用2019年4月11日的收盘价每股38.25美元作为我们普通股的初始价值。如上所述，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付现金股息。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K中其他部分包括的综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素对我们的业务和一般经济状况的不利影响，以及本10-K表其他地方“风险因素”一节中讨论的因素。我们财政年度的最后一天是1月31日。我们的财政季度将于4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。
在本节中，我们将讨论截至2024年1月31日的年度与截至2023年1月31日的年度相比的运营结果。关于截至2023年1月31日的年度与截至2022年1月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2023年1月31日的年度报告10-K表格中的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
概述
PagerDuty是数字运营管理领域的全球领先企业，使客户能够实现规模化的运营效率，并转变现代企业的关键工作。PagerDuty运营云将AIOPS、自动化、事件管理和客户服务运营整合到一个灵活、有弹性且可扩展的平台中，以提高创新速度、保护收入、降低成本并降低运营失败风险。
如今，几乎每一家企业都是数字化企业。因此，组织面临着加强其数字运营的压力，以满足不断升级的客户期望、主动解决事件并为创新项目腾出时间。这意味着需要检测和协调关键的、时间敏感的和不可预测的工作。
我们从几乎任何启用软件的系统或设备收集数据和数字信号，并利用强大的机器学习来关联、处理和预测机会和事件。使用事件管理、流程自动化、人工智能运营和客户服务运营，我们将拥有正确信息的合适人员聚集在一起，以便他们能够在几分钟或几秒钟内解决问题并在机会出现时采取行动。
自2009年成立以来，我们已将我们的能力从专注于开发人员随叫随到管理的单一产品扩展到跨孤岛进入整个组织的IT基础设施和运营、安全、客户服务和执行利益相关者角色的多产品平台。我们已经从一个随叫随到的工具演变为数字运营平台，位于公司技术生态系统的中心。
我们花了十多年时间为我们的平台构建深度的产品集成，我们的生态系统现在包括700多个直接集成，使我们的客户能够从几乎任何支持软件的系统或设备收集和关联数字信号。这使技术团队能够从其环境中的任何系统或平台收集数字信号，而不受环境切换的影响。这些相同的集成与流行的协作工具和业务应用程序以及所有类型的技术堆栈相连接，以推动工作自动化。
我们的收入主要来自云托管订阅费。我们还从定期许可软件订阅费中获得收入。PagerDuty拥有一种土地和扩张的商业模式，这导致我们的产品迅速采用并随后扩张。我们的入市行动，包括我们的现场销售团队，越来越关注的是为企业客户服务。我们的中端市场和企业客户占我们今天收入的大部分。这些团队推动向更多用户、新用例和附加产品的扩展，以及追加销售更高价值的计划。PagerDuty现场组织专注于跨IT、DevOps和客户服务运营团队销售PagerDuty平台。
截至2024年1月31日，我们在全球拥有超过15,000名付费客户，从最具颠覆性的初创公司到财富100强老牌公司，涵盖各个行业，包括软件和技术、电信、零售、旅游和酒店、媒体和娱乐以及金融服务。我们的客户在工程、IT运营、安全和客户服务等广泛的使用案例中使用我们的产品。在这些客户中，804个客户的年经常性收入(ARR)超过10万美元，58个客户的ARR超过1,000,000美元。我们将ARR定义为报告期结束时所有活跃合约的年化经常性价值。我们将客户定义为与我们或我们的合作伙伴之一有活跃订阅以访问我们的平台的独立法律实体，如公司或教育或政府机构。在组织有多个子公司或部门的情况下，我们将父实体视为客户，而不是将每个子公司或部门视为单独的客户。在截至2024年1月31日的财年中，我们最大的10个客户约占我们收入的9%，没有一个客户占我们同期收入的10%以上，这突显了我们客户基础的广度。我们在客户的数字运营中发挥着至关重要的作用，并随着客户需求的扩大而一起成长。因此，我们已经建立了忠诚的客户基础，截至2024年1月31日的财年，ARR总流失量不到初始ARR的5%。我们的ARR流失率代表 在本期间结束时不再贡献收入，但在上年同期确实贡献收入的客户的收入损失。我们一般按月收费，按月收费，按年预付一年以上的订阅费。
我们通过增加更多用户、创建更多用例以及追加销售价格更高的套餐和其他产品来扩大现有客户群。一旦部署了我们的平台，我们通常会在客户群中看到显著的扩展。在截至2024年1月31日的财年，我们以美元计算的净留存率为107%。
我们拥有高效的运营模式，这得益于我们的云本地架构、我们的第三方托管提供商的最佳利用以及谨慎的员工扩展方法。这使我们在截至2024年1月31日的财年实现了81%以上的毛利率。我们强劲的毛利率使我们能够灵活地在我们的平台和市场功能上进行更多投资，同时在我们实现盈利的道路上保持强大的运营杠杆。
宏观经济环境
我们的业务和财务表现可能会受到全球宏观经济状况的影响，包括但不限于全球通胀和利率上升、现有和新的法律法规、全球或我们开展业务的司法管辖区的衰退或经济衰退、卫生流行病或流行病、外汇汇率的波动以及银行倒闭。
我们持续关注世界各地的地缘政治冲突及其对我们业务的影响。虽然我们不认为正在进行的俄罗斯-乌克兰冲突或以色列及周边地区的冲突会对我们的业务和运营结果产生实质性影响，但如果这些冲突持续或恶化，导致更大的全球经济中断和不确定性，我们的业务和运营结果可能会受到实质性影响。在截至2024年1月31日的财年，我们在受冲突影响地区的客户在我们的净资产和总合并收入中只占很小的一部分。
我们将继续监测这些或类似情况对我们的业务和财务业绩的直接和间接影响。有关宏观经济状况对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅第一部分，第1A项，“风险因素”。
影响我们业绩的关键因素
吸引新客户
维持我们的增长需要新客户继续采用我们的平台。随着我们进一步渗透我们的潜在市场，我们将继续投资于建立品牌知名度。我们的财务业绩将在很大程度上取决于对我们平台的总体需求，特别是来自中端市场和企业客户的需求，以及我们满足客户不断变化的需求的能力。截至2024年1月31日，我们拥有超过15,000名付费客户，涵盖各种规模和行业的组织，而截至2023年1月31日，我们的付费客户超过15,200人。
在我们的客户群中扩展
我们的大部分收入来自我们现有的客户基础。通常，我们的客户在意识到我们的平台的好处后，会在大型团队和企业内部更广泛地扩展我们平台的部署。我们相信，我们的土地和扩张业务模式使我们能够有效地增加现有客户群的收入。此外，我们将继续投资于提高我们品牌的知名度，创建更多的用例，并开发更多的产品、特性和功能，我们认为这些都是实现我们的平台广泛采用的重要因素。
持续产品创新和技术领先地位
我们的成功取决于我们保持产品创新和技术领先的能力，以保持我们的竞争优势。我们相信，我们已经建立了高度差异化的平台，这将使我们能够进一步扩大我们产品的采用范围。虽然我们事件管理产品的订用销售占我们收入的很大一部分，但我们打算继续投资于构建其他产品、特性和功能，以扩展我们的功能，并促进我们的平台扩展到新的使用案例。我们未来的成功取决于我们向新客户和现有客户成功开发、营销和销售这些额外产品的能力。
持续投资增长
我们计划继续投资我们的业务，这样我们就可以利用我们的市场机会。我们打算扩大我们的销售团队，以扩大我们的中端市场和企业客户的规模，并吸引新客户。我们预计将继续在营销方面进行有重点的投资，以提升品牌知名度，并增强我们自助、低摩擦客户获取模式的有效性。我们还打算继续增加我们的研发团队的员工人数，以开发新的和改进的产品、特性和功能。虽然这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。
关键业务指标
我们审阅以下主要业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划及作出策略性决策。
虽然这些数字是基于我们认为在适用的计量期间内合理代表我们的客户群，但我们依赖第三方来验证法律实体，该法律实体使用期末最佳可用数据，因此随着新信息的出现而可能发生变化。此外，我们正在不断寻求改进我们的方法，这可能会导致未来我们的关键指标发生变化。
我们的关键指标包括Jeli和Catalytic的结果，在适用的范围内，从2023年11月15日和2022年3月8日分别开始。
客户数量
我们相信，使用我们平台的客户数量，特别是那些拥有超过10万美元ARR订阅协议的客户数量，是我们市场渗透率的指标，特别是在企业内部。
客户、我们业务的增长以及我们未来潜在的商业机会。随着人们对我们平台及其广泛功能的认识不断提高，再加上世界始终处于运行状态并由日益复杂的技术驱动的事实，我们的客户群的多样性扩大到几乎所有行业的各种规模组织。随着时间的推移，企业和中端市场客户在我们收入中所占的份额越来越大。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 顾客 | 15,039 | | | 15,244 | | | 14,865 | |
| ARR金额超过10万美元的客户 | 804 | | | 752 | | | 594 | |
按美元计算的净留存率
我们使用基于美元的净保留率来评估我们客户关系的长期价值，因为这一指标反映了我们从现有客户那里留住和扩大ARR的能力。我们以美元为基础的净留存率比较了同一组客户在可比期间的ARR。
我们计算一个期间结束时以美元为基础的净保留率，从该期间结束前12个月的所有客户队列的ARR开始计算，或之前的期间ARR。然后，我们计算截至本期末或本期ARR时这些相同客户的ARR。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的降级或流失，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出以美元为基础的净保留率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的过去12个月， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 所有客户的基于美元的净保留率 | 107 | % | | 120 | % | | 124 | % |
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自云托管软件订阅费，我们的大部分收入来自此类安排。我们还从定期许可软件订阅费中获得收入。我们的订阅期限通常为一年，但可以从每月到多年不等。订阅费主要由客户数量、每个客户的用户数和购买的订阅级别决定。我们通常以年度分期付款的方式预先向客户开具订购我们软件的发票。自我们的平台向客户开放之日起，与我们的云托管软件订阅相关的收入将在相关合同期限内按比例确认。对于我们的定期许可软件订阅，我们在交付时按比例确认许可收入和软件维护收入，通常从协议合同期限开始时开始。
由于我们的平台与客户现有基础设施的实施和集成的复杂性较低，专业服务的收入迄今并不重要。
收入成本
收入成本主要包括与向客户提供我们的平台相关的费用，包括运营和全球支持的人员费用、向我们的第三方云基础设施提供商支付托管我们的软件的费用、支付处理费用、摊销资本化的内部使用软件成本、摊销收购的开发技术，以及设施、信息技术和其他分配的间接成本的分配间接成本。我们将继续在我们的平台基础设施以及我们的客户支持和成功组织中投入更多资源，以扩展我们平台的功能并确保我们的客户
正在实现我们产品的全部好处。在这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的收入成本。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们的毛利率可能会随着我们收入的波动、扩大我们第三方云基础设施提供商的能力的时间和金额的投资以及我们不断努力增强我们的平台支持和客户成功团队而不断波动。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。人员费用是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬费用和销售佣金。运营费用还包括已收购无形资产的摊销、与收购相关的费用、为设施分配的间接费用、包括折旧费用在内的共享IT相关费用以及某些全公司范围的活动和职能。
研发
研发费用主要包括工程、产品和设计团队的人员成本。此外，研发费用包括外部服务、用于研发活动的设备折旧、与收购相关的费用和分配的间接费用。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以美元价值增加。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括人员成本、一般营销活动和促销活动的成本、与差旅有关的费用、已获得无形资产的摊销、已分配间接费用和坏账费用。我们的销售人员赚取的销售佣金被视为获得客户订阅的增量和可收回成本，将在预期受益期内递延并按直线摊销，我们已确定为四年。我们预计，随着我们扩大销售和营销努力，我们的销售和营销费用总体上将以美元价值增加，并在可预见的未来继续成为我们最大的运营费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人事费用和财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的外部服务费。此外，一般和行政费用包括非人事成本，如法律、会计和其他专业费用、硬件和软件成本、某些税收、许可证和保险相关费用、收购相关费用和分配的管理费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以美元价值增加。然而，我们预计，从长远来看，我们的一般和行政费用占我们收入的比例将会下降，因为我们预计我们的投资将提高效率，促进业务的未来增长。
利息收入
利息收入包括可供出售投资的增值收入和摊销费用、现金和现金等价物的收入以及短期投资的利息，这些短期投资包括美国国债、商业票据、公司债务证券和美国政府机构证券。
利息支出
利息支出主要包括合同利息支出和2025年到期的1.25%可转换优先票据的债务发行成本的摊销，这些票据自年初以来一直未偿还，部分
于2023年10月熄灭。截至2024年1月31日止年度的利息开支亦包括本公司于2023年10月发行的1.50%于2028年到期的可转换优先票据(“2028年票据”)的合约利息开支及债务发行成本摊销。
部分清偿可转换优先票据的收益
在截至2024年1月31日的年度内，由于2023年10月部分清偿2025年票据，我们录得部分清偿可转换优先票据的收益。详情见附注9，“债务和融资安排”。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额主要包括外币交易损益。
所得税受益(拨备)
所得税（拨备）收益主要包括我们开展业务的若干海外司法管辖区的所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产净额保持全额估值拨备，因为我们得出结论，递延税项资产很可能不会在所有呈列年度实现。所得税（拨备）收益亦包括因收购所得无形资产相关递延税项负债增加而减少估值拨备的收益。
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合业务报表数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 收入 | $ | 430,699 | | | $ | 370,793 | | | $ | 281,396 | |
收入成本(1) | 77,832 | | | 70,434 | | | 48,361 | |
| 毛利 | 352,867 | | | 300,359 | | | 233,035 | |
| 运营费用： | | | | | |
研发(1) | 139,769 | | | 134,876 | | | 95,690 | |
销售和市场营销(1) | 196,769 | | | 195,622 | | | 161,624 | |
一般和行政(1) | 112,575 | | | 99,238 | | | 77,432 | |
| 总运营费用 | 449,113 | | | 429,736 | | | 334,746 | |
| 运营亏损 | (96,246) | | | (129,377) | | | (101,711) | |
| 利息收入 | 22,101 | | | 5,383 | | | 762 | |
| 利息支出 | (6,500) | | | (5,433) | | | (5,398) | |
| 可换股优先票据部分报废之收益 | 3,699 | | | — | | | — | |
| 其他费用，净额 | (433) | | | (637) | | | (573) | |
| 所得税收益(准备金)前的亏损 | (77,379) | | | (130,064) | | | (106,920) | |
| 所得税受益(拨备) | 12 | | | 839 | | | (535) | |
| 净亏损 | $ | (77,367) | | | $ | (129,225) | | | $ | (107,455) | |
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (2,178) | | | (802) | | | — | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损 | $ | (75,189) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 可赎回非控股权益应占调整 | 6,568 | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损普通股股东 | $ | (81,757) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
______________
(1) 包括以股票为基础的补偿开支如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
收入成本 | $ | 7,586 | | | $ | 6,827 | | | $ | 3,751 | |
研发 | 44,800 | | | 39,012 | | | 23,764 | |
| 销售和市场营销 | 30,345 | | | 29,804 | | | 19,012 | |
| 一般和行政 | 44,421 | | | 34,264 | | | 23,506 | |
总计 | $ | 127,152 | | | $ | 109,907 | | | $ | 70,033 | |
下表列出了我们的综合业务报表数据，以收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 18 | | | 19 | | | 17 | |
| 毛利 | 82 | | | 81 | | | 83 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 32 | | | 36 | | | 34 | |
| 销售和市场营销 | 46 | | | 53 | | | 57 | |
| 一般和行政 | 26 | | | 27 | | | 28 | |
| 总运营费用 | 104 | | | 116 | | | 119 | |
| 运营亏损 | (22) | | | (35) | | | (36) | |
| 利息收入 | 5 | | | 1 | | | — | |
| 利息支出 | (2) | | | (1) | | | (2) | |
| 可换股优先票据部分报废之收益 | 1 | | | — | | | — | |
| 其他费用，净额 | — | | | — | | | — | |
| 所得税收益(准备金)前的亏损 | (18) | | | (35) | | | (38) | |
| 所得税受益(拨备) | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | (18) | % | | (35) | % | | (38) | % |
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (1) | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损 | (17) | % | | (35) | % | | (38) | % |
| 可赎回非控股权益应占调整 | 2 | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损普通股股东 | (19.0) | % | | (34.6) | % | | (38.2) | % |
______________
注：由于四舍五入的关系，某些数字的总和可能不是。
截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 收入 | $ | 430,699 | | | $ | 370,793 | | | $ | 59,906 | | | 16 | % |
截至2024年1月31日止财政年度的收入较截至2023年1月31日止财政年度增加5990万美元或16%。收益增加乃由于新客户及现有客户之增长所致。现有客户增长乃由于用户数目增加及额外产品及服务的追加销售所致。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 收入成本 | $ | 77,832 | | | $ | 70,434 | | | $ | 7,398 | | | 11 | % |
| 毛利率 | 82 | % | | 81 | % | | | | |
收入成本增加740万美元，或11%，主要原因是内部开发软件摊销增加180万美元，托管、软件和电信成本增加170万美元，员工开支增加150万美元，与收购相关的收购无形资产摊销增加120万美元，以及主要与外部服务有关的其他费用增加100万美元。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 研发 | $ | 139,769 | | | $ | 134,876 | | | $ | 4,893 | | | 4 | % |
| 收入百分比 | 32 | % | | 36 | % | | | | |
与截至2023年1月31日的财年相比，截至2024年1月31日的财年，研发费用增加了490万美元，或4%，占收入的比例下降。研发费用的增加主要是由于增加了员工人数和工资以支持我们对我们平台的持续投资而增加了540万美元的人事费用，增加了170万美元的成本以支持业务和相关基础设施的持续增长，其中包括分配的间接费用，以及由于差旅增加而增加了60万美元的差旅相关成本。由于通过招聘提高了内部资源的杠杆作用，外部服务支出减少了310万美元，部分抵消了这一减少额。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 销售和市场营销 | $ | 196,769 | | | $ | 195,622 | | | $ | 1,147 | | | 1 | % |
| 收入百分比 | 46 | % | | 53 | % | | | | |
与截至2023年1月31日的财年相比，截至2024年1月31日的财年，销售和营销费用增加了110万美元，或1%，占收入的比例下降。销售和营销费用增加的主要原因是，与第三方贸易展览、活动和媒体活动有关的营销、广告和推广费用增加了330万美元，主办和软件费用增加了30万美元。人事费减少250万美元，部分抵消了这一减少额。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 一般和行政 | $ | 112,575 | | | $ | 99,238 | | | $ | 13,337 | | | 13 | % |
| 收入百分比 | 26 | % | | 27 | % | | | | |
与截至2023年1月31日的财年相比，截至2024年1月31日的财年，一般和行政费用增加了1330万美元，或13%，占收入的百分比下降。一般和行政费用的增加是由房地产减值费用增加840万美元和人事费用增加800万美元推动的。由于通过招聘提高了内部资源的杠杆作用，外部服务减少了300万美元，部分抵消了这一减少额。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 利息支出 | $ | (6,500) | | | $ | (5,433) | | | $ | (1,067) | | | (20) | % |
截至2024年1月31日的财年，与截至2023年1月31日的财年相比，利息支出增加了110万美元。截至2024年1月31日的年度的利息支出包括2023年10月发行的2028年债券的合同利息和债务发行成本的摊销。2025年债券的债务发行成本和利息的摊销减少部分抵消了这一增加，这些债券在2023年10月被部分清偿，因此在比较年度的大部分时间里都未偿还。
利息收入、部分清偿可转换优先票据的收益和其他费用净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 利息收入 | $ | 22,101 | | | $ | 5,383 | | | $ | 16,718 | | | 311 | % |
| 可换股优先票据部分报废之收益 | $ | 3,699 | | | $ | — | | | $ | 3,699 | | | N/m |
| 其他费用，净额 | $ | (433) | | | $ | (637) | | | $ | 204 | | | N/m |
______N/M-没有意义
截至2024年1月31日的财年，与截至2023年1月31日的财年相比，利息收入增加了1670万美元，这主要是由于我们可供出售投资的增值收入增加，投资余额增加，以及截至2024年1月31日的财年我们的现金、现金等价物和投资余额的利率优惠。
在截至2024年1月31日的年度内，我们因部分清偿可转换优先票据而录得370万美元的收益，该收益来自2023年10月回购2025年票据的本金总额2.3亿美元，扣除未摊销发行成本后的账面价值为2.237亿美元。
在截至2024年1月31日的财年中，与截至2023年1月31日的财年相比，其他费用净额减少了20万美元，这主要是由于上一时期我们的外汇现金余额出现了更高的未实现亏损。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则的财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们综合使用以下引用的非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，当非GAAP财务信息综合使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其美国GAAP结果。非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为替代根据美国GAAP提供的财务信息，并且可能有所不同
来自其他公司使用的类似标题的非GAAP衡量标准。这些非GAAP财务指标的主要局限性是，它们不包括美国GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大费用。此外，它们受到固有的限制，因为它们反映了我们管理层在确定这些非GAAP财务衡量标准时对排除或包括哪些费用的判断。下文提供了每个非GAAP财务指标与根据美国GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。
非GAAP毛利润和非GAAP毛利率
我们将非GAAP毛利定义为不包括基于股票的薪酬支出、与员工股票交易相关的雇主税、已收购无形资产的摊销和重组成本的毛利润。我们将非GAAP毛利定义为非GAAP毛利占收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 毛利 | $ | 352,867 | | | $ | 300,359 | | | $ | 233,035 | |
| 添加： | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 7,586 | | | 6,827 | | | 3,751 | |
| 与雇员股票交易有关的雇主税 | 199 | | | 163 | | | 131 | |
| 已取得无形资产的摊销 | 8,614 | | | 7,401 | | | 1,120 | |
| 重组成本 | 137 | | | 357 | | | — | |
| 非公认会计准则毛利 | $ | 369,403 | | | $ | 315,107 | | | $ | 238,037 | |
| | | | | |
| 毛利率 | 82 | % | | 81 | % | | 83 | % |
| 非公认会计准则毛利率 | 86 | % | | 85 | % | | 85 | % |
非GAAP营业收入（亏损）和非GAAP营业利润率
我们将非GAAP营业收入（亏损）定义为经营亏损，不包括基于股票的薪酬支出、与员工股票交易相关的雇主税、收购无形资产摊销、重组成本和收购相关费用，其中包括交易成本、收购相关的保留金和资产减值，这些不一定反映特定时期的经营业绩。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业收入（亏损）占收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 运营亏损 | $ | (96,246) | | | $ | (129,377) | | | $ | (101,711) | |
| 添加： | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 127,152 | | | 109,907 | | | 70,033 | |
| 与雇员股票交易有关的雇主税 | 3,498 | | | 3,096 | | | 3,017 | |
| 已取得无形资产的摊销 | 11,510 | | | 10,237 | | | 3,500 | |
| 与收购相关的费用 | 1,800 | | | 4,559 | | | 2,108 | |
| 重组成本 | 8,677 | | | 5,035 | | | — | |
| 非公认会计准则营业收入(亏损) | $ | 56,391 | | | $ | 3,457 | | | $ | (23,053) | |
| | | | | |
| 营业利润率 | (22) | % | | (35) | % | | (36) | % |
| 非GAAP营业利润率 | 13 | % | | 1 | % | | (8) | % |
PagerDuty，Inc.的非GAAP净收入（亏损）
我们定义了PagerDuty，Inc.的非GAAP净收入（亏损）。PagerDuty，Inc.普通股股东，不包括基于股票的补偿费用、与员工股票交易有关的雇主税、债务发行成本摊销、收购无形资产摊销、收购相关费用（包括交易成本、收购相关保留付款和资产减值）、重组成本、可赎回非控股权益应占的调整、部分可换股优先票据摊销收益，以及所得税调整，这些调整不一定反映特定期间的经营业绩。
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损普通股股东 | $ | (81,757) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 加(减)： | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 127,152 | | | 109,907 | | | 70,033 | |
| 债务发行成本摊销 | 2,078 | | | 1,839 | | | 1,805 | |
| 与雇员股票交易有关的雇主税 | 3,498 | | | 3,096 | | | 3,017 | |
| 已收购无形资产的摊销 | 11,510 | | | 10,237 | | | 3,500 | |
| 与收购相关的费用 | 1,800 | | | 4,559 | | | 2,108 | |
| 重组成本 | 8,677 | | | 5,035 | | | — | |
| 可赎回非控股权益应占调整 | 6,568 | | | — | | | — | |
| 可换股优先票据部分报废之收益 | (3,699) | | | — | | | — | |
| 所得税的影响和调整 | (3,273) | | | (2,556) | | | — | |
| 可归因于PagerDuty公司的非GAAP净收益(亏损) | $ | 72,554 | | | $ | 3,694 | | | $ | (26,992) | |
______________
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金(用于)，减去用于购买财产和设备的现金以及内部使用软件成本的资本化。除上述原因外，我们认为自由现金流作为一种流动性衡量指标对投资者是有用的，因为它衡量了我们产生或使用超过我们在房地产和设备上的资本投资的现金的能力，以增强我们的资产负债表实力，并进一步投资于我们的业务和潜在的战略举措。自由现金流作为衡量我们流动性的指标的一个局限性是，它不代表该期间我们现金余额的全部增加或减少。我们将自由现金流与传统的美国公认会计原则指标结合使用，作为我们对流动性的整体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，评估我们业务战略的有效性，并评估其流动性。
与业务活动提供(用于)的现金净额相比，自由现金流量的使用有一些限制，包括自由现金流量包括资本支出，资本支出的好处在支出后的期间实现。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 71,974 | | | $ | 16,980 | | | $ | (6,021) | |
| 更少： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (2,164) | | | (4,637) | | | (3,457) | |
| 内部使用软件费用的资本化 | (5,384) | | | (3,836) | | | (3,353) | |
| 自由现金流 | $ | 64,426 | | | $ | 8,507 | | | $ | (12,831) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (30,525) | | | $ | (86,165) | | | $ | 17,376 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 51,600 | | | $ | (6,413) | | | $ | (736) | |
流动性与资本资源
截至2024年1月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总计5.712亿美元的投资。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、投资以及通过出售我们的认购提供的现金将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。自成立以来，我们主要通过销售我们的云托管软件订阅、从出售股权证券获得的净收益以及发行我们的票据来为运营提供资金。
2020年6月25日，根据证券法第144A条，我们以私募方式向合格机构买家发行了本金总额2.875亿美元的2025年债券。出售债券所得款项净额为2.425亿元，扣除最初购买者的折扣及发债成本930万元，以及买入上限认购股款3,570万元。
2023年10月13日，根据证券法第144A条规则，我们以私募方式向合格机构买家发行了2028年债券的本金总额4.025亿美元。扣除最初购买者1,200万美元的折扣和债券发行成本，以及购买5,510万美元的上限催缴股款后，债券发行的总净收益为3.904亿美元。
2023年10月，我们与我们的2025年票据持有人签订了多项私人谈判购买协议，回购现有票据本金总计2.30亿美元，从而产生2.237亿美元的现金支付。2023年10月，我们还通过公开市场购买与发行2028年债券相关的方式回购了5000万美元的普通股。
我们相信，通过经营活动的现金流以及可用现金和短期投资余额的组合，我们将满足较长期的预期未来现金需求和债务。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于全球宏观经济状况的影响，包括但不限于全球通胀和利率上升、现有和新的法律法规、全球或我们开展业务的司法管辖区的衰退或经济下滑、外币汇率的波动、我们的订阅增长率、订阅续订活动，包括从客户那里收到现金的时间和金额、支持开发工作的支出时间和幅度、销售和营销活动的扩大、新产品和增强产品的推出，以及我们平台的持续市场采用。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们的大部分客户都预先为我们的云托管和定期许可软件订阅付费。因此，我们的现金的一个重要来源是我们的递延收入，它包括在我们综合资产负债表的负债部分。递延收入包括客户账单中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这部分被确认为收入。截至2024年1月31日，
我们递延了2.282亿美元的收入，其中2.235亿美元被记录为流动负债，预计将在未来12个月记录为收入，前提是所有其他收入确认标准都已满足。
现金流
下表显示我们的现金流量摘要， 所呈现的时段:
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 71,974 | | | $ | 16,980 | | | $ | (6,021) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (30,525) | | | $ | (86,165) | | | $ | 17,376 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 51,600 | | | $ | (6,413) | | | $ | (736) | |
经营活动
我们最大的经营现金来源是向客户销售云托管和条款许可软件订阅的现金。我们将经营活动所得现金的主要用途为员工开支、市场推广开支以及托管及软件开支。在过去数年，我们的经营活动产生负现金流，并透过私募及公开发售股本证券及发行票据所得款项净额补充营运资金需求。
截至2024年1月31日的财年，经营活动提供的现金为7200万美元，主要与我们净亏损7740万美元有关，调整后的非现金费用为1.758亿美元，由于我们的经营资产和负债的变化，现金净流出为2650万美元。非现金费用主要包括1.272亿美元的股票补偿、2,060万美元递延合同成本的摊销、财产和设备的折旧和摊销、资本化实施成本和收购的无形资产2,020万美元、840万美元的财产和设备减值、与租赁办公空间相关的净和租赁使用权资产和负债、440万美元的非现金租赁支出和210万美元的债务发行成本摊销，被部分清偿2025年票据的370万美元收益和其他320万美元的净收益所抵消，其中主要包括投资的增值。经营资产和负债的变化反映了递延合同成本增加1,880万美元，原因是根据收入增长对新预订支付的佣金，应付账款和应计补偿减少1,330万美元，应收账款增加1,070万美元，以及经营租赁负债付款增加600万美元。这些数额被订阅账单增加导致的递延收入增加1810万美元和应计费用增加410万美元所抵消。
截至2023年1月31日的财年，经营活动提供的现金为1,700万美元，主要涉及我们净亏损1.292亿美元，调整后的非现金费用为1.53亿美元，由于我们的经营资产和负债的变化，现金净流出为680万美元。非现金费用主要包括1.099亿美元的股票补偿，1920万美元递延合同成本的摊销，财产和设备的折旧和摊销，资本化实施成本和收购的无形资产1740万美元，非现金租赁费用410万美元，债务发行成本的摊销180万美元，主要包括与收购相关的资产减值和坏账支出的180万美元的其他费用，以及与释放估值拨备相关的130万美元的税收优惠。业务资产和负债的变化反映了现金流出，原因是新预订支付的佣金导致递延合同成本增加2,280万美元，应收账款增加1,660万美元，经营租赁负债付款580万美元，应付账款和应计费用及其他负债减少290万美元，预付费用和其他资产增加280万美元，与为未来服务预付款的时间安排有关。这些数额被现金流出部分抵消，其中3800万美元的递延收入因认购账单的增加而增加，610万美元的应计补偿主要由于员工人数增加和重组费用而增加。
在截至2022年1月31日的财政年度中用于经营活动的现金为600万美元，主要与我们1.075亿美元的净亏损有关，经1.034亿美元的非现金费用和1.9美元的现金净流出调整后
由于我们的运营资产和负债的变化，我们的利润达到了100万美元。非现金费用主要包括7000万美元的股票补偿，1490万美元的递延合同成本的摊销，840万美元的财产和设备的折旧和摊销以及资本化的执行成本，450万美元的非现金租赁费用，380万美元的与我们投资增加和坏账支出有关的其他费用，以及180万美元的债务发行成本的摊销。业务资产和负债的变化反映了递延合同成本增加2620万美元、应收账款增加2160万美元以及经营租赁负债530万美元的现金流出，这些增加是由于新预订支付的佣金、应收账款的增加和账单的增长。这些数额被以下方面的现金流出部分抵消：订阅费增加导致的递延收入增加4,030万美元，主要由于员工人数增加而应计补偿增加680万美元，应付账款和应计费用及其他负债增加280万美元，以及与为未来服务预先付款的时间安排有关的预付费用和其他资产减少130万美元。
投资活动
截至2024年1月31日的财政年度，投资活动所用现金为3050万美元，包括投资到期所得2.183亿美元，部分被购买投资2.17亿美元、收购杰利支付的2410万美元现金（扣除收购现金）、内部使用软件成本资本化540万美元，以及购置物业及设备220万元，主要用于为新雇员购买电脑。
在截至2023年1月31日的财政年度，投资活动中使用的现金为8,620万美元，包括购买2.122亿美元的投资、为催化剂收购支付的现金(扣除所获得的现金)6630万美元、购买财产和设备460万美元，主要用于为新员工购买计算机和支持新的国际办公空间、内部使用软件成本资本化380万美元和为资产收购支付的现金180万美元，但被2.026亿美元的投资到期收益部分抵消。
截至2022年1月31日的财年，投资活动提供的现金为1,740万美元，其中包括2.214亿美元的投资到期收益，被1.971亿美元的投资购买所抵消，340万美元的内部使用软件成本资本化，以及350万美元的财产和设备购买，主要用于为新员工购买计算机和支持我们旧金山办事处的办公空间。
融资活动
在截至2024年1月31日的财政年度，融资活动提供的现金为5160万美元，主要包括发行2028年债券的3.908亿美元收益，扣除已支付的发行成本，ESPP购买1030万美元的收益，行使股票期权的收益990万美元，以及从PagerDuty K.K.非控股股东那里收到的180万美元现金。这些金额被2025年债券回购2.237亿美元，与可转换优先债券相关的上限催缴购买5510万美元，普通股回购5000万美元部分抵消。以及与归属限制性股票单位有关的3240万美元的员工工资税。
在截至2023年1月31日的财政年度中，用于融资活动的现金为640万美元，主要包括与归属受限股票单位有关的2870万美元的员工工资税，部分被行使股票期权的1050万美元的收益、我们的ESPP收益990万美元以及从PagerDuty K.K.的非控股股东收到的190万美元的现金所抵消。
在截至2022年1月31日的财政年度，融资活动中使用的现金为70万美元，主要包括与归属受限股票单位有关的2360万美元的员工工资税，部分被行使股票期权的收益1510万美元和我们ESPP的收益770万美元所抵消。
合同义务和承诺
我们估计的未来债务包括购买承诺，以及与债券相关的本金和利息支付。截至2024年1月31日，我们拥有某些服务的不可取消购买承诺
供应商总额约3,980万美元，本金和利息连同债券支付4.895亿美元。参考附注10，“承付款和或有事项”以获取更多信息。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们可能同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。在特拉华州法律允许的情况下，我们已与我们的董事以及某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们对他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务可能产生的某些责任进行赔偿。根据此类协议，没有要求我们提供赔偿，据我们所知，也没有任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合业务表和全面亏损或综合现金流量表产生重大影响。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表及其相关附注包括在本10-K表格的其他部分，是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，下文所述的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。
收入确认
我们与客户签订合同，其中可能包括承诺转让多种服务、软件许可、支持和专业服务。履约义务是在与客户签订的合同中承诺转让不同的产品或服务。确定采用非标准条款的协议中的产品和服务是否是应当单独核算或合并为一个会计单位的不同的履约义务，可能需要作出重大判断。
递延合同成本
递延合同成本包括我们的销售人员赚取的销售佣金，这些佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。最初合同的销售佣金被递延，然后在确定为四年的受益期内按直线摊销。要达到这个受益期，需要有重要的判断力。我们通过考虑客户合同、技术和其他因素来确定受益期。
企业合并与无形资产价值评估
我们采用的是企业合并会计的收购方法。根据这一会计方法，所有收购的资产和承担的负债均按收购之日各自的公允价值入账。确定购置的资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，而且往往涉及使用重大估计和假设。这些估计可以包括但不限于，一项资产预计在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本，以及预计从收购一项资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。
收购的无形资产包括我们收购所产生的可识别的无形资产，包括开发的技术、客户关系和商号。收购的无形资产按公允价值计入
购置日期，并在其估计使用年限内摊销。每当事件或环境变化显示我们收购的无形资产的账面价值可能无法收回或使用年限短于最初估计时，我们便会定期检视收购无形资产的账面价值以计提减值。
基于股票的薪酬-以市场为基础的业绩股票单位
基于股票的薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并一般在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内按直线原则确认为补偿支出。
我们基于市场的绩效股票单位奖励的公允价值，其归属取决于公司普通股在一年业绩期间相对于S软件和服务精选指数的每股价格的相对增长，于授予日基于对我们在业绩期间的股票价格的估计预测来计量。这些估计是使用蒙特卡罗模拟作出的，该模拟模拟了我们普通股和同业集团普通股的多条股价路径，以评估和确定公司普通股每股价格的最终预期相对增长。有市况的销售单位的补偿开支按分级归属法于归属期间入账，不论市况最终是否得到满足及在多大程度上均会入账。
最近采用的会计公告
有关我们最近采纳的会计公告的更多信息，请参阅 附注2，“重大会计政策概要”在本表格10—K中所载的综合财务报表中。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2024年1月31日，我们拥有总计5.712亿美元的现金、现金等价物和投资，投资于货币市场基金、美国国债、商业票据和公司债务证券。我们持有的现金和现金等价物是为了营运资本的目的。我们的投资是出于保本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
我们的投资被归类为可供出售的投资，包括那些规定到期日超过12个月的投资，根据其高度流动性的性质被归类为短期投资，因为它们代表了可用于当前业务的现金投资。此外，我们可以随时出售这些投资，用于其目前的业务或用于其他目的，甚至在到期之前。截至2024年1月31日，我们的可供出售投资在我们的合并资产负债表上记录为流动投资。
截至2024年1月31日，我们分别有5750万美元和4.025亿美元的未偿还本金，分别为2025年债券和2028年债券。2025年发行的债券及2028年发行的债券的固定年利率分别为1.25厘及1.5厘；因此，我们对债券并无经济利率风险。然而，债券的公平市价会受到利率风险的影响。一般而言，债券的固定利率的公平市值会随利率下降而上升，随利率上升而下降。此外，当我们普通股的市场价格波动时，票据的公平市场价值也会波动。公允市价是根据报告期内最后一个交易日场外交易市场债券的报价厘定。参考附注5，“公允价值计量”有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表。
利率的变化会影响可交易债务证券的公允价值。截至2024年1月31日，假设利率相对变化10%不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
我们的报告货币和我们全资拥有的外国子公司的功能货币是美元。基本上，我们所有的销售额都是以美元计价的，因此，我们目前几乎所有的收入都不会受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国、加拿大、英国、澳大利亚、瑞士、日本、智利和葡萄牙。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们可能会在未来选择这样做。我们认为，假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%，不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
PAGERDUTY，INC.
合并财务报表索引
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| 页码 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 71
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合并财务报表 | 75
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合并资产负债表 | 75
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合并业务报表 | 76
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合并全面损失表 | 77
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股东权益合并报表 | 78
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合并现金流量表 | 79
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合并财务报表附注 | 81
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独立注册会计师事务所报告
致PagerDuty，Inc.股东及董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了PagerDuty，Inc.(本公司)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合并资产负债表、截至2024年1月31日期间每一年的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的财务状况，以及截至2024年1月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2024年1月31日的财务报告进行了内部控制审计，我们于2024年3月15日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
目录表
PAGERDUTY，INC.
独立注册会计师事务所报告
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| 收入确认 |
有关事项的描述 | 在截至2024年1月31日的一年中，该公司的总收入为4.307亿美元。如综合财务报表附注2所述，本公司主要来自云托管订阅费，其大部分收入来自此类安排。为了确认收入，公司评估对客户作出的承诺是否代表了不同的履约义务、控制权转移的适当措施以及控制权转移发生的时间。这些评估可能需要做出重大判断，尤其是在合同包含非标准条款的情况下。
审计公司的收入确认会计是复杂的，因为公司的某些收入协议包含非标准的合同条款，需要审计师做出重大判断，以确定是否产生了不同的业绩义务。正确确定公司收入安排中的业绩义务可能会对收入确认和披露的时间产生重大影响。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们了解、评估设计并测试了对公司流程的控制措施的有效性，以识别和评估履约义务，包括识别和考虑非标准合同条款、交易价格和控制权转移进度的衡量。
我们的审核程序包括（其中包括）阅读合约样本，并评估管理层是否适当识别及考虑该等文件内会影响收入确认的条款。此外，为核实非标准条款及条件的完整性，我们已就与客户订立的安排样本取得条款及条件确认书。
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| /s/ | 安永律师事务所 |
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| 自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。 |
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| 加州旧金山 |
| 2024年3月15日 |
目录表
PAGERDUTY，INC.
独立注册会计师事务所报告
致PagerDuty，Inc.股东及董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了PagerDuty，Inc.截至2024年1月31日的财务报告内部控制，依据的是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中建立的标准(COSO标准)。我们认为，PagerDuty，Inc.(本公司)根据COSO标准，自2024年1月31日起，在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制报告指出，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括JELI，Inc.的内部控制，该公司包含在本公司2024年1月31日的综合财务报表中，截至2024年1月31日占总资产和净资产的比例不到1%，占当时结束的年度综合收入的比例不到1%。我们对本公司财务报告内部控制的审计也不包括对JELI，Inc.财务报告内部控制的评估。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的综合资产负债表，截至2024年1月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2024年3月15日发布的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
目录表
PAGERDUTY，INC.
独立注册会计师事务所报告
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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| /S/安永律师事务所 |
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| 加州旧金山 |
| 2024年3月15日 |
PAGERDUTY，INC.
合并资产负债表
(单位：千)
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| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 363,011 | | | $ | 274,019 | |
| 投资 | 208,178 | | | 202,948 | |
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元1,382及$2,014截至2024年1月31日和2023年1月31日， | 100,413 | | | 91,345 | |
| 递延合同费用，当期 | 19,502 | | | 18,674 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 12,094 | | | 13,350 | |
| 流动资产总额 | 703,198 | | | 600,336 | |
| 财产和设备，净额 | 17,632 | | | 18,390 | |
| 递延合同费用，非流动 | 25,118 | | | 27,715 | |
| 租赁使用权资产 | 3,789 | | | 13,982 | |
| 商誉 | 137,401 | | | 118,862 | |
| 无形资产，净额 | 32,616 | | | 37,224 | |
| 其他资产 | 5,552 | | | 1,364 | |
| 总资产 | $ | 925,306 | | | $ | 817,873 | |
| 负债、可赎回的非控股权益和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 6,242 | | | $ | 7,398 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 15,472 | | | 11,804 | |
| 应计补偿 | 30,239 | | | 41,834 | |
| 递延收入，当期 | 223,522 | | | 204,137 | |
| 租赁负债，流动 | 6,180 | | | 5,904 | |
| 流动负债总额 | 281,655 | | | 271,077 | |
| 可转换优先票据，净额 | 448,030 | | | 282,908 | |
| 递延收入，非流动 | 4,639 | | | 4,914 | |
| 非流动租赁负债 | 6,809 | | | 12,704 | |
| 其他负债 | 5,280 | | | 4,184 | |
| 总负债 | 746,413 | | | 575,787 | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
| 可赎回非控股权益（附注3） | 7,293 | | | 1,108 | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.000005每股面值：1,000,000,000截至2024年和2023年1月31日的授权股票； 95,068,187和91,178,671分别于2024年和2023年1月31日发行的股份，以及 92,737,185和91,178,671截至2024年1月31日和2023年1月31日的流通股， | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 774,768 | | | 719,816 | |
| 累计其他综合损失 | (733) | | | (1,592) | |
| 累计赤字 | (552,435) | | | (477,246) | |
国库股按成本价计算，2,331,002和—截至2024年1月31日和2023年， | (50,000) | | | — | |
| 股东权益总额 | 171,600 | | | 240,978 | |
| 负债总额、可赎回非控股权益及股东权益 | $ | 925,306 | | | $ | 817,873 | |
请参阅合并财务报表附注
PAGERDUTY，INC.
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 430,699 | | | $ | 370,793 | | | $ | 281,396 | |
| 收入成本 | 77,832 | | | 70,434 | | | 48,361 | |
| 毛利 | 352,867 | | | 300,359 | | | 233,035 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 139,769 | | | 134,876 | | | 95,690 | |
| 销售和市场营销 | 196,769 | | | 195,622 | | | 161,624 | |
| 一般和行政 | 112,575 | | | 99,238 | | | 77,432 | |
| 总运营费用 | 449,113 | | | 429,736 | | | 334,746 | |
| 运营亏损 | (96,246) | | | (129,377) | | | (101,711) | |
| 利息收入 | 22,101 | | | 5,383 | | | 762 | |
| 利息支出 | (6,500) | | | (5,433) | | | (5,398) | |
| 可换股优先票据部分报废之收益 | 3,699 | | | — | | | — | |
| 其他费用，净额 | (433) | | | (637) | | | (573) | |
| 所得税收益(准备金)前的亏损 | (77,379) | | | (130,064) | | | (106,920) | |
| 所得税受益(拨备) | 12 | | | 839 | | | (535) | |
| 净亏损 | $ | (77,367) | | | $ | (129,225) | | | $ | (107,455) | |
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (2,178) | | | (802) | | | — | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损 | $ | (75,189) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 可赎回非控股权益应占调整 | 6,568 | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损普通股股东 | $ | (81,757) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| PagerDuty，Inc.应占每股基本及摊薄亏损净额。普通股股东 | $ | (0.89) | | | $ | (1.45) | | | $ | (1.27) | |
| 用于计算每股净亏损（基本及摊薄）的加权平均股份 | 92,341 | | | 88,721 | | | 84,514 | |
请参阅合并财务报表附注
PAGERDUTY，INC.
合并全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (77,367) | | | $ | (129,225) | | | $ | (107,455) | |
| 投资未实现收益(亏损) | 1,341 | | | (772) | | | (1,012) | |
| 外币折算调整 | (482) | | | (151) | | | — | |
| 全面损失总额 | $ | (76,508) | | | $ | (130,148) | | | $ | (108,467) | |
| 减可赎回非控股权益应占全面亏损： | | | | | |
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (2,178) | | | (802) | | | — | |
| 可赎回非控股权益应占外币换算调整 | 14 | | | 2 | | | — | |
| 可赎回非控股权益的全面亏损 | (2,164) | | | (800) | | | — | |
| 应占PagerDuty，Inc.的全面亏损 | $ | (74,344) | | | $ | (129,348) | | | $ | (108,467) | |
PAGERDUTY，INC.
股东权益合并报表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 库存股 | | 总计
股东的
权益 | |
| 股票 | | 金额 | | | | | 股票 | | 金额 | | |
截至2021年1月31日的余额 | 82,882,424 | | | $ | — | | | $ | 614,494 | | | $ | 343 | | | $ | (248,110) | | | — | | | $ | — | | | $ | 366,727 | | |
| 因采纳ASU 2020—06而产生的累计影响调整（附注2） | — | | | — | | | (68,478) | | | — | | | 6,742 | | | — | | | — | | | (61,736) | | |
| 行使股票期权和限制性股票协议后发行的普通股，扣除回购 | 2,603,432 | | | — | | | 15,099 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,099 | | |
| 限制性股票单位的归属，扣除雇员工资税预扣股份 | 925,400 | | | — | | | (23,586) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,586) | | |
| 与业务合并有关的已发行股份 | 2,073 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 与员工股票购买计划有关的普通股发行 | 345,051 | | | — | | | 7,742 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,742 | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 71,196 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,196 | | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (1,012) | | | — | | | — | | | — | | | (1,012) | | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损 | — | | | — | | | — | | | | | (107,455) | | | — | | | — | | | (107,455) | | |
截至2022年1月31日的余额 | 86,758,380 | | | $ | — | | | $ | 616,467 | | | $ | (669) | | | $ | (348,823) | | | — | | | $ | — | | | $ | 266,975 | | |
| 行使股票期权和限制性股票协议后发行的普通股，扣除回购 | 2,093,724 | | | — | | | 10,917 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,917 | | |
| 限制性股票单位的归属，扣除雇员工资税预扣股份 | 1,768,163 | | | — | | | (28,677) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,677) | | |
| 与资产收购有关的发行股份 | 62,972 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 与员工股票购买计划有关的普通股发行 | 495,432 | | | — | | | 9,875 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,875 | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 111,234 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111,234 | | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (923) | | | — | | | — | | | — | | | (923) | | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (128,423) | | | — | | | — | | | (128,423) | | |
截至2023年1月31日的余额 | 91,178,671 | | | $ | — | | | $ | 719,816 | | | $ | (1,592) | | | $ | (477,246) | | | — | | | $ | — | | | $ | 240,978 | | |
| 行使股票期权和限制性股票协议后发行的普通股，扣除回购 | 1,160,809 | | | — | | | 9,435 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,435 | | |
| 限制性股票单位的归属，扣除雇员工资税预扣股份 | 2,192,556 | | | — | | | (32,400) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (32,400) | | |
| 与业务合并有关的合并前服务应占替换购股权的公允价值 | — | | | — | | | 494 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 494 | | |
| 与员工股票购买计划有关的普通股发行 | 536,151 | | | — | | | 10,294 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,294 | | |
| 购买与可转换优先票据有关的上限催缴 | — | | | — | | | (55,102) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,102) | | |
| 回购普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,331,002) | | | (50,000) | | | (50,000) | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 128,799 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 128,799 | | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 859 | | | — | | | — | | | — | | | 859 | | |
| 可赎回非控股权益之调整 | — | | | — | | | (6,568) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,568) | | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (75,189) | | | — | | | — | | | (75,189) | | |
截至2024年1月31日的余额 | 95,068,187 | | | $ | — | | | $ | 774,768 | | | $ | (733) | | | $ | (552,435) | | | (2,331,002) | | | $ | (50,000) | | | $ | 171,600 | | |
请参阅合并财务报表附注
PAGERDUTY，INC.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损普通股股东 | $ | (81,757) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 可赎回非控股权益应占净亏损（收入）及调整（附注3） | 4,390 | | | (802) | | | — | |
| 净亏损 | (77,367) | | | (129,225) | | | (107,455) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 20,153 | | | 17,429 | | | 8,356 | |
| 递延合同费用的摊销 | 20,568 | | | 19,247 | | | 14,923 | |
| 可换股优先票据部分报废之收益 | (3,699) | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 127,152 | | | 109,907 | | | 70,033 | |
| 债务发行成本摊销 | 2,078 | | | 1,839 | | | 1,805 | |
| 非现金租赁费用 | 4,439 | | | 4,073 | | | 4,464 | |
| 物业及设备减值净额及租赁使用权资产净额 | 8,368 | | | — | | | — | |
| 与发放估价免税额有关的税务优惠 | — | | | (1,330) | | | — | |
| 其他 | (3,223) | | | 1,841 | | | 3,770 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (10,662) | | | (16,586) | | | (21,594) | |
| 递延合同成本 | (18,799) | | | (22,805) | | | (26,167) | |
| 预付费用和其他资产 | — | | | (2,843) | | | 1,279 | |
| 应付帐款 | (1,453) | | | (1,473) | | | 2,901 | |
| 应计费用和其他负债 | 4,145 | | | (1,444) | | | (99) | |
| 应计补偿 | (11,825) | | | 6,147 | | | 6,766 | |
| 递延收入 | 18,073 | | | 37,971 | | | 40,252 | |
| 租赁负债 | (5,974) | | | (5,768) | | | (5,255) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 71,974 | | | 16,980 | | | (6,021) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购置财产和设备 | (2,164) | | | (4,637) | | | (3,457) | |
| 资本化的内部使用软件成本 | (5,384) | | | (3,836) | | | (3,353) | |
| 业务收购，扣除收购现金后的净额 | (24,071) | | | (66,262) | | | (160) | |
| 资产收购 | — | | | (1,845) | | | — | |
| 购买可供出售的投资 | (216,970) | | | (212,210) | | | (197,093) | |
| 可供出售投资到期收益 | 218,264 | | | 202,625 | | | 194,059 | |
| 出售可供出售投资所得款项 | — | | | — | | | 27,380 | |
| 购买非流通股本投资 | (200) | | | — | | | — | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (30,525) | | | (86,165) | | | 17,376 | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本 | 390,831 | | | — | | | — | |
| 购买与可转换优先票据有关的上限催缴 | (55,102) | | | — | | | — | |
| 回购可转换优先票据 | (223,675) | | | — | | | — | |
| 来自可赎回非控股股东的投资 | 1,781 | | | 1,908 | | | — | |
| 行使股票期权时发行普通股所得款项 | 9,871 | | | 10,481 | | | 15,108 | |
| 员工购股计划的收益 | 10,294 | | | 9,875 | | | 7,742 | |
与限制性股票单位股份净结算相关的支付的员工工资税 | (32,400) | | | (28,677) | | | (23,586) | |
| 普通股回购 | (50,000) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 51,600 | | | (6,413) | | | (736) | |
| 外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (401) | | | (168) | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | 92,648 | | | (75,766) | | | 10,619 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 274,019 | | | 349,785 | | | 339,166 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 366,667 | | | $ | 274,019 | | | $ | 349,785 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | 363,011 | | | 274,019 | | | 349,785 | |
| 其他长期资产中的限制性现金 | 3,656 | | | — | | | — | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 366,667 | | | $ | 274,019 | | | $ | 349,785 | |
| | | | | |
| 补充现金流数据： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2,971 | | | $ | 3,594 | | | $ | 1,797 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 908 | | | $ | 168 | | | $ | 324 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
购置财产和设备，应计但尚未支付 | $ | 430 | | | $ | 159 | | | $ | 2,666 | |
| 内部使用软件资本化的股票报酬 | $ | 1,647 | | | $ | 1,320 | | | $ | 1,163 | |
| 未付奖金资本化为内部使用软件 | $ | 255 | | | $ | 354 | | | $ | 189 | |
| 计入应计费用的发行成本 | $ | 413 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期权在途现金 | $ | — | | | $ | 436 | | | $ | — | |
请参阅合并财务报表附注
目录表
PAGERDUTY，INC.
合并财务报表附注
1. 业务说明和呈报依据
业务说明
PagerDuty公司于2010年5月根据特拉华州法律注册成立。
PagerDuty是一个数字化运营管理平台，用于管理现代数字化企业的紧急和关键任务工作。PagerDuty从几乎任何支持软件的系统或设备收集数据和数字信号，并利用强大的机器学习来关联、处理和预测机会和问题。通过使用事件响应、事件管理和自动化，公司将正确的人员与正确的信息聚集在一起，以便他们可以在几分钟或几秒钟内解决问题并采取行动，无论他们在哪里。
如本文所用，“PagerDuty”、“我们”、“我们的”、“公司”和类似术语包括PagerDuty，Inc.，除非上下文另有说明。
陈述的基础
随附综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制，并包括本公司、其全资附属公司及本公司持有控股权益之附属公司之业绩。所有公司间结余及交易已于综合账目时对销。公司的财政年度将于1月31日结束。例如，提及2024财年，指截至2024年1月31日的财年。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层持续作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司最重要的估计和判断涉及递延合同成本摊销的受益期、收购资产和承担负债的公允价值的确定、基于股票的补偿以及与公司收入确认有关的估计，例如公司收入安排中的绩效债务评估和分配给每项绩效债务的公允价值等。管理层根据过往经验及管理层认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。
2. 重要会计政策摘要
细分市场信息
本公司管理其营运及分配资源， 一运营部门。本公司的主要经营决策者（“主要经营决策者”）是其首席执行官，其审阅按综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策、评估财务表现及分配资源。参考附注15，“地理信息”有关公司长期资产和按地域划分的收入的信息。
收入确认
该公司的收入主要来自云托管订阅费，其中大部分收入来自此类安排。该公司还从定期许可软件订阅费中获得收入。收入在将许可证或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。
目录表
PAGERDUTY，INC.
合并财务报表附注
本公司通过应用主题606的要求来核算与客户的收入合同，其中包括以下步骤：
•与客户签订的一个或多个合同的标识。
•合同中履行义务的确定。
•交易价格的确定。
•将交易价格分配给合同中的履约义务。
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
云托管软件订用
该公司的云托管软件订阅允许客户在合同期内使用其云托管软件，而无需占用该软件。本公司的云托管软件订阅协议通常有每月或每年的合同条款。与本公司的云托管软件订阅相关的收入在自本公司平台向客户提供之日起的相关合同期限内按比例确认。访问平台代表了一系列不同的服务，因为公司在订阅期限内不断提供访问最终客户并履行其义务。一系列不同服务代表随时间履行的单一履约责任。本公司按比例确认收入，原因是客户在整个合同期内收到并消费平台的利益。
定期许可软件订用
该公司的定期许可证软件订阅既规定了提供对其本地软件(包括开放源码和专有功能)的访问的义务，也规定了提供支持和维护的义务。该公司的定期许可软件订阅协议通常有年度合同条款。公司将软件和支持的许可证说明为二单独的履约义务。由于开放源码软件对客户免费公开提供，本公司已确定，在期限许可软件订阅安排中，开放源码软件没有价值可分配。专有软件许可证代表提供使用功能性知识产权的许可证的承诺，该许可证在客户可以访问软件且定期许可证软件订阅期开始之日的某个时间点被承认。该公司得出的结论是，支持是一项随时可用的履约义务，由一系列不同的服务组成，随着服务的提供，这些服务会随着时间的推移按比例得到满足。该公司使用基于时间的产出方法来衡量进展情况，因为由于承诺的性质是一项现成的服务，因此在整个期间内努力是平均的。该公司按比例确认支持收入，通常从安排的合同期限开始时开始。
云托管和期限许可证软件订阅
为厘定独立售价，本公司进行定期分析，该分析需要判断，并考虑多个合理可用的因素，并尽量使用可随时间变化的可观察输入数据，视乎与各项履约责任有关的独特事实及情况而定。为获得可观察输入数据，本公司要求产品的绝大部分独立售价均在定价范围内。倘不存在直接可观察的独立售价，本公司会透过审阅外部及内部市场因素类别（可能包括定价惯例、历史贴现、行业惯例、服务组别及地域因素）估计独立售价范围。本公司认为，该等分析所产生的估计与本公司就履约责任单独出售时所收取的价格相若。
本公司的云托管和条款许可软件订阅安排通常不可取消，且不包含退款条款。本公司每月就云托管软件和期限许可软件订阅收取账单，并每年提前支付一年或以上期限的安排。
目录表
PAGERDUTY，INC.
合并财务报表附注
云托管软件和条款许可软件订阅的价格一般在合同开始时固定，因此，本公司的合同不包含大量可变代价。因此，由于交易价格变动，于呈列期间因过往期间履行（或部分履行）的履约责任而确认的收入金额并不重大。公司的收入不包括销售和其他间接税。
应收账款及相关信用损失备抵
应收账款按发票金额入账，扣除信贷亏损拨备。拨备乃根据过往亏损模式、客户信贷质素、每张逾期发票之账龄，以及对拖欠账项相关潜在亏损风险之评估而厘定。拨备亦反映现时市况及对未来经济状况之合理及有支持之预测。
与本公司应收账款信用损失备抵有关的活动如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | (单位：千) |
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| | |
| | |
| 截至2022年1月31日的余额 | | $ | 1,809 | |
| 计入坏账费用 | | 1,063 | |
| 撇除回收后的净额注销 | | (858) | |
| 截至2023年1月31日的余额 | | $ | 2,014 | |
| 计入坏账费用 | | 1,382 | |
| 撇除回收后的净额注销 | | (2,014) | |
| 截至2024年1月31日的余额 | | $ | 1,382 | |
递延收入
本公司在履约前开具发票时将合约负债记录至递延收入。递延收入包括客户账单的未赚取部分。本公司的付款条款一般规定， 30发票日期的天数。预期于结算日起计一年内确认的金额记作递延收入（即期）；其余部分记作递延收入（非即期）于综合资产负债表内。
本公司已应用主题606中的可行权宜方法，并无评估一年或以下合约是否存在重大融资成分。就年期超过一年之合约而言，本公司已厘定其合约一般不包括重大融资部分，原因为大部分合约与每年提前开具账单之合约有关。本公司发票条款的主要目的是为客户提供购买本公司云托管软件订阅的简化和可预测的方式，而不是从其客户处获得融资或向客户提供融资。
递延合同成本
递延合约成本包括本公司销售人员赚取的销售佣金，被视为与客户取得合约的增量及可收回成本。本公司确定，与合同续约有关的销售佣金与初始合同赚取的佣金不相称。因此，初始合同的销售佣金递延，然后在本公司确定的受益期内以直线法摊销， 四年.本公司考虑客户合同、技术等因素确定受益期限。预计于结算日起计一年内确认的金额记作递延合同成本（即期）；其余部分记作递延合同成本（非即期）于综合资产负债表内。递延合约成本会定期检讨减值。递延合约成本的摊销计入综合经营报表的销售及市场推广开支。
目录表
PAGERDUTY，INC.
合并财务报表附注
与公司递延合同费用有关的活动如下： | | | | | | | | |
| | 金额 |
| | (单位：千) |
| 截至2022年1月31日的余额 | | $ | 42,831 | |
| 递延合同成本的增加 | | 22,805 | |
| 递延合同费用的摊销 | | (19,247) | |
| 截至2023年1月31日的余额 | | $ | 46,389 | |
| 递延合同成本的增加 | | 18,799 | |
| 递延合同费用的摊销 | | (20,568) | |
| 截至2024年1月31日的余额 | | $ | 44,620 | |
摊销费用为$20.61000万，$19.22000万美元，和美元14.9截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度分别为100万美元。曾经有过不是与列报期间的资本化成本相关的减值损失。
风险和重要客户的集中度
本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、可供出售投资和应收账款。本公司所有现金等价物及投资均投资于美国（“美国”）货币市场基金。美国国债、商业票据、公司债务证券或管理层认为具有高信用质量的美国政府机构证券。该公司的现金、现金等价物和可供出售投资分布在几个不同的金融机构。
截至2024年1月31日或2023年1月31日，没有单一客户的应收账款余额超过10%。在截至2024年1月31日、2023年或2022年1月31日的财年中，没有一个客户占收入的10%或更多。
收入成本
收入成本主要包括与向客户提供本公司云托管软件订阅有关的费用，包括运营和全球支持的人员费用，支付给本公司第三方云基础设施提供商托管本公司软件的费用，支付处理费，资本化内部使用软件成本摊销，收购开发技术摊销，以及设施、信息技术和其他分配间接费用的分配。
外币折算
该公司绝大多数海外业务的本位币是美元，但有一家子公司的本位币是本币。当合并实体的本位币为当地货币时，本公司使用资产负债表日的汇率、期间平均收入和费用汇率以及历史的权益汇率将外币财务报表折算为美元。外币换算调整的影响作为股东权益的组成部分在其他全面收益中记录，相关的定期变动在综合全面损失表中列示。外币交易损益计入该期间综合业务报表的其他收入(费用)净额。截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度的已实现外币交易损益不是实质性的。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、原到期日为购买日期起计三个月或以下的高流动性投资以及货币市场基金。
目录表
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合并财务报表附注
投资
本公司的投资被分类为可供出售，包括高流动性投资，主要是商业票据、公司债务证券、美国政府机构证券和美国国库证券。本公司于购买时厘定其投资之适当分类，并于各结算日重新评估有关分类。
本公司定期评估其短期投资，以评估未实现亏损头寸的投资是否减值。本公司在决定是否确认减值支出时会考虑各种因素，包括公允价值低于本公司成本基准的程度、发行人的财务状况及其任何变动、本公司出售投资的意图或本公司是否更有可能在收回投资的摊余成本之前被要求出售投资。如果本公司确定投资出现减值，则减值损失在收益中确认，金额等于投资的摊销成本与该日公允价值之间的差额。已实现损益列报于综合经营报表的其他收入净额。 不是迄今为止，已确认减值费用。
可供出售
本公司将其可供出售投资分类为短期投资，基于其高流动性性质，并因为其代表可用于当前业务的现金投资，包括到期日超过十二个月的投资。此外，本公司可随时出售该等投资，以用于其当前业务或其他用途，即使在到期前。本公司的可供出售投资按每个报告期的公平市价入账。该等可供出售投资之未变现收益及亏损于随附综合资产负债表内列为累计其他全面收益之独立部分，直至变现为止。
受限现金
本公司已将不可用于其业务的现金分类为受限制现金。限制现金包括与公司办公室设施租赁安排的保证金有关的信用证抵押品。截至2024年1月31日，本公司有限制现金为美元，3.7于综合资产负债表内，全部分类为非流动资产，并计入其他资产。本公司 不是限制现金截至2023年1月31日。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
关联方交易
公司董事会的某些成员担任公司的董事或执行官，在某些情况下是公司客户或供应商的投资者。本公司确认向关联方销售其产品的收入为美元，3.3百万，$1.32000万美元，和美元2.5 截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日的财年，3.81000万，$1.82000万美元，和美元2.2 截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日的财年，分别有1000万美元。 其他关联方交易 不截至2024年1月31日、2023年或2022年1月31日的财政年度的材料。
财产和设备，净额
物业及设备净额按成本减累计折旧列账。折旧乃按有关资产之估计可使用年期以直线法入账，一般而言 三至五年.租赁物业装修按资产估计可使用年期或租期（以较短者为准）折旧。
目录表
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合并财务报表附注
本公司定期审阅物业及设备的估计年期。如果任何资产的估计使用寿命假设减少，则剩余未摊销余额将在订正估计使用寿命内摊销或折旧。
研发费用
研发费用主要包括公司工程、产品和设计团队的人员成本。此外，研发费用包括承包商费用、研发活动中使用的设备折旧、收购相关费用以及分配的间接费用。研发成本于产生时支销。
内部使用软件成本
本公司评估与开发其平台相关的成本及应用程序开发阶段产生的若干内部使用项目。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时列作支出，与应用程序开发阶段有关的费用则资本化。内部使用软件在其估计使用寿命内以直线法摊销，一般而言， 三年。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。该公司资本化了$7.31000万，$4.82000万美元，和美元4.7 截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日的财政年度内，分别有1000万美元。
企业合并
本公司采用企业合并会计的收购方法。根据这一会计方法，所有收购的资产和承担的负债均按收购之日各自的公允价值入账。确定购置的资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，而且往往涉及使用重大估计和假设。这些估计可以包括但不限于，一项资产预计在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本，以及预计从收购一项资产中节省的成本。
商誉、收购的无形资产和长期资产的减值
善意。商誉是指被收购企业的购买对价超过有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉于第四季度每年进行减值评估，当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。可能表明减值的触发事件包括但不限于客户需求或商业环境的重大不利变化或预期现金流的显著下降。不是减值支出于截至2024年、2023年或2022年1月31日止的财政年度内记录。
收购的无形资产。收购的无形资产包括可识别的无形资产，主要是由于公司的业务收购而开发的技术和客户关系。无形资产在购入之日按公允价值入账，并在其预计使用年限内摊销。
长期资产减值。本公司审核长期资产，包括物业及设备、租赁使用权资产、资本化内部使用软件及收购的无形资产的减值，当事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回或使用年期短于最初估计时。评估是在资产组一级进行的，这是独立于其他资产的可识别现金流的最低水平。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如果该资产或资产组的账面价值无法收回，则确认的减值应为账面价值超出其公允价值的金额。如果本公司降低任何资产的估计使用寿命假设，剩余的未摊销余额将在修订的估计使用寿命内摊销或折旧。
广告费
目录表
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合并财务报表附注
广告费用在发生时计入销售和营销费用。广告费是$9.7百万，$7.32000万美元，和美元10.6分别为2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日。
基于股票的薪酬
公司根据授予日奖励的估计公允价值确认所有股票支付奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)以及业绩和市场股票单位(“PSU”)。
本公司使用柏力克—舒尔斯期权定价模型估计授予雇员的股票期权于授出日期的公允价值，该模型受本公司普通股的估计公允价值以及若干假设影响，包括期权奖励期限内的预期波动率、奖励期限、无风险利率和预期股息收益率。厘定购股权公平值所采用之假设及估计包括预期波幅、预期年期、无风险利率及预期股息率。
本公司于授权日按其股价估计RSU的公允价值。
本公司于授出日期使用公允价值估计具履约条件的PSU的公允价值，并可于归属期间根据对履约条件的中期履约估计作出调整。采用蒙特卡罗模拟法对具有市场条件的PSU的公允价值进行计量。费用按分级归属法在归属期内入账。
本公司估计根据雇员购股计划发行的股份的公允价值，（“EPP”）于发行期的第一天使用布莱克—斯科尔斯估值模型，该估值模型受本公司普通股估计公允价值的影响，以及若干假设，包括发行期内的预期波动率，奖励的预期期限，无风险利率和预期股息收益率。于厘定特别认股权之公平值时所采用之假设与厘定本公司购股权之公平值时所采用之假设相同。
本公司一般于奖励接受人须提供服务以换取奖励的期间（一般为奖励的归属期）以直线法确认雇员股票支付奖励的补偿开支，惟优先股以加速归属法确认除外。本公司在发生没收时对其进行会计核算。
各非雇员购股权之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计，且不会于归属期内重新计量。非雇员购股权估值所用假设与雇员购股权所用假设大致一致，惟预期年期超过合约年期除外。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据该方法，本公司就资产和负债的财务报告与税基之间的暂时性差异的预期未来后果以及经营亏损净额和税收抵免结转确认递延所得税资产和负债。递延税项资产及负债乃按预期于该等税项资产及负债变现或清偿年度之应课税收入预期适用之税率计量。本公司于颁布期间确认税率变动的递延所得税影响。
本公司记录估值拨备，以减少其递延税项资产至其认为更有可能实现的净额。本公司在评估估值拨备的需要时，会考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史收入水平、与未来应课税收入估计相关的预期和风险以及持续的税务规划策略。其递延税项资产的实现主要取决于未来的美国应纳税收入。
目录表
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合并财务报表附注
本公司仅在税务机关根据该状况的技术优势进行审查后，相信税务状况较有可能维持的情况下，方会确认来自不确定税务状况的所得税利益。于财务报表中确认之税务利益乃按结算时变现可能性超过50%之最大利益计量。尽管本公司相信其已就其不确定税务状况（包括净利息及罚款）作出充分储备，但其不能保证该等事项的最终税务结果不会有重大差异。本公司于事实及情况发生变化时（例如税务审计结束或估计修订）对该等储备作出调整。倘该等事项之最终税务结果与记录金额不同，则该等差额将影响作出有关厘定期间之所得税拨备，并可能对其财务状况、经营业绩及现金流量造成重大影响。
每股净亏损
每股基本净亏损是用PagerDuty公司普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。每股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，该加权平均数将所有潜在摊薄证券在其摊薄程度上生效。普通股股东应占摊薄每股收益根据按库存股方法计算的基于股票的奖励和按IF-转换法计算的可转换票据的潜在摊薄影响调整每股基本收益。普通股每股基本亏损和稀释后每股净亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
近期尚未采用的会计公告
2023年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-09号《所得税(主题740)：所得税披露的改进》。这个ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已支付所得税的信息。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”。本ASU扩大公共实体的分部披露，要求披露定期提供给首席运营决策者的重大分部支出，并包括在每个报告的分部损益衡量指标中，其他分部项目的金额和构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU 2023-07规定的所有披露要求也适用于具有单一可报告部分的公共实体。本ASU适用于2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的过渡时期，并要求追溯适用于之前的所有时期。该公司预计，采用这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
3. 可赎回的非控股权益
2022年5月，本公司在日本成立了一家可变权益实体的合资企业(PagerDuty K.K)，获得了51%的控股权。该公司已合并了合资企业的财务结果。
与PagerDuty K.K.非控股权益持有人订立的协议载有赎回条款，根据该协议，非控股权益持有人持有的权益可由(I)非控股权益持有人选择或(Ii)本公司选择赎回，两者均自首次出资十周年起开始赎回。可赎回非控制权益余额按可赎回非控制权益应占损益及其他综合收益或亏损或其赎回价值调整后的初始账面值中较大者列报。由此产生的估计赎回金额的变化，根据由于没有留存收益而增加的实收资本进行了相应的调整。可赎回非控制权益的账面值在本公司的综合资产负债表中作为临时权益入账。截至2024年1月31日止年度，本公司录得调整
目录表
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合并财务报表附注
可归因于可赎回的非控股权益#6.62,000,000美元，将可赎回非控制权益的账面价值增加至其估计赎回价值。截至2023年1月31日止年度录得的可赎回非控股权益并无调整。
下表概述可赎回非控股权益于下列期间之活动： | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 期初余额 | $ | 1,108 | | | $ | — | |
| 可赎回非控股权益投资 | 1,781 | | | 1,908 | |
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (2,178) | | | (802) | |
| 可赎回非控股权益之调整 | 6,568 | | | — | |
| 外币折算调整 | 14 | | | 2 | |
| 期末余额 | $ | 7,293 | | | $ | 1,108 | |
4. 资产负债表组成部分
现金、现金等价物和投资
现金、现金等价物及投资包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 现金和现金等价物 | | | |
现金 | $ | 55,736 | | | $ | 67,151 | |
货币市场基金 | 305,283 | | | 206,868 | |
| 商业票据 | 994 | | | — | |
美国国债 | 998 | | | — | |
| 现金和现金等价物合计 | $ | 363,011 | | | $ | 274,019 | |
| 可供出售的投资 | | | |
美国国债 | $ | 50,036 | | | $ | 51,387 | |
商业票据 | 2,886 | | | 34,798 | |
公司债务证券 | 131,259 | | | 108,827 | |
| 美国政府机构证券 | 23,997 | | | 7,936 | |
| 可供出售投资总额 | $ | 208,178 | | | $ | 202,948 | |
下表汇总了截至2024年和2023年1月31日的公司投资调整后成本、未实现（亏损）净收益和按重大投资类别划分的公允价值。截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止财政年度，出售可供出售证券之已变现收益或亏损总额并不重大。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 成本基础 | | 未实现收益(亏损)净额 | | 估计公允价值 |
| (单位：千) |
| 可供出售的投资 | | | | | |
| 美国国债 | $ | 50,012 | | | $ | 24 | | | $ | 50,036 | |
| 商业票据 | 2,887 | | | (1) | | | 2,886 | |
| 公司债务证券 | 131,395 | | | (136) | | | 131,259 | |
| 美国政府机构证券 | 23,983 | | | 14 | | | 23,997 | |
| 可供出售投资总额 | $ | 208,277 | | | $ | (99) | | | $ | 208,178 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月31日 |
| 成本基础 | | 未实现损失净额 | | 估计公允价值 |
| (单位：千) |
| 可供出售的投资 | | | | | |
| 美国国债 | $ | 51,400 | | | $ | (13) | | | $ | 51,387 | |
| 商业票据 | 34,926 | | | (128) | | | 34,798 | |
| 公司债务证券 | 110,063 | | | (1,236) | | | 108,827 | |
| | | | | |
| 美国政府机构证券 | 8,000 | | | (64) | | | 7,936 | |
| 可供出售投资总额 | $ | 204,389 | | | $ | (1,441) | | | $ | 202,948 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
下表呈列本公司于二零二四年及二零二三年一月三十一日按合约到期日划分的可供出售证券：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 成本基础 | | 记录基础 |
| (单位：千) |
| 在一年内到期 | $ | 155,423 | | | $ | 155,158 | |
| 截止日期为一至五年 | 52,854 | | | 53,020 | |
| 总计 | $ | 208,277 | | | $ | 208,178 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| 成本基础 | | 记录基础 |
| (单位：千) |
| 在一年内到期 | $ | 139,443 | | | $ | 138,625 | |
| 截止日期为一至五年 | 64,946 | | | 64,323 | |
| 总计 | $ | 204,389 | | | $ | 202,948 | |
截至2024年1月31日，有70公允价值总额为美元的未实现亏损的可供出售证券108.7300万，33其中超过12个月处于持续未实现亏损状况。未实现损失总额 33证券是$0.2 万截至2023年1月31日， 81公允价值总额为美元的未实现亏损的可供出售证券174.1300万，21其中超过12个月处于持续未实现亏损状况。未实现损失总额 21证券是$0.71000万美元。
当评估投资减值时，本公司会审阅公平值低于成本基准的程度、发行人的财务状况及其任何变动，以及本公司的
出售的意向，或是否更有可能要求公司在收回投资的摊余成本之前出售投资。 不是减值损失已计入上表所列证券，因为本公司相信该等证券的公允价值的任何减少是暂时的，而本公司预期至少可收回该等证券的初始投资成本。本公司并未计入信贷损失拨备，因为本公司认为，根据每期期末其每种有价证券的高等级信用评级，任何此类损失都不重要。
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 租赁权改进 | $ | 11,334 | | | $ | 15,585 | |
| 计算机和设备 | 9,135 | | | 9,426 | |
| 家具和固定装置 | 3,989 | | | 4,730 | |
| 大写的内部使用软件 | 18,257 | | | 10,971 | |
财产和设备毛额 (1) | $ | 42,715 | | | $ | 40,712 | |
累计折旧和摊销(2) | (25,083) | | | (22,322) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 17,632 | | | $ | 18,390 | |
______________
(1)总财产和设备包括租赁改进的在建工程和资本化的内部使用软件#美元4.2百万美元和美元6.0截至2024年1月31日和2023年1月31日尚未投入使用的1000万人。与在建工程有关的成本在资产可供其拟定用途前不会摊销。
(2) 截至2024年1月31日止年度，本公司录得减值支出为美元，2.3100万美元，其中1.9与亚特兰大办事处有关的百万美元，详见附注16“重组”和美元0.4本期间内减值的租赁物业装修有关。减值开支于综合经营报表的一般及行政开支中入账。截至2023年1月31日止年度，本公司录得减值支出$0.7 在在建工程中，已资本化内部使用软件的费用为百万美元。经确定，开发的技术将不会投入使用，因为该技术已被获得的催化剂技术所取代。
折旧和摊销费用为#美元8.2百万，$6.8百万美元，以及$4.6截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度分别为100万美元。
资本化内部使用软件的账面价值为#美元。13.1百万美元和美元8.8分别截至2024年和2023年1月31日。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 应计专业费用 | $ | 4,483 | | | $ | 4,926 | |
| 应计事项 | 1,773 | | | 952 | |
| 应计托管和基础设施 | 1,843 | | | 1,384 | |
| 应计税 | 1,007 | | | 1,711 | |
| 应计负债，其他 | 6,366 | | | 2,831 | |
| 应计费用和其他负债 | $ | 15,472 | | | $ | 11,804 | |
应计补偿
应计报酬包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 应计奖金 | $ | 7,568 | | | $ | 15,594 | |
| 应计带薪休假 | 9,466 | | | 7,655 | |
| 应计赔偿金，其他 | 13,205 | | | 18,585 | |
| 应计补偿 | $ | 30,239 | | | $ | 41,834 | |
5. 公允价值计量
本公司于各报告期间按公平值计量其金融资产及负债，其于计量公平值时优先使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。金融工具于公平值层级内的分类乃基于对公平值计量而言属重大的最低层级输入数据。可使用以下三个级别的输入数据计量公平值：
第一级—根据可观察输入数据进行估值，反映活跃市场上相同资产或负债的报价。
第二级—根据市场上可直接或间接观察的输入数据进行估值。
第3级—基于不可观察输入数据的估值，且几乎没有市场活动支持。
下表呈列有关本公司须使用上述输入类别按公平值计量或披露之金融资产之资料：
目录表
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合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) |
| 货币市场基金 | $ | 305,283 | | | | | $ | — | | | $ | 305,283 | |
| 美国国债 | — | | | 51,034 | | | — | | | 51,034 | |
| 商业票据 | — | | | 3,880 | | | — | | | 3,880 | |
| 公司债务证券 | — | | | 131,259 | | | — | | | 131,259 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 23,997 | | | — | | | 23,997 | |
| 总计 | $ | 305,283 | | | $ | 210,170 | | | $ | — | | | $ | 515,453 | |
| 计入现金等价物 | | | | | | | $ | 307,275 | |
| 投资之 | | | | | | | $ | 208,178 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) |
| 货币市场基金 | $ | 206,868 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 206,868 | |
| 美国国债 | — | | | 51,387 | | | — | | | 51,387 | |
| 商业票据 | — | | | 34,798 | | | — | | | 34,798 | |
| 公司债务证券 | — | | | 108,827 | | | — | | | 108,827 | |
| | | | | | | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 7,936 | | | — | | | 7,936 | |
| 总计 | $ | 206,868 | | | $ | 202,948 | | | $ | — | | | $ | 409,816 | |
| 计入现金等价物 | | | | | | | $ | 206,868 | |
| 投资之 | | | | | | | $ | 202,948 | |
管理层按经常性基准按公允价值计量的本公司资产一般分类为公允价值等级的第一级或第二级。
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月31日，公司的2级证券按公允价值计量，并在公允价值等级中归类为2级，因为公司使用现有的报价或替代定价来源和模型，利用市场可观察到的投入来确定公允价值。
若干金融工具（包括银行持有现金、应收账款及应付账款）的账面值因其到期日较短而与公允值相若，并不包括在上文公允值表内。
可转换优先票据
截至2024年1月31日，我们未偿还债务的估计公允价值1.252025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)的百分比约为$55.5百万美元，并估计我们的1.52028年到期的可转换优先债券百分比(“2028年债券”，连同2025年债券，“债券”)约为$440.7百万美元。公允价值乃根据报告期内最后一个交易日债券在非活跃市场的报价厘定，并被视为公允价值等级中的第二级。
6. 企业合并
截至2024年1月31日的年度
2023年11月15日，公司完成了对Jeli，Inc.(“Jeli”)的收购，Jeli是一家软件即服务(SaaS)公司，使客户能够在事件发生期间和之后进行有效协作，识别改进机会和行动洞察力，以推动变革。该公司收购了100购买的果冻的百分比
目录表
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合并财务报表附注
代价为$29.71000万美元。收购事项按业务合并入账，购买代价总额按收购日的公允价值分配给可确认的有形和无形资产及负债净额，超出部分记为商誉。在获得进一步信息后，分配给收购资产和承担的负债的价值可在自收购之日起最多12个月的计量期内进行调整。在计价期间收购的资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉的调整。截至2024年1月31日，仍是初步领域的主要领域涉及某些与税收有关的项目的估值。
购买价格包括以下内容： | | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 现金 | | $ | 29,194 | |
| 归属于合并前服务的替换购股权的公允价值 | | 494 | |
| 购买总对价 | | $ | 29,688 | |
下表呈列本公司于收购日期之综合资产负债表所记录之收购资产及负债之公平值：
| | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 现金 | | $ | 5,123 | |
| 应收账款 | | 384 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 101 | |
| 无形资产 | | 6,900 | |
| 商誉 | | 18,539 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | (99) | |
| 递延收入 | | (1,094) | |
| 其他负债 | | (30) | |
| 递延税项负债 | | (136) | |
| 购买总对价 | | $ | 29,688 | |
商誉主要归因于公司目前和未来的产品所产生的协同效应的价值。商誉是不是在所得税方面不能扣减。
下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 使用寿命 |
| | (单位：千) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | | $ | 6,400 | | | 5 |
| 客户关系 | | 400 | | | 10 |
| 商标 | | 100 | | | 2 |
| 无形资产总额 | | $ | 6,900 | | | |
本公司亦与Jeli的创始人以美元1.4 100万元现金，但须视创办人的持续服务而定，因此不包括在收购价内。这将被认为是研究和开发费用超过所需 1.5年服务期。
作为业务合并的一部分，本公司为杰利持续雇员的未归属、现金期权发行替代股票期权奖励。与合并前归属有关的重置奖励公平值部分为美元，0.5 100万美元，作为对价的一部分，
目录表
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合并财务报表附注
转移.合并后公平值乃按重置奖励之总公平值减合并前公平值计算。该合并后公平值为美元0.4 100万美元，并将在奖励金剩余服务期内确认为开支。
除业务合并外，本公司发行美元。7.0为可归因于合并后服务的连续员工提供美元的限制性股票单位奖励。公司将在归属期间将此确认为基于股票的薪酬支出4好几年了。
自收购之日起，捷利的财务业绩已包括在本公司的综合财务报表内，对本公司的综合财务报表并无重大影响。预计收入和业务结果没有列报，因为历史结果对列报的任何期间的合并财务报表都不重要。
《公司》做到了不是在截至2024年1月31日的财年中，我不会完成任何其他业务合并。
截至2023年1月31日的年度
于2022年3月8日，本公司完成收购Catalytic，该公司为无代码/低代码工作流程自动化应用程序提供商。本公司收购催化剂，收购代价为美元68.81.2亿美元现金。收购作为一项业务合并入账，收购的资产和负债在收购日按其初步公允价值入账，任何超出的部分均记为商誉。在获得进一步信息后，分配给收购资产和承担的负债的价值可在自收购之日起最多12个月的计量期内进行调整。在计价期间收购的资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉的调整。
在截至2024年1月31日的一年中，对购置的资产和承担的负债的分配价值的最后确定并未导致商誉的调整。
下表呈列本公司于收购日期之综合资产负债表所记录之收购资产及负债之公平值：
| | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 现金和现金等价物 | | $ | 2,506 | |
| 应收账款和其他资产 | | 801 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 841 | |
| 无形资产 | | 21,800 | |
| 商誉 | | 46,736 | |
| 应付帐款和其他负债 | | (408) | |
| 递延收入 | | (856) | |
| 其他纳税义务 | | (1,322) | |
| 递延税项负债 | | (1,330) | |
| 购买总对价 | | $ | 68,768 | |
商誉主要归因于公司目前和未来的产品所产生的协同效应的价值。商誉是不是在所得税方面不能扣减。
关于此次收购，公司确认了一项约#美元的递延税项净负债。1.3 2000万美元，主要来自所收购无形资产的课税基准与公允价值之间的差异，增加商誉。由于本公司截至2023年1月31日有全额估值备抵，
目录表
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合并财务报表附注
本公司于截至二零二三年一月三十一日止财政年度的综合经营报表中就该递延税项负债净额录得所得税优惠。参阅 附注14，“所得税”，以获取更多信息。
下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 使用寿命 |
| | (单位：千) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | | $ | 19,200 | | | 3 |
| 客户关系 | | 2,600 | | | 10 |
| 无形资产总额 | | $ | 21,800 | | | |
该公司还与二Catalytic创始人与$3.4 以现金形式扣留，但须视收款人继续为本公司服务而定，因此不包括在购买价内，并将按比例确认为超出原要求的研发费用 两年制服务期。收购后，在截至2023年1月31日的财政年度，其中一项原始保留协议被修订，导致美元加速增长，1.6 1000万美元的研发费用，涉及到部分延期协议。截至2024年及2023年1月31日止年度，本公司已支付美元。2.81000万美元和300万美元0.3 百万美元，分别相当于创始人。截至2024年1月31日，$0.3 剩余的款项将支付给创始人。
自收购日期起，催化剂的财务业绩已计入本公司的综合财务报表，且对本公司的综合财务报表并不重要。并无呈列备考收益及经营业绩，原因为过往业绩对任何呈列期间之综合财务报表并不重大。
《公司》做到了不是于截至2023年1月31日止财政年度，概不完成任何其他业务合并。
目录表
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7. 商誉和已获得的无形资产
截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止财政年度之商誉账面值变动如下：
| | | | | | | | |
| | 商誉 |
| | (单位：千) |
截至2022年1月31日的余额 | | $ | 72,126 | |
| 企业合并产生的商誉 | | 46,736 | |
截至2023年1月31日的余额 | | $ | 118,862 | |
| 企业合并产生的商誉 | | 18,539 | |
截至2024年1月31日余额 | | $ | 137,401 | |
应摊销的无形资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年1月31日 |
| | 成本 | | 累计摊销 | | 网络 | | 加权平均
剩余使用寿命 |
| | (单位：千) | | (单位：年) |
| 客户关系 | | $ | 24,800 | | | $ | (7,768) | | | $ | 17,032 | | | 6.9 |
| 发达的技术 | | 31,200 | | | (16,128) | | | 15,072 | | | 2.7 |
| 商标 | | 500 | | | (410) | | | 90 | | | 1.8 |
| 集结的劳动力 | | 2,527 | | | (2,105) | | | 422 | | | 0.3 |
| 其他无形资产，净额 | | $ | 59,027 | | | $ | (26,411) | | | $ | 32,616 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年1月31日 |
| | 成本 | | 累计摊销 | | 网络 | | 加权平均
剩余使用寿命 |
| | (单位：千) | | (单位：年) |
| 客户关系 | | $ | 24,400 | | | $ | (5,319) | | | $ | 19,081 | | | 7.9 |
| 发达的技术 | | 24,800 | | | (8,342) | | | 16,458 | | | 2.3 |
| 商标 | | 400 | | | (400) | | | — | | | 0.0 |
| 集结的劳动力 | | 2,527 | | | (842) | | | 1,685 | | | 1.3 |
| 其他无形资产，净额 | | $ | 52,127 | | | $ | (14,903) | | | $ | 37,224 | | | |
目录表
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年和2022年1月31日止财政年度，与无形资产有关的摊销费用为美元，11.51000万，$10.22000万美元，和美元3.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2024年1月31日，未来期间的预期摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日止的一年， | |
| (单位：千) |
| 2025 | $ | 11,751 | |
| 2026 | 5,217 | |
| 2027 | 3,760 | |
| 2028 | 3,760 | |
| 2029 | 3,493 | |
| 此后 | 4,635 | |
| 预计未来摊销费用总额为美元。 | $ | 32,616 | |
8. 租契
经营租约
该公司已经为其办公空间签订了各种不可撤销的运营租赁，租赁期在2026财年至2029财年之间到期。经营租赁协议一般规定以分级为基础支付租金，并提供续期的选择，如果行使这一规定，可能会增加未来的最低租赁付款。
租赁使用权资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于租约没有提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定当前利率
目录表
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合并财务报表附注
租赁费的价值。租赁使用权资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租户改善津贴等租赁激励措施。
运营租赁通常包括公共区域维护费等非租赁组成部分。本公司已选择在计算租赁使用权资产和负债时，将非租赁部分计入租赁付款，但前提是这些资产和负债是固定的。未固定的非租赁组成部分作为变动租赁付款计入费用。
一年或一年以下的租赁不在合并资产负债表中确认。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。
于截至2024年1月31日止年度，本公司签订了部分旧金山办公地点的分租合约。转租的剩余租赁期小于两年自转租开始之日起计。转租收入被记录为租金支出的减少，在截至2024年1月31日的年度内并不重要。
下表列出了综合资产负债表上的租赁信息。
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 资产 | | | |
| 租赁使用权资产 | $ | 3,789 | | | $ | 13,982 | |
| 负债 | | | |
| 租赁负债 | 6,180 | | | 5,904 | |
| 非流动租赁负债 | 6,809 | | | 12,704 | |
截至2024年1月31日止年度，本公司计入与租赁使用权资产相关的减值费用为#美元。6.1100万美元，其中5.3与亚特兰大办事处有关的百万美元和0.8与旧金山办公室转租相关的一项单独的使用权资产和负债，即使用权资产的账面价值超过其估计公允价值的金额。转租办公室的估计公允价值是根据在剩余租赁期内转租物业可能产生的估计现金流的现值计算的。减值费用在公司的综合经营报表中计入一般费用和行政费用。
有几个不是于截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度录得减值费用。
截至2024年1月31日及2023年1月31日，加权平均剩余租期为3.2年和3.8分别是几年。截至2024年和2023年1月31日，用于确定租赁负债净现值的加权平均贴现率为3.8%和3.7%。
目录表
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下表呈列有关综合经营报表租赁之资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 经营租赁费用 | $ | 4,736 | | | $ | 5,651 | | | $ | 5,574 | |
| 短期租赁费用 | 1,856 | | | 1,842 | | | 756 | |
| 可变租赁费用 | 1,149 | | | 1,363 | | | 939 | |
下表列示了有关本公司租赁的补充现金流量信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 6,557 | | | $ | 7,025 | | | $ | 6,319 | |
于2024年1月31日，租赁负债的剩余到期日如下：
| | | | | |
| 截至1月31日止的一年， | |
| (单位：千) |
| 2025 | $ | 6,554 | |
| 2026 | 2,384 | |
| 2027 | 1,910 | |
| 2028 | 1,967 | |
| 2029 | 1,011 | |
| 租赁付款总额 | $ | 13,826 | |
| 减去：推定利息 | (837) | |
| 总计 | $ | 12,989 | |
9. 债务和融资安排
2025年可转换优先票据
2020年6月25日，公司发行本金总额为$287.5根据一份日期为2020年6月25日的契约(“2025年契约”)，在非公开发行的2025年债券中发行了100万张债券。
2025年债券为本公司的优先无抵押债务，自2021年1月1日起，每半年于1月1日及7月1日到期应付利息一次，息率为1.25每年的百分比。2025年发行的债券将于2025年7月1日到期，除非该等债券提前转换、赎回或回购。2025年票据可以转换为现金、公司普通股的股票或现金和公司普通股的组合，由公司选择，并符合2025年契约规定的条款和条件。
于2023年10月，本公司向受托人及2025年票据持有人发出书面通知，表示其已不可撤销地选择以现金结算其可转换优先票据的本金额，并按情况支付或交付现金、普通股股份或现金与普通股的组合。
目录表
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本公司就本公司转换债务的剩余部分(如有)作出的选择，超过正在转换的2025年票据的本金总额。
2023年10月，该公司支付了$223.7百万美元将回购美元230.0面值为$的2025年债券本金总额227.5百万美元，扣除未摊销发行成本$2.6百万美元。本公司于截至2024年1月31日止年度因部分清偿2025年票据录得收益$3.7在合并经营报表中。
2028年可转换优先票据
2023年10月，本公司发行本金总额为$402.5根据一份日期为2023年10月13日的契约(“2028年契约”，并与2025年契约一起，称为“契约”)，非公开发行的2028年债券中的100万张。债券发行的净收益总额，扣除初始购买者的折扣和债券发行成本#美元。12.0百万元，由公司支付或应付，为$390.8百万美元。
2028年债券为本公司的优先无抵押债务，自2024年4月15日起，每半年于4月15日及10月15日到期应付利息一次，息率为1.50每年的百分比。2028年发行的债券将于2028年10月15日到期，除非该等债券被提前转换、赎回或回购。于转换时，本公司将支付不超过将予转换的2028年票据本金总额的现金，并按2028年契约所规定的方式及受《2028年契约》所规定的条款及条件的规限，根据本公司的选择，支付或交付(视属何情况而定)现金、普通股或现金加普通股的组合，以支付或交付超过本公司正在转换的2028年票据本金总额的剩余部分(如有)。
《附注》的附加条款
在下列情况下，债券持有人可在2025年4月1日(2025年4月1日)或2028年6月15日(2028年6月15日)交易结束前随时选择转换其全部或部分债券：
•在截至2020年10月31日的财政季度之后开始的任何财政季度内，就2025年票据而言，或关于2028年票据的财政季度(且仅在该财政季度期间)，如果公司普通股的最后报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130相关转换价格在每个适用的交易日的百分比；
•在.期间五任何时间之后的营业日期间十连续交易日期间(测算期)，在测算期内的每个交易日内，该等债券本金每$1,000的“交易价”(定义见有关契约)低于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的相关换算率；
•如本公司要求赎回该等票据，则在紧接赎回日期前的预定交易日营业时间结束前的任何时间；或
•如契约所述，在特定的公司事件发生时。
在2025年4月1日或之后，就2025年债券而言，或2028年6月15日(就2028年债券而言)，直至紧接有关到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可随时转换其全部或任何部分债券，而不论上述情况如何。
2025年债券的初始兑换率为每1,000美元2025年债券本金持有24.95股普通股，相当于初始转换价格约为$40.08每股普通股。2028年债券的初步兑换率为每1,000美元2028年债券本金持有36.56股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元27.35每股普通股。债券的兑换率在若干情况下会根据
目录表
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合并财务报表附注
有关契约的条款，但不会因应计及未付利息而作出调整。此外，在到期日之前发生某些企业事件后，或如本公司发出赎回通知，本公司将在某些情况下，为选择转换其与该企业事件有关的票据或于相关赎回期间(定义见相关契约)转换其已催缴(或被视为已赎回)的票据的持有人，提高换算率。
公司可能不会在2023年7月6日之前赎回2025年债券，也不会在2026年10月20日之前赎回2028年债券。本公司可选择于2023年7月6日或之后及之前赎回2025年债券的全部或任何部分，以现金方式赎回41在紧接2025年债券到期日之前的预定交易日，或就2028年债券而言，赎回日期为2026年10月20日或之后但在61在紧接2028年债券到期日之前的预定交易日，如果普通股的最后报告销售价格至少130当时有效的债券的有关换股价的百分比20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）结束，并包括紧接本公司提供赎回通知当日之前的交易日，赎回价等于 100须赎回本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。2025年或2028年发行的债券均不设偿债基金。
如本公司发生根本性改变(如有关契约所界定)，持有人可要求本公司以现金方式回购全部或任何部分债券，回购价格为100将回购票据本金额的%，另加至（但不包括）根本变动回购日期的任何应计及未付利息。
管理票据的契约载有惯常条款及契诺，包括在某些违约事件发生及持续时，受托人或至少25未偿还的2025年票据或2028年票据的本金总额可宣布所有该等2025年票据或2028年票据的全部本金加上应计及未付利息立即到期及应付。
对票据的会计处理
公司自2021年2月1日起采用ASU 2020-06《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》，采用修改后的追溯法。因此，票据作为一项单一负债按其摊销成本计量，因为没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生品。这些票据于2024年1月31日被归类为长期负债。发行成本于债券合约期内摊销为利息开支，实际利率为2.132028年发行的债券及1.912025年发行的债券。
债券截至2024年、2024年及2023年1月31日的账面净值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2024年1月31日 | | 截至2023年1月31日 |
| | | | (单位：千) |
| | | | 2025年笔记 | | 2028年笔记 | | 总计 | | 2025年笔记 |
| 本金 | $ | 57,500 | | | $ | 402,500 | | | $ | 460,000 | | | $ | 287,500 | |
| 减去：未摊销发行成本 | (597) | | | (11,373) | | | (11,970) | | | (4,592) | |
| 账面净额 | $ | 56,903 | | | $ | 391,127 | | | $ | 448,030 | | | $ | 282,908 | |
于截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度确认的与票据有关的利息开支如下：
目录表
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合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 合同利息支出 | $ | 4,422 | | | $ | 3,594 | | | $ | 3,594 | |
| 债务发行成本摊销 | 2,078 | | | 1,839 | | | 1,804 | |
| 与票据有关的利息支出总额 | $ | 6,500 | | | $ | 5,433 | | | $ | 5,398 | |
有上限的呼叫交易
就发售2025年债券而言，本公司与若干金融机构对手方订立私下议定的上限催缴交易(“2025年上限催缴”)，而就发售2028年债券而言，本公司订立单独的私下议定上限催缴交易(“2028年上限催缴”及连同2025年上限催缴一起的“上限催缴”)。有上限催缴一般旨在减少或抵销2025年债券或2028年债券(视乎情况而定)任何转换后对普通股的潜在摊薄，但须受基于该等上限催缴上限价格的上限规限。出于会计目的，设定上限的催缴是单独的交易，不是2025年债券或2028年债券条款的一部分(视情况而定)。被封顶的赎回被记录在股东权益中，不作为衍生品计入。美元的成本35.7购买2025年有上限的呼叫所产生的成本为100万美元55.1购买2028年有上限的催缴股款所产生的100万欧元在随附的综合资产负债表中被记录为额外实收资本的减少。被封顶的看涨期权只要继续满足股权分类的条件，就不会被重新计量。
2025年有上限的看涨期权的初始执行价约为$40.08每股，须作出若干调整，与2025年期票据的初始换股价相对应。2025年有上限的电话会议的初始上限价格为1美元。61.66每股，但须经某些调整。2025年的上限通话覆盖范围，受反稀释调整的影响，大约7.2百万股我们的普通股。2025个有上限的呼叫将在40自2025年5月2日开始的交易日期间，在某些情况下可提前终止，并可根据公司的选择以现金、普通股或现金和普通股的组合进行结算。2025年有上限的呼叫仍未完成。
2028个有上限的看涨期权的初始执行价约为$27.35每股，须作出若干调整，与2028年票据的初始换股价相对应。2028年有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。42.90每股，但须经某些调整。2028年的上限通话覆盖范围，受反稀释调整的影响，大约14.7百万股我们的普通股。2028个有上限的呼叫将在60自2028年7月20日开始的交易日期间，在某些情况下可提前终止，并可根据公司的选择以现金、普通股或现金和普通股的组合进行结算。
目录表
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合并财务报表附注
10. 承付款和或有事项
合同承诺
T在截至1月31日的年度内，公司的合同义务如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买承诺(1) | | 高级可转换票据(2) | | 总计 |
| 截至1月31日止的一年， | |
| 2025 | $ | 34,697 | | | $ | 6,643 | | | $ | 41,340 | |
| 2026 | 2,499 | | | 63,820 | | | 66,319 | |
| 2027 | 1,556 | | | 6,021 | | | 7,577 | |
| 2028 | 790 | | | 6,021 | | | 6,811 | |
| 2029 | 264 | | | 407,011 | | | 407,275 | |
| 此后 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 39,806 | | | $ | 489,516 | | | $ | 529,322 | |
(1)主要涉及合同第三方服务。
(2) 包括本金和利息的支付。有关公司可转换优先票据的更多信息，请参阅附注9，"债务和融资安排".
法律事务
于日常业务过程中，本公司可能不时受到日常业务过程中产生的各种申索及其他法律事宜的影响。本公司在出现该等索偿时进行调查，并在损失可能及可估计时，就解决法律及其他或然事项作出估计。本公司现时并无任何重大法律诉讼的一方，亦不知悉有任何合理预期会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响的未决或威胁诉讼。
保证和赔偿
该公司已经与其部分客户签订了服务级别协议，定义了正常运行时间可靠性和性能的级别，并允许这些客户在公司未能达到定义的正常运行时间级别时获得积分。到目前为止，公司还没有因为这些协议而未能达到规定的正常运行时间可靠性和性能水平，因此，公司没有在财务报表中产生或应计任何与这些协议相关的重大负债。
在正常业务过程中，公司可能同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。在特拉华州法律允许的情况下，公司已与其董事以及某些高级职员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们赔偿他们因其董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有要求该公司根据此类协议提供赔偿，据该公司所知，没有任何索赔可能对其综合资产负债表、综合经营报表和全面亏损或综合现金流量表产生重大影响。
11. 递延收入和履约义务
下表列出了公司递延收入的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 递延收入，期初 | $ | 209,051 | | | $ | 170,224 | | | $ | 129,972 | |
| 比林斯 | 448,715 | | | 408,764 | | | 321,648 | |
| 企业合并中假定的递延收入 | 1,094 | | | 856 | | | — | |
| 已确认收入 | (430,699) | | | (370,793) | | | (281,396) | |
| 递延收入，期末 | $ | 228,161 | | | $ | 209,051 | | | $ | 170,224 | |
大致48%, 44%，以及44截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度确认的总收入的%分别来自截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的递延收入余额。
截至2024年1月31日，报告期末未满足或部分未满足的原始预期期限超过一年的云托管和定期许可软件订阅的与性能义务相关的未来估计收入约为$247.0百万美元。该公司预计将在接下来的一年中履行这些未履行的大部分履约义务24几个月，其余时间在此之后。对于原始预期期限不到一年的订阅，该公司适用可选豁免。
12. 普通股与股东权益
普通股回购
2023年10月，本公司共回购了2,331,002通过公开市场购买的公司普通股，平均每股价格为$21.45总回购价格为$50.01000万美元。回购股份的成本在合并资产负债表中记为库存股。
股权激励计划
公司有《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。分别于2024年1月31日及2023年1月31日，本公司获授权授予31,519,553股票和28,881,3272019年计划下的普通股。该公司目前使用授权和未发行的股票来满足股票奖励活动以及RSU和PSU的结算。截至2024年1月31日和2023年1月31日，有17,178,454股票和13,581,239根据2019年计划可供未来发行的股份。
为未来发行预留的普通股股份如下：
| | | | | |
| 2024年1月31日 |
| 未偿还的股票期权和未归属的RSU和PSU | 13,362,015 | |
| 可用于未来的股票期权、RSU和PSU授予 | 17,178,454 | |
| 适用于ESPP | 3,346,858 | |
| 截至2024年1月31日保留的普通股总数 | 33,887,327 | |
目录表
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合并财务报表附注
股票期权活动
股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量 股票 | | 加权 平均运动量 价格 | | 加权 平均值 剩余 合同条款 | | 集料 内在价值 |
| | | | | | | (单位：千) |
| 截至2023年1月31日的未偿还款项 | 6,150,981 | | | $ | 10.61 | | | 5.3 | | $ | 117,986 | |
| 授与 | 61,719 | | | $ | 13.00 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,160,809) | | | $ | 8.13 | | | | | |
| 取消 | (176,866) | | | $ | 36.41 | | | | | |
| 在2024年1月31日未偿还 | 4,875,025 | | | $ | 10.29 | | | 4.4 | | $ | 68,151 | |
| 截至2024年1月31日 | 4,693,573 | | | $ | 9.73 | | | 4.3 | | $ | 67,142 | |
本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计购股权于授出日期的公平值。本公司在发生没收时对其进行会计核算。 以下假设已用于计算期内作出的雇员购股权授出的公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 预期股息收益率 | — | | | — | | | — | |
| 预期波动率 | 55.0 | % | | 47.1 | % | | 43.8% - 46.9% |
| 预期期限(年) | 5.2 | | 6.1 | | 6.1 |
| 无风险利率 | 4.50% - 4.60% | | 2.50 | % | | 1.04% - 1.35% |
截至2024年、2023年和2022年1月31日止财政年度授出的购股权的加权平均授出日期公允价值为美元，13.00, $16.46、和$18.26每股，分别。截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日的财政年度行使的股票期权的总内在价值为美元，22.7百万，$50.8百万美元，以及$91.0分别为100万美元。
行使购股权的内在价值为股票市场价值与购股权于行使日期的行使价之间的差额。
截至2024年1月31日，约有$2.1与2019年计划下授出的未归属股票期权有关的未确认补偿成本总额，将在加权平均期间内确认， 1.6好几年了。
限售股单位
本公司的RSU活动和相关信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU数量 | | 加权 平均授出日期每股公平值 |
| 截至2023年1月31日的未偿还款项 | 8,012,482 | | | $ | 32.55 | |
| 授与 | 4,645,217 | | | $ | 30.21 | |
| 既得 | (2,170,707) | | | $ | 32.12 | |
| 被没收或取消 | (3,074,936) | | | $ | 33.24 | |
| 在2024年1月31日未偿还 | 7,412,056 | | | $ | 31.08 | |
目录表
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合并财务报表附注
受限制股份单位之公平值乃根据相关股份于授出日期之公平值计算。本公司在发生没收时对其进行会计核算。
截至2024年1月31日，214.4与未归属受限制单位有关的未确认股票补偿费用，预计将在加权平均期间内确认， 2.3基于奖励服务条件下的归属年限。
绩效股票单位
本公司向本公司某些员工授予PSU，最终将授予的单位数量将根据所述业绩期末的市场和/或业绩状况的成就来确定。
公司将向公司的某些员工授予PSU的股份，这些股份将根据与PagerDuty的运营计划相关的公司目标的实现程度以及公司普通股的每股价格相对于S软件和服务精选指数的相对增长来授予一年制演出期。PSU在一个三年制期间，以公司的持续服务为准。将根据业绩和市场状况授予的公司普通股的股票数量可以从0%至200目标金额的%。有履约条件的PSU的补偿费用按授予日的公允价值计量，并可在归属期间根据对履约条件的业绩中期估计进行调整。采用蒙特卡罗模拟方法对市场条件下电力供应单位的补偿费用进行了测算。费用按分级归属法在归属期内入账。
在截至2023年4月30日的三个月中，董事会薪酬委员会认证了PagerDuty截至2023年1月31日的财年运营计划的结果。根据结果，2022年4月颁发的PSU奖(“2022年PSU奖”)因未达到目标而被取消。
本公司PSU活动及相关信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| PSU数量 | | 加权 平均授出日期每股公平值 |
| 截至2023年1月31日的未偿还款项 | 825,058 | | | $ | 33.27 | |
授与(1) | 594,290 | | | $ | 34.98 | |
| 既得 | (21,849) | | | $ | 41.17 | |
| 被没收或取消 | (156,524) | | | $ | 35.84 | |
| 2022 PSU奖的性能调整 | (698,983) | | | $ | 29.22 | |
| 在2024年1月31日未偿还 | 541,992 | | | $ | 35.08 | |
(1)这一数额是2000年12月11日 100%的成就。 | | | |
于截至二零二四年一月三十一日止年度，本公司就根据达成表现目标而被认为可能归属之特定股份单位数目录得以股份为基础之补偿开支。
截至2024年1月31日，与PSU相关的未确认股票补偿成本总额为美元4.9 万这一未确认的基于股票的补偿成本预计将使用加速归属法在加权平均期间内确认， 1.3好几年了。
员工购股计划
公司的ESPP一般规定， 24—从每年6月15日和12月15日开始的月份发售期，每个发售期包括 四六个月购买期。在每个购买日期，合资格雇员将以每股相等于 85（1）公司股票在发行期开始时的公允市值或（2）公司股票在购买日的公允市值，如ESPP所定义的，两者中较小者的%。
目录表
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合并财务报表附注
以下假设乃用于计算期内根据特别计划将予授出之股份之公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 预期股息收益率 | — | | | — | | | — | |
| 预期波动率 | 35.8% - 60.1% | | 44.1% - 65.6% | | 41.2% - 53.9% |
| 预期期限(年) | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 |
| 无风险利率 | 0.69% - 5.29% | | 0.11% - 4.62% | | 0.05% - 1.64% |
在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度，公司确认美元，6.0百万，$4.9百万美元，以及$4.7100万美元的股票补偿费用与ESPP有关，并扣留了美元，10.2百万，$10.0百万美元，以及$9.7100万元的员工捐款。于截至二零二四年一月三十一日止财政年度， 536,151普通股按加权平均购买价发行，19.20每股截至二零二三年一月三十一日止财政年度， 495,432普通股按加权平均购买价发行，19.93每股于截至二零二二年一月三十一日止财政年度， 345,051普通股按加权平均购买价发行，22.44每股。
基于股票的薪酬
本公司综合经营报表中包括的基于股票的补偿费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 收入成本 | $ | 7,586 | | | $ | 6,827 | | | $ | 3,751 | |
| 研发 | 44,800 | | | 39,012 | | | 23,764 | |
| 销售和市场营销 | 30,345 | | | 29,804 | | | 19,012 | |
| 一般和行政 | 44,421 | | | 34,264 | | | 23,506 | |
| 总计 | $ | 127,152 | | | $ | 109,907 | | | $ | 70,033 | |
目录表
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13. 每股净亏损
用于厘定每股基本及摊薄净亏损之净亏损乃按PagerDuty，Inc.应占净亏损厘定，减可赎回非控股权益赎回价值调整。
下表呈列PagerDuty，Inc.应占每股基本及摊薄净亏损之计算方法。普通股股东：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 分子： | | | | | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损 | $ | (75,189) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 可赎回非控股权益应占调整 | 6,568 | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.应占净亏损普通股股东 | (81,757) | | | (128,423) | | | (107,455) | |
| 分母： | | | | | |
用于计算每股净亏损（基本及摊薄）的加权平均股份 | 92,341 | | | 88,721 | | | 84,514 | |
| PagerDuty，Inc.应占每股基本及摊薄亏损净额。普通股股东 | $ | (0.89) | | | $ | (1.45) | | | $ | (1.27) | |
由于本公司于呈列期间处于亏损状况，故每股基本净亏损与每股摊薄净亏损相同，原因为计入所有潜在已发行普通股将具有反摊薄作用。 未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 受未偿普通股奖励限制的股份 | 12,829 | | | 14,989 | | | 14,522 | |
| 根据2019年ESPP可发行的股票 | 105 | | | 106 | | | 71 | |
| 发行限制性股票以获取关键人员 | 25 | | | 63 | | | 122 | |
此外，截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，按照2025年债券本金每1,000美元持有24.95股普通股的换算率，未包括在稀释后每股计算中的潜在摊薄股份为7.2这两个时期都是1000万美元。
于2023年10月，本公司向2025年票据的受托人及票据持有人发出书面通知，表示其已不可撤销地选择以现金结算其可转换优先票据的本金额，并根据本公司的选择，支付或交付(视属何情况而定)现金、普通股或现金加普通股的组合，以支付或交付超过正在转换的2025年票据本金总额的本公司转换债务的剩余部分(如有)。如附注9“债务和融资安排”所述，2028年票据转换后，公司将支付不超过将被转换的2028年票据本金总额的现金，并根据公司的选择，就2028年票据本金总额以外的剩余部分支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。于二零二四年一月三十一日，票据的换股期权已无现金供应，因此，并无与换股相关的潜在摊薄股份。
14. 所得税
除所得税前收入（亏损）的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 国内 | $ | (75,375) | | | $ | (130,971) | | | $ | (111,426) | |
| 外国 | (2,004) | | | 907 | | | 4,506 | |
| 所得税拨备（受益）前损失 | $ | (77,379) | | | $ | (130,064) | | | $ | (106,920) | |
所得税拨备（受益）的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 117 | | | — | | | — | |
| 外国 | 466 | | | 267 | | | 181 | |
| 当期税费总额 | $ | 583 | | | $ | 267 | | | $ | 181 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | $ | (97) | | | $ | (794) | | | $ | — | |
| 状态 | (39) | | | (536) | | | — | |
| 外国 | (459) | | | 224 | | | 354 | |
| 递延税项支出总额（福利） | $ | (595) | | | $ | (1,106) | | | $ | 354 | |
| 所得税备抵（受益） | $ | (12) | | | $ | (839) | | | $ | 535 | |
本公司记录的所得税拨备（受益）与按美国法定税率计算的税款金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 所得税按美国联邦法定税率计算 | $ | (16,249) | | | $ | (27,313) | | | $ | (22,453) | |
| 扣除联邦福利后的州税 | (2,029) | | | (5,044) | | | (8,652) | |
| 基于股票的薪酬 | 8,695 | | | 554 | | | (15,423) | |
| 外币利差 | 428 | | | 300 | | | (411) | |
| 税收抵免，扣除FIN48准备金 | (1,956) | | | (1,789) | | | (1,426) | |
| 更改估值免税额 | 10,169 | | | 31,350 | | | 48,364 | |
| 其他 | 930 | | | 1,103 | | | 536 | |
| 所得税拨备(受益于) | $ | (12) | | | $ | (839) | | | $ | 535 | |
递延所得税乃指就财务申报目的与所得税申报目的而言资产及负债账面值之间的暂时差额，以及经营亏损及税项抵免结转而产生。 公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损 | $ | 122,343 | | | $ | 117,735 | |
| 资本化研究与开发 | 34,757 | | | 25,568 | |
| 备抵和应计费用 | 7,374 | | | 10,154 | |
| 基于股票的薪酬 | 11,096 | | | 11,549 | |
| 慈善捐款 | 3,983 | | | 3,997 | |
| 税收抵免 | 14,704 | | | 12,105 | |
| 租赁负债 | 3,262 | | | 4,659 | |
| 其他 | 1,311 | | | 1,519 | |
| 递延税项总资产 | $ | 198,830 | | | $ | 187,286 | |
| 减去：估值免税额 | (177,078) | | | (162,865) | |
| 递延税项净资产 | $ | 21,752 | | | $ | 24,421 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 递延佣金 | $ | (11,565) | | | $ | (12,089) | |
| 无形资产 | (11,357) | | | (11,544) | |
| 租赁资产 | (958) | | | (3,497) | |
| 其他 | (448) | | | (324) | |
| 递延税项负债总额 | $ | (24,328) | | | $ | (27,454) | |
| 递延税项净负债 | $ | (2,576) | | | $ | (3,033) | |
递延税项资产的变现有赖于在未来期间产生足够的适当性质的应纳税所得额。本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并在部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值拨备。该公司权衡所有可用的正面和负面证据，包括其收益历史和最近业务的结果、递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及税务筹划战略。由于客观可核实的负面证据，包括其在美国和日本的亏损历史，该公司认为，其美国、联邦和州以及日本的递延税项资产更有可能无法变现。因此，本公司已就该等递延税项资产入账全额估值准备。其各种递延税项资产的估值拨备增加了#美元。14.2百万美元和美元40.8截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度，分别为1000万美元。
截至2024年1月31日，该公司有联邦净经营亏损结转金额为美元，458.5万从2036年开始，$21.3联邦净营业亏损的100万美元将开始到期。剩余的$437.2百万将无限期地延续下去。截至2024年1月31日，该公司有国家和外国净经营亏损结转金额为美元，30.4百万美元和美元6.7分别于2028年和2033年开始到期。由于《国税法》第382条和类似的国家规定的所有权变更限制，公司净营业亏损的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，本公司结转的净营业亏损可能会在使用前到期。
截至2024年1月31日，该公司有联邦，加利福尼亚州和加拿大的研发信贷结转美元，14.1百万，$7.0百万美元，以及$2.2分别为100万美元。联邦研究和发展部
信用额度将于2031年开始到期，加利福尼亚州的研发信用额度没有到期，加拿大的研发信用额度将于2042年开始到期。
下表汇总了与公司未确认的税收优惠相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 期初余额 | $ | 7,723 | | | $ | 6,190 | | | $ | 5,018 | |
| 与前几年有关的增加额 | 110 | | | 85 | | | 86 | |
| 与前几年相关的减幅 | (192) | | | (18) | | | (70) | |
| 与本年度相关的新增项目 | 1,424 | | | 1,304 | | | 1,156 | |
| 与获得的职位相关的增加 | — | | | 162 | | | — | |
| 期末余额 | $ | 9,065 | | | $ | 7,723 | | | $ | 6,190 | |
该公司的所有纳税年度仍可接受美国联邦和州税务当局的审查。2017年及以后，非美国的纳税申报单仍可供审查。由于其美国联邦和州估值津贴，$0.9百万，$1.0百万美元，以及$1.1截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，分别有100万未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响有效税率。公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税拨备。截至2024年1月31日，该公司已累计与上述未确认税收优惠相关的非实质性利息和罚款。该公司预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会大幅减少。
美国所得税尚未确认超过财务报告金额超过投资于外国子公司并无限期再投资于美国境外的纳税基础。由于美国现行税法，未来分配外国收入的税收影响通常仅限于对当地司法管辖区的预扣税。因在外国子公司的投资的财务报告金额超过纳税基础而产生的递延税项负债额并不重要。
15. 地理信息
按地点划分之收益一般按客户之账单地址厘定。下表载列按地区划分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 美国 | $ | 312,165 | | | $ | 283,266 | | | $ | 212,829 | |
| 国际 | 118,534 | | | 87,527 | | | 68,567 | |
| 总计 | $ | 430,699 | | | $ | 370,793 | | | $ | 281,396 | |
除美国外，截至二零二四年、二零二三年或二零二二年一月三十一日止财政年度，并无其他国家占收入10%或以上。截至2024年1月31日， 73本公司长期资产的百分比，包括财产和设备以及使用权租赁资产，位于美国，20%位于加拿大， 4%位于葡萄牙， 2%位于英国， 1%位于智利。截至2023年1月31日 88本公司长期资产的百分比，包括财产和设备以及使用权租赁资产，位于美国，10%位于加拿大， 1%位于葡萄牙， 1%位于英国。
目录表
PAGERDUTY，INC.
合并财务报表附注
16. 重组成本
2024年1月，为了使公司的房地产足迹合理化，亚特兰大租赁的办公空间开始退役，以便腾出。因此，该公司记录了一美元7.2当期减值费用为百万美元，其中5.3与租赁使用权资产有关的百万美元和美元1.9与租赁权改进相关的100万美元。减值费用在我们的综合经营报表中计入一般和行政费用。
2023年7月，本公司计入减值费用#美元1.2100万美元，其中0.4与租赁改进有关的百万美元和0.8本期间因旧金山写字楼转租而放弃的使用权租赁资产和负债相关的100万美元。减值费用在我们的综合经营报表中计入一般和行政费用。
2023年1月，作为公司推动高效增长和扩大营业利润率的持续行动的一部分，公司开始实施改革，包括重新分配某些角色和重新调整团队，以继续提高运营弹性和灵活性。直接的影响是7裁员%，因为在高人才、低成本的地区取消了一些角色并创建了新的角色。在截至2023年1月31日的财政年度内，公司与重组计划相关的成本约为$5.0其中主要包括遣散费、雇员福利缴费和其他相关费用。与这一行动有关，公司在截至2023年1月31日的综合经营报表的销售、研发、销售和营销成本以及一般和行政运营费用细目中计入了重组成本。
在截至2024年1月31日的年度内，公司发生了与裁员相关的非实质性额外人员成本。截至2023年1月31日的应计金额和截至2024年1月31日的年度发生的无形额外费用已在截至2024年1月31日的年度内支付，截至2024年1月31日没有应计余额。
17. 401(K)计划
本公司根据《国税法》第401(K)节制定了一项适用于合资格员工的限定供款计划。401(K)计划允许每个参与者的缴费金额不超过年度法定最高限额。本公司负责401(K)计划的行政费用，自2022年1月1日起，雇主的匹配缴费为二百分比(2每个参与者的雇员缴款的百分比，至少 2期间符合条件的工资的%。在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度内，公司确认的支出为3.61000万，$2.62000万美元，和美元1.3 1000万美元与相应捐款有关。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所定义）旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被累积并传达给我们的管理层。包括首席执行官及首席财务官（视乎情况而定），以便就所需披露事宜及时作出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本表10—K所涵盖的期末我们的披露控制和程序的有效性。根据有关评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露监控及程序在设计及运作上均在合理的保证水平下有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》框架(2013年框架)对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括政策和程序，这些政策和程序为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年1月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的审计报告，该报告载于本10-K表格第二部分第8项，并通过引用并入本文。
根据美国证券交易委员会发布的指导意见，允许企业在整合收购业务的同时，将收购交易排除在收购发生财年的财务报告内部控制最终评估之外。管理层对财务报告的内部控制的评估不包括Jeli，Inc.的内部控制活动，这些活动包括在PagerDuty，Inc.的合并财务报表中，在截至2024年1月31日的一年中占总收入的不到1%，在截至2024年1月31日的总资产中不到1%。
对控制措施有效性的限制
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
财务报告内部控制的变化
-我们对财务报告的内部控制在本表格10-K所涵盖的期间内没有发生与美国证券交易法规则第13a-15(D)条和规则15d-15(D)条要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们维持适用于所有员工（包括首席执行官、首席财务官和首席会计官）的商业行为和道德准则，这是根据SEC适用规则定义的“高级财务官道德准则”。此代码可在我们的网站www.pagerduty.com上公开获取。如果我们对本守则进行了除技术、行政或其他非实质性修订外的任何修订，或授予任何豁免（包括默示豁免），本守则的条款，我们将在我们的网站www.example.com或在提交给SEC的表格8—K的当前报告中披露修订或豁免的性质、生效日期以及适用于谁。
本项目所需信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2024年1月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2024年1月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2024年1月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
本项目所需信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2024年1月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所需信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2024年1月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。
第四部分。
项目15.物证、财务报表附表
(a)以下文件是本表10—K的一部分。
1.财务报表索引
我们的综合财务报表列于本表格10—K第II部分第8项下的“综合财务报表索引”中。
2.财务报表附表
由于所需资料不适用或资料于综合财务报表或相关附注呈列，故所有其他附表均已略去。
3.展品
本表10—K附件索引中列出的文件均以引用方式并入或与本表10—K一起存档，在每种情况下均如表10—K中所示（根据法规S—K第601项编号）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 通过附件参考纳入 | | 提交日期 |
| 2.1 | | PagerDuty，Inc.于2020年9月20日签署了重组协议和计划，Reef Merger Sub I，Inc.，珊瑚礁合并分公司II，有限责任公司，朗德克公司，股东代表服务有限责任公司 | | 8-K | | 001-38856 | | 2.1 | | 2020年10月1日 |
| 3.1 | | PagerDuty，Inc.修订和重述的注册证书 | | 8-K | | 001-38856 | | 3.1 | | 2019年4月15日 |
| 3.2 | | PagerDuty，Inc.修订和重申的章程 | | 8-K | | 001-38856 | | 3.2 | | 2019年4月15日 |
| 4.1 | | PagerDuty，Inc.普通股证书格式 | | S-1/A | | 333-230323 | | 4.1 | | 2019年4月1日 |
| 4.2 | | 证券说明 | | 10-K | | 001-38856 | | 4.3 | | 2020年3月19日 |
| 4.3 | | PagerDuty，Inc.于2018年8月24日签署了经修订并重申的投资者权利协议。以及它的某些股东 | | S-1 | | 333-230323 | | 4.2 | | 2019年3月15日 |
| 4.4 | | 2020年6月25日，PagerDuty，Inc.和美国银行全国协会，作为受托人 | | 8-K | | 001-38856 | | 4.1 | | 2020年6月25日 |
| 4.5 | | 全球票据的形式，代表PagerDuty，Inc. s 2025年到期的1.25%可转换优先票据（作为附件A列入作为附件4.4存档的契约） | | 8-K | | 001-38856 | | 4.2 | | 2020年6月25日 |
| 4.6 | | 契约，日期为2023年10月13日，由PagerDuty，Inc.和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人。 | | 8-K | | 001-38856 | | 4.1 | | 2023年10月13日 |
| 4.7 | | 全球票据的形式，代表PagerDuty，Inc. s 2028年到期的1.50%可转换优先票据（作为附件A列入作为附件4.1存档的契约） | | 8-K | | 001-38856 | | 4.2 | | 2023年10月13日 |
| 10.1† | | PagerDuty公司2019年股权激励计划（经修订）及其协议形式 | | 10-K | | 001-38856 | | 10.1 | | 2022年3月17日 |
| 10.2† | | 2019年股权激励计划项下期权协议及限制性股票单位协议的格式 | | 10-Q | | 001-38856 | | 10.1 | | 2020年6月5日 |
| 10.3† | | PagerDuty公司2019年员工购股计划 | | S-1/A | | 333-230323 | | 10.3 | | 2019年3月21日 |
| 10.4† | | 2019年股权激励计划绩效股单位协议书格式 | | 10-Q | | 001-38856 | | 10.1 | | 2021年6月4日 |
| 10.5† | | PagerDuty，Inc.签订的赔偿协议的形式。每个董事和执行官 | | S-1 | | 333-230323
| | 10.4 | | 2019年3月15日 |
| 10.6† | | PagerDuty，Inc.经修订和重申的要约函，经修订，由PagerDuty，Inc.詹妮弗·G。Tejada | | 10-K | | 001-38856 | | 10.5 | | 2021年3月19日 |
| 10.7† | | PagerDuty，Inc.饰Howard Wilson | | S-1/A | | 333-230323
| | 10.6 | | 2019年4月1日 |
| 10.8† | | PagerDuty，Inc. Stacey A贾马里斯 | | S-1/A | | 333-230323
| | 10.7 | | 2019年4月1日 |
| 10.9† | | PagerDuty，Inc.饰David Justice | | 10-K | | 001-38856 | | 10.7 | | 2020年3月19日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10† | | PagerDuty公司经修订及重列行政人员离职及控制权变更政策 | | 10-K | | 001-38856 | | 10.9 | | 2021年3月19日 |
| 10.11† | | PagerDuty公司现金奖励计划（经修订） | | 10-K | | 001-38856 | | 10.11 | | 2022年3月17日 |
| 10.12 | | PagerDuty公司非雇员董事薪酬政策 | | S-1/A | | 333-230323 | | 10.11 | | 2019年3月21日 |
| 10.13 | | 有上限的呼叫交易的确认表格 | | 8-K | | 001-38856 | | 10.1 | | 2020年6月25日 |
| 10.14 | | PagerDuty，Inc.和Toda America，Inc.之间的租赁协议，日期为2015年9月17日，经修订 | | S-1 | | 333-230323 | | 10.9 | | 2019年3月15日 |
| 10.15 | | 有上限的呼叫交易的确认表格 | | 8-K | | 001-38856 | | 10.1 | | 2023年10月13日 |
| 10.16 | | 公司和Jennifer Tejada之间的第二次修订和重述要约函。 | | 10-Q | | 001-38856 | | 10.2 | | 2023年12月1日 |
| 10.17† | | 经修订及重列行政人员离职及控制权变更政策 | | 10-Q | | 001-38856 | | 10.3 | | 2023年12月1日 |
| 10.18† | | PagerDuty公司奖励补偿政策 | | | | | | 随函存档 | | |
| 21.1 | | PagerDuty，Inc.子公司名单。 | | 10K | | 001-38856 | | 21.1 | | 2024年3月15日 |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | 10K | | 001-38856 | | 23.1 | | 2024年3月15日 |
| 24.1 | | 授权书(包括在签名页上) | | 10K | | 001-38856 | | 24.1 | | 2024年3月15日 |
| 24.2 | | 签名页 | | | | | | 随函存档 | | |
| 31.1 | | 根据交易法认证首席执行官根据交易法第13a-14条认证首席执行官，该规则是根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的。 | | | | | | 随函存档 | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条对首席财务官的证明 | | | | | | 随函存档 | | |
| 32.1* | | 根据《美国法典》第18编对首席执行官和首席财务官的证明。根据《美国法典》第18编第1350条对根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条的证明 | | | | | | 随信提供 | | |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | 随函存档 | | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | 随函存档 | | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | 随函存档 | | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | 随函存档 | | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | 随函存档 | | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | 随函存档 | | |
* 本协议附件32.1中提供的证明应视为随附本年度报告的10—K表格，且不应视为根据经修订的1934年证券交易法第18条之目的"提交"，除非注册人以引用方式特别纳入该文件。
† 表示管理合同或补偿计划。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| PAGERDUTY，INC. |
| | | | |
日期：2024年3月15日 | 发信人： | /s/Jennifer G. Tejada | |
| | | 詹妮弗·G. Tejada | |
| | | 首席执行官 | |
| | | (首席行政主任) | |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以公司名义在指定日期以公司名义签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| /s/Jennifer G. Tejada | | 董事首席执行官兼首席执行官(首席行政主任) | | 2024年3月15日 |
| 詹妮弗·G. Tejada | | | | |
| | | | |
| /s/欧文·霍华德·威尔逊 | | 首席财务官(首席财务官) | | 2024年3月15日 |
| 欧文·霍华德·威尔逊 | | | | |
| | | | |
| /s/Mitra Rezvan | | 副总裁，财务和公司控制 (首席会计主任) | | 2024年3月15日 |
| 米特拉·雷兹万 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 特蕾莎·卡尔森 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 萨米尔·多拉基亚 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 埃琳娜·戈麦斯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 威廉·罗什 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 拉蒂·穆尔蒂 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 扎卡里·纳尔逊 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 亚历克斯·所罗门 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 博尼塔·斯图尔特 | | | | |
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| *由： | /s/欧文·霍华德·威尔逊 |
| 欧文·霍华德·威尔逊，事实律师 |
