美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）          

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（如规则14a—6（e）（2）所允许）

​

☒

最终的代理声明

​

☐

权威的附加材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

福特汽车公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不收取任何费用

​

☐

以前支付的费用与初步材料

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)第25(B)项的要求，根据证物中的表格计算费用
和0-11

​

尊敬的股东们：

我很高兴地通知您，我们的2024年股东年会将于2024年5月9日(星期四)上午8：30在网上举行。东部夏令时。股东将能够在任何有互联网连接的远程地点听取意见、提交问题和投票。有关如何参加今年的虚拟会议的信息，请参见第100页。

去年，我们采取了重大步骤，为公司的未来定位。福特现在的组织和运营基于三个不同的全球业务部门 - 福特蓝、福特车型e和福特专业 - ，以更好地服务于我们的客户，满足个人所有权和商业需求。我们相信，这为我们的团队提供了清晰度、重点和责任感，并随着市场和客户偏好的变化推动了资本的智能配置。

我们2023年的成果突出了我们的计划、我们的领导层和我们的人民的潜力。尽管美国全美汽车工人联合会(UAW)长期停工，电动汽车市场的定价和需求也发生了重大变化，但我们实现了稳健的一年，全球三大业务都实现了增长。我们为客户提供前所未有的选择的战略正在奏效。在美国，最畅销的汽油动力、混合动力和全电动皮卡都是福特生产的。我们的国际业务现在实现了稳定盈利，并对未来进行了投资。重要的是，我们在提高质量和降低整个公司的成本方面正在取得进展。

展望未来，我们有机会实现一个非常强劲的2024年，并以前所未有的方式让福特脱颖而出。我们拥有我们历史上最具吸引力的全球阵容之一，今年推出了许多新的和更新的汽车。我们还拥有一支领导团队，由最优秀的资深福特领导人和拥有福特和汽车行业以外关键技能的世界级领导人组成。

我们的董事会和领导团队继续专注于在当前实现强劲业绩的同时，为未来创造价值和机会。我们让人们的生活更美好的根本目标是不变的，我们将继续引领我们的价值观，为我们所有的利益相关者提供服务。

感谢您对我们公司未来的支持和承诺。

2024年3月29日

/S/小威廉·克莱·福特
小威廉·克莱·福特
董事会主席​

 

关于虚拟年会的通知
福特汽车公司的股东

2024年5月9日星期四

东部夏令时上午8：30

今年的虚拟年会将于东部夏令时上午8：30准时开始。如果您计划参加虚拟会议，请参阅委托书第100页的说明。股东将能够在他们的家中或任何有互联网连接的远程地点听取、投票和提交问题。股东将不会有实际的出席地点。股东只有登录以下地址才能在线参与Www.VirtualSharholderMeeting.com/FORD2024.

业务事项：

1.

委托书中点名的14名董事被提名者的选举。

​

2.

批准普华永道会计师事务所作为福特2024年独立注册会计师事务所。

​

3.

批准指定高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票。

​

4.

批准《2024年非雇员董事股票计划》。

​

5.

考虑委托书中提出的三项股东提议。

​

如果你在2024年3月13日收盘时是股东，你就有资格在今年的年会上投票。

请阅读这些材料，以便您知道我们打算在会议期间讨论哪些事项。此外，请在已付邮资的信封中签署并寄回随附的代理卡，或通过电话或在线通知我们您希望如何投票您的股票。这将允许您的股票按照您的指示进行投票，即使您不能参加会议。有关如何通过电话或在线投票您的股票的说明，请参见随委托书附上的代理卡。

请参阅第95页开始的其他项目和问答部分，了解有关代理材料、投票、虚拟年度会议、公司文件、通信以及提交2025年度股东大会股东提案的截止日期的重要信息。

从2024年3月29日开始，股东将收到委托书声明和委托书格式的通知。

2024年3月29日

密歇根州迪尔伯恩

/S/乔纳森·E·奥斯古德​

乔纳森·E.奥斯古德
秘书​

 

目录表

​	代理摘要​	​	​	​	​	1	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	7	​	​
​	企业管治原则	​	​	​	​	7	​	​
​	我们的治理实践	​	​	​	​	7	​	​
​	领导结构	​	​	​	​	8	​	​
​	董事会会议、组成和委员会	​	​	​	​	8	​	​
​	董事会在风险管理中的作用	​	​	​	​	13	​	​
​	董事独立性及相关事实和情况	​	​	​	​	16	​	​
​	道德规范	​	​	​	​	18	​	​
​	与董事会的沟通和年度会议出席情况	​	​	​	​	18	​	​
​	受益股权	​	​	​	​	19	​	​
​	拖欠款项第16(A)节报告	​	​	​	​	22	​	​
​	某些关系和关联方交易	​	​	​	​	22	​	​
​	利益相关者参与	​	​	​	​	24	​	​
​	政务活动	​	​	​	​	24	​	​
​	环境、社会和 治理	​	​	​	​	25	​	​
​	建议1.选举 导演	​	​	​	​	26	​	​
​	董事技能和差异化矩阵	​	​	​	​	27	​	​
​	董事提名者	​	​	​	​	28	​	​
​	2023年董事薪酬	​	​	​	​	35	​	​
​	建议2.批准独立注册公共会计律师事务所	​	​	​	​	37	​	​
​	审计委员会报告	​	​	​	​	38	​	​
​	提案3.核准被指名者的补偿高管	​	​	​	​	39	​	​
​	CD&A术语表	​	​	​	​	40	​	​
​	薪酬讨论和分析(CD&A)	​	​	​	​	41	​	​
​	薪酬委员会 报告	​	​	​	​	64	​	​
​	薪酬委员会相互关联，内部人士参与	​	​	​	​	64	​	​

​	指定高管的薪酬	​	​	​	​	65	​	​
​	薪酬汇总表	​	​	​	​	65	​	​
​	基于计划的奖励授予 2023年	​	​	​	​	68	​	​
​	2023财年年末杰出股权奖	​	​	​	​	69	​	​
​	期权行权和既得股票 2023年	​	​	​	​	70	​	​
​	2023年的养老金福利	​	​	​	​	70	​	​
​	2023年不合格延期补偿	​	​	​	​	72	​	​
​	终止或控制变更时的潜在付款	​	​	​	​	73	​	​
​	股权薪酬计划 信息	​	​	​	​	76	​	​
​	薪酬比率	​	​	​	​	77	​	​
​	薪酬与绩效的关系	​	​	​	​	78	​	​
​	建议4.批准2024年库存计划， 非雇员董事	​	​	​	​	82	​	​
​	股东提案	​	​	​	​	86	​	​
​	提案5.股东提案	​	​	​	​	86	​	​
​	提案6.股东提案	​	​	​	​	90	​	​
​	提案7.股东提案	​	​	​	​	92	​	​
​	其他项目	​	​	​	​	95	​	​
​	关于以下问题的问答代理材料	​	​	​	​	97	​	​
​	虚拟说明 年度会议	​	​	​	​	100	​	​
​	附录i. 2024年库存计划 福特非雇员董事 汽车公司	​	​	​	​	I-1	​	​
​	附录二注意事项 前瞻性声明	​	​	​	​	II—1	​	​

 

代理摘要

本摘要强调本委托书中包含的信息。它不包含您应该考虑的所有信息。您应在投票前仔细阅读整份委托书。请参阅第97页开始的问答部分，了解有关委托书材料、投票、虚拟年会、公司文件和通信的重要信息。

董事会正在征求委托书，以便在股东年会上使用。本委托书及随附的委托书将于2024年3月29日起向股东提供。

虚拟年会的时间

会议议程

公司治理亮点

 

 

关于福特

福特汽车公司是一家总部设在密歇根州迪尔伯恩的全球性公司。该公司在全球拥有约177,000名员工，致力于帮助建设一个更美好的世界，在这个世界里，每个人都可以自由行动和追求自己的梦想。该公司的Ford+增长和价值创造计划结合了现有的优势、新的能力和与客户的始终在线关系，为客户丰富体验并加深他们的忠诚度。福特开发和提供创新的必备福特卡车、运动型多功能车、商用货车和轿车，以及林肯豪华车，以及互联服务。该公司通过三个以客户为中心的业务部门做到这一点：福特之蓝，设计标志性的汽油动力和混合动力汽车；福特Model e，发明突破性的电动汽车(“电动汽车”)以及嵌入式软件，使所有客户始终在线的数字体验；以及福特专业，帮助商业客户转型和扩大他们的业务，提供根据他们的需求量身定做的车辆和服务。此外，公司还通过福特汽车信贷公司(“福特信贷”)提供金融服务。

除了这份委托书中包含的有关福特的信息外，还可以在http://corporate.ford.com，上找到关于我们公司的广泛信息，包括关于我们的管理团队、品牌、产品、服务和公司治理原则的信息。前述有关本公司网站及其内容的资料，仅为方便起见，并不被视为以参考方式并入本委托书或向美国证券交易委员会备案。

2023年全年经营业绩

​

*

请参阅截至2023年12月31日的福特年度报告Form 10-K的第75-79页，了解其定义和与GAAP的对账。

​

以客户为中心的福特+增长计划提供坚实的2023年，为公司的增长定位

去年，福特采取了重大举措，为公司定位，以迎接一个强劲、盈利增长的未来。福特现在的组织和运营基于三个不同的、以客户为中心的全球汽车业务部门：福特之蓝、福特Model e和福特专业，提供清晰度、重点和责任。

我们2023年的成果突出了我们的计划、我们的领导层和我们的人民的潜力。尽管美国长期停工，电动汽车市场的需求和定价也发生了重大变化，但我们实现了稳健的一年，所有三项汽车业务都实现了增长。2023年，我们加强了产品组合，为客户提供了前所未有的选择，在提高质量和成本竞争力方面取得了进展，但仍需取得更多进展。

我们正在打造一家充满活力、才华横溢的公司，在快速发展的汽车行业中，在硬件、软件和服务的交汇点上提供价值。有了福特+，我们今天就产生了坚实的业绩，并以高度自律的方式配置资本，这样随着时间的推移，我们就会始终如一地执行，产生强劲的增长和盈利能力，并且不那么周期性。

 

请参考第25页的环境、社会和治理，了解我们在2023年实现重要的社会和环境责任目标方面取得的有意义的进展。

 

CD&A概述

在我们的薪酬计划背后，是对健全治理实践的强调。这些做法包括：

 

E元素的数量 E高管 C优化配置

高级管理人员组目标机会组合

 

公司治理

公司治理原则

提名和治理委员会制定并向董事会推荐了一套公司治理原则，董事会通过了这套原则。福特的公司治理原则可在其网站上找到，网址为www.corporate.ford.com。这些原则包括：董事可以在董事会任职的数量限制、董事的资格要求(包括要求董事在个人情况发生任何重大变化而可能影响其履行职责的情况下准备辞去董事会职务)、董事方向和继续教育，以及要求董事会及其每个委员会进行年度自我评估。股东可以写信给我们福特汽车公司的股东关系部，股东关系部，邮编：6248，迪尔伯恩，密西西比州48126，获取公司公司治理原则的印刷本。

我们的治理实践

福特在健全的公司治理实践下运营有着悠久的历史，因为我们的目标是得到所有依赖我们帮助建设更美好世界的人的信任。这些做法包括：

​	所有董事的年度选举。 ​	​
​	多数票标准。每一个董事都必须以多数票当选。 ​	​
​	独立董事。董事提名者中有64%是独立人士。 ​	​
​	领衔独立董事。确保管理层充分处理董事会确定的事项。 ​	​
​	独立的董事会委员会。审计委员会、薪酬、人才和文化委员会以及提名和治理委员会均完全由独立董事组成。 ​	​
​	委员会章程。每个常设委员会根据董事会批准的书面章程运作，并每年进行审查。 ​	​
​	独立董事在没有管理层和非独立董事的情况下定期开会。 ​	​
​	董事会和委员会定期进行自我评估。董事会和每个委员会每年都会评估其业绩。 ​	​
​	强制退休年龄和任期限制。新独立董事的15年任期限制和72岁的强制退休年龄为董事会提供了定期更新的机会。 ​	​

​	强制推迟对董事的补偿。2023年，董事年度手续费的约68%被强制推迟到RSU，这将董事会的利益与股东的利益紧密联系在一起。 ​	​
​	分别担任董事会主席和首席执行官。董事会已选择将首席执行官和董事会主席的角色分开。 ​	​
​	年会上的保密投票。 ​	​
​	特别会议。股东有权召开特别会议。 ​	​
​	股东可以书面同意采取行动。 ​	​
​	严格的道德准则。福特致力于以最高水平的诚信经营其业务，并通过了适用于所有董事和高级财务人员的道德准则，以及适用于所有员工的行为准则。 ​	​
​	套期保值和质押政策。官员们被禁止对冲他们对福特普通股的敞口，并在质押方面受到限制(见第15页)。 ​	​
​	过火了。我们限制我们的董事和高级管理人员可以在外部上市公司董事会任职的数量。 ​	​

 

领导结构

福特不时地确定最合适的领导结构。目前，董事会已选择将首席执行官和董事会主席的角色分开。小詹姆斯·D·法利是我们的首席执行官兼首席执行官总裁和小威廉·克莱·福特。是董事会主席，也是我们的执行主席。我们认为，这种结构对福特来说是最佳的，因为它让法利先生专注于领导该组织，而法利先生则领导董事会。此外，董事会已任命约翰·L·桑顿为独立董事的首席执行官。我们认为，拥有独立的首席董事是一项重要的治理实践，因为根据我们的公司治理原则，董事会主席福特先生不是独立的董事。董事首席独立董事的职责包括：

▪

主持我们独立董事的执行会议；

​

▪

就董事会委员会主席的遴选提供咨询；以及

​

▪

与法利和福特先生合作，确保管理层充分解决董事会确定的问题。

​

这种结构优化了首席执行官、董事长和首席独立董事的角色，并在业务管理方面为福特提供了健全的公司治理。

董事会会议、组成和委员会

董事局/获提名人的组成

董事会向您推荐一份提名名单，以供在年度会议上选举董事会成员。提名和治理委员会推荐所有董事职位的提名人选。希望推荐一名候选人供董事会提名或提名一名个人参加董事选举的股东必须遵循第95页 - 其他项目2025年股东提案中描述的程序。

委员会还审查并就董事会的规模和组成等事项向董事会提出建议，以确保董事会拥有必要的专门知识，其成员由具有足够不同和独立背景的人组成。于股东周年大会期间，董事会可推选董事出任董事会成员，直至下一届年度会议为止，以填补董事会空缺或扩大董事会(如发现候选人可为董事会带来更多专业知识)。董事会利用强有力的同行以及董事会和委员会的自我评估程序。我们定期聘请外部人员与每个董事就董事会的动态和有效性进行沟通，并就其优势、劣势和改进机会向董事会提供反馈。我们使用一个评估过程，每五年对每个董事的技能和资质进行分析，以确定这些技能和资质是否仍然与不断变化的商业条件相关。

我们维持董事的强制退休年龄为72岁。2019年，董事会通过了一项新的独立董事政策，预计独立董事的任期最长可达15个一年，除非特殊情况需要额外的条款。我们继续维持72岁的强制退休年龄，因此，对于新的独立董事来说，如果他们在没有董事会因特殊情况而豁免的情况下，达到任职15届或72岁的较早年龄时，他们将不会被重新提名。在2023年期间，委员会建议董事会人数保持在14名董事。

董事会认为，董事会拥有短期、中期和长期董事的适当组合，这提供了一种平衡，使董事会能够在审议期间受益于新的见解和历史视角，并为董事会继任规划提供信息。

 

此外，福特家族成员小威廉·克莱·福特担任我们的执行主席，为董事会的讨论带来了独特的、具有历史意义的长期视角，而在2021年年会上首次当选为董事会成员的Alexandra Ford English和Henry Ford III提供了新的视角和宝贵的见解，同时延续了福特家族120多年来积极参与和管理公司的精神。亚历山德拉·福特·英格利希是小威廉·克莱·福特的女儿。亨利·福特三世是她的二表弟。

非雇员董事的执行会议

非雇员董事通常在执行会议中开会，管理层不会出席大多数定期安排的董事会会议，并可在其他时间由首席独立董事董事酌情决定或应任何非雇员董事的要求召开会议。此外，所有独立董事定期(至少每年一次)在没有管理层或非独立董事出席的情况下召开会议。

董事会委员会

根据纽约证券交易所(“纽交所”)上市公司和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则的独立性标准以及公司的公司治理原则，只有独立董事才能担任审计委员会、薪酬、人才和文化委员会以及提名和治理委员会的成员。根据这些标准，审计委员会成员还满足提高后的美国证券交易委员会审计委员会独立性标准，薪酬、人才和文化委员会成员满足纽约证券交易所额外的薪酬委员会独立性标准。审计委员会的每位成员也符合《纽约证券交易所上市公司规则》的财务知识要求。董事会及董事会各委员会有权聘请独立顾问及顾问，费用由本公司承担。

该公司已在其网站上公布(www.corporate.ford.com)董事会的审计委员会、薪酬、人才和文化委员会、财务委员会、提名和治理委员会以及可持续发展、创新和政策委员会的章程。每一份委员会章程的印刷本都可以写信给我们福特汽车公司的股东关系部，股东关系部，邮政信箱6248，迪尔伯恩，密西西比州48126。

 

董事会委员会的职能

 

 

 

董事会在风险管理中的作用

董事会及其委员会的监督责任得到公司管理层和现有风险管理程序的支持。福特拥有广泛而有效的风险管理流程，具体涉及合规、报告、运营和战略风险。

合规风险涵盖法律和法规合规等事项(例如，《反海外腐败法》、环境、职业安全和健康管理/安全等)。

报告风险涵盖萨班斯-奥克斯利法案合规、披露控制和程序以及会计合规。

经营风险解决与福特等复杂公司的运营相关的无数事项(例如，质量、供应链、销售和服务、融资和流动性、产品开发和工程、劳动力等)。

战略风险包括一些更广泛和更长期的事项，包括但不限于技术发展、环境和社会可持续性、资本分配、管理发展、留用和补偿、竞争发展和地缘政治发展。

我们认为，福特风险管理的关键成功因素包括董事会和高级管理层设定的强有力的风险分析基调，这体现在他们致力于有效的自上而下和自下而上的沟通(包括管理层与董事会和委员会之间的沟通)，以及业务部门和技能团队之间积极的跨职能参与。我们已将定期预测、控制和风险审查及特别关注审查流程制度化，在该流程中，公司高级领导层审查业务状况、业务面临的风险和机会(合规、报告、运营和战略风险领域)，并制定具体计划来应对这些风险和机会。

公司采用的企业风险管理流程通过与高级管理层和董事会的接触来识别最重要的企业风险。一旦确定，将验证每个顶级风险，并为其分配一名高管风险所有者，该负责人负责监督风险评估、制定缓解计划并定期提供更新。企业风险管理流程还涉及业务部门和技能团队，以确定哪些企业风险与其特定目标最相关，并确定可以在组织中较低级别管理的任何其他风险。对所有确定的企业关键风险进行评估，以确定其对相关地缘政治风险和气候变化影响的敞口。审计委员会和董事会每年审查更新重大风险清单的过程，并监测风险动向和新出现的趋势，企业风险管理团队还与外部来源一起制定年度风险评估基准，以确保公司评估与外部风险发展保持同步。

如上所述，全体董事会全面负责监督福特的风险管理，并监督运营风险管理，并在每次董事会例会上进行审查。董事会已将监督特定风险管理领域的责任委托给董事会的某些委员会，每个董事会委员会在每次委员会会议后向董事会全体成员报告。审计委员会协助董事会监督合规和报告风险、网络安全风险以及企业风险管理流程本身。可持续发展、创新和政策委员会协助董事会监督环境和社会可持续发展风险，薪酬、人才和文化委员会协助董事会监督与薪酬和与人员相关的业务战略相关的风险，包括领导层继任和文化、多样性和包容性。审计委员会和有关委员会还定期审查与人事事项有关的其他政策，包括与举报人有关的性骚扰和反报复政策。董事会、可持续发展、创新和政策委员会、薪酬、人才和文化委员会、财务委员会和审计委员会都在监督运营和战略风险管理方面发挥了作用。

网络安全风险的范围和严重性正在不断变化，我们将大量资源投入到我们的安全计划中，我们认为该计划经过合理设计，可以防范这些风险。审计委员会定期收到关于我们的网络安全做法以及网络安全和信息技术风险的最新信息。

 

首席信息安全官。这些定期更新包括与网络安全实践、网络风险和风险管理流程相关的主题，例如我们网络安全计划和缓解战略的更新，以及其他网络安全发展。除了这些定期更新外，作为我们事件应对流程的一部分，首席企业技术干事还与首席信息安全干事和总法律顾问合作，向审计委员会以及在某些情况下向审计委员会提供有关某些网络安全事件的最新情况。审计委员会审查我们的网络安全流程并提供意见和监督，如果福特确定其经历了重大网络安全事件，审计委员会将在提交最新的8-K表格报告之前收到关于该事件的通知。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

此外，我们还是金融服务和信息技术信息共享和分析中心(每个中心都是ISAC)的成员，也是汽车ISAC的创始成员和董事会成员。我们目前在该董事会的席位有助于保持关系，帮助我们保护自己免受企业和车辆安全风险的影响。

请参阅我们的综合可持续发展与财务报告(Http://sustainability.ford.com)获取有关我们如何识别和解决环境和社会可持续性风险的更多信息。

对风险管理的监督

审计委员会财务专家和审计师轮换

《审计委员会约章》规定，审计委员会成员一般不得在超过两家其他上市公司的审计委员会任职。审计委员会已指定John B.Veihmeyer为审计委员会财务专家。Veihmeyer先生符合纽约证券交易所上市公司和美国证券交易委员会规则下审计委员会成员的独立性标准。韦迈尔先生也是审计委员会的主席。本公司独立注册会计师事务所的主要合伙人至少每五年轮换一次。

关于补偿政策和做法的风险评估

2023年，我们对我们的薪酬政策和做法进行了年度评估，包括我们的高管薪酬计划，以评估与这些政策和做法相关的潜在风险。我们与薪酬、人才和文化委员会审查并讨论了评估结果，得出的结论是，我们的薪酬计划在设计时适当平衡了风险和回报，不鼓励过度或不必要的冒险行为。因此，我们不认为与我们的员工薪酬政策和做法有关的风险合理地可能对公司产生重大不利影响。

在进行这次审查时，我们考虑了我们计划的以下属性：

▪

基本工资、年度奖金机会和长期股权薪酬的组合，以及对官员的绩效股权薪酬机会；

​

▪

年度激励和长期激励相一致，以确保奖励鼓励平衡的行为并激励业绩结果；

​

▪

在确定实际赔偿支出时纳入非财务指标，如质量以及其他定量和定性的业绩因素；

​

▪

 - 薪酬、人才和文化委员会对激励计划的支出有消极裁量权；

​

 

▪

使用在三年内按比例授予的RSU和具有三年业绩期限的PSU，以财务指标和相对总股东回报(TSR)衡量业绩；

​

▪

 - 我们相信，在一段时间内积累股本会鼓励高管采取行动，促进我们业务的长期可持续性；

​

▪

双重触发股权赠与控制条款的变化；以及

​

▪

将高管的利益与我们的股东的利益保持一致的股权目标 - 这阻止了高管专注于短期结果，而不考虑长期后果。

​

我们的薪酬、人才和文化委员会在审议我们高管薪酬计划的设计时考虑了薪酬风险影响，目标是适当平衡短期激励和长期业绩。

套期保值和质押政策。委员会维持以下与对冲福特普通股风险敞口有关的政策：

某些形式的对冲或货币化交易，如远期销售合同，允许一个人锁定他或她所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许高管继续持有福特普通股，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该高管可能不再拥有与公司其他股东相同的激励或目标。因此，禁止高管对直接或间接拥有的福特普通股进行套期保值，无论是通过补偿、公开市场购买还是其他方式获得。就本政策而言，“套期保值”包括购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套期和交易所基金)，或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消福特普通股市值下降的交易。任何福特普通股的套期保值，在一个人成为这一政策的对象时，都是不受限制的，但不得续期或延期。

此外，委员会维持以下与福特普通股质押有关的政策：

如果股票担保的义务违约，高管对福特普通股的质押可能导致在未经高管同意的情况下出售股票，如果这种情况发生在封锁期内，可能会导致该高管违反内幕交易规定。在经纪保证金账户(股票被质押以获得贷款以购买其他证券)中质押福特普通股，会带来重大的内幕交易风险，因为随着股价下跌，这些股票可以自动出售。此外，如果根据违约义务出售福特普通股，公司的声誉以及高级管理人员的个人声誉可能会受到不利影响。因此，高级管理人员被禁止参与直接或间接拥有的福特普通股的质押，以确保如上所述的经纪保证金账户的义务。高级管理人员可以在经纪保证金账户以外的其他地方质押福特普通股，只要满足以下条件：(I)只能质押超过适用股权指导方针的股份，以及(Ii)任何此类质押都事先获得首席执行官和总法律顾问办公室的批准。任何在个人受本政策约束时存在的福特普通股质押都是不受影响的，但不得续期或延期，除非此类续期或延期符合本政策。

关于董事，2014年非雇员董事股票计划和2024年非雇员董事股票计划(详细讨论见第82-85页)禁止对根据该计划收到的普通股进行套期保值和质押。

薪酬、人才和文化委员会运作

薪酬、人才和文化委员会建立和审查我们的高管薪酬理念和战略，并监督我们的各种高管薪酬计划。该委员会负责评估执行董事长总裁和首席执行官以及其他高管的业绩和确定薪酬，并批准包括高管在内的高级管理人员的薪酬结构。该委员会目前由四名董事组成，根据纽约证券交易所上市公司规则和我们的公司治理原则，他们被认为是独立的。委员会的成员由我们的董事会决定。该委员会根据我们董事会通过的书面章程运作。委员会每年审查宪章。薪酬、人才和文化委员会章程的副本可在我们的网站上找到：www.corporate.ford.com.

 

委员会就我们高管的薪酬做出决定，包括被点名的高管。委员会已将某些职责授权给由一名或多名董事会成员组成的小组委员会，并将某些其他责任分配给由一名或多名管理层成员组成的委员会，以协助批准委员会规定的股份限额内的一系列基于股票的奖励，以及非执行董事的其他薪酬事宜。委员会定期审查此类授权和任务，以及此类小组委员会和管理委员会作出的决定。

薪酬、人才和文化委员会负责制定薪酬计划，评估业绩，并确定高管的总薪酬。在履行其职责时，委员会考虑执行主席、总裁兼首席执行官以及首席人员和员工体验官的建议。委员会的顾问还就行政人员薪酬的结构和水平提供咨询意见和分析。

2023年，委员会继续聘请独立薪酬咨询公司Semler Brossy Consulting Group，LLC(“Semler Brossy”)就高管薪酬和福利事项向委员会提供咨询。塞姆勒·布罗西由委员会直接聘用，委员会有权审查和核准独立顾问的预算。塞姆勒兄弟不为我们的管理层提供建议，也不从我们那里获得任何其他补偿。

委员会分析了Semler Brossy作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，考虑到以下因素：(I)Semler Brossy向公司提供任何其他服务；(Ii)公司向Semler Brossy支付的费用占公司总收入的百分比；(Iii)Semler Brossy旨在防止利益冲突的政策和程序；(Iv)Semler Brossy或公司雇用的个人薪酬顾问与公司执行人员的任何业务或个人关系；(V)个人薪酬顾问与委员会任何成员的任何业务或个人关系；及(Vi)由Semler Brossy或受雇于该公司的个人薪酬顾问拥有的任何本公司股票。委员会根据对上述因素的分析确定，Semler Brossy和Semler Brossy雇用的个人赔偿顾问作为委员会赔偿顾问的工作没有造成任何利益冲突。

此外，委员会审查了世界妇女组织高管薪酬数据库提供的调查数据(见第60页的竞争性调查)。世界妇女组织不向委员会提出建议，也不协助委员会确定执行干事的报酬。WTW由福特管理层保留，而不是委员会。

关于委员会在作出行政人员薪酬决定时考虑的因素的更多细节，见第41-64页的薪酬讨论和分析。该委员会与高级管理层一起审查我们的人才和高管发展计划。这些审查定期进行，重点是整个组织的行政人员发展和继任规划，领导级别为1名干事及以上。

董事独立性与相关事实和情况

董事自主性

根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市公司规则，大多数董事必须是独立董事。这些规则规定，除非董事会肯定地认定董事与上市公司没有实质性关系，否则任何董事都不具备独立资格。董事会在决定董事是否与本公司有重大关系时采用了以下标准。这些标准包含在福特的公司治理原则中，可在公司网站上找到，www.corporate.ford.com.

▪

雇员或前雇员。任何董事的雇员或前雇员在终止雇佣关系三年后方可独立。

​

▪

独立审计师从属关系。董事现在或过去三年内一直是本公司现任或前任独立核数师的附属公司或受雇于该公司，在附属关系、雇用或审计关系终止后三年前，该公司不得是独立的。

​

 

▪

连锁董事职位。如果董事是或在过去三年中一直是连锁董事的一部分，而该公司的高管在另一家雇用董事的公司的薪酬委员会任职，则任何董事都不能是独立的。

​

▪

额外的补偿。任何董事如果在任何12个月期间从公司获得或在过去三年内从公司获得的直接薪酬超过120,000美元，则任何董事都不能独立，但董事和委员会费用以及养老金或之前服务的其他形式的递延薪酬(前提是此类薪酬在任何方面与继续服务无关)。

​

▪

直系亲属。上述类别中有直系亲属的董事也受同样的三年限制。

​

其他关系。以下商业、慈善和教育关系不会被视为会损害董事独立性的物质关系：

(i)

产品/服务的销售和购买。如果在过去三年内，福特董事是另一家与福特有业务往来的公司的高管或员工(或董事的直系亲属是该公司的高管)，并且：(A)对福特的年销售额少于 100万美元或该公司年收入总额的2%，或(B)从福特的年度购买量少于 100万美元或福特年收入总额的2%，在每种情况下，在最近结束的三个财政年度中的任何一年。

​

(Ii)

负债。如果在过去三年内，一家福特董事是另一家欠福特或欠福特债务的公司的高管，并且：(A)该另一家公司欠福特的债务总额不到福特综合资产总额的2%，或(B)福特欠该另一家公司的债务总额不到该另一家公司综合资产总额的2%，在每种情况下，在最近结束的三个财政年度中的任何一年。

​

(Iii)

慈善捐款。如果在过去三年内，福特董事担任某慈善或教育组织的高管、董事或受托人，并且福特对该组织的可自由支配捐款少于 的100万美元或该组织在最近三个财政年度中任何一年的可自由支配收入总额的2%，则为较大者。(任何与慈善捐款相匹配的款项将不包括在福特为此目的的捐款金额中。)

​

根据该等独立标准及所有相关事实及情况，董事会认定以下董事概无与本公司有任何重大关系，因此并不独立：金伯利·卡西亚诺、William W.Helman IV、William E.Kennard、John C.May、Beth E.Mooney、Lynn Vojvodich Radakovich、John L.Thornton、John B.Veihmeyer及John S.Weinberg。此外，董事会决定，根据美国证券交易委员会提高的审计委员会独立性标准，金伯利·A·卡西亚诺、贝思·E·穆尼和约翰·B·韦迈尔各自是独立的，约翰·C·梅、林恩·沃伊沃迪奇·拉达科维奇、约翰·L·桑顿和约翰·S·温伯格根据纽约证券交易所关于薪酬委员会的附加独立标准是独立的。我们董事提名的人中有64%是独立的，我们的审计委员会、薪酬、人才和文化委员会、提名和治理委员会是完全独立的。

披露有关事实和情况

关于上述独立董事，董事会在作出独立性决定时考虑了以下相关事实和情况：

在过去三年中，福特不时地从多家公司购买商品和服务，向这些公司出售商品和服务，或提供融资安排，而某些董事是或关联于这些公司的董事会成员，或者就May、Thornton和Weinberg而言，是作为这样一家公司的高管。除了梅、桑顿和温伯格之外，这些董事还包括肯纳德和韦迈尔以及梅斯。穆尼和沃伊沃迪奇·拉达科维奇。该公司还向某些董事所属的某些机构捐款。其中包括桑顿和韦迈尔。此外，本公司代表董事会作出慈善捐赠，以代替节日礼物。根据我们的公司治理原则中包含的独立标准，上述关系都不是实质性的。

 

道德准则

福特致力于以最高水平的诚信运营其业务。该公司已在其网站上公布(www.corporate.ford.com)其行为守则，所有官员和雇员都必须遵守。这些期望在面向所有福特受薪全职、兼职和机构员工的强制性在线培训课程中得到了强化，其中包括年度行为准则课程。这些课程会定期更新和审查，以确保内容保持相关性和适当性。此外，本公司已采纳并在其网站上公布适用于所有董事和高级财务人员，包括首席执行官的道德守则。对董事或高管(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)道德守则的任何豁免或修订必须得到提名和治理委员会的批准，任何此类豁免或修订都将由本公司通过在其网站上张贴此类豁免或修订的方式迅速披露。审计委员会和提名和治理委员会都审查管理层对公司行为准则遵守情况的监测。上述道德准则的印刷本也可通过写信至我们位于福特汽车公司的股东关系部，股东关系，邮编：6248，迪尔伯恩，密西西比州48126。

与董事会沟通及出席周年会议

董事会已经建立了一个程序，通过该程序，您可以向整个董事会、非雇员董事作为一个团体或首席独立董事发送通信。您可以向我们的董事发送信息，包括对福特会计、内部控制、审计或其他事项的任何担忧，地址如下：董事会(或首席独立董事或非雇员董事，视情况而定)，福特汽车公司，邮政信箱685，迪尔伯恩，密西西比州48126-0685。您可以匿名或保密地提交您的担忧。您也可以指明您是否为股东、客户、供应商或其他利害关系方。

有关公司会计、内部控制或审计事项的信息将传达给审计委员会。与治理有关的函件将转交给提名和治理委员会。所有其他通信将提交给公司其他部门，根据通信中概述的事实和情况进行适当处理。答复将根据需要发送到包含回邮地址的邮件地址。不得转发的材料包括垃圾邮件和与董事会事务无关的项目。

你亦可在本公司的网站(www.corporate.ford.com).

除非情况特殊，否则董事会的所有成员都将出席年会。去年，董事会当时的所有成员都参加了这次虚拟的年度会议。

 

实益股权

5%的普通股实益股东

根据美国证券交易委员会提交的文件，本公司接到通知，截至2023年12月31日，下表所列实体拥有超过5%的福特普通股所有权权益，或拥有可转换为福特普通股超过5%所有权的证券，或拥有福特普通股和可转换为福特普通股的证券的组合，这可能导致超过5%的福特普通股所有权。

​

State Street Bank and Trust Company是福特界定贡献计划主信托中福特普通股的受托人，该计划实益拥有福特普通股的4.46%。在这种身份下，道富银行和信托公司在某些情况下对股份拥有投票权。

​

2

基于道富集团于2024年1月29日提交的对附表13G/A的审查。附表13G/A披露，道富银行对259,476,603股股份拥有共同投票权，对173,925,221股股份拥有共同处分权。

​

3

基于先锋集团于2024年2月13日提交的对附表13G/A的审查。附表13G/A披露，先锋集团拥有对5,179,917股股份的投票权、对322,361,613股股份的唯一处分权及对17,536,904股股份的共同处分权。

​

4

基于贝莱德股份有限公司于2024年1月26日提交的对附表13G/A的审查。附表13G/A披露，贝莱德股份有限公司对257,455,864股拥有唯一投票权，对282,647,800股拥有唯一处分权。

​

B类股5%的实益股东

截至2024年2月1日，下表所列人士实益持有已发行B类股票超过5%。

​

*

包括以个人或受托身份作为唯一受托人或共同受托人以及配偶实益拥有的股份。

​

**

包括以个人或受托身份作为唯一受托人或共同受托人以及配偶实益拥有的股份。

​

***

代表以受托身份作为唯一受托人或共同受托人持有的股份的实益所有权，包括15,824股亨利·福特三世也实益拥有的股份，并包括在下表所示的亨利·福特三世的金额中。拉森先生否认对这些股份的实益所有权。

​

****

这些B类股票由一个有表决权的信托基金持有，Edsel B.Ford II、William Clay Ford，Jr.、Benson Ford，Jr.和Alfred B.Ford是受托人。该有表决权信托的有效期为永久，直至获该有表决权信托所持有的超过50%的B类股份的信托证书持有人投票终止为止，并要求受托人按多数票对股份投票。

​

 

实益股权

下表显示了截至2024年2月1日，每个现任董事、被提名人和被任命的高管实益拥有的福特股票。截至2024年2月1日，没有任何董事、被提名人或高管，包括被点名的高管，实益拥有福特总已发行普通股的0.11%，也没有任何此等人士实益拥有福特普通股超过0.01%的单位。我们现任高管持有在2024年2月1日或之后60天内可行使的期权，以购买3,260,422股福特普通股。

​

*

也是一名高管。

​

1

对于现任和前任高管，包括在“所有董事和高管作为一个群体”的金额中的是根据我们的长期激励计划(“LTI计划”)发放的RSU，作为2023年和之前几年的长期激励赠款，用于留任和其他激励目的。

​

此外，显示的金额包括根据LTI计划发放的如下RSU：890,277个单位给法利先生；724,487个单位给小威廉·克莱·福特先生；734,722个单位给洪博培先生；203,266个单位给洪博培州长，因为他以前受雇于公司；314,675个单位给劳勒先生；572,666个单位给奥斯特恩先生。

此外，所显示的金额包括根据“2014年福特汽车公司非雇员董事股票计划”(“2014年计划”)发放的单位如下：卡西亚诺女士225,440百万单位；洪博培州长35,187百万单位；肯纳德先生210,127百万单位；穆尼女士115,830百万单位；Vojvodich Radakovich女士171,531单位；韦迈尔先生191,051单位；温伯格先生180,831单位。

包括在上表所示的股权中：小威廉·克莱·福特。已经否认实益拥有1,266,527股B类股票，这些股票要么由他的直系亲属直接持有，要么由他的直系亲属以信托形式间接持有，而福特先生在这些信托中没有任何权益。亚历山德拉·福特·英格利希否认实益拥有64,554股B类股，这些股份由她的直系亲属以信托形式间接持有，英格利希在这些信托中没有任何权益。亨利·福特三世否认拥有78,748股B类股票的实益所有权，这些股票由他的直系亲属以信托形式间接持有，福特三世在这些信托中没有任何权益。现任董事和高管作为一个集团已放弃总共1,409,829股B类股票的实益所有权。

没有一位董事或高管将普通股作为担保，也没有对冲他们对普通股的敞口。

 

2

截至2024年2月1日(或在该日期后60天内)，被点名的高管持有通过行使福特股票期权计划下的股票期权获得普通股股票的权利(金额包括在“福特普通股”一栏中)，具体如下：

​

​

3

一般来说，这些是根据递延薪酬计划记入贷方的普通股单位，以现金支付，在小威廉·克莱·福特的情况下。和约翰·T·劳勒(John T.Lawler)，将股票单位纳入福利均衡计划。

​

 

违法者组第16(A)段报告

经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16(A)节要求我们的董事、高管和实益拥有我们已发行普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交他们的股票持有量和他们对我们普通股的所有权变化的报告。根据公司记录和其他信息，福特认为，2023年适用于董事和高管的所有美国证券交易委员会备案要求都得到了遵守。

某些关系和关联方交易

审查和批准关联方交易的政策和程序

福特与其高管或董事之间的商业交易，包括董事或高管(或直系亲属)拥有重大所有权权益的公司，或董事或高管(或直系亲属)担任高管的公司(“关联方交易”)不受禁止。事实上，某些关联方交易可能对公司及其股东有利。

然而，确保任何关联方交易对公司有利是很重要的。因此，任何关联方交易，无论金额如何，都要事先提交提名和治理委员会审查和批准。提名和治理委员会至少每年审查所有现有的关联方交易。总法律顾问办公室在提交给提名和治理委员会之前审查所有这种现有的或拟议的关联方交易，我们的总法律顾问对每一项关联方交易的适当性提出意见。提名和治理委员会可酌情咨询外部法律顾问。

任何董事或在关联方交易中有利害关系的高管，预计都应回避对此事的任何考虑。

提名和治理委员会对关联方交易的批准可能包括最初批准所设想的一系列后续交易，即持续业务关系在一段时间内发生的交易。这些例子包括公司在正常业务过程中与董事或其高管(或其直系亲属)拥有的经销商之间的交易，公司与董事或其高管可能有关联的金融机构在正常业务过程中的交易，以及公司在正常业务过程中向与董事或高管可能有关联的业务发出的一揽子采购订单的持续发出或释放。在这种情况下，任何此类批准应要求公司根据适用于非关联方交易的现有政策和程序(例如，管理向供应商授予业务的公司采购政策等)，就此类持续业务关系做出所有决定。

在所有情况下，董事或在关联方交易中拥有权益的高管不得试图影响公司人员就该交易做出任何决定。

关联方交易

2002年2月，福特与底特律狮子队(以下简称狮子队)签署了体育场命名和许可协议，根据协议，我们于2002年支付了5000万美元，获得了位于底特律市中心的一个新圆顶体育场的冠名权，2002年全国橄榄球联盟赛季期间，狮子队就是在这里开始进行主场比赛的。我们把这个体育场命名为“福特球场”。冠名权协议的期限为25年，从2002年国家橄榄球联盟赛季开始。根据冠名权协议，福特的好处包括独家的外部入口标志和主要的内部促销标志。从2005年开始，本公司还同意在冠名权协议的剩余时间内，免费向狮子队提供福特在北美生产的8辆新车型年福特、林肯或水星品牌汽车，供福特菲尔德和狮子队的管理层和员工使用，并在每隔一年更换该等车辆。2023年发生的费用为190,821美元。小威廉·克莱·福特他的后代拥有狮子队的少数股权，福特是董事的成员和狮子队的官员。

 

2014年，福特与狮子队的一家全资子公司达成了一项赞助协议，成为NCAA批准的一场男子大学橄榄球赛的独家冠名赞助商，这场比赛将在2014-2016赛季的每个赛季在福特球场举行。我们为我们的Quick Lane轮胎和汽车中心品牌将该碗命名为“Quick Lane Bowl”，并收购了几个广播电视信息、活动标牌和其他广告，以换取赞助费。2016年，该公司将对Quick Lane Bowl的赞助延长了三年，以涵盖2017-2019年赛季。2020年，该公司将其赞助延长至2022年。由于新冠肺炎疫情的流行，2020年没有举办快车道碗，2021年，公司将对快车道碗的赞助延长至2023年，具体如下：2021年：0美元(2020年支付 715,000美元至2021年)；2022年：736,500美元；2023年：758,600美元。2023年，福特决定在2023年比赛之后不再续签Quick Lane Bowl赞助协议。2023年没有额外的赞助成本。

林恩·F·阿兰特的丈夫保罗·阿兰特是两家福特特许经销店和一家林肯特许经销店的少数股权所有者。2023年，福特向经销商收取了约210.5美元的正常业务过程中的产品和服务费用。反过来，福特向经销商支付了约2960万美元的正常业务服务费用。同样在2023年，福特的全资实体福特汽车信贷公司向阿兰特拥有的经销商提供了约344.8美元的融资，并在正常业务过程中向他们支付了约623,211美元。经销商在正常业务过程中向福特信贷支付了约329.4美元。此外，2023年，福特信贷从经销商那里购买了零售分期付款销售合同和红毯租赁，金额分别约为2,430万美元和113.6美元。

2001年3月，拉森系统公司的营销伙伴部门被营销伙伴有限责任公司(Dba OneMagnify)收购，这是一个实体，我们的前董事埃德塞尔·B·福特二世和他的家族，包括我们现在的董事亨利·福特三世，以前拥有控股权。在收购之前，Lason Systems，Inc.的营销助理部门为公司提供了各种营销和相关服务，并在收购后继续下去。埃德塞尔·B·福特二世及其家族，包括我们现在的董事亨利·福特三世，于2022年6月1日出售了他们在Marketing Associates，LLC的全部股权，但通过与此类出售相关的本票，继续拥有Marketing Associates，LLC的权益，本金金额与Marketing Associates，LLC从公司收到的收入挂钩。2023年，公司向Marketing Associates，LLC支付了约6,080万美元，用于在正常业务过程中通过普通采购流程提供营销和相关服务。

2016年4月，公司批准向Fontinalis Capital Partners II投资高达1000万美元，这是一家投资于下一代移动初创实体的风险投资基金。截至2024年3月1日，我们已投资约999万美元。我们的投资产生了几个好处，包括：(I)增加了对可能的流动性投资的早期敞口；(Ii)无论投资基金是否投资于实体，都能够直接投资于该实体；以及(Iii)增加了对风险资本流动性专业知识的敞口。截至2024年1月1日，小威廉·克莱·福特拥有7.6%的权益，林恩·F·阿兰特拥有该投资基金4%的权益。

在2023年，根据公司与福特二世签订的咨询协议，亨利·福特三世的父亲、前董事埃德塞尔·B·福特二世赚取了650,000美元的费用。咨询费按季度以现金形式支付。根据该协议，福特二世可以担任咨询、代表和其他职责，以促进福特在福特赛车运动、历史事件和其他场合的利益和声誉。此外，公司还为福特二世先生提供设施(包括办公空间)和一名行政助理。本协议将持续到任何一方提前30天通知终止为止。

2023年，公司聘请凯瑟琳·奥卡拉汉的丈夫担任我们客户关系中心的经理，她在2024年2月12日之前一直担任福特的副财务总监总裁。他在2023年获得了大约453,461美元的薪酬，主要包括工资、奖金和股票奖励。奥卡拉汉女士目前担任福特汽车信贷公司的首席执行官。

根据美国证券交易委员会提交的文件，本公司获悉，截至2023年12月31日，道富银行及其附属公司道富银行和信托公司、道富金融中心、马萨诸塞州波士顿国会街1号套房1号、邮编02111-2016年及部分附属公司持有我们约8.38%的普通股。2023年，公司在正常业务过程中向道富集团及其附属公司支付了约320万美元。

根据美国证券交易委员会提交的文件，公司被告知，截至2023年12月31日，贝莱德公司，50 Hudson Yards，New York，NY 10001及其某些附属公司拥有公司约7.2%的普通股。2023年期间，本公司在正常业务过程中向贝莱德股份有限公司支付了约880万美元。

 

以下图表显示了识别和披露关联方交易的流程。

利益相关者参与

福特的理念是直接、公开、透明和频繁地与我们的利益相关者接触。管理层每年都会与机构投资者会面，讨论各种问题，包括长期战略；财务和经营业绩；风险管理；环境、社会和治理(ESG)实践；以及高管薪酬计划。我们还与散户投资者打交道。这些会议内容丰富，在适当的情况下，我们将利益相关者的建议纳入我们的政策、披露和战略考虑、委托书和沟通战略。2023年对福特来说是变革性的一年，因为我们将业务划分为三个不同的、以客户为中心的销售部门- - 福特蓝、福特E型车和福特专业版。为此，我们改变了报告财务业绩的方式，并为每个部门引入了新的关键业绩指标，我们通过两个关键活动向股东传达了这些指标：3月份在纽约证券交易所举行的财务报告说明会和5月份的资本市场日。

2023年以来的其他亮点包括：

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与代表我们机构股权投资者基础约60%的股东和持有我们约30%未偿无担保债务的固定收益投资者以及我们股权和债务的潜在持有人会面

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参加了20次会议和7次投资者活动，其中包括一次以ESG为重点的非交易路演

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召开季度网络直播收益电话会议

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完成了广泛的电话、电子邮件和其他行业活动

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政务活动

福特认为，与政府官员和机构的接触在制定管理我们现在和未来业务的法规和立法方面发挥着关键作用。为了对我们参与政治进程的原则保持透明，我们在公司网站上分享有关我们的政治和游说活动的披露。我们的年度《美国政治参与报告》可在以下网址获得：www.corporate.ford.com.

我们鼓励您阅读这份报告，以了解我们关于政治和游说活动的政策和程序。我们披露的信息包括福特在某些行业协会中持有的会员资格，任何

 

第527,501(C)(4)条，或投票倡议捐款，福特汽车公司公民行动基金捐款，以及我们对此类捐款的管理。该网站还包含指向我们的联邦披露报告的各种链接。CPA-ZICKLIN是一家独立指数，对企业披露的与政治和游说活动相关的信息进行评级，2023年 -  给我们的披露打了92.9%的总分，为我们赢得了“引领潮流”的称号。我们相信您会发现这一披露具有教育意义和信息量。

环境、社会和治理

福特的目标一直不只是制造汽车。我们的动力来自于建设一个更美好的世界的愿望-- - ，一个更加公平、包容和可持续的世界，一个每个人都可以自由行动和追求梦想的世界。

对于如何实现这些雄心勃勃的目标，没有简单的公式。今天，我们发现自己处于福特无与伦比的传统梅赛德斯-奔驰( - )和其无限潜力的交汇点。我们为福特的未来感到兴奋，就像我们为它的过去感到自豪一样。我们乐观，精力充沛，并准备好迎接在通往更好的道路上的任何曲折。

我们的第四份综合可持续发展和财务报告以及我们的第25份这是年度可持续发展报告继续建立在我们在可持续发展报告方面的领导地位的历史上。这份报告分享了我们在过去一年中取得的进展，并让利益相关者完整地了解了我们为对人类和地球产生积极影响所做的努力。

欲了解更多信息，请访问http://sustainability.ford.com.我们的《2024年综合可持续发展与财务报告》中的一些亮点包括：

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有关前瞻性陈述的警示说明，请参阅附录II

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建议1.选举董事

董事的识别

提名和治理委员会章程规定，该委员会对可能的董事候选人的背景和资格进行一切必要和适当的调查。委员会通过各种方式确定候选人，包括猎头公司、委员会成员和董事会成员(包括执行主席、总裁和首席执行官)的推荐，以及公司管理层的建议。委员会有权保留和终止任何猎头公司，以协助其确定和评估担任公司董事的候选人。本公司已代表委员会向第三方公司支付费用，以协助委员会确定和评估潜在的董事会成员。

14名董事将在今年的年会上参选。如果当选，每一位董事的任期将持续到下一届年会，或者直到他或她被另一位当选的合格董事接替，或者直到他或她去世、辞职或被免职。

120多年来，福特家族一直积极参与公司的领导和管理，这种领导地位今天通过执行主席小威廉·克莱·福特、他的女儿亚历山德拉·福特·英格利希和她的第二堂兄亨利·福特三世的董事会成员继续存在。

在提供代理时，您的股票将按照您指定的方式进行投票。如果您在提供委托书时未指定希望如何投票您的股票，则将对其进行投票选举下列所有被提名人。如果不可预见的情况(如死亡或残疾)使董事会有必要用另一人取代任何被提名人，您的股票将被投票给被替代的被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。

获提名人须具备的资格

由于福特是一家庞大而复杂的公司，提名和治理委员会在考虑董事会候选人时会考虑许多资格。除了以下列出的资格外，董事应该具备的最重要的素质包括最高的个人和职业道德标准、正直和价值观。他们应该致力于代表所有股东的长期利益。董事还必须有实际的智慧和成熟的判断力。董事必须客观和好奇心强。福特认识到技能、经验和人口背景多样性的价值。我们努力拥有一个全面的董事会，在与公司整体业务、长期战略、风险和全球活动相关的领域拥有丰富的经验，包括商业、国际运营、金融、制造和产品开发、营销和销售、政府、技术、风险管理和可持续性。从提名者的履历来看，当前的董事提名者具备这些资格。董事必须愿意投入足够的时间有效地履行其职责，包括在定期安排的董事会会议之外提供咨询，并应承诺在较长时间内在董事会任职。董事亦应做好准备，在其个人情况发生任何重大变化而可能影响其作为本公司董事履行其职责的情况下提出辞职，包括其主要工作职责的变化。

董事的每一位被提名人目前都是董事会成员，董事会在2023年期间举行了七次会议。董事的每一位现任被提名人在其任职期间于2023年出席了至少75%的董事会和委员会会议。被提名者提供了截至最新实际日期的以下关于自己的信息。对于每一位董事被提名人，我们都披露了导致董事会得出结论的特定经验、资格、属性或技能，认为被提名人支持公司的战略，因此应该充当董事。下面的矩阵阐述了每个被提名人的独特资历和人口背景如何有助于创建一个全面和有效的董事会。

 

主任技能和多样性矩阵

 

董事提名者

 

 

 

 

 

 

 

2023年董事薪酬

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1

费用。董事会就董事非员工薪酬做出决定。任何拟议的变更都会事先进行审查，并由提名和治理委员会向董事会建议。

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自2017年1月1日起，董事会同意向公司非雇员董事支付以下薪酬：

同时也是公司雇员的董事不会因其在董事会的服务而单独获得补偿。支付给小詹姆斯·D·法利的补偿。和小威廉·克莱·福特。总裁和首席执行官兼执行主席的各自职位在第41页开始的薪酬讨论与分析中阐述。

如下文脚注2所述，年度董事会会员费的约68%(“强制性部分”)以RSU支付，此外，根据2014年计划，某些董事除强制性部分外，还选择以RSU收取全部或部分费用。根据美国证券交易委员会规则，任何董事选择以RSU收取的任何费用的美元价值超过根据该计划以RSU强制支付的费用的美元价值，列在“赚取或以现金支付的费用”栏中。

2

2014年计划。自2014年1月1日起，董事会通过了2014年计划，并在2014年股东周年大会上获得股东批准。2014年计划的结构是，年度董事会会费的强制性部分以RSU支付。(C)栏中显示的数额是与2014年计划所支付费用的强制性部分有关的核定费用单位的发放日期价值。根据2014年计划，每个董事还可以选择以RSU支付部分或全部剩余费用。RSU在授予后立即授予。每个董事均有权选择RSU结算为福特普通股的时间如下：(I)紧接授出日期；(Ii)授出日期起计五年内较早者并脱离董事会；或(Iii)脱离董事会。董事会通过了2014年计划，因为RSU以普通股的股份进行结算，从而进一步协调了董事和股东的利益。在从董事会分离之前，董事不得出售、对冲或质押年度董事会费用的强制性部分，即使RSU在从董事会分离之前结算为普通股。鉴于董事年度费用的约68%以股份单位形式支付，且董事在脱离董事会后方可处置该等股份或股份，因此对董事会成员并无最低股份拥有权要求。如果股息是以普通股支付的，股息等价物将在RSU余额上以额外的RSU支付，用于那些其RSU尚未结算为普通股的董事。任何董事，其RSU已结算为普通股，他们被要求将该等股票的股息再投资于额外的普通股，直到从董事会分离。

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2014计划于2023年12月31日到期。自2024年1月1日起，董事会通过了《福特汽车公司非雇员董事2024年股票计划》(《2024年计划》)。2024年年会要求你们批准2024年计划。请参阅第82-85页的提案4，以更详细地说明2024年计划的具体条款。如果您不批准2024年计划，董事会将不会根据2024年计划及未来五年向符合条件的董事颁发奖项。

3

额外津贴和评估车辆计划。本栏显示的所有金额反映：(I)提供给非执行董事的评估工具的成本；(Ii)本公司代表董事会于2023年12月31日在董事会成员中平均分配的慈善捐赠的成本；及(Iii)选择本公司提供的医疗保险与向员工提供的医疗保险相同的七名董事的医疗保险费成本，但董事不支付任何部分保费。根据我们的管理租赁计划，我们通过估算可比车辆的租赁费来计算提供评估车辆的总增量成本。该计划下租赁费

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考虑到使用车辆的成本、维护、执照、所有权和登记费以及保险。我们为非执行董事免费提供最多两辆公司车辆的使用。预计董事将向公司提供车辆的评估。

4

人寿保险。本栏中显示的金额反映了公司为每个非雇员董事支付的人寿保险费。福特为非雇员董事提供200,000美元的人寿保险，这一保险在董事退休时终止。董事可以选择将人寿保险覆盖范围减少到50,000美元和更低的收入归属。自2014年1月1日起，非员工董事人寿保险计划进行了更改，允许成为董事的前员工参加该计划，并保留为退休员工提供的人寿保险。

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你们董事会的建议：选举每一位董事提名人

 

注册会计师事务所

独立注册会计师事务所由董事会审计委员会选聘。你必须批准审计委员会对2024年的选择。

审计委员会选择普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)根据上市公司会计监督委员会制定的2024年标准，对公司的综合财务报表和财务报告内部控制进行独立审计。普华永道会计师事务所自1946年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。普华永道的代表将出席会议，并有机会发表声明并回答适当的问题。

本公司就2023年和2022年提供的审计和非审计服务向普华永道支付的金额如下表所示。

福特管理层将向会议提交以下决议：

“下定决心，批准董事会审计委员会选择普华永道会计师事务所作为独立注册会计师事务所，根据上市公司会计监督委员会制定的2024年标准对公司的综合财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计。“

你们董事会的建议：关于提案2

支付给独立注册会计师事务所的费用

每年，审计委员会都会预先批准普华永道提供的服务类别(而不是个人业务)。作为此审批的一部分，将为每类服务(审计、与审计相关的服务、税务服务和其他服务)确定金额。如果预先核准的数额被证明不足，将在下一次定期会议期间向审计委员会提出增加资金的请求，以供核准。审计委员会核准了下表所列的所有费用。

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1

包括审计公司年度报告Form 10-K中的财务报表、审查公司Form 10-Q季度报告中的财务报表、证明公司财务报告内部控制的有效性、准备某些法定审计报告，以及提供与福特汽车公司和福特汽车信贷公司融资交易相关的安慰函。

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2

包括支持融资交易、合并、收购和资产剥离的尽职调查、员工福利计划审计、认证服务、内部控制审查以及协助解释会计准则。

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3

包括税务合规和准备纳税申报表方面的协助、税务咨询、规划和咨询服务、税务审计方面的协助，以及与合并、收购和资产剥离相关的税务建议。在支付的纳税服务费用中，我们在2023年和2022年分别支付了48%和56%的纳税遵从相关服务。

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4

包括支持有关新市场和战略的业务和监管审查和研究分析，与保险索赔相关的咨询服务，以及对公司的网络安全计划、政策、程序、实践和整体战略的评估。

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