OLO INC.
赔偿追讨政策
赔偿委员会于2023年11月27日批准
OLO Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，该公司采取了如下所述的补偿追回政策(以下简称“政策”)。
1.《世界经济展望》
本政策规定公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)和纽约证券交易所发布的规则，向承保人(定义见下文)追讨错误判给的赔偿的情况和程序。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有下文第3节中给出的含义。
2.取消赔偿追讨要求
如果公司被要求编制财务重述，公司应合理迅速地追回就该财务重述错误判给的所有赔偿。
3.报告的定义
A.“适用的恢复期”是指紧接财务重述日期之前的三个完整的会计年度。此外，倘若本公司更改其财政年度：(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分，及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。
B.“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D节通过的任何适用规则或条例。
“董事会”是指本公司的董事会。
D.“委员会”是指董事会的薪酬委员会。
E.“承保人员”指董事会或委员会指定受本政策约束的任何行政官员和任何其他人员。任何人就错误地给予的补偿而言的被保险人身份，应自收到该错误给予的补偿之时起确定，无论此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果某人在适用的恢复期开始后才开始担任高管，则就其开始担任执行干事之前收到的错误给予的补偿而言，该人将不被视为被保险人，但对于在该人开始作为高管服务之后收到的错误给予的补偿而言，该人将被视为被保险人。
如果该人在履约期间的任何时间担任执行干事，则该人将被视为一名行政干事(如果该人被错误地给予补偿)。
F.“生效日期”指2023年10月1日。
G.“错误判给的赔偿”是指被保险人在生效日期或之后以及在适用的追偿期间收到的任何基于奖励的赔偿额，超过了如果根据财务重述中重述的数额确定此类赔偿额的话被保险人本应收到的数额，该数额的计算不考虑所支付的任何税款。就基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬计算错误授予的补偿，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则应基于对财务重述对收到基于激励的补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计，公司应保存该合理估计的确定文件，并根据适用规则向交易所提供该文件。基于激励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属，而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为已收到、赚取或归属。
H.“交易所”指纽约证券交易所。
I.“高管”是指根据《交易法》第16条的规定，在适用于基于激励的薪酬的绩效期间的任何时间为公司服务并在开始服务后获得基于激励的薪酬的任何公司高管(无论这种基于激励的薪酬是在该人员任职期间或之后获得的)。
J.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施、完全或部分源自该等措施的任何措施(例如，包括非公认会计原则的财务措施)，以及股票价格和股东总回报。
K.“基于激励的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。
L.A“财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司以前发布的财务报表进行的重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何重述。
M.“重述日期”就财务重述而言，指以下日期中较早的日期：(I)董事会或董事会审计委员会得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期。
4.取消赔偿追讨要求的例外情况
如委员会认为追讨错误判给的赔偿并不可行，且符合下列一项或多项条件，以及适用规则所载的任何其他要求，则本公司可选择不追讨根据本保单错误判给的赔偿：(I)支付予第三方(包括外部法律顾问)以协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额，而本公司已作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿；或(Ii)追讨可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的资格。
5.促进参与员工的复苏。
除(但不限制)上述第2段的规定外，如果公司在生效日期后被要求编制财务重述，公司可向任何不是承保人员的公司现任或前任雇员(每个“参与员工”)追回在紧接重述日期之前的三个完整会计年度内从公司获得基于激励的薪酬的金额，超过根据财务重述支付给参与员工的金额；但本第5段仅适用于董事会(或其正式成立的委员会)在其全权酌情决定下认定参与雇员有任何行为或不作为对需要财务重述的情况有重大贡献，且该等作为或不作为涉及以下任何事项：(I)参与雇员在受雇过程中的不当行为、不当行为或违反本公司任何规则或任何适用法律或法规规定的行为；或(Ii)参与雇员违反对本公司或其股东的受信责任。
6.在故意不当行为的情况下，允许追回。
除上文第2段和第5段的规定外，如果本公司须在生效日期后编制财务重述，而董事会(或其正式成立的委员会)全权酌情决定承保人或参与雇员的行为或不作为导致需要财务重述的情况，而该等作为或不作为涉及下列任何一项：(I)故意、明知或故意的不当行为或故意、在明知或故意违反本公司任何规则或任何适用的法律或法规规定的情况下，或(Ii)本公司在承保人士或参与雇员受雇期间欺诈的情况下，本公司可向该承保人士或参与雇员追讨紧接重述日期前三个完整财政年度内该承保人士或参与雇员从本公司收取的以奖励为基础的薪酬最高达100%(由董事会或其正式成立的委员会酌情厘定)。
7.增加税收方面的考虑
根据本政策，本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿，已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前，被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。
8.制定赔偿追回办法
委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：
A.要求偿还以前支付的基于现金奖励的薪酬；
B.寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；
C.取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或非既得股权奖励；
(四)调整或者暂不支付赔偿金或者其他抵销款项的；
E.取消或抵消未来计划授予的股权奖励；和/或
F.适用法律或合同允许的任何其他方法。
尽管如上所述，如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司，承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的扣缴税款。
9、中国经济政策解读
应以与适用规则和任何其他适用法律一致的方式解释本政策。委员会在解释本政策时，应考虑对美国证券交易委员会的任何适用的解释和指导，包括例如在确定财务重述是否符合本政策项下的财务重述的资格时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。
10.中国政府政策管理局
本政策应由委员会管理。委员会应拥有与本政策管理相关的权力和权限，以符合公司的管辖文件和适用法律。委员会应完全有权采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动，并作出所有决定，并应完全有权采取或指示采取，所有该等其他行动，并作出所有该等其他决定，不与本政策的具体条款和规定相抵触，委员会认为是必要或适当的，管理这一政策。委员会对本政策任何条款的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定均为最终、有约束力和决定性的。
11. 赔偿金收回不受赔偿限制的偿还
尽管与本公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，但受保人无权就错误授予的赔偿或因根据本保单收回的错误授予的赔偿而产生的或以任何方式与之相关的任何损失获得赔偿。