424B2

我们可能会在2027年4月15日当天或之后随时或不时按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格赎回部分或全部票据，以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。在 2027 年 4 月 15 日 15 日之前的任何时候，我们还可以赎回票据原始本金总额的40％，以及某些股票发行的收益，赎回价格等于待赎回票据本金的106.500％，以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。此外，在2027年4月15日之前的任何时候，我们可能会以等于待赎回票据本金100％的赎回价格赎回部分或全部票据，外加适用的整体溢价以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。这些票据受内华达州博彩法律法规和其他博彩管理机构的兑换要求的约束。请参阅票据描述可选兑换。

除非获得新泽西博彩批准，否则这些票据将由我们的子公司共同或单独担保，这些子公司为我们的优先信贷额度和现有票据提供担保，但滨海区开发有限责任公司（MDDC）和滨海地区开发控股有限公司（MDDHC）除外，除非获得新泽西博彩批准，否则米高梅扬克斯公司（MGM Yonkers）除外纽约博彩业的批准。我们的外国子公司和某些国内子公司将不为票据提供担保，包括美高梅中国控股有限公司（米高梅中国）、米高梅国家港湾有限责任公司（米高梅国家港口）、Blue Tarp重建有限责任公司（米高梅斯普林菲尔德）、底特律米高梅大酒店（底特律米高梅）、LV Lion Holding Limited （LeoVegas）、米高梅体育与互动游戏有限责任公司（MGM Sprinfield），LV Lion Holding Limited （LeoVegas）GM Sports & Interactive Gaming）及其各自的任何子公司。

这些票据将分别是米高梅国际度假村集团和每位担保人的一般优先无担保债务，在支付权中将与米高梅国际度假村国际和每个担保人的所有现有和未来优先债务相同。在担保此类债务的资产价值的范围内，票据和担保将实际上从属于我们和担保人现有和未来的担保债务。这些票据实际上还将从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有债务，包括米高梅中国、LeoVegas、米高梅体育和 Interactive Gaming、米高梅国家港、米高梅斯普林菲尔德和底特律米高梅及其任何子公司（以及MDDC、MDDHC和米高梅扬克斯等，除非获得相应的博彩许可）。请参阅 NotesRanking 的描述。

这些票据不会在任何证券交易所上市。这些票据目前没有公开市场。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的风险因素，了解在投资票据之前应考虑的某些风险。


	Per Note			总计
公开发行价格⁽¹⁾		100.00	%	$	750,000,000
承保折扣和佣金		1.000	%	$	7,500,000
米高梅国际度假村的收益		99.000	%	$	742,500,000

⁽¹⁾	如果在该日期之后结算，则加上自2024年4月9日起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会（委员会）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

内华达州博彩委员会、内华达州博彩控制委员会、新泽西州赌场控制委员会执法部、密歇根州博彩控制委员会、密西西比州博彩委员会、马里兰州彩票和博彩控制委员会、马萨诸塞州博彩委员会、纽约州博彩委员会、俄亥俄州赛车委员会、俄亥俄州彩票委员会以及任何其他博彩管理机构均未忽视本招股说明书或补充材料的准确性或充分性的投资优势提供的证券。任何相反的陈述都是非法的。纽约州总检察长尚未透露或认可此次提议的优点。任何相反的陈述都是非法的。

我们预计，票据只能在2024年4月9日左右通过存托信托公司（DTC）的设施以账面记账形式交付给投资者。


联席账簿管理人

德意志银行证券	美国银行证券	巴克莱



法国巴黎银行	花旗集团	公民资本市场	五三证券



摩根大通	摩根士丹利	丰业银行	三井住友银行日光	信托证券



联合经理

高盛公司有限责任公司		PNC 资本市场有限责任公司

US Bancorp		富国银行证券

2024 年 3 月 25 日的招股说明书补充文件


招股说明书补充文件	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示声明		s-ii
摘要		S-1
风险因素		S-7
所得款项的用途		S-13
资本化		S-14
监管和许可		S-15
长期债务的描述		S-16
备注描述		S-20
某些美国联邦所得税注意事项		S-40
承保		S-43
法律事务		S-49
专家		S-49
在哪里可以找到更多信息		S-49
以引用方式纳入某些信息		S-49


招股说明书	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
商业		5
风险因素		6
所得款项的用途		7
证券描述		8
出售证券持有人		9
分配计划		10
法律事务		11
专家		12
在哪里可以找到更多信息		13
以引用方式纳入某些信息		14
第二部分招股说明书中不需要的信息		II-1

s-i

本招股说明书补充文件是对随附基本招股说明书的补充，也是本文件的一部分。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向委员会提交的货架注册声明的一部分。委员会在2024年2月23日提交时宣布该货架登记声明生效。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售基本招股说明书中描述的证券的任意组合。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关本次发行条款的具体信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或我们向委员会提交的任何免费书面招股说明书中提供的信息或陈述。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。如果本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书之间对本次发行的描述有所不同，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。您可以从委员会或米高梅国际度假村集团秘书处获得货架注册声明的副本，或我们作为货架注册声明或任何其他委员会备案的证物提交的任何文件的副本，如随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在除各自封面上印刷的日期以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件包括或纳入了1995年《美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过预期、打算、计划、寻求、相信、估计、预期、将来、可能以及对未来时期的类似提法等词语来识别。前瞻性陈述的示例包括但不限于：我们就宏观经济趋势对我们业务的影响的预期发表的声明；我们执行正在进行的和未来战略举措的能力，包括在日本开发综合度假村、在纽约开发商业博彩设施、对迪拜博彩潜在扩张机会的预期，以及我们在线体育博彩和iGaming上的投资、LeoVegas和MGM的扩张数字品牌；将 betMGM 定位为体育博彩和iGaming领域的领导者；我们将用于资本支出和投资的金额；我们对未来股票回购和普通股现金分红的预期；我们将从米高梅中国获得的股息和分配；预计将作为递延所得税资产变现的金额；我们实现公共社会影响力和可持续发展目标的能力；网络安全问题对我们业务、运营和声誉的影响，以及与网络安全问题相关的费用和不确定性我们在哪里发现了网络安全问题涉及犯罪行为者未经授权访问我们的某些美国系统（网络安全问题）；针对公司的索赔和集体诉讼以及州和联邦监管机构与网络安全问题相关的调查的时间和结果；网络安全保险收益的可用性以及可能对我们提起的任何索赔、诉讼或监管程序的性质和范围。上述内容并非我们所作所有前瞻性陈述的完整清单。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来表现的担保或保证。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。可能导致实际结果的重要因素

s-ii

我们的巨额债务和大量财务承诺，包括我们在三网租赁下支付的租金以及我们为贝拉吉奥、曼德勒湾和拉斯维加斯米高梅大酒店房东债务提供的担保，可能会对我们的开发选择和财务业绩产生不利影响，并影响我们履行义务的能力；

•

当前和未来的经济、资本和信贷市场状况可能会对我们偿还巨额债务和重大财务承诺（包括租金的固定部分）以及计划支出的能力产生不利影响；

•

管理我们的优先信贷额度和其他优先债务的协议中的限制和限制可能会严重影响我们的业务运营能力，并严重影响我们的流动性；

•

我们需要将现金流的很大一部分作为租金支付，这可能会对我们为运营和增长提供资金、偿还债务以及限制我们应对竞争和经济变化的能力产生不利影响；

•

我们在目的地旅行地点方面总体上面临激烈的竞争，与我们竞争的行业中的同行相比也面临激烈的竞争；

•

我们运营所在司法管辖区以及客户居住的地区的经济和市场状况对我们业务的影响；

•

我们暂停向股东支付持续的定期股息，并且可能不会选择在可预见的将来或根本不选择继续支付股息；

•

我们所有的国内博彩设施都是租赁的，可能面临与租赁物业相关的风险，包括与租约终止、租约延期、收费以及我们与出租人的关系相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；

•

根据我们的主租约，房东可能面临的财务、运营、监管或其他潜在挑战，可能会对我们的运营造成不利影响；

•

我们的许多主要博彩胜地都集中在拉斯维加斯大道；

•

我们向大部分客户提供信贷，但我们可能无法收取此类博彩应收账款；

•

商誉、无限期无形资产或长期资产出现减值，可能对未来利润产生负面影响；

•

休闲和商务旅行，尤其是航空旅行，易受全球地缘政治事件的影响，例如，例如恐怖袭击、其他暴力行为、战争或敌意行为或传染病爆发（包括 COVID-19 疫情）；

•

共同投资房地产或企业，包括我们对betMGM的投资，会降低我们管理风险的能力；

•

未来的建造、开发或扩建项目将受到重大开发和施工风险的影响；

•

事实上，我们的保险范围可能不足以弥补我们的财产可能遭受的所有损失，我们的保险费用可能会增加，将来我们可能无法获得类似的保险；

•

未能保护我们的知识产权可能会对我们品牌的价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响；

s-iii

澳门政府 (i) 在某些情况下终止美高梅天堂的特许权而不补偿米高梅天堂度假酒店；(ii) 从米高梅金乐园特许权的第八年起，通过至少提前一年通知米高梅天堂来兑换特许权，并向米高梅金乐天堂支付合理和公平的损害赔偿或赔偿，或 (iii) 拒绝授予米高梅天堂度假酒店在特许权到期之前延长特许权；以及

•

可能出现利益冲突，因为我们的某些董事和高级管理人员也是美高梅中国的董事。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为截至本招股说明书补充文件发布之日或截至招股说明书补充文件合并之日作出

s-iv

参考。上面未确定的其他因素或事件也可能导致我们的实际结果与预期的结果存在重大差异。这些因素和事件中的大多数很难准确预测，通常是我们无法控制的。对这些风险以及其他可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的详细讨论载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也可能不时包含在向美国证券交易委员会提交的报告中。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

您还应注意，虽然我们不时与证券分析师沟通，但我们不会向他们披露任何重要的非公开信息、内部预测或其他机密商业信息。因此，无论声明或报告的内容如何，您都不应假设我们同意任何分析师发布的任何声明或报告。如果证券分析师发布的报告包含预测、预测或观点，则这些报告不是我们的责任，也没有得到我们的认可。

s-v

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。它不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及以引用方式纳入的文件，以便更全面地了解本要约和附注。在本招股说明书补充文件中，除非背景要求或除非另有说明，否则我们将米高梅国际度假村及我们的直接和间接子公司统称为米高梅国际度假村、我们、我们和我们。

米高梅国际度假村

MGM Resorts International是一家特拉华州公司，成立于1986年，是一家全球博彩和娱乐公司，在国内外设有酒店和赌场、会议、餐饮和零售产品以及体育博彩和在线游戏业务。

截至2023年12月31日，我们的国内赌场度假村包括位于内华达州拉斯维加斯的以下综合赌场、酒店和娱乐度假村：阿里亚（包括维达拉）、贝拉吉奥、拉斯维加斯大都会、拉斯维加斯米高梅大酒店（包括The Signature）、曼德勒湾、卢克索、纽约-纽约、米高梅公园和神剑。我们还经营密歇根州底特律的底特律米高梅大酒店、马里兰州乔治王子县的米高梅国家港口、马萨诸塞州斯普林菲尔德的米高梅斯普林菲尔德、新泽西州大西洋城的博加塔、纽约扬克斯的帝国城、俄亥俄州诺斯菲尔德公园的米高梅诺斯菲尔德公园以及密西西比州比洛克西的博里瓦奇。此外，我们还经营位于纽约-纽约和米高梅公园之间的餐饮和娱乐区The Park Park。我们根据三网租赁协议租赁住宅物业的房地产资产。

我们在美高梅中国控股有限公司（及其子公司米高梅中国）拥有大约 56% 的控股权，该公司拥有美高梅天堂有限公司（米高梅天堂）。美高梅天堂拥有并经营澳门美高梅和路氹美高梅、澳门的两个综合赌场、酒店和娱乐度假村，以及相关的博彩特许权和土地特许权。

我们还拥有 LV Lion Holding Limited（LeoVegas），这是一家总部位于瑞典和马耳他的全球在线游戏业务的合并子公司。此外，我们和我们的风险合伙人Entain plc各持有betMGM， LLC（betMGM）50％的所有权，这是一家未合并的子公司，在北美的某些司法管辖区提供在线体育博彩和博彩服务。我们还拥有未合并的子公司Osaka IR KK的50％所有权，该公司计划在日本大阪开发一个综合度假胜地。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号89109。我们主要行政办公室的电话号码是 (702) 693-7120。

我们还维护一个名为 https://www.mgmresorts.com/ 的网站。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，我们向委员会提交的文件除外，这些文件以引用方式明确纳入此处，您不应依赖这些信息来决定是否购买票据。参见以引用方式纳入某些信息。

S-1

下文列出的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2021年12月31日的年度的合并财务和其他数据摘要来自我们经审计的以引用方式纳入的合并财务报表。截至2021年12月31日的资产负债表数据来自我们经审计的合并财务报表，此处未以引用方式纳入。

以下数据应与我们经审计的合并财务报表及其附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他财务数据一起阅读。


	在截至今年的年份十二月三十一日
	2023		2022		2021
	(已审计) (以千计)
运营报表数据：
净收入	$	16,164,249	$	13,127,485	$	9,680,140
营业收入		1,891,497		1,439,372		2,278,699
净收入		1,314,924		206,731		1,208,389
归属于米高梅国际度假村的净收益		1,142,180		1,473,093		1,254,370


	截至截至十二月三十一日
	2023		2022		2021
	(已审计) (以千计)
资产负债表数据（期末）：
总资产	$	42,368,548	$	45,692,206	$	40,899,116
长期债务，净额		6,343,810		7,432,817		11,770,797
经营租赁负债		25,127,464		25,149,299		11,802,464
其他长期债务		542,708		256,282		319,914
可赎回的非控制性权益		33,356		158,350		147,547
股东权益总额		4,334,145		5,210,123		10,976,766
米高梅国际度假村集团股东权益总额		3,811,170		4,831,529		6,070,645

S-2

担保	票据将由作为我们现有票据和优先信贷额度的担保人的每家子公司（均为子公司担保人）、MDDC （以及受新泽西州博彩执法局或其他必须批准执行或交付附属担保的监管机构监督的任何其他附属担保人）、MDDHC（其发行的附属担保人除外）、MDDHC（其发行的担保人为新泽西州博彩执法局或其他必须批准执行或交付附属担保的监管机构）、MDDHC（其发行的附属担保人），将对票据进行全面和无条件的担保附属担保以 MDDC 在新泽西州博彩业的批准为条件保证），除非获得新泽西州博彩业的批准，否则每种情况都是 MGM Yonkers，除非且直到我们获得纽约博彩的批准。

我们的外国子公司和某些国内子公司将不为票据提供担保，其中包括米高梅中国、米高梅国家港口、米高梅斯普林菲尔德、底特律米高梅、LeoVegas、米高梅体育和 Interactive Gaming及其各自的任何子公司。如果任何子公司担保人不再是我们现有任何一系列票据、优先信贷额度或任何未来资本市场债务（参考债务）的担保人，则该子公司担保人将被免除并免除其在票据担保下的义务，前提是与此类发行相关的任何交易均根据和遵守的所有其他适用条款进行假牙。该契约将规定，如果我们现有或未来的任何国内全资子公司为任何参考债务提供担保，则该子公司都必须成为子公司担保人。该契约将包含担保，将包含习惯性条款，限制每个附属担保人在必要时承担的担保义务，以防止此类担保根据适用法律构成欺诈性运输。参见票据附属担保说明。

排名	票据和担保将分别是米高梅国际度假村集团和每位担保人的一般优先无担保债务，以及

S-3

将分别与米高梅国际度假村集团和每个担保人的所有现有和未来的优先债务在受付权中排名平等，并且实际上从属于米高梅度假村国际集团和担保人现有和未来的有担保债务，包括我们的循环信贷额度，但以担保此类债务的资产价值为限。这些票据实际上还将从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有债务，包括米高梅中国、米高梅国家港口、米高梅斯普林菲尔德、底特律米高梅、LeoVegas、米高梅体育和互动游戏及其各自的子公司等。此外，除非获得新泽西州博彩业批准和纽约博彩业批准，否则这些票据实际上将从属于MDDC、MDDHC和MGM Yonkers的所有债务。请参阅 NotesRanking 的描述。

截至2023年12月31日，在本次发行和《信贷协议修正案》（定义见此处）生效后的合并和调整后，的未偿债务本金约为64亿美元，优先信贷额度下的可用借贷能力约为23亿美元。参见长期债务优先信贷融资机制的描述。

我们目前还分别为贝拉吉奥和曼德勒湾和拉斯维加斯米高梅大酒店房东的30.1亿美元和30亿美元本金债务（以及任何应计和未付利息）提供短缺担保，以及其他担保。参见风险因素与我们的重大财务承诺相关的风险我们的巨额债务和重大财务承诺，包括我们的租金和我们为贝拉吉奥、曼德勒湾和拉斯维加斯米高梅大酒店房东债务提供的担保，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，并影响我们履行义务的能力。

截至2023年12月31日，非担保子公司的未偿债务本金总额约为31亿美元（不包括公司间债务）。有关子公司担保人的更多信息，请参阅本文以引用方式纳入的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的担保人财务信息。

可选兑换	我们可能会在2027年4月15日当天或之后随时或不时按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格赎回部分或全部票据，以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。

在2027年4月15日之前的任何时候，我们还可以用某些股票发行的收益赎回票据本金总额的40％，赎回价格等于106.500％

S-4

如米高梅国际度假村集团票据描述附加契约中所述，这些契约受重要的例外和条件的约束。特别是，管理票据的契约不会限制我们的子公司承担额外债务、进行限制性付款、支付股息或分配股本、购买或赎回股本、与关联公司进行交易或向关联公司预付款或进行投资的能力、其他实体（包括非关联实体）。

形式和面值

这些票据将以正式注册的形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。

DTC 资格

票据将由存放在DTC或其被提名人或代表DTC或其提名人存放的全球证书代表。参见笔记本录入、交付和表格的描述。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于偿还现有债务，包括我们在2025年到期的6.750％的未偿还优先票据。本招股说明书补充文件不应构成2025年到期的6.750％优先票据的赎回通知。任何此类兑换通知将根据发送

S-5

在决定投资票据之前，您应该意识到，投资票据会带来各种风险，包括下文所述的风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们敦促您在决定投资票据之前，仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有其他信息。

此外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格（以引用方式纳入此处）以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定了可能影响我们业务的其他因素。

与我们的大量财务承诺相关的风险

我们的巨额债务和大量财务承诺，包括我们的租金支付和我们为贝拉吉奥、曼德勒海湾和拉斯维加斯米高梅大酒店房东的债务提供的担保，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，并影响我们履行义务的能力。

截至2023年12月31日，我们的合并未偿债务本金约为64亿美元，包括米高梅中国的31亿美元未偿债务。适用于我们现有或未来借款的利率的任何提高都将增加我们的负债成本，并减少可用于满足其他流动性需求的现金流。我们不担保米高梅中国根据其债务协议承担的义务，而且，就米高梅中国停止生产足以偿还债务的现金流而言，我们对米高梅中国进行额外投资的能力受到现有优先信贷额度契约的限制。有关我们的流动性和财务状况的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

此外，我们的巨额债务和巨额财务承诺可能会对我们产生重要的负面影响，包括：

•

增加我们面对总体不利经济和行业条件的风险；

•

限制了我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；

•

限制我们为营运资金需求、资本支出、债务还本付息需求、执行我们的业务战略（包括向股东返还价值）或其他一般运营要求借入额外资金的能力；

•

使我们更难偿还债务；或

•

与杠杆率较低的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势。

目前，我们还分别为贝拉吉奥和曼德勒湾以及拉斯维加斯米高梅大酒店房东的30.1亿美元和30亿美元本金债务（以及任何应计和未付的利息）提供短缺担保。每项担保的条款都规定，在贷款人用尽某些补救措施来收取项下的债务后，我们将对抵押品价值与债务义务之间的任何缺口负责，该金额可能是重大的，而且我们手头上可能没有足够的现金来为将来触发的任何此类债务提供资金。我们还提供 (i) 126.5亿日元（截至2023年12月31日约为8900万美元）的担保，担保金额为我们与 ORIX Corporation的合资企业Osaka IR KK根据与Osaka IR KK在日本大阪开发综合度假村相关的各种协议向大阪承担的债务的50％；（ii）在必要时为大阪IR KK的竣工提供无上限的资金综合度假村的建设和全面开放。当与全面开放相关的义务时，担保即到期

S-7

综合度假村已完成。如果我们手头没有足够的现金来履行与任何担保或其他财务承诺有关的任何义务，则我们可能需要筹集资金，包括承担额外债务，以履行我们的义务。无法保证我们会获得任何融资，或者，如果有的话，其条件会令我们满意。

根据美高梅天堂的特许权条款，美高梅天堂必须对博彩和非博彩项目进行某些投资，如果整个澳门的年度博彩总收入达到指定水平，则非博彩承诺可能会增加。但是，无法保证 MGM Grand Paradise 手头有足够的现金来为这些债务提供资金，包括将来触发的任何增加的投资金额，也无法保证它能够以令人满意的条件或根本无法获得融资，为这些债务提供资金。如果美高梅天堂无法履行其投资承诺，其特许权合同可能会被澳门政府终止。

此外，我们的业务是资本密集型的。为了使我们自有、租赁和管理的物业保持吸引力和竞争力，必须定期投入大量资金，以保持房产的良好维护、现代化和翻新。我们运营物业的租赁有固定的租金（包括年度自动扶梯），还要求我们将租赁物业产生的净收入的一定百分比用于这些物业的资本支出。此类投资需要持续的现金供应，如果我们无法从运营产生的现金中为支出提供资金，则必须借款或以其他方式获得资金。同样，开发项目，包括日本综合度假村的任何潜在未来开发、战略举措，包括将betMGM定位为在线体育博彩和iGaming领域的领导者、对国际数字游戏业务增长的投资以及收购可能需要大量资本承诺、产生额外债务、第三方债务担保或产生或有负债，的任何或全部可能会对我们的业务、财务产生不利影响条件，结果运营和现金流。

当前和未来的经济、资本和信贷市场状况可能会对我们偿还巨额债务和重大财务承诺或进行计划支出的能力产生不利影响。

我们偿还巨额债务和其他重大财务承诺（包括我们的租赁下的租金）以及为计划或承诺的资本支出和其他投资提供资金的能力取决于我们产生现金流、从未合并的关联公司和子公司（包括米高梅中国）获得分配、在优先信贷额度下借款或产生新债务的能力。如果地区和国家经济状况恶化，包括与经济衰退有关的恶化，随着消费者支出水平的降低，我们的运营收入可能会下降，并且我们可能无法产生足够的现金来满足我们的流动性需求或满足债务和租赁工具中的财务和其他限制性契约。如果我们无法产生足够的现金来满足我们的流动性需求或满足债务和租赁工具中的财务和其他契约，我们无法向您保证，我们的优先担保信贷额度将足以使我们能够偿还债务或满足其他流动性需求，也无法向您保证，我们将来能够进入资本市场，以对我们有利的条件借入额外债务，或者根本不是。

此外，我们还有大量债务将在2025年及以后到期。我们为债务提供资金或及时进行再融资和偿还债务的能力将取决于上文讨论的经济和信贷市场状况。如果我们无法及时为债务提供资金或再融资，我们可能被迫寻求其他形式的融资、处置资产或尽量减少资本支出和其他投资。我们无法保证会以令人满意的条件、不会对我们不利的条款，或者不要求我们违反现有或未来债务协议或租赁条款和条件的条款，提供给我们任何替代方案。

S-8

我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反任何未经以其他方式免除或纠正的此类契约或义务都可能导致适用债务的违约，并可能触发这些义务的加速履行，这反过来又可能触发管理我们长期债务的其他协议下的交叉违约。我们的优先信贷额度或契约下的任何违约都可能对我们的增长、财务状况、经营业绩以及偿还债务和其他财务承诺的能力产生不利影响。

此外，美高梅中国发行了债务证券，并且是信贷额度的借款人，所有这些协议都包含限制借款人参与某些交易的能力、要求美高梅中国履行某些财务契约以及对米高梅中国及其子公司施加某些运营和财务限制的契约。除其他外，这些限制还包括对米高梅中国获得留置权、与其他公司合并或合并、转让、出售或处置其全部或几乎所有资产的能力的限制。

我们必须将现金流的很大一部分作为租金支付，这可能会对我们为运营和增长计划提供资金、偿还债务以及限制我们应对竞争和经济变化的能力产生不利影响。

截至2023年12月31日，根据我们的三网租赁协议，我们每年总共需要支付18亿美元的租金，这些租赁也受年度自动扶梯的约束。租赁还要求我们在租赁物业上花费一定金额的资本支出。此外，每份租约都要求我们遵守某些财务契约，如果不遵守这些契约，将要求我们存入现金抵押品或签发信用证，以使适用房东受益，视情况而定，根据VICI租约、曼德勒海湾和米高梅大拉斯维加斯租约下的1年租金、Aria和Vdara租约，以及 Cosmopolitan 租约，以及贝拉吉奥租约下的 2 年租金。由于上述租金和资本支出义务，我们为运营提供资金、筹集资金、进行收购、投资、偿还债务以及以其他方式应对竞争和经济变化的能力可能会受到不利影响。例如，我们在租赁协议下的义务可能：

•

使我们更难履行与债务有关的义务和获得额外债务；

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件或业务衰退的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付租金，因此减少了我们的现金流可用于为营运资金、资本支出、开发项目、支付股息、回购股票和其他一般公司用途提供资金；

S-9

票据和担保将是一般的无抵押债务，其支付权实际上次于我们当前和未来的所有有担保债务以及担保人的担保债务。票据和担保实际上也将从属于米高梅中国和米高梅 Grand Paradises的债务，以及我们任何其他不作为票据担保人的子公司各自资产和收入的任何债务。截至2023年12月31日，在特此发行的票据生效后，按合并和调整后的基础上，我们的未偿债务本金约为64亿美元。截至2023年12月31日，我们没有未偿还的借款，在《信贷协议修正案》生效后，循环信贷额度下有23亿美元的可用借款能力。参见长期债务的资本化和描述。

循环信贷额度下的所有债务均有担保，实际上优先于特此发行的票据，但以担保此类贷款的资产价值为限。此外，管理票据的契约将允许我们和担保人将来承担有担保债务。此外，票据和担保在结构上将从属于不为票据担保的子公司的所有负债和其他负债以及优先股。如果我们或担保人被宣布破产、破产或被清算或重组，则任何实际优先于票据和担保的有担保债务都有权从我们的资产或担保人的资产中全额支付（视情况而定），在支付票据或受影响担保的任何款项之前，为此类债务提供担保。票据持有人将在剩余资产中按比例与所有被视为与票据同类的无抵押债务的持有人一起参与，并可能与所有其他普通债权人一起按比例参与我们的所有其他普通债权人。

这些票据在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司所有当前和未来负债，包括应付贸易账款，包括米高梅中国、米高梅国家港口、米高梅斯普林菲尔德、底特律米高梅、LeoVegas、米高梅体育与互动游戏及其各自子公司（以及MDDC、MDDHC和MGM Yonkers等），除非他们收到各自的博彩许可）以及这些子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权优先于这些子公司的资产和现金流子公司。如果任何非担保子公司发生破产、清算、解散或类似程序，则在向我们或我们的担保子公司分配任何资产之前，其负债持有人，包括其贸易债权人，通常有权从这些子公司的资产中获得索赔。截至2023年12月31日，非担保子公司的本金债务总额约为31亿美元，不包括公司间债务。

欺诈性运输法规允许法院在特定情况下逃避附属担保。

为了保护债权人，已经颁布了各种欺诈性转让和类似的法律，法院可能会利用这些法律来规避或限制我们的子公司对票据的担保。的要求

S-10

对于担保人，此类法院可以宣布担保人在担保下承担的义务全部或部分无效，以及担保人为其担保或担保义务提供的任何留置权全部或部分无效。还可能要求此类担保人根据其担保支付的任何款项退还给该担保人或为其债权人的利益而设立的基金。通常，如果一个实体的债务总额大于其所有财产按公允估值计算的公允可出售价值，或者其资产的当前公允可销售价值低于在现有债务变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额，则该实体将被视为资不抵债。

MGM Resorts International 没有自己的业务，我们的所有收入都来自子公司。如果子公司以欺诈性转让为由避免了对票据的担保，则该子公司其他债务的持有人和贸易债权人通常有权从子公司的资产中获得债权的支付，然后才能将此类资产分配给我们以偿还票据等自身的义务。

根据适用法律，每个子公司担保人在其子公司担保下的义务将受到限制，以免构成欺诈性运输工具。这可能无法有效保护附属担保免受欺诈性转让法的约束，也可能取消附属担保人的义务或将此类债务减少到实际上使附属担保一文不值的程度。例如，在佛罗里达州的一起破产案中，一项类似的条款被认定无效地保护担保。

如果任何博彩机构认为您不适合持有纸币或兑换纸币，我们可能会要求您处置纸币或兑换纸币。

如果任何博彩管理机构认为您不适合持有票据或为了以其他方式遵守我们或我们的任何子公司正在或可能遵守的任何博彩法，我们可能会要求您处置票据或兑换票据，详情见博彩法律规定的强制处置。

在我们获得新泽西州博彩执法局和纽约州博彩委员会的必要批准（如适用）之前，MDDC、MGM Yonkers和受新泽西州博彩执法局或纽约州博彩委员会监督的任何其他附属担保人，或以此类机构签发的批准为条件的附属担保人，将无法为票据提供担保。

根据新泽西州泽西州适用的博彩法，未经新泽西州博彩执法部（新泽西州博彩执法局事先批准）的批准，MDDC（以及受新泽西州博彩执法局监督的任何其他附属担保人）不得为票据提供担保。同样，根据纽约适用的博彩法，米高梅·扬克斯不会

S-11

未经纽约州博彩委员会（纽约博彩批准）的事先批准，允许对票据进行担保。参见《监管与许可》。此外，MDDC的母控股公司MDDC在MDC获得新泽西州博彩批准之前不会为票据提供担保。此外，我们未来组建或收购的子公司可能同样受到博彩机构的管辖，该机构需要在执行和交付担保之前获得批准。尽管MDDC、MDDHC和MGM Yonkers目前为我们的某些其他优先债务提供担保，但我们无法向您保证，新泽西州博彩部执法局或纽约州博彩委员会（如适用）将给予我们必要的批准，以促使MDDC（因此也包括MDDHC）或米高梅扬克斯为票据提供担保，或者任何需要新泽西州博彩部类似批准的未来子公司执法机构、纽约州博彩委员会或任何其他相关博彩管理机构将获得此类批准。在我们获得此类批准（我们可能不会收到此类批准）之前，这些票据实际上将从属于我们与MDDC、MDDHC、MGM Yonkers或此类未来子公司资产有关的某些其他优先债务。

票据的活跃交易市场可能无法发展。

这些票据构成新发行的证券，目前没有市场。我们不打算在任何证券交易所申请票据上市。我们无法向您保证票据的交易市场将会发展，也无法保证票据持有人有能力出售票据，也无法保证持有人能够以什么价格出售他们的票据。某些承销商告诉我们，他们目前打算在票据上市。但是，承销商没有义务这样做，任何票据的做市活动均可随时中止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或其公允市场价值转售票据。

如果交易市场确实发展，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，其中包括：

•

评级机构对我们的债务证券进行评级；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；以及

•

金融市场的状况。

金融市场的状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其分配给公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。信用评级不建议购买、持有或出售票据，可以随时修改或撤销。此外，信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。如果票据的信用评级随后由于任何原因降低或撤销，则在没有大幅折扣的情况下，您可能无法转售票据。

S-12

我们打算将本次发行的净收益用于偿还债务，包括我们在2025年到期的未偿还的 6.750% 优先票据。本招股说明书补充文件不构成2025年到期的6.750％优先票据的赎回通知。任何此类赎回通知将根据适用于2025年到期的 6.750% 优先票据的契约发送。在使用之前，我们可能会将净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。如果本次发行的收益用于为债务再融资，某些承销商和/或其各自的关联公司可能会获得本次发行的部分收益。

S-13


	2023 年 12 月 31 日
	实际的			调整后
	（单位：百万）
现金和现金等价物	$	2,927.8		$	2,917.8

长期债务（包括当前到期日）：⁽¹⁾
米高梅国际度假村：
高级信贷额度⁽²⁾		—			—
2025 年到期的 6.750% 优先票据		750.0			—
2025 年到期的 5.750% 优先票据		675.0			675.0
2026年到期的4.625％优先票据		400.0			400.0
2027 年到期的 5.500% 优先票据		675.0			675.0
2028 年到期的 4.750% 优先票据		750.0			750.0
特此发行2032年到期的6.500％优先票据		—			750.0
曼德勒度假村集团：
2036 年到期的 7.000% 债券		0.6			0.6
米高梅中国：
第一笔循环信贷额度		371.3			371.3
第二轮循环信贷额度		—			—
2024 年到期的 5.375% 优先票据		750.0			750.0
2025年到期的5.25％优先票据		500.0			500.0
2026 年到期的 5.875% 优先票据		750.0			750.0
2027 年到期的 4.75% 优先票据		750.0			750.0
长期债务的总面值	$	6,371.9			6,371.9

债务溢价和折扣以及未摊销的债务发行成本，净额	$	(28.1	)	$	(38.1	)

长期债务总额（包括当前到期日），净额	$	6,343.8		$	6,333.8
股东权益总额	$	4,334.1		$	4,334.1
资本总额	$	10,677.9		$	10,677.9

(1)	除米高梅中国信贷额度和米高梅中国优先票据外，本表中列出的所有未偿长期债务均为米高梅度假村国际和担保人的连带债务。上面显示的长期债务不包括我们在合并财务报表中取消的某些公司间债务。

(2)	2024年2月9日，我们修订了信贷协议，将我们的循环信贷额度的规模扩大到23亿美元。参见长期债务/米高梅度假村/高级信贷额度说明。

S-14

博彩业受到严格监管，我们必须保留牌照并缴纳博彩税才能继续运营。根据其所在司法管辖区的法律、规章和法规，我们的每个赌场都受到广泛监管。这些法律、规章和规章通常涉及所有者、经理和博彩业务中具有经济利益的人的责任、财务稳定性和性格。一个司法管辖区的违法行为可能会导致其他司法管辖区的纪律处分。

我们的业务受影响一般企业的各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。这些法律和法规包括但不限于与酒精饮料、吸烟、员工、货币交易、税收、分区和建筑法规（包括《美国残疾人法》中的法规，要求所有公共场所满足与残疾人出入和使用相关的某些联邦要求）、建筑、土地使用以及营销和广告方面的限制和条件。我们还在业务中处理大量现金，并受各种举报和反洗钱法规的约束。此类法律和法规将来可能会发生变化或可能有不同的解释，或者可能会颁布新的法律和条例。重大变化、新的法律或法规，或者法院或政府机构的实质性解释差异可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们受某些联邦、州和地方环境法律、法规和法令的约束，包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护回收法》、《综合环境应对、补偿和责任法》以及《1990年石油污染法》。根据各种联邦、州和地方法律法规，不动产的所有者或经营者可能需要承担清除或修复其财产上某些危险或有毒物质或废物的费用，无论现有所有者或经营者是否知道此类物质或废物的存在或对其负责。我们尚未发现任何与我们的财产相关的问题，这些问题可以合理地预期会对我们或我们的经营业绩产生不利影响。

有关影响我们业务的博彩和其他法规摘要，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录99.1，该报告以引用方式纳入。

S-15

2024年2月9日，我们签订了信贷协议第二修正案（信贷协议修正案），将循环承诺金额从16.75亿美元增加到23亿美元，并将到期日从2026年11月24日延长至2029年2月9日。循环信贷额度的利率由参照租金调整后的总净杠杆比率定价网格确定，这将使每日简单SOFR（或定期SOFR）的利率加上1.50％至2.25％。

管理循环信贷额度的信贷协议包含习惯性契约，除其他外，限制我们和我们的受限子公司的能力：（i）承担额外债务；（ii）与第三方合并或进行其他根本性变革；（iii）进行限制性付款；（iv）签订、设立、承担或承担任何留置权； (v) 进行某些销售和其他处置资产；（vii）与关联公司进行某些交易；（vii）为某些其他债务支付一定的款项；（viii）确保投资；以及（ix）受限子公司向我们或任何受限子公司进行某些资产分配、贷款或转让资产的能力受到的限制。这些契约受一些重要的例外和条件的约束。信贷协议要求我们遵守财务契约，这可能会限制我们在短期内承担额外债务以偿还债务的能力。

发生某些事件（包括出售某些资产）时，必须强制预付信贷额度，，但有某些例外情况。

信贷协议还规定了惯常的违约事件，包括但不限于 (i) 付款违约，(ii) 陈述和担保不准确，(iii) 契约违约，(iv) 交叉拖欠某些超过规定金额的其他债务，(v) 某些破产和破产事件，(vii) 实际或声称的无效或减值在任何贷款文件中，(viii) 在授予抵押品留置权后，安全文件停止创建抵押品任何重要部分的有效和完善的第一优先留置权，（ix）ERISA违约以及（x）控制权变更。

循环信贷额度由我们现有的每家直接和间接全资持有的国内受限子公司担保，但有某些例外情况。循环信贷额度以我们某些国内运营物业的股权质押为担保，但须获得博彩批准。

信贷协议包含惯例陈述和担保、违约事件以及正面和负面承诺。截至2023年12月31日，我们遵守了适用的契约。

债务证券

除了我们现有的优先信贷额度外，截至2023年12月31日，我们还未偿还发行的以下票据：

•

7.5亿美元的6.75％优先票据，将于2025年到期；

S-16

在收购曼德勒度假村集团方面，曼德勒度假村集团发行的所有未偿还的优先票据和债券以及优先次级票据和债券均成为我们的债务。截至2023年12月31日，曼德勒度假村集团发行的唯一未偿还的票据是2036年到期的7％债券中的60万美元。

截至2023年12月31日，我们的主要债务安排由我们的每家重要的国内子公司担保，但底特律米高梅、米高梅国家港口、米高梅斯普林菲尔德及其各自的每家子公司除外。我们的国际子公司，包括米高梅中国、LeoVegas、米高梅体育与互动游戏及其各自的子公司，不是此类债务的担保人。为我们的主要债务安排提供担保的实体也将是特此发行的票据的担保人。

米高梅中国

虽然根据公认的会计原则，美高梅中国的债务已合并到我们的财务报表中，但此类债务不能追索到我们或任何其他不属于美高梅中国子公司的子公司。

米高梅中国高级票据

2019年5月，美高梅中国发行了本金总额为7.5亿美元的2024年到期的5.375％的优先票据（2024年米高梅中国票据）和2026年到期的5.875％的本金总额为7.5亿美元的优先票据（2026年米高梅中国票据）。

2020年6月，美高梅中国发行了本金总额为5亿美元的2025年到期的5.25％的优先票据（ 2025年米高梅中国票据），并将此次发行的净收益用于偿还循环信贷额度下的未偿还款项和一般公司用途。

2021年3月，美高梅中国发行了本金总额为7.5亿美元的2027年到期的4.75％的优先票据（2027年美高梅中国票据，以及2024年美高梅中国票据、2026年米高梅中国票据和2025年米高梅中国票据，米高梅中国票据），并将此次发行的净收益用于偿还其循环信贷额度下的未偿还款项，用于一般公司用途。

2024年米高梅中国票据将于2024年5月15日到期，2025年米高梅中国票据将于2025年6月18日到期，2026年米高梅中国票据将于2026年5月15日到期，2027年米高梅中国票据将于2027年2月1日到期。美高梅中国于每年5月15日和 11月15日支付2024年美高梅中国票据和2026年美高梅中国票据的利息，于每年的6月18日和12月18日支付2025年美高梅中国票据的利息，并于每年2月1日和8月1日支付2027年米高梅中国票据的利息。2024年米高梅中国票据的应计利息年利率为5.375％，2025年米高梅中国票据的年利率为5.25％，2026年米高梅中国票据的年利率为5.875％，2027年米高梅中国票据的年利率为4.75％，在每种情况下，均以现金支付。

美高梅中国可以按面值加上应计和未付利息全部或部分赎回2024年米高梅中国票据，但不包括赎回日期。美高梅中国可以全部或部分赎回2025年米高梅中国票据、2026年米高梅中国票据和2027年米高梅中国票据，溢价按比例降至零，外加截至但不包括赎回日在内的应计和未付利息。如果发生变化

S-17

管理米高梅中国票据的契约下的违约事件包括，每系列票据的以下违约事件包括：票据利息到期时拖欠付款30天；票据本金或溢价（如果有）到期时拖欠付款；在收到受托人或通知后的60天内未遵守每份契约中的某些契约票据本金总额25％的持有人；美高梅中国或其子公司超过规定金额的债务加速偿还，这种加速措施不会在 30 天内取消；以及某些破产或破产事件。如果因美高梅中国的某些破产或破产事件而发生违约事件，所有当时未偿还的票据将立即到期并支付，恕不采取进一步行动或另行通知。如果米高梅中国票据发生任何其他违约事件，则受托人或适用系列票据本金总额25％的持有人可以宣布适用系列的所有票据立即到期并支付。

美高梅中国第一笔循环信贷额度

截至2023年12月31日，米高梅中国第一笔循环信贷额度包括97.5亿港元（约合12亿美元）无抵押循环信贷额度。截至2023年12月31日，米高梅中国首次循环信贷额度中提取了3.713亿美元，加权平均利率为8.57％。

米高梅中国首个循环信贷额度根据香港银行同业拆借利率（HIBOR）加上1.625％至2.75％，按年浮动利率计算利息，由米高梅中国的杠杆率确定。2023年6月，美高梅中国修改了其第一份循环信贷协议，将到期日延长至2026年5月。

美高梅中国首个循环信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件以及积极、负面和财务契约，包括美高梅中国保持对最大杠杆率和最低利息覆盖率的合规性。与2023年6月的修正案有关，美高梅中国第一笔循环信贷融资机制下的财务契约将在2024年12月31日之前免除，并于2025年3月31日开始生效。

截至2023年12月31日，米高梅中国遵守了其适用的米高梅中国首批循环信贷额度契约。

美高梅中国第二轮循环信贷额度

截至2023年12月31日，米高梅中国第二笔循环信贷额度包括46亿港元（约合5.88亿美元）无抵押循环信贷额度，可选择将该额度增加至58.5亿港元（约合7.49亿美元），但须遵守某些条件。2023年8月，部分行使了增加融资额度的选择权，增加了2.05亿港元（约合2600万美元）；2023年10月，增加了11.7亿港元（约合1.5亿美元）；2023年12月，增加了1亿港元（约合1,300万美元）的融资。截至2023年12月31日，米高梅中国第二轮循环信贷额度没有提取任何款项。

2023年6月，美高梅中国修订了第二份循环信贷协议，将到期日延长至2026年5月，将美高梅中国可能扩大贷款规模的金额增加到，并取消了对该协议的要求

S-18

美高梅中国第二个循环信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件以及积极、负面和财务承诺，包括美高梅中国遵守最大杠杆率和最低利息保障比率。与2023年6月的修正案有关，美高梅中国第二轮循环信贷额度下的财务契约将在2024年12月31日之前免除，并自2025年3月31日起生效。

截至2023年12月31日，米高梅中国遵守了适用的米高梅中国第二期信贷额度契约。

S-19

根据本招股说明书补充文件，米高梅国际度假村将发行2032年到期的6.500％的优先票据，我们称之为票据。这些票据将根据截至2024年4月9日的契约（基本契约）发行，并由米高梅国际度假村、子公司担保人（定义见下文）和作为受托人的美国银行、信托公司、全国协会（受托人）于2024年4月9日签订的第一份补充契约作为补充；经此补充的基本契约为契约票据的条款包括契约中包含的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（TIA）的某些条款，由契约的条款。

以下描述是契约重要条款的摘要。本摘要并未完整地重述契约。我们强烈建议您阅读契约，因为契约，而不是本说明，定义了您作为票据持有人的权利。契约的副本可从米高梅国际度假村获得。

排名

注释将是：

•

米高梅国际度假村国际集团的一般优先无担保债务、同等比例债务或优先权向米高梅国际度假村国际所有现有和未来债务的受付权；

•

由每家子公司担保人（定义见下文）（定义见下文）（MDDC和MGM Yonkers以及任何其他需要博彩管理局批准才能执行和交付子公司担保的未来子公司）以优先级别提供担保，；对于MDDC的附属担保，除非监管部门批准MDDC的附属担保（定义见下文）已获得批准，每份此类附属担保均为无抵押担保；

•

可能附属于票据和附属公司担保的未来债务的付款权优先权；

•

实际上次于我们的有担保债务，包括 (a) 信贷额度下的债务和相关担保（由信贷额度下贷款方持有的运营合作伙伴单位担保）以及（b）根据票据条款允许产生的任何未来有担保债务，在每种情况下，以担保此类债务的资产价值为限；以及

•

实际上服从非担保子公司的所有债务和其他义务，包括（a）在获得监管部门批准的子公司担保之前，MDDC和MGM Yonkers（以及任何其他需要博彩管理局批准才能执行和交付子公司担保的未来子公司）的所有债务，（b）在获得监管部门对MDDC附属担保的批准之前，MDDHC，(c) 美高梅中国、美高梅天堂、LeoVegas、美高梅体育与互动游戏及其所有债务各自的子公司以及（d）米高梅国家港口、米高梅斯普林菲尔德、底特律米高梅及其任何子公司产生的任何债务。

截至2023年12月31日，非担保子公司的本金总额约为31亿美元（不包括公司间债务）。截至2023年12月31日，除了公司间债务及其对优先信贷额度、现有优先票据的担保以及对MDDC正常交易过程中产生的债务的担保外，MDDC和MDDC均没有任何债务

S-20

该契约不包含对米高梅国际度假村集团或其子公司可能产生的债务金额的任何限制，但是限制了为米高梅国际度假村集团及其子公司担保人债务提供担保的留置权，具体见下文《米高梅国际度假村国际附加契约》对留置权和豁免留置权和销售的限制以及回租交易。

除下文《美高梅国际度假村国际集团合并、合并或出售资产或附加契约中所述的情况外，契约不包含在以下情况下为票据持有人提供保护的条款：(i) 涉及米高梅国际度假村国际或其任何子公司的高杠杆或类似交易，或 (ii) 涉及米高梅国际度假村国际或其任何子公司的重组、重组、合并或类似交易对票据持有人产生不利影响。此外，在遵守下文美高梅国际度假村集团合并、合并或出售资产及附加契约中规定的限制以及管理我们信贷额度的文书规定的某些限制的前提下，米高梅国际度假村集团或其任何子公司将来可能会进行某些交易，这些交易将增加米高梅国际度假村集团或其子公司的债务金额，或者大幅减少或注销米高梅国际度假村集团或其子公司的资产其子公司，这可能会产生不利影响对米高梅国际度假村集团偿还债务（包括票据）的能力的影响。有关子公司担保人的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告中包含的担保人财务信息。

本金、到期日和利息

票据将以7.5亿美元的初始本金总额发行，并将于2032年4月15日到期。此外，在本次发行之后，我们可能会不时根据契约发行无限量的额外票据。我们可以创建和发行其他票据，其条款与特此发行的票据相同，这样附加票据将与本文发行的票据合而为一。我们将发行最低面额为2,000美元的票据，整数倍数为1,000美元。

票据的利息将按每年6.500％的利率累积。从2024年10月15日开始，票据的利息将每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付，直至到期。米高梅国际度假村集团将在不久前的4月1日和10月1日向票据登记持有人支付每笔利息。利息将按一年 360 天计算，包括十二个 30 天。

票据的本金、溢价（如果有）和利息将由米高梅国际度假村集团在纽约市和州内为目的设立的办公室或代理机构支付，或者根据米高梅国际度假村的选择，可以通过支票向票据持有人登记册中列出的相应地址邮寄给票据持有人； 提供的 以DTC（定义见下文）或其被提名人名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的票据的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付将通过电汇将立即可用的资金汇入持有人指定的账户。在米高梅国际度假村集团另行指定之前，米高梅国际度假村集团在纽约的办公室或代理机构将是为此目的设立的受托人办公室。

子公司担保

MGM Resorts International根据票据承担的付款义务将由作为我们现有任何系列优先票据和信贷额度的担保人的每家子公司（子公司担保）共同和单独担保（子公司担保）。如果任何附属担保人是

S-21

不再被指定为任何系列现有票据、信贷额度或我们未来的资本市场债务（参考债务）下的担保人，子公司担保人将被解除并免除其在票据附属担保下的义务； 提供的 与此类解除相关的任何交易均根据并遵守契约中所有其他适用的条款进行。

不是我们现有优先票据或信贷额度担保人的子公司不会为票据提供担保。非担保子公司包括我们所有的非美国子公司子公司（包括米高梅中国、米高梅天堂、LeoVegas及其各自的任何子公司）及其美国控股公司。非担保子公司还将包括：(a) 某些不为参考债务提供担保的国内子公司（例如米高梅国家港口、米高梅斯普林菲尔德、底特律米高梅、米高梅体育与互动游戏及其各自的任何子公司）；(b) 保险子公司；(c) 直到我们获得新泽西州博彩执法部和任何其他子公司的批准玩家受新泽西州博彩执法局的监督）；（d）直到我们收到为止新泽西州博彩执法局对 MDDC、MDDHC 的的批准；(e) 直到我们获得纽约州博彩委员会、米高梅扬克斯（以及受纽约州博彩委员会监督的任何其他附属担保人）的批准；以及 (f) 直到我们获得相关博彩管理局批准之前，可能成立或收购的其他子公司在契约签订之日之后，受博彩管理局管辖，需要事先获得批准到担保的执行和交付。

每位附属担保人的附属担保将是：

•

子公司担保人的担保或未来债务的付款权优先受付权，这些担保人可能隶属于其票据附属担保；

•

实际上次于我们的有担保债务，包括 (a) 信贷额度下的债务和相关担保（由贷款方根据信贷协议持有的运营合作伙伴单位担保）以及（b）根据票据条款允许产生的任何未来有担保债务，在每种情况下，以担保此类债务的资产价值为限；以及

•

实际上服从非担保子公司的所有债务和其他义务，包括（a）在获得监管部门批准之前，MDDC和MGM Yonkers（以及任何其他需要博彩管理局批准才能执行和交付子公司担保的未来子公司），（b）直到获得监管部门对MDDC附属担保的批准，MDDHC，（c）所有米高梅中国、米高梅天堂酒店、LeoVegas、米高梅体育与互动游戏及其债务各自的子公司，（d）米高梅国家港口、米高梅斯普林菲尔德、底特律米高梅及其任何子公司产生的任何债务，以及（e）在获得相关博彩管理局的监管批准之前，可能在契约签订之日之后成立或收购的其他子公司受博彩管理局的管辖，在执行和交付担保之前需要获得批准。

在我们获得新泽西州博彩执法部、纽约州博彩委员会或任何其他需要批准才能执行和交付附属担保（可能根本无法获得批准）的博彩管理局的批准之前，MDDC、MGM Yonkers以及在契约签订之日之后成立或收购的任何其他受新协议监督的子公司担保人泽西岛博彩执法司、纽约州博彩委员会或其他博彩公司当局被禁止为票据发行担保。此外，在新泽西州博彩执法局批准MDDC发行附属担保之前，MDDC的母控股公司MDDHC不会发行票据担保。在我们获得新泽西分部的必要批准之前，请参阅与票据相关的风险 factorsRisk

S-22

博彩执法局和纽约州博彩委员会（视情况而定）、MDDC、MGM Yonkers以及受新泽西州博彩执法局或纽约州博彩委员会监督的任何其他附属担保人，或发行附属担保以此类机构批准为条件，将无法为票据提供担保。契约将规定我们将尽商业上合理的努力获得此类批准。参见法规和许可。

每个子公司担保人在其子公司担保下的义务将受到限制，以免根据适用法律构成欺诈性转让。这可能无法有效保护子公司

根据欺诈性转让法，担保不会被取消，或者可能取消附属担保人的义务或将这类债务减少到实际上使附属担保一文不值的金额。

不允许任何附属担保人与另一家公司或其他人合并或合并或合并（无论该附属担保人是否为幸存者），无论是否隶属于该子公司担保人，除非：

•

在不违反下段规定的前提下，由任何此类合并或合并组成或幸存下来的人（如果不包括此类子公司担保人）根据一份形式和实质内容让受托人合理满意的补充契约，承担该附属担保人根据附属担保和契约承担该附属担保人的所有义务；以及

•

此类交易生效后，立即不存在违约或违约事件。

契约将规定，如果 (a) 通过合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何子公司担保人的全部或几乎全部资产，或 (b) 出售或以其他方式处置任何子公司担保人的全部或几乎全部股本，则子公司担保人（如果是出售或其他处置，则通过这种合并、合并）或以其他方式，包括此类附属担保人）或收购该财产的公司的全部或几乎全部股本（在出售或以其他方式处置（子公司担保人的全部或基本全部资产）将被解除并免除其附属担保下的任何义务，除非出售或以其他方式处置了米高梅国际度假村集团或任何其他子公司担保人。尽管如此，任何子公司担保人与米高梅国际度假村集团或作为该合并或合并中尚存人的其他子公司担保人合并或合并，或在该子公司担保人转让后清算或解散时，任何子公司担保人均将自动解除其子公司担保项下的所有义务，该附属担保人随即终止并解除，不具有进一步的效力将其所有资产归米高梅国际度假村或其他子公司担保人。

可选兑换

2027年4月15日 15日及之后，我们可以在任何一次或多次根据DTC的适用程序向每位票据持有人邮寄或以其他方式交付通知后，按下述赎回价格（以待赎票据本金的百分比表示），外加应计和未付利息，在任何情况下全部或部分赎回票据如果在每年4月15日开始的十二个月的期限内兑换，则在适用兑换日期之前的票据（如果有）如下所示：


年	百分比
2027		103.250	%
2028		101.625	%
2029 年及以后		100.000	%

S-23

在2027年4月15日之前，我们也可以在任何一次或多次场合，在根据DTC的适用程序邮寄或以其他方式交付给每位持有人不少于10天或超过60天的通知后，将一次或多次股票发行的净现金收益赎回票据本金总额的40％（根据契约发行的任何额外票据生效后计算），赎回价格等于待赎票据本金的106.500％，外加应计和未付的票据在适用的兑换之日之前的利息（如果有）；前提是：

(1)

每次兑换后，票据原始本金总额中至少有50％仍未偿还；以及

(2)

此类赎回发生在该股票发行结束后的120天内。

除本可选兑换中所述以及根据博彩法律强制处置的规定外，在 2027 年 4 月 15 日之前，票据将不可按我们的选择兑换。

我们将在赎回日期的至少 10 天但不超过 60 天前，将任何兑换通知邮寄或以其他方式发送给每位待兑换票据的持有人。除其他外，向兑换持有人发出的任何通知都将说明兑换价格（如果不是固定金额或可能会发生变化，则赎回价格将如何计算）和日期。对于票据的任何兑换，赎回通知可以规定，此类通知中描述的可选兑换以兑换日期之前发生的某些事件为条件。除非所有此类赎回条件都发生在赎回日期之前或我们已放弃，否则此类有条件赎回通知将无效。如果其中任何事件未能发生，并且我们没有放弃，我们将没有义务赎回票据或向持有人支付任何赎回收益，我们未能兑现票据将不被视为违约或违约事件。如果这些条件中的任何一项未能发生或我们没有放弃，我们将立即以书面形式通知受托人，此类赎回的先决条件未实现，票据将无法兑换。

关于所有票据的任何要约或其他收购要约，如果持有人持有不少于当时未偿还票据本金总额 90％的持有人有效投标且未在此类要约中有效撤回此类票据，并且我们或任何代替我们提出此类要约的第三方购买了此类持有人、我们或此类第三方有效投标但未有效撤回的所有票据在收到该购买日期不少于10天或超过60天的通知后，将有权兑换所有符合以下条件的票据在此类收购后，其价格等于在该要约中向对方持有人支付的价格，加上截至赎回之日但不包括在要约付款中的应计利息和未付利息（如果有），则仍未偿还。

如果我们选择部分赎回票据，受托人将根据DTC的程序（定义见下文）选择要赎回的票据。

除非我们违约支付赎回价格（或者，如果是有条件赎回，则我们未满足或免除所有条件），否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

S-24

每位持有人接受票据即被视为已同意，如果米高梅度假村国际或其任何子公司开展或提议开展博彩业务的任何司法管辖区的博彩管理局要求持有人或票据受益所有人根据适用的博彩法获得许可、资格或认定合适，则该持有人或受益所有者（视情况而定）应申请执照、资格或诉讼调查结果在规定的时间段内的可行性。如果该人员未能申请或获得执照或资格，或者被认定不合适，米高梅国际度假酒店有权自行选择：

•

要求该个人在收到米高梅国际度假村集团选举通知后的30天内或该博彩管理机构可能要求或规定的更早日期处置其票据或其中的受益权益；或

•

以等于的兑换价格兑换此类票据，如果相应的博彩管理机构要求或规定，兑换时间可能在兑换通知后的 30 天内兑换：

(1)

以下两者中的较小者：

(a)

该人员的成本，加上应计和未付利息（如果有），直至赎回日或认定不适合或不遵守之日当天止，以较早者为准；以及

(b)

本金的100％，加上应计和未付利息（如果有），直至赎回日或认定不适合或不合规之日当天止，以较早者为准；或

(2)

适用博彩管理局的适用法律或命令可能要求的其他金额。

米高梅国际度假村集团应尽快以书面形式将任何此类兑换通知受托人。MGM Resorts International对任何票据持有人因申请执照、资格或认定合适性而可能产生的任何费用或费用概不负责。

米高梅国际度假村的其他契约

对留置权的限制

除下文豁免留置权和售后回租交易中规定的外，米高梅国际度假村集团和任何附属担保人均不得发行、承担或担保任何主要财产（无论是主要财产、债务）任何子公司的负债或股本或其他所有权权益的证据，以留置权作为担保的任何债务，资本存量或所有权权益是在契约签订之日之前或之后收购的）没有有效规定票据应与此类债务（或之前）平等、按比例担保，但前提是此类债务有担保，除非此限制不适用于：

(a)

发行日存在的留置权；

(b)

影响公司或其他实体在成为子公司担保人时或与美高梅国际度假村国际集团或子公司担保人合并时存在的财产的留置权（前提是此类留置权不延伸或涵盖米高梅国际度假村国际或任何子公司担保人的财产，但以此方式收购或成为子公司担保人的实体的财产除外）；

S-25

留置权（包括购货款留置权）在收购之日之后之后收购的房产，或用于担保收购之前、当时或之后24个月内发生的债务，目的是为在本协议发布之日之后购置的房产的全部或部分购置款进行融资（前提是此类留置权不延伸或涵盖米高梅国际度假村集团或任何子公司的任何财产）或以此方式获得的财产除外）；

(d)

对任何财产进行留置权以担保其改善或施工的全部或部分费用或债务为此目的提供资金而产生的本金不超过此类改善或施工成本的债务；

(e)

担保米高梅国际度假村国际集团子公司欠米高梅国际度假村集团或子公司担保人的债务的留置权，或担保米高梅国际度假村国际对子公司担保人的债务的留置权；

(f)

米高梅国际度假村集团或任何拥有该合资企业股权的附属担保人的股票、合伙企业或其他股权的留置权，前提是此类债务的金额仅向该合资企业出资和/或预付款；

(g)

政府实体的留置权，包括污染控制或工业收入债券融资；

(h)

任何合同或法规要求的留置权，以允许米高梅国际度假村集团或米高梅国际度假村集团的子公司履行其与政府实体签订或应政府实体要求签订的任何合同或分包合同；

(i)

机械师、物资人员、承运人或其他类似留置权，在正常业务过程中产生；

(j)

税收或评估及类似费用的留置权；

(k)

分区限制、地役权、许可证、契约、保留、不动产使用限制以及某些其他轻微的产权违规行为；以及

(l)

前述条款 (a) 至 (k) 中任何条款允许的由留置权担保的任何债务的任何延期、续期、置换或再融资。

尽管有上述情况,

(a)

如果任何现有优先票据此后由米高梅度假村国际或任何子公司担保人的任何资产的任何留置权担保（初始留置权），则米高梅国际度假村集团和各子公司担保人应在授予任何此类留置权的同时，在获得所有必要的博彩监管机构批准的前提下，授予完善的留置权，以同样的按比例担保票据在同等通行证基础上（Pari Passu Liens）。根据本条款授予的Pari Passu留置权应（i）与授予任何此类初始留置权同时授予，以及（ii）根据对受托人和票据持有人的有利程度不亚于为担保现有优先票据而授予的文书、文件和协议授予。在授予任何此类Pari Passu留置权时，米高梅国际度假村集团和各子公司担保人应根据惯例条款和条件向受托人（y）提供产权保险单，但以向现有优先票据的持有人或其受托人提供相应财产的产权保险单（保险金额与未偿票据本金的比例与相同）} 向现有优先票据持有人提供的保单中的保险金额承担未偿总额），以及（z）受托人可能合理要求的法律意见和其他保证；以及

(b)

如果米高梅国际度假村集团及其附属担保人有权解除所有为现有优先票据和相关附属担保提供担保的初始留置权，

S-26

，如果当时没有发生违约或违约事件且仍在继续，米高梅国际度假村集团和子公司担保人可以自行决定要求抵押代理人发放任何此类为票据和现有优先票据提供担保的初始留置权，在这种情况下，抵押代理人应这样释放此类初始留置权。

对售后回租交易的限制

除下文豁免留置权和售后回租交易中规定的以外，米高梅国际度假村集团和任何附属担保人均不得进行任何销售和回租交易，除非：

(i)

根据上述 “留置权限制”（a）至（m）条款中描述的条款，米高梅国际度假村集团或此类附属担保人有权在不对票据进行同等和按比例担保的情况下对待租赁的财产设定、假设或承受留置权；

(ii)

此类售后回租交易在收购、施工或改善完工或相关主物业开始商业运营之时，或最迟在收购后 12 个月内执行；

(iii)

在180天内将等于此类出售的净现金收益的金额用于偿还、解除、回购、偿还或预付其融资债务；或

(iv)

相当于此类销售净现金收益的金额将在180天内用于购买、建造、开发、扩建或改善其他财产。

豁免留置权和售后回租交易

尽管上述留置权限制和售后回租限制交易中规定了限制，但美高梅国际度假村集团或任何附属担保人仍可设立、假定或承受留置权的存在，或进行上述未经其他方式允许的售后回租交易，前提是在这类事件发生时及其生效后，由此类留置权担保的未偿债务总额（不包括允许的留置权）（根据上述留置权限制）加上与之相关的所有应占债务MGM Resorts International和子公司担保人达成的售后和回租交易（不包括上述销售限制和回租交易允许的销售和回租交易），在每种情况下均以产生任何此类留置权或签订任何此类出售和回租交易时计量，子公司担保人不超过合并净有形资产和留置权的15％如果此类留置权是与延期、续期、替换有关的或由根据本豁免留置权和售后回租交易条款的规定产生的留置权担保的债务再融资（不超过此类延期、续订、替换或再融资债务的本金加上应付的费用、支出和保费）或任何先前对任何此类债务（延期、续订、替换或再融资债务）的延期、续订、置换或再融资，为避免疑问，此后应将其纳入该数额的计算中），前提是上述规定不适用于任何可能随时为任何现有优先票据提供担保的任何留置权。

合并、合并或出售资产

根据合并计算，契约不允许我们与另一家公司、个人或实体合并或合并，或向其他公司、个人或实体出售、分配、转让、转让或租赁我们的财产和资产，，除非：

•

如果是合并或合并，我们要么是幸存者，要么继承人或受让人是根据美国法律或其任何州法律组建的公司或

S-27

在宣布加速发行票据后，但在受托人作出偿付到期款项的判决或法令之前，未偿还票据本金占多数的持有人可以在我们向受托人支付或存入一笔足以支付逾期利息和本金的款项的前提下，撤销并废除加速和某些其他条件以外的到期利息和本金除不支付加速本金外，所有违约事件均为这种加速根据契约中规定的，票据的保费（如果有）已得到补偿或免除。有关豁免违约的信息，请参阅下文 “修改和豁免” 下的讨论。

契约规定，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何损失、责任或费用的赔偿。在受托人的某些权利和适用法律的前提下，未偿还票据本金过半数的持有人有权指示交易的时间、方法和地点

S-28

任何票据的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非该持有人事先已向受托人发出有关票据持续违约事件的书面通知，并且未偿还票据本金中至少 25% 的持有人应提出书面要求和向受托人提供了合理的赔偿，以受托人身份提起此类程序，受托人也向受托人提供了合理的赔偿不应从本金占多数本金的持有人那里收到与此类请求不一致的未兑现票据指令，也应未能在60天内提起此类诉讼。但是，任何票据的持有人将有绝对和无条件的权利在该票据规定的到期日当天或之后获得此类票据的本金、溢价（如果有）和任何利息，并提起诉讼要求执行任何此类付款。

契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的高级管理人员证书。契约规定，只要受托人本着诚意认定扣发票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出有关票据的任何违约或违约事件（票据违约付款除外）的通知。

尽管有上文第一段第 (5) 款或契约中任何其他条款，除非本段最后一句另有规定，否则米高梅国际度假村国际未能遵守下文报告标题所述要求的唯一补救措施应是支付下文所述的违约金，此类不遵守行为不构成违约事件，票据持有人不应有任何违约行为位于契约或票据下方，以加快契约的到期注明任何此类不遵守情况所致。如果米高梅国际度假村国际根据上述第一段第 (5) 条（此类通知，即报告默认通知）收到此类违约通知（此类通知，即报告默认通知）后持续60天，且持续到米高梅度假村国际收到报告违约通知后的第60天，米高梅国际度假村集团将向所有人支付违约赔偿金年利率等于本金0.25％的票据持有人自米高梅度假村国际收到报告默认通知后的第 60 天起至但不包括米高梅国际度假村国际收到报告默认通知后的第 121 天（以较早者为准）以及（y）米高梅度假村国际未遵守下述报告标题下所述要求的行为得到纠正或免除的日期。在前面条款 (x) 和 (y) 中规定的日期，这类违约赔偿金将停止累积，以较早者为准。如果在美高梅国际度假村国际收到报告违约通知后的第 121 天或之前，未纠正或免除以下报告标题下所述要求的行为，则米高梅国际度假村国际未遵守标题报告下所述要求的行为应在该第 121 天构成违约事件。在米高梅度假村国际向受托人提供适用信息或报告时，未遵守以下报告标题下所述要求的行为将自动停止持续下去，并应被视为已得到纠正（据了解，此类信息或有关委员会 EDGAR 服务（或其任何后续服务）的报告的可用性应被视为履行了米高梅度假村国际向受托管理人提供此类信息或报告的义务）。

修改和豁免

我们和受托人可以随时不时出于以下任何目的修改契约，恕不事先通知票据的任何持有人或征得其同意：

•

允许继任公司根据契约的条款承担我们在契约和附注中的契约和义务；

S-29

有权在到期日当天或之后（包括赎回之日当天或之后）提起诉讼，要求强制执行任何付款，或者以不利于票据持有人的方式修改任何赎回条款，或解除任何附属担保（契约或附属担保的条款除外）下的任何子公司担保人或为票据提供担保的抵押品（如果有）根据契约的条款或管理此类抵押品的文件（如果有）；

•

如果契约中规定的任何此类修正案、补充契约或豁免都需要持有人同意，则降低票据本金的百分比；或

•

修改任何豁免条款，但提高任何要求的百分比或规定未经每张将受影响的未偿还票据持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款。

契约规定，票据本金总额不少于多数的持有人可通过通知受托人，代表票据持有人免除契约规定的任何违约及其后果，除非 (1) 持续拖欠未经同意的持有人或 (2) a持有的任何票据的利息、溢价（如果有）或本金的支付未经每张票据持有人同意不得修改或修改本协议或条款的违约。

S-30

我们不可撤销地以信托形式向受托人存入经官员证书证明的资金和/或美国政府债务的金额，这些款项通过根据其条款支付利息和本金，将足以在票据到期日支付和清偿每期本金和保费（如果有）和任何利息以及与票据相关的任何强制性偿债基金付款；和

•

仅就法律辩护而言，我们向受托人提供独立律师的意见（必须提及该意见并以美国国税局公布的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更为依据）或美国国税局针对受托人的裁决，无论是哪种情况，都表明票据的受益所有人不会确认票据的收入、收益或损失此类存款、抵押和抵押所产生的美国联邦所得税用途排出。

无视某些盟约

遵守某些条件后，我们可能会不遵守契约中包含的某些限制性契约。任何不遵守我们的义务或契约的行为均不构成任何票据的违约或违约事件。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得保护，即通过信托方式预留资金和/或美国政府债务来偿还票据。除其他要求外，我们才能推翻任何契约：

•

我们将向受托人存入资金和/或美国政府债务，通过支付与此类债务相关的利息和本金，这些资金将足以支付债券到期日与票据有关的本金、溢价（如果有）以及任何利息和任何强制性偿债基金的款项，经高级管理人员证书认证；以及

•

我们向受托人提供律师意见或美国国税局的裁决，其大意是，由于违约，票据的受益所有人不会出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

某些人的有限责任

契约规定，我们过去、现在或未来的股东、注册人、员工、高级管理人员或董事，或任何继任公司或任何关联公司均不因其作为股东、注册人、员工、高级管理人员或董事的身份而对我们在契约或票据下的义务承担任何个人责任。

S-31

每位票据持有人接受任何票据，即表示同意受米高梅国际度假村集团或其任何子公司开展或提议开展博彩活动的任何司法管辖区的博彩管理局对米高梅度假村国际债务证券持有人规定的要求的约束。有关适用于米高梅国际度假村的监管要求的描述，请参阅此处的监管和许可。

报告

无论委员会是否要求，只要有未偿还的票据，米高梅国际度假村集团都将在委员会规章制度规定的期限后的 15天内向受托人提供：(1) 向委员会提交的10-Q和10-K表中要求包含的所有季度和年度财务信息，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及仅限年度信息，年度财务报告米高梅国际度假村国际注册独立会计师的声明；以及 (2) 要求以 8-K表格向委员会提交的所有当前报告（据了解，此类信息或委员会EDGAR服务（或其任何继任者）报告的可用性应被视为履行了米高梅度假村国际向受托管理人提供第 (1) 和 (2) 条中提及的信息或报告的义务）。此外，无论委员会是否要求，米高梅国际度假村都将在委员会规则和条例规定的期限内（除非委员会不接受此类申请）向委员会提交上述第 (1) 和 (2) 条中提及的所有信息和报告的副本，以供公开（除非委员会不接受此类申请），并应要求向证券分析师和潜在投资者提供此类信息。

向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到的上述信息不构成对其中所含任何信息的建设性通知，也不构成对其中包含的任何信息的建设性通知，包括我们对契约中任何契约的遵守情况（受托人有权依赖官员证书）。

关于受托人

如果受托人成为米高梅国际度假村集团的债权人，则契约限制其在某些情况下获得索赔付款的权利，或者变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他权利。受托人将被允许进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向委员会申请继续交易或辞职的许可。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件发生并持续下去，则受托人在行使其权力时必须谨慎地处理自己的事务。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应此类票据的任何持有人的要求行使契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以弥补任何损失、责任或费用。

账本录入；交付和表格

我们称DTC及其继任者为存托人，将充当票据的证券存托机构。这些票据将作为以存管机构提名人Cede & Co. 的名义注册的正式注册证券发行。将发行一张或多张完全注册的全球证券证书，代表每系列票据的本金总额，并将存放在存托机构或其

S-32

投资者可以选择通过美国的DTC或欧洲的Clearstream Banking、soci6t6 anonyme（Clearstream）或欧洲清算银行股份公司（Euroclear）持有全球票据的实益权益（如果他们是此类系统的参与者），也可以通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的实益权益。Clearstream和Euroclear将通过客户在各自存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears名义开设的证券账户代表其参与者持有利息，而存管机构又将以DTC账簿上的存托人名义在客户证券账户中持有此类权益。

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者（直接参与者）存放在DTC的证券，并通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进直接参与者之间存放证券的销售和其他证券交易的交易后结算，从而消除了对证券证书实际流动的需求。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，这些都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司和清算公司，直接或间接通过直接参与者进行清算或维持托管关系的清算公司。适用于其参与者的DTC规则已存档于委员会。

Clearstream建议根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券，并通过更改Clearstream 参与者的账户的电子账面条目，促进清算和结算参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易的证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 参与者保持托管关系。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream以实益方式持有的票据利息的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear 表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（欧洲结算参与者）持有证券，并通过以付款的同步电子账面记账方式进行清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了实际转移证书的必要性以及证券和现金不同步转移所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷和借款，以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由欧洲清算银行 S.A./N.V.（欧洲结算运营商）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户。Euroclear 参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商

S-33

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《Euroclear 使用条款和条件》、Euroclear 的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过 Euroclear 参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户。

如果存托机构通知我们不愿或无法继续担任票据的托管人，存托机构停止保持《交易所法》规定的某些资格，并且我们在90天内未指定继任托管人，或者我们自行决定全球证券证书可以兑换，则我们将以最终认证形式发行票据，以换取的受益权益。如果我们在任何时候确定票据将不再由全球证券证书代表，我们将向保管人通报此类决定，而保管人将通知参与者他们有权从全球证券证书中提取受益权益，如果此类参与者选择撤回其受益权益，我们将签发最终形式的证书，以换取全球证券证书中的此类受益权益。根据本款可兑换的任何全球票据或其中的一部分均可兑换成以保管人指示的名称注册的证券证书（视情况而定）。我们预计，这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的关于全球证券证书受益权益所有权的指示。

只要存托人或其被提名人是全球证券证书的注册所有者，存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为契约下由这些证书代表的所有用途的全球证券证书和所有票据的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球安全证书的受益权益所有者：

•

将无权让这些全球安全证书代表的 Notes 以其名称注册，并且

•

将不被视为全球安全证书或由这些证书代表的任何票据的所有者或持有人，也不会被视为票据或契约规定的任何目的拥有任何权利。

由全球证券证书代表的票据的所有款项以及相关票据的所有转账和交付将视情况支付给作为此类证券持有人的存托机构或其指定人。

全球证券证书中受益权益的所有权将仅限于可能通过在存托人或其被提名人开设账户的机构持有实益权益的参与者或个人。

全球证券证书中受益权益的所有权将仅显示在由保管人或其被提名人保存的与参与者或任何参与者的利益相关的记录上，且这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。与全球证券证书的受益权益有关的支付、转账、交付、交换和其他事项可能受保管人不时通过的各种政策和程序的约束。我们和受托人对存管机构的任何方面或任何方面都不承担任何责任或责任

S-34

尽管已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球安全证书中的权益，但保存人没有义务履行或继续执行这些程序，而且这些程序可以随时终止。根据管理保存人的规则和程序，我们对保存人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关存管机构、其账面记录系统、Clearstream 和 Euroclear 的信息来自我们认为可靠的来源，但我们尚未尝试验证这些信息的准确性。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金支付。根据DTC规则，参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用），Clearstream 参与者和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。

根据DTC规则，一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间以及通过 Clearstream 参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账将通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付指令）。

由于时区差异，因与DTC 参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中存入，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类存款或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者。由于Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止或更改。

票据的付款代理人和注册商

米高梅国际度假村集团将在纽约市曼哈顿自治市保留一家或多家票据的付款代理商。票据的初始付款代理人将是受托人。

米高梅国际度假村还将在纽约市曼哈顿自治市设立一个注册处，办公室设在纽约市自治市镇。最初的注册商将是受托人。注册商将保留一份登记册，反映未偿还票据的所有权，并将代表米高梅国际度假村集团支付票据的款项并为票据的转让提供便利。

S-35

“应占债务对于受米高梅度假村国际销售限制和回租交易附加契约中描述的任何销售和回租交易，是指租赁期内（包括此类租约延期的任何期限）要求的最低租金的现值，根据公认的会计原则确定，折扣率在租赁开始时为承租人本来会花钱在相似的期限内借款购买租赁资产所需的资金。

“合并净有形资产指米高梅国际度假村集团及其子公司的总资产（包括对合资企业的投资）（扣除适用的折旧、摊销和其他估值准备金）（a）米高梅国际度假村国际及其子公司的所有流动负债（不包括 (i) 长期负债的当前部分或经营租赁下的流动债务，(ii) 公司间负债以及按其可续期条款规定的任何负债或可由债务人选择将其扩展到某一时间自计算金额之日起超过12个月）和（b）米高梅度假村国际及其子公司的所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及任何其他类似无形资产，均载于最近完成的财政季度的合并资产负债表，该财季的财务报表按普遍接受的计算会计原则。

“信贷额度指美高梅度假村国际、其中的贷款人和信用证发行人以及作为管理代理人的美国银行于2021年11月24日签订的信贷协议，因为该协议可能会不时修改、补充、免除或以其他方式修改，或不时进行退款、再融资、重组、更换、续订、偿还、增加或延期（无论是全部还是部分））。

“股票发行 是指米高梅度假村国际对其普通股或普通股的期权、认股权证或权利的任何公开发售或私募发行，但不包括 (1) 根据表格S-8注册声明注册的米高梅国际普通股股或期权、认股权证或权利的公开发行以及 (2) 米高梅度假村国际向任何子公司发行普通股的任何股票。

“现有优先票据指 (i) 米高梅国际度假村集团2025年到期的6.750％优先票据，（ii）米高梅度假村国际于2025年到期的5.750％优先票据，（iii）米高梅国际度假村集团2026年到期的4.625％优先票据，（iv）米高梅国际集团2027年到期的5.50％优先票据，（v）2028年到期的米高梅国际集团4.750％优先票据，以及（六）曼达尔国际集团2028年到期的4.750％优先票据日记。

“融资债务指米高梅国际度假村集团或任何附属担保人的所有债务，该担保人 (i) 根据其条款到期，或可由任何债务人选择续期，至该债务最初发行之日起一年以上，以及 (ii) 至少与票据或适用的附属担保同等资格。

S-36

“博彩管理局指对任何博彩业务或企业或任何博彩设施拥有监管、许可或许可权或管辖权的任何政府机构、机构、董事会、局、委员会、部门、办公室或工具，或对发行人或子公司担保人拥有、管理或运营的任何博彩业务（或拟议的博彩业务）拥有监管、许可或许可权或管辖权。

“游戏设施 指任何赌场、酒店、度假村、赛道、场外投注网站、进行博彩或下注的地点以及所有相关或辅助财产和资产。

“政府当局指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构，以及行使行政、立法、司法、监管或行政政府职能的任何实体。

“招致对于任何债务，是指承担、设立、发行、承担、担保或以其他方式对此类负债的支付、承担责任，或承担责任；前提是应计利息不应被视为负债的产生。

“债务“任何人” 是指 (i) 该人在方面与借款有关的任何债务（无论贷款人的追索权是指该人的全部资产还是仅限于其中的一部分），或以票据、债券、债券或类似工具或信用证为证据，或代表任何财产（包括任何此类债务）购买价的递延和未付余额与该人或其任何子公司收购任何其他企业或实体相关的费用，前提是在某种程度上，这些债务在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债，包括为此目的在融资租赁下的债务以及 (ii) 任何担保、背书（正常业务过程中的收款或存款除外）、追索权折扣，或任何购买、回购或以其他方式收购、供应或预付有关资金的协议（或有或其他协议），或者对（直接或间接）任何承担责任任何人的债务，但不包括债务或应付给员工的薪酬，或在该人在正常业务过程中购买的商品或材料或使用的服务的款项。

“保险子公司指MGMM保险公司以及我们或我们的子公司不时设立的任何其他子公司，其主要目的是为米高梅国际度假村及其子公司的业务、设施和/或员工提供保险。

“发行日期指特此发行的票据的发行日期。

“合资企业指任何合伙企业、公司或其他实体，其中 50% 的合伙权益、未偿有表决权的股票或其他股权由米高梅国际度假村国际和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有。

“lien指任何抵押贷款、信托契约、质押、任何种类的担保、担保权益转让、抵押权或留置权，，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因产生的，包括授予上述任何内容的任何协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何具有担保利息性质的租赁，和/或提交任何融资声明或提供任何融资声明的协议 (但有关不属于某一性质的租赁的预防性融资声明除外担保权益）根据纽约州或任何司法管辖区的类似法律中对任何财产生效的《环球商法》；前提是在任何情况下都不得将经营租赁视为构成留置权。

“曼德勒笔记指曼德勒度假村集团2036年到期的7.0％的债券。

“MDDC指新泽西州滨海区开发有限责任公司。

S-37

“售后回租交易 是指与个人（米高梅国际度假村集团或其任何子公司除外）达成的或任何此类人员参与的任何协议，规定将任何主要财产租赁给米高梅国际度假村国际或其任何附属担保人三年以上，米高梅国际度假村集团或其任何附属担保人已经或将要向该人出售或转让给该人，或已经或将要向其提供资金的任何其他人士（米高梅国际度假村集团或其任何子公司除外）该人以租赁财产的担保为担保。

“子公司 中任何特定人员是指任何公司、合伙企业或有限责任公司，其至少大部分已发行股票（或其他股权）根据其条款，拥有选举该人董事（或同等资产）的普通投票权（无论当时该人的任何其他类别或类别的股票（或其他股权）是否因任何情况而具有或可能拥有投票权 incerrency) 在时由该人直接或间接拥有，或者一家或多家其他子公司，或由该人员和一家或多家其他子公司共同创建。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指公司根据以下两个段落确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）美国国债在H.15的固定到期日收益率完全等于从赎回日起至2027年4月15日的期限（剩余寿命）；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两个收益率一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日直接短于一个收益率对应于美国国库在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命，并应插值为2027年4月15日 15日，按直线计算（使用实际天数），使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日的收益率。就本段而言，

S-38

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该年利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，或到期日最接近2027年4月15日的美国国债的赎回日前第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率（视情况而定）。如果没有将于2027年4月15日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与2027年4月 15日相等，一只到期日早于2027年4月15日，另一张到期日紧随2027年4月15日，则我们将选择到期日早于2027年4月15日的美国国库证券。如果有两张或更多于2027年4月15日到期的美国州国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

“国库证券指由美国政府或其任何机构签发或担保的任何债务。

S-39

以下是基于现行法律对票据潜在购买者的某些美国联邦所得税注意事项的一般性讨论。该讨论仅涉及以首次发行价格以现金购买原始发行中票据并将票据作为资本资产持有的人。讨论没有考虑特定购买者的情况，其中一些购买者（例如金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税实体、交易商、选择将投资标记为市场的交易者、美国外籍人士或前长期永久居民、合伙企业和其他过境实体（或其中的投资者），由于此类收入在适用法律中得到确认而被要求加快确认任何总收入项目的个人财务报表，美国持有人 (定义见下文）持有除美元以外的本位货币、通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人以及作为对冲、跨界、兑换、推定性出售或综合交易的一部分持有票据的人）受特殊税收制度的约束。讨论不涉及任何州、地方或非美国税、净投资收益的医疗保险税、联邦替代性最低税或除美国联邦所得税法（例如美国联邦遗产税和赠与税法）以外的任何美国联邦税法。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的现行和拟议的财政部法规、行政声明和司法决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变更都可能影响本次讨论的持续有效性。潜在投资者应注意，已经或预计不会就下文讨论的任何美国联邦所得税后果向美国国税局（IRS）寻求任何裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。

每位潜在买家都应就票据投资的税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国州和地方法法以及购买者可能需要纳税的任何其他司法管辖区的法律。

就本讨论而言，美国持有人是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据的受益所有人是：

•

身为美国公民或居民的个人，

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或创建的公司，

•

受一个或多个美国人控制并受美国法院主要监督的信托，或者有被视为美国人的有效选择的信托，或

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产。

出于本次讨论的目的，非美国持有人是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，不是美国持有人的个人、公司、信托或遗产。

持有票据的合伙企业中合伙人的待遇可能取决于此类合伙人的身份以及合伙企业的地位和活动。考虑投资票据的合伙企业（及其合作伙伴）应就投资票据的后果咨询自己的税务顾问。

潜在的或有付款债务工具处理

在某些情况下，我们可能需要对票据进行付款，这会改变票据的收益率或付款时间。参见例如，票据描述、可选兑换和强制兑换

S-40

根据博彩法进行处置。该义务可能涉及美国财政部有关或有付款债务工具（CPDI）的法规的规定。根据适用的美国财政部法规，如果截至发行之日此类突发事件总体上是遥不可及的或偶然的，或者某些其他情况适用，则某些突发事件不会导致债务工具被视为CPDI。我们打算采取这样的立场，即这些票据不是CPDI。我们的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向美国国税局披露其采取了不同的立场。但是，这一决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，则持有人可能需要以超过规定利率的利率累计票据的普通利息收入，并将此类票据应纳税处置中确认的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果票据不是CPDI但需要支付此类或有付款，则可能会影响美国持有人确认的收入金额和时间。美国持有人应就CPDI规则和上述其他规则附注的可能应用及其后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设注释不会被视为 CPDI。

对美国持有人的影响

已申报利息。根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规税收会计方法，在收到或应计利息时，所述利息将作为普通利息收入计入美国持有人的总收入。

出售, 交易所或其他应纳税处置。在出售、交换票据或其他应纳税处置（包括报废或赎回）时，美国持有人通常确认的应纳税收益或损失等于此类处置所实现金额（可归因于应计但未付的申报利息的任何金额，在以前未征税的范围内作为利息纳税）与美国持有人在该票据中调整后的税基之间的差额（如果有）。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额。任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果票据在出售、交换或其他应纳税处置时已持有超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）通常有资格获得长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

对非美国的影响持有者

利息。支付给非美国人的票据的利息，视下文对备用预扣税和FATCA的讨论而定持有人无需缴纳美国联邦所得税，包括预扣税，前提是：

•

这种利益与非美国的利益没有实际关系持有人在美国从事贸易或业务；

•

非美国的持有人实际上或建设性地拥有我们所有类别股票总投票权的10％或以上；

•

非美国的持有人不是通过持股与我们有关系（实际或建设性）的受控外国公司；以及

•

非美国的持有人满足某些认证要求。A 非美国持有人可以通过提供 IRS 表格 W-8BEN 来满足这些认证要求， W-8BEN-E，W-8EXP 或 W-8IMY（附上任何其他必填附件）或任何适用的后续表格。

如果是非美国人持有人不符合上述要求，支付给此类非美国人的票据的利息与此类非美国无有效联系的持有人除非适用的所得税协定有所减少，否则持有人在美国从事贸易或业务需缴纳 30% 的美国联邦预扣税。除非适用的所得税协定另有规定，否则与非美国人实际相关的利息持有人在美国从事贸易或业务的行为通常将

S-41

免征美国联邦预扣税。除非适用的所得税协定另有规定，否则此类有效关联的利息将按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人获得的相同。如果是非美国人持有人是一家公司，其有效关联的收益和利润也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定下的较低税率）（视某些调整而定）。

出售, 交易所或其他应纳税处置。A 非美国持有人通常无需为票据出售、交换或其他应纳税处置（包括报废或赎回）所得收益缴纳美国联邦所得税，包括预扣税，除非该收益与非美国人的行为有实际关系。在美国境内贸易或业务的持有人（在这种情况下，此类收益通常需要缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税），其方式与上述实际关联权益相同），或者，如果收益由非美国个人认可持有人，非美国人持有人在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件（在这种情况下，此类收益（扣除某些美国来源损失（如果有））将按30％的税率缴纳美国联邦所得税（或适用的所得税协定下的较低税率））。

美国备份预扣和信息报告

信息报告通常适用于向持有人（豁免收款人除外）支付的票据利息，以及从票据出售、交换或其他应纳税处置（包括报废或赎回）中获得的收益。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守或规定信息报告和备用预扣税的豁免，则可能需要对应申报的付款进行备用预扣税（目前税率为24％）。非美国持有人通常需要遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国人，以避免申请备用预扣税。备用预扣税不是额外税。通常，票据持有人有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额记入其美国联邦所得税负债中，或者在及时向国税局提供所需信息的前提下获得预扣金额的退款。

FATCA 预扣款

《守则》第1471至1474条及其下的美国财政部法规（通常称为FATCA）对支付给未遵守特定认证、信息报告和预扣要求的外国金融机构和某些其他非美国实体（无论这些机构或实体是否作为受益所有人或中介承担义务）时产生美国来源利息的债务征收30％的美国联邦预扣税。由于票据将产生美国来源的利息，因此根据FATCA，某些外国实体或通过某些外国实体支付的票据利息可能需要缴纳预扣税。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对票据的投资。如果根据FATCA对票据的任何付款征收任何预扣税，则不会支付任何额外金额来补偿预扣的金额。

上述描述无意构成对与票据所有权有关的所有美国联邦所得税后果的完整分析。潜在的票据购买者应就其特定情况的税收后果咨询自己的税务顾问。

S-42


承销商	校长票据数量
德意志银行证券公司	$	112,500,000
美国银行证券有限公司	$	60,886,000
巴克莱资本公司	$	45,847,000
法国巴黎银行证券公司	$	45,847,000
花旗集团环球市场公司	$	45,847,000
Citizens JMP 证券有限责任公司	$	45,847,000
Fifth Third 证券有限公司	$	45,847,000
摩根大通证券有限责任公司	$	45,847,000
摩根士丹利公司有限责任公司	$	45,847,000
斯科舍资本（美国）有限公司	$	45,847,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司	$	45,847,000
Truist 证券有限公司	$	45,847,000
高盛公司有限责任公司	$	29,536,000
PNC 资本市场有限责任公司	$	29,536,000
美国Bancorp Investments, Inc.	$	29,536,000
富国银行证券有限责任公司	$	29,536,000
总计	$	750,000,000

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于对承保协议中包含的条件的满足程度，包括：

•

如果购买了任何票据，则有义务购买特此发行的所有票据；

•

我们和担保人向承销商做出的陈述和保证是真实的；

•

我们或我们的子公司业务或金融市场没有重大不利变化；以及

•

我们和担保人向承销商提供惯常成交文件。

佣金和费用

承销商将以本招股说明书补充文件封面上标明的发行价格的惯例折扣购买票据，并最初提议按本招股说明书补充文件正面规定的发行价格发行和出售票据。票据首次发行后，票据的发行价格可能随时更改，恕不另行通知。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣，以占票据本金和总额的百分比表示：


	Per 注意			总计
承保折扣		1.000	%	$	7,500,000

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣）将约为250万美元。

S-43

我们和我们的子公司已同意不直接或间接向我们或我们的任何子公司（不包括米高梅中国的任何子公司）购买、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置我们或我们的任何子公司（不包括米高梅中国的任何子公司）与可交易票据或证券相似的债务证券可转换为类似于票据的债务证券，有效期自本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行的结束，每次都未经德意志银行证券公司代表承销商事先书面同意。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

稳定和空头头寸

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的公开市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在本次发行中，承销商可能会进行某些稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行票据时进行超额分配，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格，高于没有此类活动时的市场价格。承销商无需参与参与任何此类活动，他们可以随时终止任何活动。我们和承销商对上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或程度不作任何陈述。此外，我们和承销商未就任何人将参与此类交易或此类交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

结算

我们预计，票据将在2024年4月9日左右交付，也就是本文发布之日之后的第十个工作日（本结算周期称为T+10）。根据证券交易法案美国证券交易委员会第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将延迟结算，因此希望在最初的 T+10结算之前交易票据的买方可能需要指定提交的替代和解协议，此类购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能向作为委托人购买或被视为购买的买方出售，这些票据是经认可的投资者，并且是国家仪器31-103注册中定义的允许客户

S-44

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订或取代，MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）第2002/92/EC号指令（经修订的保险调解指令）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第 1286/2014号法规（经修订或取代的PRIIPs法规）要求的在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求。就招股说明书条例或欧洲经济区每个成员国的任何相关实施措施而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户、FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如上文所述（8）（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法律的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（英国招股说明书条例）构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的依据是，在英国发行票据的任何票据要约都将遵守《英国招股说明书条例》和 FSMA 对公布票据发行招股说明书的要求的豁免。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

S-45

本文件仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合《2005 年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令）第 19 (5) 条所指的投资专业人员的人员，(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围的人（高净值公司、非法人协会等）。) 金融促进令，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是收到邀请的人员与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的定义），可以以其他方式合法传达或促使他们进行沟通（所有这些人统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖该文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致香港潜在投资者的通知

除了（a）向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者以外，这些票据并未在香港发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或（b）在其他情况下不导致该文件成为《公司条例》（第32章）所界定的招股说明书香港或不构成该条例所指的向公众提供的要约。任何人无论是在香港还是在其他地方，都不得发布或已经或可能持有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅供香港以外的人士出售，或仅向证券和 {中定义的专业投资者出售br}《期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的 1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守所有适用的法律、法规和部长级准则，否则不会在日本直接或间接向任何日本人发行或出售这些票据，也不会为了任何日本人的利益或他人直接或间接地在日本或向任何日本人再发行或转售由日本相关政府或监管机构颁布，在相关时间生效。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与票据要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据《证券和期货法》（第 {br 章 {br）向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地向机构投资者提供或出售票据或作为认购或购买邀请的主题} 289)（SFA），(b) 向相关人员或根据第 275 (1A) 条发给任何人，并符合 SFA 第 275 节规定的条件，或 (c) 根据 SFA 任何其他适用条款以及条件的其他适用条款。

如果票据由相关人员根据第 275 条认购或购买，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA 第 4A 节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，他们都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人未经认证）投资者）其唯一目的

S-46

用于持有投资，信托的每位受益人是合格投资者的个人，该公司的股份、债券和股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但： (i) 向机构除外： (i) 投资者（对于公司，根据SFA第274条）或第275（2）条中定义的相关人士SFA，或根据一项要约向任何人提供，条件是该公司的股份、债券及股份和债券单位或该信托中的此类权利和权益的收购应以每笔交易不低于 200,000 新元（或等值外币）的对价收购，无论该金额是以现金还是通过交换证券或其他资产支付，等等对于公司，按照《SFA》第 275 条规定的条件；(ii) 没有或将要考虑的条件转让； (iii) 依法进行；(iv) SFA 第 276 (7) 条中规定的转让；或 (v) 新加坡2018年证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例第37A条的规定。

《新加坡证券期货法》产品分类

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已决定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（如定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资建议通知（产品）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得在瑞士直接或间接地公开发行，并且没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经不时为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能提供这些服务，他们为此收到了或将来可能会收取惯常的费用和开支。某些承销商和/或其各自的关联公司是我们的循环信贷额度下的贷款人和/或代理人，并获得与此相关的惯常补偿。某些承销商和/或其各自的关联公司可能持有我们在2025年到期的6.75％的票据，因此可能会获得本次发行的部分收益。此外，承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是受托人、注册商和付款代理人的子公司。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商

S-47

或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲或以其他方式减少对我们的信用敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类空头信用违约掉期头寸都可能对本文提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-48

德勤会计师事务所审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的米高梅国际度假村国际以及截至2023年12月31日止三年期间每年的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书中，参考了米高梅度假村国际截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及米高梅度假村国际对财务报告的内部控制的有效性 P是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

在这里可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个互联网网站，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。公众可以获取我们以电子方式向委员会提交的任何文件，网址为 http://www.sec.gov。

在我们以电子方式向或提交此类材料后，我们还在我们的互联网网站 (http://www.mgmresorts.com) 上或通过免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、 8-K 表的最新报告、附表 14A 中的委托声明，以及对根据《交易法》第 13 (a) 条提交或提供的报告的修订（如果适用）把它提供给委员会。我们的网站以及我们网站上包含或连接到我们网站的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。此外，您可以通过我们的秘书免费索取这些文件的副本：内华达州拉斯维加斯大道南3600号米高梅国际度假村执行副总裁、总法律顾问兼秘书约翰·麦克马纳斯 89109；电话号码：(702) 693-7120。

我们在S-3表格上提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明和相关证物。您可以通过 http://www.sec.gov 免费获取注册声明及其证物。

以引用方式纳入某些信息

在本次发行完成之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件（此类文件中被视为根据此类条款提交的任何部分除外）：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度的 10-K 表年度报告；

•

我们在2024年3月22日提交的附表14A委托书中提供的对截至2023年12月31日的财政年度 10-K表格第三部分的响应信息；以及

•

我们当前的 8-K 表格报告于 2024 年 2 月 14 日提交。

S-49

自提交此类文件或报告之日起，我们在本招股说明书补充文件发布之日或之前根据交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件和报告均被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，但未来任何文件或报告的任何部分除外不被视为根据这些条款提交。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的任何声明或随后提交的任何其他文件中的修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非已修改或取代。

任何收到本招股说明书补充文件副本的人均可根据书面或口头要求免费获得以引用方式纳入的任何文件的副本，但此类文件的证物除外（以引用方式明确纳入此类文件中的证物除外）。要获取这些文件的副本，请参阅在哪里可以找到更多信息。

S-50

我们和任何招股说明书补充文件中确定的销售证券持有人可以不时提议出售面值为每股0.01美元的普通股和债务证券，这些证券可以是优先股、优先次级或次级债券，可以转换为我们的普通股或其他债务证券、认股权证、购买普通股的权利或证券购买合同。本招股说明书还包括对我们在任何债务证券下的义务的担保（如果有），担保可能由我们的一家或多家子公司提供。我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为MGM。

我们可能会以不同的系列或类别和金额单独或作为单位发行证券，其价格和条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中描述。我们将在本招股说明书所附的招股说明书补充文件中描述我们发行和出售的证券以及证券的规格。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑我们的定期报告、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第 6 页的风险因素。

本招股说明书仅描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。将要发行的任何证券的具体条款以及与特定发行相关的任何其他信息，将在本招股说明书的补充文件、与证券相关的其他发行材料中，或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的一份或多份文件中列出。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

我们或任何出售证券的持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售这些证券，或直接向买方提供和出售这些证券。

我们的主要行政办公室位于内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号，邮编89109。我们的电话号码是 (702) 693-7120。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

内华达州博彩委员会、内华达州博彩控制委员会、新泽西州赌场控制委员会、新泽西州博彩执法司、密歇根州博彩控制委员会、密西西比州博彩委员会、马里兰州彩票和博彩控制委员会、马萨诸塞州博彩委员会、纽约州博彩委员会、俄亥俄州彩票委员会以及任何其他博彩管理机构均未忽视本招股说明书或证券的投资优势提供的。任何相反的陈述都是非法的。纽约州总检察长尚未透露或认可此次提议的优点。任何相反的陈述都是非法的。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 23 日


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
商业		5
风险因素		6
所得款项的用途		7
证券描述		8
出售证券持有人		9
分配计划		10
法律事务		11
专家		12
在哪里可以找到更多信息		13
以引用方式纳入某些信息		14
第二部分招股说明书中不需要的信息		II-1

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，证券交易委员会（SEC）是知名的经验丰富的发行人。通过使用货架注册声明，我们可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券的一种或任意组合。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们向您推荐注册声明，包括其证物，以及任何随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取相关事项的完整描述。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及任何以引用方式纳入的文件以及做出投资决策可能需要的任何其他信息。您还应阅读并仔细考虑下文在参考文献中我们在哪里可以找到更多信息和公司注册中向您推荐的文件中的信息。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息仅在该文件封面上包含的日期准确无误。在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行的任何出售，均不意味着截至本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件之后的任何日期，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。此类后续文件中任何与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件不一致的信息都将取代本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。

我们未授权其他任何人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及我们、我们、我们的公司或公司均指米高梅国际度假村集团及其合并子公司。

本招股说明书包括或以引用方式纳入了1995年《美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如之类的词语来识别，例如预期、打算、计划、寻求、相信、估计、预期、将来、可能以及对未来时期的类似提法。前瞻性陈述的示例包括但不限于：对宏观经济趋势对我们业务影响的预期；我们执行当前和未来战略举措的能力，包括在日本开发综合度假村、在纽约开发商业博彩设施、对迪拜博彩潜在扩张机会的预期，以及我们在在线体育博彩和电子博彩方面的投资、LeoVegas和MGM digital 的扩张品牌；将 betMGM 定位为体育博彩领域的领导者和 iGaming；我们将用于资本支出和投资的金额；我们对未来普通股回购和现金分红的预期；我们将从米高梅中国获得的股息和分配；预计将作为递延所得税资产变现的金额；我们实现公共社会影响力和可持续发展目标的能力；网络安全问题及支出以及与之相关的不确定性对我们业务、运营和声誉的影响；以及与网络安全问题相关的不确定性；以及可用性网络安全保险收益和可能对我们提起的任何索赔、诉讼或监管程序的性质和范围。上述内容不是我们所作所有前瞻性陈述的完整清单。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来表现的担保或保证。因此，我们提醒您不要依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下内容：

•

我们的巨额债务和大量财务承诺，包括我们在三网租赁下支付的固定租金，以及我们为贝拉吉奥、曼德勒湾和拉斯维加斯米高梅大酒店房东债务提供的担保，可能会对我们的开发选择和财务业绩产生不利影响，并影响我们履行义务的能力；

•

当前和未来的经济、资本和信贷市场状况可能会对我们偿还巨额债务和重大财务承诺（包括租金的固定部分）以及计划支出的能力产生不利影响；

•

管理我们的优先信贷额度和其他优先债务的协议中的限制和限制可能会严重影响我们的业务运营能力，并严重影响我们的流动性；

•

我们在目的地旅行地点方面总体上面临激烈的竞争，与我们竞争的行业中的同行相比也面临激烈的竞争；

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我们运营所在司法管辖区以及客户居住的地区的经济和市场状况对我们业务的影响；

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我们暂停向股东支付持续的定期股息，并且可能不会选择在可预见的将来或根本不选择继续支付股息；

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我们所有的国内博彩设施都是租赁的，可能会面临与租赁物业相关的风险，包括与租约终止、租约延期、费用和我们的关系相关的风险

网络安全事件以及与之相关的费用和不确定性对我们业务、运营和声誉的影响，包括 2023 年 9 月发生的网络安全问题，当时我们发现了涉及犯罪行为者未经授权访问我们的某些美国系统的网络安全问题、任何相关的法律诉讼、其他索赔或调查，以及修复、恢复或增强信息技术系统的费用；

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网络安全保险收益的可用性；

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限制我们在中国大陆、澳门、香港和台湾的博彩业务中拥有任何利益或参与博彩业务的能力，但通过米高梅中国除外；

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可能出现利益冲突，因为我们的某些董事和高级管理人员也是美高梅中国的董事。

此处包含或纳入的前瞻性陈述仅在本招股说明书、任何招股说明书补充文件发布之日或以引用方式纳入文件之日作出。上面未确定的其他因素或事件也可能导致我们的实际结果与预期的结果存在重大差异。这些因素和事件中的大多数都难以准确预测，通常是我们无法控制的。对这些以及其他可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的详细讨论，已包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中，标题为 “风险因素” 的部分，并可能不时包含在我们向美国证券交易委员会提交的报告中。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

我们还拥有 LV Lion Holding Limited（LeoVegas），这是一家总部位于瑞典和马耳他的全球在线游戏业务的合并子公司。此外，我们和我们的风险合伙人Entain plc各持有betMGM， LLC（betMGM）50％的所有权，这是一家未合并的子公司，在美国的某些司法管辖区提供在线体育博彩和博彩服务。我们还拥有未合并的子公司Osaka IR KK的50％所有权，该公司于2023年9月与大阪府和大阪市签署了一项协议，以实施在日本大阪开发综合度假村的区域开发计划。

我们的公司办公室位于内华达州拉斯维加斯的拉斯维加斯大道南3600号，我们的电话号码是 (702) 693-7120。我们的网址是 http://www.mgmresorts.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第1A项和随后提交的10-Q表季度报告中的风险因素项和引用本招股说明书中的其他文件中描述的风险，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。参见在何处查找更多信息并以引用方式纳入。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务、增加营运资金或为收购和资本支出提供资金，但须遵守我们的优先信贷额度和其他债务的条款。有关本招股说明书所提供的证券出售净收益的使用情况的更多信息，可在与此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。

债务证券将受我们与作为受托人的美国银行全国协会或招股说明书补充文件中指定的另一位受托人之间的一份或多份契约管理并根据其发行，其中可能包括我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，该契约的形式作为注册声明（契约）的附录提交。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约是我们作为债务人、作为受托人的美国银行全国协会或我们选择并有资格根据1939年《信托契约法》行事的另一受托人与担保我们在适用契约下的义务的任何子公司之间的合同。与契约有关的任何补充契约将来都将向美国证券交易委员会提交。有关如何获取副本的信息，请参阅在哪里可以找到其他信息。

我们和卖出证券的持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售这些证券，或直接向买方提供和出售这些证券。我们将在随附的招股说明书补充文件中为发行的任何证券提供具体的分配计划。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的米高梅国际度假村的财务报表以及米高梅度假村国际对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是依据该公司的报告以引用方式纳入的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

在我们以电子方式提交或提供此类材料后，我们还会在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站 (http://www.mgmresorts.com) 免费提供 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告、附表 14A 中的委托声明，以及（如适用）对根据《交易法》第 13 (a) 条提交或提供的报告的修正案对美国证券交易委员会来说。我们的网站以及我们网站上包含或连接到我们网站的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。此外，您可以通过我们的秘书免费索取这些文件的副本：约翰·麦克马纳斯，内华达州拉斯维加斯大道南3600 号米高梅国际度假村首席法务兼行政官兼秘书 89109；电话号码：(702) 693-7120。

我们在S-3表格上提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的的注册声明和相关证物。您可以通过 http://www.sec.gov 免费获取注册声明及其证物。

我们于2005年5月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A/A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告（包括我们在2024年2月23日提交的截至2023年12月31日的2023年12月31日财年的 10-K表年度报告附录4.3中包含的米高梅普通股描述）。

自提交此类文件或报告之日起，我们在本招股说明书发布之日或之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件和报告均视为以引用方式纳入本招股说明书，但未来任何文件或报告中未被视为的部分除外应在这些部分下提交。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的任何声明均修改或取代了本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

任何收到本招股说明书副本的人均可根据书面或口头要求免费获得任何以引用方式纳入的文件的副本，但此类文件的证物（以引用方式明确包含在此类文件中的证物除外）除外。要获取这些申报的副本，请参阅在哪里可以找到更多信息。

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