注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
截至2023年12月31日，monday.com Ltd.根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册了一类证券：我们的普通股，没有面值。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是monday.com有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息
，因此我们建议您参考我们修订和重述的组织章程(以下简称“章程”)，该章程的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本年度报告的附件
20-F。
截至2023年12月31日，我们的法定股本包括(I)99,999,999股普通股，无面值，其中48,923,903股已发行和已发行，(Ii)一股已发行和已发行的创始人股票。
本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
截至2023年12月31日，我们有20名普通股登记持有人，没有我们创始人股份的登记持有人。
本公司所有已发行普通股及方正股份均为有效发行、缴足股款及不可评估。我们的普通股
不可赎回，也没有任何优先购买权。
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-474488-7。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和以色列公司法5759-1999(“公司法”)管辖。我们条款中规定的目的是从事任何合法的行为或活动。
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
根据我们的章程，我们的董事会必须由不少于三(3)名但不超过十一(11)名董事组成。
根据我们的章程，我们的每一名董事将由我们的普通股持有人以简单多数票任命，参加我们的股东年度股东大会并参加投票，但条件是：(I)如果发生竞争选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定。以及(Ii)如本公司董事会未能或不能就该事项作出决定，则董事将由出席股东大会的代表的多数表决权亲自或委派代表选出，并就董事的选举进行表决。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东年度股东大会上选举产生的，他们将在我们的董事会任职，直到该选举或重选之后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%的投票结果或发生某些事件时，根据公司法和我们的
细则，他们被免职。此外，我们的条款规定，我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此委任的任何董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于本公司章程所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会获分配该董事所属的董事类别。
我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。
根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》，分派金额限于根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去之前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)在前两个会计年度产生的留存收益或产生的收益中较大的部分，前提是
财务报表涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息；然而，作为一家在以色列以外的交易所上市的公司，如果建议的分配是以股权回购的形式进行的，则不需要法院批准，前提是我们将建议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会
启动法院程序来审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认定不存在合理的担忧，即支付股息将阻止我们履行到期的现有和可预见义务的情况下，才允许我们
分配股息。
在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的
持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向具有未来可能被授权的优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，我们的某些股东有权享有某些登记权利，直到这些权利根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款终止为止。由于下列权利的行使而进行的股份登记将使持有人
能够在适用的登记声明被宣布生效时，根据修订的1933年证券法(“证券法”)不受限制地交易这些股份。
如果我们建议根据《证券法》登记任何股票或其他证券，除某些例外情况外，可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并将其持有的可登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，则此类
发行的主承销商将有权出于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。
如果持有根据优先股转换而转换的大部分应登记普通股的持有人
与我们的首次公开招股同时提出书面请求，要求我们对当时已发行的全部或部分该等应登记证券进行登记，且扣除任何
承销商的折扣或佣金后的预期发行总额至少为15,000,000美元，则吾等将被要求进行登记。我们有义务在任何12个月内完成最多两次这样的注册。
通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们
因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册费、备案和资格费、打印费和会计费、我们律师的费用和支出，以及出售股东的律师的合理费用和支出。此外，除某些例外情况外，吾等同意赔偿出售股东的损害，以及因任何注册声明所载重大事实的不真实陈述、任何注册声明中遗漏或被指遗漏陈述重大事实或为使注册声明中的陈述不具误导性而有需要作出的陈述、或任何违反或被指违反证券法所需的任何法律或其他合理支出。
注册权(针对本公司创办人以外的其他持有人)于本公司首次公开招股结束后五年内(以较早者为准)终止，根据证券法第144条(“第144条”)或证券法下的另一类似豁免，可在三个月内出售所有该等持有人的股份，且无任何数量限制
。我们的联合创办人的注册权在规则144或证券法下的另一项类似豁免可在三个月内无任何数量限制的情况下出售联合创办人的股票时终止。
普通股权利。所有普通股将拥有每股一票投票权
和其他各方面的权利。
方正股份。我们的联合创始人兼联席首席执行官兼董事会成员罗伊·曼先生持有一股方正股份。方正股份不可流通，除下述权利外，没有其他权利，包括没有经济权利。于(I)曼恩先生向任何其他人士转让、质押或以其他方式处置创始人股份时，(Ii)曼恩先生终止受雇于本公司，(Iii)曼恩先生或曼恩先生丧失管理其财务能力的
死亡时，创始人股份将自动转换为无权利(包括财务及投票权)的递延股份，(Iv)曼先生选择将其创办人股份转换为递延股份；及(V)于曼恩先生不再持有其持有的33%普通股并于本公司普通股于纳斯达克开始买卖之日将购股权悉数归属本公司时。根据我们的条款，创始人股份的持有者一般在股东大会上没有任何投票权。
根据我们的条款，方正股份对批准任何(I)合并、合并、收购、合并、业务合并、发行股本证券或可转换为股本证券的债务证券或我们可能进行的其他类似交易拥有一定的否决权，在每种情况下，合理地预计会导致任何
人因此类交易而成为，持有我们25%或以上已发行及已发行普通股的实益拥有人，在紧接该交易完成前持有25%或以上当时已发行及已发行普通股的任何人士，(Ii)在一次交易或一系列相关交易中，向任何人士出售、转让、租赁或其他处置，以及(Iii)改变我们的策略，与我们的数字提升计划相关的政策和/或业务计划，包括我们对数字提升基金会的短期和长期资助计划的任何变化。
方正股份不可流通，亦没有经济权利，包括与合并、收购、合并、安排、合并、涉及我们已发行股本的安排计划或出售我们全部或几乎所有资产有关的权利。因此，作为其持有人的曼恩先生并不享有与该等交易有关的任何对价。
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的组织章程或以色列国法律的任何限制，但一些国家的国民拥有的所有权除外，这些国家现在、过去和将来都与以色列处于战争状态。
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，并且不得迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在我们的章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时间和地点，在以色列境内或之外召开我们的股东特别大会。此外，《公司法》规定，在下列情况下，我们的董事会必须召开特别股东大会：(I)任何两名或两名以上的董事，(Ii)四分之一或以上的现任董事会成员，或(Iii)作为在美国交易所上市的公司，一名或多名
股东总共持有，(A)持有我们已发行已发行股份的10%或以上，以及我们已发行投票权的1%或以上，或(B)持有我们已发行投票权的10%或以上。
根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以请求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是在股东大会上讨论该事项是适当的。
尽管有上述规定，但作为在以色列境外交易所上市的公司，董事的任免事宜只能由持有至少5%投票权的一名或多名股东在股东大会上提出要求。我们的细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期
之前4至60天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：
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对公司章程的修改(根据公司章程的规定，除董事会批准外)；
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如果我们的董事会不能行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使董事会的权力。
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《公司法》规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须在大会召开前至少21天
提交给股东，如果会议议程包括董事的任免、批准与董事、利害关系人或关联方的交易或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提供。根据《公司法》和《公司章程》，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
根据我们的章程细则，我们普通股的持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票投票权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席或由受委代表出席的股东，他们至少持有或代表总未偿还投票权的3%，但条件是，对于根据董事会通过的决议召开的任何股东大会，并且在该股东大会召开时，我们有资格
使用“外国私人发行人，∕”的形式和规则。必要的法定人数应由两名或两名以上亲自出席或由受委代表出席的股东组成，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。所需的法定人数应在股东大会开始后半小时内达到。因不足法定人数而延期举行的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及
地点举行，或延期至该会议通知所指明的日期及时间及地点举行，或延期至会议主席决定的日期及时间及地点举行。在重新召开的股东大会上，任何亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非会议是根据我们股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，他们亲自或委托代表出席，并持有如上所述召开会议所需的股份数量
。
我们的条款规定，除非公司法或我们的条款另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特殊)；及(Iii)在《公司法》下的《董事会惯例-薪酬委员会 - 薪酬政策》一文中描述的某些与薪酬相关的事项。根据我们的章程细则，任何类别股份的权利、特权、优惠或义务的变更(如有
普通股以外的类别)需要获得受影响类别的简单多数(或可能在与该类别相关的管理文件中阐明的相关类别的其他百分比)的批准，以及在股东大会上作为一个类别一起投票的所有类别股份的
多数。
根据我们的条款，罢免我们的任何董事通常需要得到持有至少65%股东总投票权的持有人的批准，修改要求至少获得我们股东总投票权65%的批准才能罢免任何董事的条款，或关于我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和竞争选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条自动清盘或批准公司的
安排或重组计划的决议，该条款要求持有在会议上代表的至少75%投票权的持有人批准并就该决议进行投票。
根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括关于主要股东)、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果我们确定审查文档的请求不是善意的、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露
可能会损害我们的利益，则我们可以拒绝该请求。
根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到5%，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人，或(B)不接受要约的股东持有
公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何备选方案被接受，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股票。违反全面要约收购的股份
根据《公司法》的要约规则将没有任何权利，并将成为休眠股份。
《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份，如果作为收购的结果，购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有人，则必须以特别要约的方式进行收购。如果已有其他持有人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用此要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。这些要求不适用于以下情况：(I)如果收购发生在
获得股东批准的私募公司的私募背景下，其目的是给予购买者25%或更多的公司投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人；或(Iii)收购来自持有公司超过45%投票权的股东，且
导致购买者成为公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别要约收购：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此类个人的亲属和受其控制的实体(br})。
在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则可以不发表任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是在为公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如特别收购要约获接纳，则买方或任何控制该收购要约的人士或实体或在要约提出时与买方或该等控股人士或实体共同控制的任何人士或实体，不得就收购目标公司的股份提出其后的收购要约，亦不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并，除非买方或该等人士或实体承诺在最初的特别收购要约中实施有关要约或合并。违反《公司法》规定的特别要约收购规则的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份。
《公司法》允许合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非符合《公司法》所述的某些条件，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
对于其股份由另一家合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一家合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由拥有任命另一家合并公司25%或以上董事的权利的个人或实体进行，除非法院另有裁决，如果由合并另一方以外的股东、
或持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体、或代表他们的任何一人(包括他们的亲属或由他们中的任何一人控制的公司)对合并投反对票，则合并将不被视为批准。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类人的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并
，尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步指示确保债权人的权利。
此外，只有在向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起至少30天之后，合并才能完成。
除了《公司法》为完成合并而施加的上述条件和限制外，根据我们的条款，我们的联合创始人之一兼联席首席执行官、董事会成员罗伊·曼拥有某些否决权，包括批准我们可能进行的任何合并、合并、收购、合并、合并、业务合并、发行可转换为股权证券的股权证券或债务证券或其他类似交易，在任何情况下，可合理预期任何人因该等交易而成为紧随该等交易完成后已发行及已发行普通股25%或以上的实益拥有人，或于紧接该等交易完成前持有当时已发行及已发行普通股25%或以上的任何人士的普通股实益拥有权增加。见《--方正股份投票权》和《 - 反收购措施》。
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票和具有优先购买权的股票。罗伊·曼是我们的联合创始人兼联席首席执行官，也是我们
董事会的成员，他持有一股创始人股份。根据我们的细则，方正股份一般并无在股东大会上的投票权，然而，该等方正股份赋予作为股东的曼恩先生对任何(I)合并、合并、收购、合并、业务合并、发行股本证券或可转换为股本证券的债务证券的发行或我们可能进行的其他类似交易的否决权，在每种情况下，
可合理预期会导致任何人士因该等交易而成为，在上述交易完成后，或在交易完成前持有25%或以上当时已发行及已发行普通股的任何人士的普通股实益拥有权增加的情况下，(Ii)在一次交易或一系列相关交易中，向任何人士出售、转让、租赁或以其他方式处置我们全部或实质上所有的资产，与我们的Digital Lift计划相关的政策和/或业务计划，包括我们对Digital Lift基金会短期和长期资金计划的任何更改。因此，曼恩先生能够控制某些关键的公司决策，包括阻止某些收购交易或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价。除方正先生发行及持有之方正股份外，本公司章程细则并无授权任何优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的
股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要在我们的股东大会上事先获得与我们的已发行和已发行普通股相关的大多数投票权的
持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在这样的会议上需要获得的投票权
将受制于公司法和我们的章程规定的要求，如上文“-股东大会”中所述。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
根据《公司法》和我们的章程，我们的董事会可以行使法律或我们的章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
我们的条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，且必须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对《证券法》的所有此类诉讼同时拥有管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们及其董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果
法院发现我们条款中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他
司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并同意选择上述条款的论坛条款。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们的条款还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院，任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或我们股东的受托责任的诉讼，或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。其地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“MNDY”。