 |
2023财年20—F |
| (1) | 非GAAP措施。参见“第4部分—运营和财务回顾和展望—非公认会计原则财务指标”。 |
| (2) | 有关ARR和净美元留存的定义，请参见“第4部分—运营和财务回顾和展望—关键业务概要”。 |
| (3) | 截至2023年12月31日。 |
2
|
2023财年20—F |
| (1) | 截至2023年12月31日。 |
3
|
2023财年20—F |
2023年里程碑
4
美国：
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 依据《注册条例》第12（b）或（g）条作出的注册声明 1934年《交换法》 |
或
| 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报 1934年《交换法》 |
截至本财政年度止
或
| 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年《交换法》 |
或
| 根据证券第13或15(D)条提交的空壳公司报告 1934年《交换法》 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
首席人事和法律干事
电话：+
monday.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | |
每股价值 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：没有。
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
没有。
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2023年12月31日，注册人有未完成的
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是的，
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。
| 加速的文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ | |
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对收到的基于激励的薪酬进行恢复分析根据§ 240.10D—1（b），在相关恢复期内由注册人的任何执行官执行。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| 国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
| 2023财年20—F |
目录
| 交叉参考表表格20—F | 10 |
| 引言 | 12 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 12 |
| 第一部分—我们是谁 | 15 |
| 我们的增长战略 | 17 |
| 我们的成功 | 18 |
| 行业趋势 | 19 |
| 我们的机会 | 20 |
| 我们的平台 | 21 |
| 我司的产品 | 22 |
| 为客户带来的主要好处 | 25 |
| 星期一AI | 26 |
| 我们平台的组成部分 | 27 |
| 我们的技术和内部工具 | 30 |
| 我们的客户 | 31 |
| 研发 | 31 |
| cro团队 | 32 |
| 我们的竞争 | 34 |
| 知识产权 | 35 |
| 法律程序 | 35 |
| monday.com | 35 |
| 隐私和安全 | 36 |
| 我们的设施 | 37 |
我们的劳动力 | 38 |
www.example.com数字电梯倡议 | 40 |
| 应急特派团 | 42 |
| 组织结构 | 43 |
| 第2部分—董事及高级管理人员 | 44 |
| 行政人员 | 45 |
| 董事 | 46 |
| 第三部分—大股东及关联方交易 | 48 |
| 大股东 | 48 |
| 关联方交易 | 50 |
目录8
| 2023财年20—F |
| 第四部分—营运及财务回顾及展望 | 52 |
| A.经营业绩 | 56 |
| B.流动资金和资本资源 | 64 |
| C.研发、专利和许可证等。 | 66 |
| D.趋势信息 | 66 |
| E.关键会计估计数 | 66 |
| F.最近发布的会计公告 | 68 |
| G.关于市场风险的定量和定性披露 | 68 |
| 第5部分—综合报表及其他财务资料 | 70 |
| 合并财务报表 | 70 |
| 控制和程序 | 70 |
| 首席会计师费用及服务 | 71 |
| 法律诉讼 | 72 |
| 股利政策 | 72 |
| 重大变化 | 72 |
| 税收 | 72 |
| 第6部分—风险因素 | 85 |
| 第7部分—附加信息 | 146 |
| 关于我们 | 146 |
| 补偿 | 148 |
| 董事会惯例 | 152 |
| 员工 | 162 |
| 借款权力 | 162 |
| 材料合同 | 162 |
| 外汇管制 | 163 |
| 展出的文件 | 163 |
| 道德准则 | 163 |
| 发行人和关联购买者购买股权证券 | 163 |
| 公司治理 | 163 |
| 网络安全 | 164 |
| 陈列品 | 167 |
目录9
| 2023财年20—F |
交叉参考表表格20—F
| 1 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 不适用 |
| 2 | 优惠统计数据和预期时间表 | 不适用 |
| 3 | 关键信息 | |
| 3.B. | 资本化和负债化 | 不适用 |
| 3.C. | 提供和使用收益的原因 | 不适用 |
| 3.D. | 风险因素 | 85-145 |
| 4 | 关于公司的信息 | |
| 4.A. | 公司的历史与发展 | 146 |
| 4.B. | 业务概述 | 15-42 |
| 4.C. | 组织结构 | 43 |
| 4.D. | 财产、厂房和设备 | 37 |
| 4A | 未解决的员工意见 | 不适用 |
| 5 | 经营与财务回顾与展望 | |
| 5.A. | 经营业绩 | 56-64 |
| 5.B. | 流动性与资本资源 | 64-66 |
| 5.C. | 研发、专利和许可证等。 | 66 |
| 5.D. | 趋势信息 | 66 |
| 5.E. | 关键会计估计 | 66-68 |
| 6 | 董事、高级管理人员和员工 | |
| 6.A. | 董事和高级管理人员 | 44-47 |
| 6.B. | 补偿 | 148-152 |
| 6.C. | 董事会惯例 | 152-162 |
| 6.D. | 员工 | 162 |
6.E.
| 股权 | 48-50 146-147 |
| 6.F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 | 不适用 |
| 7 | 大股东和关联方交易 | |
| 7.A. | 大股东 | 48-50 |
| 7.B. | 关联方交易 | 50-51 |
| 7.C. | 专家和律师的利益 | 不适用 |
| 8 | 财务信息 | |
| 8.A. | 合并报表和其他财务信息 | 171-212 |
| 8.B. | 重大变化 | 72 |
交叉参考表表格20—F 10
| 2023财年20—F |
| 9 | 报价和挂牌 | |
| 9.A. | 优惠和上市详情 | 不适用 |
| 9.B. | 配送计划 | 不适用 |
| 9.C. | 市场 | 不适用 |
| 9.D. | 出售股东 | 不适用 |
| 9.E. | 稀释 | 不适用 |
| 9.F. | 发行债券的开支 | 不适用 |
| 10 | 附加信息 | |
| 10.A. | 股本 | 146 |
| 10.B. | 组织章程大纲及章程细则 | 146 |
| 10.C. | 材料合同 | 162 |
| 10.D. | 外汇管制 | 163 |
| 10.E. | 税收 | 72-84 |
| 10.F. | 股息和支付代理人 | 不适用 |
| 10.G. | 专家发言 | 不适用 |
| 10.H. | 展出的文件 | 163 |
| 10.I. | 子公司信息 | 不适用 |
| 10.J. | 给证券持有人的年度报告 | 不适用 |
| 11 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 68-69 |
| 12 | 除股权证券外的其他证券说明 | 不适用 |
| 13 | 违约、股息拖欠和拖欠 | 不适用 |
| 14 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 不适用 |
| 15 | 控制和程序 | 70-71 |
| 16A | 审计委员会财务专家 | 155-156 |
| 16B | 道德守则 | 163 |
| 16C | 首席会计师费用及服务 | 71 |
| 16D | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 不适用 |
| 16E | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 163 |
| 16F | 更改注册人的认证会计师 | 不适用 |
| 16G | 公司治理 | 163-164 |
| 16H | 煤矿安全信息披露 | 不适用 |
| 16I | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 不适用 |
| 16K | 网络安全 | 164-166 |
| 17 | 财务报表 | 不适用 |
| 18 | 财务报表 | 171-210 |
| 19 | 陈列品 | 167-168 |
交叉参考表表格20—F 11
| | 2023财年20—F |
引言
在本年度报告中，凡提及“我们”、“我们的业务”、“本公司”、“monday.com”或类似名称时，均指monday.com有限公司及其合并子公司。
这份年度报告包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的关于市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括本年度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”和“第6部分-风险因素”标题下讨论的那些因素。
关于前瞻性陈述的特别说明
除历史事实外，本年度报告还包含符合1933年修订的美国证券法第27A节(“证券法”)、1934年修订的美国证券交易法第21E节(“交易法”)和1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括有关我们业务未来可能或假定的结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”或这些术语或类似表述的否定意义等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：
| • | 我们有限的经营历史，在我们目前的规模； |
| • | 在多年的快速增长之后，我们有能力有效地管理我们业务的范围和复杂性，并有能力保持盈利； |
| • | 外币汇率波动； |
| • | 我们继续从单一平台获得大部分收入的事实； |
| • | 经营业绩波动； |
引言12
| | 2023财年20—F |
| • | 平台基础技术或基础设施中的真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误或中断或性能问题； |
| • | 与产品中的人工智能(“AI”)或机器学习(“ML”)相关的风险； |
| • | 我们有能力吸引客户，提高我们的保留率，并在组织内扩大使用，包括交叉销售和追加销售； |
| • | 与我们基于订阅的商业模式相关的风险； |
| • | 我们的销售努力可能需要相当长的时间和费用，或者可能延长销售周期，而低迷或好转不会立即完全反映在运营结果中； |
| • | 我们有能力提供高质量的客户支持和一致的销售策略； |
| • | 我们有能力提高我们的声誉、品牌和市场对我们产品的认知度，并维护企业文化； |
| • | 与政府采取行动限制访问我们的平台和产品或要求我们披露或提供信息访问有关的风险； |
| • | 与国际业务相关的风险以及对适用于我们全球业务的法律法规的遵守； |
| • | 难以整合伙伴关系、收购和联盟； |
| • | 与环境和社会责任以及气候变化相关的风险； |
| • | 我们对关键员工的依赖，以及吸引和留住高技能员工的能力； |
| • | 我们筹集额外资本或产生发展业务所需现金流的能力； |
| • | 不确定的全球经济状况和通货膨胀； |
| • | 我们所参与的市场和软件类别的变化和竞争； |
| • | 我们有能力保持足够的研发资源，并推出新产品、功能、集成、功能和增强功能； |
| • | 我们的平台能够与各种软件应用程序进行互操作； |
| • | 我们依赖第三方应用商店来分发我们的移动应用程序； |
| • | 我们与第三方的成功战略关系，以及我们对第三方的依赖； |
| • | 我们依赖传统的网络搜索引擎将流量引导到我们的网站； |
| • | 第三方服务中断或延迟，或我们无法计划和管理中断； |
引言13
| | 2023财年20—F |
| • | 与安全中断、未经授权的系统访问有关的风险； |
| • | 不断演变的隐私保护和数据安全法律、法规、行业标准、政策、合同义务以及跨境数据传输或本地化限制； |
| • | 管理人工智能的新立法和监管义务； |
| • | 税收法律法规的变化，或者如果我们被归类为被动的外国投资公司； |
| • | 我们维护、保护或执行我们的知识产权的能力，或与我们侵犯他人知识产权的索赔相关的风险； |
| • | 与我们使用开源软件有关的风险； |
| • | 与我们的创始人股票相关的风险，这些股票提供了某些否决权 |
| • | 与我们作为在以色列注册和设立的外国私人发行人地位有关的风险，包括与以色列和哈马斯之间持续的战争及其升级有关的风险； |
| • | 我们预期在可预见的未来不会派发红利； |
| • | 我们的数字提升计划的新颖性； |
| • | 与法律和监管事项有关的风险；以及 |
| • | 本年度报告中“第1部分-我们是谁”、“第4部分-经营和财务回顾及展望”和“第6部分-风险因素”中描述的其他陈述，并在随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中进行了更新。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。本年度报告所载的估计数和前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况。除非适用法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。
本年度报告包括网站或对其他公司报告的引用。这些内容仅用于提供不活跃的文本参考。网站上和这些报告中所载的信息不是本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。此外，与环境和社会有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准，以及持续发展的控制和过程。虽然本年度报告中讨论的某些事项可能意义重大，但不应认为或以其他方式假定任何重大事项必然上升到为遵守美国联邦证券法和法规所规定的公司上市公司报告义务而使用的重大程度，即使报告使用了“重大”或“重大”一词。
引言14
| | 2023财年20—F |
第一部分—我们是谁
Monday.com是一个运行所有工作核心的平台。该平台使软件的力量大众化，因此组织可以轻松构建满足其需求的软件应用程序和工作管理工具。我们将我们的平台称为“Work OS”(工作操作系统)，我们相信我们正在开创一种新的软件类别，它将改变人们工作和企业运营的方式，为他们提供一个地方来管理他们工作的每一个部分。
我们的基于云的平台是一个无代码和低代码的框架，由模块化构建块组成，这些构建块足够简单，任何人都可以使用，但又足够强大，可以在任何组织内推动核心业务。我们的平台还与其他系统和应用程序集成，为组织创建了一个新的连接层，将部门联系在一起，架起了信息孤岛。在我们的平台之上，我们构建了一个产品套件来满足特定行业和用例的需求--包括星期一工作管理、星期一销售CRM和星期一开发。我们还提供可以在没有平台的情况下使用的独立产品，包括WorkCanvas、数字白板和允许用户创建个性化表格或调查并获得组织洞察力的WorkForms。
通过使用我们的平台和产品，我们的客户可以简化和加速他们的数字化转型，增强组织敏捷性，创建跨部门的统一工作空间，并提高运营效率和生产力。截至2023年12月31日，我们为200多个国家和地区的200多个行业的22.5万多名客户提供了服务。我们平台的灵活性使我们的客户能够运行数千个使用案例-构建业务关键型软件应用程序和工作管理工具，充当连接层以形成统一的工作场所，以及在整个组织中集成应用程序。
第1部分-我们是谁 15
| | 2023财年20—F |
第1部分-我们是谁 16
| | 2023财年20—F |
我们的增长战略
我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长：
 | 发展工作操作系统平台。 |
| 我们拥有强大的技术创新历史，因为我们定期发布新的构建块，并频繁更新我们的平台。我们独特的云产品架构使我们能够完善我们的平台，快速高效地打造我们的优势产品。我们打算继续在研发方面进行重大投资，并聘请顶尖技术人才，以支持新的用例，服务于更多垂直市场，并在我们的平台上增加企业级功能。 |
 | 通过一套基于Work OS的多功能独立产品来增强我们的视野。 |
| 我们在我们的平台上构建了一些产品，这些产品运行着各种规模组织的核心工作流程，允许客户根据自己的需求调整软件，并根据自己的业务进行扩展。我们在整个客户生命周期中定制用户体验，从最初的发现到营销活动，再到使用预先设计的工作流程、模板、自动化和技术集成进行入职。我们优先创造新产品，共享共同的代码库，专注于客户需求和更多地推向市场。我们的产品套装包括三款新产品： |
• | 周一工作管理：管理工作流程、项目和投资组合，以大规模推动团队协作和工作效率 | |
• | 星期一销售客户关系管理：跟踪和管理销售周期的所有方面 | |
• | 星期一开发人员：构建敏捷的产品和软件开发工作流 |
我们还根据特定的客户需求推出了另外两款独立的产品：允许用户创建个性化表格或调查并获得组织洞察力的WorkForms，以及用于实时、非结构化协作的数字白板WorkCanvas。
 | 发展并投资于我们的生态系统战略。 |
| 我们的应用市场增强了我们的创新能力，外部开发商、渠道合作伙伴、全球系统集成商和客户正在扩展我们的构建块并创建适合各种使用案例的新应用。市场供应商也可以选择直接从平台内部通过第三方支付系统将他们的移动应用程序货币化。我们相信，对我们的生态系统进行投资将扩大我们的潜在市场，因为我们将能够在新的垂直市场和具有更高安全要求的受监管行业为更多客户提供服务。 |
 | 为大客户提供更多价值并增加其数量。 |
| 我们正在不断增加工具、工具和服务，以推动对各种规模的客户的采用和扩展，同时继续扩大我们对较大企业客户的需求的关注-包括一个专门的产品调整团队，该团队根据我们企业级客户的反馈构建。我们还将继续接触和扩大我们的合作伙伴生态系统，以深化和扩大产品采用和扩大规模。 |
第1部分-我们是谁 17
| | 2023财年20—F |
 | 扩大我们的入市规模。 |
| 继续扩大我们的自助服务漏斗，同时扩大以销售为导向的行动。我们专注于灵活和简单地采用我们的平台，首先要确保客户可以轻松地使用我们在该平台上构建的产品之一，并独立启动和运行。这是通过自助漏斗实现的，几乎任何用户都可以注册并立即获得价值，无论他们现有的技术技能如何。 |
通过获取新客户来推动增长。为了推动新客户的增长，我们打算继续投资于销售、营销和我们的合作伙伴生态系统，重点是提供针对特定用例的完整产品和定制功能，包括自上而下和自下而上的销售，以吸引企业用户和决策者，付费和有机的客户拓展，以及更多基于客户的营销拓展努力。
在我们现有的客户群中推动更多的采用和扩展。当我们的客户意识到我们的平台和产品的好处时，他们通常会增加更多的用户，并扩展到平台内的其他产品和用例，同时跨不同的部门扩展。因此，在截至2023年12月31日的三个月中，我们针对拥有10个以上用户的客户的净美元保留率为115%，在截至2022年12月31日的三个月中超过130%，在截至2021年12月31日的三个月中超过135%。我们计划继续投资，通过各种方式在我们现有的客户群内扩张。关于净美元留存率的定义，请参阅“第4部分-经营和财务回顾及前景-关键业务指标”。
扩大我们的全球足迹。我们将继续投资于本地广告渠道、合作伙伴关系、活动，并将我们的平台本地化，以满足现有和新地区的需求。我们相信，随着时间的推移，我们有机会进一步扩大我们的全球业务。
我们的成功
自2014年推出我们的平台以来，我们经历了快速增长。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的收入分别为7.297亿美元、5.19亿美元和3.082亿美元，较上年分别增长41%、68%和91%。此外，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为190万美元、1.369亿美元和1.293亿美元。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司经营活动提供的现金净额分别为2.154亿美元、2,710万美元及1,640万美元，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经调整自由现金流分别为正2.049亿美元、810万美元及990万美元。调整后的自由现金流是非公认会计准则的财务衡量标准。有关这一非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的更多信息，请参阅“第4部分--经营和财务回顾与展望--非公认会计原则财务衡量标准”。
第1部分-我们是谁 18
| | 2023财年20—F |
行业趋势
我们相信，我们处于技术和人们工作方式的代际变化的中心，这些变化为我们的业务创造了巨大的机会，包括以下趋势：
组织正在将其工作数字化
组织正在将以前在物理环境中运行的工作流数字化，并重新设计其现有的数字流程，以获得更高的速度和效率。灵活和适应性强的软件将决定这些数字转型努力的成功，以及企业将如何在数字时代竞争。根据国际数据公司(IDC)的数据，我们预测2027年，全球数字转型支出将达到近3.9万亿美元，在2023-2027年的五年期间，年增长率(CAGR)为16.1%。
工作更加分散、跨职能并依赖于软件
通过结合现场和远程位置，组织越来越多地采用跨地理位置的分布式工作模式。一方面，根据跟踪建筑物安全刷卡的Kastle Systems的数据，2023年12月初的平均办公室使用量达到了2020年初的51.5%。另一方面，根据福布斯顾问的数据，截至2023年6月，美国41%的全职员工仍然在家工作或在混合工作模式下工作。
随着混合工作成为标准，组织需要新的方式来跨部门和地点进行有效协作。随着工作环境越来越不一致，软件对于培养包容文化、维护数据的一个真实来源以及推动业务成功变得至关重要。
人工智能无处不在
在过去的几年里，根据我们基于IDC数据的估计，科技行业从新颖的人工智能用例(如建议电子邮件复制)过渡到更复杂的功能。据我们估计，根据IDC的数据，利用人工智能和协作文化的公司将有机会更好地利用各级的创造力和批判性思维，为团队和客户带来更好的结果。
员工希望最大限度地提高工作效率
与独立研究公司Rep Data合作，我们的团队探索了围绕生产率、时间管理、
第1部分-我们是谁 19
| | 2023财年20—F |
和工作流自动化。虽然员工希望以最有效的方式提高生产率，但雇主希望确保员工利用他们的工具和资源发挥最大的生产力。根据Rep的数据，员工平均每月使用10.5个技术工具，并相信通过整合这些工具，他们每周可以节省10多个小时。在全球范围内，75%的员工认为整合他们公司的工具集应该是高度优先的--这一数字在较大的公司中更高。随着员工体验到更大的灵活性，组织需要重新检查其基础设施、流程和运营，以推动员工取得成功。
我们的机会
工作操作系统的兴起
历来，组织的业务运营完全依赖预打包的软件，这需要大量的实施和维护成本。因此，组织被迫管理和运营其业务，以适应提供给他们的软件，而不是以符合他们需求的方式。这些僵化的框架限制了他们高效、灵活地工作、发展业务以及全面透视数据的能力。
Work OS是我们让软件的力量大众化的愿景。星期一。COM Work OS平台允许用户、团队和组织创建自己的软件应用程序和工作管理工具，以满足其特定且不断增长的需求和规模。我们设计了我们的平台，以便客户可以改变一切，这种灵活性使他们能够随着公司规模的扩大而发展。然后，我们自己将这些构建块组合在一起，构建出一流的、开箱即用的新产品。随着继续被采用，monday.com成为运行所有工作的核心的统一平台，作为一个组织的所有应用程序和部门的连接层。
Monday.com Work OS平台广泛适用于任何组织或团队，适用于越来越多的用例。使用IDC的数据，我们估计我们的总潜在市场2023年为1,010亿美元，2026年将增长至1,500亿美元，四年复合年增长率为14%。我们通过汇总以下市场的规模来计算这些数字，这些市场对应于我们平台上最常见的用例：项目和投资组合管理(60亿美元)、协作应用(390亿美元)、CRM应用(300亿美元)、DevOps软件工具(170亿美元)以及IT服务、运营和请求管理应用(90亿美元)。因为我们的平台服务于许多不同的垂直市场，我们相信我们有能力快速增长我们的市场机会，并预计随着时间的推移增加更多的垂直市场。
第1部分-我们是谁 20
| | 2023财年20—F |
我们的平台
借助monday.com Work OS平台，组织可以构建软件应用程序和工作管理工具以满足其需求。我们的无代码和低代码平台由模块化构建块组成，这些构建块足够简单，任何人都可以组装，但又足够强大，可以构建解决方案，在任何垂直领域推动任何组织的核心业务。在该平台之上，我们构建了一套产品，用于工作管理、销售CRM和软件开发垂直领域，以满足特定行业和用例的需求。此外，我们有两个独立的产品，可以在没有平台的情况下使用，为用户提供数字白板和数据收集表格。
用户使用黑板在项目和栏目中保存他们拥有的任何信息和流程。我们的无模式数据库基础设施是完全灵活的，允许用户轻松定义他们捕获和呈现数据的方式。他们使用视图以不同的方式操作和使用董事会信息。用户可以创建表单来捕获任何人的数据，包括非monday.com用户。
集成将数据从其他应用程序拉入电路板，将数据导出到其他系统，并跨应用程序同步数据。自动化可以消除重复的手动过程，节省时间并减少人为错误。星期一的工作流优化了客户的自动化，并允许他们管理跨团队和产品的更复杂的工作流。人工智能功能允许用户自动生成任务、构建公式、撰写电子邮件和生成内容。用户构建的仪表板可以跨多个面板拉取数据，这样利益相关者就可以对他们想要的任何内容进行完整的高级查看。用户可以访问各种monday.com“商店”，以进一步定制任何类型的构建块：例如，列商店允许客户向任何板添加新的数据类型，包括位置、公式、数字、文本和日期。视图存储提供不同类型的交互界面，包括日历、位置和时间线视图。仪表板小部件商店包括许多小部件，如图形、列表和数字，可用于客户希望创建的任何仪表板布局。使用周一工作文档，用户可以实时协作处理文档，并嵌入monday.com仪表板、图像、视频等。用户可以使用工作区组织他们的电路板、仪表板和工作文档。
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在发现我们的平台后，客户注册我们的专业计划的14天免费试用，以满足他们的需求，之后他们被提示要么继续我们的小团队免费计划(仅限两个用户)，要么支付我们四个付费订阅计划中的一个。
我司的产品
由于我们基础设施的灵活性，我们正在Monday.com平台上构建端到端产品。每个产品都是为特定的业务需求量身定做的，并使我们的客户能够在monday.com上运行他们的核心工作。到2023年底，我们的产品套件包括：
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我们还有另外两种产品，定价不同，旨在补充我们的平台：
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我们的产品是特定行业的入口点，并包含适合特定行业用例需求的定制功能。
我们的应用程序市场
我们通过无代码和低代码框架和应用程序市场将我们的平台扩展到外部开发人员，从而扩大了构建块的范围。我们的框架和灵活的应用程序编程接口允许客户、合作伙伴和外部开发人员轻松创建自己的构建块和应用程序，无论是私人使用还是公共使用，同时使用我们的任何产品。开发人员和应用程序构建者也可以通过我们的应用程序市场分发他们的构建块和解决方案。市场供应商可以选择通过第三方支付系统或直接从平台内部的支付处理系统来实现其应用程序的货币化。截至2023年12月31日，我们市场上有409个应用程序，236个应用程序收取费用。
周一代码在工作操作系统平台内提供了一个安全的、无服务器的环境，开发者可以在这里托管和运行内置了monday.com安全和合规标准的应用程序。使用星期一的代码，开发人员能够避免与设置和管理生产服务器相关的繁重工作，使他们能够轻松创建满足客户独特需求的应用程序。
我们拥有越来越多的不同渠道的合作伙伴和独立软件供应商，他们通过利用我们的应用程序市场来增加和扩大他们的业务。这包括全球最大的两家企业协作应用提供商Appfire&Adaptavist。
从跨行业的应用程序到多样化的利基应用程序，我们提供了所需的平台和工具，让客户和供应商可以轻松构建自己的应用程序，这进一步支持了我们平台的潜力和我们的长期增长。
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为客户带来的主要好处
我们的平台使客户能够：
向所有用户普及软件的力量。作为一个无代码和低代码的平台，我们平台提供的定制和控制级别的可能性几乎是无穷无尽的。
提高效率。我们的平台帮助我们的客户将他们的业务运营数字化，并重新设计现有的数字化流程，使其更加高效。通过将许多软件工具整合到一个跨部门平台中，我们使我们的客户能够提高其组织的敏捷性、速度和效率。
创建统一的工作空间。通过充当连接层，我们的多产品平台将组织、应用程序和数据带入统一的工作空间。这使我们的客户能够做出完整的、以数据为导向的决策，消除整个组织中的孤岛，并将所有工具集中在一个地方。
做出数据驱动的决策。通过使用可跟踪、测量和分析的数据，我们的客户可以获得新的见解并更有效地工作。这使他们能够实施更多数据驱动的决策，并更有效地工作。
提高工作效率和深度工作。我们相信，我们的平台大大减少了对会议、通信和电子邮件的依赖。这让员工有大量的时间回到原来的生活，并释放出更大的潜力。此外，我们的平台使重复、手动和容易出错的工作自动化，从而腾出时间和精力专注于更有影响力的工作。
强化企业文化。我们的平台有助于培养包容、所有权和清晰度的文化。通过使每个人能够更全面地思考并获得更多信息，我们的平台有助于促进组织内更好的想法分享和集思广益。
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我们平台的组成部分
该平台的主要组成部分包括：
董事会：捕获数据和管理流程。我们的主板是我们平台的核心，因为它们是我们平台上所有功能构建的起点。每个电路板都具有无模式数据库的基础设施，具有易于使用的界面，用户可以在该界面上轻松定制、填充和构建应用程序。
项目：定制以适应任何用例。项目是面板中的一行，几乎可以表示用户选择的任何内容，包括实体、工作流或活动。用户使用工作流的操作、步骤、线索、联系人或其他元素填充项目。
列：以定制的方式表示数据。每个项目都有多个与其相关联的列。用户添加列以标识项目或工作流的所有者、跟踪项目的状态、对特定项目进行评级、添加与项目相关的文件以及更多选项。用户还可以自定义列以适应几乎任何用例。
意见：想象并定制董事会的内容，以满足任何需要。用户可以使用多个板视图选项查看和处理数据。每个视图都是为一组不同的工作流需求构建的。
周一工作文档：协作制作功能强大的文档，使用户能够将语言转化为行动。星期一的工作文档使用户能够工作。同时在相同的可共享文档上。用户可以相互标记并嵌入板和仪表板，以便在其工作流和流程的上下文中进行协作。他们可以实时地共同编辑、评论和拖放文本，而不会干扰其他处理文档的用户。
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表格：捕获来自其他用户的数据，包括非monday.com用户。用户可以使用直观、基于Web且易于共享的表单来创建和收集数据。每次提交都会在黑板中生成一个新项目，收件人提供的所有数据都会自动填充到相关列中。
自动化：通过自动化重复性流程，节省时间并最大限度地减少人为错误。当发生特定操作或达到阈值时，可以触发自动化。它们包括自动发送通知、创建项目、分配所有权和到期日，以及将项目移动到其他板上。用户可以使用我们预定义的自动化食谱或创建自己的自动化食谱来自动化工作。
集成：与外部工具连接，以共享数据并在工具之间自动执行操作。集成使我们的用户能够与外部工具连接，以共享数据并自动执行跨工具的操作。目前，我们的集成中心包括与其他工具的集成，如Gmail、Outlook、Jira、Salesforce、Google Drive、Dropbox、Strike、Slack、GitHub和Zendesk。用户可以在我们的应用程序市场中找到其他集成，或者使用monday.com API构建自己的集成。
周一的工作流程：通过使用拖放块简化整个工作流创建过程。星期一的工作流插件优化了客户的自动化，并允许他们管理跨组织、部门和Monday.com产品的更复杂的工作流。这包括一个工作流和连接中心，强大的工作流功能，以及AI对工作流的提示功能。星期一的工作流程也对第三方开发人员开放。
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仪表板：对整个组织内发生的一切进行高层次的查看。用户可以创建仪表板，其中包含来自多个板块的数据的摘要和报告，以跟踪他们的monday.com账户的进度。这些控制面板可帮助可视化其组织内发生的一切，以支持数据驱动的决策制定。
仪表板小部件：在单一管理平台上跟踪所有数据。用户可以根据他们想要显示的数据选择任何仪表板小部件来构建仪表板，在一个屏幕上显示他们想要跟踪的数据的不同可视化。通过仪表板小部件，用户可以立即从深入了解或高级洞察中了解其组织的全貌。
工作空间：根据工作规模来组织工作。用户可以使用工作区组织和集中控制板和仪表板，工作区由用户选择的任何类别定义。例如，在大型组织中，工作区可以代表从事跨公司项目的整个部门或团队。
我的工作：将所有分配的项目集中在一个地方。My Work允许用户查看和管理分配给他们的所有项目，而不需要进入单独的板。用户可以自定义他们的My Work上的数据，以获得他们正在进行的所有工作的即时概览。
 | 移动应用 随着越来越多的工作在办公室以外完成，移动功能已成为用户的关键要求，包括在建筑或房地产等运营移动性对成功至关重要的行业。我们投资于我们的移动开发，以确保我们的平台在智能手机和平板电脑上的高性能。我们的原生移动应用程序是为iOS和Android构建的，旨在支持移动优先的客户使用案例。我们的移动应用程序的强大功能与桌面版本不同，因为我们将其设计得更加紧凑和拇指友好，创造了易于使用的移动体验。 |
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我们的技术和内部工具
可扩展的技术平台
Monday.com是一个基于云的专有软件即服务平台，旨在保持完全的弹性和容错能力，同时保持敏捷、灵活和快速。为了实现这一目标，我们利用亚马逊网络服务(AWS)和Google Cloud Platform的多个地理区域的多个数据中心。
| 我们的使命一直是让我们的客户能够在monday.com平台上构建任何东西。每天，随着数据量的增加，我们客户的用例变得越来越复杂和令人印象深刻。随着他们的扩展，我们的平台需要与他们一起扩展。因此，为了确保我们的客户构建的任何东西都能以快速和可靠的方式运行，我们通过名为monday DB(星期一数据库)的旗舰计划升级了我们的核心基础设施。 Monday DB允许加载包含数千个项目的面板的速度提高5倍，仪表板的加载速度提高4倍，使客户能够处理数据密集型和复杂的工作流。 Monday DB重新定义的数据基础设施使组织能够实现他们的业务目标，具有关键功能，包括主要的性能改进，通过提高所有单板的速度来改善用户体验，以及规模弹性，支持他们的独特需求，并在他们增加用户、数据表和查询量时最好地适应他们的工作方式。 |
我们的内部商业智能工具BigBrain为我们的数据驱动型文化提供支持，使每个Monday.com员工都能够轻松访问他们工作所需的公司核心数据。我们相信，这使我们的员工能够高效地工作，并使他们能够以尽可能好的方式完成自己的工作。
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BigBrain每个工作日从多个不同的来源收集和处理超过11亿个活动的数据，并将其聚合到一个每个员工都可以访问的地方。这使我们的团队能够基于透明的数据实时分析并做出明智的决策。BigBrain包括各种工具，如登录页面生成器、用于周一相关内容搜索和活动的AI Brain、账户数据洞察、AB测试工具和媒体购买统计跟踪，所有这些都是我们内部团队构建的。BigBrain还使我们的团队围绕关键绩效指标(KPI)和指标保持一致。我们通过我们开发的内部应用程序主动将员工与业务状态联系起来，该应用程序使用高级KPI和由BigBrain支持的战略分布数据仪表板每天更新整个办公室。
我们相信，BigBrain通过为快速上市、高效和高质量的执行铺平道路，从而支持我们的核心产品。这也符合我们在monday.com文化中的透明和信任的价值观。
我们的客户
截至2023年12月31日，我们拥有超过225,000名客户，比截至2022年12月31日的超过186,000名客户增长了21%。我们的客户涉及数以千计的用例，涉及200多个不同的行业，包括各种规模的团队。自成立以来，我们一直专注于确保任何用户都可以轻松地自行采用我们的平台，无论他们的技术技能如何。由于我们易于使用的界面，跨行业的客户可以使用我们的平台，超过70%的客户在传统的非技术行业工作，如房地产、银行、新闻和建筑，以及来自传统技术行业的客户，如IT管理、软件开发和电子商务。
研发
建筑商
我们的研发(“R&D”)团队，以及我们的产品和产品设计团队，也被称为“建造者团队”，由工程师、分析师、设计师和产品经理组成的独立的多学科团队组成，每个团队都有很高的人才密度和自己的产品使命。
这些小而灵活的团队被授权做出独立的决策，快速行动，并能够以更快的速度执行，几乎每天都会推出新版本的monday.com，同时满足高质量保证标准。我们的构建者团队在客户反馈、测试和数据的闭环中工作，以保持与我们的用户的联系，使我们的产品与他们的需求保持一致。
我们在研发方面投入了大量资源，以改进和扩大我们的产品。建筑商小组是monday.com内的一个精简而高效的组织，对我们的收入具有非常重要的影响。截至2023年12月31日，我们的建筑商团队中有409名员工。
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CIO团队
随着我们组织的规模扩大，我们的目标是集中力量帮助我们的部门简化业务流程并提高工作效率。我们的首席信息官团队由首席信息官领导，监督我们主要信息系统和数据基础设施的管理，以实现数据驱动的决策和优化业务运营。我们的CIO团队由BigBrain、数据分析和基础设施等多个领域组成。
安防
我们的安全工作由我们的副总裁首席信息和安全官以及我们专门的全球安全团队指导和监控，这些团队由六个专业领域组成：应用安全；IT安全；治理、风险和合规性；现场CISO；云安全；以及数据安全。
cro团队
客户一直是我们业务的核心。为了更好地为他们服务，我们所有面向客户的团队都作为一个合并的组织运作，隶属于我们的首席营收官。
我们采用混合方法，将广泛的自助服务漏斗与我们的合作伙伴和销售团队的直接销售相结合，然后与客户成功和客户体验团队协作。
这种一致性确保了从客户开始使用monday.com的那一刻起，直到他们的整个发展轨迹，他们的体验都是无缝的。
营销
作为一家多产品公司，我们利用我们的营销努力扩大品牌知名度，扩大销售线索，并加强与现有和潜在客户的关系。
为了扩大我们的品牌知名度，我们投资了有机营销、在线品牌广告、户外活动，并不断测试新的渠道。
我们通过自下而上和自上而下的营销方法，在团队和管理层层面瞄准潜在客户，在几个数字和线下渠道上撒下广泛的绩效营销网，如收购和媒体购买，以帮助引入新客户。
我们的B2B营销使我们面向客户的团队能够为现有和潜在客户以及我们的合作伙伴生态系统提供价值和影响。我们专注于通过特定于产品或特定于行业的产品为所有客户提供量身定制的宝贵体验。我们的多学科营销方法使我们能够继续拓展高端市场，为200多个行业的客户提供价值，并带来从小企业到财富500强公司的领先地位。
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销售额
除了我们的自助服务漏斗，我们的客户经理还专注于获取新客户。作为我们飞轮和自上而下方法的一部分，我们的客户经理正在积极监控客户的使用模式，并与他们接触，以扩大其组织内的平台使用率，帮助他们实现目标。我们的销售团队根据地区和客户规模进行专业设置。
我们的产品套件为我们提供了进入销售飞轮的额外入口。由于所有产品都构建在该平台之上，因此客户可以随着他们的帐户和用例的增长而轻松采用其他产品。随着我们的产品越来越多地被采用，我们已经能够增加monday.com在各个客户中的足迹。
我们的合作伙伴
我们的全球合作伙伴生态系统旨在扩大我们的覆盖范围，增加产品价值，并将monday.com及其合作伙伴定位为市场领导者。我们广泛的生态系统包括领先的企业软件公司和新兴初创企业、全球系统集成商和渠道合作伙伴。截至2023年12月31日，我们在50多个国家和地区拥有219个渠道合作伙伴。凭借广泛的垂直和行业专业知识，我们的合作伙伴不仅销售我们的产品，还提供专业服务，并通过合作伙伴主导的解决方案和应用程序扩展我们的产品。
我们在monday.com平台上有35个合作伙伴构建的解决方案，涉及会计、建筑、人力资源管理和其他垂直领域。此外，我们的合作伙伴在周一构建、列出了67个应用程序，并开始将其货币化。Com市场，如资源管理、时间跟踪和投资组合管理。
由合作伙伴提供的专业服务使更大交易并展示我们公司的力量。我们的合作伙伴位于独特的位置，可以帮助潜在客户实施我们的产品。客户可以通过我们的服务市场和合作伙伴目录，根据地理位置和所需垂直领域找到符合其特定需求的合作伙伴。
我们已经与一些世界领先的科技公司建立了合作伙伴关系，例如亚马逊AWS，以及广泛的独立软件供应商，以扩大范围，深化我们的产品，并加强我们作为跨组织连接层的能力。
我们还与全球系统集成商以及区域合作伙伴签订了战略联盟协议。我们组成这些联盟是为了加强我们向高端市场进军的能力，并通过在我们平台上构建的深度企业级解决方案来共同帮助客户实现数字化转型。
客户成功
我们的客户成功团队专门致力于通过最大化影响和采用平台上的用例来为monday.com客户创造价值。客户成功增强了我们的销售团队，确保我们的客户通过利用他们的平台专业知识和收集有关我们多样化需求的广泛知识来实现他们的业务目标
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客户群。通过他们建立关系的努力，他们能够推动长期的忠诚。他们还在飞轮销售行动中发挥关键作用，支持客户扩张。
客户体验
我们的客户体验团队为客户提供全天候支持。我们为每个账户和每个用户提供支持，并为企业客户提供延伸的服务。所有客户都可以获得广泛的自助服务知识库、按需举行的网络研讨会和演示，以及对monday.com社区的访问，这是一个与数千monday.com用户联系以学习和分享想法的地方。我们的扩展服务包括优先支持和专门的入职服务，以及其他服务。
我们的竞争
我们正在创造一种新的软件类别，即Work OS，旨在改变人们工作和企业运营的方式。因此，我们在多个不同的市场上进行竞争。我们的竞争对手包括：
| • | 主要提供项目和工作管理解决方案的公司，包括应用流程、方法、技能和知识来实现特定目标。这包括阿莎娜公司、SmartSheet公司、概念实验室公司、亚特兰大公司、ClickUp和FreshWorks Inc.等公司。 |
| • | 主要提供客户关系管理解决方案的公司。这包括SugarCRM、PipeDrive和Zoho Corp.等公司。 |
| • | 主要提供软件开发工具的公司。这包括Atlassian Corporation PLC(Jira)等公司。 |
未来，我们可能会面临来自提供类似平台的公司的日益激烈的竞争。我们的主要竞争因素是我们的开放式和模块化基础设施，在灵活性和适应性方面处于领先地位，以及我们在继续快速构建端到端产品时扩展我们的垂直和水平产品的能力。我们认为，我们成功竞争的能力主要取决于以下因素：
| • | 我们有能力引入新的功能、产品和服务并对现有功能、产品和服务进行改进，以应对竞争、用户情绪、在线、市场和行业趋势以及不断发展的技术格局； |
| • | 我们有能力继续提高社会和技术对我们产品的接受度； |
| • | 工作场所数字化持续增长； |
| • | 我们有能力保持monday.com作为解决方案的价值和声誉；以及相对于我们的竞争对手，我们社区的规模、增长和参与度；以及 |
| • | 相对于我们的竞争对手，我们社区的规模、增长和参与度。 |
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知识产权
我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。为了建立和保护我们的专有权利，包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌，我们依靠专利、设计、版权、商业秘密、域名和商标权以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制的组合。虽然我们非常努力地建立和保护我们的专有权利，但我们相信，我们人员的技术和创造性技能、新模块的创建、特性和功能以及对我们平台的频繁增强等因素，对于建立和保持我们的技术领先地位更加重要。
我们已经制定了一项专利计划和战略，以识别和申请我们平台和技术的创新方面的专利。截至2023年12月31日，我们有34项美国专利正在申请中，3项美国临时专利申请，61项已授予美国专利，9项允许的美国专利，2项欧盟正在申请的专利，1项允许的以色列专利，1项以色列正在申请的专利，6项PCT申请，涉及我们技术的某些方面。
我们拥有我们的名称、徽标和其他品牌元素的商标权，包括在美国和世界其他司法管辖区对选定商标的商标注册。我们在美国和欧盟也有外观设计注册和申请，以及我们使用的网站的域名。我们打算寻求更多的商标和外观设计注册，只要我们认为这将是有益的。
法律程序
我们从来没有，目前也不是任何可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的重大或未决诉讼或监管程序的一方。我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律或监管程序。
monday.com
Monday.com的方式
我们的文化就是我们获胜的原因，而不仅仅是一句口号或墙上的海报。这就是我们所做的。这就是我们的行为方式。我们的文化是“monday.com方式”。
透明和信任。彻底的透明度、数据可访问性和信任使我们能够降低复杂性，确保我们都朝着同一目标努力，并提高责任感和主人翁意识。透明度是一种帮助我们利用集体智慧、消除政治和官僚作风的工具。
以客户为中心。我们实现了领先的客户服务基准，响应时间快于行业平均水平。我们把客户满意度放在潜在的短期收益之上，我们相信，当我们的客户赢了，我们就赢了。
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产品至上。我们认为，产品应该为客户服务，而不是反过来。每项功能都是设计成直观和可访问的，我们70%以上的客户在传统的非科技行业工作的事实就证明了这一点。
所有权和影响力。我们授权我们的员工做出自己的决定，以便他们能够最大限度地发挥自己的影响力。我们相信，自主可以让我们的员工行动更快、效率更高，并从自己的错误中吸取教训。
速度和执行力。速度是我们做任何事情都成功的关键。我们不断推动自己快速学习，获得先发优势，快速交付。随着我们不断扩大规模，我们快速执行和适应的能力将继续赋予我们竞争优势。
包容性。多样性、归属感和包容性植根于我们公司的核心。我们作为一个团队一起颂扬个性。我们不仅在公司的价值观中嵌入了包容性，而且在平台中也嵌入了包容性，向所有人提供开放的用户体验。
隐私和安全
我们致力于为客户提供高度安全可靠的环境，让他们在平台和产品上管理数据时安心。通过使用一流的安全工具，并与市场上最严格的安全和数据保护措施保持一致，我们满足了所有垂直行业的需求，包括医疗保健和银行等具有严格要求的行业。我们通过将数据安全作为首要任务来赢得客户的信任。
我们对我们的防御姿态、应用渗透测试、基础设施攻击模拟、管理一个私人漏洞赏金计划和假设入侵模拟进行年度红色团队评估。这些评估和演练由领先的行业标准进攻性和防御性第三方安全咨询公司执行和配合，这些公司使用高端复杂的攻击技术，提供对我们潜在的安全风险和漏洞的独特可见性。
我们的安全策略和控制基于国际标准和行业最佳实践，如ISO 27001、ISO 27018和OWASP10，并接受独立的SOC2年度审计。此外，我们的安全策略和控制包括符合HIPAA的功能。
我们有一个专门的隐私团队来建立和执行我们的隐私计划，其中包括与我们的法律团队合作，进行产品和功能审查、隐私和影响评估，以及支持数据保护和隐私相关请求。我们监控来自行业和监管机构的指导，并相应地更新我们的产品功能和合同承诺。
第一部分—我们是谁 36
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我们的设施
我们目前的公司总部位于以色列特拉维夫，根据预计将于2031年5月到期的运营租约，我们在那里租赁了约200,000平方英尺。我们计划到2024年7月将目前的总部再扩大50,000平方英尺。
我们还在纽约市、迈阿密、芝加哥、丹佛、S、圣保罗、伦敦、华沙、悉尼、墨尔本和东京租赁办公空间。随着我们招聘更多的员工并进入新的地理市场，我们进一步打算扩大我们的全球设施并租赁更多的办公空间。我们相信，如有需要，将会有适当的额外或其他地方可供使用，以配合这类增长。我们致力于确保所有新建筑，即使是由第三方开发商主导的，也要遵循可持续发展的原则。
我们的办公室旨在支持我们的工作文化，以及每个地点的当地文化。在设计我们的全球办事处时，我们创造了一个融入每个地点独特方面的当地身份。我们通过完全开放的工作空间和玻璃墙来促进所有权和透明度。会议室。没有私人办公室，无一例外。我们所有的会议室都针对在线和面对面会议进行了优化，以促进全球员工之间的无缝协作。我们还战略性地在整个办公室放置数百个仪表盘，以鼓励透明度和数据驱动的决策制定。在我们办公室设计的每一个元素中，我们都考虑到了对环境的影响。只要有可能，我们的办公室都会实施智能能源和废物管理系统。
第一部分—我们是谁 37
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我们的劳动力
截至2023年12月31日，我们在全球拥有1,854名员工。以下是按地区分列的员工分类：
多样性和包容性
在monday.com，我们致力于培养公平和包容的工作场所文化。我们珍视所有的背景和信仰，并认识到多样性对我们的创新、创造力和持续成功至关重要。
作为我们多元化努力的先锋，我们在美国的网站不断努力，通过与专注于Dei的领先组织和协会的外部合作伙伴关系，从代表性不足的背景中战略性地寻找候选人。在我们位于特拉维夫的总部，我们正在采取措施，提高我们在阿拉伯-以色列社区的代表性和女性在研发职位上的代表性，并采取措施帮助我们从我们认为在劳动力中代表性不足的群体中招聘人才。
我们有10个员工资源小组(ERG)，其中大多数都是全球成员，这使我们的组织能够通过社区建设的努力专注于包容。我们的ERG对所有员工开放，并能够通过教育、纪念和庆祝扩大他们所代表的社区的声音。
我们已经设定了目标，使我们在任何给定办公室的员工队伍与周围社区的人口统计数据保持一致，以保持视角和相关性。这使我们能够有办公室特定的目标，这些目标已经在我们的年度环境、社会和治理报告中定义。我们将继续努力保持和改善我们在所有地点的员工队伍的多样性。
第一部分—我们是谁 38
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 | 员工健康 |
我们在全球范围内不断努力，以确保我们人民的身心健康。为了促进身体健康，我们全年提供体检、健身课程、全套健身房、运动小组、营养师服务和替代医学服务。我们还通过提供办公室内和机密治疗课程、免费订阅冥想服务、冥想室和每日正念小组来优先考虑员工的心理健康。 | ||
 | 学习与发展 |
| 通过我们的学习和发展计划，我们致力于不断提高我们员工的绩效，并对每位员工的职业发展进行投资。 | ||
 | 管理工作坊 |
我们相信，留住和发展我们的人才的最好方法之一就是‘领导领导者’。我们与一线和二线经理进行入职和持续培训，为他们提供管理、指导和发展员工所需的工具。这些会议还使他们能够有效地处理日常管理挑战和冲突，以创造尽可能最佳的工作环境。 | ||
 | 人才开发 |
我们致力于所有员工的个人和职业发展。我们有几个计划提供以下服务：为每位员工的职业成长道路量身定做的外部学习资源。我们还提供多种内部课程，包括股票期权教育、员工知识分享等。
为公司内的每个业务单位预留年度预算，为员工提供特定职业的教育和培训。我们还制定了全面的内部流动计划，使员工能够追随自己的兴趣，并在monday.com内寻找新的职业机会。 | ||
 | 奖励计划 |
| 我们的奖励计划旨在招聘和留住全球顶尖人才。我们以公平的方式提供具有市场竞争力的薪酬和福利方案。我们对这些计划进行持续评估，以保持我们在行业内的竞争力，并确保我们所有员工的内在价值。 | ||
第一部分—我们是谁 39
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www.example.com数字电梯倡议
自创立monday.com以来，我们一直致力于回馈和创造影响。2021年5月21日，我们设立了数字提升计划，以进一步履行我们缩小营利性和非营利部门之间的数字鸿沟的使命。我们的目标是数字提升计划，为非营利组织提供提高工作效率所需的技术和支持。
为了帮助我们实施我们的数字提升计划的各个方面，我们正在建立一家以色列的“公益”公司(“数字提升基金会”)。数字电梯基金会将负责帮助我们履行我们的社会责任使命。该倡议目前围绕两大支柱：数字电梯和应急小组(ERT)。
为了资助这项计划，我们承诺将我们10%的股权贡献给数字提升计划。因此，我们在首次公开募股(IPO)前预留了2%，并打算逐步捐赠剩余的8%，上限为每年1%。
我们还为每位员工提供1%的有偿工作时间志愿参与任何经批准的慈善或社区倡议的机会。2023年，我们的员工志愿支持非营利组织超过4000小时。
我们的影响
我们与monday.com一起设计、构建和部署解决方案，以解决世界上最紧迫的挑战。我们与世界各地的非营利组织合作，通过与组织内的团队成员合作，帮助他们采用该平台并为他们的用例构建解决方案，从而实现这一目标。
与世卫组织基金会合作进行卫生紧急监测
世卫组织基金会动员私人资本，目标是实现所有人的健康公平。自成立以来，世卫组织基金会已筹集了约1亿美元，其中大部分用于支持世卫组织应对卫生紧急情况。数字电梯倡议支持世卫组织基金会建立一个项目管理系统，以便在世界各地优先处理此类紧急情况，并简化筹款活动的启动。
第一部分—我们是谁 40
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数码升降机活动
数字提升计划的使命是缩小全球非营利部门的数字鸿沟。我们通过使非营利组织通过采用技术来提高其工作效率来做到这一点。
我们的产品
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应急特派团
应急小组衡量援助组织在应对灾害过程中的影响。
该小组在灾害阶段以及备灾和恢复阶段提供实地支持和完全数字化改造。自成立以来，应急小组已在26个国家开展活动，完成了30多个项目。
难民努力：该团队与世界上最大的第一个专注于应急技术的非政府组织，并为拉丁美洲难民救济支助的数据收集和管理建立了一个完整的数字解决方案。这使得TSF能够为数十万移民和难民提供量身定做的援助和信息，使他们能够更安全地旅行。作为该项目的一部分，该团队将94个移民收容所的管理数字化，并在monday.com平台上培训了一个由6名TSF工作人员组成的团队。
自然灾害救济工作：该小组与高阿特拉斯基金会合作，该基金会是摩洛哥的一个主要援助组织，通过援助和农业发展项目支持当地社区和农民。该小组在2023年9月地震发生三天后抵达摩洛哥，以创建一个需求评估工具，将其纳入救济物资运送的分发管理系统。工作队创建了一个数字平台，以管理摩洛哥375多个村庄的需求评估，以及在阿特拉斯山区分发490吨以上的救济物资；与与High Atlas基金会合作的70多名社区领导人合作，从这些社区收集数据；并在monday.com平台上培训了一个由4名High Atlas基金会工作人员组成的小组。
第一部分—我们是谁 42
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组织结构
我们公司的法定名称是www.example.com Ltd.，我们是根据以色列国的法律组织起来的。
下表载列我们的主要附属公司，全部由www.example.com Ltd.直接拥有：
| 附属公司名称 | 注册成立地点 |
| monday.com | 美国特拉华州 |
| monday.com | 澳大利亚 |
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| monday.com 公司 | 新加坡 |
第一部分—我们是谁 43
| | 2023财年20—F |
第2部分—董事及高级管理人员
下表载列于本年报日期各执行官及董事的姓名及职位：
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 执行官及雇员董事： | ||
| 罗伊·曼(1) | 45 | 联合创始人、联合首席执行官、董事 |
| 伊兰·津曼 | 40 | 联合创始人、联合首席执行官、董事 |
| 埃利兰·格雷泽 | 52 | 首席财务官 |
| 丹尼尔·勒雷亚 | 39 | 首席产品和技术官 |
| 约尼·奥舍罗夫 | 46 | 首席营收官 |
| Shiran Nawi | 40 | 首席人事和法律干事 |
| 非雇员董事 | ||
| 杰夫·霍林 | 60 | 独立董事、董事会主席 |
| 艾维德·埃亚尔(1)(2) | 53 | 独立董事 |
| 阿维沙伊·亚伯拉罕 | 52 | 独立董事 |
| 吉利·约汉(2) | 48 | 独立董事 |
| 罗宁·费尔(1)(2) | 53 | 独立董事 |
| (1) | 担任我们的环境、社会和治理委员会的成员。 |
| (2) | 担任审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员。 |
第2部分—董事及高级管理人员 44
| | 2023财年20—F |
行政人员
 | 罗伊·曼 是我们的联合创始人，自2012年6月1日起担任我们的联席首席执行官。Mann先生自2012年2月起担任董事会成员。Mann先生曾于2010年至2012年担任www.example.com Ltd.（Nasdaq：WIX）的高级技术主管。Mann先生也是www.example.com的联合创始人，并于2006年至2010年领导技术愿景和运营。曼恩先生拥有文学学士学位来自以色列Herzliya跨学科中心的计算机科学。 |
 | 埃兰·津曼 是我们的联合创始人，在2012至2020年间担任我们的首席技术官后，自2020年11月以来一直担任我们的联席首席执行官。津曼先生自2018年3月以来一直担任我们的董事会成员。津曼先生曾在2010至2012年间担任Conduit Ltd.的Conduit Mobile(现为Como)创始团队的研发经理。津曼是Othersay的联合创始人，并在2009年至2010年担任该公司的首席执行官。津曼先生拥有理科学士学位。以色列特拉维夫大学计算机科学和电气工程专业。 |
 | 埃利兰·格雷泽自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。格雷泽先生曾于2019年12月至2021年2月担任Lightricks Ltd.的首席财务官，并于2012年4月至2018年11月担任Nex Markets的首席财务官，在芝加哥商品交易所集团收购Nex Markets后，格雷泽先生于2018年11月至2019年11月担任芝加哥商品交易所集团公司Nex Markets的首席财务官。Glazer先生拥有管理学术研究学院的商业和会计学士学位，以及巴宜兰大学的法学硕士学位，是一名有执照的注册会计师。 |
 | Daniel·乐瑞亚自2023年以来一直担任我们的首席产品和技术官，并从2016年10月起担任我们的研发副总裁总裁，自2020年12月以来担任我们的产品副总裁总裁。Lereya先生之前曾担任过多个职位，包括2012年11月至2016年10月担任国际商业机器公司(纽约证券交易所代码：IBM)的软件团队负责人，以及2011年2月至2012年10月担任SAP SE的软件工程师。勒里亚先生拥有理科学士学位。以色列特拉维夫大学计算机科学和经济学专业。 |
第2部分—董事及高级管理人员 45
| | 2023财年20—F |
 | 约尼·奥谢罗夫自2022年11月起担任我们的首席营收官，此前自2017年8月起担任我们的全球销售和营销副总裁。Osherov先生曾在2016至2017年间担任Biz-Effect Ltd.(DBA As Centrical)的董事会成员。Osherov先生曾在Verint Systems Ltd.担任过多个职位，包括在2014年至2017年担任产品战略副总裁总裁，并于2013年至2014年担任客户分析副总裁总裁。奥谢罗夫是Tvo.co.il的所有者，该公司于2012年被Zap Group Ltd.收购。Osherov先生拥有以色列管理学术研究学院的工商管理学士学位。 |
 | 希兰·纳维自2023年以来担任我们的首席人员和法务官，并自2018年6月以来担任我们的总法律顾问。在加入Monday.com之前，纳维女士于2014年6月至2018年6月担任Wix.com Ltd.(纳斯达克代码：WIX)的高级法律顾问，并于2009年7月至2014年4月担任以色列律师事务所Ben-Zvi的合伙人。纳维女士拥有以色列管理学术研究学院的法学学士学位和商业税务硕士学位，是以色列律师协会的成员。 |
董事
 | Jeff和林自2017年5月20日以来一直担任我们的董事会成员。霍林自1995年以来一直担任私募股权投资公司Insight Partners的董事董事总经理。自2014年9月以来，霍林先生一直在软件公司Alteryx，Inc.(纽约证券交易所代码：AYX.)的董事会任职。霍林先生自2015年2月以来一直担任金融科技公司nCino，Inc.(纳斯达克代码：NCNO)的董事会成员，并自2015年12月以来担任Walkme Ltd.(纽约证券交易所代码：WKME)的董事会成员。此外，霍林先生目前在几家私人持股公司的董事会任职。霍林先生分别拥有宾夕法尼亚大学摩尔工程学院和沃顿商学院的学士和学士学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。 |
 | 艾维·埃亚尔自2014年6月以来一直担任董事董事会的独立董事。埃亚尔是Entrée Capital的联合创始人，自2011年以来一直担任该公司的管理合伙人。在此之前，埃亚尔先生在18年的时间里共同创立并建立了多家成功的初创企业。埃亚尔先生目前是几家私人持股公司的董事会成员，包括自2019年以来的Broadlume Inc.、自2019年以来的BlueWhite Robotics Ltd.和自2021年以来的Rivery Ltd.。自2017年以来，他还一直担任Prospa Group Ltd.(ASX：PGL)的董事会成员。埃亚尔先生拥有理科学士学位。南非纳塔尔大学的工程学学位。埃亚尔入选了过去五年福布斯欧洲MIDAS风投排行榜前25名。 |
第2部分—董事及高级管理人员 46
| | 2023财年20—F |
 | 阿维沙伊·亚伯拉罕自2012年10月24日起担任董事的独立董事。亚伯拉罕先生是Wix.com Ltd.(纳斯达克代码：WIX)的联合创始人，自2010年9月以来一直担任该公司的首席执行官，在此之前他曾担任该公司的联席首席执行官，并自2006年10月以来一直担任其董事会成员。2016年5月至2017年11月，亚伯拉罕先生担任SodaStream International Ltd.(被百事可乐收购)董事会成员。2004年至2006年，亚伯拉罕先生在以色列一家专门从事通信技术的私营公司Arel Communications&Software Ltd.担任战略联盟副总裁总裁。1998年，他与人共同创立了Sphera Corporation，这是一家开发数据中心管理软件的私营公司，他于1998年至2000年担任该公司的首席技术官，并于2000年至2003年担任产品营销副总裁总裁。1993年，他与人共同创立了以色列一家私营软件公司AIT Ltd.，并担任该公司的首席技术官，直到1997年被收购。从1990年到1992年，亚伯拉罕曾在以色列国防军的精英计算机情报部门任职。 |
 | 吉利·约汉自2021年6月9日起在我们的董事会中担任独立的董事。自2018年以来，约翰一直是以色列跨界基金ION Crossover Partners的合伙人。约翰女士目前是瓦罗尼斯系统公司(纳斯达克代码：VRNS)、Fiverr国际有限公司(纳斯达克代码：FVRR)和SimilarWeb Ltd.(纽约证券交易所代码：SMWB)以及Aqua证券有限公司和卢莎有限公司的董事会成员。约翰女士拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和工商管理硕士学位，是一名注册会计师。 |
 | 罗宁·费尔自2021年6月9日起在我们的董事会中担任独立的董事。Faier先生自2011年1月以来一直担任纳斯达克技术公司(SolarEdge Technologies Inc.)(股票代码：SEDG)的首席财务官。在此之前，Faier先生于2008年至2010年12月担任Modu Ltd.的首席财务官，以及被西部数据公司(纳斯达克：WDC)收购的M-Systems Ltd.的首席财务官。自2021年7月以来，费尔先生一直在卡尔图拉公司(纳斯达克代码：KLTR)和卡托网络有限公司(纽约证券交易所代码：CATO)的董事会任职。Faier先生拥有耶路撒冷希伯来大学的会计和经济学学士学位和特拉维夫大学的MBA学位，是一名有执照的注册会计师。 |
第2部分—董事及高级管理人员 47
| | 2023财年20—F |
第三部分—大股东及关联方交易
大股东
下表列出了截至2023年12月31日我们股票的实益所有权信息：
| • | 我们所知的实益拥有我们5%以上流通股的每个个人或实体； |
| • | 我们的每一位董事和行政人员都是单独的；以及 |
| • | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，我们认为受当前可行使或可于2023年12月31日起60天内行使的期权及将于2023年12月31日起60天内归属的RSU的股份及持有该等期权或RSU的人士实益拥有的股份为未偿还股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，我们并不将其视为未偿还股份。实益拥有的股份百分比是基于截至2023年12月31日的48,923,903股已发行普通股。
截至2023年12月31日，我们在美国有20名普通股登记持有人，其中包括存托信托公司的提名人CEDE&Co.。截至2023年12月31日，这些股东总共持有我们已发行普通股的43,490,916股，约占我们已发行普通股的89%。美国的记录持有人数量不代表受益持有人的数量，也不代表这些受益持有人居住在哪里，因为这些普通股中的许多是由经纪人或其他被指定人持有的。
我们的所有股东，包括下面列出的股东，都拥有与其普通股相同的投票权。见“第7部分--补充信息--组织备忘录和章程”。我们的主要股东或我们的董事和高级管理人员对于他们的普通股都没有不同的或特别的投票权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址为：以色列特拉维夫伊扎克萨德街6号Monday.com Ltd.，邮编：6777506。自2021年1月1日以来，我们的主要股东与我们或我们的任何前身或附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在“关联方交易”一节中。
第三部分-主要股东和关联方交易报告48
| | 2023财年20—F |
| 实益拥有的股份 | ||
| 实益拥有人姓名或名称 | 数 | % |
| 主要股东 | ||
| Sonnipe Limited(1) | 4,157,868 | 8.5 |
| t. Rowe Price Associates(2) | 3,133,262 | 6.4 |
| 董事及行政人员 | ||
| 罗伊·曼(3) | 5,481,890 | 11.2 |
| 伊兰·津曼(4) | 2,148,070 | 4.4 |
| 埃利兰·格雷泽(5) | 30,055 | * |
| 丹尼尔·勒雷亚(6) | 96,750 | * |
| 约尼·奥舍罗夫(7) | 71,695 | * |
| Shiran Nawi(8) | 46,188 | * |
| 阿维沙伊·亚伯拉罕(9) | 497,458 | 1.0 |
| 艾维德·埃亚尔(10) | 247,370 | * |
| 杰夫·霍林(11) | 3,142 | * |
| 罗宁·费尔(12) | 2,574 | * |
| 吉利·约汉(13) | 2,574 | * |
| 全体执行干事和董事(11人) | 8,627,766 | 17.6 |
* 表示所有权少于1%。
| (1) | 根据Sonnipe Limited提交的附表13G。截至2024年2月13日，美国证券交易委员会（SEC）持有的4，157，868股普通股。 |
| (2) | 根据T. Rowe Price Associates Inc.提交的时间表13G。2024年2月14日，美国证券交易委员会（SEC）持有的3，133，262股普通股。 |
| (3) | 包括（i）Roy Mann持有之5，448，637股普通股，（ii）Roy Mann持有之32，025股受购股权所规限之普通股，可于二零二三年十二月三十一日起计60日内行使；及（iii）Roy Mann持有之1，228股受限制股份单位，可于二零二三年十二月三十一日起计60日内归属。 |
| (4) | 包括(I)Eran Zinman登记在册的2,114,817股普通股，(Ii)32,025股普通股，受Eran Zinman持有的可在2023年12月31日起60天内行使的期权限制，以及(Iii)Eran Zinman持有的1,228股RSU，其归属于2023年12月31日起60天内。 |
第三部分-主要股东和关联方交易报告49
| | 2023财年20—F |
| (5) | 包括(I)Eliran Glazer持有的3942股登记在册的普通股，(Ii)25,191股普通股，受Eliran Glazer持有的、可在2023年12月31日起60天内行使的期权的限制，以及(Iii)Eliran Glazer持有的922股RSU，其归属于2023年12月31日起60天内。 |
| (6) | 包括(I)Daniel乐视持有的3,157股登记在册的普通股；(Ii)92,933股普通股，但须受Daniel乐视持有的可于2023年12月31日起60天内行使的购股权规限；及(Iii)Daniel乐视持有的660股RSU于2023年12月31日起60天内归属。 |
| (7) | 包括(I)Yoni Osherov登记在册的3,651股普通股，(Ii)67,219股普通股，受Yoni Osherov持有的可在2023年12月31日起60天内行使的期权限制，以及(Iii)Yoni Osherov持有的825股RSU，归属于2023年12月31日起60天内。 |
| (8) | 包括(I)Shiran Nawi登记在册的2,294股普通股，(Ii)43,391股普通股，受Shiran Nawi持有的可在2023年12月31日起60天内行使的期权限制，以及(Iii)Shiran Nawi持有的503股RSU，归属于2023年12月31日起60天内。 |
| (9) | 包括(I)Avishai Abrahami登记在册的297,845股普通股，(Ii)99,500股普通股，但须受Avishai Abrahami持有的可于2023年12月31日起60天内行使的购股权规限，(Iii)Avishai Abrahami持有的113个RSU，在2023年12月31日和(Iv)后60天内归属。亚伯拉罕先生是Wix.com Ltd.的行政总裁兼联合创办人，因此可被视为Wix.com Ltd.直接拥有的普通股的间接实益拥有人。 |
| (10) | 包括(I)Aviad EYAL登记持有的247,257股普通股和(Ii)Aviad EYAL在2023年12月31日起60天内归属的113股RSU。 |
| (11) | 包括(I)Jeff和林在登记在案时持有的2,971股普通股和(Ii)Jeff和林在2023年12月31日起60日内归属的171股RSU。 |
| (12) | 包括(I)Ronen Faier登记持有的2,461股普通股和(Ii)Ronen Faier在2023年12月31日起60天内归属的113股RSU。 |
| (13) | 包括(I)Gili Iohan登记持有的2,461股普通股和(Ii)Gili Iohan在2023年12月31日起60天内归属的113股RSU。 |
截至2023年12月31日，之前实益拥有我们约28.7%普通股的Insight Partners不再持有超过5%的我们普通股。
关联方交易
我们的政策是，与关联方达成交易的条件，总体上不高于或低于非关联第三方提供的条件。根据我们在经营业务领域的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。
第三部分-主要股东和关联方交易报告50
| | 2023财年20—F |
以下是自2021年1月1日以来我们的材料关联方交易的描述。
与董事及高级人员的协议
雇佣及相关协议
我们已经与我们的每一名官员签订了书面雇用协议。这些协议规定了由我们或相关执行官员终止协议的不同期限的通知期，在此期间，该官员将继续领取基本工资和福利。这些协定还载有关于信息保密和发明所有权的习惯规定。
股权奖
自我们成立以来，我们已经向我们的高级管理人员和某些董事授予了购买我们普通股的选择权和RSU。此类授标协议包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“第7部分--其他信息--薪酬--与高管和董事的雇佣协议”中描述了我们的期权计划，并在“第7部分--其他信息--薪酬--董事和高管的薪酬”中描述了我们的某些高级管理人员所获得的基于股权的薪酬。如果吾等与高级职员或董事之间的关系因其他原因(如各项期权计划协议所界定)而终止，则所有已授予的期权在终止后三个月内仍可行使。
赦免、赔偿和保险。
我们的组织章程使我们能够在以色列法律允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱罪责、赔偿损失和提供保险。我们已与我们的某些公职人员(包括我们的董事)签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务的违反，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括关于我们首次公开募股产生的责任，只要这些责任不在保险范围内。见“第7部分-附加信息-薪酬-与高管和董事的雇佣协议-免责、赔偿和保险”。
《投资者权利协议》
我们是修订并重述的投资者权利协议(“投资者权利协议”)的缔约方，修订日期为2019年6月21日，修订日期为2021年4月27日和2021年6月10日。除其他事项外，投资者权利协议将规定，我们普通股的某些持有人，包括Roy Mann和Sonnipe Limited，各自持有超过5%的已发行普通股，有权要求我们提交登记声明或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖其股份。关于这些登记权的说明，见附件2.2“证券登记权说明”。
第三部分-主要股东和关联方交易报告51
| | 2023财年20—F |
第四部分—营运及财务回顾及展望
你应该阅读以下讨论以及本年度报告中其他部分所列的合并财务报表和相关说明。本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩的预期、流动性和资本资源的表述，以及本次讨论中的其他非历史性表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“第6部分--风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
Monday.com FY-23财年数字概述
| (1) | 年化收入运行率的计算方法是我们2023年第四季度的收入乘以4。 |
| (2) | 有关ARR和净美元留存的定义，请参见“第4部分—运营和财务回顾和展望—关键业务概要”。 |
第4部分-经营和财务回顾及展望52
| | 2023财年20—F |
规模超高速增长
自2014年推出我们的产品以来，我们经历了快速增长。
| • | 收入：截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的收入分别为7.297亿美元、5.19亿美元和3.082亿美元。 |
| • | 收入同比增长：截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别增长41%、68%和91%。 |
| • | 净亏损：截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为190万美元、1.369亿美元和1.293亿美元。 |
| • | 经营活动提供的现金净额：截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的经营活动提供的现金净额分别为2.154亿美元、2710万美元和1640万美元。 |
| • | 调整后的自由现金流：截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的调整后自由现金流分别为2.049亿美元、810万美元和990万美元。 |
关键业务指标
我们相信，我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下文所述的关键因素。
庞大且多元化的客户群
我们专注于继续增加使用我们平台的客户数量。我们的经营业绩和增长机会在一定程度上取决于我们吸引新客户和扩大现有客户的能力。我们相信，我们在全球潜在客户中拥有巨大的新领域机会，我们将继续投资于我们的研发，以使我们的平台与竞争产品和服务区分开来。我们还将继续投资于我们的销售和营销，以帮助我们利用这个机会。在这方面，我们在销售和营销方面进行了大量投资，包括投资和扩大我们的CRO团队。
截至2023年12月31日，我们拥有超过22.5万名付费客户，而截至2022年12月31日，我们拥有超过18.6万名付费客户。我们将“客户”定义为付费订阅计划中唯一的基于网络域的帐户，它可以包括组织、教育或政府机构，或组织的不同业务部门。我们拥有超过225,000名客户，不依赖于任何特定客户，因为没有单一客户占我们收入的1%以上，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的前100名客户占我们收入的比例不到10%。
随着我们进一步发展我们的销售和营销努力，扩大我们的平台，以及增加新产品，我们看到了继续增加客户的重要机会。
第4部分-经营和财务回顾及展望53
| | 2023财年20—F |
拥有10个以上用户的强大客户基础
我们将拥有10个以上用户的客户与我们更广泛的客户群区分开来。他们是我们销售和营销工作的核心重点，我们拥有10个以上用户的客户(包括企业和非企业客户)的ARR(定义如下)增长率在我们之前的每个财年都超过了其他业务。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们拥有10个以上用户的客户分别占我们ARR(“年度经常性收入”)的78%、76%和72%。“年度经常性收入”或“ARR”的定义是指，假设在接下来的12个月内到期的任何合同都按现有条款续签，则截至测量日期，我们的客户订阅计划的年化价值。
我们相信，这些措施说明了我们对我们的平台所做的改进，以随着时间的推移增加我们为客户提供的价值。我们预计拥有10个以上用户的客户的ARR百分比将保持在类似的水平。
企业客户的持续增长
我们的企业客户数量持续增长，证明了我们成功进军高端市场的能力。我们在我们的平台上增加了企业客户的数量，我们定义的ARR超过50,000美元的客户在2023年增长了56%，从截至2022年12月31日的1,474名客户增加到截至2023年12月31日的2,295名客户，在2022年增长了86%，从截至2021年12月31日的793名客户增加了86%。来自这类企业客户的ARR从2022年到2023年增长了59%，从2021年到2022年增长了99%，超过了我们作为一家公司的整体ARR增长。
ARR超过10万美元的客户在2023年增长了58%，从截至2022年12月31日的527名客户增长到了截至2023年12月31日的833名客户，在2022年增长了97%，从截至2021年12月31日的267名客户增长了97%。从2022年到2023年，这类企业客户的ARR增长了63%，从2021年到2022年，增长了112%。
第4部分-经营和财务回顾及展望54
| | 2023财年20—F |
净美元留存率
我们预计我们的收入增长的很大一部分来自于我们客户群内的扩展，在那里我们有机会在团队、部门和组织之间扩大对Work OS产品的采用。我们相信，我们以美元为基础的净留存率(“净美元留存率”)表明我们有机会进一步扩大我们的客户基础，特别是那些产生更高水平的年收入的客户。
我们以客户截至该期间结束前12个月的ARR(“前期ARR”)为起点，计算截至该期间结束时的净美元留存率。然后，我们计算这些客户在本期结束时的ARR(“本期ARR”)。本期ARR的计算包括任何追加销售、收缩和损耗。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出净美元保留率。对于过去12个月的计算，我们对截至最近一个季度的四个季度的季度美元净留存率进行加权平均计算。我们的净美元留存率可能会因许多因素而波动，包括我们客户基础的渗透率水平、产品和功能的扩展以及我们留住客户的能力。
在截至2023年12月31日的三个月中，我们针对拥有10个以上用户的客户的净美元保留率为115%，在截至2022年12月31日的三个月中超过130%，在截至2021年12月31日的三个月中超过135%。我们认为，净美元留存率略有放缓与现有客户扩张放缓有关。我们看到新客户的流量非常健康，然而，宏观经济因素导致一些现有客户的扩张速度放缓。我们目前预计我们的净美元储备将在2024年下半年开始恢复。拥有10个以上用户的客户是我们销售和营销工作的核心重点；因此，他们的净美元保留率是我们衡量的一个关键指标。此外，截至2023年12月31日的三个月，我们所有客户的美元净保留率为110%，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的净美元保留率超过120%。
第4部分-经营和财务回顾及展望55
| 2023财年20—F |
A.经营业绩
经营成果的构成部分
以下简要介绍了我们的综合经营报表中所列的收入和费用的构成部分。
收入
我们的收入主要来自与客户签订的月度或年度订阅协议，以访问我们基于云的工作操作系统平台。我们的客户没有能力获得我们的软件。
收入成本
收入成本包括商家和信用卡手续费、托管费、资本化软件开发成本摊销、分包商成本、工资和相关费用、基于股份的薪酬、软件许可费和分配的管理费用。
毛利和毛利率
毛利润，即收入减去收入成本，毛利率，或毛利润占收入的百分比，已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们获得新客户的时间、对现有客户的续订和后续销售、与运营基于云的平台相关的成本，以及我们扩大运营和客户支持组织的程度。我们预计，从长远来看，我们的毛利率将保持相对稳定。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。销售和营销费用是我们运营费用中最重要的组成部分，包括营销和广告费用以及支付给合作伙伴的佣金。此外，与人事相关的费用是我们运营费用的重要组成部分，包括工资、福利和基于股份的薪酬费用。运营费用还包括分配的设施管理费用和分摊的信息技术相关费用，包括折旧费用。
研究和开发费用
研发费用包括工资和相关费用、基于股份的薪酬、分包商成本和分配的间接费用。
随着我们继续将我们的研究和开发努力集中在增强我们的工作操作系统和开发新产品上，我们预计我们的研究和开发费用将以绝对金额增加，并保持在占收入的百分比水平。我们预计，这种对研发的投资将有助于我们的长期增长，但也将对我们的短期盈利能力产生负面影响。
第四部分—营运及财务回顾及展望 56
| 2023财年20—F |
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的研发费用占收入的比例分别约为21%、24%和24%。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括员工的薪酬支出，包括基于股份的薪酬、线上和线下营销和广告费用、渠道合作伙伴佣金和分配的管理费用。
在截至2023年12月31日的年度中，我们的渠道合作伙伴佣金占收入的百分比约为6%，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，每年的佣金占收入的百分比约为5%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的销售和营销费用占收入的比例分别约为60%、76%和87%。
我们预计我们的销售和营销费用将以绝对金额增加，因为我们计划通过人员、线上和线下营销努力以及品牌知名度在全球范围内扩大我们的销售和营销努力。从长期来看，随着我们的业务通过客户扩张和市场认知来扩大规模，我们预计销售和营销费用占总收入的比例将继续下降。
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括薪金和相关费用、按股份计算的薪酬、专业服务费和分摊的间接费用。
我们预计，随着我们继续增长和扩大我们的业务，并作为一家上市公司运营，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。从长远来看，我们预计一般和行政费用占总收入的百分比将保持在大致相同的水平。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的一般和行政费用占收入的百分比分别约为13%、16%和17%。
财务收入(费用)，净额
财务收入(支出)净额主要由我们的货币市场基金产生的利息和汇兑损益组成，由银行手续费和利息支出抵消。
所得税费用
所得税支出主要包括与我们开展业务的外国司法管辖区有关的所得税。我们维持递延税项资产的全额估值拨备，因为我们得出的结论是，递延税项资产变现的可能性并不大。
第四部分—营运及财务回顾及展望 57
| 2023财年20—F |
各期业务成果比较
下表列出了以美元为单位的综合业务报表以及所列期间收入占收入的百分比。
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 729,695 | $ | 519,029 | $ | 308,150 | ||||||
| 收入成本(1) | 80,645 | 66,528 | 39,013 | |||||||||
| 毛利 | 649,050 | 452,501 | 269,137 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研发(1) | 156,500 | 127,047 | 73,686 | |||||||||
| 销售和市场营销(1) | 438,402 | 392,068 | 268,083 | |||||||||
| 一般和行政(1) | 92,733 | 85,401 | 53,493 | |||||||||
| 总运营费用 | 687,635 | 604,516 | 395,262 | |||||||||
| 营业亏损 | (38,585 | ) | (152,015 | ) | (126,125 | ) | ||||||
| 财务收入(费用)，净额 | 41,911 | 22,554 | (838 | ) | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | 3,326 | (129,461 | ) | (126,963 | ) | |||||||
| 所得税费用 | (5,203 | ) | (7,406 | ) | (2,331 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (1,877 | ) | $ | (136,867 | ) | $ | (129,294 | ) | |||
第四部分—营运及财务回顾及展望 58
| 2023财年20—F |
| (1) | 包括以股份为基础的薪酬费用如下： |
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 6,307 | $ | 10,406 | $ | 7,681 | ||||||
| 研发 | 38,737 | 32,957 | 21,779 | |||||||||
| 销售和市场营销 | 25,395 | 33,457 | 23,135 | |||||||||
| 一般和行政 | 29,747 | 28,100 | 20,934 | |||||||||
| 基于股份的薪酬总支出 | $ | 100,186 | $ | 104,920 | $ | 73,529 | ||||||
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||
| 收入成本 | 11 | 13 | 13 | |||||||||
| 毛利 | 89 | 87 | 87 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研发 | 21 | 24 | 24 | |||||||||
| 销售和市场营销 | 60 | 76 | 87 | |||||||||
| 一般和行政 | 13 | 16 | 17 | |||||||||
| 总运营费用 | 94 | 116 | 128 | |||||||||
| 营业亏损 | (5) | (29) | (41) | |||||||||
| 财务收入(费用)，净额 | 6 | 4 | (0) | |||||||||
| 所得税前收入(亏损) | 1 | (25 | ) | (41) | ||||||||
| 所得税费用 | (1) | (1) | (1) | |||||||||
| 净亏损 | 0 | % | (26) | % | (42) | % | ||||||
第四部分—营运及财务回顾及展望 59
| | 2023财年20—F |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
收入
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 729,695 | $ | 519,029 | $ | 210,666 | 41 | % | ||||||||||
截至2023年12月31日的财年收入为7.297亿美元，比截至2022年12月31日的财年的5.190亿美元增加了2.107亿美元，增幅为41%。这一增长主要是由于新客户的增加以及我们现有客户扩大他们对我们解决方案的使用而产生的收入，反映在我们截至2023年12月31日的以美元为基础的净保留率为110%。
收入成本和毛利
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 80,645 | $ | 66,528 | $ | 14,117 | 21 | % | ||||||||
| 毛利 | 89 | % | 87 | % | ||||||||||||
截至2023年12月31日的年度收入成本为8,060万美元，较截至2022年12月31日的6,650万美元增加1,410万美元，增幅为21%。这一增长与我们业务的增长和规模直接相关，主要是由于工资和相关费用增加了250万美元，间接税增加了320万美元，托管费用增加了300万美元，加工费增加了220万美元，第三方咨询成本增加了400万美元，支持业务增长和相关基础设施的总体成本增加了240万美元，资本化软件成本的摊销增加了110万美元。以股份为基础的薪酬支出减少410万美元，部分抵消了这一减少额。
运营费用
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | 156,500 | $ | 127,047 | $ | 29,453 | 23 | % | ||||||||
| 销售和市场营销 | 438,402 | 392,068 | 46,334 | 12 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 92,733 | 85,401 | 7,332 | 9 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | $ | 687,635 | $ | 604,516 | $ | 83,119 | 14 | % | ||||||||
第四部分—营运及财务回顾及展望 60
| | 2023财年20—F |
研究和开发费用
截至2023年12月31日的一年，研发费用为1.565亿美元，与截至2022年12月31日的1.27亿美元相比，增加了2950万美元，增幅为23%。这一增长与我们业务的增长和规模直接相关，主要是由于工资和相关费用增加了1,890万美元，由于员工人数的增加，基于股票的薪酬支出增加了580万美元，以及支持我们的业务增长和相关基础设施的总体成本增加，软件成本增加了230万美元，托管成本增加了160万美元，分配的间接费用增加了80万美元。
销售和营销费用
截至2023年12月31日的一年，销售和营销费用为4.384亿美元，与截至2022年12月31日的3.921亿美元相比，增加了4630万美元，增幅为12%。这一增长与我们业务的增长和规模直接相关，主要是由于员工数量增加导致工资和相关费用增加1,170万美元，营销、广告和品牌成本增加2,180万美元，合作伙伴佣金支出增加1,410万美元，用于支持我们的业务增长和相关基础设施的已分配间接费用增加650万美元，但以股票为基础的薪酬支出减少810万美元，部分抵消了这一增长。
一般和行政费用
截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支为9,270万美元，较截至2022年12月31日的年度的8,540万美元增加730万美元，增幅为9%。这一增长与我们的业务增长和规模直接相关，主要是由于工资和相关费用增加540万美元，主要由于我们的全球办事处扩张，租金和相关费用增加500万美元，以股份为基础的薪酬支出增加160万美元，福利增加260万美元，折旧增加200万美元，以及软件费用增加50万美元，但被间接费用分配减少970万美元部分抵消。
财务收入(费用)，净额
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 财务收入(费用)，净额 | $ | 41,911 | $ | 22,554 | $ | 19,357 | 86 | % | ||||||||
第四部分—营运及财务回顾及展望 61
| | 2023财年20—F |
截至2023年12月31日的一年，财务收入(支出)净额为4,190万美元，比截至2022年12月31日的2,260万美元增加了1,940万美元或86%。收入增加的部分原因是全球宏观经济趋势，例如我们的货币市场基金利息增加2,330万美元，但部分被较少的外币收益所抵消。
所得税费用
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | $ | 5,203 | $ | 7,406 | $ | (2,203 | ) | (30 | %) | |||||||
截至2023年12月31日的一年，所得税支出为520万美元，与截至2022年12月31日的740万美元相比，减少了220万美元，降幅为30%。减少的主要原因是与基于股份的薪酬相关的税收优惠。
有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较，请参阅我们于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告20-F表格。
非公认会计准则财务指标
我们定期审查几项财务指标，包括非GAAP营业收入(亏损)和调整后的自由现金流，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们相信，这些非GAAP财务指标在评估我们的业绩时是有用的，此外，我们还可以根据GAAP编制财务业绩。您应该在阅读这些非GAAP衡量标准的同时，结合对我们GAAP运营结果的讨论，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关说明。
非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，或作为公认会计准则所列财务信息的替代品。例如，我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩。我们鼓励投资者审查这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的一致性，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的非GAAP营业收入(亏损)和调整后的自由现金流量：
第四部分—营运及财务回顾及展望 62
| | 2023财年20—F |
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 非公认会计准则营业收入(亏损) | $ | 61,601 | $ | (47,095 | ) | $ | (52,596 | ) | ||||
| 调整后自由现金流 | $ | 204,945 | $ | 8,137 | $ | 9,900 | ||||||
非公认会计准则营业收入(亏损)
我们将非GAAP营业收入(亏损)定义为经某些非现金项目调整后的GAAP营业亏损，如基于股份的薪酬费用。我们不包括这些项目，因为这些是非现金支出，我们不认为这是业绩的指标。此外，管理层使用非GAAP营业收入(亏损)来评估我们的财务业绩，并用于规划和预测。非GAAP营业收入(亏损)不应被视为GAAP营业亏损或净亏损的替代方案，作为经营业绩的指标。下表提供了所示期间的非GAAP营业收入(亏损)与GAAP营业亏损的对账：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 营业亏损 | (38,585 | ) | (152,015 | ) | (126,125 | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬费用 | $ | 100,186 | $ | 104,920 | $ | 73,529 | ||||||
| 非公认会计准则营业收入(亏损) | $ | 61,601 | $ | (47,095 | ) | $ | (52,596 | ) | ||||
调整后自由现金流
我们将调整后的自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去用于购买财产和设备的现金和资本化的软件开发成本，加上非经常性支出，如购买与扩建新公司总部相关的财产和设备。
我们相信，调整后的自由现金流是一个有用的流动性指标，即使是负的，也能向管理层和投资者提供有关我们的业务以及经非经常性支出调整后的财产和设备投资以及资本化软件开发成本的现金数量的信息。然而，我们提醒，调整后的自由现金流并不反映我们未来的合同承诺以及在特定时期内我们现金余额的总增减。
第四部分—营运及财务回顾及展望 63
| | 2023财年20—F |
下表列出了调整后的自由现金流量与所示期间经营活动提供的现金净额之间的对账：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 215,404 | $ | 27,138 | $ | 16,355 | ||||||
| 购置财产和设备 | (7,901 | ) | (16,003 | ) | (11,578 | ) | ||||||
| 资本化的软件开发成本 | (2,558 | ) | (2,998 | ) | (2,180 | ) | ||||||
| 购买与扩建新公司总部相关的物业和设备 | — | — | 7,303 | |||||||||
| 调整后自由现金流 | $ | 204,945 | $ | 8,137 | $ | 7,303 | ||||||
B.流动资金和资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有11.161亿美元的现金和现金等价物。2021年6月，我们从IPO和同时进行的私募中获得了7.359亿美元的净收益。在截至2023年12月31日的一年中，我们自首次公开募股以来连续第三年通过运营活动产生净现金。
不包括资本筹集，我们的主要资金来源是我们的递延收入，这是包括在我们的综合资产负债表的负债部分。递延收入包括在确认收入之前收到的付款，不包括受报酬权约束的金额，并被确认为符合收入确认标准。我们通常在提供服务之前向客户开具发票。我们的大部分递延收入预计将在接下来的12个月内确认为收入，前提是所有其他收入确认标准都已满足。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别递延了2.695亿美元和2.05亿美元的收入。我们的运营产生了亏损，反映在截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计赤字分别为5.844亿美元和5.825亿美元。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和为支持客户使用和客户基础的增长而产生的成本，为支持业务和相关基础设施的增长而增加的研发费用，以及支持上市公司的一般和行政费用。
我们主要通过我们手头的现金以及与我们的付费客户签订的合同下的预计账单时间和相关的收款周期来评估我们的流动性。我们相信我们目前的现金和现金等价物
第四部分—营运及财务回顾及展望 64
| | 2023财年20—F |
将足以满足我们至少在未来12个月和可预见的未来的营运资本和资本支出需求。
现金流
下表列出了所列期间的汇总合并现金流量信息：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 215,404 | $ | 27,138 | $ | 16,355 | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (10,459 | ) | (19,001 | ) | (3,629 | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 25,289 | $ | (9,055 | ) | $ | 742,272 | |||||
有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较，请参阅我们于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告20-F表格。
经营活动
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金为2.154亿美元，主要与我们的净亏损190万美元有关，经非现金费用1.092亿美元的调整后，以及由于我们的经营资产和负债的变化而产生的1.081亿美元的现金净流入。非现金费用主要包括按股份计算的薪酬以及财产和设备的折旧和摊销。营业资产和负债变化的主要驱动因素是递延收入增加6890万美元，主要原因是订阅账单增加，应计费用和其他负债增加1460万美元，预付费用和其他资产增加1180万美元，以及主要由付款时间差异造成的应付帐款增加1740万美元。这些数额被应收账款净额增加470万美元部分抵消，这是由于销售增加，主要是由于时间上的差异。
投资活动
在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为1,050万美元，原因是购买了财产和设备以及资本化的软件开发成本。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为2530万美元，主要是由于行使购股权和根据员工购股计划购买股票所得的2120万美元，以及与行使购股权和RSU有关的预缴税款400万美元。
第四部分—营运及财务回顾及展望 65
| | 2023财年20—F |
表外安排
根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
C.研发、专利和许可证等。
有关我们过去三年的研究和发展政策的资料，请参阅“第1部分-我们是谁”和“第4部分-经营和财务回顾及展望-经营成果”。
D.趋势信息
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2023年12月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
我们的重大会计估计及其对我们的财务状况和经营结果的影响在本年度报告的其他部分包括的经审计的综合财务报表中有更全面的描述。我们的财务报表是按照公认会计准则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计，该等估计涉及重大程度的估计不确定性，并已对或可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。这些估计是在考虑了过去和当前的事件以及经济状况后，根据我们的最佳判断编制的。虽然管理层认为评估的因素为制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但管理层不能保证估计数始终与实际结果一致。
这些估计数是基于截至财务报表日期可用的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计如下所述。
收入确认
我们的收入包括向客户销售订阅以访问我们的工作操作系统的收入。我们的订阅合同主要按月或按年提供，大部分安排在安排开始时预先全额支付。客户可能不会对软件拥有所有权，而是被授予连续访问
第四部分—营运及财务回顾及展望 66
| | 2023财年20—F |
平台在合同期内。因此，这些安排作为服务合同入账。
我们的订阅合同通常包括固定的用户数量和固定的每用户价格。
这些安排的收入在合同期限内按比例确认。我们的订阅合同通常是不可取消的，但与首次客户的合同除外，根据合同条款，我们有权在头30天内取消合同，并按比例退还未使用天数的费用。
从历史上看，退款不是实质性的，可以合理估计，因此迄今没有记录退款责任准备金。
根据ASC 606，当客户获得对承诺服务的控制权时，收入被确认。确认的收入金额反映了我们预期有权从这些服务中获得的对价。我们通过以下步骤确定收入确认：
1.与客户的一份或多份合同的标识。
在根据ASC 606确定我们的合同时，我们会考虑我们合同的条款和条件以及惯常的商业惯例。我们确定与客户的合同存在时，合同已得到双方的批准，它可以确定每一方关于要转让的服务的权利和服务的支付条件，它确定了客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。
我们采用判断来确定客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括客户的支付历史，或在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。
2.合同中履行义务的确定。
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务既可以是不同的，客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益，并且在合同的背景下是不同的，因此，服务和产品的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。
我们的履约义务通常包括获得我们的工作操作系统和相关的支持服务，这被认为是一项履约义务。
我们的客户没有能力拥有软件，通过访问平台，我们提供了一系列独特的基于软件的服务，这些服务在订阅期限内得到满足。
3.成交价格的确定。
交易价格是根据我们预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。
第四部分—营运及财务回顾及展望 67
| | 2023财年20—F |
付款条件通常是在交易时预付的，但企业客户通常是净额30天。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，我们已确定我们的合同通常不包括重要的融资部分。我们应用了ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重要的融资组成部分。我们的政策是在衡量交易价格时不包括销售税和其他间接税。
4.合同中履约义务的交易价格分配。
我们的合同只包含一项履约义务。因此，整个交易价格被分配给单一的履行义务。
5.在履行履行义务时或作为履行义务确认收入。
收入在订阅协议期限内按比例确认，通常从平台向客户提供的日期开始。
我们记录合同负债，当在业绩之前收到现金付款时，递延收入或客户预付款在有退款权利的情况下。
对于长达一年的合同相关费用，我们选择采用实际权宜之计，并在发生这些合同成本时支付费用。与多年期合同有关的费用已在相关合同期内资本化和摊销。
F.最近发布的会计公告
近期发布的可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述，在本年度报告其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2中披露。
G.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率的结果，下文将详细讨论。
外币风险
美元是我们的功能货币。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们的大部分收入以美元计价，但包括收入成本和运营费用在内的某些支出以新谢克尔计价，主要是工资和租金。
这种外币风险敞口引发了与美元兑新谢克尔汇率变动相关的市场风险。此外，
第四部分—营运及财务回顾及展望 68
| | 2023财年20—F |
我们预计，我们的开支中有很大一部分将继续以新谢克尔计价。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中，美元对新谢克尔汇率下降5%将使我们的收入和运营费用成本增加约1%。如果NIS对美元大幅波动，可能会对我们的运营结果产生负面影响。
为了减少与预测的未来现金流和综合经营报表中的波动性相关的外汇风险的影响，我们建立了一个套期保值计划，这一点在我们审计的综合财务报表的附注2中有进一步的描述。年度报告。这种套期保值计划通常使用外币合约。我们的外币合同是短期的。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。我们将衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并在综合资产负债表中按公允价值列账。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途和由此产生的名称。我们的对冲计划减少但不会消除货币汇率变动的影响。
我们的衍生品使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足协议的条款。我们寻求通过将我们的交易对手限制在主要金融机构，并将风险分散到一些主要金融机构来减轻此类风险。然而，这些金融机构中的一家或多家有可能倒闭，并可能导致损失。
截至2023年12月31日，我们的未平仓外汇合约名义金额为1.574亿美元，均符合对冲会计要求。
下表提供了有关我们持有的衍生工具的信息，以限制截至2023年12月31日的汇率波动风险敞口(以千美元为单位)。
| 2024年到期 | |||
| 指定为对冲工具的衍生工具： | |||
| 外汇合约： | |||
| 新谢斯 | $ | 157,430 | |
| 总计 | $ | 157,430 | |
利率风险
我们认为，我们没有重大的利率风险敞口，因为我们没有长期贷款。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
第四部分—营运及财务回顾及展望 69
| | 2023财年20—F |
第5部分—综合报表及其他财务资料
合并财务报表
从第170页开始，我们在本年度报告中附上了我们的综合财务报表。
控制和程序
披露控制和程序
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告20-F表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所界定)的有效性。基于这样的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar德勤全球网络中的一家公司&&Co.已经审计了本年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表，并作为审计的一部分，发布了关于截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。Brightman Almagor Zohar&Co.的报告与我们的合并财务报表一起包含在本年度报告的其他部分，并通过引用并入本文。
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财务报告内部控制的变化
于截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
首席会计师费用及服务
我们为独立注册会计师事务所德勤全球网络旗下的Brightman Almagor Zohar&Co.在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的专业服务记录了以下费用：
| 2023 | 2022 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 审计费(1) | $ | 700 | $ | 650 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费(2) | $ | 83 | $ | 99 | ||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 总费用 | $ | 783 | $ | 749 | ||||
| (1) | 审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表和审查我们的未经审计的季度综合财务报表相关的专业服务。 |
| (2) | 税费包括税务合规、税务咨询和税务审计等专业服务的费用。这些服务包括税务咨询以及联邦、州和国际税务合规方面的协助。 |
我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类业务不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会预先批准每一类审计、与审计相关的服务、税务和其他许可服务，条件是审计委员会有能力将某些预先批准的权力授予其一名或多名成员。我们的审计师在2023年和2022年提供的所有审计和非审计服务都是根据我们的政策批准的。
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法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律或监管程序。我们目前没有参与任何重大诉讼，我们也不知道有任何针对我们的未决或威胁的重大法律或行政诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否分红。
如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。
重大变化
除本年度报告另有披露外，自2023年12月31日以来未发生任何重大变化。
税收
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列的税务考量
以下是适用于我们的以色列税法材料和某些使我们受益的以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了以色列对投资者购买的我们普通股的所有权和处置所产生的实质性税收后果。
本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易商，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。由于讨论的基础是尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。下面的讨论是主题
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改变，包括由于以色列法律的修正或以色列法律适用的司法或行政解释的改变，这些改变可能影响下文所述的税收后果。本讨论不应被解释为法律或专业税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑。
以色列的一般公司税结构
以色列居民公司通常要缴纳公司税。从2018年起，目前的企业税率为23%。然而，从优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。
以色列居民公司获得的资本收益一般适用现行的公司税率。根据以色列税法，符合下列条件之一的公司将被视为“以色列居民”：(A)该公司是在以色列注册成立的；或(B)其业务的控制和管理是在以色列经营的。
一般来说，业务损失可以从同一年任何来源的收入中抵销。亏损可以无限期地结转和抵销来自任何贸易或业务的收入或业务产生的资本收益，但不能与任何其他来源的收入抵销。不允许结转损失。
第5729-1969年《工业(税收)鼓励法》
第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们获得了行业鼓励法意义上的工业公司资格，我们相信目前我们继续获得这样的资格。
工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据1961年”以色列所得税条例“(新版)(”条例“)第3A节的定义，在任何纳税年度，其收入的90%或更多来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“，但来自某些政府贷款的收入除外。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的工业公司所拥有的企业。
除其他外，工业公司可享受以下公司税收优惠：
| • | 用于工业企业发展或进步的所购买的专利、专利使用权和专有技术的费用在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计； |
| • | 在有限的条件下，选举向相关的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及 |
| • | 与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。 |
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根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。
我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司，也不能保证我们将来会享受到上述好处。
研究和开发的税收优惠和补助金。
以色列税法规定，在某些情况下，与科学研究和开发有关的支出，包括资本支出，在发生当年可扣除税款。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
| • | 支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定； |
| • | 研究和开发必须是为了公司的发展；以及 |
| • | 研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。 |
这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。根据这些研究及发展扣除规则，投资于根据该条例一般折旧规则可予折旧的资产的任何开支，均不得扣除。
未经以色列相关政府部门具体批准的与科学研究和开发有关的支出，因此不符合这一特别扣除条件的支出，可在三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局(“IIA”)申请批准，以允许对发生的年度内的所有研究和开发费用进行减税。不能保证这样的批准会得到批准。
第5719-1959年资本投资鼓励法
第5719-1959号《鼓励资本投资法》--通称《投资法》--对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的奖励措施。
《投资法》自2005年4月1日、2011年1月1日、2017年1月1日起大幅修改(《2017年修正案》)。2017年除了现有的税收优惠外，修正案还为科技企业带来了新的优惠。
2017年修正案规定的税收优惠。
2017年修正案作为2016年12月29日公布的经济效率法的一部分制定，并于2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。
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《2017年修正案》规定，符合特定条件的科技公司将有资格成为“优先科技企业”，因此，对符合“投资法”定义的“优先科技收入”的收入，将享受12%的减税。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见《投资法》)，且出售事先获得IIA的批准。
2017年修正案进一步规定，满足某些条件(包括集团营业额至少100亿新谢克尔)的技术公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外,如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由特别优先技术企业开发或从外国公司收购的，并且事先获得了IIA的批准，则特别优先技术企业因向关联外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益将享受6%的减税公司税率。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特别优先技术企业将有资格在至少10年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。
从优先技术收入中支付的优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息，一般应按20%的税率缴纳来源预扣税(对于非以色列股东--取决于事先收到国际技术协会允许预扣的有效证书，适用税收条约可能规定的较低税率)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。如果此类股息被分配给(单独或与其他外国公司一起)持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并且满足其他条件，预扣税率将为4%。
我们相信，截至2023年12月31日，在截至那时的三年中，我们每年都有资格成为优先技术企业，并继续审查我们的资格以及我们可能拥有的优先技术收入金额，以及我们可能根据2017年修正案获得的其他好处。我们已经从以色列税务当局获得了一项关于我们作为首选技术企业的地位的税收裁决，该裁决在2019年至2023年期间有效，但受条款的限制。为了继续享受“首选技术企业”的税收优惠，我们必须继续满足修订后的《投资法》及其条例中规定的某些条件，并且在不改变
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商业活动和/或商业模式或研究和开发范围的大幅减少。然而，在未来，如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们从首选技术企业获得的以色列应税收入将受到以色列正常公司税率的影响。此外，例如，如果我们通过收购增加在以色列以外的活动，我们扩大的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。
对非以色列居民股东征税
资本利得税。
以色列资本利得税是对非以色列居民处置资本资产征收的，如果这些资产(1)位于以色列境内，(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。
通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格的上涨，可归因于以色列消费者物价指数的上涨，或在某些情况下，可归因于购买日至处置日之间的外币汇率上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说，个人在出售普通股时积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果个人股东在出售时或在之前12个月期间的任何时间是“大股东”，这类收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论这种权利的来源如何。公司获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2023年)。
非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所上市后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，只要这些股票不是通过非以色列居民在以色列境内开设的常设机构持有的，就可免征以色列资本利得税。但是，如果以色列居民(I)在该非以色列公司的任何控制手段中拥有超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或以上，则非以色列公司将无权享有上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或处置股票的收益被视为业务收入的人。
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此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(“美国-以色列税收条约”)，作为美国居民的股东出售、交换或以其他方式处置股份作为资本资产，并有权主张《美国-以色列税收条约》(“条约美国居民”)给予这种居民的利益，一般免征以色列资本利得税，除非：(1)这种出售所产生的资本收益，交换或处置归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(Iv)在出售前12个月期间的任何时间内，该条约美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但受某些条件的限制；或(V)该条约美国居民是个人，并且在相关课税年度内在以色列居住183天或以上。在任何这种情况下，出售、交换或处置此类股份将在适用的范围内缴纳以色列税。然而，根据美国-以色列税收条约，美国居民可以申请以色列税收抵免，以抵扣因出售、交换或处置股票而征收的美国联邦所得税，但须受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约没有为美国的任何州或地方税提供此类抵免。
无论非以色列股东是否因出售我们的普通股而需要缴纳以色列资本利得税，支付此类出售的代价可能需要在来源上预扣以色列税，而我们普通股的持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从来源上扣缴。具体而言，以色列税务当局可要求不应为这种出售行为缴纳以色列资本利得税的股东以以色列税务当局规定的形式签署声明，提供文件(例如，包括居住证明)，或从以色列税务当局获得确认其非以色列居民身份的具体豁免(在没有这种声明或豁免的情况下，以色列税务当局可要求股票购买者从源头上扣缴税款)。
收取股息时的课税
非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股的股息时，通常要缴纳以色列所得税，税率为25%(如果该股东在过去12个月期间的任何时候被视为“大股东”，则税率为30%)，这笔股息将从源头上扣缴，除非以色列和股东居住国之间的适用税收条约提供了减免。然而，分配给非以色列居民的红利，如果红利是从归属的收入中分配的，则应按20%的税率缴纳来源预扣税。
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优先(包括优先技术)企业。如果股息部分归因于从优先企业或优先技术企业获得的收入，预提率将是反映收入类型的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。这种股息通常按25%的以色列预扣税税率缴纳，只要股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东)，如果股息是从归属于优先企业的收入中分配的，则税率为20%。
但是，可以根据适用的税收条约规定降低税率。例如，根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有者、即条约美国居民的股息在以色列的最高预扣税率为25%。然而，一般来说，优先企业产生的股息支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的预扣税最高税率为12.5%，前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。如果股息从归属于优先企业或优先技术企业的收入中分配，并且满足上述条件，则美国公司的股东应缴纳15%的预扣税率。
附加税
根据适用税收条约的规定，在以色列须缴纳所得税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)2023年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得)超过698 280新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下摘要描述了美国联邦所得税的某些考虑因素，一般适用于我们普通股的美国持有者(定义如下)。本摘要仅涉及按经修订的1986年美国国税法(“国税法”)第1221节的含义持有的普通股作为资本资产。本摘要也不涉及可能与特殊税收情况下的持有者相关的税收后果，包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的交易者、拥有我们普通股的持有者、作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他综合投资的一部分的持有者、银行或其他金融机构、个人退休账户和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国侨民、
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持有者包括功能货币不是美元的持有人，缴纳任何替代最低税额的持有人，在补偿交易中收购我们普通股的持有人，为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排的持有人，或通过归属实际或建设性地拥有我们已发行普通股总投票权或价值10%或以上的持有人。
本摘要以《国税法》、适用的美国财政部条例、行政声明和司法裁决为依据，每种情况下均在本摘要生效之日生效，所有这些都可能发生变化(可能具有追溯力)。不会要求美国国税局(“IRS”)就本文所述的税收后果做出裁决，也不能保证国税局会同意下面的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果(如对投资净收入征收遗产税和赠与税或联邦医疗保险税)。
在此使用的术语“美国持有人”是指我们普通股的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)(A)受美国境内法院监督并受国内税法第7701(A)(30)条所述的一名或多名美国人控制的信托，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为“美国人”的信托。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排获得了我们的普通股，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这样的合伙人或合伙企业应就收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。所有潜在投资者应就持有和处置我们普通股对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。
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分红：
尽管我们预计不会于可见将来派付任何股息，如上文“第5部分—综合报表及额外财务资料—股息政策”所述，但倘我们作出任何分派，则须视下文“被动外国投资公司”项下的讨论而定。就我们的普通股向美国持有人支付的股息金额在扣除任何以色列预扣税之前，一般将计入美国持有人的总收入，作为来自外国来源的普通收入，但以我们的当期或累计盈利和利润（根据美国联邦所得税目的而确定）支付为限。超出盈利及溢利的分派将被视为非课税资本回报，以美国持有人就该等普通股的税基为限，其后被视为资本收益。
然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期将分配视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。
按适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)就普通股股息支付的外国预扣税(如有)，在受限制和条件的限制和条件下，将被视为有资格抵免该持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税，或在该持有人的选择下，有资格在计算该持有人的美国联邦应纳税所得额时扣除。就外国税收抵免而言，我们普通股支付的股息一般将构成“外国来源收入”和“被动类别收入”。然而，如果我们是一家完全出于外国税收抵免目的的“美国拥有的外国公司”，则可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国拥有的外国公司”是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或以上股份的任何外国公司。一般而言，美国拥有的外国公司的收益和可归因于美国境内的利润的10%以下是这些规则的例外。如果我们被视为“美国所有的外国公司”，如果我们的收益和利润的10%或更多来自美国境内，则可分配给我们的美国来源的普通股所支付的股息的一部分将被视为美国来源，因此，美国持有者就我们的股息申请任何以色列预扣税的外国税收抵免的能力可能是有限的。然而，根据适用的美国财政部法规(在美国国税局进一步指导之前，根据适用的美国国税局通知可能获得的临时减免)，如果美国持有人没有资格享受适用的所得税条约的好处或不选择适用该条约，则该持有人可能无法申请因对我们普通股的分配征收任何外国税而产生的外国税收抵免，具体取决于此类外国税的性质。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问，包括他们根据适用的所得税条约获得福利的资格，以及适用的美国财政部条例和美国国税局通知的潜在影响。
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某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的资本利得率征税，条件是(I)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受包括信息交换计划在内的全面美国所得税条约的好处，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的，(Ii)我们既不是被动外国投资公司(“PFIC”)(如下所述)，也不被视为美国持有人在支付股息的纳税年度或上一纳税年度的被动外国投资公司，以及(Iii)美国持有人满足某些持股期和其他要求。在这方面，如果我们的普通股在纳斯达克上市，通常被认为是可以在美国成熟的证券市场上交易的，因为我们的普通股是在美国上市的，因此美国股东应该咨询他们的税务顾问，了解就我们的普通股支付的股息是否可以降低税率。作为公司的美国持有者从其他美国公司收到的股息将不符合扣除收到的股息的资格。
普通股的处置
根据以下“被动型外国投资公司”项下的讨论，美国股东一般会就出售或其他应课税处置本公司普通股而确认的资本收益或亏损，相当于该等普通股的变现金额与美国持有人的课税基础之间的差额(如有)，以缴纳美国联邦所得税。如果对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股征收任何以色列税，美国持有者的变现金额将包括扣除以色列税之前处置所得的总金额。一般而言，根据现行法律，包括个人在内的非公司美国持有者如果持有普通股超过一年，其确认的资本利得适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免而言，任何此类损益一般将被视为来自美国的收入或损失。美国持有者在其普通股中的纳税基础通常与普通股的成本相等。由于我们普通股的出售或其他应税处置的收益将被视为美国来源收入，并且美国持有人只能对同一类别中归因于外国来源收入的美国联邦所得税责任部分使用外国税收抵免，因此美国持有人就以色列对任何此类收入征收的税收利用外国税收抵免的能力
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销售或其他应税处置，如果有的话，可能会受到很大的限制。此外，如果美国持有人有资格享受美国和以色列国之间的所得税公约的利益，并向以色列缴纳的税款超过根据该公约适用于美国持有人的数额，或者如果以色列缴纳的税款可以退还，则美国持有人将不能就以色列税款的这一超出部分或退还的以色列税款要求任何外国税收抵免或扣除。此外，根据适用的美国财政部法规(在美国国税局进一步指导之前，根据适用的美国国税局通知可能获得的临时减免)，如果美国持有人没有资格享受适用的所得税条约的好处或不选择适用该条约，则该持有人可能无法申请因出售我们的普通股而征收的任何外国税所产生的外国税收抵免，具体取决于此类外国税的性质。关于对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的处理规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，考虑到他们的特殊情况，包括他们根据适用条约获得福利的资格以及适用的美国财政部条例和国税局通知的潜在影响，以色列的利得税是否可以抵扣或抵扣。
被动外国投资公司。
在应用某些前瞻性规则后，在任何应课税年度，如果(I)该年度我们的总收入的75%或以上是“被动收入”(定义见《国内税法》的相关规定)，或(Ii)该年度我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产，则我们将成为PFIC。为此目的，可随时转换为现金或产生或可能产生被动收入的现金和其他资产被归类为被动资产，商誉和其他未入账无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就这项测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。根据我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们认为，在截至2023年12月31日的一年里，我们不是PFIC，在本纳税年度或可预见的未来，我们预计不会成为美国联邦所得税方面的PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。此外，我们的资产价值可以参考我们普通股的交易价值来确定，而普通股的交易价值可能会有很大波动。此外，国税局可能会对我们在任何特定情况下的决定采取相反的立场。
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因此，我们不能保证我们在截至2023年12月31日的一年内不是PFIC，或者在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者，如果我们在任何课税年度被视为美国持有者持有我们的普通股。根据PFIC规则，如果在美国持有人持有我们的普通股的任何时候，我们被视为PFIC，我们将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。
如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，除非美国持有者做出某些选择，否则美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将按比例分配给美国持有者的普通股持有期。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度对个人有效的最高税率或对公司有效的最高税率(视情况而定)征税，并将征收利息费用。此外，如果美国持有人收到的普通股分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均数的125%，则该分派将按上文所述出售或以其他方式处置我们普通股的收益相同的方式征税。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，美国持有人将被视为拥有我们持有股权的任何实体的股权，而这些实体也是PFIC。某些选择可能会导致普通股的替代待遇(如按市值计价)。此外，根据《国税法》，及时举行选举，将我们视为合格的选举基金，将导致另一种待遇。然而，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。如果我们被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持有者应咨询其税务顾问，了解是否有可能将PFIC规则适用于对普通股的投资。
信息上报和备份扣缴。
出售我们普通股或其他应税处置所支付的股息和收益可能会受到向美国国税局报告信息的影响。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的普通股的销售或其他应税处置所得的股息和收益，美国持有人(如有需要，确立其豁免地位的豁免持有人除外)可能被备用扣留。
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| | 2023财年20—F |
然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别号码、进行其他所需证明以及在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求的美国持有者。备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以抵免或退还美国持有者的美国联邦所得税义务。
外国金融资产报告。
某些美国持有者被要求报告其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的总价值超过某些门槛金额。我们的普通股预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非普通股在某些金融机构的账户中持有。美国持有者应就这些申报要求的适用问题咨询其税务顾问。
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| | 2023财年20—F |
第6部分—风险因素
风险因素摘要
以下概述了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响的主要风险。
与我们的业务和行业相关的风险：
| • | 在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景。 |
| • | 如果我们在多年的快速增长后未能有效地管理我们业务的范围和复杂性，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。 |
| • | 我们预计未来运营费用会增加，我们可能无法保持盈利能力。 |
| • | 我们面临外币汇率波动的风险敞口。 |
| • | 我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将来自单一平台。 |
| • | 我们已经经历了，并预计将继续经历我们运营结果的季度波动。 |
| • | 我们的应用程序市场上提供的平台、产品或第三方应用程序中的真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
| • | 如果与我们平台基础技术或基础设施相关的中断或性能问题，我们的用户可能会经历服务中断，其他组织可能不愿采用我们的产品，我们的声誉可能会受到损害。 |
| • | 与在我们的产品中使用人工智能(“AI”)和机器学习(“ML”)相关的问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
| • | 如果我们不能吸引客户、提高保留率、扩大组织内部的使用量，包括通过交叉销售和追加销售，以及销售订阅计划，我们的收入增长和任何未来的盈利能力都可能受到损害。 |
| • | 由于我们确认订阅期限内的订阅收入，新销售和续订的下降或上升不会立即完全反映在我们的运营结果中。 |
| • | 我们的销售工作可能需要相当多的时间和费用，使用不同的销售策略可能会延长我们的销售周期。 |
| • | 如果我们不能提供高质量的客户支持，或者不能有效地发展和扩大我们的直销能力，我们的客户群扩张、业务和声誉可能会受到影响。 |
第6部分—风险因素 85
| | 2023财年20—F |
| • | 如果我们不能提高我们产品的声誉、品牌和市场知名度，我们在我们平台上扩大组织数量的能力可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。 |
| • | 我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作。 |
| • | 政府采取行动限制访问我们在其国家/地区的平台和产品，或要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
| • | 由于我们的成功在一定程度上取决于我们在国际上扩大我们平台和产品的销售和客户支持的能力，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。 |
| • | 遵守适用于我们全球业务的法律和法规，包括出口管制，也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。 |
| • | 未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的运营结果和财务状况。 |
| • | 我们面临与我们的声明、承诺和实践相关的风险，这些声明、承诺和做法牵涉到环境和社会责任问题。 |
| • | 我们面临着一系列与气候变化相关的风险。 |
| • | 我们依赖于我们的创始人和其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。 |
| • | 无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。 |
| • | 我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。 |
| • | 不确定的全球经济状况和通货膨胀可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 |
与我们的市场和竞争格局相关的风险
| • | 我们参与的市场和软件类别是竞争激烈的、新的和快速变化的。 |
| • | 我们推出新产品、功能、集成、功能和增强功能的能力依赖于充足的研发资源。 |
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| | 2023财年20—F |
与第三方有关的风险
| • | 如果我们无法确保我们的产品与包括我们的合作伙伴在内的第三方开发的各种软件应用程序互操作，我们的平台可能会变得不那么有竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。 |
| • | 我们依赖第三方应用商店来分发我们的移动应用程序。 |
| • | 我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。 |
| • | 我们依靠传统的网络搜索引擎，通过搜索引擎和社交网站将流量导向我们的网站。 |
| • | 第三方服务的中断或延迟，或者我们无法充分规划和管理服务中断或基础设施容量要求，都可能影响我们的服务交付并损害我们的业务。 |
与隐私、数据和网络安全相关的风险
| • | 安全事件可能允许未经授权访问我们或我们的第三方供应商的系统、网络或数据，或我们平台上用户和组织的数据。 |
| • | 我们受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、行业标准、政策和合同义务的约束。 |
| • | 不断变化的隐私法律和法规、跨境数据传输限制、数据本地化要求以及其他国内或国外法律或法规可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响 |
| • | 欧洲经济区监管人工智能、在线内容和数字经济的新立法可能会对我们施加额外的监管义务，如果我们不遵守这些法律，可能会让我们承担责任，并可能影响我们的运营结果，因为我们被要求调整我们的商业做法。 |
与税收有关的风险
| • | 我们在不同税务管辖区遵守的税收法律或法规的变化可能会对我们或我们的客户产生不利影响，并可能增加我们平台的成本并损害我们的业务。 |
| • | 如果我们被要求对我们平台的订阅收取销售额或其他类似的间接税，我们的运营结果可能会受到损害，而我们的平台在历史上没有这样做过。 |
| • | 颁布实施国际业务活动税务变动的法例、采纳其他企业税务改革政策或税务法例或政策的变动可能会影响我们未来的财务状况及经营业绩。 |
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| • | 不能保证我们不会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。 |
| • | 如果一个美国人被视为拥有我们普通股的10%或更多，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。 |
与我们的专有和知识产权相关的风险
| • | 如果我们不能充分维护、保护或执行我们的专有和知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，增长速度放缓，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。 |
| • | 如果我们受到旷日持久的侵权索赔、导致重大损害赔偿的索赔或导致禁令的索赔，我们的运营结果可能会受到损害。 |
| • | 我们的平台和产品使用开源软件，开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务产生负面影响。 |
| • | 我们未能成功保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生负面影响。 |
与上市公司和普通股运营相关的风险
| • | 我们的一位联合创始人和联席首席执行官持有一位创始人的股份，并拥有某些否决权，从而限制了您影响影响我们业务和事务的某些关键事项的能力。 |
| • | 我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。 |
| • | 作为遵循某些母国公司治理实践的“外国私人发行人”，我们的股东可能不会得到与受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。 |
| • | 我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。 |
| • | 以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的行为。 |
| • | 我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。 |
与我们在以色列的注册和地点相关的风险
| • | 以色列的局势，包括以色列和哈马斯之间持续不断的战争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
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| • | 可能很难执行美国对本年度报告中点名的我们和我们的高级职员和董事的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔，或向我们的非美国高级职员和董事送达诉讼程序。 |
| • | 您作为我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。 |
| • | 我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。 |
| • | 我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。 |
| • | 我们修订和重述的组织章程细则规定，除非本公司另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是本公司与其股东之间根据以色列公司法和以色列证券法发生的基本上所有纠纷的唯一和排他性法庭。 |
与我们的数字提升计划和数字提升基金会相关的风险
| • | 我们的数字提升计划的新颖性使其效果不可预测，并使我们容易受到意想不到的后果的影响。 |
与法律和监管事项有关的风险
| • | 我们的业务和财务结果可能会受到各种诉讼和监管程序的影响。 |
| • | 我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。 |
| • | 我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。 |
| • | 地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景。
我们于2012年成立了我们的公司，自2014年推出我们的产品以来，我们经历了快速增长。我们目前规模的有限经营历史使我们很难预测我们的经营业绩，我们的历史业绩可能不能指示我们的未来业绩，或与我们的未来业绩相比较。我们已经并预计将继续遇到风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们不解决这些问题
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如果风险成功，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响，我们的普通股价格可能会下跌。
我们在最近几个时期经历了持续的收入增长，我们最近的增长率可能并不能预示我们未来的增长。随着我们在一个快速变化的新产品类别中运营，对我们平台的广泛接受和使用对我们未来的增长和成功至关重要。我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：
| • | 继续获得新客户，交叉销售和追加销售我们的产品，包括新产品； |
| • | 通过我们的营销和销售努力接触到团队和组织； |
| • | 持续创新，提供卓越的产品和客户体验，使我们保持竞争优势； |
| • | 提高或保持我们的保留率，并在已经使用我们平台的组织中扩大我们平台的使用； |
| • | 与我们的销售、客户成功和合作伙伴团队一起，继续成功地投资于我们的入市方法； |
| • | 在我们目前运营的市场之外的新市场引入并推广采用我们的平台； |
| • | 扩大我们平台在某些行业的使用； |
| • | 在我们的平台中保持高度的安全性和可靠性； |
| • | 遵守适用的现有法律和法规，并遵守新的适用的法律和法规； |
| • | 在我们的平台和产品上有效地定价和调整价格，以吸引和留住客户，同时实现和保持盈利； |
| • | 成功地与新的和现有的竞争对手和产品竞争； |
| • | 提高我们品牌的全球知名度；以及 |
| • | 扩展我们平台的特性和功能。 |
如果我们不能成功实现这些目标，我们的收入增长可能会受到不利影响。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入增长，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
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如果我们在多年的快速增长后未能有效地管理我们业务的范围和复杂性，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
近年来，我们的员工、客户和办公室数量的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求。此外，我们组织的结构、业务和范围正变得更加复杂，这要求我们扩大我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。
随着我们在多年的快速增长后继续发展我们的业务，我们在整合、发展、培训和激励我们在世界各地的各个办事处不断增长的员工基础以及维护我们的公司文化方面面临着挑战。此外，我们的持续增长将需要大量资本支出和宝贵的管理资源的分配。我们的增长已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销以及其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长可能会继续给我们带来巨大的压力。此外，随着我们管理我们的业务和我们的客户群持续增长，我们必须继续保持高水平的客户服务和满意度。因此，我们将需要扩大我们的帐户管理、客户服务和其他人员，以便我们能够继续提供个性化的帐户管理和客户服务，以及个性化的功能、集成、功能和增强功能。如果我们不能管理我们业务的范围和复杂性，以保持高水平的客户服务和我们的企业文化的关键方面，质量我们的产品和服务可能会受到影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并损害我们吸引员工、用户和组织的能力。
我们预计未来运营费用会增加，我们可能无法保持盈利能力。
我们在过去遭受了重大的净亏损，直到最近才在2023年最后两个季度实现盈利。我们未来可能无法保持盈利能力。由于我们平台的市场以及我们提供的功能、集成、功能和增强以及其他产品正在快速发展，尚未得到广泛采用，因此我们很难预测未来的运营结果或市场机会的限制。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的员工，扩大了我们的合作伙伴、运营和基础设施，继续提升我们的品牌，开发和扩展我们平台的功能、集成、功能和增强功能，扩大和改进我们的应用程序编程接口(API)，并增加我们在销售和营销方面的支出。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。
第6部分—风险因素 91
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我们面临外币汇率波动的风险敞口。
我们以美元报告财务业绩，我们的收入主要以美元计算。然而，我们很大一部分员工相关费用是以新以色列谢克尔(“新谢克尔”)计价的，这使我们面临可能对我们的财务业绩产生重大不利影响的汇率风险。外币汇率最近一直并可能继续受到更大波动性的影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别约有22%和21%的费用以新谢克尔计价。如果NIS对美元升值，或者如果在以色列商品和服务成本的通货膨胀率超过NIS相对价值的降幅时，NIS对美元的价值下降，那么我们在以色列行动的美元成本将增加，我们的行动结果可能会受到实质性的不利影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，以色列的年通货膨胀率分别为2.9%和5.3%。在截至2023年12月31日的一年中，新谢克尔相对于美元的贬值幅度为3.1%，而截至2022年12月31日的一年的贬值幅度为13.2%。我们无法预测以色列通货膨胀率或新谢克尔兑美元贬值或升值的未来趋势。
此外，我们的产品以非美元货币进行交易，因此，非美元货币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果，因为交易和转换重新衡量反映在我们的运营结果中。我们使用远期衍生品工具和普通的普通期权来对冲相当大一部分风险，但此类对冲工具的使用可能无法完全抵消在对冲到位的有限时间内外汇汇率不利波动带来的不利财务影响。此外，如果我们无法使用对冲工具构建有效的对冲，或者如果我们无法准确预测对冲的风险敞口，对冲工具的使用可能会带来额外的风险。
我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将来自单一平台。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，我们几乎100%的收入来自单一平台。我们预计，在可预见的未来，我们的平台将继续成为我们的旗舰产品。因此，市场对我们平台的需求和市场接受度的持续增长对我们未来的成功至关重要。对我们平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如竞争产品的发布；新功能、集成、功能和增强功能的开发和接受；我们或我们的竞争对手的价格或产品变化；我们服务的市场的技术变化和发展；我们市场的增长、收缩和快速演变；以及总体经济状况和趋势。如果我们不能继续满足我们用户和组织的需求或偏好趋势，或使我们的平台获得更广泛的市场接受，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。首选项的更改
第6部分—风险因素 92
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可能会比我们提供多个平台对我们的业务产生不成比例的更大影响。此外，一些现有的和潜在的客户，特别是大型组织，可能会开发或获得与我们的平台具有类似功能的自己的工具或软件，或者继续依赖传统工具和软件，这可能会减少或消除对我们平台的需求。如果由于这些或其他原因，对我们平台的需求下降，我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经经历了，并预计将继续经历我们运营结果的季度波动。
过去，我们的经营业绩在每个季度都有波动，未来可能会继续有很大的变化，因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，考虑到我们在订阅期限内确认订阅收入，可能会也可能不会完全反映我们业务的潜在表现。因此，我们在任何一个季度的财务业绩都不应被视为未来业绩的指标。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于：
| • | 对我们产品的需求水平； |
| • | 我们有能力提高或保持我们的保留率，在我们的客户群中扩大使用，并向现有和未来客户销售我们的产品订阅计划； |
| • | 我们将试用版或免费版的用户转化为付费客户的能力； |
| • | 与收购企业、人才、技术或知识产权有关的费用和时间安排，包括可能的巨额摊销费用和可能的减记； |
| • | 由我们无法控制的宏观经济力量造成的市场波动和经济下滑的影响，包括新冠肺炎疫情或其他高度传染性疾病或病毒造成的经济影响； |
| • | 我们对我们的平台或我们的竞争对手对其产品的新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化； |
| • | 我们对产品需求的预测错误，这可能导致收入减少，成本增加或两者兼而有之; |
| • | 经营费用和资本支出的数额和时间，以及签订经营租赁，以维持和扩大我们的业务和运营，并保持竞争力； |
| • | 支出的时间和收入的确认； |
| • | 我们平台上的安全漏洞、技术困难、中断或停机导致服务级别协议积分； |
第6部分—风险因素 93
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| • | 不利的诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用； |
| • | 新的和现有市场的立法或监管环境或法律和监管合规成本的变化； |
| • | 新员工人数、以股份为基础的薪酬金额以及向员工、董事或顾问授予或授予股权奖励的时间； |
| • | 由于竞争或其他原因造成的定价压力； |
| • | 外币汇率的波动和波动； |
| • | 国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治冲突、不确定性或不稳定，以及具体影响我们客户参与的行业的经济状况；以及 |
| • | 与我们的数字提升计划相关的费用。 |
我们的应用程序市场上提供的平台、产品或第三方应用程序中的真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在我们的平台和产品上，特别是在部署更新或推出新产品时，我们历来经历过，并预计将继续经历错误、失败、漏洞和错误。我们的客户将我们的平台和产品用于其业务的重要方面，任何影响我们平台性能的错误、故障、漏洞或错误都可能对我们客户的业务产生负面影响，并可能损害我们的声誉。此外，我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未检测到的错误、错误或错误配置，这些错误、错误或错误可能会对其性能产生不利影响。此外，我们定期更新和增强我们的网站、我们的平台和我们的其他在线系统，并推出新版本的软件应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们应用程序市场上的第三方应用程序可能不符合我们应用于我们自己的开发工作的相同质量标准。因此，这些应用程序可能包含错误、漏洞或故障，这可能会中断我们的客户使用我们的产品，导致数据丢失或未经授权访问客户数据，损害我们的品牌和声誉，并影响我们产品的继续使用，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
第6部分—风险因素 94
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如果与我们平台基础技术或基础设施相关的中断或性能问题，我们的用户可能会经历服务中断，其他组织可能不愿采用我们的产品，我们的声誉可能会受到损害。
我们的持续增长和客户忠诚度在一定程度上取决于现有和潜在用户随时访问我们平台的能力，而不会中断或降低性能。由于各种因素，包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击、勒索软件攻击或其他与安全相关的事件，我们过去和未来可能会遇到基础设施中断、数据丢失、停机和其他性能问题。例如，在2022年4月，我们的平台在大约5小时的时间内持续了基础设施中的不正常情况。在未来，我们可能无法及时确定性能问题的一个或多个原因。我们可能无法维持用户所需的服务正常运行时间和性能水平，特别是在高峰使用时段，并且我们的用户流量和集成数量持续增加，这可能会对我们客户的业务产生负面影响，并可能损害我们的声誉，并要求我们向客户退款或提供积分。
我们的平台和产品被大量用户访问。随着我们不断扩大用户数量和客户可用的功能、集成、功能和增强功能，我们将需要确保我们的平台和产品能够扩展以满足客户不断变化的需求，特别是在我们继续专注于企业组织的情况下。然而，我们可能无法扩展我们的技术来适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，因为我们的客户依赖我们的产品来协作、访问和管理他们的工作，所以我们平台的任何中断都可能损害我们的用户执行他们的工作的能力。如果发生这种情况，我们的客户可能会要求我们赔偿他们遭受的任何损失，并可能停止与我们的业务往来。
此外，我们已经创建了移动应用程序和我们产品的移动版本，以应对越来越多的人通过移动设备访问互联网和基于云的软件应用程序，包括智能手机和手持平板电脑或笔记本电脑。如果这些移动应用程序表现不佳，我们的业务可能会受到影响。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致我们平台上的组织终止与我们的协议，削弱我们获得订阅续订的能力，损害我们扩大用户基础的能力，使我们受到经济处罚，并根据我们与客户的服务级别协议承担责任，导致我们向客户发放信用或其他赔偿，并以其他方式损害我们的业务、声誉、运营结果和财务状况。
第6部分—风险因素 95
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与在我们的产品中使用AI和ML相关的问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们正在整个服务中实现AI功能，包括生成性AI功能和ML，包括AI助手、AI自动化和周一机器人。支撑这些功能的技术处于商业使用的早期阶段，存在于新生的监管环境中，这带来了法律、监管、道德、声誉、竞争和金融风险。我们继续将更多的AI和ML解决方案和功能整合到我们的平台和业务中，随着时间的推移，这些解决方案和功能对我们的运营或未来的增长可能会变得更加重要。
我们预计将依靠人工智能解决方案和功能来帮助推动我们业务的未来增长，但不能保证我们将实现期望或预期的人工智能好处。另外，我们可能不会成功在将人工智能货币化或收回我们的投资方面。我们可能无法正确实施或营销我们的人工智能解决方案和功能。人工智能技术是复杂和快速发展的，我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品、产品和解决方案中。由于此类系统涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署第三方人工智能系统也可能会增加我们产品的成本概况，这可能会影响我们的利润率，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们能否有效地实施和营销我们的人工智能解决方案和功能，在一定程度上将取决于我们吸引和留住拥有人工智能专业知识的员工的能力，我们预计，拥有我们所需技能和技术知识的专业人员将面临激烈的竞争。
将人工智能技术引入新的或现有的产品可能会导致新的或加强的法律或监管审查，保密或安全和隐私风险，道德问题，或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。虽然我们的目标是以负责任、有节制、法律和道德的方式投资和发展人工智能，但我们可能无法成功驾驭与使用新的和不断发展的技术(如人工智能)有关的不断演变的社会、伦理、监管和法律问题。例如，即使我们的隐私政策和合同权利允许，我们在新的人工智能应用程序中使用数据的范围最终可能会超出客户的预期。围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，尚未得到法院或国家或地方法律或法规的充分解决，以及使用或采用将第三方人工智能技术引入我们的产品和服务可能会导致面临侵犯版权或其他知识产权挪用的指控。上述任何一种情况都可能对我们的业务、运营、声誉或财务业绩产生不利影响。
如果我们不能吸引客户、提高保留率、扩大组织内部的使用量，包括通过交叉销售和追加销售，以及销售订阅计划，我们的收入增长和任何未来的盈利能力都可能受到损害。
第6部分—风险因素 96
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为了增加我们的收入和保持盈利能力，我们必须通过各种方法增加我们的客户基础，包括但不限于，将使用我们试用版的客户转换为付费客户，提高或保持我们的保留率，以及通过交叉销售和追加销售等方式在我们的客户组织内扩大我们的平台和产品的使用。
针对组织的销售努力通常涉及更高的成本、更长的销售周期、更激烈的竞争，以及完成部分销售的可预测性较差。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为这些客户投入更多的销售、研发和客户支持资源，从而导致成本增加和销售周期延长。如果我们向大型组织销售产品的努力不成功或不能产生额外收入，我们的业务可能会受到影响。
此外，我们的业务主要是基于订阅的。组织没有义务也不能在现有订阅到期后续订，或者他们可以通过降低订阅计划的级别或减少用户数量来以较低的价格续订。
组织可能会因为许多因素而续订订阅，也可能不会续订，这些因素包括他们对我们的平台或产品、我们的服务、我们的定价或定价结构、定价调整、我们的竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、经济状况的影响、组织用户数量的减少或我们付费客户支出水平的降低。
考虑到我们的组织、中端市场和小型企业客户的客户群多种多样，因此也很难预测流失率。此外，我们向企业和中端市场客户转移和扩大客户组合的战略可能不会成功。如果组织，包括我们的目标客户，不续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订，或未能增加更多用户，或者如果我们无法在我们平台上的组织内部扩张，我们的收入可能会下降或增长得比预期更慢，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，由于各种原因，组织可以并且确实会同时订阅多个订阅计划。例如，我们的许多客户都是具有分布式采购流程的大型组织，不同的买家、部门或附属公司根据不同的产品功能或单独的预算做出自己的采购决定。现有客户也可能收购或合并到已订阅我们的平台或产品的另一个组织，或完成重组或剥离交易，从而导致一个组织订阅多个订阅计划。
第6部分—风险因素 97
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由于我们确认订阅期限内的订阅收入，新销售和续订的下降或上升不会立即完全反映在我们的运营结果中。
我们在合同认购期内按比例确认订阅收入，只要满足所有其他收入确认标准，合同认购期自授予我们的平台或产品访问权限之日起计算。我们的订阅安排通常有按月或按年的合同条款，并要求按月或按年预付。因此，我们每个季度报告的大部分收入都是对前几个季度经常性订阅的递延收入的确认。因此，任何一个季度新的或续订的经常性订阅合同的减少都不会完全反映在该季度的收入中，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的经常性订阅的新的或更新的销售大幅下降的影响直到未来期间才会完全反映在我们的运营业绩中。相比之下，我们很大一部分成本是作为已发生的支出支出的，而收入是随着时间的推移而确认的。因此，客户数量的增加可能会导致我们认识到订阅期限的较早部分成本较高，收入较低。
我们的销售工作可能需要相当多的时间和费用，使用不同的销售策略可能会延长我们的销售周期。
我们目前对大型组织的销售战略遵循飞轮和自上而下的模式，在这种模式下，我们试图通过最初获得个人用户或团队的接受来吸引给定客户的客户群，然后在该用户的组织内进行垂直、横向和有机的扩展，包括通过交叉销售和追加销售。大型组织决定使用或扩大我们产品的使用，有时可能是整个组织的决定。因此，我们可能需要与组织内的高级管理人员和其他关键人员接触，才能使我们的飞轮模式取得成功。此外，较大的组织可能需要额外的定制、集成、功能和支持服务。这可能需要我们将更多的销售支持、研发、客户体验和专业服务资源投入到这样的组织中，从而导致成本增加。
购买我们平台和相关产品的企业规模或类型的变化可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们已经并将继续向从小企业到企业的组织销售产品。我们的毛利率可能会有所不同，这取决于与我们平台的实施和使用相关的众多因素，包括我们的客户采用我们的平台的水平以及客户所需的专业服务和支持水平。面向企业客户的销售
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可能需要更长的销售周期和更大的销售努力。向小企业销售可能会涉及更大的流失风险和不确定性。如果购买我们平台的业务组合或客户购买的产品方案组合发生变化，我们的毛利率可能会下降，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，或者不能有效地发展和扩大我们的直销能力，我们的客户群扩张、业务和声誉可能会受到影响。
一旦组织及其用户开始使用我们的产品，他们就会依赖我们的支持服务来解决任何技术、管理或其他问题。高质量的客户教育和客户体验是成功采用我们的平台、将试用版的用户和组织转化为付费客户、扩大客户以及增长或保持我们的保留率的关键。随着我们扩大业务和寻求新客户，包括中端市场和企业客户，高质量客户体验的重要性也在增加。例如，如果我们不帮助我们的用户快速解决问题并在用户、团队和组织级别提供有效的持续用户体验，我们将组织和用户转变为付费客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，我们销售产品的能力高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能在全球范围内保持满足客户需求的高效、高质量的客户体验和客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户体验，都可能损害我们的声誉，损害我们向现有和潜在客户销售产品的能力，损害我们在全球发展业务的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，我们能否增加我们的客户和用户数量，并使我们的产品在大型组织中获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们扩大和扩大销售业务的能力，特别是我们针对高级管理人员和业务部门负责人的直销努力。我们计划继续扩大我们在国内和国际的直销队伍，这种扩张将需要我们投入大量的财务和其他资源来培训和发展我们的直销队伍，以补充我们的自助进入市场的方法。我们交叉销售和追加销售产品的努力还需要我们的销售人员和能力的发展、扩张、培训和升级。如果我们的努力没有产生相应的收入增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
此外，如果我们无法招聘和培养有才华的直销人员，如果我们的新直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们无法留住现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍实现预期的收入增长。在我们的行业中，对拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员的竞争非常激烈
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要求。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。
如果我们不能提高我们产品的声誉、品牌和市场知名度，我们在我们平台上扩大组织数量的能力可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们的持续成功取决于我们创造和维持品牌认知度的能力，以及提供轻松高效平台的良好声誉。如果我们未能建立我们的品牌并实现这些期望，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们相信，发展和保持我们品牌的知名度和良好的声誉对于获得我们的平台和产品的广泛接受至关重要，也是吸引新的组织和更多团队到我们的平台的重要因素。此外，我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。成功推广我们的品牌和提高知名度的能力这在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，我们确保我们的平台和产品以具有竞争力的价格保持高质量、可靠和有用的能力，我们继续开发新产品、功能和软件应用程序的能力，以及我们成功实现平台和产品差异化的能力。
随着我们的市场竞争日益激烈，我们的平台和产品的知名度可能会变得更加困难和昂贵。提高知名度的努力可能不会带来更多的收入，即使他们增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消我们所产生的费用。如果我们未能成功推广我们的品牌，或在推广我们的品牌的尝试失败而产生巨额费用，我们可能无法吸引新客户到我们的平台和产品，或者无法提高或保持我们的留存率，以实现我们的营销努力获得足够的回报，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作。
我们相信，我们成功的一个重要因素是我们的企业文化，它创造了一个环境，推动并延续了我们创造更好、更有成效的工作方式的战略。随着我们继续增长，包括跨越多个地区或通过收购，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。如果我们不在成长和发展过程中保持并继续发展我们的企业文化，它可能会降低我们培养创新、工艺、团队合作、好奇心和多样性的能力，我们认为这些是支持我们的增长和有效运营所需的。反过来，未能保护我们的文化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
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我们吸引、招聘、整合和留住员工的能力，继续保持当前水平的表现，并有效地执行我们的业务战略，或通过使我们面临有关道德、合规或就业问题的潜在法律索赔。
政府采取行动限制访问我们在其国家/地区的平台和产品，或要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的产品依赖于我们的用户通过互联网访问我们平台的能力，在一些国家/地区，由于各种原因，对我们平台的访问可能会被阻止或限制。此外，如果我们运营或寻求运营的任何外国政府限制获得我们产品在该国的某些或全部功能，或施加其他限制，在较长一段时间内或无限期地影响我们产品的供应，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果某些国家的政府认为我们违反了他们的法律，并可能要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，他们可能会寻求限制或禁止访问我们的平台。如果我们未能预见法律法规的发展或出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被进一步屏蔽或限制，我们可能面临可能损害我们业务的重大责任。
由于我们的成功在一定程度上取决于我们在国际上扩大我们平台和产品的销售和客户支持的能力，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们目前在以色列、美国、澳大利亚、巴西、日本、新加坡和英国设有办事处并拥有销售人员。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们从美国以外客户那里获得的收入分别约占我们总收入的50%和51%。我们预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以其他语言提供我们的产品。我们正在进行和将来可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，其中一些风险是我们目前开展业务的国家普遍没有面临的。这些风险包括：
| • | 我们产品本地化的意想不到的成本，包括翻译成外语和适应当地文化、实践和监管要求； |
| • | 对遵守外国法律、法律标准、隐私标准、监管要求、关税和其他壁垒缺乏熟悉度和负担； |
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| • | 如果我们的做法被认为不符合适用的法律和法规，我们的用户和个人管理人员或员工将面临处罚的风险； |
| • | 在法律和标准各不相同、某些国家对知识产权的保护有所减少或有所不同的国家，执行知识产权方面的实际困难； |
| • | 不断发展的法律框架和对数据隐私的额外法律或监管要求，这可能需要建立系统来维护本地市场的数据，这需要我们投资在更多的数据中心和网络基础设施，以及实施更多的雇员数据隐私文件(包括符合当地规定的数据隐私通知和政策)； |
| • | 作为一家以色列公司，我们受制于有关政府获取数据的以色列法律，这种获取数据的风险或风险感知可能会降低我们的产品对以色列境外组织的吸引力，遵守此类以色列法律可能会与我们或我们的客户在其他国家/地区可能承担的法律义务相冲突； |
| • | 监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化； |
| • | 管理系统集成商和技术合作伙伴的困难； |
| • | 不同的技术标准； |
| • | 不同的定价环境，较长的销售周期，较长的应收账款支付周期，较长的应收账款回收困难； |
| • | 增加财务会计和报告的负担和复杂性； |
| • | 国际业务的管理和人员配置方面的困难，包括独立承包人和其他临时工的适当分类、不同的雇主/雇员关系以及当地就业法律； |
| • | 通过现金和股权激励计划招聘和留住扩大的员工所涉及的成本增加，以及向员工发行普通股时意外的法律成本和监管限制； |
| • | 全球政治和监管变化可能导致我们员工的移民和旅行受到限制； |
| • | 地区和地方的经济、政治条件、人员文化差异； |
| • | 汇率波动可能会降低我们对外收入的价值； |
| • | 潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性，以及对收入汇回的限制；以及 |
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| • | 与国际雇员的国际工资、税务和社会保障要求有关的常设机构风险和复杂性。 |
遵守适用于我们全球业务的法律和法规，包括出口管制，也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。
如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到影响。我们可能无法遵守政府要求和法规的变化，这可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为是很常见的。尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、其他附带后果或我们平台的进出口禁令，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的运营结果和财务状况。
我们未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充我们的产品套件或扩大其广度、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购或战略投资还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。我们完成的任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，
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任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
我们还可能对早期公司进行战略投资，开发我们认为可以补充我们的产品套件或扩大其广度、增强我们的技术能力或提供增长机会的产品或技术。这些投资一般都是针对处于初创阶段的民营企业限售股份。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资可能会失去价值。
我们面临与我们的声明、承诺和实践相关的风险，这些声明、承诺和做法牵涉到环境和社会责任问题。
与许多其他公司一样，我们面临着某些投资者、资本提供者、股东权益倡导团体、其他市场参与者、客户和其他利益相关者团体对我们的环境、社会和治理(ESG)实践的日益严格的审查。例如，某些机构和个人投资者要求披露各种与ESG相关的信息，因为他们越来越多地将ESG标准纳入投资决策。这种更严格的审查可能会导致成本增加，对某些产品的需求发生变化，加强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。
我们不时地创建和发布有关ESG事项的自愿披露。此类事项的确定、评估和披露是复杂的。此类自愿披露中的许多陈述都是基于我们的预期和假设，这可能需要对成本和未来情况做出相当大的酌情决定权和预测。此外，对公司管理ESG事务的期望继续快速发展，在许多情况下是由于我们无法控制的因素。ESG监管和执法正在迅速演变，我们可能会受到投资者或监管机构对我们ESG披露的影响。我们对这些事项的披露或未能满足利益相关者对ESG实践和报告不断变化的期望，可能会损害我们的声誉，并影响我们与投资者或利益相关者的关系。此外，包括主要机构投资者在内的某些市场参与者使用第三方基准或分数来衡量我们在做出投资或投票决策时的ESG实践。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们、我们的客户或我们的行业的负面情绪增加，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。在ESG事件对我们的声誉产生负面影响的程度上，它还可能阻碍我们的竞争能力或招聘或留住员工的能力。
此外，我们的一些客户和供应商会评估我们的ESG实践或要求我们采用某些ESG政策。此外，我们可能会参与各种自愿框架和认证计划，已经建立了某些自愿的ESG计划，并可能在未来制定其他计划，包括目标或指标，以改善我们的运营和产品的ESG形象。然而，这样的举措可能代价高昂，我们
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不能保证这样的努力会有预期的结果。任何未能或被认为未能在我们宣布的时间内追求或实现我们的目标、指标和目的(包括我们实现部分或部分目标的方式)或满足各种报告标准的任何失败或被视为失败，都可能对我们的声誉或业务活动产生不利影响，包括但不限于潜在的执法行动或私人诉讼。随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，我们可能会产生与ESG监控和报告相关的成本增加。此类ESG问题也可能影响我们的供应商和客户，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成复杂或新的影响。
我们面临着一系列与气候变化相关的风险。
无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们和我们的第三方供应商所在的地区已经经历并预计将继续经历各种自然灾害和气象现象(如干旱、飓风、热浪、野火、风暴和洪水等)或其他灾难性事件，这些事件可能会扰乱我们或我们第三方的运营，要求我们产生额外的运营或资本支出，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。气候变化可能会增加此类事件的频率和/或强度，或导致物理环境的各种长期变化，如海平面上升或环境温度或降水模式的变化，其中任何一种都可能对我们或我们第三方的业务产生不利影响。
我们依赖于我们的创始人和其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的创始人罗伊·曼和埃兰·津曼以及其他关键员工的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。本公司并无与本公司行政人员或其他主要人员订立雇佣协议，要求他们在任何指定期间内继续为本公司工作，因此，他们可在任何时间终止受雇于本公司，惟须受其各自执行协议所规定的通知期规限。失去我们的一位或两位创始人或关键员工可能会扰乱或损害我们的业务。
无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们设立办事处或积极招聘的地方，对这些人员的竞争非常激烈，特别是对具有设计和开发软件经验的工程师和经验丰富的销售专业人员。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。我们的委托人
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研发活动在我们位于以色列特拉维夫的总部进行，我们在该地区面临着对合适技能开发人员的激烈竞争。我们还聘请了波兰和英国的一小部分开发商。如果我们不能在以色列或其他地方吸引或留住足够的熟练研发员工，我们的业务、前景和运营结果可能会受到不利影响。此外，某些国内移民法限制或限制了我们在国际上招聘的能力。以色列和美国移民政策的任何变化，如果限制技术和专业人才的流动，都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。此外，由于对高素质人才的激烈竞争，高科技行业也经历了并可能继续经历显著的工资上涨。因此，我们吸引、留住和培养人才的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值，这可能会受到我们普通股价格波动或因市场波动、股票波动或其他原因而缺乏增值的影响。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力，这可能会损害我们的业务和未来的增长前景。
我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。
从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且由于宏观经济不确定性、通胀上升和利率上升，我们可能无法以有利的条件获得债务或股权融资。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金，或者是在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：
| • | 开发新功能、集成、功能和增强功能； |
| • | 不断扩大我们的产品开发、销售和营销机构； |
| • | 雇用、培训和留住员工； |
| • | 应对竞争压力或意外的营运资金要求； |
| • | 寻求收购或战略投资机会。 |
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不确定的全球经济状况和通货膨胀可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们目前正处于经济不明朗的时期，无法预测任何经济衰退的时间、持续时间或影响。如果国内和全球经济的不利条件持续或恶化，或者经济复苏慢于预期，我们的业务可能会受到损害，因为现有和潜在客户可能会减少或推迟支出，或者选择不购买或续订我们的产品，他们可能会认为这是可自由支配的。特别是，宏观经济状况对中小型企业产生了负面影响，这可能会影响我们现有或潜在客户的财务状况和购买力。
不确定的经济状况也可能对第三方产生不利影响，我们与这些第三方建立了关系，我们依赖这些第三方来发展我们的业务。通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。通货膨胀的存在经济波动已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、增加的劳动力成本、外币汇率波动，以及其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的市场和竞争格局相关的风险
我们参与的市场和软件类别是竞争激烈的、新的和快速变化的。
我们正在创造一个新的软件类别，我们的产品，寻求改变人们工作和企业运营的方式。因此，我们在多个不同的市场上竞争，所有这些市场都竞争激烈，发展迅速。
我们经营的市场竞争激烈、分散，并受到快速变化的技术、不断变化的用户和客户需求、新的市场进入者以及新产品和服务的频繁推出的影响。我们在创造、营销、交叉销售或追加销售我们的新产品方面可能不会成功。此外，我们预计未来来自现有竞争对手和新市场进入者的竞争将会加剧，包括以前从未进入市场的老牌科技公司。我们的竞争对手包括：
| • | 主要提供项目和工作管理解决方案的公司，包括应用流程、方法、技能和知识来实现特定目标。这包括阿莎娜公司、SmartSheet公司、概念实验室公司、亚特兰大公司(Trello)、ClickUp和FreshWorks Inc.。 |
第6部分—风险因素 107
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| • | 主要提供客户关系管理解决方案的公司。这包括SugarCRM、PipeDrive和Zoho Corp.等公司。 |
| • | 主要提供软件开发工具的公司。这包括Atlassian Corporation PLC(Jira)等公司。 |
在未来，我们可能会面临来自许多工作操作系统提供商的日益激烈的竞争，包括市场的新进入者。我们的主要竞争因素是我们的开放式和模块化基础设施，在灵活性和适应性方面处于领先地位，以及我们在继续快速构建端到端产品时扩展垂直和水平产品的能力。我们认为，我们成功竞争的能力主要取决于以下因素：
| • | 我们有能力推出新的并改进现有的、功能、产品和服务，以应对竞争、用户情绪、在线、市场和行业趋势以及不断发展的技术格局； |
| • | 我们有能力继续提高社会和技术对我们产品的接受度； |
| • | 工作场所数字化持续增长； |
| • | 我们有能力保持monday.com作为解决方案的价值和声誉；以及 |
| • | 相对于我们的竞争对手，我们社区的规模、增长和参与度。 |
我们的竞争对手或许能够更快、更有效地适应新的或不断变化的环境、技术、标准或客户需求。可能的合并或联盟产生的公司和/或合资企业可能会提供更具吸引力的产品或能够提供更有吸引力的定价选择，使我们更难有效竞争。
此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用他们基于其他产品的关系或将功能整合到现有产品中来获得业务，从而阻止用户购买我们的产品，包括通过零利润率或负利润率销售、产品捆绑销售或封闭的技术平台。潜在客户也可能更喜欢从现有供应商那里采购，而不是从新供应商那里购买，无论产品性能如何或功能。因此，即使我们产品的功能比我们的竞争对手更好，潜在客户也可能不会购买我们的产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。我们的竞争对手还可能寻求重新调整其现有产品的用途，以提供具有订阅模式的软件、程序和工具，供信息工作者使用。
由于技术进步(包括AI、Gen AI和ML)、合作伙伴关系，我们市场的状况也可能迅速而显著地发生变化
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被我们的竞争对手，或持续的市场整合，我们的市场将如何发展 还不确定。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大型竞争对手可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的产品竞争。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、客户减少、收入、毛利润和毛利率下降、净亏损增加和市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些 因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们推出新产品、功能、集成、功能和增强功能的能力有赖于充足的研发资源。
为了保持竞争力，我们必须保持充足的研发资源，如 适当的人员和开发技术，以满足市场需求。如果我们由于某些限制而无法在内部开发新产品、功能、集成、功能和增强功能，例如员工流失率、管理能力不足或其他研发资源不足，我们的业务可能会受到损害。此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。这些研究和开发周期的性质可能会导致我们在我们产生与研发相关的费用的时间，以及我们能够提供引人注目的功能、集成、功能和增强并从此类投资中产生收入(如果有)的时间。如果我们在研发上花费了大量资源，但我们的努力没有导致产品、功能、集成、功能和增强功能的成功推出或竞争性改进，则可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们不能保持足够的研发资源，或不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与第三方有关的风险
如果我们无法确保我们的平台与包括我们的合作伙伴在内的第三方开发的各种软件 应用程序互操作，我们的平台可能会降低竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。
我们的平台必须与各种网络、硬件和软件平台集成， 我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。特别是，我们开发了我们的平台，能够通过API的交互轻松地与第三方应用程序集成，包括与我们竞争的供应商以及我们合作伙伴的软件应用程序。通常，我们依赖此类软件系统的提供商允许我们访问他们的API以实现这些用户 集成。我们通常是
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受制于此类提供商的应用程序开发商的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商：
| • | 中断或限制我们对其软件或API的访问； |
| • | 修改其服务条款或其他政策，包括向用户或其他应用程序开发者收取费用或对其进行其他限制 ； |
| • | 改变我们或我们的用户访问信息的方式； |
| • | 与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或 |
| • | 开发或以其他方式倾向于自己的竞争产品而不是我们。 |
我们相信，我们对用户和组织的价值主张的一个重要组成部分是 通过我们平台上的API改进这些第三方应用程序并与之交互的能力。第三方服务和产品在不断演变，我们可能无法修改我们的平台确保其在开发更改后与其他 第三方兼容。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们运营我们的 平台的条款施加强大的商业影响。例如，我们目前直接与几家大型科技公司竞争，这些公司的应用程序与我们的平台交互，包括谷歌和微软。随着我们各自产品的发展，我们预计这一竞争级别将会 增加。如果我们的任何竞争对手以降低我们平台的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇的方式修改其产品或标准，无论是为了增强其竞争地位还是出于任何其他原因，我们的产品与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。如果未来不允许或不能与这些和其他第三方应用程序集成，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们还依赖我们的开发人员生态系统来创建将与我们的产品集成的应用程序。我们对开发人员生态系统的依赖带来了某些业务风险，涉及使用我们的API构建的应用程序的质量和安全、这些应用程序对我们平台的服务中断、缺乏对这些应用程序的服务支持、拥有与这些应用程序相关的知识产权，以及与向这些应用程序传输数据有关的隐私问题。我们可能没有能力控制或防范这些风险。因此，与这些应用程序相关的问题可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
此外，我们的平台主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的平台与这样的第三方服务器、移动服务器的互操作性
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设备和软件应用程序，以及支持云的硬件、软件、网络、 浏览器、数据库技术和我们无法控制的协议。此类技术中的任何变化如果降低了我们平台的功能或优先考虑竞争对手的服务，都可能对我们产品的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功发展或维护与移动行业主要参与者的关系，也无法确保我们的平台在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、 协议和标准下有效运行。如果我们无法保持技术互操作，我们的客户可能无法有效地将我们的平台与他们使用的其他系统和服务进行集成。此外，如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果我们平台上的用户和组织难以访问和使用我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们依赖第三方应用商店来分发我们的移动应用程序。
我们依赖第三方应用商店，这可能会阻止我们 及时更新我们的产品、构建新功能、集成、功能和增强功能，或对访问收费。
我们通过苹果和谷歌等公司管理的智能手机和平板电脑应用程序 商店分发移动Monday.com应用程序。
我们不能向您保证，我们分发我们的移动应用程序的第三方应用程序商店将保持其当前结构，或者此类应用程序商店不会向我们收取将我们的应用程序列出以供下载的费用。我们还依赖这些第三方应用程序商店，使我们和我们的用户能够及时 更新我们的移动应用程序，以纳入新功能、集成、功能和增强功能。此外，这些公司中的某些公司现在是我们的竞争对手，其他公司将来可能成为我们的竞争对手，它们可能停止允许或支持 通过其产品访问我们的平台，可能只允许我们以不可持续的成本访问我们的平台，或者可能更改访问条款，以降低我们的平台的可取性或访问难度，在每种情况下，都是出于竞争性的 原因。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功 。
我们预计我们业务的增长将依赖于第三方关系，包括与我们的应用程序开发人员、集成服务和其他合作伙伴的关系。我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用程序和集成集成到我们的第三方生态系统中的能力。 外部开发商可能会以对我们不利的方式更改其应用程序产品的功能或更改其产品的使用条款。如果第三方应用程序发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序的兼容性，或者如果我们无法提供理想的第三方应用程序，则对我们平台的需求可能会下降。我们也可能无法维持
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如果我们无法集成我们的平台，我们与某些第三方供应商的关系 与他们的奉献。此外，外部开发人员可能会拒绝与我们合作，或限制我们访问其产品。此类更改可能在功能上限制或终止我们使用这些第三方产品的能力， 平台，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户需要的新的第三方产品集成，或未能适应此类第三方产品的数据传输要求，我们可能 无法提供客户期望的功能，这可能会对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。
我们依靠传统的网络搜索引擎通过搜索将流量引导到我们的网站 引擎和网络站点。
我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌等网络搜索引擎上的付费和无偿互联网搜索结果以及Facebook等社交网站上的广告来吸引客户的能力。我们网站在响应互联网搜索方面的突出地位是吸引潜在客户访问我们平台的关键因素。搜索引擎不时地修改它们的算法、方法或设计布局，试图优化它们的搜索结果。如果搜索引擎修改其算法或设计布局，我们的网站可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少。如果我们的排名不那么突出或因任何原因未能出现在搜索结果中，对我们网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法 取代这些流量。
此外，如果通过搜索引擎或社交网站营销我们的产品的整体和单独的价格上涨，我们可能会产生额外的营销费用，或者可能需要将更大比例的营销支出分配给搜索引擎营销，这可能会对我们的 业务和运营结果产生不利影响。此外，竞争对手未来可能会竞标我们用来为网站带来流量的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。此外，搜索引擎或社交网站可能会不时更改其广告策略。对这些政策的任何更改，如果延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告，都可能导致我们 网站的流量减少，从而损害我们吸引新客户的能力。新的搜索引擎或社交网站也可能会发展，特别是在特定的司法管辖区，这会减少现有搜索引擎和社交网站的流量，如果我们不能通过广告或其他方式获得知名度，我们可能无法通过这些新平台为我们的网站带来显著的流量。如果我们无法继续成功地推广我们的产品，并保持我们 网站的流量，或者如果我们为此产生了过高的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
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第三方服务中断或延迟，或者我们无法充分规划和管理服务中断或基础设施容量要求，都可能影响我们服务的交付并损害我们的业务。
我们依赖各种第三方提供的服务来维护我们的基础设施。如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的平台或遭遇服务中断，此类故障可能会中断我们的用户和组织购买或访问我们的产品，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。这些服务中的任何中断，包括由于我们无法控制的操作造成的，都可能严重影响我们平台的持续性能。在未来，这些服务可能无法以商业上合理的条款提供给我们，或者根本无法提供。任何这些服务使用权的丧失都可能导致我们平台的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者(如果从其他提供商处获得)识别、获取并集成到我们的基础设施中。
我们依赖互联网，因此依赖互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。我们主要通过云基础设施服务提供商AWS数据中心托管我们的平台。我们的运营依赖于保护托管在AWS中的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构和互连规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。此外， 我们无法实际访问或控制AWS提供的服务。尽管我们有利用多个AWS地点的灾难恢复计划，但我们使用的数据中心很容易受到人为错误、故意不良行为、地震、流行病、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，其中许多事件是我们无法控制的其中， 可能会中断我们的服务、破坏用户内容或阻止我们能够持续备份或记录用户内容的更改。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要 一段相当长的时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，由于上述任何原因而影响我们平台的长期AWS服务中断可能会损害我们在现有和潜在组织中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去平台上的用户和组织，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能在准备或应对破坏我们使用的AWS服务的事件时使用替代设备或采取其他措施，从而产生巨额成本。这些数据中心的损坏或中断可能会损害我们的业务。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们的服务中断的事件而可能发生的损失。此外，我们在我们的平台上向组织提供的关于数据隐私的合同承诺受到AWS向我们提供的承诺的限制。
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AWS使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量 。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。在某些情况下，AWS可在30天通知后因此原因终止本协议。终止AWS协议可能会损害我们访问托管我们产品所需的数据中心的能力，或以与我们与AWS的协议一样优惠的条款访问数据中心的能力。我们也可能无法有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统，以及 不断发展我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化。此外，AWS数据中心或第三方互联网服务提供商无法满足我们的容量要求可能会 阻碍我们扩展运营的能力。
与隐私、数据和网络安全相关的风险
安全事件可能允许未经授权访问我们或我们的第三方供应商的系统、网络或数据，或我们平台上用户和组织的数据。
我们依靠信息系统、硬件、软件、技术基础设施和在线网站以及网络进行对我们业务至关重要的内部和外部操作(统称为“IT系统”)。我们拥有和管理这些IT系统中的一部分，但也依赖第三方提供一系列IT系统，包括但不限于云计算服务，我们面临着大量不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到我们IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性。由我们平台上的员工、服务提供商、客户和用户安全地收集、存储、传输和处理敏感和专有信息，包括业务战略、财务和运营数据、个人信息和其他相关数据，以及我们平台上用户和组织的机密数据和个人信息(统称为“机密信息”)，对于他们使用我们的产品和我们的业务至关重要。越来越多的公司不断受到针对其系统的各种攻击，这些攻击威胁到我们的IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性。除了来自传统计算机“黑客”、恶意代码(如恶意软件、 病毒、蠕虫和勒索软件)、错误和其他软件漏洞、软件和硬件错误或其他人为或技术错误、员工盗窃或滥用、密码喷洒、社交工程/网络钓鱼、凭据填充和拒绝服务攻击的威胁外，我们还可能面临来自复杂的有组织犯罪、供应链攻击、民族国家和民族国家支持的参与者参与攻击(包括高级持续威胁入侵)的威胁。也不能 保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，在保护我们的IT系统和机密信息方面将得到充分实施、遵守或有效保护。
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第三方可能试图以欺诈手段诱使员工、用户或组织 泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我们的IT系统和/或物理设施的安全，以获取对我们的IT系统或机密信息的访问权限。此外，针对第三方供应商的网络攻击可能会扰乱我们的业务和/或泄露我们的数据或使用我们平台的用户和组织的数据，或者影响我们的财务业绩。我们还面临着对许多不同的底层网络和服务的攻击或漏洞的威胁，这些网络和服务为我们的产品所依赖的互联网提供动力，其中大多数不在我们的 控制或我们的供应商、合作伙伴或客户的控制之下。此外，如果另一家软件公司在通信、协作、数据收集和集成方面发生引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对此类解决方案提供商的安全性失去信任，这可能会对我们吸引新客户使用我们的产品或提高或保持我们的保留率的能力产生不利影响。最后，由于与管理远程计算资产和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞相关的挑战，我们的大多数员工和服务提供商远程工作，因此我们可能会遇到与网络安全相关的事件，如网络钓鱼攻击和其他安全挑战，这增加了风险 。
影响我们产品或产品集成的安全漏洞可能导致 机密信息丢失、不可用或未经授权泄露、未经授权访问或中断我们的IT系统的风险，或者涉及破坏性攻击，例如涉及勒索软件的攻击，这可能中断或禁用我们的 运营和为客户服务的能力，或导致未经授权访问或获取机密信息。这些类型的事件反过来可能导致诉讼，包括集体诉讼、政府审计、调查和 其他可能的责任(包括监管罚款)和成本(包括增加的补救支出)，从而损害我们的声誉和与现有客户的关系。这可能会对我们的声誉和我们吸引新客户以及提高或保持我们的保留率的能力产生负面影响。
在正常业务过程中，我们一直是恶意网络攻击的目标 并经历过其他安全事件。到目前为止，此类已确定的安全事件尚未对我们造成重大或重大影响，包括对我们的声誉或业务运营造成重大影响，或产生重大财务影响，但不能 保证未来的网络攻击不会是重大或重大的。实际或预期的安全漏洞或攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何此类漏洞，包括我们第三方提供商的系统或网络的漏洞，都可能危及我们的IT系统，造成系统中断、中断或
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减缓和利用我们网络的安全漏洞。此外，存储在我们的网络或我们的第三方提供商的网络上的保密信息可能会被访问、公开披露、更改、丢失、或被盗，这可能会使我们承担责任，并给我们造成经济损失。此外， 违反我们的第三方提供商的安全措施可能会导致机密信息的销毁、修改或泄露，披露机密信息可能会提供额外的攻击途径。对我们的IT系统或第三方提供商的系统或网络的这些违规行为或任何已察觉到的违规行为，无论此类违规行为是否源于我们平台中的漏洞，也可能会破坏人们对我们或我们行业的信心，并导致我们的声誉受损、负面宣传、用户、合作伙伴和销售流失、补救成本增加以及高昂的诉讼或监管罚款。
发现新的网络攻击，包括其范围和对我们IT环境的任何潜在影响，包括机密信息的丢失、无意披露或未经批准的传播，包括关于我们或我们客户的专有信息或敏感或机密数据，或我们源代码中的漏洞，可能会导致诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉，负面影响我们的销售，或以其他方式损害我们的业务。任何索赔或调查都可能导致我们招致重大的外部和内部法律和咨询费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。
我们在我们的平台和内部系统和网络中实施或集成的安全措施(包括审计第三方和自定义应用程序的措施)可能无法发挥预期的作用，或者可能不足以保护我们的平台以及我们的内部系统和网络免受某些攻击。此外， 用于破坏或未经授权访问存储数据或通过其传输数据的系统和网络的技术变化频繁，通常在针对通常称为“零日漏洞”的目标启动之前不会被识别。例如，威胁行为者在使用包括人工智能在内的工具和技术方面正变得越来越复杂，这些工具和技术旨在规避控制、避免检测和混淆法医证据，这可能使我们无法 及时或有效地检测、调查、遏制或补救我们的系统，以及时或有效地应对未来的攻击或事件。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的 措施来防止电子入侵我们的系统和网络，我们可能需要花费大量资本和财务资源来防范此类威胁或缓解我们IT系统中的漏洞造成的问题。
我们为某些 安全和隐私损害提供错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的承保范围是否对实际可能发生的所有债务可用或是否足够，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。
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此外，基于任何数据丢失或系统中断为诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
我们受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、行业标准、政策和合同义务的约束。
我们接收、生成、收集、存储、处理、传输和使用与我们服务的用户、我们的客户、员工、承包商、潜在客户和其他人员有关的个人、机密和 敏感信息和其他数据。我们在保护机密性和适当使用某些数据(包括个人信息)方面负有法律和合同义务。我们受制于许多关于隐私、数据保护和数据安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的联邦、州、地方和国际法律、指令和法规，这些法律、指令和法规的范围正在变化，受到不同的解释，并且可能在司法管辖区之间不一致或与其他法律和法规要求冲突。我们还受制于与隐私、数据保护和数据安全相关的对第三方的某些合同义务。我们努力尽可能遵守我们的适用政策和适用法律、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架正在不断变化，在可预见的未来可能仍然不确定和复杂。其中许多法律是相对较新的，变化迅速，这些法律的解释和适用是不确定的。如果我们未能或被认为未能遵守数据隐私法律、规则、法规、行业标准和其他要求，可能会导致个人、消费者权利团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们在调查和为此类索赔辩护时可能会产生巨额成本，如果被认定负有责任，我们将支付巨额损害赔偿或罚款，或被要求对我们的业务做出改变。此外，这些程序和任何随后的不利结果可能会使我们受到严重的负面宣传和信任的侵蚀。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。
例如，在欧洲经济区，我们须遵守2016/679号一般数据保护条例(下称“欧盟一般数据保护条例”)，而在英国，我们须遵守主要由英国一般数据保护条例及2018年英国数据保护法组成的英国数据保护制度(统称为“英国一般数据保护条例”及欧盟政府数据保护条例及英国政府数据保护条例(下称“政府数据保护条例”))，在每种情况下，我们均须收集、控制、处理、共享、披露及以其他方式使用与可识别的自然个人(个人资料)有关的资料。欧盟GDPR和在欧洲经济区成员国实施的国家立法，以及英国GDPR，实施了严格的数据保护和合规制度，包括提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露，要求服务提供商
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或处理者(如GDPR所定义)仅根据控制者(如其客户)的书面指示 处理个人数据，要求服务提供商将导致受影响个人的权利和自由风险的重大数据泄露事件通知数据保护监管机构或监管机构(在某些情况下，还包括受影响的个人)，授予数据主体权利，并分别就跨境个人数据转移出欧洲经济区和联合王国制定规则。
未能履行GDPR规定的义务可能会导致对违规行为的处罚(对于最严重的违规行为，我们可能会分别被处以最高2000万欧元和1750万GB的罚款，或上一财年我们全球年营业额总额的4%，根据欧盟GDPR和英国GDPR，我们可能会因同样的违规行为而被罚款)。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改我们的数据处理活动的命令、执行通知、强制审计的评估通知和/或民事索赔(包括集体诉讼)。
我们还受制于欧盟、英国和美国在Cookie、跟踪技术、 和电子营销方面不断变化的隐私法。欧洲监管机构，以及美国联邦和州监管机构(如加利福尼亚州、弗吉尼亚州、康涅狄格州和科罗拉多州，或联邦一级的联邦贸易委员会)，也越来越关注在线行为广告生态系统中要求的合规性，目前实施电子隐私指令的国家法律极有可能在整个欧盟(但直接在英国)被称为电子隐私法规的欧盟法规取代，该法规将 大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和英国(根据源自e-Privacy Directive的国家法律)，在用户设备上放置Cookie或类似技术以及进行直接电子营销需要征得知情同意，除非适用某些有限的例外或替代方案。GDPR还规定了获得有效同意的条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。最近欧洲法院和监管机构的裁决促使人们越来越关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构在最近的指导和决定中加强执行严格方法的趋势继续下去，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销和产品优化活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。由于对Cookie和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在分析用户行为的手段的任何衰落， 可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户和迎合他们的偏好的能力产生负面影响。
此外，我们受制于2020年1月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)，并经2023年1月生效的《加州隐私权法案》(CPRA)修订。经修订后，《反腐败公约》规定了更高的数据收集透明度义务，
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使用和共享做法增加了对个人信息“出售”和“共享”的限制，为加州居民创造了新的数据隐私权，并对不遵守规定的行为处以重大执法处罚。加州隐私保护局是CPRA专门创建的一个机构，负责执行CCPA(与加州总检察长一起)，可以寻求禁令和民事处罚，对每一次故意违规行为处以最高7500美元的罚款，对每一次其他违规行为处以最高2500美元的罚款。CCPA还为加州消费者提供了针对某些数据泄露的私人诉讼权，在这种情况下，他们可以为每个事件、每个消费者或实际损害赔偿追回最高750美元，以金额较大者为准，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量成本和支出以遵守规定。自CPRA生效以来，其他十几个州已经通过了数据隐私法或正在考虑此类立法，如弗吉尼亚州消费者数据保护法、科罗拉多州隐私法、犹他州消费者隐私法和康涅狄格州关于个人数据隐私和在线监控的法案，这些法案可能同样会对我们施加新的义务，并可能要求我们对我们的数据做法和政策进行额外的修改，并产生额外的重大成本和开支以努力遵守。更广泛地说，一些观察人士指出，这些规定可能标志着美国联邦隐私立法更加严格的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
我们还可能受到《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的约束，并辅之以《经济和临床健康信息技术法案》，该法案为保护个人可识别的健康信息建立了联邦隐私和安全标准，并对违反规定的行为处以重大执法处罚。不遵守HIPAA可能导致禁制令、监管行动、民事罚款，或在某些情况下处以罚款和/或监禁的刑事处罚。HIPAA的某些标准可能适用于“业务伙伴”，即为以下项目提供特定服务的个人或实体：或代表HIPAA涵盖的涉及创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的实体。我们可能会作为某些客户的HIPAA业务伙伴，因此必须遵守HIPAA要求的适用的行政、技术和物理保护措施，包括数据安全义务。我们作为业务伙伴提供服务的HIPAA涵盖的实体和服务提供商要求我们与他们签订符合HIPAA的业务伙伴协议。如果我们无法履行我们作为HIPAA业务伙伴的义务，我们可能面临适用业务伙伴协议下的合同责任。
此外，我们还须遵守以色列第5741-1981号《隐私保护法》(下称《PPL》)及其条例，包括于2018年5月在以色列生效的《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》(下称《数据安全条例》)，并对某些个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护方式以及以色列隐私保护局的指导方针施加义务。在这方面，对数据安全法规进行实质性更改可能需要我们
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调整我们的数据保护和数据安全做法、信息安全措施、某些组织程序、适用的职位(如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。
此外，最近根据第5722-2022号隐私保护法案(第14号修正案)(“法案”)向以色列议会提出了对PPL的实质性修正案，该法案已进入宪法、法律和司法委员会审查和批准的后期阶段，可由大会批准表决。除其他事项外，条例草案旨在扩大私隐专员公署和私隐保护局的调查和制裁权力的适用范围，并引入较现时私隐专员公署及其规例所订的罚款额大幅增加的罚款额。在这方面，PPL范围的扩大可能需要我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量成本和支出，以调整我们与以色列数据当事人个人数据有关的隐私和数据保护做法，包括调整某些组织程序、政策和与我们的一些以色列客户和服务提供商的合同约定。
不遵守PPL、其法规和隐私保护局发布的指导方针可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执行措施和制裁。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会像过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样，怀疑有任何具体违反PPL的行为。此外，任何行政监督程序都是由以色列隐私保护局启动的，并揭示了某些违规行为关于我们遵守PPL，我们除了面临行政罚款、民事诉讼(包括集体诉讼)，在某些情况下还需要承担刑事责任外，我们还可能需要采取某些补救行动来纠正这些违规行为，这可能会增加我们的成本。
最后，任何我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对客户、用户或其他第三方的隐私相关义务或任何其他法律义务或法规要求的情况隐私、数据保护或数据安全可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，迫使我们改变业务做法，导致政府或监管机构调查，下令停止/改变我们对数据的处理或执行行动，评估通知(强制审计)，诉讼(包括个人遭受损害的集体诉讼类型的诉讼)，隐私和消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的索赔或公开声明，并可能导致重大责任以及相关成本和内部资源转移，导致我们的客户和用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大和不利影响。此外，遵守法律、法规的成本和其他负担，
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适用于我们用户业务的其他义务和政策可能会限制对我们服务的采用和使用，并减少对我们服务的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或合同义务，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的客户和用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
不断变化的隐私法律和法规、跨境数据传输限制、数据本地化要求以及其他国内或国外法律或法规可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
某些与数据隐私、数据保护和数据安全相关的法律法规，包括加拿大的《个人信息保护和电子文件法案》和GDPR，限制了我们的客户在特定司法管辖区以外处理和存储某些个人和商业信息的能力。其中一些法律包括严格的本地化规定，要求某些数据存储在特定地区或司法管辖区内。例如,GDPR推定，在没有适当决定或其他机制为处理和保护这类数据提供适当保证的情况下，禁止跨界数据转移。我们依赖各种转移机制，包括欧盟委员会关于以色列在保护从欧盟转移的个人数据方面的充分性的第2011/61/EU号决定、欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCCS”)以及英国对以色列和英国国际数据转移附录/协议(“IDTA”)的相应充分性决定，以使我们能够在全球范围内大规模提供服务。
2024年1月15日，欧盟委员会发布了关于根据第96/46/EC号指令第25(6)条对充分性决定的运作情况进行第一次审查的报告。在这份报告中，欧盟委员会确定，11个国家或地区确保对来自欧盟的个人数据传输提供足够的保护。特别是，欧盟委员会的结论是，以色列继续为从欧盟转移来的个人数据提供适当程度的保护。然而，我们仍然必须等待英国就以色列相对于英国GDPR的适当性地位采取的做法，这可能需要我们进一步审查和修改我们进行和/或接收来往于英国的个人数据的合法机制。
我们之前依赖于欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架下的自我认证作为欧盟、英国、
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和瑞士的个人数据转移到美国；然而，这在2020年7月被欧盟法院(“CJEU”)宣布无效，我们已经采取措施将客户和供应商迁移到SCCS/UK IDTA。CJEU的决定造成了从欧洲经济区和英国向美国和其他被欧盟委员会/英国政府认为不够充分的数据传输的复杂性和不确定性。虽然CJEU支持使用标准合同条款，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，并可能需要制定额外的措施和(或)合同规定。欧盟委员会已经公布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款，英国信息专员办公室还发布了英国IDTA(上文定义)，这是根据英国GDPR从英国传输数据的新数据传输文件。此外，2022年10月7日，总裁·拜登签署了题为《加强对美国情报活动的保障措施》的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决中美联合委员会提出的关切。这构成了新的欧盟-美国数据隐私框架(“EU-US DPF”)的基础，欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于根据DPF自我认证的美国实体的欧盟GDPR充分性决定。2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效，成为DPF自我认证实体的英国GDPR数据传输机制。自2023年10月起，monday.com Inc.参与了欧盟-美国DPF及其英国分部和瑞士-美国DPF，并主要依靠此类认证来接受从欧洲经济区、英国和瑞士到美国的数据传输(如果适用)。
这些最近的事态发展可能需要我们进一步审查和修改我们进行和/或接收个人数据转移的法律机制。这些不断演变的发展也造成了不确定性，增加了围绕我们国际业务的风险。在2020年7月16日CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性做法。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在，特别是，我们预计DPF及其相应的充分性决定将受到挑战。随着执法环境的进一步发展和监管机构发布关于个人信息输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款/英国IDTA的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，不得不停止使用某些工具和供应商并进行其他操作更改，和/或如果我们无法在国家和地区之间传输个人信息这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
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其他司法管辖区也在通过更严格的隐私、数据保护和数据安全法律。例如，2019年7月8日，巴西颁布了《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)(LGPD)，2020年6月5日，日本通过了《个人信息保护法》修正案，并于2022年4月1日生效。这两部法律都对个人信息的处理进行了广泛的监管，其方式可与GDPR相媲美，违反LGPD和APPI的人将面临重大处罚。我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，要求个人信息或某些子类别的个人信息存储在来源地的司法管辖区。这些规定可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。
我们依赖全球分布的基础设施，以便能够高效地提供我们的服务，因此可能无法满足位于或以其他方式受到此类本地化要求的客户的需求，这可能会减少对我们服务的需求。这可能会减少我们的收入和对我们服务的一般需求。此外，此类法律法规经常是不一致的，可能会被修改或重新解释，这可能会导致我们产生巨大的成本，并花费大量的努力来确保遵守。鉴于需求可能是不一致和不断变化的，我们选择在全球范围内响应这些需求的方式可能不符合我们客户的期望，这可能会减少对我们服务的需求。最后，一些客户可能会对这些不断变化的法律和法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺，或者这将导致额外的开发成本。这可能会导致失去现有或潜在客户或其他业务关系。如果我们不再能够依赖特定的数据传输机制，或者以其他方式无法跨境传输个人信息，我们可能无法在某些司法管辖区运营，这可能会减少对我们服务的需求，并限制我们的国际增长机会。除了影响对我们服务的需求，我们不遵守这些法律或法规可能会使我们面临监管机构施加的巨额罚款和处罚，以及我们的客户或其他利益相关者的法律索赔。
欧洲经济区监管人工智能、在线内容和数字经济的新立法可能会对我们施加额外的监管义务，如果我们不遵守这些法律，可能会让我们承担责任，并可能影响我们的运营结果，因为我们被要求调整我们的商业做法。
围绕ML、人工智能和自动化决策的开发和使用的监管框架正在演变。在欧洲，2021年4月，欧盟委员会提出了一项法规，寻求为欧盟市场上的人工智能建立一个全面的、基于风险的治理框架。该提案旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合规性评估和监测、风险评估、人类监督、安全和准确性等方面的要求。
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并提议对违反全球年营业额7%或3500万欧元(以金额较大者为准)的罚款。该提案拟于2024年通过并生效。此外，2022年9月，欧盟委员会提出了两项指令，寻求在欧盟建立一个统一的人工智能民事责任制度，以促进关于人工智能造成的损害的民事索赔，并将人工智能产品纳入欧盟现有的严格责任制度的范围。这一监管框架预计将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响，再加上制定这一领域的指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，要求我们采取额外的合规措施并对我们的运营和流程进行更改，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
2022年11月，《数字服务法》(简称《DSA》)在欧盟生效。DSA的大多数实质性规定将在2023年至2024年期间生效，除其他外，将管理加强透明度措施以及通知和行动机制的实施。DSA可能会增加我们的合规成本，并要求更改我们的用户界面、流程、运营和业务实践，这可能会对我们吸引、保留和向客户提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。不遵守DSA可能会导致高达全球年营业额6%的罚款，服务接受者有权要求提供商赔偿因提供商遵守DSA而受到的损害或损失。
与税收有关的风险
我们在不同税务管辖区遵守的税收法律或法规的变化可能会对我们或我们的客户产生不利影响，并可能增加我们平台的成本并损害我们的业务。
可以制定新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规或条例，也可以随时通过对现有税收法律、法规或条例的新解释。这些变化可能会对我们的国内和国际业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们被要求向我们的客户收取该等额外税款，而未能向我们的客户收取该等税款，我们可能会被追究该等费用的责任，从而对我们的经营业绩造成不利影响，并损害我们的业务。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择不购买我们平台的订阅在未来。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本。此外，这些事件可能会减少我们拥有的资本
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可以经营我们的业务。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。这些司法管辖区的税务机关可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，或断言各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，任何这些都可能损害我们的业务和我们的运营业绩。
如果我们被要求对我们平台的订阅收取销售额或其他类似的间接税，我们的运营结果可能会受到损害，而我们的平台在历史上没有这样做过。
对像我们这样的在线交易的企业适用间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对州外的公司施加税收义务。在美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税，因为我们目前没有在那些州注册征收和减免税款。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们可能会面临销售税、增值税或商品及服务税审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为相关税务机关仍可能断言，我们有义务从客户那里收取额外的税款，并将这些税款汇给这些税务机关。此外，美国一个或多个州或非美国当局可以寻求对我们施加额外的销售、使用或其他税收和记录保存义务，或可能确定此类税款应该由我们支付，但尚未由我们支付。我们还可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受税务审计。如果一个或多个州要求我们在我们目前不征收的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括过去销售的税收，以及罚款和利息，阻止组织购买我们平台的订阅，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们继续分析我们对这类税收和负债的风险敞口，包括需要为因这些潜在税项和负债而产生的或有损失。在我们开展或将要开展业务的众多市场中，一直存在并将继续存在要求我们承担巨额成本的立法，包括与法律咨询、税务计算、征收、汇款和审计要求相关的成本。
第6部分—风险因素 125
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颁布实施国际业务活动税务变动的法例、采纳其他企业税务改革政策或税务法例或政策的变动可能会影响我们未来的财务状况及经营业绩。
在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度优先的事项。因此，许多司法管辖区关于公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。例如，2022年8月16日在美国签署成为法律的2022年通胀降低法案，以及其他变化，引入了对某些公司征收15%的公司最低税，对某些公司的某些股票回购征收1%的消费税。
此外，2015年，经济合作与发展组织(OECD)根据其基数侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划发布了多份报告，以改革国际税收制度，防止避税和激进的税务规划。这些行动旨在使全球公司税政策标准化和现代化，包括跨境税、转让定价文件规则和基于纽带的税收奖励做法，这些做法部分侧重于经济数字化带来的挑战。这些报告的范围非常广泛，包括但不限于，消除混合错配安排的影响，限制涉及利息扣除和其他财务支付的基数侵蚀，打击有害的税收做法，防止在不适当的情况下给予条约利益，以及强制实施披露规则。经合组织成员有责任考虑如何在其国家立法中反映BEPS的建议。许多国家开始实施立法和其他指导意见，使其国际税收规则与经合组织的BEPS建议保持一致，例如，签署了《执行与税收条约相关的措施以防止BEPS的多边公约》，目前已有100多个司法管辖区签署，其中包括以色列，这些司法管辖区于2018年9月13日交存了实施MLI的批准书。
MLI实施了BEPS倡议提议转变为参与国现有条约的一些措施。这些措施包括在税务条约中列入一项或两项“利益限制”规则和“主要目的检验”规则。适用LOB规则或PPT规则可能会剥夺税收条约规定的税收条约利益(如降低预扣税税率)。此外，经济合作与发展组织一直在研究通常被称为“BEPS 2.0”的提案，如果得到实施，将对国际税收制度做出重大改变，将跨国企业在固定利润率以上的某些利润的征税权利分配给它们开展业务的司法管辖区(受起征点规则的约束)，并对某些跨国企业征收最低有效税率。全球最低税率规则预计将在一些司法管辖区实施
第6部分—风险因素 126
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自2024年起生效。在实施BEPS或BEPS 2.0期间，经合组织各司法管辖区的税收立法可能会有重大变化。虽然某些BEPS计划正处于批准和/或实施的最后阶段，但我们无法全面预测其结果或它们将对我们的纳税义务和业务或我们的财务报表产生什么影响，直到它们在国家和国际立法中最终生效。这种立法举措可能会对我们的国际扩张计划产生实质性的不利影响，可能会对我们的财务状况、纳税义务或经营结果产生负面影响，并可能增加我们的行政努力。
不能保证我们不会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
在某些前瞻性规则的应用后，我们将被归类为任何应纳税年度的PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入的75%或以上是“被动收入”(如修订后的1986年国内税法的相关条款所定义)，或(Ii)该年度我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，现金及其他可随时转换为现金或产生或可能产生被动收入的资产被归类为被动资产，公司商誉及其他未记录无形资产的价值一般被计入。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就这项测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。根据我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们认为在截至2023年12月31日的一年中，我们不是PFIC，也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为美国联邦所得税方面的PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。此外，我们的资产价值可以参考我们普通股的交易价值来确定，而普通股的交易价值可能会有很大波动。此外，国税局可能会对我们在任何特定年度的决定采取相反的立场，因此，不能保证我们在截至2023年12月31日的一年不是PFIC，或者在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。如果在任何课税年度，美国持有人持有我们的普通股，我们被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(定义见“税收-美国联邦所得税考虑事项”)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在我们的普通股投资中可能适用的PFIC规则。有关进一步讨论，请参阅《税收--美国联邦所得税考虑因素》。
第6部分—风险因素 127
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如果一个美国人被视为拥有我们普通股的10%或更多，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可被视为“美国股东”。向我们集团内的每一家受控制的外国公司(“氟氯化碳”)(如果有)。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。CFCs的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中包括其按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和CFCs对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予属于美国公司的美国股东某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何投资者是否被视为任何此类氟氯化碳的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则可能适用于我们普通股的投资咨询其顾问。
与我们的专有和知识产权相关的风险
如果我们不能充分维护、保护或执行我们的专有和知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，增长速度放缓，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上有赖于保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和专有技术。我们依靠版权、专利、商业秘密和其他知识产权法律以及合同限制来建立和保护我们的知识产权。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权权利，但我们无法预测我们采取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。
虽然软件和我们的其他专有作品可能受到
第6部分—风险因素 128
| | 2023财年20—F |
根据著作权法，我们一般没有在这些作品中登记任何版权。除了版权之外，我们主要依赖于将我们的软件作为商业秘密来保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须对版权进行登记。因此，如果在美国发生了对我们软件版权的侵犯，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。
对未经授权使用我们的专门知识、技术和知识产权的行为进行监管是困难的，而且可能不会有效。虽然我们试图通过与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们共享保密信息的各方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息，但此类各方可能不遵守这些协议下的保密义务。这些协议也可能不会有效地授予员工或咨询方开发的任何发明的所有必要权利，并且可能无法有效地控制对我们平台、技术和机密信息的访问和分发，或者在未经授权使用我们的平台或技术或未经授权访问、使用或披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台或技术，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品或服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，我们协议中保护我们免受未经授权使用、复制、转移和披露我们平台的某些条款可能无法执行。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的技术。我们不能保证其他人不会独立开发具有与我们所依赖的任何专有技术相同或相似的功能的技术，以开展我们的业务并将我们与竞争对手区分开来。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序。任何未经授权披露或使用我们的商业秘密或其他机密专有信息都可能使我们的业务成本更高，从而损害我们的经营业绩。
我们无法控制的情况也可能对我们的知识产权构成威胁。例如，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，一些外国的知识产权执法机制可能不足。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。此外，我们的竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能未经授权访问我们的机密信息和技术。
第6部分—风险因素 129
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因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，我们可能能够也可能无法检测到第三方对我们知识产权的侵权、挪用或其他侵犯行为。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗费时间，并会分散管理层的注意力，最终可能不会以有利于我们的方式解决，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果我们无法保护我们的知识产权或防止第三方未经授权使用、侵权或挪用我们的知识产权，我们的知识产权和知识产权的价值可能会降低，我们的竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和服务。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟进一步的销售或实施这可能会影响我们的平台，损害其功能，推迟新功能、集成、功能和增强功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的功能、集成、功能和增强功能，并且我们不能向您保证，我们可以按商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。上述任何一种或多种情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们受到旷日持久的侵权索赔、导致重大损害赔偿的索赔或导致禁令的索赔，我们的运营结果可能会受到损害。
在我们的行业中，有相当多的知识产权开发和执法活动。我们预计，随着产品和竞争对手的数量增加，以及不同行业产品的功能重叠，我们行业的软件开发人员将越来越多地受到侵权索赔。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或挪用他人的知识产权。我们的运营、平台和服务可能会侵犯或以其他方式侵犯、或被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权。其他公司将来可能会声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权。也可以就我们将来从第三方获得或许可的技术或知识产权提出索赔。如果我们受到侵权索赔的约束，无论索赔或我们的抗辩理由如何，索赔可以：
| • | 需要昂贵的诉讼来解决，并支付巨额损害赔偿金； |
| • | 需要和转移大量的管理时间； |
第6部分—风险因素 130
| | 2023财年20—F |
| • | 导致我们签订不利的版税或许可协议； |
| • | 要求我们停止使用我们产品上的部分或全部功能、集成、功能和增强功能； |
| • | 要求我们对我们平台上的组织或第三方服务提供商进行赔偿；以及 |
| • | 要求我们花费额外的开发资源来重新设计我们的产品。 |
| 以上任何一种或多种情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
我们的平台和产品使用开源软件，开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的平台和产品中使用了大量的开源软件，并期望在未来使用更多的开源软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，但这些许可证有可能被解释为可能对我们提供或分发平台的能力施加意想不到的条件或限制的风险。此外，我们不能向您保证，我们在平台中控制开源软件使用的流程将是有效的。一些开放源码许可包含要求我们根据我们使用的开放源码软件的类型或授予我们的知识产权的其他许可，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。如果我们以某种方式将我们的专有源代码或软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这可以让我们的竞争对手用更少的开发努力和时间创造出类似的产品。
时不时地，有人对将开源软件合并到其产品中的公司的开源软件所有权，以及在各种开源许可证下是否允许这样的合并提出质疑。这些许可证有可能被解读为可能对我们的平台或产品的商业化能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开源软件或违反开源许可证的所有权。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的平台和产品。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，或不当使用开源软件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的平台，停止或延迟提供我们的产品或其某些产品、功能、集成或功能，如果重新-
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工程无法及时完成，或无法以源代码形式普遍提供我们的专有代码，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了与许可证要求相关的风险外，使用和分发开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权、挪用或其他违规行为、代码质量或软件来源的担保或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。例如，开源软件通常是由不同的程序员开发的，他们在项目上相互协作，不受我们的控制。因此，开源软件可能存在我们不知道的安全漏洞、缺陷或错误。开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能使其容易受到入侵或安全攻击，同时使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。即使我们意识到任何安全漏洞、缺陷或错误，我们或开发开源软件的程序员也可能需要大量时间来解决此类漏洞、缺陷或错误，这些漏洞、缺陷或错误可能会对我们的产品和服务产生负面影响，包括对市场对我们产品和服务的看法产生不利影响，损害我们产品和服务的功能，推迟新产品和服务的发布，或者导致我们的产品和服务失败，任何这些都可能导致对我们或我们的供应商和服务提供商的责任。此外，我们在使用开源软件方面采取的某些政策可能会影响我们雇用和留住员工的能力，包括工程师。
我们未能成功保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们未来的成功和竞争地位部分取决于我们保护知识产权的能力，包括与我们平台中使用的某些知识产权相关的权利。虽然我们有专利申请待决和允许专利，但我们可能无法为我们当前或未来的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。
此外，我们不能确保任何专利申请将被批准，或任何已发布专利的权利要求将足够广泛，以保护我们的技术或平台，并为我们提供竞争优势。此外，任何已颁发的专利都可能受到第三方的挑战、无效或规避。某些国家的法律不像美国法律那样保护专有权，因此我们可能无法在外国司法管辖区为我们的专有技术获得同样程度的保护。
许多专利申请可能在提交后的一段时间内不会公开，而且由于科学或专利文献中的发现往往落后于实际发现几个月，我们不可能
第6部分—风险因素 132
| | 2023财年20—F |
确保我们将成为我们提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们将是第一个就此类发明提交专利申请的公司。由于一些专利申请可能会在一段时间内不公开，因此还存在这样的风险，即我们可能在不知道正在进行的专利申请的情况下采用一项技术，该技术一旦发布，就会侵犯第三方专利。
我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中许多产品。然而，有时第三方可能已经为同样面向软件市场的产品或解决方案注册了相同或类似的商标。由于我们在一定程度上依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及在不同国家/地区注册品牌名称和商标的障碍可能会限制我们在整个关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也不能保证待决或未来的商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的平台品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。
与我们作为上市公司运营和我们的普通股相关的风险
我们的一位联合创始人和联席首席执行官持有一位创始人的股份，并拥有某些否决权，从而限制了您影响影响我们业务和事务的某些关键事项的能力。
罗伊·曼是我们的联合创始人和联席首席执行官之一，也是我们的董事会成员，他持有一股创始人的股份。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，该等方正股份赋予曼恩先生某些否决权，以批准任何(I)合并、合并、收购、合并、业务合并、发行股本证券或可转换为股本证券的债务证券，或吾等可订立或完成的其他类似交易，在每种情况下，合理地预期任何人士将因该等交易而成为紧随交易完成后已发行及已发行普通股的25%或以上的实益拥有人，任何人士于紧接该等交易完成前持有当时已发行及已发行普通股的25%或以上；(Ii)在一次交易或一系列相关交易中，向任何人士出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；及(Iii)改变我们与Digital Lift Initiative有关的策略、政策及/或业务计划，以及(Iii)改变我们的策略、政策及/或业务计划短期目标和长期的数字电梯基金会的资金计划.
第6部分—风险因素 133
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因此，曼恩先生能够控制某些关键的公司决策，从而限制了我们普通股持有人影响影响我们业务的某些关键事项的能力。使用他的创始人股份，曼恩或许可以否决某些关键事项的采纳。这可能会阻止或阻止您认为最符合您作为股东利益的对普通股的主动收购建议或要约。可能会出现曼恩先生的利益与其他股东的利益冲突的情况。因此，您通过投票您的普通股来影响某些影响我们业务和事务的关键事项的能力可能会受到限制。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款，(2)交易法中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及对从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告的条款，以及(3)交易法下的规则要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格的季度报告，尽管我们在某些这些事项上必须遵守以色列的法律和法规，并打算以6-K表格的形式提供季度信息。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后120天之前不需要提交20-F表格的年度报告，而美国国内发行人必须更早提交10-K表格的年度报告。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
作为遵循某些母国公司治理实践的“外国私人发行人”，我们的股东可能不会得到与受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。
作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算在纳斯达克股东大会法定人数规则方面依靠这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。
第6部分—风险因素 134
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我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述，我们有资格作为外国私人发行人，因此，我们不受《交易法》规定的某些定期披露和当前报告要求的约束。外国私人发行人资格的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，我们将在2024年6月30日重新评估我们作为外国私人发行人的资格。如果我们不再具有外国私人发行人的资格，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克某些公司治理规则豁免的能力。如果发生这种情况，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的行为。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的一些股东来说是有利的，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：
| • | 以色列《公司法》规范合并，并要求在购买一家公司超过一定比例的股份时进行要约收购； |
| • | 以色列《公司法》要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准，并对可能与这类交易有关的其他事项作出规定； |
| • | 以色列《公司法》没有规定上市公司在取得股东书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行； |
| • | 我们修改和重述的公司章程将我们的董事分为三类，每三年选举一次； |
| • | 对我们修订和重述的公司章程的一般修改，除了我们董事会的批准外，还需要我们的大多数已发行普通股的持有者投票表决，并有权在股东大会上就此事投票(称为简单多数)，以及修改有限数量的条款，例如划分我们董事的条款。 |
第6部分—风险因素 135
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分为三类，规定了股东要求公司将一项事项列入股东大会议程所必须满足的程序和要求的条款，关于选举和罢免我们的董事会成员以及授权我们的董事会填补董事会空缺的条款，除了董事会的批准外，还需要有权在股东大会上投票的65%的已发行普通股的持有者的投票；
| • | 除某些例外情况外，我们修改和重述的公司章程限制我们与任何持有我们20%或更多投票权的股东进行某些商业合并交易。受此类限制的交易包括合并、合并和处置市值为我们资产或流通股10%或以上的资产。除某些例外情况外，此类限制将在以下三年内适用：(I)在紧接发售前持有吾等20%或以上投票权的任何股东的发售结束后，以及(Ii)每次股东持有吾等20%或以上投票权时； |
| • | 我们修改和重述的公司章程不允许撤销董事，除非持有我们至少65%的流通股的股东有权在股东大会上投票表决； |
| • | 我们修改和重述的公司章程规定，董事的空缺可由我们的董事会填补；以及 |
| • | 罗伊·曼是我们的联合创始人和联席高管之一，也是我们的董事会成员，他持有一股创始人的股份，这使得曼恩先生在批准某些公司交易时拥有一定的否决权。请参阅“与我们作为上市公司的运营和我们的普通股有关的风险-我们的联合创始人和联席首席执行官之一持有一名创始人的股份，并拥有某些否决权，从而限制了您影响影响我们业务和事务的某些关键事项的能力。” |
| 此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。此外，就某项换股交易而言，递延缴税的时间是有限的，当该期限届满时，即使股份并未发生任何处置，仍须缴交税款。 |
第6部分—风险因素 136
| | 2023财年20—F |
我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。因此，购买普通股的投资者可能无法从投资中获得收益，除非在价格上涨后出售这些股票，而这种情况可能永远不会发生。
我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益，以及施加的限制。根据以色列公司法，资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。
与我们在以色列的注册成立和地点有关的风险
以色列的局势，包括以色列和哈马斯之间持续不断的战争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许多官员和员工，包括我们的联席首席执行官和其他管理层成员，都在我们位于以色列特拉维夫的办公室工作。此外，我们的一些董事是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务。
2023年10月7日，控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击，包括向以色列城市发射火箭弹。袭击发生后不久，以色列安全内阁向哈马斯宣战。以色列正在进行的针对哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测。我们的一些员工已被征召参加预备役，将来可能会有更多的员工被征召为预备役人员。截至本报告日期，我们的运营尚未中断，但我们的运营可能会因此类征召而中断。尽管到目前为止，我们的运营和业务尚未受到这些召回的实质性影响，但未来的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除了与哈马斯正在进行的战争外，近年来，以色列还与哈马斯、控制黎巴嫩南部大片地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的雇员和我们的一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了不利影响。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。
第6部分—风险因素 137
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我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该区域任何武装冲突或政治不稳定的持续或升级都可能对商业条件产生不利影响，并可能损害我们的行动成果。
此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。
以色列政府目前正在对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，以色列国内外的许多个人、组织和机构都表示关切，认为拟议的改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济条件的其他变化。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。
可能很难执行美国对本年度报告中点名的我们和我们的高级职员和董事的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔，或向我们的非美国高级职员和董事送达诉讼程序。
并非我们所有的董事或高管都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高级管理人员的判决，可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国高管和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。的某些事宜
第6部分—风险因素 138
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程序也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
此外，如果非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与同一事项中相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，或者如果在提起外国诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在以色列法院或法庭待决，则以色列法院将不执行该判决。
您作为我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和以色列公司法管辖。这些权利和责任在某些方面不同于股东的权利和责任。在典型的美国企业中。特别是，根据以色列《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，必须本着善意和惯常的方式行事，不得滥用其在公司的权力，除其他外，包括在股东大会上投票表决公司章程的修正案、增加公司的法定股本、合并以及根据以色列公司法需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或知道该公司有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司高管，或对公司有其他权力的股东，有对公司公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。
我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。
我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列专利法，第5727-1967号(“专利法”)，雇员在过程中构思的、因其受雇于公司或因受雇于公司而产生的发明被视为“职务发明”，属于雇主，
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劳动者和用人单位之间没有具体约定赋予劳动者职务发明权的。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)--根据专利法组成的机构--应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，可以放弃获得对“职务发明”的对价的权利。雇员。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。尽管我们与员工签订了发明转让协议，根据协议，这些个人放弃了获得职务发明报酬的权利，但我们可能会面临。要求对转让的发明给予报酬的权利要求。作为此类索赔的结果，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。
我们认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们已有资格享受第5719-1959年《以色列鼓励资本投资法》(简称《投资法》)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠，其中除其他外，包括降低《投资法》及其条例所界定的以色列首选技术应税收入的公司税率。为了继续享受“首选技术企业”的税收优惠，我们必须继续满足修订后的“投资法”及其条例中规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们从首选技术企业获得的以色列应税收入将适用以色列正常的公司税率(目前为23%)。此外，例如，如果我们通过收购增加在以色列以外的活动，我们扩大的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。
我们修订和重述的组织章程细则规定，除非本公司另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是本公司与其股东之间根据以色列公司法和以色列证券法发生的基本上所有纠纷的唯一和排他性法庭。
以色列特拉维夫的主管法院将是(I)的独家论坛代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；或(Iii)任何声称因下列原因而产生的索赔的诉讼
第6部分—风险因素 140
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适用于以色列公司法或以色列证券法的任何规定。这一专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司章程中的这种专属场所条款不会解除公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，公司的股东也不会被视为放弃了公司对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法庭条款可能会限制股东就其与本公司或其董事或其他员工的纠纷在司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻止针对本公司、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。
与我们的数字提升计划和数字提升基金会相关的风险
我们的数字提升计划的新颖性使其效果不可预测，并使我们容易受到意想不到的后果的影响。
我们的数字提升计划基于我们使用我们的平台和资源来促进非营利性部门的强大数字转型。根据这一计划，我们打算为非营利性组织提供价值高达1美元的免费或大幅折扣的Monday.com订阅，包括产品支持，以换取我们每产生1美元的收入。我们还为每位员工提供机会，让他们有机会将1%的带薪工作时间自愿参加任何经批准的慈善或社区倡议。
为促进数码升降机计划的活动，我们拟成立数码升降机基金会，并已预留778,500股普通股于首次公开招股完成后两年或以上开始向数码升降机基金会发行，而在约10年期间，我们拟向数码升降机基金会增发普通股或可行使普通股的认股权证，以继续资助其推动数码升降机计划的慈善计划。截至本年度报告日期，我们尚未确定将向Digital Lift Foundation发行的普通股和/或普通股可行使的认股权证的数量，因为该决定将在很大程度上取决于Digital Lift Foundation的资金需求和持续的业绩。然而，我们已决定，我们将把对Digital Lift Foundation的任何股本贡献限制在每年不超过我们已发行普通股的1%(以每个财政年度结束时计算)，任何未发行金额最高不得超过上一财政年度结束时结转到下一个财政年度的总额的1%。
我们设计数字提升基金会的方式限制了我们控制其事务的能力，以将我们的负面税收或会计后果的风险降至最低。然而，尽管我们尽了最大努力保持独立于Digital Lift Foundation，我们的审核员或监管机构仍然可以确定我们对其行使控制。如果我们被认为行使了
第6部分—风险因素 141
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如果我们控制了Digital Lift Foundation，我们可能会被要求将其财务报表与我们自己的合并，这可能会对我们的运营产生实质性影响。此外，我们还可能因确定对Digital Lift Foundation的控制而经历其他负面后果，包括诉讼风险增加、会计复杂性增加、保险费上涨以及监管加强，特别是来自美国和国际税务当局的监管。
我们设计数字提升计划的目的是增加我们的积极社会影响，而不是最大化股东价值或推动我们的商业模式。我们的数字提升计划可能不会随着时间的推移或在更大范围内按预期运行，并且我们可能会因为数字提升基金会的感知问题而遭受意想不到的后果。例如：
| • | 我们通过Digital Lift Foundation对慈善捐款的承诺可能会使我们的利益与我们客户和股东的利益不一致，并可能产生利益冲突。此外，我们对慈善捐赠的承诺可能不会引起新的或现有的客户和股东的共鸣，也可能无法吸引新的客户和股东到公司。 |
| • | 随着时间的推移，向Digital Lift Foundation贡献的股本金额可能会被视为对新股东和现有股东的过度稀释。 |
| • | 随着时间的推移，我们无法控制数字提升基金会如何部署我们捐赠给它的资本。因此，数字电梯基金会可能会以一种与我们的公司价值观和文化不符的方式部署资金。 |
| • | 如果Digital Lift Foundation董事会的大多数成员不能独立于本公司，或如果我们未来试图对Digital Lift Foundation施加控制，税务机关可能会将Digital Lift Foundation视为公司的延伸，并要求我们出于财务和税务报告的目的将Digital Lift Foundation视为公司的合并子公司，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
如果我们的数字提升计划未能按预期发挥作用，可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
我们的业务和财务结果可能会受到各种诉讼和监管程序的影响。
在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼已经包括，并可能在未来包括劳工和就业、工资和工时、商业、反垄断、指控
第6部分—风险因素 142
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违反证券法，或其他投资者索赔，和/或其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，也不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们须遵守反腐败和反贿赂及类似法律，例如经修订的美国1977年《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、美国《爱国者法》、英国2010年《贿赂法案》第5737-1977号以色列刑法第9章(第5分章)、第5760-2000号以色列《禁止洗钱法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读，一般禁止公司及其员工和代理人直接或间接向政府官员或私营部门其他人承诺、授权、作出、提供、索要或收受任何有价值的东西。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、附带诉讼、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，我们使用第三方销售我们产品的访问权，并代表我们在海外开展业务。我们或此类当前和未来的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，在某些情况下，即使我们没有明确授权进行此类活动，我们也可能被要求对我们的第三方中介的腐败或其他非法活动负责。我们已经实施了反腐败合规计划，并对我们的第三方关系进行了控制，但我们不能保证我们的所有员工和代理都会遵守我们的政策和适用的法律，我们可能最终要对此负责。
第6部分—风险因素 143
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我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的一些商业活动可能受到美国、以色列和欧盟出口管制以及贸易和经济制裁法律的各种限制，其中包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例。美国、以色列和欧盟的出口管制法律以及美国、以色列和欧盟的经济制裁法律可能禁止或限制向某些政府、个人、实体和国家和地区销售或供应某些产品，包括加密项目和技术以及服务，包括那些作为全面制裁目标的国家和地区。此外，各国通过进口许可和许可要求等方式对某些加密技术的进口进行监管，并颁布了可能限制我们分发我们的平台的能力或限制我们的客户在这些国家实施我们的平台的能力的法律。尽管我们采取预防措施，防止与制裁目标和我们的平台的交易在受制裁国家提供和访问，但违反了此类法律和法规，如IP地址拦截功能、筛选虽然我们不能保证这些预防措施是完全有效的，但我们不能保证这些预防措施是完全有效的，包括防止我们的用户受到政府的限制和禁止人员名单、培训我们的员工以及制定全球贸易管制政策。尽管我们采取了预防措施，但我们的平台在过去和未来可能会在被制裁的国家无意中违反此类法律而被提供和访问。我们可能会无意中向美国、以色列和欧盟制裁禁止的人提供访问我们平台的权限。不遵守这些法律法规可能会给我们带来负面后果，包括我们和我们的某些员工可能受到民事或刑事处罚、政府调查、失去出口特权或声誉损害。此外，为特定交易获得必要的授权(包括任何所需的许可证)可能非常耗时，无法保证，还可能导致销售机会的延迟或丧失。
此外，我们产品的变化或进出口法规的未来变化可能会阻止我们拥有国际业务的用户在全球范围内使用我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。未来，由于地缘政治或其他原因而实施的额外的、美国、欧盟和英国的贸易和经济制裁，以及其他司法管辖区实施的制裁和此类制裁目标国家实施的任何反制裁，可能会限制我们在某些其他国家(如俄罗斯)开展业务以及创造或收取收入的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。进出口条例、经济制裁、或相关法规，或此类法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化，可能会导致我们的产品使用减少，或导致我们出口或销售订阅的能力降低
第6部分—风险因素 144
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我们的产品面向、现有或潜在的具有国际业务的用户。任何对我们产品的使用减少或我们出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们在以色列和美国以外的国家和地区，包括欧洲，都有业务或活动。因此，我们的全球运营受到我们所在国家的经济、政治和其他条件的影响。具体地说，俄罗斯在乌克兰问题上的行动导致美国、欧盟、英国和其他司法管辖区实施了某些制裁，给未来对全球市场的影响带来了很大的不确定性。我们无法预测俄罗斯在乌克兰的活动以及任何加剧的军事冲突、经济影响或地缘政治不稳定的影响，包括俄罗斯和欧洲运营风险上升、额外的制裁或反制裁、通胀加剧、网络中断或攻击、能源成本上升和供应链成本上升。上述任何一项都可能对地区和全球经济产生重大影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第6部分—风险因素 145
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第7部分—附加信息
关于我们
Monday.com成立于2012年，更名为DaPulse Labs Ltd.，并于2017年12月更名为monday.com Ltd.。2021年6月，我们的股票在纳斯达克全球市场上市。我们是根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是514744887。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫的Yitzchak Sadeh 6号，电话号码是+972(55)939-7720。我们的网站地址是www.monday.com。我们使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段。此类披露将包括在我们网站的“投资者关系”栏目中。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们网站的这些部分。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中，仅供参考。我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://sec.gov.本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。该网站上的信息不是本年度报告的一部分，在此不作参考。我们在美国的送达代理是Monday.com，Inc.，地址：纽约公园大道南225号，邮编：10003。
组织章程大纲及章程细则
我们修订和重述的公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告之后。除下文所述外，本项目要求提供的资料载于本年度报告附件2.1，并以引用方式并入本年度报告。
股本
我们的法定股本包括99,999,999股普通股，每股无面值，其中48,923,903股普通股已发行和发行，截至2023年12月31日。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每历年举行一次股东年度大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有会议在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在任何时候召开股东特别大会。认为合适的时间和地点，以色列境内或境外，由它决定。此外，《公司法》规定，我们的董事会必须以书面形式召开股东特别大会。
第7部分--其他信息 146
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根据(1)任何两名或以上董事、(2)四分之一或以上现任董事会成员或(3)以色列境外交易所上市公司，一名或以上股东合共持有(A)10%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权或(B)10%或以上尚未行使投票权的股东的要求。
在……下面根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论这一事项是合适的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，董事的任免事宜只能由持有至少5%投票权的一名或多名股东在股东大会上提出要求。*我们经修订及重述的组织章程细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的日期的登记股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至60天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：
| ● | 修改我们的公司章程； |
| ● | 我们审计师的任命、服务条款和/或终止服务； |
| ● | 董事的任命； |
| ● | 批准某些关联方交易； |
| ● | 增加或减少我们的法定股本； |
| ● | 合并；以及 |
| ● | 如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们适当的管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会来行使它的权力。 |
《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。
第7部分--其他信息 147
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补偿
董事
根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及股东在股东大会上的批准，除非根据《公司法》颁布的法规予以豁免。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，还需要得到股东的批准，前提是：
| ● | 出席会议并参加表决的所有非控股股东所持股份中，至少有过半数赞成补偿方案，但不包括弃权票；或 |
| ● | 非控股股东及在该事项中并无个人利益的股东投票反对补偿方案的股份总数不超过本公司总投票权的2%。 |
除行政总裁外的行政人员
公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则公司股东(以特别多数票批准董事薪酬)。然而，如果公司股东拒绝批准与高管达成的与公司声明的薪酬政策不一致的薪酬安排，薪酬委员会和董事会对股东的决定作出详细说明的，可以推翻股东的决定。
如果薪酬委员会认为，与现有安排相比，对现有安排的修订并不重要，则只需获得薪酬委员会的批准即可对现有安排进行修订。不过，根据颁布的规定，根据《公司法》，如(I)如(I)有关修订获行政总裁批准，(Ii)公司的薪酬政策规定对行政总裁(联席行政总裁除外)的服务条款作出非实质修订，及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致，则与行政总裁下属的人员(并非董事人士)订立的现有安排的修订，无须获得薪酬委员会的批准。
第7部分--其他信息 148
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首席执行官
根据公司法，上市公司首席执行官(包括联席首席执行官)的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)的批准。然而，如果公司的股东。拒绝批准与首席执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自为其决定提供详细报告，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。每个薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准公司首席执行官与该政策不一致的薪酬条款，只要他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且获得了股东的批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。此外，如果薪酬委员会确定首席执行官候选人的聘用条款符合公司声明的薪酬政策，并且首席执行官候选人与公司没有先前的业务关系或不是公司的控股股东，并且将聘用的批准交由股东投票表决，则首席执行官薪酬委员会可免除关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。如果首席执行官候选人同时担任董事会成员，他或她担任首席执行官的薪酬条款将根据适用于批准董事薪酬的规则批准。
董事及行政人员的薪酬
在截至2023年12月31日的一年中，我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付的薪酬总额，包括我们财务报表中记录的基于股票的薪酬支出，约为2380万美元。这一数额包括该年度应计的递延或或有报酬(不包括在截至2022年12月31日的年度内应计的递延或或有数额以及在截至2023年12月31日的年度内支付的递延或或有数额)。这一数额包括大约预留或应计30万美元，用于提供养老金、遣散费、退休或类似福利或支出，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给董事和高管的费用。
于截至2023年12月31日止年度内，我们的董事及行政人员获授予购入合共164,256股普通股的选择权，按
第7部分--其他信息 149
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加权平均行使价格为每股120.51美元，每2021年股票激励计划或2021年计划67,613个RSU。
我们每年向每位非雇员董事支付现金支付。3 000美元(或主席60 000美元)，董事会委员会服务的额外年薪如下：审计委员会每名成员10 000美元(或主席20 000美元)；薪酬委员会每位成员6 000美元(或主席12 000美元)；提名委员会每名成员4 000美元(或主席8 000美元)；环境、社会和治理委员会每名成员4 000美元(或主席8 000美元)。此外，根据我们的激励计划，每位非雇员董事将根据我们的激励计划获得一项价值约300,000美元的一次性股权奖励，在三年内按季度分12次等额分配给他或她，但前提是该董事将持续服务到该日期。此外，根据我们的激励计划，每个非员工董事将获得价值175,000美元的股权奖励(如果董事仍在董事会)，金额为175,000美元，将在授予股权奖励之日的一周年时授予，但董事将在该日之前继续服务。任何未归属的股权授予将在发生控制权变更交易以及之前或之后的服务终止时加速并完全授予。
只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则，包括适用于某些国内发行人的要求，即以个人而不是总体的基础披露我们指定的高管的薪酬，如S-K法规第402项所定义。尽管如此，《公司法》要求我们披露五名薪酬最高的高级管理人员持有人(“备抵高级管理人员”)的年度薪酬。在相关财政年度，应逐一支付，因为此类补偿已在该年度的年度财务报告中列报。根据公司法规定，此披露必须包括在我们每年股东大会的年度委托书中，我们将以Form 6-K的外国私人发行者报告的形式向美国证券交易委员会提交该委托书。由于以色列法律规定的披露要求，我们还根据表格20-F的披露要求，在本年度报告中列入这类信息。
以下描述了我们五名薪酬最高的受保人员在截至2023年12月31日的一年中的薪酬。所有规定的金额都是根据我们财务报表中记录的公司成本计算的，并在下文以千美元为单位列示。工资成本显示的美元金额是根据3.71的汇率计算的，汇率代表平均加权汇率。2023年期间每个月付款日期的美元-新谢克尔汇率：
| ● | 罗伊·曼，我们的联席首席执行官。2023年记录的补偿费用包括275美元的工资费用和64美元的社会福利费用。 |
第7部分--其他信息 150
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| ● | Eran Zinman，我们的联席首席执行官。2023年记录的补偿费用包括275美元的工资费用和55美元的社会福利费用。 |
| ● | 埃利兰·格雷泽，我们的首席财务官。2023年记录的薪酬费用为283美元的薪金费用和48美元的社会福利费用。 |
| ● | Yoni Osherov，我们的首席营收官。2023年记录的补偿费用包括267美元的工资费用和75美元的社会福利费用。 |
| ● | Daniel·勒亚，我们的首席产品和技术官。2023年记录的薪酬费用为243美元的工资费用和50美元的社会福利费用。 |
以上概述的薪金开支包括支付给受保人员的薪金总额，而福利成本则包括我们代表受保人员支付的社会福利，包括疗养费、假期、公司向保险单或退休金缴款、工作伤残保险、遣散费、教育基金和社会保障付款。
根据本公司的薪酬政策，我们还记录了在遵守薪酬委员会和董事会设定的预定绩效参数后向我们的受保人员发放现金奖金的费用。埃利兰·格雷泽、约尼·奥谢罗夫和Daniel·勒里亚在截至2023年12月31日的年度财务报表中记录的2023年现金奖金支出分别为89美元、84美元和74美元。
我们在截至2023年12月31日的年度财务报表中记录了授予Roy Mann、Eran Zinman、Eliran Glazer、Yoni Osherov和Daniel Lereya的期权和RSU的基于股权的薪酬支出，分别为4,886美元、4,886美元、3,677美元、2,643美元和2,186美元。上述以股权为基础的补偿受按时间计算的归属时间表的约束，因此，上述支出也反映了前几年的股权奖励已于本年度归属。计算该等金额时使用的假设及主要变数载于本年报所载经审核综合财务报表附注2。对我们所涵盖的高级管理人员的所有基于股权的薪酬授予都是根据公司薪酬政策的参数进行的，并得到了公司薪酬委员会和董事会的批准。
与执行人员和董事签订的雇佣协议
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。这些协议每一项都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的条款。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。我们某些高管的雇佣协议中的条款包含终止或变更控制权的条款。怀着敬意
第7部分--其他信息 151
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对于某些高级管理人员，我们或该高级管理人员可以提前90个历日向另一方发出书面通知，终止其雇佣关系。我们也可以在有充分理由(如适用的雇佣协议中所定义的)或合并或收购交易的情况下终止高管的雇佣协议。
股权奖励
自我们成立以来，我们已向我们的高管和某些董事授予购买我们普通股的选择权。2021年8月，我们开始向非雇员董事授予RSU，并于2022年2月向我们的高管授予RSU。此类股权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。根据我们的2013年期权计划、2017年期权计划(统称为“先期计划”)和2021年计划，我们的董事和高管已获奖。我们的董事会，一个正式授权的董事会委员会，或管理人，将管理之前的计划和2021年计划。根据先行计划和2021年计划，管理人有权在适用法律的规限下解释先行计划和2021年计划的条款以及根据其授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修订奖励条款，包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法，规定根据先前计划和2021年计划使用的协议格式，并采取所有其他行动和作出管理先前计划和2021年计划所需的所有其他决定。除遗嘱、世袭和分配法或《先例计划》和《2021年计划》另有规定外，选择权或与此类选择权有关的任何权利均不得转让或转让。
赦免、赔偿和保险
我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的高管开脱、赔偿和保险。吾等已与若干行政人员订立协议，在法律允许的最大范围内免除他们违反对吾等的注意义务的责任，并承诺在法律允许的最大限度内赔偿他们，但受某些例外情况(包括与我们的首次公开募股有关的例外)的限制，只要这些责任不在保险范围内。
董事会惯例
董事会
根据《公司法》和我们修订和重写的公司章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的联席首席执行官(根据《公司法》每一位都被称为“总经理”)负责我们的一天-
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| | 2023财年20—F |
今天的管理。我们的联席首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他们每个人签订的聘用协议。所有其他行政人员均由联席行政总裁委任，并须获得适用的公司批准，并受我们可能与他们订立的任何适用雇佣协议的条款所规限。
根据我们修改和重写的公司章程，我们董事会的董事人数不少于3人，不超过11人，并分为三个级别，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选，其任期于该选举或重选后的第三次年度股东大会届满时届满。
我们的董事分为以下三类：
| ● | I类董事是Roy Mann、Gili Lohan和Ronen Faier，他们的任期将在我们将于2025年举行的年度股东大会上届满； |
| ● | 第二类董事为Eran Zinman和Aviad EYAL，他们的任期将于2026年举行的年度股东大会上届满；以及 |
| ● | 三类董事为阿维沙伊·亚伯拉罕和Jeff·霍林，他们的任期将于我们于2024年举行的年度股东大会上届满。 |
我们的董事是由我们普通股持有人的简单多数票任命的，参加我们的股东年度股东大会并投票，条件是(I)在有争议的选举中，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，并且(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项作出决定，则董事将由在股东大会上代表的多数投票权亲自选举产生。或者通过委托书和董事选举投票方式。每一董事的任期直至该董事任期届满年度的股东周年大会为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或该董事如下所述被免职。
根据我们修订和重述的公司章程，通常需要得到持有至少65%总投票权的股东的批准，才能罢免我们的任何董事和任何董事。对这一条款的修订应至少获得我们股东总投票权的65%的批准。此外，我们董事会的空缺
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| | 2023财年20—F |
董事只能由当时在任的董事的简单多数投票选出。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以填补空缺所涉及的董事类别，或如因董事人数少于吾等经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至本公司董事会指派该董事所属类别的下一届股东周年大会为止。
| 董事会多样性矩阵(截至2023年12月31日) | |
| 主要执行机构所在国家/地区： | 以色列 |
| 外国私人发行商 | 是 |
| 母国法律禁止披露 | 不是 |
| 董事总数 | 7 |
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
| 董事 | 1 | 5 | 0 | 1 |
| 第二部分：人口统计背景 | ||||
| 在母国司法管辖区任职人数不足的个人 | 0
| |||
| LGBTQ+ | 0 | |||
| 没有透露人口统计背景 | 1
| |||
董事会主席
我们修改和重述的公司章程规定，董事会主席由董事会成员中的一人任命。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属不得授予首席执行官的权力，除非获得公司特别多数股东的批准。在首次公开募股后，股东批准的期限可以是五年，随后是最多三年的额外期限。
此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席，不得授权董事会主席。
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| | 2023财年20—F |
董事会主席不得担任公司或受控子公司的其他职务，但可担任董事或受控子公司的董事长。
外部董事
2023年6月，我们的董事会在确定公司符合董事独立性和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的审计委员会和薪酬委员会组成及其上市标准的要求后，决定采纳2000年《以色列公司条例》(对在以色列境外证券交易所上市的上市公司的豁免)第5D条规定的公司治理豁免。适用于美国国内公司。因此，于根据《济助规例》采纳豁免后，我们可获豁免委任外部董事或遵守《公司法》下的审计委员会及薪酬委员会的组成规定。根据该规例，本公司各前外聘董事Gili Lohan及Ronen Faier的任期将于2024年届满，董事会决定于任期届满前将Lohan女士及Ronen Faier先生列为第I类董事。
审计委员会
根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会。我们的审计委员会由三名独立董事Ronen Faier、Gili Iohan和Aviad EYAL组成，Faier先生担任主席。
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对金融知识的要求。我们的董事会认定，Faier先生是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克公司治理规则所规定的必要的会计或相关财务管理专业知识。
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”，因为这一术语在《交易法》规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
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| 2023财年20—F |
审计委员会的角色
我们的董事会通过了一项审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，这与公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则是一致的，包括：
| • | 保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会批准，如需保留，则须经股东批准； |
| • | 预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款； |
| • | 监督公司的会计和财务报告流程、财务报表的审计、财务报告的内部控制的有效性，并根据《交易法》颁布的规则和条例向审计委员会提交可能要求的报告； |
| • | 在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表； |
| • | 根据《公司法》的规定，向董事会建议续聘和终止内部审计师，以及内部审计师的聘用费和聘用条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划； |
| • | 在认为必要时，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项； |
| • | 通过咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施等方式，找出我们企业管理中的违规行为； |
| • | 审查公司与高级管理人员和董事之间的交易(与高级管理人员和董事的薪酬或服务条款有关的交易除外)、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易，或不属于公司正常业务过程的交易的政策和程序，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及 |
| • | 建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和对这些员工的保护。 |
薪酬委员会
根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须任命一个薪酬委员会。我们的薪酬委员会由三名独立董事吉利·约汉、罗恩·费尔和艾维德·埃亚尔组成，约翰女士担任主席。
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| 2023财年20—F |
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的董事会已经决定，根据纳斯达克的公司治理规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性考虑。
薪酬委员会角色
根据公司法，薪酬委员会之角色（其中包括）如下：
| • | 就批准董事和高级管理人员的薪酬政策向董事会提出建议，并每三年一次建议延长实行了三年以上的薪酬政策； |
| • | 审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬政策的修改或更新定期向董事会提出建议； |
| • | 决定是否批准有关行政人员的任期和雇用安排；以及 |
| • | 在某些情况下，与我们的联席首席执行官的交易不受我们股东的批准。 |
我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，这与纳斯达克的公司治理规则一致，其中包括：
| • | 建议董事会批准符合《公司法》要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括根据公司法的要求； |
| • | 审查和批准向我们的联席首席执行官和其他高管授予期权和其他奖励，包括审查和批准与我们的联合首席执行官和其他高管的薪酬有关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的表现； |
| • | 根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及 |
| • | 管理我们以股权为基础的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的裁决和协议，以及根据这些计划向符合条件的人员进行奖励并确定奖励的条款。 |
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| 2023财年20—F |
《公司法》下的薪酬政策
一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一，根据我们薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，第二，由出席的普通股的简单多数亲自或委托代表批准，并在股东大会上投票，条件是：
| • | 这种多数至少包括非控股股东所持股份的过半数，以及在这种补偿政策中没有个人利益的股东所持有的股份；或 |
| • | 非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。
如首次向公众发售其证券的公司，如我们，在首次公开发售前采用补偿政策，并在其发售招股说明书中描述，则根据上述《公司法》规定，该补偿政策应被视为有效采纳的政策。此外，如果赔偿政策是根据上述补救措施制定的，则该政策将在该公司成为上市公司之日起五年内有效。
补偿政策必须作为关于雇用或聘用董事和高级管理人员的财务条件的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员制定适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位而定。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：
第7部分—附加信息 158
| 2023财年20—F |
| • | 有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就； |
| • | 公职人员的职务和职责； |
| • | 与公职人员签订的事先补偿协议； |
| • | 雇员雇用条件的成本与公司其他雇员(包括透过承办商雇用为公司提供服务的雇员)的雇佣成本之间的比率，特别是该等成本与该等雇员的平均工资和中位数工资之间的比率，以及两者之间的差距对公司工作关系的影响； |
| • | 如果雇用条件包括可变组成部分--董事会酌情决定减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及 |
| • | 如果雇用条件包括遣散费补偿--任职人员的雇用或任职期限、任职期间的补偿条件、公司在此期间的业绩、任职人员个人对实现公司目标和利润最大化的贡献以及他或她在何种情况下离开公司。 |
除其他外，薪酬政策还必须包括关于可变组成部分的内容：
| • | 一种根据长期业绩和可衡量标准确定可变组成部分的手段，但向首席执行官报告的执行干事除外；但公司可根据不可计量的标准确定奖励公务员薪酬一揽子可变组成部分中的非实质性部分，或如果这一数额不高于三个月年薪，则考虑到该公务员对公司的贡献； |
| • | 可变组成部分与固定组成部分之间的比率，以及可变组成部分在支付时的价值限制，或在基于股权的补偿的情况下，在给予时的限度； |
| • | 一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为公职人员雇用条件的一部分支付的任何金额，如果是根据后来被发现是错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则将返还给公司； |
| • | 在考虑到长期激励的同时，酌情在任期或雇用条款中确定可变股权成分的最短持有或归属期限；以及 |
| • | 对退休补助金的限制。 |
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| 2023财年20—F |
我们的薪酬政策在IPO结束前立即生效，旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及该高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
我们的薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为我们高管薪酬变化的基础，并考虑了我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括：基本工资、年度花红及其他现金花红(例如与任何特别成就有关的签约花红及特别花红，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司表现)、以股权为基础的薪酬、福利及退休及终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。
在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可向执行干事颁发年度现金奖金。除联席行政总裁外，本公司可向本公司行政总裁发放的年度现金奖金，将根据业绩目标及联席行政总裁对行政总裁整体表现的酌情评估而厘定，并受最低限额规限。除我们的联席首席执行官外，每年可能向高管人员发放的现金奖金也可以完全基于酌情评估。此外，我们的联席首席执行官将有权批准向他汇报工作的高管的业绩目标。
我们联席首席执行官的可衡量业绩目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。联席行政总裁年度现金红利的非实质部分，如我们的薪酬政策所规定，可能基于薪酬委员会及董事会对联席行政总裁整体表现的酌情评估。
根据我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策，以股权为基础的薪酬是按照确定基数的基本目标设计的。
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| 2023财年20—F |
薪酬和年度现金红利，其主要目标是加强高管利益与我们的长期利益和我们股东的利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。
我们的薪酬政策根据我们当时的股权激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和RSU)的形式规定高管薪酬。给予执行干事的所有基于股权的奖励应受归属期的限制，以促进长期保留已获奖励的执行干事。基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的表现、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。
此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的联席首席执行官能够批准对直接向他汇报的高管的雇用条款进行非实质性的改变(只要雇用条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大程度上为我们的高管和董事开脱罪责、赔偿和投保，但受其中规定的某些限制的限制。
我们的薪酬政策还规定，根据我们薪酬政策中确定的金额，对非雇员董事进行薪酬。
我们的薪酬政策包括在这份年度报告中。
提名委员会
我们的提名委员会由Gili Iohan、Ronen Faier和Aviad EYal组成，Iohan女士担任主席。我们的董事会已经通过了提名委员会章程，规定了委员会的职责，包括监督和协助我们的董事会审查和推荐提名的董事候选人。
环境、社会和治理委员会
我们的环境、社会和治理委员会由Roy Mann、Ronen Faier和Aviad EYal组成，Mann先生担任主席。我们的董事会通过了一项环境、社会和治理委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：
| • | 向我们的董事会建议公司的整体环境、社会和治理战略，包括但不限于环境、健康和安全、公司社会责任、可持续性、慈善、公司治理、声誉、多样性、公平和包容性、社区问题、政治贡献和游说，以及与公司相关的其他公共政策事项(统称为“ESG事项”)； |
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| • | 监督公司在ESG事务方面的政策、实践和业绩； |
| • | 监督公司有关ESG事项的报告标准； |
| • | 向公司董事会报告可能影响公司业务、运营、业绩或公众形象或与公司及其利益相关者有关的与ESG事项有关的当前和新出现的议题，并在适当时详细说明与此相关的行动； |
| • | 评估董事会成员的表现； |
| • | 建立和维持有效的企业管治政策和做法，包括但不限于，制定一套适用于我们业务的企业管治指南并向董事会提出建议；以及 |
| • | 就股东建议及其他与ESG事宜有关的重大股东关注事项，向本公司董事会提供意见。 |
员工
截至2023年12月31日，我们拥有1,854名员工，自2022年12月31日以来增长了20%。关于我们的以色列雇员，以色列劳动法规定了工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、疗养、提前通知终止雇用、平等机会和反歧视法以及其他雇用条件。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好，没有经历过任何由于劳资分歧而导致的运营中断。
有关我们文化的力量和我们对人力资本的投资的更多讨论，请参见“第1部分-我们是谁-monday.com ESG”。
借款权力
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
材料合同
除在正常业务过程中及在本第7部、第4部--营运及财务回顾及展望或本年度报告其他部分所述外，吾等并无订立任何重大合约。
第7部分—附加信息 162
| 2023财年20—F |
外汇管制
目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款没有任何货币管制限制，但属于或曾经与以色列处于战争状态的国家的股东除外。
展出的文件
我们遵守《交易法》的信息要求。因此，我们必须向SEC提交或提供报告和其他信息，包括表格20—F的年度报告和表格6—K的报告。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们被要求向美国证券交易委员会提交某些文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。
道德准则
我们已经通过了一项适用于我们的执行人员、董事和所有其他员工的道德和行为准则，该准则旨在满足表格20-F中“道德准则”的定义。公司的每一位员工都可以获得《道德与行为准则》的副本，也可以在我们的网站上获得，网址是：Https://ir.monday.com.
根据Form 20-F，如果对《道德与行为守则》的放弃或修订适用于我们的联席首席执行官或我们的首席财务官或其他执行类似职能的人员，并且与Form 20-F中列举的道德守则定义的任何元素有关，我们将按照Form 20-F的要求，在修订或修订之日起五个工作日内在我们的网站上披露该放弃或修订。我们在2023年的代码中没有批准任何豁免。
发行人和关联购买者购买股权证券
于截至2023年12月31日止年度内，本公司或任何联营买家并无购买我们的股本证券。
公司治理
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，
第7部分—附加信息 163
| 2023财年20—F |
前提是我们披露那些我们不遵守的纳斯达克规则，以及我们遵守的同等以色列要求。
在股东大会的法定人数要求方面，我们依赖这一外国私人发行人豁免。根据我们修订和重述的公司章程，以及公司法允许的规定，召开股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自出席、通过受委代表或通过公司法规定的其他投票工具出席的股东，他们持有或代表至少333/3%的已发行普通股，而不是遵守纳斯达克关于法定人数不得低于已发行普通股的333/3%的要求，但条件是：关于根据董事会通过的决议召开的任何股东大会，而在该股东大会举行时吾等有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，所需的法定人数将包括两名或以上亲自出席或由受委代表出席的股东，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权(如果会议因缺乏法定人数而延期，则除某些例外情况外，任何数量的股东均可参加)。否则，我们打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定使用“外国私人发行人豁免”，并选择退出部分或全部其他公司治理规则。
网络安全
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键资产和信息的机密性、完整性和可用性。
我们根据国际标准化组织27001框架设计和评估我们的计划，作为帮助我们识别、评估和管理与业务相关的网络安全风险的指南。对于我们的项目，我们已经获得了六年的国际标准化组织27001认证，但这并不意味着我们满足了任何特定的技术控制要求。
我们的网络安全风险管理计划被集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域。
我们的网络安全风险管理计划的主要方面包括：
| • | 风险评估，旨在帮助识别我们的关键资产、信息、产品和服务以及更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险； |
| • | 安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估过程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应； |
第7部分—附加信息 164
| 2023财年20—F |
| • | 在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制; |
| • | 对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训； |
| • | 网络安全事件应对计划，包括应对网络安全事件的程序； |
| • | 为相关供应商和供应商制定第三方网络风险管理流程；以及 |
| • | 从平台使用情况派生的数据驱动的主动警报。 |
我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。请参阅“第6部分-风险因素-与隐私、数据和网络安全相关的风险”。
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给其审计委员会。我们的审计委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
我们的审计委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层还会在必要时向我们的审计委员会通报有关网络安全项目规划、员工人数和安全风险图状态以及重大网络安全事件的最新情况。
我们的审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。我们的董事会还听取管理层关于我们的网络安全风险管理计划的简报。董事们听取我们的副总裁首席信息安全官(CISO)、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是委员会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。
我们的管理团队，包括我们的副总裁CISO，全面负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的安全团队由我们的副总裁CISO领导，对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的副总裁CISO和安全团队拥有丰富的网络安全经验，曾在多家领先的全球公司担任与网络安全、风险和数据隐私相关的管理职务，接受过网络安全方面的专门培训，并获得了各种安全行业认证。
我们的管理团队由副总裁CISO领导，通过各种方式通知和监控网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救，其中可能包括来自内部的简报
第7部分—附加信息 165
| 2023财年20—F |
从政府、公共或私人来源获得的安全人员、威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问，以及部署在信息技术环境中的安全工具产生的警报和报告。
第7部分—附加信息 166
| 2023财年20—F |
陈列品
现将以下内容作为证物存档：
展品索引
| 证物编号： | 描述 |
| 1.1 | 经修订及重订的注册人组织章程(参照于2023年3月14日提交的截至2022年12月31日的20-F表格年度报告附件1.1(档案号333-256182)) |
2.1 | 股票样本(参照注册人于2021年5月17日提交的F-1表格登记说明书附件4.1) |
| 2.2* | 证券说明 |
4.1 | 由注册人和其普通股的某些持有人之间修订和重新设定的投资者权利协议的格式(参照注册人于2021年6月1日提交的F-1/A表格注册说明书附件4.3并入(注册号333-256182)) |
4.2 | 赔偿协议书表格(参照注册人于2021年5月17日提交的F-1表格注册说明书附件10.1(注册号333-256182)) |
4.3 | 2013年备选方案(参照注册人于2021年5月17日提交的F-1表格注册说明书附件10.2(注册号333-256182)) |
4.4 | 2017年股票激励计划(参照注册人于2021年5月17日提交的F-1表格注册说明书附件10.3(注册号333-256182)) |
4.5 | 2021年股票激励计划(参照注册人于2021年5月17日提交的F-1表格注册说明书的附件10.4(注册号333-256182)) |
4.6 | 2021年员工购股计划(参照注册人于2021年5月17日提交的F-1表格登记说明书附件10.5(注册号333-256182)) |
4.7 | 董事及高级职员薪酬政策(参照注册人于2021年5月17日提交的F-1表格注册说明书附件10.6(注册号333-256182)) |
4.8* | 本公司与鲁宾斯坦建筑有限公司签订的截至2020年1月15日的总部租赁协议的英文摘要。 |
陈列品 167
| 2023财年20—F |
8.1* | 注册人的子公司名单 |
| 12.1* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 |
| 12.2* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 |
| 12.3* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 |
13.1* | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的认证 |
13.2* | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的认证 |
13.3* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书，18 U.S.C.部1350 |
15.1* | Almagor Zohar & Co.的同意书，注册会计师（ISr.），德勤全球网络的一家公司 |
| 97.1* | 追回错误赔偿的政策 |
101.惯导系统 | 内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 |
| 101.舍尔 | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.卡尔 | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.实验室 | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.预 | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
陈列品 168
| 2023财年20—F |
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
monday.com
| /s/Eliran Glazer | |
| 埃利兰·格雷泽 | |
| 首席财务官 | |
| 日期：2024年3月14日 |
陈列品 169
|
MONDAY. COM及附属公司 |
MONDAY. COM LTD.
合并财务报表
截至2023年12月31日
以千为单位的美元
索引
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 |
| 合并资产负债表 | F-7 |
| 合并业务报表 | F-8 |
| 综合全面收益表(损益表) | F-9 |
| 可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | F-10 |
| 合并现金流量表 | F-11 |
| 合并财务报表附注 | F-13-F-43 |
170
独立注册会计师事务所报告
致Monday.com Ltd.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的星期一的综合资产负债表。本公司及其附属公司(“本公司”)分别于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日公布截至2023年12月31日止三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2024年3月14日的报告，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2 171
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-3 172
收入确认--见财务报表附注2L
关键审计事项说明
该公司通过向客户销售订阅来访问其基于云的平台而获得收入。该公司的认购协议作为服务合同入账。与本公司某些企业客户签订的认购协议可能包括非标准条款和条件。
与企业客户签订的认购协议要求管理层在评估此类合同条款对收入确认的影响时作出额外的努力和判断。
我们认为，确定非标准合同中的履约义务是一项重要的审计事项。鉴于评估本公司与企业客户的认购协议所需的管理判断，审计这些合同需要高度的审计师判断力，以及在识别和评估影响收入确认的企业认购协议中的条款和条件方面付出更多努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司与企业客户的订阅协议相关的审计程序包括以下内容：
■ 我们得到了理解，评估了设计，并测试了管理层对收入确认的控制的操作有效性，包括管理层对收入确认分析的控制和对不同业绩义务的识别。
■ 我们选择了一个与客户签订的企业订阅协议样本，并执行了以下操作来评估公司的收入确认分析：
| • | 获得并阅读企业认购协议，并独立评估合同条款，以确定非标准条款和条件，并确定明确的履约义务。 |
| • | 根据协议条款对当期应确认的收入进行了独立计算。 |
| • | 通过将我们的独立计算与管理层的计算进行比较，评估收入确认的完整性和准确性。 |
/s/
注册会计师
德勤全球网络中的一家公司
2024年3月14日
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-4 173
独立注册会计师事务所报告
致Monday.com Ltd.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对Monday.com有限公司及其子公司(以下简称公司)截至2023年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则审计了贵公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表，我们于2024年3月14日出具的报告对该等财务报表发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-5 174
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/Almagor Zohar & Co.
注册会计师
德勤全球网络中的一家公司
特拉维夫，以色列
2024年3月14日
F-6 175
|
MONDAY. COM及附属公司 |
合并资产负债表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款--扣除信贷损失准备净额#美元 |
||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入，非流动 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) |
|
|
||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股， |
||||||||
| 创始人的股份， |
||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( |
) | ||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7 176
|
MONDAY. COM及附属公司 |
合并业务报表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财务收入(费用)，净额 | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 普通股股东应占每股亏损净额，基本及摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 用于计算每股普通股净亏损（基本及摊薄）的加权平均普通股 | ||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8 177
|
MONDAY. COM及附属公司 |
综合全面收益表(损益表)
以千为单位的美元
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||
| 现金流套期保值未实现收益(亏损)变动： | ||||||||||||
| 期内产生的未实现收益(亏损) | ( |
) | ||||||||||
| 重新分类为收益的损失（收益），扣除税项 | ( |
) | ||||||||||
| 当期其他综合收益(亏损)净额 | ( |
) | ||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9 178
|
MONDAY. COM及附属公司 |
可换股股份及股东之综合报表’权益(赤字)
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
| 可转换优先股 |
镇庆 股票 |
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 的股份 |
金额 | 数 的股份 |
数 的股份 |
额外的成本 实收资本 |
累计综合收益（亏损）（**） | 累计赤字 |
股东大会 公平（赤字） |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位归属时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可换股优先股转换为与初始化普通股有关的初始化普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行（IPO） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与同期首次公开募股及私募配售有关的普通股及创始人股份的发行，扣除承销折扣及发行成本（*） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位归属时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划下发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位归属时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划下发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
（*）扣除承销折扣和发行费用
（**）截至2023年及2022年12月31日，累计其他全面收益（亏损）包括衍生工具的未实现收益（亏损），
F-10 179
|
MONDAY. COM及附属公司 |
合并现金流量表
以千为单位的美元
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 对净亏损与经营活动提供的现金进行核对的调整： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 出售财产和设备造成的资本损失 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||
| 循环信贷安排应计利息的变动 | ( |
) | ||||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) | ||||||||||
| 应付帐款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||||||
| 递延收入 | ||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 资本化的软件开发成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||||||
| 短期存款的变化 | ||||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 行使购股权及雇员购股计划所得款项 | ||||||||||||
| 首次公开发行及同期私募发行所得款项，扣除承销折扣及其他发行费用 | ||||||||||||
| 收取（支付）与行使购股权及受限制股份单位有关的税款垫款，净额 | ( |
) | ||||||||||
| 偿还循环信贷安排 | ( |
) | ||||||||||
| 资本租赁付款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ||||||||||
F-11 180
|
MONDAY. COM及附属公司 |
现金流量综合报表（续）
以千为单位的美元
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 现金、现金等价物增加（减少） | ( |
) | ||||||||||
| 现金、现金等价物—年初 | ||||||||||||
| 现金、现金等价物—年底 | $ | $ | $ | |||||||||
| 补充披露： | ||||||||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||||||
| 非现金购买财产和设备 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本化股份薪酬成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 与相应租赁负债确认的使用权资产 | $ | $ | $ | |||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-12 181
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注1：业务组织机构及业务描述
Monday.com Ltd(“monday.com”及其附属公司统称为“本公司”)根据以色列法律注册成立，并于2012年开始运作。该公司运营基于云的可视化工作操作系统(“Work OS”)，该系统由模块化构建块组成，可轻松使用和组装以创建软件应用程序和工作管理工具，并作为连接层与整个组织中的各种数字工具集成。通过使用公司的工作操作系统平台和产品套件，客户可以简化和加速其数字化转型，增强组织敏捷性，创建跨部门的统一工作空间，并提高运营效率和生产率。
Monday.com有七家全资子公司：monday.com Inc.(“美国子公司”)于2016年在美国注册，monday.com UK于2020年根据英国法律注册，monday.com Pty.于2020年在澳大利亚注册，monday.com LTDA。2021年在巴西注册，2021年在日本注册，2022年在波兰注册，以及2022年在新加坡注册。这些子公司主要从事向公司现有和潜在客户提供业务开发、售前和客户成功服务。
注2：重大会计政策
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，反映综合财务报表附注中所述及其他重要会计政策的应用情况。
| A. | 合并原则 |
随附的合并财务报表包括Monday.com及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
| B. | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。本公司根据过往经验及管理层认为合理的假设作出估计。该公司定期评估这些估计；然而，实际结果可能与这些估计不同。
F-13 182
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
| C. | 外币折算和交易 |
该公司管理层已确定，美元是Monday.com及其子公司运营所处的主要经济环境中的货币。因此，该公司以美元报告其综合业绩。以其他货币计价的交易和余额已根据会计准则编纂(“ASC”)ASC 830“外币事项”(“ASC 830”)规定的原则重新计量为美元。
以当地货币计价的货币资产和负债在每个报告期结束时使用资产负债表日的有效汇率重新计量为美元。非货币性资产和负债按历史汇率计量。上述重新计量的所有汇兑损益均酌情作为财务支出或收入在综合经营报表中反映。
| D. | 现金和现金等价物 |
本公司将购买之日到期日为三个月或以下的所有无限制高流动性投资归类为现金等价物。现金等价物包括银行存款和货币市场基金。
| E. | 应收帐款 |
应收账款按发票金额入账，无担保，不计息。该公司保留了应收账款固有的信贷损失准备金，包括潜在的无法收回的金额。该津贴是根据公司对账户的可收款能力进行的定期评估，基于各种因素的组合，包括每个账户的付款条件、其年龄、每个客户的收款历史以及客户的财务状况。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的信贷损失相关费用为#美元。
| F. | 财产和设备，净额 |
财产和设备，净额按成本减去累计折旧和摊销。折旧按相关资产的估计使用年限按直线计算(见附注2H)。维护和修理的支出在发生时计入费用。处置按成本减去累计折旧计算，处置的任何收益或损失反映在处置期间的综合经营报表中。
F-14 183
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
| G. | 内部使用软件开发成本 |
该公司利用与其基于云的平台或后台操作系统相关的某些内部使用软件开发成本(在六年内摊销)。这些费用包括在应用程序开发阶段发生的人员费用。当初步项目阶段完成时，资本化就开始了，很可能软件将完成并用于其预期的功能。
当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要的测试时，资本化即停止。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。
资本化的软件开发成本计入财产和设备，净额计入综合资产负债表(见附注4)，并按软件的估计使用年限按直线摊销，这代表了预期收益的产生方式。摊销费用计入合并经营报表的收入成本。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。
| H. | 长期资产的折旧、摊销和减值： |
具有一定寿命的长寿资产由财产和设备组成。长期资产在其估计使用年限内摊销，具体如下：
| 年份 | |
| 计算机、软件和电子设备 | |
| 办公家具和设备 | |
| 大写内部软件 | |
| 开发成本租赁改进 |
每当发生表明长期资产的估计可用年限可能需要修订或这些资产的账面价值需要修订的事件或情况时，公司将审查其长期资产的减值
F-15 184
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
资产可能会减值。为了计算资产是否已经减值，将资产或资产组的估计未贴现未来现金流量与账面价值进行比较。如果未贴现的未来现金流量少于账面价值，则根据账面金额超过资产或资产组的公允价值的金额，基于贴现现金流量确认减值损失。并无任何事件或情况需要本公司的长期资产在呈列的任何期间进行减值测试。
| I. | 租契 |
本公司通过确定合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用的权利，以换取对价和其他事实和情况，来确定安排在开始时是否为租赁。
该公司在租赁开始时将其分类为资本租赁或经营性租赁。将租赁资产所有权的几乎所有风险和回报转移给本公司的租赁被归类为资本租赁。对于资本租赁，在租赁期开始时，租赁资产以公允价值或最低租赁付款的现值中的较低者计量。
租赁资产按其使用年限和租赁期限中较短的时间进行折旧。另请参阅附注2X。
就经营租赁而言，使用权(“ROU”)资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。递增借款利率是基于公司对其信用评级的理解而设定的假设利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁激励措施后进行记录。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
租赁协议可能包含可变成本，如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。变动租赁成本在合并经营报表上计入已发生的费用。该公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保、限制或契诺。
F-16 185
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
对于包含续签或其他租赁激励措施的经营租赁，公司在租赁期内以直线方式确认租金费用。此外，收到的奖励被视为在协议期限内减少成本。
某些租赁协议包括根据消费物价指数(“CPI”)定期调整的租金支付。净收益资产和租赁负债是使用初始消费物价指数计算的，随后将不会进行调整。
变动租赁成本的支付在发生时计入费用，不包括在经营租赁ROU资产和租赁负债中。
本公司利用ASC 842租赁(“ASC 842”)中的实际权宜之计，选择不在资产负债表上记录初始期限为12个月或以下的租赁。因此，对于12个月或以下的短期租赁，经营租赁ROU资产和租赁负债不被确认，公司在租赁期内以直线方式在综合经营报表中记录该等租赁付款。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的租金开支为
| J. | 与员工相关的义务 |
根据1963年以色列《遣散费支付法》(“遣散费支付法”)，雇员在终止雇用后有权获得遣散费。根据《遣散费支付法》，遣散费按受雇每一年或不足一年的一个月工资计算。本公司的遣散费责任由遣散费支付法第14节(下称“第14节”)的规定涵盖。
根据第14条，雇员有权以其月工资的8.33%的比率获得每月存款，并代表其向保险基金缴款。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。
因此，公司不确认应付这些雇员的遣散费负债，第14条下的存款也不作为资产记录在公司的资产负债表中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的遣散费为
该公司的美国子公司有一项401(K)固定缴费计划，涵盖美国的某些员工。所有符合条件的员工都可以选择通过工资延期向该计划供款，最高可达其年薪的100%，但受美国国税局的限制。美国子公司记录的雇主缴款费用为#美元。
F-17 186
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
| K. | 或有负债 |
本公司根据ASC 450“或有事项”(“ASC 450”)对其或有负债进行会计处理。当很可能发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，计提准备金。关于法律事项，对规定进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
| L. | 收入确认 |
该公司通过向客户销售订阅来访问其基于云的工作操作系统平台而获得收入。本公司认购协议的条款主要为按月或按年，大部分安排在安排开始时已全数预付。客户不得占有该软件，而是被允许在合同期内连续访问该平台，因此这些安排被计入服务合同。
该公司的合同一般包括固定用户数量和固定用户价格。这些安排的收入在合同期限内按比例确认。
公司的认购合同一般是不可取消的，但与首次客户签订的合同除外，合同条款规定有权在前30天内取消合同，按比例退还未使用天数的费用。从历史上看，退款并不重要，因此迄今没有记录退款准备金。
根据ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权从这些服务中获得的对价。
公司通过以下步骤确定收入确认：
1.与客户的合同或合同的标识
在根据ASC 606确定其合同时，公司会考虑合同的条款和条件以及公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准时，公司确定其与客户有合同，它可以确定双方关于要转让的服务的权利和服务的支付条件，它已经确定客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。
F-18 187
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
公司在确定客户的支付能力和意愿时会采用一定的判断，这是基于各种因素，包括客户的支付历史，或者，对于新客户，与客户有关的信用和财务信息。
2.合同中履行义务的确定
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务既可以是不同的，客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益，并且在合同的背景下是不同的，因此，服务和产品的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。公司的履约义务一般包括访问基于云的平台和相关的支持服务，这被视为一项履约义务。客户没有能力拥有软件，通过访问平台，公司提供了一系列独特的基于软件的服务，这些服务在订阅期限内得到满足。
3.成交价格的确定
交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。付款条件通常是在交易时预付的，但企业客户通常是净额30天。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，该公司已确定其合同通常不包括重要的融资部分。该公司适用ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重要的融资组成部分。
该公司的政策是在衡量交易价格时不计入销售税和其他间接税。
4.合同中履约义务的交易价格分配
该公司的合同包含单一的履约义务。因此，整个交易价格被分配给单一的履行义务。
5.在履行履约义务时或在履行义务时确认收入
收入在订阅协议的期限内按比例确认，通常从平台向客户提供的日期开始。
F-19 188
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
合同余额
合同资产包括未开出账单的应收账款，这些应收账款发生在向客户开具发票之前，公司根据客户合同履行的对价权利发生时。在本报告所述期间，合并资产负债表上的应收账款净额中包含的未开票应收账款数额并不重要。
合同负债包括递延收入。当业绩提前收到现金付款时，公司记录合同负债，递延收入或在有退款权利的情况下记入客户预付款。
该公司确认了$
剩余履约义务
本公司已选择采用ASC 606中的实际权宜之计，由于大部分合同的最初预期期限为一年或更短，因此不披露未赚取收入的未履行履约义务的价值。
合同费用
对于本公司本应在一年或更短时间内资本化和摊销的成本，本公司已选择采用实际的权宜之计和支出这些合同成本。与多年期合同有关的费用已在相关合同期内资本化和摊销。
| M. | 收入成本 |
收入成本主要包括与向付费客户提供订阅服务有关的成本，包括托管成本、与客户支持有关的人员费用，包括按股份计算的报酬、分包商费用、商家和信用卡处理费、资本化软件开发费用的摊销和分配的间接费用。
| N. | 研发成本 |
除非研究和开发成本符合作为内部使用的软件开发成本资本化的条件，否则这些成本按已发生的费用计入费用。
研发费用主要包括与人员有关的费用，包括按份额计算的薪酬和分摊的管理费用。
F-20 189
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MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
| O. | 销售和市场营销 |
销售和营销费用主要包括公司营销人员的成本，包括基于股份的薪酬、在线营销费用和其他广告成本、合作伙伴佣金和分配的管理费用。销售和营销费用在发生时计入费用。广告费用高达$。
| P. | 一般和行政 |
一般和行政费用主要包括与公司高管相关的人事和基于股份的薪酬费用，以及财务、法律、人力资源和其他运营和行政职能，外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用，董事和高级管理人员的保险费，捐款和分配的管理费用。
| Q. | 基于股份的薪酬会计 |
本公司根据ASC 718，补偿-股票补偿(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行会计处理，这要求根据向员工、非员工顾问和董事作出的所有基于股票的支付奖励的估计公允价值来计量和确认薪酬支出，包括期权、限制性股票单位(“RSU”)和根据2021年员工购股计划(“ESPP”)发行的股票，其基于授予日期的奖励的公允价值如下：(I)股票期权--公允价值基于Black-Scholes期权定价模型，(Ii)RSU-公允价值以授出日相关股份的收盘价为基础；及(Iii)ESPP-由于对每名员工的股份数量有一定限制，公允价值基于蒙特卡罗模拟模型。
以股份为基础的补偿成本的开支，在每项个别授权书的必需服务期间内确认，并采用服务奖励及表现奖励的分级归属方法。没收是按发生的情况计算的。
本公司授予其联席首席执行官(“联席首席执行官”)以业绩为基础的奖励。获得和有资格授予的绩效奖励的数量通常在一年的绩效期限后根据公司某些财务绩效衡量标准的成就和获奖者的持续服务来确定。本公司按授予所需服务之日的公允价值确认绩效奖励的以股份为基础的薪酬支出，而该等薪酬支出可能
F-21 190
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MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
将达到业绩条件，并根据对业绩的中期估计，根据预先设定的目标调整预期授予的单位数量。
衡量薪酬成本时使用的估值假设：
(I)备选方案：
布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求公司做出几个假设，包括公司普通股的价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。本公司评估用于在每次授予购股权时对期权奖励进行估值的假设。
预期波动率是根据某些上市公司的市场比较得出的隐含波动率来计算的。预期期权期限是基于简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点，因为公司没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。无风险利率以同等期限的美国国债收益率为基础。本公司并未派发股息，亦无可预见的派息计划。用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的假设是管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和判断的应用。
自2021年6月10日起，公司普通股公开交易。在首次公开发售(“首次公开发售”)之前，认股权相关普通股的公允价值历来由管理层在第三方估值公司的协助下厘定，并获本公司董事会批准。
下表总结了在授予日期使用的布莱克-斯科尔斯假设：
| Year ended December 31, | |||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 无风险利率 | |||||
| 预期股息收益率 | |||||
| 预期期限(以年为单位) | |||||
| 预期波动率 | |||||
F-22 191
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
(Ii)ESPP：
下表汇总了授权日使用的蒙特卡罗模型假设：
| Year ended December 31, | |||
| 2023 | 2022 | ||
| 无风险利率 | |||
| 预期股息收益率 | |||
| 预期期限(以年为单位) | |||
| 预期波动率 | |||
| R. | 所得税 |
本公司按照美国会计准则第740号“所得税”(下称“美国会计准则第740号”)，采用负债法核算所得税，递延税项资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差异确定，并使用颁布的税率和当差异预期逆转时生效的法律来计量。如有必要，本公司提供估值津贴，以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司针对其递延税项资产记录了全额估值准备。
本公司根据所采取的所得税头寸的技术优点，对不确定的税收头寸适用更有可能的确认阈值。本公司不会确认税务优惠，除非该税务立场很可能会在审查后维持，包括基于该立场的技术价值而解决任何相关的上诉或诉讼程序。为这些职位记录的税收优惠是按最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠金额计算的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有因非实质性而记录的未确认税收优惠的负债。
| S. | 普通股股东应占每股净亏损 |
公司每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净亏损是根据该等证券的性质，以库藏股法或IF折算法计算该期间所有潜在摊薄的已发行证券。
F-23 192
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MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为普通股潜在摊薄股份的影响在所有呈列期间都是反摊薄的。被排除在计算之外的购买普通股和RSU的潜在摊薄期权相当于
| T. | 信贷风险集中 |
使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物(包括货币市场基金和最多三个月的银行存款)和应收账款。
对于现金和现金等价物，如果金融机构违约，只要所附综合资产负债表上记录的金额超过联邦保险的限额，公司将面临信用风险。该公司将其现金和现金等价物存放在美国、以色列、爱尔兰、开曼群岛和卢森堡拥有高质量信用评级的金融机构，并且在这些账户中没有出现任何亏损。
对于应收账款，本公司在客户不付款的情况下面临信用风险，金额为随附的综合资产负债表上记录的金额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，没有个人客户占公司收入的10%或更多。该公司的应收账款在地域上是多样化的，主要来自美国、欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的销售。为管理应收账款风险，本公司评估客户的信誉，并为潜在的信贷损失预留备用金。
本公司历史上并未在任何特定领域或行业经历过与个人客户或客户群体相关的任何重大信用损失。
| U. | 细分市场信息 |
该公司有一个单一的运营和可报告的部门。该公司的首席运营决策者是其两位联席首席执行官，他们审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。有关公司按地理区域划分的长期资产和收入的信息，请参阅附注15。
F-24 193
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
| V. | 公允价值计量 |
公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有秩序地交易资产或负债的本金或最有利的市场中，因出售资产或转移负债而支付的交换价格。本公司于每个报告期按公允价值计量金融资产及负债，并采用公允价值等级，这要求本公司在计量公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入，并尽量减少使用不可观察到的投入。
金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可以使用三种水平的投入来衡量公允价值：
| 1级 | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| 2级 | 第一级以外之可直接或间接观察输入数据，例如类似资产或负债之报价；不活跃市场之报价；或可观察或可由资产或负债大部分整个年期之可观察市场数据确证之其他输入数据。 | |
| 3级 | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
现金及现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款及应计费用的账面金额按账面价值列报，由于这些票据的到期日较短，因此账面价值接近公允价值。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，按公允价值经常性计量的资产包括货币市场基金和衍生工具(见附注7)。
| W. | 衍生金融工具 |
根据ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)，衍生工具在综合资产负债表中按公允价值确认为资产或负债。在现金流对冲中被指定为套期保值工具的衍生工具的损益，记在累计其他综合收益(亏损)项下，并重新分类为收益。
F-25 194
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
在被套期保值交易影响收益的同一个或多个期间。衍生工具被归类于公允价值层次的第二级，因为估值投入是基于类似工具的报价和市场可观察数据。
该公司持有衍生工具的主要目标是减少其受外币汇率变化影响的风险。该公司通过签订远期外汇合同和期权合同来减少其风险敞口，这些合同涉及预计将以美元以外的货币发生的运营费用。该公司的大部分收入和运营支出都是以美元进行交易的。然而，某些业务支出是以其他货币，主要是新以色列谢克尔(“新谢克尔”)发生的或受到其他货币的影响。
该公司已经建立了可预测的交易货币风险管理计划，以防范公允价值的波动和汇率变化引起的未来现金流的波动。该公司的货币风险管理计划包括被指定为现金流对冲的外汇合同。这些外汇合约一般在12个月内到期。请参阅注释6。
此外，公司偶尔订立掉期、期权和远期合约，以对冲资产负债表中以其他货币计价的短期现金和现金等价物余额等部分货币项目。
这些合同的目的是保护货币资产的公允价值不受汇率波动的影响。与这些合约相关的衍生品收益和损失不被指定为对冲工具。本公司并不为交易或投机目的而订立衍生金融工具。
| X. | 最近采用的会计公告： |
2022年1月1日，本公司采用了修订的追溯过渡法，采用了2016-02号会计准则更新(“ASU”)租赁(ASC 842)。该公司将ASC 842应用于截至2022年1月1日的所有租赁，但没有调整提出的比较期间，该期间要求承租人将所有租赁包括在其资产负债表上，无论是运营还是融资。采用后，该公司确认的ROU总资产为$
F-26 195
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注2：重大会计政策(续)
2022年1月1日，本公司通过了美国会计准则第2016-13号《金融工具--信用损失(ASC 326)：金融工具信用损失计量》，以预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的金融资产以预期收回的净额列报，包括应收账款。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致更及时地确认信贷损失。该指导意见的采纳并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计处理》(ASU 2019-12)。ASU通过取消ASC 740中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债的指导意见的某些例外，简化了所得税的会计处理。本公司预期自2022年1月1日起采用该ASU。截至通过之日，对公司的综合财务报表没有实质性影响。
| Y. | 会计公告尚未生效 |
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进”，以通过加强对中期和年度重大分部费用的披露来改进可报告分部披露要求。ASU 2023-07的所有披露要求对于具有单一可报告部门的实体都是必需的。ASU 2023-07从2024年1月1日起生效，并应在追溯的基础上适用于提交的所有时期。允许及早领养。该公司目前正在评估采用ASU对其披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)--“所得税披露的改进”。ASU要求一个实体在有效税率对账中披露具体类别，并为符合数量门槛的项目对账提供补充信息。此外，ASU要求披露某些州与联邦所得税支出和支付的税款。本ASU中的修正案要求从2025年1月1日起通过。允许及早通过，修正案应在预期的基础上实施。该公司目前正在评估采用ASU对其披露的影响。
F-27 196
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注3：预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 政府机构 | ||||||||
| 衍生工具 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 短期供应商保证金 | ||||||||
| 递延佣金 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注4：财产和设备，净
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 计算机、软件和电子设备 | $ | $ | ||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 资本化的内部使用软件开发成本 | ||||||||
| 资本租赁 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销费用为#美元
F-28 197
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注4：财产和设备，净值（美元）
该公司将与开发内部使用软件有关的成本资本化为#美元。
资本化软件开发费用摊销为美元
注5：已计费用和其他流动负债
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计雇员薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 衍生工具 | ||||||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||
| 应付所得税和间接税 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注6：衍生物和套期保值
本公司使用衍生工具主要是管理外汇汇率风险，并减少与外汇汇率变动有关的盈利及现金流量波动。衍生工具之公平值及其记录之项目概述如下：
| 资产负债表行项目 | 十二月三十一日， | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 衍生品指定为 | ||||||||||
| 对冲工具： | ||||||||||
| 外汇合约 | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | ( |
) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | ||||||
衍生工具对现金流量套期保值的影响，以及
F-29 198
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注6：衍生物和套期保值（续）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，未指定为对冲的工具的权益及收入与其他全面收益之间的关系概述如下：
| 其他综合收益确认的衍生部分收益（亏损）净额 | 已实现的衍生工具亏损（*） | 不包括在有效性测试中的金额在收入（损失）中确认（**） | ||||||||||||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | 截至十二月三十一日止的年度 | 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 指定为对冲工具的衍生工具： | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇合约 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇合约 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
（*）分类为综合经营报表的经营费用。
（**）包括未指定为会计对冲的衍生工具。于综合经营报表内分类为财务收入（开支）净额。
F-30 199
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
未偿还衍生工具之名义金额概述如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 指定为对冲工具的衍生工具： | ||||||||
| 外汇合约： | ||||||||
| 新谢斯 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
注7：公平值测量
根据ASC 820，公允价值计量（“ASC 820”），本公司按公允价值计量其货币市场基金、银行存款及外币衍生工具合约。货币市场基金之公平值乃使用活跃市场之报价厘定，该报价被视为公平值计量及披露指引下第一级输入数据。外币衍生工具合约分类为第2级，原因是估值输入数据乃基于类似工具的报价及市场可观察数据。截至下列日期，本公司以经常性公允价值计量的金融资产（负债）（不包括应计利息部分）包括下列类型的工具：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 总计 | 1级 | 2级 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||||||||||
| 银行存款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生合约： | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇合约 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
F-31 200
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注8：租赁
a.经营租赁
本公司已就其办公室订立多项不可撤销经营租约，于二零二四年至二零三一年期间到期。若干租赁协议载有本公司延长租赁期的选择权或提前终止租赁的选择权。本公司会考虑这些选择权（可由本公司自行酌情选择），以逐租赁的基础确定租赁期。此外，本公司订立若干可撤销的每月租赁协议，为期最长一年。
B.以下为于2023年12月31日按年度划分的租赁负债到期日表：
| 截至12月31日止的年度， | 金额 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后 | |||||
| 未贴现现金流合计 | $ | ||||
| 减去：推定利息 | $ | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ | ||||
截至2023年12月31日，本公司有一项尚未开始的额外经营租赁，不包括在上表中。经营租赁将于2024财年开始，总金额为美元。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| Year ended December 31, | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | ||||
F-32 201
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
附注9：承付款和或有事项
A.保证：
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已提供金额为美元的银行担保。
B.赔偿
公司在正常业务过程中订立标准的赔偿条款，包括某些客户、业务合作伙伴、公司高级管理人员和董事。根据该等规定，本公司已同意就因本公司的活动或不遵守本公司作出的某些陈述及保证而蒙受或招致的实际或威胁的第三方索偿，向受弥偿一方索偿及相关损失作出赔偿及抗辩。
由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每一项特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，在公司的综合经营报表中记录的与赔偿条款有关的损失还不是很大。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有与赔偿协议有关的索赔待决。
公司已经与一些企业客户签订了服务级别协议，规定了正常运行时间可靠性和性能的级别，并允许这些客户在公司未能在某个日历月达到规定的正常运行时间级别时，获得与未使用的订阅服务相关的预付金额的积分。到目前为止，该公司还没有经历过任何重大故障，无法满足规定的正常运行时间可靠性和性能水平。此外，由于每个日历月是按月计算，因此在报告所述期间结束时不存在不确定性。因此，本公司并未在综合财务报表中应计任何与该等协议有关的负债。
C.法律或有事项：
本公司目前未涉及任何重大索赔或法律程序。本公司在日常业务过程中不时检讨其涉及的每项法律事宜的状况，并评估其潜在的财务风险。
F-33 202
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注9：承付款和或有事项(续)
D.其他承诺：
其他承付款包括支付给第三方供应商的服务，主要涉及与主机有关的服务、软件许可证和服务。
截至2023年12月31日，本公司其他承诺项下的未来最低付款额如下：
| 截至12月31日止的年度， | 金额 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 合同债务总额 | $ | ||||
此外，于2024年1月11日，该公司就其以色列总部所在大楼的额外楼层签订了经营租赁协议，预计将于2024年4月1日开始。未贴现现金流量总额为美元
附注10：财政收入（支出），净额
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 财务支出： | ||||||||||||
| 银行手续费及其他 | $ | $ | $ | |||||||||
| 信贷设施利息和债务发行费摊销 | ||||||||||||
| 汇率支出净额 | ||||||||||||
| 财务费用总额 | ||||||||||||
| 财务收入： | ||||||||||||
| 汇率收入，净额 | ||||||||||||
| 存款利息收入 | ||||||||||||
| 财政总收入 | ||||||||||||
| 财务收入(费用)，净额 | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
F-34 203
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MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
千美元（除股份和每股数据外）
注11：有关各方
于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年，概无重大关连人士交易属正常业务过程以外。
注12：股东权益
a.普通股：
普通股持有人有权享有每股一票，有权享有董事会决定的股息，并在本公司清盘时有权享有本公司剩余资产。本公司有以下普通股保留供日后发行：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股 | ||||||||
| 未行使购股权及受限制股份单位 | ||||||||
| 根据2021年计划可供未来授出的股份 | ||||||||
| 受员工购股计划约束的股份 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
B.首次公开募股和同期私募：
于二零二一年六月十日，本公司完成首次公开发售（“首次公开发售”），其中本公司发行及出售
此外，紧随首次公开招股结束后，本公司与
在首次公开募股之前，递延发行成本主要由与公司首次公开募股相关的会计、法律和其他费用组成，在合并资产负债表中计入非流动其他资产。首次公开招股及同时私募完成后$
F-35 204
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注12：股东权益(续)
C.创始人分享：
IPO完成后，公司发行了一名联合创始人和联席首席执行官One Founder股票。方正股份将为联席首席执行官提供某些否决权，以批准某些交易，如合并、合并、收购、发行可转换为股权证券的股权证券或债务证券或其他类似交易，这些交易将导致任何人成为
方正股份不可流通，除上述权利外，没有其他权利，包括没有股息权或投票权。于(I)方正股份转让、质押或其他处置、(Ii)联席行政总裁终止受雇于本公司、(Iii)联席行政总裁去世、(Iv)联席行政总裁所持股份及购股权摊薄低于某一百分比时(以较早者为准)，创始股份将自动转换为没有权利的递延股份。
D.基于股份的薪酬：
2021年，董事会通过了《2021年员工、高管、董事、顾问股权激励计划》(《2021计划》)。首次公开招股后，本公司停止根据其旧计划授予奖励，所有根据这些计划剩余可供发行的股票均转移到2021计划。2021年计划规定授予购买普通股和RSU的选择权。根据2021年计划授予的每一项期权都将在不晚于授予之日起十年内到期。期权和RSU的行使期一般为四年。截至2023年12月31日，根据《2021年计划》保留和可供授予和发行的普通股数量(“股份储备”)为
自《2021年计划》生效的次年1月1日起，《2021年计划》有效期内的股份储备将于每年1月1日自动增加，数额相当于上一历年12月31日已发行股本总股数的5%。
自2022年1月1日起，2021年计划下的份额准备金累计自动增加
F-36 205
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注12：股东权益(续)
截至2023年12月31日的年度股票期权活动如下：
| 数量 选项 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同期限 |
集料 内在价值 |
|||||||||||||
| 2023年1月1日（*） | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予(*) | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 过期并被没收 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 未偿还-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可撤销—2023年12月31日（*） | $ | $ | ||||||||||||||
总内在价值乃按购股权行使价与相关普通股于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之公平值之差额计算。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年止年度行使购股权的内在价值约为美元。
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度所授期权的加权平均授出日期公允价值为#美元。
(*)
下表概述截至2023年12月31日止年度本公司受限制股份单位的活动：
| 数量 单位 |
加权的- 平均公平 价值 |
|||||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | |||||||
| 已授予(*) | $ | |||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 取消 | ( |
) | $ | |||||
| 2023年12月31日余额（*） | $ | |||||||
(*)
截至2023年、2022年和2021年12月31日，
F-37 206
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注12：股东权益(续)
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的股份补偿开支如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬，扣除资本化金额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本化股份薪酬成本 | ||||||||||||
| 基于股份的总薪酬 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未摊销基于股份的薪酬支出为$
E. 员工购股计划
就在首次公开募股之前，该公司通过了2021年ESPP。截至2021年12月31日，共有
F-38 207
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注13：所得税
a.除所得税前收入（亏损）：
以下是公司所得税前收入（亏损）的国内外部分：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 国内(以色列) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 外国 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
B.所得税：
以下是公司所得税的国内和国外部分：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 国内(以色列) | $ | $ | $ | |||||||||
| 外国 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
F-39 208
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注：
以千为单位的美元
注13：所得税（1999年）
C.税率对账：
以色列法定税率的税收优惠与
公司所得税如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
| 税收 | 费率 | 税收 | 费率 | 税收 | 费率 | |||||||||||||||||||
| 理论税收优惠 | $ | % | $ | ( |
) | % | $ | ( |
) | % | ||||||||||||||
| 税率增加（减少）乃由于： | ||||||||||||||||||||||||
| 更改估值免税额 | ( |
) | ( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | % | ( |
%) | ( |
%) | |||||||||||||||||||
| 与执行不合格ISO有关的税收优惠 | ( |
) | ( |
%) | ( |
) | % | ( |
) | % | ||||||||||||||
| 首次公开募股成本 | ( |
) | ( |
%) | ( |
) | % | ( |
) | % | ||||||||||||||
| 首选技术企业及其他司法管辖区不同税率的影响 | % | ( |
%) | ( |
%) | |||||||||||||||||||
| 货币差额 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 其他 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 有效税 | $ | % | $ | ( |
%) | $ | ( |
%) | ||||||||||||||||
D.递延税项：
本公司于2023年及2022年12月31日的递延税项资产及负债的主要组成部分如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 研发 | ||||||||
| 首次公开募股成本 | ||||||||
| 其他暂时性差异 | ||||||||
| 结转税收抵免 | ||||||||
| 递延税项总资产 | ||||||||
| 估值免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项负债 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 递延税金净额 | $ | $ | ||||||
F-40 209
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注13：所得税（1999年）
在评估递延税项资产变现能力时，本公司考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。根据现有证据，管理层相信其递延税项资产极有可能无法变现，因此已计提全数估值拨备。
截至2023年12月31日，该公司在以色列的净营业亏损结转为美元，
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未就与本公司海外子公司相关的累计未分配收益计提递延税项负债，因为本公司打算将这些收益永久投资。
| A. | 纳税评估： |
截至2023年12月31日，该公司在以色列和美国子公司从2018年开始和2021年开始的期间都有开放纳税年度。
| B. | 征税依据： |
在以色列，普通应税收入的公司税率为
| C. | 新的科技型企业激励制度(投资法第73号修正案) |
2016年12月，《经济效率法》(2017年和2018年预算年度适用经济政策的立法修正案)公布，其中包括《鼓励资本投资法》第73号修正案(《2017年修正案》)，并正在等待条例的公布；2017年5月，财政部颁布了条例，以实施作为基础侵蚀和利润转移(BEPS)项目一部分出版的经合组织指导方针基础上的《关联原则》。《条例》公布后，2017年修正案全面生效。根据2017年修正案，2017修正案中定义的优先科技企业，总综合收入低于新谢克尔
F-41 210
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注13：所得税（1999年）
作为首选技术企业，必须满足某些标准，例如年度研发支出与研发员工的最低比例，以及至少
本公司评估了“首选科技企业”资格的标准，并得出结论，本公司有资格享受上述福利。从2019年开始，公司有权享受优先技术企业福利。本公司于2023年及2022年并无利用与优先科技企业有关的任何利益。
附注14：每股亏损
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | |||||||||
| 归属于优先股股东的未分配利润 | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
F-42 211
| |
MONDAY. COM及附属公司 |
合并财务报表附注
以千为单位的美元
注15：地理信息
收入按最终客户所在地划分的地区如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||
| 英国 | ||||||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
物业及设备按地区划分之净额如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以色列 | $ | $ | ||||||
| 美国 | ||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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F-43 212
