附录 10.1

股份购买协议

本协议（本 “协议”） 自2024年3月6日起由蓝世界收购公司（以下简称 “公司”）、根据开曼群岛法律注册成立 的豁免公司（“公司”）、根据开曼群岛法律注册成立 的豁免有限责任公司东洋有限公司（“PubCo”）和NOTAM有限公司共同签订。，一家日本公司（“买方”）。 未另行定义的大写术语应具有企业合并协议（定义见下文）中规定的含义。

鉴于公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）；

鉴于公司已与开曼群岛豁免公司 PubCo、 ToyoOne Limited（“Merger Sub”）签订了截至 2023 年 8 月 10 日、2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 29 日修订的特定协议和合并计划（可能进一步修订、重述或补充 “业务合并协议”），YO 投资私人有限公司LTD.，一家新加坡私人 股份有限公司（“SinCo”）、越南公司越南阳光电池有限公司（“东洋太阳能”， 以及PubCo、Merger Sub和SinCo，“集团公司”，或分别为 “集团公司”）、 越南阳光能源股份公司（一家越南股份公司）和富士光能有限公司，一家日本公司，WA Global Corporation， 一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，Belta Technology Company Limited，一家豁免 有限责任公司根据开曼群岛法律注册成立，以及根据开曼群岛法律注册成立的豁免 有限责任公司BestToyo Technology Company Limited；

鉴于根据业务 合并协议，在涉及集团公司的一系列交易完成后，在合并生效时 （定义见业务合并协议），公司应与合并子公司合并并成为合并子公司，Merger Sub 继续作为 存续实体（“合并”），因此， 的所有已发行和流通证券将立即生效合并之前的生效时间（定义见企业合并协议）不应再是未偿还的 并应自动取消，以换取其持有人有权获得基本等同的PubCo证券 ，在每种情况下，均须遵守商业合并协议中规定的条款和条件以及 开曼群岛《公司法》（经修订的）和其他适用法律的规定；

鉴于，根据经修订的 和重述的公司组织备忘录和章程，在业务合并完成之前，公司不得 发行任何证券（首次公开募股中发行的公开股除外），使持有人有权 (i) 从信托账户（定义见下文）获得资金；或 (ii) 对任何业务合并进行投票；

鉴于 PubCo 计划在 F-4 表格上提交 一份注册声明，其中包含与企业 合并协议（“注册声明”）所设想的交易相关的招股说明书/委托书，向美国证券交易委员会（“SEC”）； 以及

鉴于与 有关并视合并的完成而定，根据本协议中规定的条款和条件，公司希望 向买方发行和出售，买方希望通过私募方式从公司购买本公司的某些面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），根据第 {br 条例免于注册} S（“S条例”）根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）， 的收购价格为每股10.00美元，并且公司希望向买方发行和出售PIPE股票（定义见下文），作为买方或代表买方在合并 收盘前向公司支付的购买价格（定义见下文）的对价 （定义见下文）（定义见下文）。

因此，现在，考虑到下文提出的共同契约和其他有价值的对价（特此确认其充分性）， 双方特此商定如下：

第 1 条购买和关闭

第 1.01 节 PIPE 股份的发行、 的出售和购买。在商业合并协议 所设想的交易完成之前（”合并结束”），买方应从公司购买，公司应向买方发行、分配和 交付600,000股A类普通股（“PIPE股票”），总收购价为6,000,000美元（“收购价格”）。

第 1.02 节 PIPE 关闭。

(a) 合并 截止通知。公司应向买方提供书面通知（可通过电子邮件发送）（“合并结束通知 ”），说明公司和PubCo合理地预计合并将在通知中规定的日期（“预定的 合并截止日期”）进行，自合并截止通知之日起不少于五 (5) 个工作日，其中应包含第三方账户的 电汇指令托管代理人（“托管账户”），根据托管协议，该账户应为公司的 过户代理人（“托管代理人”）公司与托管代理人之间（“托管 协议”）。

(b) 付款 和存款。在预定合并截止日期前至少三（3）个工作日（除非公司 和PubCo另有约定），买方应通过电汇将收购价的美元即时 可用资金交付或促成交付到托管账户，在合并完成之前以托管方式保管。电汇应识别买方， ，除非公司另有约定，否则资金应从以买方名义或代表买方的账户汇出。 如果合并未结束，或者如果买方 向托管代理人交付收购价款后的三十 (30) 天内未将PIPE股票转换为转换后的股份，则托管协议应规定，托管代理应自动将购买价格退还给买方，前提是托管收购价格的退还不得终止本协议或以其他方式 减免任何一方或任何一方其在本协议下的义务。就本协议而言，“工作日” 是指除星期六或星期日之外的任何一天， 既不是法定假日，也不是法律或法规普遍授权或要求 银行机构在纽约市、纽约或香港关闭的日子。

(c) 共享 配送。PIPE股票的出售结束（“PIPE收盘日期”）应在合并截止日期（该日期称为 “PIPE截止日期”）之前的同一天并紧接着 举行。在PIPE收盘时，公司 应在托管代理向 公司公布购买价格的情况下，以账面记账形式发行和交付PIPE股票的买方，不受任何留置权或其他限制（州或联邦证券法产生的 除外）。

(d) 限制性的 图例。代表PIPE股份的股票证书应以以下图例为背书：

“该证券 未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法注册。在没有 (A) 该法案规定的有效注册声明或 (B) 适用证券法规定的豁免或资格的情况下，不得转让、出售、要约出售、质押或抵押该证券 。任何违反这些限制转让、出售、质押或抵押此 证券的行为均无效。

第 1.03 节关闭 条件。

(a) 买方完成PIPE结算义务的条件 。买方按本协议设想的 购买和支付PIPE股票的义务以在PIPE截止日期当天或之前满足以下条件为前提， 中的任何条件只能由买方自行决定以书面形式放弃：

(i) 公司在发行和出售下文 下的PIPE股票以及实施本协议 所设想的交易 所需的任何协议和文件（统称 “交易文件”）中规定的合并和其他交易中要求公司采取的所有 公司行动和其他行动将在PIPE收盘后立即与 同时完成。

(ii) 截至本协议 之日和截至PIPE截止日期，分别载于本协议第 2 条和第 3 条的公司和 PubCo 的 陈述和保证 在所有重大方面均属真实和正确（如果有实质性限制，则在所有方面均为真实和正确）；公司和 PubCo 均应履行和遵守所有材料 尊重所有人，不得在任何重大方面违反或违约任何协议、契约、条件和义务 包含在本协议或商业合并协议中，需要在 PIPE 截止日期当天或之前履行或遵守。

(iii) 任何具有司法管辖权的 政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何有效的法律（无论是临时的、 初步的还是永久的），并且限制、禁止、禁止本协议或《企业合并协议》所设想的交易或以其他方式将完成 交易定为非法，或对本协议所设想的交易处以任何损害赔偿或处罚与公司相关的任何其他实质性交易文件； 且任何具有合法管辖权的政府机构不得提起任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将本 协议或任何其他交易文件所设想的交易的完成定为非法，或对本 协议或任何其他与公司或公司有关的实质性交易文件所设想的交易施加任何损害赔偿或处罚的诉讼、诉讼、诉讼或调查 PubCo。

(b) 公司和PubCo完成交易的义务的条件 。公司向买方发行、出售和交付PIPE 股份的义务以及PubCo按照本协议 的规定将PIPE股票转换为转换后的股份的义务须在截止日当天或之前满足以下每项条件，其中任何条件只能由公司自行决定以 书面形式放弃或由PubCo以书面形式放弃在将 PIPE 股票转换为转换后的股份方面，其自行决定权：

(i) 买方为购买本协议下的PIPE股票以及交易文件中考虑的任何其他 交易而必须采取的所有 公司行动和其他行动均应已完成。

(ii) 在本协议签订之日和 PIPE 截止日期，本协议第 4 条中包含的买方陈述和担保在所有重要方面 均应是真实和正确的（或者，如果符合实质性条件，则在所有方面均属真实和正确）； 和买方应在所有重大方面履行和遵守规定，在任何重大方面均不违反或违约 本协议或交易文件中包含的任何协议、契约、条件和义务 由买方在PIPE截止日期当天或之前履行或遵守。

(iii) 任何有管辖权的 政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何现行法律（无论是临时的、 初步的还是永久的），并且限制、禁止、禁止本协议或任何其他交易文件所设想的交易或以其他方式将完成 交易定为非法，或对本协议所设想的交易施加任何损害赔偿或处罚与公司相关的任何其他实质性交易文件；以及 任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将本 协议或任何其他交易文件所设想的交易的完成定为非法，或对本 协议或任何其他交易文件所设想的交易施加任何损害赔偿或处罚的行动、诉讼、诉讼或调查 不得提起或威胁进行任何诉讼、诉讼、诉讼或调查 Co。

第 1.04 节没有 投票权和赎回权。买方同意并承认，在合并结束之前或不久之前，买方不会获得 PIPE 股票的发行或分配，合并结束前应在公司股东对 合并进行表决的公司股东大会之后，以及与完成 公司业务合并相关的股份赎回截止日期过后，相应地，作为PIPE股份的持有人，买方无权 对合并进行投票，也无权从基金中获得现金存入信托账户，用于支付与合并投票相关的公司公众股东 （定义见下文）的利益。

第 1.05 节税务 表格。在执行和交付本协议的同时，买方将向公司交付一份正式填写的 并已签发的美国国税局 W-9 表格或相应的 W-8 表格。

第 1.06 节转换的 股票。在合并生效时，PIPE股票将自动取消，无需买方采取任何行动，以换取 获得相同数量的PubCo普通股的权利，面值每股0.0001美元（PubCo的转换股票在此处称为 “转换后的股份”），不受任何留置权或其他限制（州或联邦证券法产生的 除外）。

第 2 条公司的陈述和保证

在本文发布之日和截至PIPE截止日期，公司特此向买方表示 并保证：

第 2.01 节组织。 公司在其注册的司法管辖区正式注册成立，拥有执行、 交付和执行本协议条款以及完成本协议所设想的交易所需的公司权力和权力。

第 2.02 节权限； 非违规行为。本协议已由公司有效授权、执行和交付，并假设本协议其他各方的正当授权、 的执行和交付是有效且具有约束力的协议，可以根据其条款执行， 须遵守一般公平原则以及破产或其他普遍影响债权人权利执行的法律。 公司执行、交付和履行本协议不会、也不会与 相冲突、违反或导致违约 、构成违约或导致违反 (i) 本公司作为当事方的任何协议、合同或文书 阻碍公司履行其在本协议项下承担的义务或 (ii) 公司 受其遵守的任何法律、法规、规则或法规。

第 2.03 节对 PIPE 股票的授权 。PIPE股票已获得正式授权，当根据本协议条款发行并全额付款交付给买方时，PIPE股票将有效发行，已全额支付且不可估税，并且 不受所有留置权或其他限制（本协议或适用的证券法产生的留置权或其他限制除外，或买方产生的 除外），并且不会违反或受其约束根据公司 组织文件创建的任何优先权或类似权利。

第 2.04 节不是 经纪人。公司和PubCo均未签订任何协议或安排，授权任何代理人、经纪人、投资 银行家、财务顾问或其他人获得与本协议所设想的交易有关的 任何经纪人或发现者费或任何其他佣金或类似费用。

第 3 条
PubCo 的陈述和保证

PubCo 特此声明并保证 在本协议发布之日以及截至PIPE截止日期：

第 3.01 节组织。 PubCo 在其组织管辖范围内正式成立，拥有执行、交付和 执行本协议条款以及完成本协议所设想的交易所需的公司权力和权力。

第 3.02 节权限； 非违规行为。本协议已由PubCo有效授权、执行和交付，并假设本协议其他各方的正当授权、 的执行和交付是有效且具有约束力的协议， 须遵守一般公平原则以及破产或其他普遍影响债权人权利执行的法律。 PubCo 执行、交付和履行本协议不会、也不会与 相冲突、违反或导致违约， 构成违约，或导致违反 (i) PubCo 作为一方的任何协议、合同或文书， 阻碍 PubCo 履行其在本协议项下承担的义务或 (ii) 本公司所遵守的任何法律、法规、规则或法规。

第 3.03 节对转换后的股份的授权 。转换后的股份已获得正式授权，当根据本协议条款以 的全额付款发行和交付给买方时，将有效发行、全额支付且不可估税、免费且 不受所有留置权或其他限制（本协议或适用证券法产生的或买方产生 产生的留置权或其他限制除外），也不会违反或受任何先发制人的约束根据公司 组织文件创建的或类似的权利。

第 3.04 节子公司。 PubCo 没有子公司（”子公司”），Merger Sub、SinCo和东洋太阳能除外。PubCo持有Merger Sub的所有 已发行股份，这些股票是合法有效发行的，并且是存在的。仅在截至PIPE截止日期的范围内， PubCo持有SinCo的所有已发行股份，这些股票已合法有效发行，并且仍然存在。仅在截至 PIPE 截止日期的范围内，SinCo持有东洋太阳能所有已合法有效发行且存在的已发行股份。

第 3.05 节信息披露 节。买方有机会与PubCo的管理层讨论PubCo及其子公司的业务、管理、财务 事务。但是，上述内容并未限制或修改 PubCo 在本协议 第 3 条中的陈述和保证。

第 4 条买方的陈述和保证

买方特此声明并保证 在本协议发布之日和截至PIPE截止日期：

第 4.01 节组织。 如果是实体，则买方已正式成立或注册成立，并且根据其注册或组建所属司法管辖区 的法律，其信誉良好。买方执行、交付和履行本协议在买方的权力范围内， 已获得正式授权，不会构成或导致重大违约或违约或抵触适用于买方的任何法律、法规、规则 或法规、任何法院或其他法庭或任何政府委员会 或机构的任何命令、裁决或规章，或买方作为买方签署的任何协议或其他承诺买家受其约束的当事方或受其约束，如果买家不是 个人，则不会违反任何买方组织文件的规定。本协议上的签名是真实的， ，如果买方是个人，则签字人具有执行该协议的法律权限和能力，或者，如果买方不是个人 ，则签字人已获得正式授权签署该协议。

第 4.02 节权限； 非违规行为。本协议已由买方有效授权、执行和交付，并假设本协议其他各方的正当授权、 的执行和交付是有效且具有约束力的协议，可以根据其条款执行， 须遵守一般公平原则以及破产或其他普遍影响债权人权利执行的法律。 买方执行、交付和履行本协议不会、也不会与（ii）买方受其约束的任何法律、法规、规则或法规相冲突、违反或导致违约， 构成违约，或导致违反（i）买方作为一方当事人的任何协议、合同或文书。

第 4.03 节政府 批准。在PIPE截止日期之前，买方向任何政府或其他机构提交的所有同意、批准、订单、授权、注册、资格、指定、声明或文件 已获得或应该在PIPE截止日期之前获得并生效。

第 4.04 节没有 个美国人. 买方不是 S 法规第 902 条所定义的 “美国人”。 买方收购 PIPE 股份不是为了S条例第902条或 中定义的任何美国人的账户或利益以进行分配。买方成立的目的不是收购PIPE股份。买方未在美国执行或交付任何与PIPE股票相关的订阅、申请 或协议。

第 4.05 节没有 经纪人。买方未聘请或授权任何经纪商、投资银行家、财务顾问、发现者或其他人士 代表买方行事，他们无权收取本协议的执行 或完成本协议所设想的交易时公司应承担的任何费用或佣金。

第 4.06 节 “证券 法律合规”。买方了解到，PIPE股票是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行 的交易中发行的。买方明白，在根据有效注册声明进行注册之前，如果没有有效的注册声明 ，买方不得将公司的PIPE 股份转售、转让、质押或以其他方式处置，除非 (i) 向公司或其子公司；(ii) 根据 S法规第902条的定义在美国境外发生的要约和销售向非美国人转售、转让、质押或以其他方式处置《证券法》第 S 条或 (iii) 根据另一项适用豁免根据《证券法》的注册要求，在每种情况下（i）和（iii） 均应符合美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，并且任何代表PIPE股票的证书 （如果有）或任何账面记账面股票均应包含相应的说明或限制性注释。买方 理解并同意，在根据有效的注册声明注册之前，PIPE股票将受到转让限制 ，并且由于这些转让限制，买方可能无法轻易转售PIPE股票，可能需要无限期地承担 投资PIPE股票的财务风险。买方了解到，已建议 在提出任何PIPE股票的报价、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。买方明白， 由于公司是一家空壳公司，因此在向美国证券交易委员会提交与合并有关的 “表格 10” 信息后的至少一年内，买方将没有资格使用根据《证券法》颁布的第144条。买方了解， PIPE股票将以账面报名形式发行。

第 4.07 节投资风险 .

(a) 买方承认，它知道购买和拥有PIPE股票存在重大风险，包括 公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。买方能够在本文 所设想的交易中自力更生，并且在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估投资PIPE股票的利弊和风险，并且买方已寻求买方认为做出明智的 投资决策所必需的会计、法律和税务建议。买方单独或与任何专业顾问一起考虑了投资PIPE 股票的风险，并确定PIPE股票是买方的合适投资，买方目前和在 可预见的将来能够承担买方在公司的投资全部损失的经济风险。

(b) 买方明确承认存在全部损失的可能性。买方 在做出购买PIPE股票的决定时，完全依赖于买方的独立调查以及本公司和PubCo在 中作出的陈述和保证。在不限制前述内容概括性的前提下，买方没有依赖对未来经营业绩的任何预测或预测。买方承认并同意，买方有权获得并有足够的机会查看财务和其他信息 ，这是买方认为必要的，以便就PIPE股票做出投资决定。

(c) 买方理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可本次发行PIPE股票 的优点，也没有就本次投资的公平性或提供给买方 的信息的准确性或充分性做出任何发现或决定。

第 4.08 节反洗钱 洗钱。买方的业务，包括买方根据本协议承担的义务，始终遵循适用的财务记录保存和报告要求以及所有其他适用的美国 和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、2001年《美国爱国者法》和适用的洗钱法律和法规所有适用司法管辖区的法规， 规则和条例以及由 美国任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则，如果买家是美国以外任何国家的居民，则应遵守买方居住国的反洗钱法（统称为 “反洗钱法”），不对任何法院或政府机构提起诉讼， 起诉或诉讼，在 《反洗钱法》方面，涉及买家的机构或任何仲裁员正在审理中，或者买方知情，受到威胁，没有任何依据采取任何此类行动、诉讼 或提起诉讼。

第 4.09 节 不存在某些关系。据买方所知，以下任何人均不是：（i）买方；（ii）买方控制或 控制的任何人；（iii）在买方中拥有受益权益的任何人；或（iv）买方在购买PIPE股票时担任 代理人或被提名人的任何人：

(a) 是 美国财政部外国资产管制办公室发布的清单上列名的国家、领土、个人或实体（”OFAC”），或外国资产管制处计划禁止的个人或实体。如果买家得知这些陈述中提供的信息有任何变化，买方同意立即通知 公司；或

(b) 是 外国高级政治人物，或外国高级政治人物的任何直系亲属或亲密伙伴，如下脚注中定义了此类术语 。

第 5 条注册权

第 5.01 节要求 注册权。PubCo 特此同意买方或其允许的受让人（统称为”持有人”） 在合并结束后的任何时候，如果且仅当转换后的股份尚未在注册声明中登记时， PubCo 应在收到此类书面通知（“需求通知”）后的四十五 (45) 天内根据《证券法》提交注册 声明，规定提议转售此类转换股票（“所请求的股份”）， 尽最大努力允许潜在卖方或卖方出售或以其他方式处置所要求股份的先决条件；前提是 PubCo 没有义务在以下任何条件下进行任何此类登记：

(a) 在 PubCo 根据本第 5.01 节进行了两 (2) 次此类注册并且每项此类注册均已宣布或下令生效之后；

(b) 如果 任何根据本第5.01节提出注册申请的此类持有人（“申请持有人”）可以根据本文发布日期 有效的《证券法》F-3表格或《证券法》下的任何后续表格（“F-3表格”）处置可注册证券股份 ；或

(c) PubCo 不得采取或被要求采取任何行动，在除当时证券交易所在的 交易所以外的任何交易所对任何证券进行资格认证、注册或上市。

(d) 如果 需要更新的财务报表来提交此类注册报表，PubCo可以自行决定将 的注册声明的提交日期推迟到收到需求通知后的四十五 (45) 天后，推迟到 PubCo 提交年度或季度报告以及此类更新的财务报表后的十 (10) 天。

(e) 根据本第 5.01 节或第 5.02 节，不得要求PubCo 注册任何非可注册股份的股份。“可注册 股票” 是指转换后的股份，但前提是，当 (A) 已根据《证券法》进行有效注册并根据涉及 的注册声明进行处置或根据规则144进行处置时，普通股将不再是可注册股份，或者 (C) 它们已经 以其他方式进行转让，PubCo 已为其颁发了不带限制性图例的新证书，而 PubCo 不应 拥有”停止转移” 针对他们的指令。

第 5.02 节 “搭便车” 注册权。PubCo特此与持有人同意，在合并结束后的任何时候，如果PubCo决定 继续根据《证券法》编制和提交新的注册声明，内容涉及其或其任何证券持有人除了（a）以外的F-4、F-8表格或其他 有限用途表格的注册声明，前提是且仅当转换后的股票时尚未在注册声明中注册，PubCo 将向所有持有人发出书面决定 通知。根据任何持有人（“提出申请的搭便车持有人”）的书面请求， 在收到PubCo的任何此类通知后的10天内，除非本文另有规定，否则PubCo将在必要的范围内将此类请求所涵盖的所有转换股份（“申请的搭便车股份”）包括在该注册声明中 允许潜在卖方或卖方 出售或以其他方式处置所要求的 Piggyback 股份。如果根据本第5.02节进行的任何注册均应全部或部分承保 与PubCo或其证券的承销发行有关，则PubCo可以要求按照与本来通过承销商出售的证券相同的条款和条件将所要求的搭便车股票纳入承保 中。在这种情况下，如果承销商提出要求，提出要求的 Piggyback 持有人应签署一份包销协议，其中包含出售股东的惯常陈述和保证 ；前提是，提出请求的搭便车持有人的陈述应仅限于与 其所有权或已转换股份注册有关的事项及相关事宜。如果此类公开发行的管理承销商告知 PubCo，纳入任何或全部所要求的搭便车股票将减少PubCo发行的股票数量或干扰 成功推销PubCo发行的证券，则本应包含在承销公开发行中 的所申请搭便车股票的数量可能会按比例（按股票数量计算）减少在提出申请的 Piggyback 持有人和所有其他 持有 PubCo 股票搭便车注册权的持有人中已要求纳入其证券或根据承销商的要求将 全部排除在外。根据本第 5.02 节进行的注册不应被视为上文第 5.01 节所述的需求登记 。PubCo 在本第 5.02 节下的义务不适用于持有人在 之后持有的股份（以较早者为准）自本协议签订之日起三 (3) 年，(b) 持有人根据 根据规则 144 出售此类股份或有效注册声明之日，以及 (c) 持有人持有的此类股票根据规则 144 有资格立即转售 时，。

第 5.03 节注册 程序。在第 5.01 节和第 5.02 节要求的范围内，PubCo 将：

(a) 编制 并向美国证券交易委员会提交有关此类证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该类 注册声明在提交后尽快生效；

(b) 编写 并向美国证券交易委员会提交必要的注册声明修正案和其中所含招股说明书的补充文件 ，以保持该注册声明的有效性；

(c) 在持有人最初提交该注册声明后的二十 (20) 天内，根据持有人可能合理书面要求的司法管辖区的州证券 或蓝天法，尽其商业上合理的努力，对此类注册声明所涵盖的证券进行注册或资格认证，但不得出于任何目的要求PubCo签署普遍同意书以服务 程序或有资格作为外国公司开展业务在任何不具备此资格的司法管辖区；

(d) 在收到注册声明的通知后，立即向 持有人通知该注册声明的生效时间或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充 已提交的时间；

(e) 应任何持有人的要求，立即编制 并向美国证券交易委员会提交此类注册声明或招股说明书 的任何修正或补充，这些修正或补充是《证券法》或与此类持有人分配普通股有关的 规则和条例所要求的（并经PubCo律师同意）；

(f) 如果在根据《证券法》要求交付与此类证券 相关的招股说明书时，任何此类招股说明书或 的结果是发生任何此类招股说明书或任何 的事件，则准备 并立即向美国证券交易委员会提交，并立即将提交注册声明 或招股说明书所需的修正案或补充通知此类持有人，以更正任何陈述或遗漏当时生效的其他招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述 {所必需的任何重大事实br} 根据发表这些陈述的情况在其中作出陈述，不得产生误导；以及

(g) 在收到通知或知情后，立即告知持有人 美国证券交易委员会发布任何暂停 注册声明的生效或为此目的启动或威胁启动任何程序的停止令。

作为PubCo有义务根据本第5条采取任何行动的先决条件， 要求的持有人应与PubCo 合作，提供注册其可注册股份所需的信息，包括完成习惯问卷 ，提供有关其本身、其持有的PubCo证券和PubCo应合理书面要求的预期处置方法的信息。不这样做至少会导致此类持有人转换后的股份被排除在注册 声明之外。

第 5.04 节费用。 在第 5.01 节和第 5.02 节要求的范围内，PubCo 将：

(a) 在 遵守第 5.04 (b) 节的前提下，对于本协议第 5.01 节和第 5.02 节要求的任何注册，所有合理的费用、 成本和与 相关的注册、纳入和公开发行（见下文 (b) 段所述）的费用和附带费用均应由PubCo承担。尽管如此，如果注册申请随后应持有人 或其任何子集的要求撤回，则无需PubCo支付根据本第5.04节开始的任何 注册程序的任何费用，除非持有人同意此类注册构成持有人根据第5.01节使用一（1）份需求登记 。

(b) 上文 (a) 段规定的 费用、注册费用和开支应包括但不限于所有 注册、备案和 FINRA 费用、印刷费用、PubCo 法律顾问和会计师的费用和支出，以及证券 所在司法管辖区的所有律师费 和遵守州证券或蓝天法律的支出和其他费用所提供的服务必须经过注册并获得资格（上文5.04 (a) 中规定的除外）。法律顾问和会计师 向持有人支付的费用和支出 以及持有人产生的任何其他费用，包括任何承保折扣和 销售佣金或其他应付给承销商或经纪商的与持有人 转换后的股份相关的款项，应由持有人或适用持有人（视情况而定）按比例承担。

第 6 条赔偿

第 6.01 节赔偿。 各方应赔偿另一方（在本节中，对于公司和PubCo，买方，买方，公司和 PubCo）、董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人，以及该方中控制该方的每个 人（根据《证券法》第 15 条和《交易所 法》第 20 条的定义）和董事、此类控股人的高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（”受赔方实际遭受或承担的所有责任、义务、索赔、意外开支、成本、损害赔偿、损失和费用（包括 合理的律师费，统称为 “损害赔偿”）以及根据本节有义务赔偿的一方（“赔偿方”）。 br} 源于以下段落中列出的任何以下事项：

(a) 任何 重大违反或不准确地违反赔偿方根据协议所作的任何陈述和保证；

(b) 赔偿方任何 重大违约、不履行或不履行本协议规定的任何义务，或

(c) 因执行和交付本协议或本协议 设想的交易而产生的任何 诉讼、诉讼、诉讼或索赔原因。

第 7 条其他

第 7.01 节终止. 本协议应终止且无效且无进一步的效力，双方在 项下的所有权利和义务应终止，且任何一方均不承担任何进一步的责任，条件是 (a) 商业合并协议根据其条款终止的日期 和时间，或 (b) 在 双方达成共同书面协议后终止本协议，以较早者为准协议； 提供的 此处的任何内容都不能免除任何一方在终止之前对本协议的任何违规行为所承担的责任 ，并且各方都有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以追回 合理且有据可查的自付损失、责任或损害赔偿。企业合并协议终止后，公司应立即将 买方终止该协议一事立即通知 买方。

第 7.02 节对应项。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原件，所有 合起来构成同一份文书。本协议或任何对应协议均可以 便携式文档格式 (.pdf) 签名执行，便携式文档格式 (.pdf) 的签名将构成所有用途的原件。

适用 法律的第 7.03 节。无论出于何种目的，本协议均应视为根据纽约州 法律签订并解释。双方特此同意，因本 协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，应在最大限度内首先在纽约南区提起和执行，然后酌情向纽约州的其他 法院提起和执行，不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应是排他性的。各方 特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不方便的法庭。

第 7.04 节 累积补救措施。本协议各方承认并同意，如果另一方违反本协议中包含的任何契约或协议 ，则任何此类违规行为的金钱赔偿可能不足，未违约 方可能没有足够的法律补救措施。因此，双方同意，除了根据法律或衡平法有权获得的任何 其他补救措施外，本协议各方还有权寻求禁令救济和/或强迫其履行具体义务，以防止 方违反本协议中该另一方的任何契约或协议。胜诉方 同意支付所有费用和开支，包括该胜诉方在执行本协议时可能产生的 合理的律师费和专家费。

第 7.05 节可分割性。 如果本协议的任何条款、规定或契约被具有司法管辖权的法院或其他机构认定为无效、无效 或不可执行，则本协议的其余条款、规定和契约应保持完全效力， 不得受到任何影响、损害或失效

第 7.06 节绑定 效果；分配。本协议对本协议各方及其各自的 法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

第 7.07 节标题。 插入本协议各节的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。

第 7.08 节 完整协议；书面变更。本协议构成本协议各方之间的完整协议，取代和 取消本协议各方先前就本协议设想的 交易达成的任何口头或书面协议、陈述和保证。本协议及其任何条款均不得口头更改或修改，只能通过本协议另一方签署的书面协议 进行更改或修改。

第 7.09 节更多 保障.如果本协议任何一方在任何时候认为或被告知任何进一步的文件或行动 对于根据本协议或以其他方式授予、完善或确认PIPE股份或 的权利、所有权或权益是必要或可取的，则本协议各方应执行和交付此类进一步文件或采取此类行动 并提供所有保证，并采取和执行所有此类其他行动和事情授予、完善或确认 所有权利、所有权和权益可能是必要或可取的根据本协议，向PIPE股票或向PIPE股份收购或以其他方式购买。

第 7.10 节通知。 本协议下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应为书面形式，并应视为已按时送达 (i) 当面交付；(ii) 通过电子邮件送达时附有送达证据；(iii) 发送后一个工作日，如果由 信誉良好、国际认可的隔夜快递公司发送，提供送达或尝试交付的证据，或 (iv) 三 (3) 三 (3) 三个 (3)) 邮寄后的五 (5) 个工作日（海外五 (5) 个工作日），如果通过挂号信或挂号信发送，则预付并退回 收据在每种情况下，均通过以下地址（或通过类似通知指明的当事方的其他地址 ）发送给适用方：

就本第 7.10 节而言，任何一方均可按照上述方式向本协议其他各方书面通知新地址，更改其地址 。

第 7.11 节 对信托索赔的豁免。请参阅公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会 提交的最终招股说明书（”招股说明书”）。买方保证并表示已阅读招股说明书并了解 公司已设立信托账户，其中包含首次公开募股（“IPO”）的收益 以及与首次公开募股同时进行的某些私募的收益，不时累计利息， 最初金额为92,900,000美元，用于公司的公众股东（“公众股东”） 和某些当事方（包括首次公开募股的承销商）等等，部分权益除外公司从信托账户中持有 的金额中获得的收入，只能从信托账户中支付款项：（i）如果公众股东选择 赎回与公司业务合并相关的公司普通股；（ii）如果公司未能在适用的时间段内完成业务合并，则向 公众股东支付款项；（iii）与 有关的业务合并信托账户中持有的金额所赚取的任何利息、缴纳任何税款所需的金额以及不超过50,000美元的利息解散 费用或 (iv) 在业务合并完成之后或同时向公司支付的费用。

作为 公司与买方签订本协议的考虑，以及为了其他有价值的报酬，特此确认该协议的收款和充足性 ，买方特此同意，其现在和今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，或对信托账户提出任何索赔， 无论此类索赔是否由任何原因产生、与之有关或以任何方式相关公司与买方之间拟议的或实际的业务 关系、本协议或任何其他事项，无论此类索赔是否基于合同、 侵权行为、股权或任何其他法律责任理论（所有此类索赔以下统称为 “索赔”）。 买方特此不可撤销地放弃其现在或将来 因与本公司的任何谈判、合同或协议而可能对信托账户（包括信托账户的任何分配）提出的任何索赔，并且不会出于任何理由（包括但不限于涉嫌违反本协议 ）向 信托账户（包括信托账户（包括信托账户的任何分配）寻求追索权。买方同意并承认，此类不可撤销的豁免对本协议至关重要，公司特别依靠 来促使其签订本协议，买方还打算并理解此类豁免在适用法律下是有效的、具有约束力的， 可强制执行。

[签名页面如下]

以下签署人自本协议第一页规定的日期起执行本协议，以昭信守。

[股票购买协议的签名页]