美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

ONFOLIO HOLDINGS INC

亲爱的股东们：

Onfolio Holdings Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年6月14日星期三上午10点30分举行。年会将是一次股东的 “虚拟会议”，将通过www.cesonlineservices.com/onfo23_vm的网络直播专门在线举行。要参加年会，你必须在2023年6月13日星期二美国东部时间上午10点30分之前在www.cesonlineservices.com/onfo23_vm上进行预注册。年会的正式通知显示在下一页上。

所附的年会通知和委托书描述了我们预计将在年会上采取行动的事项。年会结束后，管理层将立即回答您可能提出的任何问题。

无论您是否选择参加年会，您的股票都有代表性都很重要。无论您拥有多少股票，请在年会之前、通过互联网、如果您收到了代理卡，或者通过电话或互联网，如果您收到了投票说明表，或者在代理卡或投票指示表上签名并注明日期，然后立即使用所提供的已付邮资信封将其退还给我们。如果您签署并归还代理卡或投票说明表但没有具体说明您的选择，则您的股票将根据委托书中包含的董事会建议进行投票。

公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（包括经审计的财务报表）附带委托书。该套餐中包含的代理材料和年度报告也可在公司网站上查阅，网址为 https://www.onfolio.com。

代理人代表的所有股份将根据年会上标记的规格在年会上进行投票，或者如果没有具体说明，(i) 关于提案1，代理人授予 “支持” 被列为董事会职位候选人的五 (5) 人投票的权力；(ii) 对于提案2，代理人授予 “赞成” 批准BF Borgers CPA PC的权力作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及（iii）就即将到来的任何其他业务而言在年会之前，代理人授予代理持有人自行决定投票的权力

公司董事会认为，对所附年度股东大会通知和委托书中描述的董事会职位和所有其他事项投赞成票符合公司及其股东的最大利益，建议对所有被提名人投赞成票，并建议对提案2投赞成票。因此，我们敦促您仔细查看随附的材料，并立即退还随附的代理文件。

让您的股票在年会上有代表性很重要。我们敦促您查看所附的委托书，无论您是否计划参加年会，都请通过互联网或任何其他提供的投票选项立即对您的股票进行投票；或者，如果您通过邮件收到全套代理材料或要求邮寄给您，并且希望将您的代理人或选民指示邮寄给您，请填写、签署、注明日期，并用提供的预先填写好的信封寄回您的代理人或投票指示表，如果在美国邮寄，则无需额外邮费。您可以通过互联网提交后续投票，也可以通过邮寄方式或通过年会前提供的任何其他投票选项，或者在年会上进行电子投票，来撤销您的投票。

无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。感谢您对Onfolio Holdings Inc的投资和持续关注。

真诚地，

/s/多米尼克·威尔斯

多米尼克·威尔斯

董事会主席、首席执行官

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 14 日举行

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您参加Onfolio Holdings Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2023年6月14日星期三上午10点30分举行，目的如下：

上述业务事项在本通知附带的委托声明中进行了更全面的描述，或可通过互联网查阅。在年会之前，我们不知道还有其他事要做。

我们的董事会已将2023年4月20日的营业结束定为决定有权通知年会或任何休会或延期并在年会上投票的股东的记录日期。只有在2023年4月20日营业结束时登记在册的股东才有权在年会及其任何休会或延期上进行通知和投票。

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播在线进行。您将能够在线出席和参与年会，通过电子方式对您的股票进行投票，或者通过访问代理材料中显示的网站在会议之前和会议期间提交问题。要参加年会，您可能需要按照经纪商、银行或其他登记持有人的指示，在代理卡上或代理材料或其他信息附带的说明中包含您的控制号码。股东将没有实际地点可以参加，您将无法亲自参加年会。

让您的股票在年会上有代表性很重要。我们敦促您查看所附的委托书，无论您是否计划参加年会，都请通过互联网或任何其他提供的投票选项立即对您的股票进行投票；或者，如果您通过邮件收到全套代理材料或要求邮寄给您，并且希望将您的代理人或选民指示邮寄给您，请填写、签署、注明日期，并用提供的预先填写好的信封寄回您的代理人或投票指示表，如果在美国邮寄，则无需额外邮费。您可以通过互联网提交后续投票，也可以通过邮寄方式或通过年会前提供的任何其他投票选项，或者在年会上进行电子投票，来撤销您的投票。

感谢您对Onfolio Holdings Inc的投资和持续关注。

真诚地，

/s/ 多米尼克·威尔斯

多米尼克·威尔斯

董事会主席、首席执行官

委托声明

2023 年年度股东大会

本委托书与Onfolio Holdings Inc.董事会（“董事会” 或 “董事会”）以其名义通过网络直播在2023年6月14日星期三上午10点30分在美国东部时间2023年6月14日星期三上午10点30分通过网络直播在2023年股东年会（“年会”）上通过网络直播进行投票有关 _vm 及其任何休会（“年会”）。在本委托书中，除非文中另有说明，否则Onfolio Holdings Inc.被称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Onfolio”。已召集年会审议以下提案并采取行动：（i）选举五（5）名董事会候选人；（ii）批准任命BF Borgers CPA PC作为公司截至2023年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所；（iii）考虑在年会或任何广告之前适当开展的其他业务并采取行动其休会。

董事会知道在年会上没有其他事项需要提请采取行动。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则代理卡或投票指示表中提及的人员将根据他们的最佳判断对此类其他事项和/或其他被提名人进行投票。公司董事会建议股东对 “支持” 所有被提名人和 “赞成” 提案2投赞成票。只有在2023年4月20日营业结束时（“记录日期”）的公司普通股登记持有人才有权在年会上投票。

我们公司的主要行政办公室位于特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼，19801，我们的电话号码是682-990-6920。首次向股东发送或提供本委托书、代理卡或投票指示表以及任何其他随附材料的大致日期为2023年5月19日。这些材料附有公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的副本，但不应被视为代理招标材料。此外，该套餐中包含的代理材料和年度报告也可在互联网上公司网站的 “投资者” 页面下找到，网址为 https://www.onfolio.com。

有关此代理材料和投票的问题和答案

什么是委托书？

委托书是美国证券交易委员会（SEC）的法规，当我们要求您提供在年会上对您的股票进行投票的代理时，我们需要向您提供的文件。除其他外，本委托书描述了股东将要投票的提案，并提供了有关我们的信息。

我为什么会收到这份委托书？

我们正在征集您的代理人在年会以及年会的任何休会或延期中进行投票。我们将使用收到的与提案相关的代理来实现以下目的：

我如何参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。仅当您在记录之日营业结束时是公司的股东时，您才有权参加年会。如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，则应按照经纪商、银行或其他被提名人的指示参加虚拟年会。不会举行任何实体会议。要参加年会，你必须在2023年6月13日星期二美国东部时间上午10点30分之前在www.cesonlineservices.com/onfo23_vm上进行预注册。

您将能够在线参加虚拟年会，并在会议期间通过访问代理卡中注明的网站或代理材料附带的说明提交问题。您还可以通过参加虚拟年会在线对股票进行投票。要参加年会，您可能需要按照经纪商、银行或其他登记持有人的指示，在代理卡上或代理材料或其他信息附带的说明中提供控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以获取您的控制号码或经纪人、银行或其他登记持有人提供的其他指示。但是，即使你计划参加年会，公司也建议你提前对股票进行投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票将被计算在内。

为了确保虚拟年会为股东提供有意义的参与机会，股东将能够在注册时和年会期间向董事会和管理层提问。股东可以在年会期间通过在会议屏幕的问题/聊天部分键入问题来提交问题。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制和年度会议行为规则而定。

虚拟在线会议将在美国东部时间上午 10:30 迅速开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术问题或问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间访问虚拟年会网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

谁可以参加年会？

只有我们普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人才能参加年会。

谁有权投票？

董事会已将2023年4月20日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权通知年会或任何休会或延期并在年会上投票的股东。只有在记录日期拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，我们的已发行普通股有5,110,195股。

作为记录持有人和作为受益所有人持有股份（以街道名称持有股份）有什么区别？

如果您的股票以您的名义向我们的过户代理VStock Transfer, LLC注册，则您就是这些股票的 “记录持有者”。如果您是记录保持者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为 “街道名称” 这些股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料已由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股份进行投票。我们的大多数股东以街道名义持有股份。

我在投票什么？

计划对两（2）个事项进行表决：

1。选举五 (5) 名董事会候选人，任期至 2024 年年会；以及

2。批准任命BF Borgers CPA PC为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在年会上正确地提出了任何其他事项，则您的代理人授权指定的代理持有人根据其最佳判断对此类事项进行投票。

我该如何投票？

记录持有者：

如果您通过互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。

受益所有人（以街道名称持有股份）：

如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄代理卡。

我的选票必须在什么时候收到？

在年会之前收到且未被撤销的所有有权投票并由经过适当填写和执行的代理人代表的股份都将按照年会前交付的委托书中的指示在年会上进行投票。如果您未指明应如何就某一事项对股份进行投票，则您的正确填写和执行的代理人所代表的股票将按照董事会对所列每项提案、可能在年会上正确提交的任何其他事项以及与年会举行有关的所有事项的建议进行投票。如果您想在年会上投票，则可能需要代理卡上或经纪商、银行或其他登记持有人的代理材料或其他投票指示所附说明中包含的控制号码，才能参加虚拟年会并为您的股票进行投票。所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。

我有多少票？

截至记录日，您拥有的每股普通股均有权获得一票。

我的投票是保密的吗？

是的，你的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人才能访问您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

如果我退回了签名的代理卡，但忘记注明我希望如何投票普通股，会发生什么？

如果您在委托书上签名、注明日期并归还委托书，但没有注明您想如何投票，则您的代理人将被视为 “赞成” 所有董事候选人和 “赞成” 所有其他提案。

什么是经纪商不投票？如果我不指示我的经纪人如何投票，或者如果我在投票指示表上标记 “弃权” 或 “扣留权限”，会发生什么？

如果您将投票指示表标记为 “弃权”，则您的投票将与对该提案投反对票的效果相同。对董事候选人进行 “拒绝” 投票不会对该被提名人的当选产生任何影响。如果您不指示经纪人如何投票，您的经纪人可以但没有义务就 “常规” 提案为您投票，但没有义务对 “非常规” 提案投票。批准我们的审计师被视为例行事项，但所有其他提案都被视为非常规事项。因此，如果您不对非常规事项进行投票或提供投票指示，则您的经纪人将无法就这些事项对您的股票进行投票，您的经纪人将在不对例行事项投票（“非投票”）的情况下退还您的代理卡。一些经纪商采取了不对例行事项进行投票的政策，这意味着您的经纪人也不得就例行事项对您的股票进行投票，并且您的经纪人将在例行事项上不投票（“不投票”）的情况下退还您的代理卡。经纪人未就某一事项进行投票将不被视为出席并有权就该事项进行表决，因此对该事项的投票不会产生任何影响。

我可以在会议开始前撤销或更改我的投票指示吗？

对于以 “街道名称” 持有的股票，股东必须遵循其银行、经纪人或其他中介机构的指示，撤销或修改投票指示。对于以股东本人名义注册的股票，可以通过在委托书面通知公司秘书并提供相关的姓名和账户信息、稍后提交新的代理卡（这将取代先前的代理卡）或在年会上亲自投票来撤销委托书。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于另一项提案，则投了 “赞成”、“反对”、“弃权” 和经纪人不投票。

什么构成法定人数？

截至记录日期，我们的普通股已发行和流通5,110,195股。大多数已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席是构成年会法定人数的必要条件。弃权票和经纪人无票计为出席票并有权投票，以确定法定人数。如果未达到法定人数，则年会将休会，直到达到法定人数。

每项提案需要多少票才能通过？

投票程序是什么？

在通过代理人就董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，暂停对所有被提名人的选票，或者对特定被提名人投赞成票并暂停对特定被提名人的投票。关于其他提案，你可以对该提案投赞成票或反对该提案，也可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票说明表上指定相应的选择。

谁来支付准备和邮寄这份委托书所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除了通过邮件进行招标外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理人。除正常工资外，这些人不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的股份的受益所有人，我们可能会向这些人报销他们在转交招标材料时产生的合理的自付费用。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

公司的高级管理人员和董事是否对年会将要采取的任何事项感兴趣？

由于所有被提名人目前都是董事会成员，因此董事会成员对第 1 号提案，即本文件中提出的五 (5) 名董事候选人的选举符合董事会的利益。公司董事会成员和执行官对第2号提案（批准我们独立注册会计师事务所的任命）没有任何利益。

谁是最大的主要股东？

参见”有表决权的证券及其主要持有人” 在本委托书的其他地方，表中列出了截至记录日公司普通股5％以上的每位所有者。

董事和高级管理人员拥有多少百分比的股票？

截至记录日期，他们共拥有我们公司普通股的约31.2％。有关管理层对我们普通股所有权的信息，请参阅标题为” 的部分有表决权的证券及其主要持有人” 在本委托书的其他地方。

我有持不同政见者的评估权吗？

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权对拟在年会上进行表决的任何项目获得评估权。

在哪里可以找到有关公司的一般信息？

有关我们的一般信息可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.onfolio.com。我们网站上的信息仅供参考，不应将其用于投资目的。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，不应被视为本委托书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告的一部分。在以电子方式提交此类报告后，我们会通过直接访问我们的网站或链接到美国证券交易委员会的网站，免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案与美国证券交易委员会合作或向美国证券交易委员会提供。我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上直接查阅。

如果我收到多张代理卡或投票说明表是什么意思？

这意味着您持有在多个账户中注册的股票。您必须退还所有代理卡或投票说明表，以确保所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采取了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们会向共享相同地址的多位股东交付一份代理材料的单一副本。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理材料。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给任何股东，我们将向该共享地址发送任何这些文件的单一副本。要获得代理材料的单独副本，股东可以联系：

公司秘书

Onfolio Holdings公司

北奥兰治街 1007 号，4 楼

特拉华州威尔明顿 19801

电话：(682) 990-6920

以街道名称（如上所述）持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关住户的信息。

目前在自己的地址收到多份代理材料副本的股东也应使用上述信息或经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织与公司联系。

如果有其他问题，我应该联系谁？

您可以通过电话或书面形式向我们上述公司秘书的地址提出请求，向我们获取信息。

收到的所有代理将根据此类代理上指定的选择进行投票。代理人将对每位董事候选人投赞成票，如果没有做出相反的规定，则将对提案投赞成票。对于年会之前可能出现的任何其他事项，所有获得的有效代理将由委托书中指定的人员酌情投票。

有关董事、高管的信息

高管、重要员工和公司治理

董事会

我们的章程规定，组成董事会的董事人数由董事会决议决定，但组成整个董事会的董事总人数不得少于一（1）或超过九（9）。我们的董事会目前由五 (5) 名董事组成。每位董事的任期将持续到 2024 年年会，或者直到正式选出继任者并获得资格为止，或者直到董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。

下文列出了我们董事的姓名，包括将在年会上选出的五（5）名被提名人，以及有关每位董事的某些信息。

公司的提名和公司治理委员会将来可能会对个人进行评估，以考虑在年会之后增加董事会成员。代理人被选的人数不能超过被提名人的人数。

董事的身份

董事的业务经历

多米尼克·威尔斯。多米尼克·威尔斯自 2020 年 8 月起担任首席执行官，自 2020 年 7 月起担任董事，自 2019 年 5 月起担任 Onfolio LLC 的首席执行官。他负责制定和实施我们公司的长期业务战略和方向。从2013年8月到2019年4月，威尔斯先生是Digital Wells Limited（香港）的创始人兼董事，在那里他发展了公司和Human Proof Designs（HumanProofDesigns.com）网站。Human Proof Designs是一家互联网营销机构，提供网站创作、搜索引擎优化服务、内容营销和内容创作服务以及会员营销培训。在创立数码井有限公司（香港）并发展了5年之后，威尔斯先生于2019年退出了该公司。威尔斯先生在董事会任职的资格包括他对我们公司的了解以及他在我们公司的领导能力。威尔斯先生于 2006 年获得英国萨塞克斯大学媒体实践与理论（荣誉）学士学位。

安德鲁劳伦斯。A.J. Lawrence 自 2022 年 1 月起担任董事。自 2006 年 6 月以来，他一直是 JAR 集团及其子公司（美国）的创始人兼董事，在那里他将公司发展到两次进入公司 500 强，并赢得了许多行业奖项。JAR Group是一家互联网营销机构，提供分析、媒体购买、搜索引擎优化服务、内容营销、内容创作服务和联盟计划管理。在创立JAR集团并发展了10年之后，劳伦斯先生出售了该公司的媒体采购、搜索引擎优化和联盟计划管理部门。劳伦斯先生在董事会任职的资格包括他对我们行业的了解、多个天使投资和咨询职位以及他的执行管理经验。劳伦斯先生于1991年获得南卡罗来纳大学国际关系学士学位和1994年国际商务工商管理硕士学位。

大卫麦基根。大卫·麦基根自2022年1月起担任董事。McKeegan先生是Greenback ETS的联合创始人兼首席执行官。Greenback ETS成立于2009年，为全球成千上万的美国外籍客户提供海外美国税收合规服务。他还是GBS Taxand Bookkeeping的联合创始人兼首席执行官，该公司成立于2018年，为在美国注册的企业家和初创企业提供服务。在共同创立Greenback ETS之前，McKeegan先生曾在苏格兰银行担任副董事，并从2005-2009年在苏格兰银行的银团贷款部门工作了5年。McKeegan先生在董事会任职的资格包括他多年来协助企业管理财务、报税文件和簿记的经验，以及他在金融和银行方面的经验。McKeegan先生是美国国税局注册代理人，于2004年获得西班牙巴塞罗那IESE的工商管理硕士学位，并于2009年获得马里兰州洛约拉学院的学士学位。麦基根先生还在1997年至2002年期间在摩根大通工作。

罗伯特·J·利普斯坦。罗伯特·利普斯坦自2022年3月起担任董事。2021 年，利普斯坦先生加入 Firstrust 银行董事会，自 2019 年起担任佛罗里达海岸银行公司（纳斯达克股票代码：SBCF）的董事会成员，担任审计委员会主席，企业风险管理委员会成员和董事信用风险委员会成员。自2017年以来，他一直担任专注于企业咨询服务的私人咨询公司CrossCountry Consulting的董事和爱因斯坦医疗网络的董事会成员。利普斯坦先生于 2020 年加入 Infrasight Software 的董事会。Infrasight Software 是一家初创企业，提供支持混合 IT 和多云业务决策的软件。利普斯坦先生曾担任抵押贷款服务商Ocwen Financial（纽约证券交易所）的独立董事会成员，他在2017年至2020年期间担任该公司的审计委员会和薪酬委员会成员。此外，他还是一位退休的毕马威高级合伙人，曾担任过多个领导职务，包括负责萨班斯奥克斯利服务的全球合伙人、IT业务服务全球管理合伙人、毕马威金融服务业务负责合伙人以及负责毕马威中大西洋地区咨询业务的合伙人。利普斯坦先生在董事会任职的资格包括他作为上市和私营公司董事会成员以及注册会计师的经验，以及他40多年的多元化业务经验。他毕业于宾夕法尼亚大学董事学院，是温伯格公司治理中心的名誉会员，并获得了特拉华大学的会计学学士学位。

马克·施瓦兹。马克·施瓦兹自2022年3月起担任董事。此前，从 2017 年 3 月到 2021 年 1 月，他曾担任价值超过 5 亿美元的药房零售商巴特尔制药公司的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员，领导了向 Rite Aid Drug Corporation 的成功出售的规划和实施。从2016年1月到2019年12月，Schwartz先生担任Glass-Media Inc. 的董事会成员，该公司是一家展示广告的广告技术软件和硬件提供商，他为公司的成功几轮融资提供了建议。从 2012 年 1 月到 2015 年 12 月，Schwartz 先生担任特种商品公司的董事会成员，该公司是一家销售和加工坚果、种子、古代谷物和宠物食品的天然有机食品公司，在那里他就将公司出售给 Archer Daniels Midland 的定位和战略提供了咨询意见。Schwartz先生在董事会任职的资格包括他作为上市和私营公司首席执行官、首席财务官和董事会成员的丰富背景，具有在各种消费者、科技、媒体和医疗保健公司规划、实施利润改善和退出策略的经验。他拥有丰富的并购、企业融资、首次公开募股、财务报告系统、预算监督以及财务和企业战略经验，可以加速收入和盈利能力。他曾在多个审计和薪酬委员会任职，拥有丰富的美国证券交易委员会公认会计原则和萨班斯-奥克斯利法案风险管理专业知识。施瓦兹先生于1978年获得克莱尔蒙特麦肯纳学院经济学和政治学学士学位，1980年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。他于2015年参加了加州大学洛杉矶分校安德森学院的公司治理高管教育项目。

我们董事会的每位成员任期至下一次年度股东大会或正式选出其继任者为止。每位官员每年由董事会选出，任期直至其辞职或被董事会免职或以其他方式取消任职资格，或者其继任者当选并获得资格。

在过去的十年中，我们的董事或执行官均未参与S-K法规第401（f）项所述的任何诉讼。

与关联人的交易

2020年7月22日，我们公司向公司首席执行官多米尼克·威尔斯发行了42万股股票，以换取Onfolio LLC100％的会员权益。交易时，威尔斯先生是Onfolio LLC和该公司的唯一所有者，因此，该交易被视为FASB ASC 805下受共同控制的实体组合。Onfolio LLC拥有并运营多个域名，根据ASC 805的规定，这些域名在公司的资产负债表上按结转额计算。Onfolio LLC是一家特拉华州有限责任公司，由唯一成员多米尼克·威尔斯于2019年5月14日成立。

2020年8月1日，我们公司的首席执行官将其在Onfolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）的全部20％权益转让给了他，以换取不收任何对价。

公司不时直接代表其管理的合资企业支付费用，并代表合资企业接收资金。截至2022年12月31日，关联方应付余额为54,858美元，包含在流动负债中。在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了

21.5万美元与公司对合资企业股权的资本出资有关。

公司首席执行官不时代表公司支付费用，公司向首席执行官支付某些费用。此外，公司还从首席执行官那里获得了对Onfolio JV I, LLC、Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的投资。公司根据首席执行官为Onfolio JV 1 LLC向合资企业支付的金额，确认了对这些合资企业的投资价值，并同意按结转基准向合资企业支付Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的捐款，金额与首席执行官收购的利息金额相同。截至2022年12月31日，公司首席执行官控制的实体欠该公司36,854美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别欠首席执行官0美元和480美元。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会根据纳斯达克法规的要求审议、批准或不批准任何关联人交易。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求执行官、董事和超过百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格。据我们所知，仅根据对最近一个财年向我们公司提交的表格3和4及其修正案的审查，以及向我们公司提交的有关最近一个财年的表格5及其修正案，以及S-K法规第405项第 (b) (1) 段提及的任何书面陈述，我们的所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了所有第16（a）条) 申报要求，但以下例外情况：多米尼克·威尔斯、埃斯贝·范·海尔登、尤里各一项比亚利克、亚当·特雷纳、杰克·霍金斯三世、安德鲁·劳伦斯、大卫·麦基根、罗伯特·利普斯坦和马克·施瓦茨迟交了表格 3，尤里·比亚利克提交了一份较晚的表格 4。

公司治理

《行为守则》

根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则，我们公司通过了适用于其员工、董事和高级管理人员的行为准则。本行为准则的副本可在我们的主要公司网站上查阅，网址为 https://www.onfolio.com。索取《道德与商业行为守则》副本的请求应提交给位于特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼的Onfolio Holdings Inc.投资者关系部 19801。对行为准则或随后通过的高级财务官的任何类似准则的任何实质性修订或豁免只能由我们的董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则的要求立即予以披露，包括在我们公司的网站上发布此类信息或提交8-K表格。

董事独立性标准

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，但有规定的例外情况。根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

董事独立性

2023 年 3 月，我们董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定 Andrew “A.J.” 每位董事都是 “A.J.”根据适用的《纳斯达克股票市场规则》和《交易法》的规定，劳伦斯、大卫·麦基根、罗伯特·利普斯坦和马克·施瓦兹是 “独立董事”。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。我们董事会中唯一不是 “独立董事” 的成员是多米尼克·威尔斯，因为他在本公司的执行官身份。

公司提名或选择担任董事或执行官的任何董事、执行官或人员之间不存在家庭关系。

董事会委员会

我们的董事会已经设立了下述委员会，并可能不时成立其他委员会。我们每个委员会的章程如下所述，可在公司网站的 “投资者” 页面上查阅，网址为 https://www.onfolio.com。我们所有的委员会都符合《纳斯达克股票市场规则》。

审计委员会

我们根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条单独设立了常设审计委员会。我们的审计委员会由罗伯特·利普斯坦、马克·施瓦茨和大卫·麦基根组成。利普斯坦先生是该委员会的主席。根据《交易法》和《纳斯达克股票市场规则》第10A-3条的定义，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。我们的董事会已指定罗伯特·利普斯坦为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

审计委员会的宗旨和权力是（a）在必要时保留、监督和解雇我们公司的审计师，（b）监督我们公司的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计和编制，（c）行使董事会审计委员会章程中规定的其他权力和权力，（d）行使不时分配给他们的其他权力和权力董事会的决议。

审计委员会还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并聘请法律顾问和顾问履行其职责和职责。在上一财年中，我们的审计委员会举行了四次会议，有时经一致书面同意采取行动。

审计委员会报告

以下审计委员会的报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将本审计委员会报告纳入其中，否则不应将其视为已提交或以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。

审计委员会的作用

审计委员会的主要职责一般如下：

审计委员会已实施程序，确保在每个财政年度中，以其认为必要或适当的方式关注审计委员会章程分配给它的每项事项。在监督公司财务报表的编制过程中，审计委员会与管理层和公司的外部审计师会面，包括与管理层不在场的外部审计师会面，在所有财务报表发布之前审查和讨论所有财务报表，并讨论重大会计问题。管理层告知审计委员会，所有财务报表都是根据公认的会计原则编制的，审计委员会与管理层和外部审计师讨论了这些报表。审计委员会的审查包括与外部审计师讨论上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会关于外部审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的公司外部审计师的书面披露和信函，并与外部审计师讨论了外部审计师的独立性。

审计委员会的建议。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会批准将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

本审计委员会报告由董事会审计委员会提供。

罗伯特·利普斯坦

马克·施瓦兹

大卫麦基根

薪酬委员会

薪酬委员会由马克·施瓦兹、大卫·麦基根和安德鲁·劳伦斯组成。马克·施瓦兹担任薪酬委员会主席。

董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则中适用于薪酬委员会成员的独立标准。公司认为，薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规章制度的任何适用要求，该薪酬委员会的运作符合纳斯达克上市规则和条例的任何适用要求。

在法律允许的范围内，薪酬委员会的目的和权力是：（a）审查和批准我们公司首席执行官和董事会分配给该公司的其他员工的薪酬，并就薪酬水平的设定标准向董事会提出建议，（b）行使董事会薪酬委员会章程中规定的其他权力和权力，以及 (c) 行使其他应有的权力和权力根据董事会的决议，将时间分派给他们。

薪酬委员会还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。

不妨碍薪酬委员会仅接受执行官关于高管和董事薪酬金额或形式的建议。在2022年，我们的执行官提供了这样的建议。2022年期间，没有使用薪酬顾问来确定或建议高管和董事薪酬的金额或形式。

薪酬委员会还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并聘请法律顾问和顾问履行其职责和职责。在上一财年中，我们的薪酬委员会举行了一次会议，有时经一致书面同意采取行动。

薪酬委员会还有权自行决定将其任何职责以及就此类责任采取行动的权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用的法律、规章制度和公司组织文件的前提下，薪酬委员会还有权将其任何职责以及就此类责任采取行动的权力委托给公司的一名或多名高管。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由安德鲁·劳伦斯和大卫·麦基根组成。安德鲁·劳伦斯担任主席。

公司董事会已确定，根据纳斯达克上市规则的独立董事指南，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。在法律允许的范围内，提名和公司治理委员会的宗旨和权力是：（a）确定潜在的合格董事候选人并向董事会推荐董事会提名候选人；（b）制定公司的公司治理准则和其他公司治理政策；（c）行使董事会提名和公司治理委员会章程中规定的其他权力和权力董事会，以及 (d) 行使此类其他权力和权力应根据董事会的决议不时予以分配。

提名和公司治理委员会还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。

我们的董事会通过了一项书面章程，规定了提名和公司治理委员会的权力和责任，该章程与上述宗旨和权力一致，可在我们的主要公司网站上查阅，网址为 https://www.onfolio.com。

提名和公司治理委员会还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并聘请法律顾问和顾问履行其职责和职责。在上一财年中，我们的提名和公司治理委员会没有举行任何会议，有时是在获得一致书面同意的情况下采取行动。

在年会上竞选连任的五位董事都表示愿意担任董事。

在寻找新的董事会候选人时，我们所有的董事都会根据整个董事会的需求和组成对每位候选人进行评估，以提名为董事。董事会对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估董事候选人时，我们的董事会通常会寻求识别背景不同但互补的个人。我们的董事会根据董事会和公司的需求同时考虑董事候选人的个人特征和经验，包括每位被提名人的独立性、多元化、年龄、技能、专长、时间可用性和行业背景。董事会认为，董事候选人应在所选领域表现出久经考验的领导能力和经验，承担高度的责任，并具有分析公司面临的业务问题的经验和能力。除了业务专长外，董事会还要求被提名董事具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是，他们必须致力于代表股东和其他利益相关者的长期利益。我们的董事资格政策指南可在公司网站的 “投资者” 页面上查阅，网址为 https://www.onfolio.com。迄今为止，所有新候选人均已由董事会成员确定和推荐，包括管理层和非管理层董事、首席执行官和其他执行官，并且我们没有向第三方支付任何费用以协助识别或评估候选董事的过程。

我们的董事将考虑股东推荐的董事提名候选人，不会因为候选人是由股东推荐而对任何董事提名候选人进行不同的评估。迄今为止，我们尚未收到或拒绝任何持有超过5％普通股的股东或股东团体推荐的董事候选人建议。

在我们的年度股东大会上提交候选人提名候选人时，股东应遵循以下通知程序并遵守我们章程的适用规定。要考虑股东推荐的2024年年度股东大会提名的候选人，该建议必须在本委托书标题下其他地方讨论的时间段内交付或邮寄给我们的秘书并由其接收2024年年会股东提案。”该建议必须包括我们的章程中规定的信息，供年会考虑的股东候选人，以及以下内容：

上面列出的信息不是必要信息的完整列表。秘书将及时向我们的独立董事转交任何包含所需信息的建议以供考虑。

自我们上次披露这些程序以来，股东向董事会推荐候选人的程序没有发生任何重大变化。

董事会领导结构

我们的章程规定，董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。我们目前的结构是，只有一个人，即多米尼克·威尔斯，担任首席执行官兼董事会主席。威尔斯先生是我们的首席执行官，负责公司的整体总体管理和公司政策的监督，制定公司的战略，制定和监督公司的业务计划，筹集资金，扩大公司的管理团队以及公司的总体推广。他还履行与公司治理相关的某些职能，包括协调某些董事会活动、制定相关议程项目以及确保董事会与管理层之间的充分沟通，他与其他独立董事共同履行这些职能。我们的董事会已经确定，目前，这种领导结构适合我们公司的规模。此外，由于董事会规模较小，我们公司没有首席独立董事。

风险监督

董事会直接或通过与各自主题领域相关的委员会监督风险管理。通常，董事会监督可能影响公司整体业务的风险，包括运营事宜。审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程，还与管理层讨论公司的财务报表、内部控制和其他会计及相关事项。薪酬委员会监督与薪酬计划相关的某些风险，提名和公司治理委员会监督某些公司治理风险。作为监督风险管理职责的一部分，这些委员会定期向董事会报告管理层和顾问提供的简报，以及委员会自己对公司面临的某些风险的分析和结论。管理层负责实施风险管理战略，制定政策、控制措施、流程和程序，以识别和管理风险。与管理层的互动不仅发生在董事会和委员会的正式会议上，还通过定期和其他书面和口头沟通进行。

董事会和委员会会议；会议出席情况

在2022年期间，董事会举行了11次会议。在2022财年，所有董事都参加了超过75％的董事会和委员会会议。根据我们的章程和特拉华州通用公司法的授权，董事会有时还经一致书面同意行事。

我们没有关于董事会成员出席证券持有人年度会议的政策。在我们首次公开募股之前，我们的年会是根据我们的章程和特拉华州通用公司法授权的书面同意举行的。

股东与董事会的沟通

希望与董事会或特定董事进行沟通的股东可以通过将信函发送给董事会或任何董事进行沟通，地址为特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼19801号Onfolio Holdings Inc.这些通信将按规定发送给董事会或任何个人董事。

禁止套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级管理人员和受保员工（以及这些人的配偶、居住在该人家庭中的其他人和未成年子女以及该人行使控制权的实体，如政策所述）在任何时候都不得进行以下交易：（i）参与我们证券的短期交易（ii）参与我们的证券的卖空；（iii）交易看跌期权、看涨期权或其他衍生证券关于我们的证券（iv）以保证金持有我们的证券记账或以其他方式质押我们的证券作为贷款抵押品；以及（iv）对我们的证券进行套期保值或货币化交易或类似安排；除非交易事先获得保单合规官的批准。

根据纳斯达克上市规则5606，以下董事会多元化矩阵列出了我们的董事会多元化统计数据，这些数据是由我们的董事自愿自行确认的。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 20 日）

在寻找合格人员在董事会任职的过程中，提名和治理委员会努力纳入不同群体（包括年龄、性别、种族、民族、性取向和性别认同的多样性）、知识和观点。但是，董事会认识到，特定素质或群体的代表性可能会随着时间的推移而有所不同。在寻找新的董事会候选人时，我们所有的董事都会根据整个董事会的需求和组成对每位候选人进行评估，以提名为董事。董事会对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估董事候选人时，我们的董事会通常会寻求识别背景不同但互补的个人。我们的董事会根据董事会和公司的需求同时考虑董事候选人的个人特征和经验，包括每位被提名人的独立性、多元化、年龄、技能、专长、时间可用性和行业背景。董事会认为，董事候选人应在所选领域表现出久经考验的领导能力和经验，承担高度的责任，并具有分析公司面临的业务问题的经验和能力。除了业务专长外，董事会还要求被提名董事具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是，他们必须致力于代表股东和其他利益相关者的长期利益。

执行官员

执行官的身份

董事、执行官和重要员工的业务经验

上文在 “董事的业务经历” 标题下描述了威尔斯先生的业务经历。

Esbe van Heerden。Esbe van Heerden自2022年2月1日起担任我们的总裁，负责实施和制定我们公司的短期业务战略以及公司的预算和绩效跟踪。此前，她曾在2020年8月至2022年1月31日担任我们的首席运营官，并自2019年5月起担任Onfolio LLC的首席运营官。在我们公司任职期间，van Heerden女士监督了团队成员从五名扩张到32名，月经常性收入（MRR）增长超过700％。她加入我们公司之前，成功建立了一家名为NonFiction LLC的精品出版社，该出版社帮助首席执行官和顾问成功出版了他们的书籍。从2016年6月到2018年12月，范·海尔登女士建立了指导新作者完成写作和出版过程的系统，并发展成为一个由15名以上工作人员组成的团队。van Heerden女士完成了三项主修课程：生物医学学士学位、分子生物学学士学位以及法医生物学和毒理学学士学位，并获得了校长学术卓越表彰。她于2015年毕业于澳大利亚默多克大学。

尤里·比亚利克。Yury Byalik 自 2020 年 5 月起担任战略与收购主管，此前从 2020 年 1 月首次加入我们公司起担任搜索引擎优化总监。他负责：建立和维护收购目标渠道，根据公司收购标准评估目标，与首席执行官和公司主题专家合作进行尽职调查和收购谈判。他在营销领域拥有超过15年的经验，曾在许多不同的行业和垂直领域工作，帮助企业增加收入和流量。能够在各种营销行业和组织中工作，这为他提供了独特的见解，他利用这些见解为我们公司谋福利。2018年1月至2019年1月，比亚利克先生担任阳狮集团子公司爱普西隆的首席战略顾问，在那里他帮助客户就数字营销策略提供建议。从 2016 年 8 月到 2018 年 1 月，Byalik 先生在领先的家电零售商 AJ Madison 工作，最初担任 SEO 经理，后来在成功扩大自然流量和收入后晋升为 SEO 总监。从2014年11月到2016年8月，Byalik先生在英国的墙纸制造商和零售商Graham & Brown担任数字营销经理，在那里他制定并实施了美国电子商务战略，以增加流量、销售和改善客户体验。Byalik 先生拥有佩斯大学的商学学士学位和威德纳大学法学院的法学博士学位。

亚当·特雷纳。亚当·特雷纳自2022年2月起担任首席运营官，在此之前，他在2020年11月至2022年1月期间担任我们公司投资组合的董事，负责监督Vital Reaction LLC、Outreacama LLC、Getmerankings LLC以及各种内容/媒体资产。他负责执行我们的业务战略和管理投资组合/部门领导。在加入Onfolio之前，Trainor先生在2019年4月至2020年12月期间担任Vital Reaction LLC的首席执行官。Trainor先生还是董事会认证的脊骨疗法医生和临床营养师，曾在各种疼痛管理机构工作，包括2018年11月至2019年4月在马里兰州贝塞斯达的沃尔特·里德国家军事医学中心工作。此外，从2010年9月到2019年1月，Trainor先生担任Thirdspace LLC的创始人兼首席执行官。Thirdspace LLC是一家学术辅导机构，负责该机构的各个方面。Trainor 先生于 2012 年以优异成绩毕业于波士顿大学，获得历史学学士学位。他还拥有东北健康科学学院的脊骨疗法医学博士学位（2019 年）和临床营养学理学硕士学位（2018 年）。

抢劫刹车。Rob te Braake 自 2023 年 1 月 1 日起担任我们的临时首席财务官，负责我们公司的财务和会计事务、实施和维护我们的财务控制和程序、制定公司的财务预测并确保我们公司在所有财务职能方面的法律合规。此前，te Braake先生自2020年起担任我们公司的财务顾问，他通过其拥有的商业咨询公司Calixtus Ltd向公司的所有法律实体提供所有簿记服务，以及表现良好的财务/会计相关项目。自 2017 年 3 月起，te Braake 先生担任 Calixtus Ltd 的董事。te Braake 先生有 5 年以上的顾问、部分首席财务官和与公司类似行业的公司担任过类似职务的经验，在金融与国际创业的交叉领域拥有 10 年以上的经验。

高管薪酬

我们董事会的薪酬委员会监督、审查和批准与我们指定执行官有关的所有薪酬决定。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中向我们的2022年指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬。我们2022年的指定执行官是：多米尼克·威尔斯、埃斯贝·范·海尔登、尤里·比亚利克、亚当·特雷纳和杰克·霍金斯。

2022 年薪酬摘要表

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中收入超过10万美元的指定执行官获得、赚取或支付给我们的所有薪酬：

_________________

我们根据执行官的经验水平和对公司的贡献向他们发放股票奖励和股票期权。奖励和期权的总公允价值是根据FASB ASC 718计算的。计算中做出的假设可以在本10-K表报告其他地方列出的财务报表附注7中找到。

在上一财年中，从未有过任何未兑现的期权以其他方式修改或重新定价，也没有与我们授予执行官或其他人的任何股票期权相关的串联功能、充值功能或税收补偿功能。

员工、遣散费、离职和控制权变更协议

多米尼克·威尔斯就业协议。

2020年8月1日，我们公司与担任首席执行官的威尔斯先生签订了书面雇佣协议，规定年薪为12万美元。2022年1月1日，我们公司与威尔斯先生签订了新的雇佣协议，担任首席执行官。根据该协议，威尔斯先生的年薪为150,000美元，根据我们公司的正常工资程序，每半月支付一次。根据我们董事会可能制定的任何奖金计划计划，威尔斯先生还有资格根据任何奖金获得某些员工福利和奖金。威尔斯先生还担任我们的董事会成员，不收取额外报酬。

埃斯贝·范·海尔登雇佣协议

我们公司于2022年2月1日签订了雇佣协议，由范海尔登女士担任总裁。根据协议，van Heerden女士的年薪为12万美元，根据我们公司的正常工资程序每半月支付一次。根据我们董事会可能制定的任何奖金计划计划，van Heerden女士还有资格获得某些员工福利和奖金。

Yury Byalik 雇佣协议

我们公司于2021年9月1日签订了雇佣协议，由比亚利克先生担任战略和收购主管。根据协议，比亚利克先生的年薪为84,000美元，根据我们公司的正常工资程序，每半月支付一次。根据我们董事会可能制定的任何奖金计划计划，比亚利克先生还有资格获得某些员工福利和奖金。

亚当·特雷纳雇佣协议

我们公司于2022年2月1日签订了雇佣协议，由Trainor先生担任首席运营官。根据协议，Trainor先生的年薪为96,000美元，根据我们公司的正常工资程序，每半月支付一次。根据我们董事会可能制定的任何奖金计划计划，Trainor先生还有资格获得某些员工福利和奖金。此外，根据公司的2020年计划，Trainor先生因在公司工作而获得了21,000份不合格股票期权。这些期权的行使价为每股5.95美元。

杰克·霍金斯，《第三份雇佣协议》

我们公司于2022年3月7日签订了雇佣协议，由霍金斯先生担任首席财务官。霍金斯先生于2022年12月31日辞去了我们的首席财务官的职务。根据协议，霍金斯先生的年薪为18万美元。根据我们董事会可能制定的任何奖金计划计划，霍金斯先生还有资格获得某些员工福利和奖金。此外，根据公司的2020年计划，霍金斯先生因在公司工作而获得了21,000份不合格股票期权。这些期权的行使价为每股14.29美元。

福利和其他补偿

我们维持向所有员工提供的基础广泛的福利，包括报销指定执行官参与的私人健康保险、技术津贴以及教育和职业发展计划。高管有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其条件都与我们的其他员工相同。没有任何员工福利计划仅仅是为了我们的高管的利益。

控制权变更的好处

根据我们的2020年股权激励计划的条款，如果我们公司的控制权发生变化或在特定情况下终止雇用，包括控制权变更后的解雇，我们的高管有权获得某些福利。我们认为，这些福利有助于我们竞争和留住高管人才，并且通常与同行公司向高管提供的遣散费相同。我们还认为，这些好处将有助于最大限度地减少控制情景的任何变化所造成的干扰，并降低关键人才在任何此类交易完成之前离开公司的风险，如果此类交易未能完成，这可能会降低公司的价值。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2022年12月31日，即我们最新的财年结束时我们指定执行官的所有未偿股权奖励：

董事薪酬

董事的薪酬是全权决定的，董事会会不时进行审查。有关董事会薪酬的任何决定均由我们的董事会作出。2022年2月28日，我们为在董事会任职的独立董事通过了以下薪酬计划：7,500美元的季度津贴，其中5,000美元和2,500美元分别以拖欠发行的公司股票和现金支付，随后修订为季度津贴7,500美元，其中2,500美元和5,000美元分别以拖欠和现金发行的公司股票支付。此外，我们的审计委员会主席将额外获得2,500美元的季度津贴，以现金支付。所有董事也有权获得参加董事会议的差旅费报销。

下表汇总了截至2022年12月31日止年度的公司董事获得的薪酬。所有董事已经并将获得与出席董事会会议或他们代表本公司开展的其他活动有关的合理费用报销。

_______________

1。担任执行官和董事，但不因担任董事而获得额外报酬。

与我们的风险管理相关的薪酬政策与实践

我们的员工薪酬计划不会激励员工过度承担风险，也不会涉及合理可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

有表决权的证券及其主要持有人

截至记录日期，我们已发行5,110,195股普通股。我们的普通股的每股都有权就其有权投票的每项事项获得一票表决。

下表列出了截至记录日期（1）本公司已知实益拥有我们5％或更多普通股的个人或团体的股票所有权，以及（2）每位董事和指定高管（如第11项所述）的股份所有权。高管薪酬）个人，以及（3）我们公司作为一个整体的所有董事和执行官。据我们所知，除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束，否则下表中列出的每个人对与其姓名对面的股票拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则下表中每个人的地址均为位于特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼的Onfolio Holdings Inc.的住所 19801。

普通股

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* 低于 1.0%。

控制安排的变更

我们不知道有任何可能导致控制权变更的安排。

根据股权补偿计划获准发行的证券

截至2022年12月31日的股权薪酬计划。

提案一

董事选举

在年会召开时，我们的董事会将由五（5）名董事组成：多米尼克·威尔斯、安德鲁·劳伦斯、大卫·麦基根、罗伯特·利普斯坦和马克·施瓦兹。在年会上，股东将选出五名董事，任期一（1）年，任期至下一次年度股东大会，直到选出该董事的继任者并获得资格，或直到该董事去世、辞职或免职。我们所有五位现任董事都在年会上竞选连任。

被提名人

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提议选举下列被提名人为董事。被提名人已同意在当选后继续任职，我们董事会没有理由相信被提名人将缺席或拒绝任职。但是，如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出由提名和公司治理委员会选出并经现任董事会批准以填补空缺的任何被提名人。

公司的提名和公司治理委员会将来可能会对个人进行评估，以考虑在年会之后增加董事会成员。代理人被选的人数不能超过被提名人的人数。

以下是有关我们董事会选举候选人的信息：

需要投票

董事将由年会上的多数票选出。对任何被提名人进行 “拒绝” 投票不会影响该被提名人的当选。每位普通股持有人有权对持有的每股进行一票。

董事会的建议

董事会建议对上述所有被提名人的选举投赞成票。

提案二

批准独立注册

2023 年公共会计师事务所

我们要求股东批准对BF Borgers CPA PC的任命，该会计师事务所在截至2023年12月31日的财政年度内担任我们公司的独立注册会计师事务所。BF Borgers CPA PC是我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。BF Borgers CPA PC的代表将不出席年会。

BF Borgers CPA PC在2022年和2021年期间为专业服务收取的总费用如下：

审计费是BF Borgers CPA PC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q表中包含的财务报表或通常由BF Borgers CPA PC提供的与法定和监管申报或业务相关的服务而收取的总费用。

与审计相关的费用是BF Borgers CPA PC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中为BF Borgers CPA PC提供的保险和相关服务而收取的总费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在上述审计费用类别下报告。

税费是BF Borgers CPA PC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中为BF Borgers CPA PC提供的税务合规、税务咨询和税收筹划服务而收取的总费用。

所有其他费用是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中针对BF Borgers CPA PC提供的产品和服务收取的总费用，上述审计费用、审计相关费用和税费类别中报告的服务除外。

审计委员会预批准政策。

上述由BF Borgers CPA PC提供的所有服务均已获得公司审计委员会的预先批准。审计委员会根据具体情况预先批准所有审计和允许的非审计服务。

BF Borgers CPA PC参与审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表所花费的时间均不归因于BF Borgers CPA PC的全职、长期雇员以外的其他人员所做的工作。

需要投票

批准任命BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日的财政年度担任我们公司的独立注册会计师事务所所需的投票是年会上有权就此事进行表决的多数选票持有者的赞成票。每位普通股持有人有权对持有的每股进行一票。

董事会的建议

董事会建议股东对批准任命BF Borgers CPA PC作为我们公司截至2023年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提议投赞成票。

2024 年年会股东提案

根据美国证券交易委员会第14a-8条，为了将股东提案纳入我们的2024年年会委托书中，我们必须在2024年1月20日之前，即2023年年度股东大会委托书一周年前120天，在特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼的主要执行办公室收到这些提案。除根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的股东提案外，股东提案（包括被提名人的董事会选举建议）在2024年年会上进行表决，必须不早于2024年1月16日和不迟于2024年2月15日，即分别在2023年年度股东大会一周年之前的150天和120天之前收到。如果2024年年会的日期不在2023年年度股东大会周年纪念日之前的30天内或之后的60天内，则为了及时收到股东的通知，必须不早于该年会前150天营业结束之日，也不迟于该年会前120天的营业结束时间，以较晚者为准；或 (ii) 公司首次公开披露该年会日期之后的第十天。还建议股东查看我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的预先通知的额外要求。我们的预先通知章程条款不适用于根据美国证券交易委员会第14a-8条提出的股东提案。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明根据美国证券交易委员会第14a-19条的规定，美国证券交易委员会第14a-19条所要求的信息。

其他事项

我们的董事会知道在年会上没有其他事项可供股东采取行动。但是，如果在年会或任何休会或延期之前确实有其他事项发生，我们董事会打算委托书中提名的人员将根据代理持有人的最佳判断对此类问题进行投票。

无论你是否打算出席年会，我们都敦促你尽早填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡或投票说明表。

特拉华州威尔明顿

2023年5月19日