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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

委托文件编号：001-40772

赛勒布利特DI有限公司


目录表

(注册人的确切姓名载于其章程)


不适用						以色列
(注册人姓名英文译本)						(注册成立或组织的司法管辖权)

94 Shlomo Shmelzer RoadPetah Tikva4970602, 以色列

(主要执行办公室地址)

复制到：

Ayala Berler Shapira

94 Shlomo Shmelzer RoadPetah Tikva4970602, 以色列

+972 (73) 394-8000

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值0.00001新谢克尔

CLBT

纳斯达克全球市场

购买普通股的认股权证

CLBTW

纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

本月11日, 2024，发行人已 205,297,065普通股，面值0.00001新谢克尔，流通在外。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒


目录表

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。是☒没有☐

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“加速申报人”、“大型加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速文件服务器

☐

非加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

新兴成长型公司

☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：


目录表

美国公认会计原则

☒

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

☐

其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号指出注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17 项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒


目录表


			页面
介绍性说明			6
有关前瞻性陈述的警示说明和风险因素摘要			7
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			7
项目2.报价统计和预期时间表			7
项目3.关键信息			8
项目4.公司资料			56
项目4A.未解决的工作人员意见			72
项目5.业务和财务审查及前景			73
项目6.董事、高级管理人员和雇员			92
项目7.股东和关联方交易			133
项目8.财务信息			139
项目9.要约和上市			139
项目10.补充资料			140
项目11.关于市场风险的定量和实证性披露			167
项目12.股权以外的其他资产的说明			167
第II部
项目13.拖欠款、拖欠款和欠款			168
项目14.担保持有人权利的重大修改和收益的使用			168
项目15.控制和程序			168
项目16A.审计委员会财务专家			169
项目16B.《道德守则》			169
项目16C专业会计师的费用和服务			170
审计委员会上市准则第16D.项解释			170
项目16E.发行人和关联购买者发行股权证券的情况			170
项目16F.更改注册人的认证会计师			170
项目16G.公司治理			171
项目16H.MINE的安全披露			171
项目16.关于阻碍检查的外国司法管辖区问题			171
项目16J。内幕交易政策			171
项目16K。网络安全			172
第三部分
项目17.财务报表			174
项目18.财务报表			174
项目19.展览			174
合并财务报表索引			F-1
签名			176


目录表

介绍性说明

除另有说明或文意另有所指外，本20-F年度报告(“20-F表格”或“年度报告”)中使用的“公司”、“注册人”、“本公司”和“Cellebrite”等术语是指根据以色列国法律成立的Cellebrite DI Ltd.公司。

Cellebrite是一家全球领先者，为法律批准的调查提供一套由软件和服务组成的数字调查(DI)解决方案。凯尔布赖特目前在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市的证券有两类：我们的普通股、面值0.00001新谢克尔的股票(“普通股”或“普通股”)以及用于购买普通股的权证(“权证”)。

于2021年4月8日，凯尔布利特与凯尔布赖特科技控股有限公司(“TWC”)订立业务合并协议及合并计划(“合并协议”)，合并协议于2021年8月30日结束(“结束”)，据此，TWC成为凯勒布瑞特的全资附属公司(“合并”)，凯尔布赖特的证券持有人成为凯勒布瑞特的证券持有人，而凯尔布瑞特成为上市公司，其证券在纳斯达克上市。

财务和其他资料的列报

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”或“美国GAAP”)编制的。我们以美元(“美元”、“美元”或“美元”)编制我们的合并财务报表。本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔，“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。提到2021财年和2021财年是指截至2021年12月31日的财年，提及2022财年和2022财年是指截至2022年12月31日的财年，提及2023财年和2023财年是指截至2023年12月31日的财年。

所有百分比都是使用未四舍五入的金额计算的。

商标

我们拥有本年度报告中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。


目录表

市场信息

本年度报告包含行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测，以及关于我们竞争地位的信息，由我们的管理层根据行业消息来源和我们管理层对我们经营的行业和市场的知识和经验(包括管理层基于这些知识对该行业和市场的估计和假设)编制。我们的管理层通过在这些市场的经验和参与，积累了对这些行业和市场的知识。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Cellebrite或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“将会”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于Cellebrite的战略和业务计划、关系或前景、趋势对其业务、知识产权或产品的影响和兴趣，以及未来业绩的陈述。我们就以下事项所作的陈述本质上是前瞻性的。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些重要因素包括以下列表中的项目，其中还概述了我们的一些最主要的风险：

•与我们跟上技术进步和挑战以及不断发展的行业标准的步伐、适应我们市场内不断变化的市场潜力以及成功推出满足或超过客户需求的新解决方案和附加组件的能力相关的风险；

•与我们在物质上依赖国内和国际执法机构和政府机构接受我们的解决方案有关的风险；

•与我们的DI解决方案中的实际或感知的错误、故障、缺陷或错误相关的风险；

•与我们未能保持销售和营销人员的生产力相关的风险，包括与招聘、整合和留住人员有关的风险；

•由于我们所有市场的激烈竞争造成的风险，包括与竞争对手的定价压力和市场份额的丧失相关的风险，这些竞争对手拥有比我们更多的资源，以及由于行业整合而导致的竞争加剧；

•与滥用我们的解决方案有关的风险，这些解决方案可能被认为与人权不相容；

•与认为我们的解决方案质量低下有关的风险；

•与我们妥善管理业务增长、执行新产品、开发和战略机会(包括合资、合作和收购)的能力相关的风险；

•与我们依赖我们的客户续订他们的订阅并从我们购买额外的订阅或服务相关的风险；

•通过电子商务进行低业务量业务的相关风险；

•与在我们的C2C平台中使用人工智能相关的风险；

•我们可能无法以合理的条款或根本无法获得融资来源的风险；

•与我们依赖第三方供应商提供某些组件、产品或服务相关的风险，包括与原材料或组件的可用性相关的风险；

•与大型交易相关的挑战，包括较长的销售周期，以及开发、提供、实施和维护新的解决方案；

•与我们留住、招聘和培训合格人员的能力相关的风险，特别是在我们开展业务的地区，包括我们可能进入的新市场和增长领域的研发、销售和营销人员；

•安全漏洞或缺陷的风险，包括网络攻击、信息技术系统崩溃、故障或中断；

•与与我们的业务或运营相关的政治和声誉因素相关的风险，例如负面宣传，包括与我们解决方案的性质有关的风险；

•我们的客户可能延迟或终止合同，或由于流动性问题或其预算和业务中的其他挑战而无法履行合同承诺或付款义务的风险；

•与难以辨别收入有关的风险由于我们确认收入的方式，导致我们的经营业绩出现下降；

•与我们的大量业务相关的风险，来自世界各地的政府客户和相关的采购程序，以及可能的审计、调查、民事和刑事处罚以及行政制裁；

•与总体经济状况疲软相关的风险，包括对我们私营部门客户的风险；

•我们的知识产权可能不足以保护我们的业务或资产的风险，或者其他人可能对我们的知识产权提出索赔、声称他们的知识产权受到侵犯或声称他们的许可权受到侵犯的风险，包括与我们可能使用的免费或开源软件组件相关的风险；

•与对敏感或机密信息，包括个人身份信息处理不当或被认为处理不当有关的风险；

•与我们受到的监管限制有关的风险，包括以色列加密法、以色列政府和我们开展业务的其他国家的贸易和出口管制；

•与我们的运营、我们提供的产品和服务、和/或我们的客户使用我们的解决方案有关的复杂和不断变化的监管环境相关的风险，包括适用的保密和保密限制、人工智能和数据隐私和保护；

•与适用于以色列公司的不同公司治理要求相关的风险，以及与作为外国私人发行人和新兴成长型公司相关的风险；

•根据我们的业绩或与一般经济和市场状况相关的因素和风险，我们的股票价格出现市场波动的风险；

•与不断变化的税收法律法规、税率以及在我们开展业务的国家继续获得预期税收优惠相关的风险；

•与潜在的合资企业、伙伴关系和战略举措有关的风险，包括由于这些举措而转移管理层的注意力；

•与我们的重大国际行动有关的风险，包括由于我们的以色列行动、汇率波动、全球通货膨胀上升以及对包括以色列国在内的政治或经济不稳定地区的风险；

•关于宏观经济和/或全球状况变化的影响的不确定性，包括经济放缓、经济衰退、经济不稳定、政治动荡或疾病爆发的结果，以及由此对信息技术支出和政府预算的影响；

•与我们未能遵守反腐败、贸易合规、反洗钱和经济制裁法律和法规有关的风险；以及

•与我们现有的系统、流程、政策、程序、内部控制和人员是否足以满足我们当前和未来的运营和报告需求有关的风险。

其中一些因素在本年度报告中有更详细的讨论，包括在“第一部分，项目3.关键信息--D.风险因素,” “第一部分第4项关于公司的信息“和”第一部分，项目5.经营和财务回顾及展望.”

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。本年度报告中的所有前瞻性陈述均以该陈述发表之日为准。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

不适用。

B.顾问

不适用。

C.核数师

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。


目录表

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至本年度报告日期不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与Cellebrite的商业和工业相关的风险

如果我们不继续开发新的和技术先进的解决方案，并改进我们的产品，我们未来的收入、财务和经营业绩将受到负面影响。

Cellebrite提供一整套数字调查或DI解决方案，其中包括旨在帮助我们的客户收集、审查、分析和管理与法律批准的调查有关的调查数据的各种解决方案。我们专注于基于软件的解决方案的创建，这些解决方案能够收集、解码、解密、分析、报告、审查和管理来自各种原始设备制造商(“OEM”)制造或生产的数字源以及安装在这些源上的应用程序的数据。由于OEM和其他软件制造商不断地改变他们的产品，我们的成功取决于我们设计和开发新解决方案的能力，以及对我们现有软件解决方案的升级，以跟上这些变化。为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品以及我们现有解决方案的功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。然而，不能保证我们能够设计和开发与OEM和其他软件制造商的产品兼容的足够的解决方案和升级。这种新的解决方案和升级，以及我们业务的成功，都有赖于我们的产品和研发团队制定和执行路线图，使我们在吸引新客户的同时，保持和增加我们在市场上的地位和现有客户的支出。我们可能会遇到研发人员的高流动率，导致缺乏指导我们研发的管理资源，或者缺乏其他研发资源。如果我们的研发人员流动率很高，我们可能会错过预期，或无法执行新产品以及现有解决方案开发和战略机会。此外，如果我们无法通过我们的收集和审查解决方案成功提供访问功能，我们可能无法向我们的客户提供合法访问某些调查或取证数据的能力，因此，我们客户执行其任务的能力将会下降。如果我们的软件无法从某些数字设备收集、解码或加密数据，我们可能无法继续提供我们过去能够提供的相同口径的解决方案。


目录表

如果由于我们无法更新我们的软件以跟上行业不断发展的安全和加密策略，或者由于我们研发人员的高流动率而导致我们无法保持我们解决方案的水平，我们解决方案的利用率可能会随着时间的推移而下降。因此，我们可能会失去潜在的和实际的市场份额。因此，我们的声誉和对我们解决方案价值的认知可能会受到损害，我们的财务和运营业绩将受到负面影响。

如果执法部门和其他政府机构不继续购买、接受和使用我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响。

面向执法部门和政府机构的销售占比90%的我们在2021年、2022年和2023年的收入。在任何时候，由于外部因素和意见，无论是否与我们的产品性能相关，执法和政府机构都可能选择不再购买我们的解决方案。除其他外，影响数字调查市场的主要趋势包括数字数据量的爆炸性增长、数据复杂性和复杂性的增加、对数字证据管理和分析系统的需要以及缺乏足够的数字法医专业人员。如果我们无法满足这些不断变化的需求，执法部门和其他政府机构可能不会继续购买、接受和使用我们的解决方案，我们的收入和财务状况将受到不利影响.

我们的收入、财务和经营业绩也可能受到公共部门内部组织结构变化导致复杂的决策过程或公共部门采用调查和司法加速相关技术的速度放缓的影响。

我们的数字调查(DI)解决方案中的真实或可感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对我们的运营结果、财务结果、增长前景和声誉产生不利影响。

由于我们提供由一套DI解决方案组成的端到端案例到关闭(C2C)平台(C2C平台)，因此可能会发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误，尤其是在首次引入解决方案或功能时，或者发布新版本或其他产品或基础设施更新时。尽管我们经常进行测试并定期进行软件更新，但在实施新软件或新版本之前，可能不会在它们中发现错误、故障或错误，这可能会对我们的声誉和客户从我们那里购买解决方案的意愿产生不利影响，并对市场接受我们的解决方案或对我们的解决方案的看法产生不利影响。

我们的许多客户，尤其是执法部门的客户，在涉及公共利益或对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的解决方案，因此对我们解决方案中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件解决方案中的缺陷的风险容忍度。从长远来看，发布软件更新的错误或延迟或对已发布软件性能不令人满意或错误、缺陷或故障的指控可能会导致我们失去销售机会、增加我们的服务成本、产生大量软件重新设计成本、失去客户或使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的执法客户使用的任何解决方案中的错误、失败或漏洞都可能导致对司法的干扰，例如通过破坏数字证据使其不可接受。我们解决方案中的实际或可感知的错误、故障或错误，或对我们的解决方案和结果的不满，可能会导致客户终止或不续订。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。


目录表

未能保持销售和营销人员的生产力或招聘、整合和留住更多的销售和营销人员，在过去和未来都可能对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务需要持续密集的销售和营销活动。我们战略的一部分是吸引更多的执法客户使用我们的更多解决方案。我们的销售和营销人员对于这一努力和吸引新客户以及更新和扩大对现有客户的销售至关重要。我们需要在不同国家和地区的联邦、州和地方各级政府合同方面拥有专业知识的人员，以及在私人市场上的专业知识，并具有足够的技术素养来讨论我们解决方案的特点。有这种经历的人数量有限，对他们的竞争也很激烈。此外，一旦被聘用，新的销售团队成员至少需要三个月的时间才能完全接受培训，并达到符合我们预期的水平，如果远程工作，培训可能需要更长的时间。虽然我们投入了大量的时间和资源来培训新的销售人员，但我们可能无法在新的销售人员中实现我们的目标绩效水平，无论是因为新员工的数量较多，还是因为缺乏培训销售人员在新司法管辖区运营的经验，或者因为远程招聘和培训流程等原因。我们未能雇佣足够数量的合格人员，未能在我们预期的时间内成功整合新的销售人员，并控制销售人员流失率，这可能会对我们的财务和运营业绩以及我们业务的增长产生重大影响。

我们面临着激烈的竞争，包括行业整合的结果，这可能会增加我们面临的定价压力，导致我们失去市场份额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响

我们的解决方案市场竞争激烈，并受到快速技术变化和行业变化带来的其他压力的影响。在我们的解决方案产品中，我们面临不同程度的竞争。有关详细信息，请参阅“第一部分，项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营成果--竞争.”

我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们现在和未来拥有的资源更大，和/或可能拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的品牌和声誉、资源和产品。最近，我们的行业内出现了整合，这可能会增加竞争，导致定价压力和市场份额的损失，并导致竞争对手拥有比我们更多的资源，损害我们的竞争地位。此外，国内外公司或政府可能会寻求提供与我们未来直接或间接竞争的解决方案，其中一些公司或政府在数字调查解决方案、公共安全部门或执法软件和系统行业方面拥有丰富的经验，或者比我们拥有更多的财政资源。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。


目录表

随着技术变革和适应的步伐加快，以及更多的公司进入我们的市场，包括那些提供与我们类似的解决方案，但通过不同的交付形式提供解决方案的竞争对手，未来竞争可能会加剧和加剧。在最近的历史上，竞争产品已经发布了无数次，预计未来还会继续下去。我们可能无法有效地与当前的竞争对手和潜在的进入我们市场的人竞争。如果我们现有的或潜在的竞争对手：(I)开发被认为与我们的技术相当或更好的技术，(Ii)推出新的有竞争力的产品或服务，(Iii)为现有产品和服务增加新的功能，(Iv)获得有竞争力的产品和服务，(V)降低价格，或(Vi)与其他公司建立战略联盟或合作关系，我们可能会失去市场份额。如果其他企业像过去那样对竞争产品采取激进的定价政策，或者如果我们市场的动态导致我们解决方案的消费者的讨价还价能力增加，我们可能需要降低我们提供的解决方案的价格，就像我们过去被迫的那样。这可能会导致收入下降或利润率下降，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

最后，随着我们扩大产品供应，我们将面临额外的竞争。例如，在数字调查解决方案市场上，有许多品牌和解决方案在争夺销售额，竞争基于品牌认知度和忠诚度、产品包装、质量和创新、许可模式、价格和便利性。因此，可能出于营销和品牌目的而改变我们的形象、包装和许可模式可能会对客户对我们的偏好产生负面影响，这可能会对我们吸引或留住客户的能力产生不利影响。总体而言，我们相信，我们以具有竞争力的成本向客户提供DI解决方案的能力确实并将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧、我们满足客户需求的能力以及我们产品的频率和可用性而发生变化。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们的解决方案被客户误用，这些客户可能会获得不太理想的结果，这可能会导致人们认为我们的解决方案质量较低。

一旦购买了我们的解决方案，我们的客户就会使用我们的解决方案，如果我们的客户没有正确或按预期使用解决方案，可能会导致性能或结果不佳。我们的解决方案有时被IT部门较小或不太复杂的客户和专业从业人员使用，这可能会导致此类解决方案套件的性能低于客户预期的水平。我们的客户依赖我们的解决方案来帮助他们解决重要的目标和挑战，因此不正确或不正确地使用或配置我们的解决方案可能会导致客户不满、合同终止或不续订、客户付款减少、负面宣传或对我们的法律索赔。

此外，尽管我们为用户提供广泛的培训选项，但如果客户人员不选择报名参加培训、及时了解我们解决方案的使用情况或在使用我们的解决方案方面没有经过良好的培训，客户可能会开更多的支持单，更频繁地求助于我们的技术支持，需要我们的客户满意团队的关注，或者可能推迟部署我们的解决方案和解决方案，可能会以比最初预期更有限的方式进行部署，也可能根本不部署它们。如果负责采购和/或使用我们解决方案的客户人员大量流失，我们的解决方案可能不会被使用或被更广泛地采用，我们增加销售的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。


目录表

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到损害。

在过去的几年里，我们经历了业务的增长。例如，我们的收入从2020年的1.95亿美元增长到2023年的3.25亿美元，员工人数从2020年12月31日的757人增加到2023年12月31日的1,008人。我们在一个不断增长的市场中运营，我们的业务已经并可能继续经历显著的扩张。这种增长已经并可能继续给我们的员工、管理系统、运营、财务和其他资源带来压力。随着我们的发展，我们越来越多地与更广泛的政府和私营部门客户群一起管理我们的解决方案的更大规模和更复杂的部署。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、留住和激励世界各地不断增长的员工基础的挑战。如果我们的业务持续增长，我们的运营资源，包括我们的信息技术系统、我们的员工基础或我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。管理我们的增长可能需要大量支出和分配宝贵的管理资源，改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。随着我们组织的不断发展，我们可能会发现越来越难保持我们传统公司文化的好处，包括我们快速响应客户的能力，以及避免正式的公司结构。这可能会在短期或长期内对我们的业务表现或招聘或留住人员的能力产生负面影响。

此外，我们的增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们可能会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定性是在快速变化的行业中拥有全球业务的成长型公司经常遇到的。如果我们不能在组织发展的同时达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确地预测未来的增长并对其进行规划，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。


目录表

我们的业务依赖于我们的客户续订他们的订阅，并从我们那里购买额外的订阅或服务。我们以美元为基础的净留存率的任何实质性下降都将损害我们未来的运营业绩。

为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同条款到期时续订他们的订阅，并扩大我们与现有客户的商业关系。我们主要通过年度和多年订阅协议提供我们的软件解决方案。为了改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户将续订他们现有的订阅协议，并从我们那里购买更多的软件解决方案。我们的客户没有义务续订他们的订阅，并可以决定不以类似的合同期、相同的价格和条款或相同或更多的用户续订他们的订阅。我们通过向现有客户群销售额外的解决方案实现了增长，但不能保证我们未来会实现类似的增长率。过去，我们的一些客户选择不与我们续签协议，很难准确预测长期客户保留率和扩张率。我们的客户留存和扩张可能会由于许多因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们产品的满意度、我们的产品支持、我们的价格和定价计划、全球经济状况、通货膨胀和利率环境以及成本增加、竞争软件产品的价格、我们客户支出水平的降低、用户对我们解决方案的采用、我们客户的使用率、新产品的发布以及我们产品包装的变化。如果我们的客户不购买额外的订阅或续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订，或者未能增加更多的用户或单元，我们的收入可能会下降或增长得比预期的要慢，这将损害我们未来的运营业绩。此外，如果我们的合同订阅期限缩短，可能会导致未来经常性收入的波动性增加，可见性降低。如果我们的新订阅或经常性订阅以及与软件相关的支持服务合同的销售额从当前水平下降，我们的收入和收入增长可能会下降，我们的业务将受到影响。

我们通过电子商务进行的业务量相当小，这可能会导致客户的购买过程比其他业务更困难。

我们不会使用电子商务方式向新客户销售我们的解决方案。虽然客户可以使用我们的网站与我们联系，但在大多数情况下，最终购买不是通过我们的网站进行的，而是在与客户进行互动讨论后才进行的。例如，我们的销售流程可能涉及“了解您的客户”的审查和筛选程序，这些程序必须在客户获得批准之前进行。因此，与电子商务交易相比，购买过程可能会很长，而且可能会阻止一些客户与我们而不是与提供更无缝在线销售的竞争对手完成交易。


目录表

在我们的C2C平台中使用人工智能(“AI”)(包括机器学习)的问题可能会导致声誉损害、责任或影响我们的财务业绩。

人工智能由我们的C2C平台启用或集成到我们的C2C平台中。例如，我们的主要调查分析工具Cellebrite PathFinder Solution使用人工智能来允许客户创建独特的搜索类别，以审查文本、视频和图像证据。人工智能的发展，包括最近推出的OpenAI和ChatGPT以及与之竞争的人工智能引擎，为进一步提高依赖注入的效率提供了机会。如果不能在C2C平台上有效地采用这些功能，可能会损害我们在市场上有效竞争的能力。与此同时，与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷，并可能由于缺乏回溯测试而带来风险。人工智能培训、开发或运营中的数据集可能不充分、质量较差，或者反映了不必要的偏见形式。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或反映其固有偏见的做法，可能会削弱对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。例如，一些人工智能场景存在伦理问题，这是由于人工智能算法的预测性可能导致的无意偏见，我们可能会启用或提供因其对社会的感知或实际影响而引起争议的解决方案。尽管我们的业务实践旨在负责任地满足客户对使用人工智能的产品和服务的需求，并缓解其中许多风险，但由于技术应用中的任何不一致或道德担忧，我们可能会遭受声誉或竞争损失，所有这些都可能产生负面宣传。我们还可能面临监管或法律审查，例如因使用该技术而可能提出的程序性正当程序索赔。

现有或未来有关人工智能和人工智能产品的法律和法规可能适用于我们或我们的客户，并可能使提供或修改某些产品或服务变得更具挑战性、成本更高，甚至在某些情况下令人望而却步，并使我们面临监管和诉讼风险以及潜在的责任，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们还可能因与使用人工智能或其他受监管分析的产品和服务相关的负面宣传而遭受声誉或竞争损害，这也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

当前或未来与人工智能、人工智能产品和视频分析使用相关的隐私相关立法和政府法规可能会影响我们当前和潜在客户的活动，以及他们对我们产品和服务的期望和需求，并影响我们的业务开展方式或使我们面临监管格局变化导致的不利发展。

某些政府或国家可能决定为人工智能安全和安保采用新的广泛标准或立法，这可能会使此类技术的使用具有挑战性。例如，2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括建立如此广泛的新标准。

遵守这些法律和法规可能是繁重和昂贵的，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致，进一步增加了遵守的成本和责任风险。由于这些法律法规或其解释的变化而导致的任何此类成本增加或责任风险增加，可能个别或总体上降低我们使用人工智能技术的产品和服务对客户的吸引力，导致我们改变或限制我们的业务做法，或影响我们的财务状况和经营业绩。


目录表

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

截至2023年12月31日，我们拥有1.895亿美元的现金和现金等价物，7470万美元的短期存款，6760万美元的短期和长期有价证券。假设全部行使我们所有未偿还的现金认股权证，我们可以从行使未偿还认股权证中获得总计约3.41亿美元。然而，不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。我们预计至少在本年度能够满足我们持续的流动性需求。然而，我们可能需要大量的额外资金来执行我们的无机增长战略。这种融资可能不会以商业上合理的条款提供，如果有的话。特别是，我们获得增长融资的能力可能在一定程度上取决于我们首先签订足以证明这种增长的客户协议的能力。如果我们无法以商业上合理的条款获得此类融资或获得足够的客户协议，或者根本不能，我们将无法执行我们的增长战略。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们现有证券持有人的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们目前普通股或认股权证持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。债务融资也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括增加我们对不利经济和行业状况的脆弱性，限制我们获得额外融资的能力，要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的现金流，限制我们规划或应对业务变化的灵活性，并使我们与杠杆率较低的竞争对手或可能更容易获得资本资源的竞争对手相比处于可能的竞争劣势。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或解决方案的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的商业化、研发努力或授予第三方营销和/或开发我们本来更愿意自己营销和开发的解决方案的权利。


目录表

用于制造硬件产品组件的成本上升或材料不可用可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们依赖某些供应商交付用于组装我们的硬件产品组件的组件。特别是，我们使用专门的适配器，将我们的软件连接到移动设备和被检查的计算机。如果我们无法获得硬件产品所需的任何组件，我们可能难以履行合同和获得新客户。我们通常为长交货期组件保留高达四分之三的库存，以缓解这一风险，我们相信这将使我们有足够的时间来解决由于特定供应商的问题而导致的短缺，但可能没有足够的时间来解决源于资源稀缺的短缺。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能显著推迟我们产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。国际或国内地缘政治或其他事件，包括以色列和哈马斯之间不断发展的冲突，不断扩大的地区冲突和胡塞袭击红海的持续中断，美国联邦政府对这些原材料或零部件征收新的或增加的关税和/或配额，可能会对这些原材料或零部件的供应和成本产生不利影响，并可能对我们业务的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们遇到客户需求的意外增长，我们可能无法及时获得足够的材料来满足需求，和/或由于需求增加而产生比预期更高的成本。

外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的财务报表是以美元列报的。由于我们的一些收入、运营费用、资产和负债是以外币计价的，我们受到外汇风险的影响，这可能会对我们的运营和报告的业绩产生不利影响。在某种程度上，我们以一种货币产生费用，但以另一种货币赚取收入，这些外币相对于美元价值的任何变化都可能导致我们的利润下降，这取决于外币变化的幅度，或者我们的产品相对于竞争对手的产品竞争力下降。只要我们持有的外币资产和其他以外币计价的资产大于或少于我们以外币计价的负债，我们就有外汇风险。更具体地说，对于合同以美元计价的现有和潜在国际客户来说，当地货币价值的相对变化会导致我们产品定价的相对波动。国际最终客户成本的这些变化可能会导致订单减少，并降低我们的解决方案在某些海外市场的竞争力。此外，对我们的非美元功能货币国际子公司的公司间销售是以美元进行交易的，这可能会增加我们因外币交易损益而造成的汇率风险。

对于非美元计价的销售，外币相对于美元的疲软通常会导致我们提高国际定价，这可能会减少对我们解决方案的需求。如果我们决定不提高本地价格以完全抵消美元的走强，我们以外币计价的销售和收益的美元价值将受到不利影响。外币的波动可能会导致我们的外币资产和负债(包括应收账款)的美元价值发生变化。因此，在一笔特定的销售中收取的美元等值可能少于发票金额，导致销售的利润低于预期。


目录表

我们大约51%的费用，主要是工资和租金，是以以色列新谢克尔(NIS)支付的。与NIS相比，美元在过去几年经历了显著的波动，如果美元继续呈现同样的行为，可能会对我们的支出和盈利能力产生不利影响。尽管我们采取措施对冲与我们的NIS支出相关的外汇风险，但此类措施可能无法充分保护我们免受当地冲突的影响，包括持续的以色列-哈马斯冲突和中东紧张局势、全球通货膨胀或美元与我们进行交易的其他外币的相对价值波动，并可能导致经济损失。

我们的一些解决方案的销售周期可能很长。

我们的大多数销售交易都涉及较短的销售周期；然而，较大的交易通常涉及较长的销售周期，可能需要讨论预算和资金，以及哪种潜在的解决方案最适合客户。交易规模越大，这些磋商的持续时间往往就越长。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的时间和投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们目前正在扩大对客户的C2C平台销售，随着时间的推移，这些更长的销售周期的影响可能会变得更加显著。由于我们的客户通常伴随着战略计划或资本支出的漫长审批过程，我们的销售过程可能会延长，收入延迟，对我们遇到的任何延迟几乎或根本无法控制。

由于我们的大部分收入来自订阅，这是在订阅有效期内确认的，因此新协议或续订协议的短期下降可能不会立即反映在我们的运营业绩中，可能很难识别。

我们每个季度的大部分收入来自前几个季度与客户签订的订阅协议。因此，任何一个季度新协议或续签协议的减少可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响，我们产品的销售额和市场需求大幅下降的影响，以及我们续约率或续订条款的潜在变化，可能在未来几个时期才会完全反映在我们的运营业绩中。年度经常性收入，或ARR，是我们使用的一项关键绩效指标，它基于截至报告期结束时存在的合同条款，可能会因许多因素而发生变化，这些因素包括但不限于新客户的增加、用户数量的变化、终止或非续订、续订条款以及追加销售和交叉销售。由于所有这些原因，我们实际确认的订阅收入金额将与ARR在记录期间结束时有所不同。此外，我们可能无法迅速调整我们的成本结构，或者根本无法考虑到如果对新协议或续签协议的需求恶化，收入会减少。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加我们的总收入，因为来自新订阅的收入历来占我们收入的大部分，在协议的适用期限内得到确认。


目录表

如果我们无法留住合格的人员和高级管理层，包括首席执行官尤西·卡米尔，并招聘和留住更多合格的人员，我们的业务可能会受到影响。

我们在竞争激烈的科技行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住合格人才的能力。我们高度依赖我们管理层的持续贡献和客户关系，特别是我们的首席执行官尤西·卡米尔的技能。卡米尔先生担任我们的首席执行官已有19年，在此期间对我们的发展起到了重要作用。我们相信，卡米尔先生对我们行业和业务的经验和洞察力将是无可取代的。我们所有的高管和关键人员都是随心所欲的员工，可以随时终止与我们的雇佣关系。失去我们的关键人员和任何其他高管的服务，以及我们无法找到合适的继任者，可能会导致销售额下降，产品研发延迟，并损害我们的业务和运营。

我们的成功还取决于我们是否有能力有效地物色和配备具备适当技能和经验的人员，以便为我们的客户提供服务，包括我们及时将人员过渡到新任务的能力。如果我们不能及时有效地利用我们的人员来满足客户的需求，我们的业务可能会受到影响。

我们继续面临着对合格人才的激烈竞争，特别是销售、研发方面的人才。与我们竞争的大公司可能会继续在员工招聘方面投入比我们更多的资源，而且往往能够提供比我们更优惠的薪酬和激励方案。此外，许多与我们竞争人才的公司拥有比我们更多的资源。我们寻求通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有人员。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务和运营可能会受到损害。

此外，考虑到竞争激烈的技术劳动力市场，以及千禧一代劳动力继续看重长期任职的多家公司的经验，留住员工是一个全行业的问题。合格的人才有限，目前这类人才供不应求。例如，在过去十年中，我们经历了在以色列招聘合格研发团队和工程师的竞争加剧，我们在以色列有大量的存在和对熟练员工的需求。此外，如果我们的研发人员流动率高，缺乏管理资源来指导我们的研发，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错过预期或无法执行新产品开发和战略机会，从而失去潜在和实际的市场份额。我们业务的成功有赖于我们的研发团队制定和执行产品路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，并吸引新客户。因此，由于关键人员的流失而未能继续提供相同口径的解决方案并有效满足客户的需求，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的若干主要雇员参与我们的股权计划，并收取受限制股份单位及╱或购股权以购买普通股及╱或获邀参与我们的二零二一年雇员股份购买计划（“雇员股份购买计划”）。普通股交易价格的波动亦可能影响我们吸引及挽留合资格人才的能力。如果员工所拥有的普通股相对于该等股份的原始购买价或购股权的行使价大幅贬值，或相反，如果他们所持有的购股权的行使价显著高于交易价，则员工可能更有可能离开我们。任何这些因素都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们运营的安全性和软件解决方案的完整性对我们的运营以及维护客户的信任和信心至关重要。

我们已经建立了旨在保护我们系统的安全性、完整性、可用性和保密性以及我们的软件解决方案生成的数据的完整性的实践和程序。然而，不能保证这些措施将防止所有恶意活动，


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包括故意插入剥削性代码、恶意软件或网络攻击，或无意中泄露(包括个人数据或机密业务信息)或未经授权的访问，以防止影响我们的系统和信息。我们监控新的技术发展和新的威胁，并根据需要持续更新我们的软件，以增强其安全性。然而，不能保证我们的软件更新能够跟上行业不断发展的安全和加密策略，因此，我们的软件可能容易受到恶意攻击。我们还可能遇到由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全漏洞。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管到目前为止，针对我们的恶意活动尚未对我们的业务产生实质性影响，据我们所知，它们也没有影响我们解决方案从设备中提取的数据的完整性，但未来的恶意活动可能会危及我们的解决方案，并导致我们承担可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响的责任。虽然我们维持我们认为对我们的业务足够的保险范围，但这种保险范围可能不包括与未来可能发生的事件相关的所有潜在成本和费用。

我们可能会受到与我们的业务和产品使用相关的负面宣传的实质性不利影响。

关于Cellebrite的公开信息历来是有限的，部分原因是我们与客户工作的敏感性，或者合同要求限制或阻止公开披露我们工作的某些方面或与某些客户的关系。随着我们的业务增长，以及对Cellebrite和数字调查技术的整体兴趣增加，我们已经并可能继续吸引新闻和其他媒体的关注，这反过来可能会导致负面的政治和公众情绪。例如，我们已经收到并可能继续受到媒体对我们数字取证软件的负面报道，这可能会因为感知到的数据安全、道德和其他担忧而造成负面的公众或政治情绪。此外，不利的新闻报道和其他负面宣传，无论是否受到政治或公众情绪的驱动，也可能导致监管机构、立法者和执法官员进行调查，或最终导致法律索赔。由于我们工作的敏感性和我们的保密义务，尽管我们不断努力在可能的情况下为我们的业务、运营和产品能力提供更高的透明度，但我们可能无法或限制我们对此类有害保险的回应能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。对此类报道、索赔、调查和诉讼做出回应，无论诉讼的最终结果如何，都会将高级管理层的时间和精力从我们的业务管理层身上转移出来。处理任何负面宣传、政府审查或执法或其他法律程序都是耗时和昂贵的，而且无论所作断言的事实基础如何，都可能对我们的声誉、员工的士气和表现以及我们与监管机构的关系产生负面影响。这也可能对我们及时利用各种商业和市场机会的能力产生不利影响。

此外，激进分子对我们与客户关系的批评可能会引起潜在和现有客户、投资者和员工对我们在商业活动中解决政治和社会关切的方式的不满，例如在某些司法管辖区停止业务。见“-我们的一些解决方案可能会被客户以不符合人权或被认为不符合人权的方式使用。任何这样的看法都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。“.”相反，被视为屈从于针对某些客户的激进主义，可能会损害我们与其他客户的关系，包括与我们有业务往来的政府和政府机构，他们的观点可能与政治和社会活动家的观点一致，也可能不一致。我们针对客户的活动所采取的行动，包括终止合同或拒绝特定产品用例，都可能损害我们的品牌和声誉。无论是哪种情况，由此对我们的声誉造成的损害都可能：


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•导致某些客户停止与我们的业务往来；

•损害我们吸引新客户的能力，或扩大我们与现有客户的关系；

•降低我们招聘、雇用或留住员工的能力；

•破坏我们在专业社区中的地位，我们为专业社区做出贡献，并从中获得专业知识；或

•促使我们停止与某些客户做生意。

这些因素的直接和间接影响、负面宣传以及对这些因素的回应和解决的需求，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。


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与Cellebrite客户的业务相关的风险

我们对政府客户的销售使我们面临业务波动和风险，包括政府预算周期和拨款、提前终止、审计、调查、制裁和处罚。

我们的大部分收入来自与联邦、州、省和地方政府的合同，其中许多政府客户可能会在任何时候无缘无故地终止大部分合同。一些政府及其机构在国内和国际上都面临着削减开支的压力。此外，美国联邦政府合同须经美国国会批准拨款，为这些合同下的支出提供资金。特别是，预算不确定性、未来预算削减的风险、美国政府关门的可能性、持续决议的使用以及联邦债务上限都可能对我们的行业和我们解决方案的资金产生不利影响。如果拨款被推迟，或者政府关门发生并持续很长一段时间，我们的业务可能会面临中断的风险。

同样，我们与美国各州和地方政府、加拿大联邦、省级和地方政府以及其他外国政府及其机构签订的合同一般都要接受政府的资金授权。此外，政府合同通常受到审计和调查，这可能导致各种民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、退还部分已收取的费用、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或取消未来政府业务的资格。

政府预算的下降、支出或预算重点的改变或合同授予的延迟可能会对我们未来的收入产生重大和不利的影响，并限制我们的增长前景。

2021年、2022年和2023年，我们90%以上的收入来自与政府和政府机构的合同，我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响，以及政府预算流程、计划启动或现有合同工具下的合同或订单授予的延迟。此外，这些政府客户可随时终止大部分合约，而不会有任何理由，并会面临更大的削减开支压力，见“与我们的商业和工业有关的风险-“我们在很大程度上依赖于国内和国际执法市场和政府机构对我们的解决方案的接受。如果执法部门和其他政府机构不继续购买、接受和使用我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响。未来的支出和计划授权可能不会增加，也可能会减少或转移到我们不提供服务或不太可能获得合同的领域的计划。出于政治或经济原因的预算限制，特别是考虑到俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突以及不断扩大的地区冲突导致的中东紧张局势，也导致我们的政府客户转移预算，从而放弃使用我们的解决方案。在我们开展业务的每个国家，我们都面临这些风险。


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2023年，来自美国联邦政府客户的收入占我们总收入的17%。这些合同的条件是美国国会拨款的持续可用。美国国会通常在财政年度(FY)的基础上拨付资金，尽管合同履行可能会持续多年。因此，合同最初往往是部分资金，只有当国会随着时间的推移做出进一步拨款时，才会承诺额外的资金。如果我们产生的费用超过合同规定的费用或合同授予之前的费用，我们可能面临得不到补偿的风险，除非和直到合同规定的额外资金被承担或合同被授予和资助。此外，当美国国会没有在财政年度结束前完成预算时，政府运作通常通过一项或多项持续的决议来提供资金，这些决议授权美国联邦政府各机构继续按照前一年拨款数额的资金水平运作，但不授权新的支出举措。当美国联邦政府在持续决议下运作时，合同授予可能会被推迟、取消或提供较低级别的资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果在任何一年的9月30日(联邦财政年度的最后一天)之前，没有对与我们合作或有潜在业务的美国联邦政府部门和机构进行拨款或持续的决议，只要拨款失误持续下去，拨款的失误就可能对我们继续工作和确认来自这些客户的收入的能力产生负面影响。特别是，当美国政府在持续决议下运作时，新合同和项目的启动受到限制，我们解决方案的资金可能无法获得、减少或延迟。改变资金优先顺序或联邦预算妥协，也可能导致绝对或通胀调整基础上的整体国防开支减少，这可能会对我们的业务产生不利影响。

出于预算或政治原因，美国联邦政府还可能将支出从一个或多个联邦机构转移到移民和海关执法局等我们获得大部分收入的联邦机构。美国联邦政府总支出的大幅下降、支出优先顺序的重大转变、特定执法相关项目的大幅减少或取消，或者大型项目的合同或任务订单授予与预算相关的重大延迟，都可能对我们未来的收入产生不利影响，并限制我们的增长前景。

不断变化的政府采购政策以及对成本高于绩效的日益重视，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分客户都在公共部门。政府机构的采购流程可能比私营部门的合同更具挑战性，可能会带来额外的成本，并使销售工作复杂化。此外，影响我们目标客户的政治格局或所需采购程序的变化可能会在我们的销售周期完成之前引入，从而使与新客户敲定合同或扩大或续订现有客户关系变得更加困难或成本更高。例如，客户可能需要具有延长响应截止日期、审查或上诉期限的竞争性投标过程；或者客户可能需要获得资金，这可能导致采购延迟或取消；或者客户的注意力可能被转移到其他政府事务上，从而推迟对购买我们的解决方案的考虑。这种延迟可能会损害我们高效提供解决方案以及扩大或维护客户基础的能力。此外，我们的大部分政府合约包括政府机构有权在合约及分包合约完成前的任何时间，在方便的时候延迟、削减、重新谈判或终止合约及分包合约。政府客户在我们的合同中行使任何这些权利的任何决定都可能导致我们的利润和收入下降。


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民事没收法律的变化可能会影响我们的客户购买我们的解决方案的能力。

我们在美国的许多执法客户使用通过民事没收程序扣押的资金来购买我们的解决方案。州民事没收法规允许州政府在有限的司法监督下扣押财产，通常基于财产与犯罪活动有关的证据，即使财产的所有者不受刑事指控。2017年3月，美国最高法院一名法官的意见尖锐地批评民事没收可能违反了美国宪法的正当程序条款，尽管美国最高法院在该案中以程序为由拒绝审理此案。美国最高法院的不利裁决或州法律的变化可能会影响我们的客户扣押资金或使用扣押的资金为购买提供资金的能力。民事没收法规或法规的变化不在我们的控制范围内，可能会限制我们客户的可用资金数额，这可能会对我们解决方案的销售产生不利影响。

我们来自私营部门客户的收入，以及我们的总体业务，可能会因经济状况的任何减弱而受到不利影响。

我们的私营部门客户可能比我们的公共部门客户更容易受到疲软的经济状况的影响。由于多种因素，某些经济体经历了一段低迷期，这些因素包括但不限于信贷和金融市场动荡、对主要金融机构稳定性和生存能力的担忧、国内生产总值(GDP)下降、失业率上升、大宗商品价格和全球股市波动、利率上升、潜在的政府停摆、自然灾害、新冠肺炎大流行、战争、俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间的地缘政治动荡以及中东和北非的整体动荡和暴力、通货膨胀、政府过度债务以及全球贸易或关税中断。经济和金融市场状况下滑可能持续的严重程度和持续时间，以及任何复苏的时机、力度和可持续性，都是未知的，也不是我们所能控制的。

全球经济的任何不稳定都会以不同的方式、不同的时间和不同的严重程度影响各国，这对我们的企业的影响是复杂和不可预测的。在这种低迷时期，许多客户可能会推迟或减少技术采购。合同谈判可能会变得更加旷日持久，或者条件可能会导致我们的软件、硬件和解决方案的销售额减少、销售周期延长、我们的利润率受到压力、应收账款收款困难或延迟付款、与我们的应收账款相关的违约风险增加、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧。虽然这些延迟都不是很大，但它们可能会在未来变得重要，或者从延迟过渡到完全取消。此外，我们的很大一部分培训活动通常是现场培训，我们的现场部署人员会前往客户的工作场所演示如何使用我们的解决方案。

此外，全球信贷市场的恶化可能会对我们完成许可交易和服务交易的能力造成不利影响。任何这些事件，以及企业对全球经济信心的普遍减弱或下降，或企业支出的削减，都可能推迟或减少我们的收入，因此对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。


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与Cellebrite的知识产权相关的风险

如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们维护、保护、执行和捍卫我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠著作权法、商标法、专利法和商业秘密法以及某些合同条款来建立、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利。尽管我们做出了努力，第三方仍可能试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有信息或技术，我们保护我们的知识产权和其他专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的披露或使用、挪用、侵权、反向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为。我们的权利并不是在每个有我们解决办法的国家都能得到有效保护的。一些国家的法律对知识产权和其他专有权的保护可能不如以色列或美国的法律，知识产权和其他专有权的执法机制可能不足。此外，解释当前和新的法律或法规的美国法院尚未完全解决人工智能等新技术的知识产权所有权和许可权问题，在我们的产品和服务中使用或采用此类技术可能会使我们面临潜在的知识产权索赔；违反数据许可、软件许可或网站服务条款的指控；声称侵犯隐私权；以及其他侵权索赔。如果此类法律或法规要求提高透明度，可能会损害对我们的商业秘密或其他知识产权的保护。此外，我们参与标准制定活动或需要从他人那里获得许可可能需要我们许可我们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权或其他专有信息或技术。未经许可转让或允许使用我们的知识产权、专有信息或技术，违反我们的许可协议可能会带来额外的风险。

此外，我们可能成为知识产权侵权或挪用索赔的对象，这可能非常耗时和昂贵的和解或诉讼，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。如果我们被发现侵犯了专利、版权、商标或其他知识产权，或违反了商标共存协议或其他知识产权许可，并可能要求我们停止使用我们的全部或部分解决方案，这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任。

我们的任何知识产权可能会在诉讼或其他程序中受到挑战、缩小、无效、不可强制执行或规避，包括在适用的情况下，反对、重新审查、各方间审查、授予后审查、干扰、废止和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序，该等知识产权或其他专有权利可能会丢失或不再为我们提供有意义的竞争优势。即使最终结果对我们有利，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并需要我们管理层花费大量时间。

虽然我们目前没有尚未颁发的专利，但我们寻求专利保护，并可能在未来确定我们需要额外的专利来保护我们的软件和过程，而我们可能无法为我们的专利申请中所涵盖的技术获得专利保护，或者这种专利保护可能不足以满足我们的业务需求。此外，专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或可取的专利申请。专利保护的范围在专利发布后也可以重新解释，已经发布的专利可能无效。即使我们的专利申请确实以专利的形式发布，它们也可能不会以足够广泛的形式发布，以保护我们的技术、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。


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第三方可以合法和独立地开发与我们的产品、服务和技术类似或复制的产品、服务和技术。除了受知识产权法保护外，我们还依赖于我们通常与公司合作伙伴、员工、顾问、顾问、供应商和客户签订的保密或许可协议，并通常限制对我们知识产权和专有信息的访问和分发。然而，我们不能确定我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息的所有各方签订了此类协议，或者我们已经签订的协议不会被违反或挑战，或者此类违规行为将被检测到。此外，保密和保密规定可能难以执行，即使成功执行，也不一定完全有效。我们不能保证我们采取的任何措施都能防止对我们的技术或其他知识产权或专有权利的侵权、挪用或其他侵犯。

此外，我们花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他专有权利不受潜在侵犯，未来我们可能会得出结论，在至少某些情况下，保护我们的知识产权或其他专有权利的好处可能会被我们管理层的费用或分心所抵消。我们可能会就侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利向第三方提出索赔或诉讼，或确定我们的知识产权或其他专有权利的有效性。任何此类诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能耗费时间，给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。此外，试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方主张他们自己的知识产权或其他针对我们的权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。

我们可能会受到信息技术系统崩溃、故障或中断的影响，这可能会损害我们的运营、财务状况或声誉。

在目前的环境下，网络安全和隐私面临着许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。我们的技术系统可能会受到恶意事件的破坏、中断或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、勒索软件和其他恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。网络安全威胁采用了各种各样的方法和技术，其中可能包括使用社会工程技术或供应链攻击，这些威胁不断演变，并变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。


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此外，近年来，其他公司和政府机构的安全漏洞在频率和复杂性上都有所增加。其他公司也经历了网络安全事件，涉及机密和专有公司数据和/或集成到其软件产品中或在其运营中使用的人工智能应用程序的最终用户的个人数据。虽然我们采取措施保护我们的信息技术基础设施和敏感数据，并增强我们的业务连续性和灾难恢复能力，但我们不能保证我们目前的信息技术系统或其任何更新或升级，包括将人工智能能力集成到我们的产品中，包括我们当前或未来使用或可能在未来使用的信息技术系统、云服务提供商、软件和硬件供应商、供应链信息技术系统等，都能完全防范第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似的网络安全风险。此外，自新冠肺炎大流行以来，我们越来越多的员工正在远程工作，远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们面对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们技术基础设施和系统的压力。我们承保针对网络攻击的数据保护责任保险(媒体、知识产权和产品责任、网络责任和商业一般责任)，并有我们认为足以补偿我们的计算机、设备和网络损坏以及由此导致的运营中断的限额，该保险可能不足以覆盖我们未来因IT系统、网络和服务的任何违规或故障而造成的所有损失。

我们已经并预计将继续经历对我们的信息技术系统或网络的实际或企图的网络攻击。尽管我们之前已知的针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响，而且我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解流程和程序，但我们不能保证，如果成功，过去、未来或正在进行的网络攻击或针对我们的其他安全漏洞或事件不会对我们的业务或财务业绩产生重大影响，无论是直接还是间接的。由于我们历来都是网络攻击的目标，并可能继续成为网络攻击的有吸引力的目标，因此我们也可能面临未经授权访问和挪用我们的专有和竞争敏感信息的风险。例如，与俄罗斯入侵乌克兰有关的军事行动以及以色列-哈马斯冲突和不断扩大的地区冲突增加了网络攻击的风险。鉴于这些和其他地缘政治事件，民族国家行为者或其支持者可能会发动报复性网络攻击，或采取其他出于地缘政治动机的报复行动，增加网络攻击和安全漏洞的可能性，这可能会扰乱我们的业务运营，导致数据泄露，或者两者兼而有之。虽然我们有安全措施来保护我们的信息和客户的信息，并防止数据丢失和其他安全漏洞和事件，但我们并不总是能够做到这一点，未来也可能无法做到这一点。不能保证将来我们能够预见或防止安全漏洞或事件，或未经授权访问我们的信息技术系统。

任何或所有这些问题，或认为其中任何问题已经发生，都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止或不续签他们的协议，阻碍我们获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力，并导致声誉损害，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款是可强制执行、适用或足够的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。


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我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和信息技术系统构成特别的风险。

我们在软件解决方案的开发和应用中使用开源软件，未来我们将使用开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可，并且通常可以自由访问、使用和修改。根据此类开放源码许可，我们可能会受到某些条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的专有软件，我们利用开放源码软件为基于我们创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据特定开放源码许可的条款或授予第三方某些进一步使用权的其他许可来许可此类修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，根据开放源码许可证的某些条款，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码。除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供更新、保证、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制，并且是按原样提供的。同样，一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性，或者由于其广泛的可用性而受到安全攻击，并且是按“原样”提供的。

此外，开源许可条款可能是模棱两可的，与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们被发现不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的产品，或者采取其他补救措施，可能会将资源从我们的开发工作中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。我们可能面临第三方的索赔，要求对我们开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)拥有所有权或要求发布或许可，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布受影响的源代码部分，或者停止提供受影响的软件，除非我们能够重新设计它以避免侵权。此外，如果我们使用的开源软件不再由相关开源社区维护，那么对我们的软件进行必要的修改可能会更加困难，包括为解决安全漏洞而进行的修改，这可能会影响我们缓解网络安全风险或履行我们对客户的合同义务的能力。

如果合并的开源软件的许可条款发生变化，我们还可能需要重新设计解决方案。我们部分或全部软件的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。这些风险可能很难消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。


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其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加成本，并严重损害我们未来创造收入和利润的能力。

侵权索赔(包括挪用和/或其他侵犯知识产权)在软件行业很常见，越来越多的相关法律保护，包括版权和专利，适用于软件解决方案。虽然我们的大多数技术本质上是专有的，但我们的软件解决方案中确实包含了某些第三方和开源软件。就第三方软件而言，我们认为此类软件是从拥有知识产权的相应实体那里获得许可的。虽然我们相信我们已经为以需要许可的方式集成到我们的解决方案中的所有重要第三方知识产权获得了适当的许可，但第三方已经并可能在未来继续对我们提出侵权索赔，包括非执业实体的有时咄咄逼人和机会主义的行为，其业务模式是从我们这样的运营公司获得专利许可收入。任何此类主张，无论是非曲直，都可能导致诉讼，或可能要求我们获得第三方知识产权许可证。这样的许可证可能无法获得，或者它们可能无法以商业合理的条款获得。此外，随着我们继续开发软件解决方案并使用新技术和创新扩大我们的产品组合，我们面临的侵权威胁可能会增加。任何侵权索赔和相关诉讼都可能耗费时间、昂贵的和解或诉讼费用，扰乱我们创造收入或进入新市场机会的能力，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，如果我们被发现侵犯了第三方权利，可能会导致重大的损害赔偿责任，和/或由于我们对这些索赔的辩护或我们试图许可知识产权、修改或重新命名我们的解决方案以避免侵犯第三方权利而导致成本大幅增加。通常，我们与我们的合作伙伴和客户的协议包含条款，要求我们赔偿他们因涉及我们的解决方案的任何知识产权侵权索赔而遭受的损害。上述任何侵权索赔和相关诉讼都可能对我们的业务和经营业绩以及我们未来创造收入和利润的能力产生重大不利影响。

与数据隐私和人权相关的风险

使用我们的某些解决方案可能被认为或被法院裁定为违反隐私权和相关法律。任何这样的看法或决心都可能对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。

由于我们的某些DI解决方案的性质，包括用于数字调查的解决方案，普通公众可能会认为使用我们的解决方案可能会导致侵犯个人隐私权。此外，某些法院或监管机构可能会认定使用我们的软件解决方案违反了隐私法。潜在客户、公众、政府实体或司法系统的任何此类决定或看法都可能损害我们的声誉，可能导致我们客户对我们C2C平台的使用率或采用率降低，并对我们的声誉、收入、财务状况和运营结果产生不利影响。我们已投入大量资源，通过遵守适用法律并要求所有被许可人遵守包括隐私法在内的适用法律来降低这些风险，但我们被告知，即使我们无法访问存储在设备上或从设备中提取的数据，我们仍可能对客户使用此类数据的方式负责，甚至承担责任，包括如果客户以违反隐私相关法律或我们的许可协议的方式使用数据。


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我们的一些解决方案可能会被客户以不符合人权或被认为不符合人权的方式使用。任何这样的看法都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。

我们努力将我们的解决方案销售给将以合法和合乎道德的方式使用它们的客户。见“-如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系“例如，所有客户在激活之前必须确认他们只会将我们的产品用于合法用途，但Cellebrite无法验证此承诺的准确性。此外，我们的一些政府客户可能在我们不知情或未经我们许可的情况下，以与普遍可接受的人权标准不兼容或被视为不兼容的方式使用我们的解决方案。例如，2020年8月，一组61名请愿人，包括一些人权活动家，向特拉维夫地区法院提交了一份请愿书，反对各种以色列政府实体和凯尔布赖特人。请愿书要求地方法院行使《国防出口管制法》赋予的权力，停止向香港警方出口我们的UFED解决方案。活动人士声称，UFED被用来对付香港的亲民主抗议者，这导致了侵犯人权的行为。自那以后，我们采取了旨在阻止向中国和香港客户销售的政策和程序，并主动停止向俄罗斯、白俄罗斯和其他一些国家/地区销售产品，但这份请愿书以及与俄罗斯、孟加拉国和乌干达有关的负面媒体报道和请愿书可能对我们的声誉产生了负面影响。我们的许可协议禁止客户以违反适用法律(包括有关人权和个人权利的法律)的方式使用我们的解决方案，或支持任何非法活动或侵犯任何第三方的权利，并一般要求我们的客户赔偿我们因他们的行为而遭受的损失；但是，我们不能保证客户或其他人不会设法规避我们的限制，或者我们不会因为客户使用我们的产品而受到第三方指控他们的权利受到侵犯的索赔。在未来，其他关于我们客户滥用的指控可能会损害我们的声誉，即使我们没有参与滥用或立即采取行动切断与这些客户的联系。


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如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系。

我们通常不会故意与我们认为其立场或行动与我们支持执法机构合法行动的使命不符的客户进行业务往来。我们开发并继续发展一个道德风险管理框架，旨在帮助我们管理客户在使用我们的产品时侵犯人权的风险。我们使用道德框架来确定我们将在哪些国家或与哪些客户开展新业务，方法是应用一套标准和指标，包括制裁和出口管制等监管限制，以及一些被广泛接受的与人权相关的指数，如清廉指数、民主指数和自由之家指数。这一道德风险管理框架将继续下去，并随着时间的推移而发展，并应用定量和定性措施来帮助我们制定决策。根据这一道德框架，我们可能决定不与新客户接触，也不向在我们认为不符合我们的道德标准和公司价值观的国家/地区运营的现有客户延长或续订许可证和服务。例如，我们已采取政策和程序阻止向孟加拉国、白俄罗斯、中国、香港、澳门、俄罗斯、委内瑞拉、阿曼、乌干达和其他一些国家的客户销售产品，部分是出于对侵犯人权、数据隐私和安全的担忧，部分是出于监管要求，部分是出于其他商业考虑，我们未来可能出于类似原因决定不在其他国家或与其他现有或潜在客户开展业务。

我们的大多数客户需要在他们自己的组织内托管他们的专有数据，因此我们的大多数产品，无论是否在内部部署，都是由我们的客户运营的，除了故障排除和不时的支持之外，没有我们的参与。此外，对于我们基于SaaS的产品，虽然我们可能参与SaaS平台的运营和维护，但我们无法了解客户对我们产品的使用情况。因此，我们依赖一系列公共信息来源，并在很大程度上依赖媒体和其他报道，以了解是否有人声称我们的产品被使用与我们的组织使命和价值观不符。第三方报告可能不完整、不可靠或不可用。此外，确定我们的产品是否被滥用可能涉及主观确定或成为不同意见的主题。我们有一些保护措施，旨在识别或防止滥用我们的产品。

例如，公司有一个道德和诚信委员会，作为董事会的咨询机构。该委员会由七名行业专家组成，其中包括伦理专家、法律专家、前警察部队成员、前国防部成员、技术专家、学术专家和社区领袖。道德和诚信委员会的作用是就有关不断发展的国际法、与负责任的商业实践相关的伦理考虑以及适用于我们的技术销售和使用的法律和法规的要求等事项向董事会提供建议。

此外，使用我们产品的许可证禁止客户在违反适用法律(包括有关人权和个人权利的法律)、支持任何非法活动或侵犯任何第三方权利的情况下使用我们的解决方案。我们可以终止任何许可证，尤其是如果在30天的通知后仍未治愈的重大违规行为。此外，如果在违反许可的情况下使用软件，我们可能会禁用软件的使用等。关于违反我们的许可证是否会导致终止或其他纠正行动的决定涉及判断，并取决于每个案件的事实和情况。


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我们不能确定上述保障措施是否足以防止规避我们的限制，或识别滥用我们的产品或防止任何此类滥用。我们不在这些国家或地区与这些客户开展业务的决定可能会改变我们对长期财务利益和业绩的预期，这可能会损害我们的增长前景、业务和运营结果。尽管我们努力与与我们的使命和价值观一致的客户和政府做生意，但我们无法预测我们的政府和私营部门客户的活动和价值观将如何随着时间的推移而演变，它们可能会以与我们的使命不一致的方式演变。

我们有时对第三方数据的访问权限有限，如果我们的安全措施被破坏并获得对这些数据的未经授权的访问，我们的系统、数据中心和我们的解决方案可能会被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的解决方案或服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。

我们通常无法访问或存储客户数据，也无法访问客户使用我们的解决方案处理的数据。然而，当我们的人员接到技术支持电话或维护或操作相关解决方案时，他们偶尔可以短暂且有限地访问数据，包括个人身份信息(“PII”)。我们可以短暂访问数据的一个实例是，当客户呼叫技术支持时，他们有时会授予我们的服务操作员对其设备的远程访问权限，这可能会导致与服务操作员短暂共享数据。在极少数情况下，客户可能会与技术支持共享数据，以进行进一步的错误修复研究和分析。我们有在客户支持完成后不久删除此类数据的内部流程，并确保错误修复是可持续和一致的，但在这些有限的时间段内，这些数据仍然是共享的，因此可能更容易受到攻击，或可能被认为更容易受到攻击。此外，当客户决定将敏感数据存储在我们的调查管理SaaS解决方案中时，他们可以使用我们的调查管理解决方案Guardian来存储、共享和审查敏感数据，包括PII。此外，我们可能可以访问与提供我们的高级服务相关的客户数据，包括PII，在我们的高级服务中，我们充当外包取证实验室，从客户发送给我们的设备中提取数据。公司实施了几个内部流程和措施，用于在相关服务(对于高级服务)完成后不久删除数据，这些流程和措施旨在确保严格按照服务需要访问客户数据，并确保对客户数据的有管理、有限、简短和安全的访问。该公司采用国际公认的信息安全措施，并遵守行业标准。我们的高级服务由一个严格专用的平台提供，该平台将身份验证、授权、联网和可观察性以及旨在控制数据访问、使用、存储和保留的内部流程结合在一起。然而，对这些数据的任何实际或被认为未经授权的访问、使用、披露或修改，都可能导致我们的解决方案和服务被视为不太安全，这可能会导致责任，并对我们的声誉以及财务和运营业绩产生重大不利影响。

与法律合规和监管事项有关的风险

我们受到以色列加密法的约束，这些法律可能会在未来进行改革，如果我们不能获得或保持符合这些法律的相关许可证，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的解决方案的出口受以色列加密控制法的约束。根据以色列加密控制制度，我们的出口许可证禁止我们向某些国家的客户出口我们的一些产品，并要求我们向其他国家的客户出口产品时必须征得国防部的同意。如果我们不遵守这些要求，可能会受到财务和其他惩罚，这可能会对我们的收入和利润造成实质性的不利影响，并损害我们的声誉。


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尽管以色列不是《关于常规武器及两用物品和技术出口管制的瓦塞纳安排》(“瓦塞纳安排”)的缔约方，但它通过了《瓦塞纳两用物品和技术安排清单》，其中所列物品和技术受以色列出口管制法律和条例的约束。然而，密码技术(受以色列加密法约束)和密码分析技术都不受以色列出口管制制度的管制，即使这种密码或密码分析能力本来会被列入与信息安全有关的《瓦塞纳安排》两用清单第5章第2部分。2016年，以色列国防部公布了条例草案，提议取消现有的加密控制制度，并使瓦塞纳安排第五章第二部分全面生效。在过去的几年里，以色列国防部重新作出了这一努力，并公开表示打算推动这一改革。然而，这一倡议在2023年陷入停滞，因为经济部(非国防相关军民两用出口的监管机构)拒绝与其合作。如果我们的解决办法确实受制于以色列通过的《瓦塞纳安排两用清单》，那么其中一些办法很可能受到以色列第5767-2007号《国防出口管制法》或第5766-2006号《进出口命令》(两用货物、服务和技术的出口管制)的管制，这取决于客户和最终用途的性质。将这些法律的要求应用于我们和我们的产品可能会使我们受到不同的许可要求，并可能要求我们调整我们的营销、销售和出口做法，以适应这些变化的要求。这项改革可能会对我们快速、高效和具有成本效益地营销和销售我们的产品的能力造成不利影响，并可能对我们的业务、收入和利润产生实质性的不利影响。

我们受到出口法律、法规和政府贸易管制的约束，任何不遵守这些法律的行为都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

各国对某些加密解决方案和技术(包括加密或密码分析功能)的进出口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家分销我们的解决方案或限制我们的客户使用我们的解决方案的能力的法律。任何新的出口限制、新的进口限制、新的立法、经济制裁的变化，或现有法规执行或范围的变化，或这些法规针对的国家、人员或技术，都可能导致非美国业务的现有客户减少对我们产品的使用，非美国业务的新客户减少对我们产品的采用，限制我们向新市场的扩张，并降低收入和潜在收入增长。

我们的活动或产品可能受到某些经济制裁法律的约束，包括以色列和美国的法律。我们采取了旨在限制向受到美国和以色列全面制裁的国家以及指定的实体和个人销售的政策和程序。由于客户、经销商或其他人规避限制，我们的解决方案和技术可能被出口或再出口到这些受制裁的目标，或最终被这些目标使用，尽管他们遵守禁止向任何未经授权的客户出口或转售的合同承诺，任何此类出口、再出口或使用都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的解决方案被我们的解决方案使用减少，或者我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们的解决方案的能力下降。减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。


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不同的监管和法律要求，以及可能对使用、进口、出口或再出口我们的解决方案或提供服务制定额外的法规或限制，可能会延误、限制或阻止在某些司法管辖区销售或使用我们的解决方案。如果我们或我们的业务合作伙伴或对手方，包括许可方和被许可方、主承包商、分包商、分许可方、供应商、客户、航运合作伙伴或承包商，未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，尽管法规要求或合同承诺如此做，或者如果我们在必要时未能获得此类合同承诺，我们也可能受到不利影响，通过声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。

这些法律和条例可能会随着时间的推移而变化，因此我们必须继续监测并投入资源，以确保继续遵守。尽管我们采取了预防措施，以防止在违反此类法律的情况下提供我们的软件，但尽管我们采取了预防措施，也可能会在无意中违反此类法律来提供软件。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令的影响，具体取决于违规的严重程度。如果对我们采取上述任何行动，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，在每一种情况下，足够严重的违规行为，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们还可能受到惩罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他方面的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和处罚可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务受到有关隐私、数据保护和安全、技术保护、人工智能和其他事项的复杂和不断变化的美国和非美国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

我们的产品主要用作内部解决方案，通常由我们的客户运营，而无需我们的参与。然而，我们的服务运营商在接到技术支持电话或运营我们基于SaaS的解决方案(如Guardian解决方案)时，偶尔只能短暂且有限地访问客户数据，包括PII。此外，我们可能会提取包含客户数据的文件，包括与提供我们的高级服务相关的PII，在我们的高级服务中，我们充当外包实验室，从客户发送给我们的设备中提取数据。在所有这些情况下，我们不会访问或查看客户数据，以有限的访问权限安全地维护此类数据，并在确认客户已收到数据后删除所有此类数据(由客户自行决定存储或删除数据的Guardian除外)。因此，就欧洲一般数据保护条例(“GDPR”)及英国同等法律而言，吾等相信吾等并不被视为该等词语所指的有限数目情况下的控权人及处理者。如需了解更多信息，请参阅“-我们可能会受到信息技术系统崩溃、故障或中断的影响，这可能会损害我们的运营、财务状况或声誉。”


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鉴于我们业务的全球性，我们在隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护、机器学习、人工智能和个人信息等方面受到美国和国外各种地方、州、国家和国际法律和法规的约束。国际数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可以施加不同于美国的义务或更多限制。这些美国联邦、州和外国的法律和法规，根据制度的不同，可能由私人当事人或政府实体执行，不断发展，可能会发生重大变化，在可预见的未来，它们可能会继续发展和演变。此外，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们运营的新的和快速发展的软件和技术行业中，并且可能在国家/地区之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和实践不一致。

许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，尽管最近的事态发展包括美国和欧盟委员会之间达成了一项原则协议，以及随后发布的一项行政命令，指示了美国将采取哪些步骤来履行美国在新的欧盟-美国数据隐私框架下的承诺，但允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到包括美国在内的某些其他司法管辖区的机制可能会出现新的法律挑战，从而对跨境转移数据的能力造成进一步的限制。此外，以下法律和法规已经生效或将生效，给Cellebrite带来了进一步的解释不确定性：


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•GDPR于2018年5月生效，适用于我们在欧洲提供服务的许多产品和服务。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求。我们必须遵守《个人资料保护条例》，并在英国退出欧洲联盟(“欧盟”)后，遵守英国的类似规定，在欧洲实施两项平行的资料保障制度，每项制度均对个人资料的控制人和处理器施加多项严格要求，并可能令我们收集、储存、使用、传输和处理个人及敏感资料变得更困难和/或成本更高。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，欧洲经济区和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。欧洲联盟法院(CJEU)的判例法规定，仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准的作为适当个人数据转移机制的一种标准合同形式--不一定在所有情况下都足够，转移必须在个案的基础上进行评估。2022年10月7日，总裁·拜登签署了《关于加强对美国情报活动的保障措施》的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决CJEU对欧洲经济区向美国转移数据提出的关切，并构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的基础。欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于DPF的充分性决定，使DPF有效地成为根据DPF自我认证的美国实体的GDPR转移机制。DPF还为欧盟公民引入了一个新的补救机制，这解决了CJEU之前判决中的一个关键问题，可能意味着根据标准合同条款进行的转移在未来不太可能受到挑战。2021年英国退出欧盟后，根据英国法律，也建立了类似的机制。违反GDPR和英国同等法律可能导致最高达上一财政年度全球年收入的4%的行政罚款或最高达2,000万欧元(以较高者为准)的罚款，并可能导致政府实体或其他相关方对我们提起诉讼，并可能以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

•加州消费者隐私法于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。CCPA赋予加州居民新的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不出售个人信息，并接收有关如何收集、使用和共享他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉权。CCPA的影响可能是巨大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。此外，2020年11月，加州选民通过了2020年加州隐私权和执行法，或CPRA。CPRA对在加州做生意的公司强加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。CPRA于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。


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美国的其他州法律也规定了类似的隐私义务，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，创建了美国第二部真正全面的州隐私法，并于2023年1月1日(与CPRA生效的同一天)生效。此外，目前还有一些与数据隐私或安全有关的提案正在联邦、州和外国立法和监管机构待决，包括在一些考虑制定类似CCPA和VCDPA的消费者保护法的州。例如，科罗拉多州于2021年6月通过了《科罗拉多州隐私法》(CPA)，并于2023年7月1日生效。犹他州于2022年3月通过了犹他州消费者隐私法(UCPA)，该法案于2023年12月31日生效。此外，康涅狄格州于2022年5月颁布了关于个人数据隐私和在线监控的康涅狄格州法案(CTDPA)，并于2023年7月1日生效。更多的州继续颁布和提出与隐私和数据安全有关的新立法。

这些立法行动中的每一项都可能增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，并可能影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。这些事态发展可能需要我们审查和修改我们从其他国家向以色列转移和/或接收个人数据的法律机制。随着数据保护监管机构就个人数据出口机制发布进一步的指导意见，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

随着我们继续通过利用人工智能来创新和改进我们的产品，我们的商业模式可能会受到监管人工智能和机器学习使用的全球趋势和法律的影响。此类法律或法规不仅可能导致我们修改我们的数据处理做法，这可能代价高昂或负担沉重，而且还可能影响我们使用某些数据开发产品的能力，或阻碍受此类法律法规监管的客户采用我们的产品。此外，我们可能会因人工智能对人权、知识产权、隐私和就业等问题的感知或实际影响而受到新的或更严重的法律、伦理或其他挑战，我们可能会遇到品牌或声誉损害、法律责任或与这些问题相关的成本增加。有关详细信息，请参阅“-在我们的C2C平台中使用人工智能(AI)(包括机器学习)的问题可能会导致声誉损害、责任或影响我们的财务业绩。

这些现有的和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的DI解决方案套件的效率或价值，延迟或阻碍新解决方案的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或技术置于危险之中。我们或我们的一套解决方案未能或被认为未能遵守美国、欧盟、英国或其他外国法律、法规、指令、政策、行业标准或与隐私、数据保护或信息安全有关的法律义务，或任何安全事件导致丢失或未经授权访问或获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据或信息，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法，或负面宣传，以及相关的成本和负债，这可能对我们的业务、声誉和运营结果产生重大和不利的影响。


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我们未来可能会卷入法律、法规或行政调查和诉讼程序，诉讼或其他这些事项的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们不时会收到来自政府机构和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守法律和法规，或与我们的业务或交易有关的其他方面。我们还可能成为索赔、诉讼、诉讼和调查的对象，这些索赔、诉讼、诉讼和调查可能涉及劳动和雇佣纠纷、歧视和骚扰指控、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他专有权利)、集体诉讼、一般合同、侵权或诽谤、数据隐私权、反垄断问题、普通法欺诈、政府监管、合规、涉嫌的联邦和州证券以及违反“蓝天”法律的行为或其他与投资者相关的问题。衍生品索赔、诉讼和法律程序可能涉及违反受托责任、违反忠实义务、监管失败、公司浪费索赔和其他事项，我们的股东可能会不时对我们的董事提起诉讼。例如，一位前顾问对公司和我们的一些董事和高级管理人员提出了一些索赔。这些主张可能会导致声誉受损，并转移资源和管理层对我们主要业务运营的注意力。此外，我们的业务和业绩可能会受到目前悬而未决和未来任何法律、法规和/或行政索赔或诉讼的结果的不利影响，包括通过金钱损害赔偿或禁令救济。此外，在过去几年里，大型跨国公司对网络相关公司提起诉讼，声称网络公司的活动违反了它们的使用条款或知识产权。虽然我们不是一家网络公司，但这样的风险也可能适用于我们和我们的解决方案。

随着我们的规模不断扩大，随着我们的客户数量不断扩大，以及我们的DI解决方案套件变得更加复杂，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性可能会增加。此外，如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会受到不利影响，因为通过诉讼执行我们的合同条款的成本。诉讼或其他程序可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的资源和管理层对我们主要业务运营的注意力。我们的诉讼结果也不能肯定地预测。如果我们不能在诉讼中获胜，我们可能会招致巨额金钱损害赔偿或罚款，或者我们的DI解决方案或业务实践的不良变化，因此，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们因未决诉讼而应计或有损失，并确定有可能发生，我们在财务报表中就这些事项反映的任何披露、估计和准备金可能无法反映诉讼或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼还可能导致负面宣传，这可能会损害客户和公众对我们业务的看法，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。

虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款在某些情况下可能无法执行，我们协议中的保护级别可能不同，或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常在协议中为我们的软件和硬件解决方案提供保修。如果此类协议中的保修失效，我们通常有义务更换或更正产品，以符合适用协议中规定的保修条款，或者，如果我们无法这样做，客户有权要求退还产品和服务的购买价格。销售和支持我们的解决方案还会带来产品责任索赔的风险。我们维持错误和遗漏保险，以防止与使用我们的解决方案相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖针对我们提出的任何索赔。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。


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不遵守适用于我们业务的法律、法规或合同条款可能会导致我们失去政府客户或我们与美国和其他国家政府签订合同的能力。

我们的大多数客户是政府和国有机构，每个机构都有自己的政府合同具体指导方针和合规要求。例如，我们的美国政府业务受到具体的采购法规的约束，有许多合规要求。特别是，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆的包含有关的法律、法规和合同条款，这会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。这些成本未来可能会增加，从而降低我们的利润率，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，在美国，政府合同要接受政府代表的监督审计。这样的审计可能会导致我们对合同进行调整。例如，对于《成本会计准则》所涵盖的合同，任何被发现不适当地分配给特定合同的费用都可能是不被允许的，而且这种已经偿还的费用可能必须退还。此外，由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会接受其他审计和内部调查，这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂，并分散了管理层的注意力和时间。被取消资格的原因包括违反各种法律或政策，包括与采购诚信、出口管制、美国政府安全法规、雇佣做法、刑事司法数据保护、环境保护、记录准确性、正确记录成本、外国腐败、贸易协定法、购买美国货法案和虚假索赔法案有关的法律或政策。为了方便起见，政府可以随时终止与美国联邦政府的合同。此外，美国以外的政府施加的监管要求可能更严格，不遵守规定可能会使我们以及这些政府的调查、诉讼、制裁或其他后果，在某些情况下，还允许这些政府随时终止合同。由于政府行动和反应的动态性质，这些后果仍然不确定。

适用于我们每个合同的法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、处罚、终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签订合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。


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新的法律和/或法律解释以及不断变化的法规带来了我们可能不遵守这些法律和法规的风险，遵守这些法律和法规的成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们遵守以色列和国外的各种法律和法规，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、产品责任、税收、劳工和就业、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规和在线支付服务。引入新的解决方案，将我们的业务扩展到某些司法管辖区，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会施加不同于以色列或美国的义务或更多限制。这些法律和条例在某些情况下可以由私人执行，也可以由政府实体执行，这些法律和条例正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，可能会在各国之间得到不一致的解释和适用，与我们当前的政策和做法不一致。新的法律法规(或对现有法律法规的新解释)可能会要求我们承担巨额成本，使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或导致我们改变业务做法。遵守这些法律和法规的成本很高，而且未来可能会增加。此外，这些法律和法规或任何相关的询问、调查或其他政府行动可能会延迟或阻碍新解决方案的开发，导致负面宣传，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在并将受到反腐败、反贿赂、反洗钱以及金融和经济制裁法律法规的约束，包括《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他国内或国外反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人和中间人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成实质性的不利影响。

不遵守反腐败、反贿赂或类似法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们证券的投资产生不利影响。


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与Cellebrite在以色列注册和选址相关的风险

我们的主要办事处和行动设在以色列，因此，以色列的政治、经济和军事不稳定或外部对这种不稳定的反应可能会对我们的结果产生不利影响。

我们的主要办事处和我们的许多员工，包括我们的许多管理成员，在我们位于以色列的办事处运作，我们的许多员工、官员和董事都是以色列居民。此外，我们在以色列还有一个小型组装厂。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务和业务，如下所述。

近年来，以色列与恐怖主义和军事团体发生了零星的武装冲突。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的组装设施、我们的一些雇员和我们的一些顾问所在的地区。伊朗还威胁以色列，可能正在发展核武器。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和士兵伤亡和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在这些恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。

以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对公司的业务和业务以及对以色列总体经济的经济影响也很难预测。这些事件可能与以色列经济状况恶化的更广泛宏观经济迹象交织在一起，这可能对本公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。例如，控制着也门部分地区的胡塞民兵对穿越红海的海军船只发动了多次袭击，这些船只被认为要么正在前往以色列的途中，要么部分由以色列商人拥有。对于往返以色列的国际贸易来说，红海是一条重要的海上通道，此类袭击可能会对往返以色列的供应链产生不利影响。

由于以色列安全内阁对哈马斯宣战，并可能与其他组织发生敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为更大年龄)，并在发生军事冲突和/或国家国内紧急情况时，可被征召现役。我们在以色列的某些雇员和顾问，以及我们在以色列的服务提供者的雇员，已被召唤或可能被召唤更多的雇员，在当前或未来与哈马斯、真主党和其他敌对国家或恐怖组织的战争或其他武装冲突中服役，这些人可能会长时间缺席。因此，我们的运营可能会因此类缺席而中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的以色列供应商的雇员因在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺勤，可能会扰乱他们的业务，进而可能对我们向客户交付或提供产品和服务的能力产生重大不利影响。


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此外，自与哈马斯开战以来，以色列北部与黎巴嫩接壤的边界(与真主党恐怖组织接壤)和南部边界(与也门胡塞运动接壤)沿线持续发生敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家，如伊朗，也将加入敌对行动。这种冲突未来可能升级为更大的地区冲突或战争。如果我们的设施因敌对行动而受损，或敌对行动以其他方式扰乱我们正在进行的业务，我们及时交付或提供产品和服务或完全履行我们对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到实质性和不利的影响。

持续冲突的强度、持续时间和结果是不确定的，其持续或升级可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，以色列-哈马斯冲突的升级以及中东和北非的紧张局势可能需要我们改变我们的行动，以应对战时影响，这可能是昂贵、耗时的，并对我们的行动造成干扰。如果以色列-哈马斯冲突进一步升级，额外的限制和其他政府行动可能会增加对我们在以色列行动的严重影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们业务的严重中断可能会导致销售额的重大损失，并可能需要大量的恢复时间和支出才能恢复运营。此外，如果以色列-哈马斯或以色列-真主党冲突造成基础设施和公用事业服务的损失，如能源、运输或电信，我们可能会经历成本增加和其他负面财务影响。如果此类中断导致客户订阅或硬件产品组件组装或产品发货的延迟或取消，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但不能保证这一政府承保范围将保持不变，也不能保证它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。

上述事件可能与更广泛的宏观经济迹象交织在一起，表明以色列的经济状况恶化，可能涉及评级机构下调以色列的信用评级(例如，穆迪最近将以色列的信用评级从A1下调至A2，以及将其展望评级从“稳定”下调至“负面”)，这可能对本公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，2024年1月，国际法院(ICJ)对南非2023年12月对以色列提起的案件作出临时裁决，指控以色列在加沙战争期间和与之有关的情况下进行种族灭绝，并命令以色列除其他外，采取措施防止种族灭绝行为，防止和惩罚煽动种族灭绝行为，并采取步骤向加沙平民提供基本服务和人道主义援助。有人担心，在国际法院的裁决之后，公司和企业将终止甚至可能已经终止与以色列公司的某些商业关系。过去，以色列国和以色列公司受到特定国家和/或组织的经济抵制。虽然其中一些正在消除这些限制，但如果以色列境内的敌对行动或政治不稳定继续或加剧，其他一些可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。此外，根据以色列政府的政策，活动人士加大了促使企业和消费者抵制以色列商品的努力。此类行动，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们销售解决方案的能力产生不利影响，因此可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。


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最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了5次大选，在2023年10月之前，以色列政府推行了对以色列司法制度的广泛改革，引发了广泛的政治辩论和动乱。针对这一倡议，以色列国内外的许多个人、组织和机构表示关切的是，拟议的改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济条件的其他变化。到目前为止，这些举措基本上被搁置了。如果政府再次寻求对以色列司法系统进行这样的改革，并得到议会的批准，这可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

可能很难执行美国对我们、我们的官员和董事或专家在本年度报告中被点名的，在以色列或美国，或主张美国证券法在以色列的索赔，或向我们的官员、董事或专家提供程序服务。

我们的大多数董事或高级管理人员不是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达法律程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国居民的判决，我们的董事和高管可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国高管和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，通常是通过专家证人，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集在以色列境外做出的针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，如果非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与同一事项中相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，或者如果在提起外国诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在以色列法院或法庭待决，则以色列法院将不执行该判决。


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我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律成立的。普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的组织章程细则(“修订章程”)和以色列公司法(“公司法”)的管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每一位股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，必须本着善意和惯常的方式行事，不得滥用其在公司的权力，包括(除其他外)在股东大会上就下列事项之一进行表决：(1)修订公司章程；(2)增加公司法定股本；(3)合并；以及(4)根据公司法需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果或根据修订后的章程有权任命或阻止任命董事或公司高管的股东，或根据修订后的章程对本公司拥有其他权力的股东，对本公司负有公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

修改后的条款可能具有阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

根据修订后的条款，以色列特拉维夫的管辖法院是(I)代表Cellebrite提起的任何派生诉讼或法律程序的独家论坛，(Ii)任何声称Cellebrite的任何董事、高级管理人员或其他员工或我们的股东违反受托责任或违反忠实义务的诉讼，或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。

此外，除非Cellebrite书面同意选择替代法院，否则美国联邦法院将是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人提出的任何申诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，美国联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州和某些美国法院已认定此类排他性法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均具有联邦专属管辖权。因此，尽管有上述规定，修改后的条款规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。


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这些排他性法院条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们、我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

与投资我国证券有关的风险

我们未来发行普通股或转售我们的普通股可能会导致普通股的市场价格大幅下跌，即使Cellebrite的业务表现良好。

在完成合并的同时，保荐人订立了投资者权利协议，该协议为保荐人及其其他当事人提供了关于Cellebrite提交的登记声明的惯常要求登记权和附带登记权。见本年度报告标题为“第一部分，第7项大股东和关联方交易--关联方交易“根据这项义务和与PIPE投资相关的某些义务，我们提交了一份转售171,729,210股普通股、9,666,667股认股权证和29,666,667股相关认股权证的登记声明，该声明于2021年10月6日宣布生效。

我们还一直使用并继续使用我们的普通股，作为奖励我们的员工、非员工董事和顾问以及使他们的利益与我们股东的利益保持一致的一种手段。截至2023年12月31日，23,888,325股普通股将根据我们的股权激励计划授予吾等及其联属公司各自的雇员、非雇员董事、顾问及前雇员的已发行奖励(包括购买15,728,176股普通股及8,160,149股相关未归属限制性股份单位(“RSU”)的未行使认购权)。附加内容伊利，25,218,083根据2021年计划，普通股可供未来授予，994,055股普通股可根据我们的股权激励计划授予，或可供未来根据我们的ESPP，根据其中某些计划的常青树条款而增加。所有相关普通股均以S-8表格登记，可即时出售或转售。因此，根据我们的股权激励计划授予或发行的普通股，在符合归属条款、锁定限制和适用的第144条成交量限制的情况下，将在注册后立即在公开市场出售。

在发生若干触发事件时(如在合并完成后的五年期间内任何时间，普通股价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内分别大于或等于12.50美元、15.00美元和30.00美元)，可能会额外发行15,000,000股普通股。或在合并完成五(5)周年前发生控制权变更(定义见合并协议)。

在根据证券法(包括通过S-8表格登记声明)或根据证券法第144条的其他规定登记发售证券时，Cellebrite员工和其他股东可在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加普通股交易价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。此外，在适用的锁定期到期后出售普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此，卖空普通股可能会压低普通股的价格，这可能会增加卖空的可能性。

我们无法预测我们未来发行普通股的规模或其他人转售普通股的规模，或该等未来发行和出售普通股将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售大量普通股(包括与合并相关而发行的股份)，或认为该等出售可能会发生，可能会对普通股的现行市场价格造成重大不利影响。


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根据适用的证券法律和法规，作为“外国私人发行人”，Cellebrite被允许并且可以向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交比在美国注册的公司更少或不同的信息，并且将遵循某些母国治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据《交易法》，Cellebrite被视为“外国私人发行人”，因此不受“交易法”某些规则的约束。此外，Cellebrite不需要像根据交易法注册证券的美国发行人那样频繁或在相同的时间框架内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不受有关委托书的提供和内容的规定规则的约束(包括适用于新兴成长型公司披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬的要求，而不是以个人为基础，而不是以整体为基础)。Cellebrite不需要遵守FD法规，该法规对向股东选择性披露重大信息施加了限制。此外，Cellebrite的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售Cellebrite的股本证券时，不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润回收条款以及《交易法》的相关规则的约束。因此，如果您持有Cellebrite的证券，您收到的有关Cellebrite的信息可能少于或不同于您收到的有关美国发行人的信息。

此外，作为其证券在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，凯尔布赖特被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克要求。“外国私人发行人”必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，然后对其适用的母国做法进行说明。Cellebrite目前打算遵循纳斯达克的公司治理要求。然而，凯尔布赖特不能保证它未来将继续遵循这样的公司治理要求，因此，未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免，使凯尔布赖特能够遵循其母国的做法。与纳斯达克的要求不同，以色列目前没有强制性的公司治理要求，要求凯尔布赖特(Cellebrite)必须(I)使董事会多数成员独立，(Ii)建立提名/治理委员会，或(Iii)定期举行只能有独立董事出席的执行会议。以色列的这种母国做法可能会对凯尔布赖特证券的持有者提供较少的保护。

Cellebrite目前只在股东大会的法定人数要求以及关于分发年度和中期报告的要求方面依赖这一“外国私人发行人豁免”。有关详细信息，请参阅“第二部分，项目16G。公司治理“Cellebrite在其他方面遵守并打算继续遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。此外，关于美国证券交易委员会的规则，Cellebrite预计将公开发布中期季度财务信息，并以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供这些信息。然而，凯尔布赖特未来可能决定依靠“外国私人发行人豁免”的目的，退出部分或全部其他“纳斯达克”公司治理规则。

根据适用的证券法律和法规，如果Cellebrite超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且以下任何一项属实，Cellebrite可能会失去其作为“外国私人发行人”的地位：(I)Cellebrite的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)Cellebrite超过50%的资产位于美国；或(Iii)Cellebrite的业务主要在美国管理。如果Cellebrite未来失去“外国私人发行人”的地位，它将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是一家在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，Cellebrite可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，Cellebrite的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。


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Cellebrite是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。

根据JOBS法案的定义，Cellebrite是一家“新兴成长型公司”，它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。Cellebrite无法预测投资者是否会发现其证券的吸引力降低，因为它将依赖这些豁免，包括推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司，以及在Cellebrite不再是外国私人发行人的情况下，减少有关高管薪酬的披露义务。如果一些投资者因此发现普通股或认股权证的吸引力降低，交易市场可能会变得不那么活跃，这类证券的交易价格可能会更加波动。Cellebrite可能会利用这些报告豁免，直到它不再是一家“新兴成长型公司”。Cellebrite仍将是一家“新兴成长型公司”，直至(1)本财年的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)其年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)其被视为大型加速申报公司，这意味着截至本财年第二财季最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。(2)在前三年内发行了10亿美元以上的不可转债的日期。

我们的最大股东SUNCORPORATION是一家日本上市公司，目前是 47.04%凯尔布赖特的流通股。

截至2023年12月31日，日本上市公司SUNCORPORATION(东京证券交易所JASDAQ：6736)实益拥有47.04我们普通股的%。因此，SUNCORPORATION对我们股东大会上所有决定的结果具有重大影响，包括：

•我们董事会的选举；

•修订本公司的组织章程；以及

•我们进入控制权变更交易的能力。

SUNCORPORATION关于如何投票其普通股的决定可能与我们其他股东的预期或偏好相反。SUNCORPORATION施加的影响可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，也可能会阻止其他公司与我们进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易。此外，SUNCORPORATION是控股股东，可能在未来控制我们董事会的选举，因此可能对我们的业务和政策产生重大影响。

普通股所有权的相关风险

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

Cellebrite的股东已经出售了他们的股票，并可能继续在公开市场出售。大量出售我们的股票，或者市场认为这将发生，可能会降低我们股票的市场价格。有关详细信息，请参阅“与投资我们的证券有关的风险-未来转售与业务合并有关的普通股可能会导致普通股的市场价格大幅下降，即使Cellebrite的业务表现良好.”


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我们的股价也可能因为其他原因而波动，包括：

•我们或我们的竞争对手关于战略变化、新产品、产品增强或技术进步、收购、重大交易、重大诉讼或监管事项、股票回购或管理层变动等方面的公告；

•新闻或分析师出版物，包括财务分析师建议或收益估计或增长率的变化，投资者或分析师对我们证券的估值指标的变化，我们的信用评级，我们的证券解决方案和客户，关于战略或合并和收购(“并购”)的猜测，或与我们的业绩无关的市场趋势；

•我们或我们的董事、高级管理人员或其他重要持有人出售股票，或我们回购股票；

•第三方套期保值或套利交易活动；

•我们经营结果的实际或预期波动；

•我们行业的市场状况以及对我们市场未来增长和规模的估计发生了变化；

•实际或预期的未来稀释风险；

•有意义的并购活动，实际的或预期的，或缺乏的；

•本公司普通股的交易量；以及

•一般的经济、监管、政治和市场条件。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。


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就美国联邦所得税而言，美国国税局(IRS)可能不同意Cellebrite应被视为非美国公司。

尽管Cellebrite是在以色列注册成立并纳税的居民，但美国国税局可能会声称，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《法典》)第7874节(以下简称7874节)，就美国联邦所得税而言，它应被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国成立的，它通常被认为是美国“国内”公司(或美国税务居民)，如果一家公司不是美国公司，它通常被认为是“外国”公司(或非美国税务居民)。由于Cellebrite是在以色列注册成立的实体和税务居民，根据这些规则，它通常将被归类为外国公司(或非美国税务居民)。第7874条规定了例外情况，即在某些情况下，外国注册公司和外国税务居民实体可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。

更详细的描述见标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素--美国联邦所得税对凯尔布利特人的处理--为美国联邦所得税的目的，对塞勒布利特人的居住地征税根据合并条款以及第7874条和第7874条规定的股份所有权确定规则，Cellebrite自合并以来一直没有也不打算根据第7874条被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，第7874条的适用是复杂的，受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国财政部法规变化的影响，可能具有追溯效力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，第7874条的潜在适用本身就不确定，也不能保证国税局不会根据第7874条挑战Cellebrite作为外国公司的地位，也不能保证这种挑战不会得到法院的支持。

如果美国国税局根据第7874条就美国联邦所得税的目的成功挑战Cellebrite作为外国公司的地位，Cellebrite和某些Cellebrite股东将面临严重的不利税收后果，包括Cellebrite的有效企业所得税税率更高，以及某些Cellebrite股东未来的预扣税，这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用情况。特别是，普通股和认股权证的持有人将被视为美国公司的股票和认股权证的持有人。

请参阅“第一部分，第10项.附加信息-E.材料税-材料美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税对凯勒布利特人的处理-为美国联邦所得税目的而对塞勒布利特人的居住地征税“更详细地讨论第7874条对合并的适用情况。Cellebrite的投资者应就第7874条在合并中的应用咨询他们自己的顾问。

第7874条可能会限制TWC使用某些税收属性的能力，增加Cellebrite美国附属公司在美国的应税收入，或对Cellebrite和Cellebrite的股东产生其他不利后果。

在外国公司收购美国公司之后，第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司在第7874条中被视为外国公司。一般来说，如果一家外国公司直接或间接收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，并且在收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于80%(投票和价值)的股份，则除其他要求外，可能适用第7874条规定的某些不利税收后果。


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如果这些规则适用于合并，Cellebrite和Cellebrite的某些股东可能会受到不利的税收后果的影响，包括但不限于，对在交易后10年内确认的“反转收益”使用税收属性的限制，取消从优惠的“合格股息收入”税率支付的股息的资格，以及要求Cellebrite拥有的任何美国公司将支付给某些相关外国人员的毛收入减少的任何金额列为“基本侵蚀付款”，可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对其持有的某些基于股票的薪酬按20%的税率征收消费税。

正如题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--美国联邦所得税对Cellebrite的处理--利用TWC的税收属性以及对Cellebrite和Cellebrite股东的某些其他不利税收后果”一节中更详细地描述的那样，根据合并条款以及根据第7874条和第7874条规定确定股份所有权的规则，Cellebrite在合并后不打算受第7874条规定的这些规则的约束。然而，上述决定受到详细规定的影响(这些规定的应用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国财政部规定未来变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证国税局不会质疑Cellebrite是否受上述规则的约束，也不能保证法院不会支持这种挑战。

然而，即使Cellebrite不受第7874条规定的上述不利后果的影响，Cellebrite在合并后36个月内利用其股本进行未来对美国公司的收购也可能受到限制。如果Cellebrite被视为在合并后36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产，则第7874条规定(如“重要的美国联邦所得税考虑--Cellebrite的美国联邦所得税待遇-为美国联邦所得税的目的对Cellebrite的住所征税”中的定义)将排除可归因于合并的Cellebrite的某些股份，以确定后续收购的第7874条百分比，从而使第7874条更有可能适用于此类后续收购。

请参阅“第一部分，第10项补充信息-E.材料税-材料美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税对凯尔布利特的实质性处理-TWC税务属性的利用以及对凯尔布利特和凯尔布赖特股东的某些其他不利税收后果“更详细地讨论第7874条对合并的适用情况。Cellebrite的投资者应就第7874条在合并中的应用咨询他们自己的顾问。

与以色列对Cellebrite的税收待遇和合并有关的风险

如果我们没有资格享受以色列的税收优惠，我们的业务收入的有效税率和我们向股东分配股息的以色列预扣税可能会高于预期。

Cellebrite认为，它目前有权在以色列享受某些税收优惠，包括降低公司税率、降低股息分配的预提税率和提高折旧率。这些税收优惠要求我们在每个纳税年度满足以色列税法规定中规定的某些条件。不能保证我们在任何一年都有资格享受这种税收优惠。如果我们没有资格享受这种税收优惠，我们将分配给股东的业务收入的以色列有效税率和股息的预扣税率可能会高于我们的预期。


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由于合并协议考虑的交易，我们可能被要求向以色列缴纳税款，包括通过预扣我们的股东的方式，如果我们没有收到免除受赔偿TWC方某些税收的交易税裁决，我们可能被要求赔偿受赔偿TWC方的此类以色列预扣税责任。

根据合并协议，吾等已申请收取以色列税务当局的交易税裁决(该裁决分为三个不同的申请)，旨在裁定(I)任何受保障TWC方(定义见合并协议)均不须就收取普通股及/或认股权证缴纳以色列税，(Ii)为以色列税务目的而发行价格调整股份及额外股息(定义见合并协议)的税务处理，及(Iii)资本重组(定义见合并协议)不须缴交以色列预扣税。我们收到了一份关于资本重组和从信托账户向公司分配资金的签署裁决，以及一份关于额外股息的签署裁决。我们撤回了关于价格调整股份发行的税务处理以及受保障的《公约》缔约方在收到普通股和/或认股权证方面免除以色列税的裁决申请。

我们做出了不可撤销的书面承诺，完全赔偿并使受赔偿的TWC缔约方不受交易税裁决的影响(在总收入的基础上，对他们相关的税收责任和他们持有的Cellebrite股份进行解释)，使受赔偿的TWC缔约方实际产生的任何以色列税款本应被交易税裁决豁免(包括与此类税收相关的所有费用和开支，包括合理的律师费用，包括为此类事项辩护)。如果发生赔偿事件，我们的业务结果可能会受到不利影响。

一般风险因素

合资企业、伙伴关系和战略联盟可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们打算继续建立合资企业、伙伴关系和战略联盟，作为我们长期业务战略的一部分。合资企业、伙伴关系、战略联盟和其他类似的安排涉及大量的时间和资源投资，而且不能保证它们会成功。它们可能会带来重大挑战和风险，包括它们可能无法推进我们的业务战略，我们可能无法获得令人满意的投资回报或失去部分或全部投资，它们可能分散管理层的注意力并将资源从我们的核心业务中分流出来，它们可能使我们承担意想不到的责任，或者我们可能选择一个没有按照我们的预期进行合作、未能履行其义务或具有与我们的经济、商业或法律利益或目标不一致的合作伙伴。例如，我们与多家经销商合作，协调向最终客户提供我们的解决方案。此外，例如，作为DI产品的补充或组成部分的战略或技术合作伙伴关系也存在终止的风险；此类终止可能会影响我们在市场上成功竞争的能力。我们相信这些安排可以提供战略优势，但它们增加了我们对第三方实现目标的依赖。

现在或将来加入某些合资企业、伙伴关系或战略联盟可能受到政府监管，包括与外国直接投资相关的美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或类似安排受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。


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随着我们的合资企业、伙伴关系和战略联盟的终止或终止，在某些情况下，我们无法以类似的条件续签或更换它们，或者根本无法续签或更换它们。我们与经销商的每一份协议都只有一年的期限，因此这些协议经常需要续签或终止。当我们进入合资企业、合作伙伴关系和战略联盟时，我们的合作伙伴可能被要求承担我们原本会提供的销售、营销、实施解决方案、工程解决方案或软件配置的某些部分。在这种情况下，我们的合作伙伴可能不会像我们没有安排的情况下那样成功。如果我们与特定合作伙伴达成协议，我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作，而如果没有该协议，我们将与之合作。我们的兴趣可能与我们的合作伙伴不同，并且/或者可能会影响我们与给定合作伙伴成功协作的能力。同样，我们在合资企业、合伙企业或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能独立遭受破产或其他经济困难，对其作为持续经营的企业或成功履行其在安排下的义务的能力产生负面影响。此外，客户对我们就这些安排提供的解决方案的满意度可能不如预期，对预期的收入增长、利润率和有关安排的运营结果产生负面影响。此外，我们的一些合作伙伴提供竞争解决方案或与我们的竞争对手合作，一些战略合作伙伴过去曾提供过，其他一些可能在未来被我们的竞争对手收购，导致合作关系终止。由于这些和其他因素，许多与我们有合资企业、合作伙伴关系或战略联盟的公司可能会选择寻求替代技术，开发替代解决方案，以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，作为我们解决方案的补充或替代。如果我们不能成功地与这些合作伙伴建立或维持我们的关系，我们在特定市场上竞争或增加收入的能力将受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地与我们的合作伙伴建立并维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的DI解决方案套件或增加收入。

此外，逐步减少合资企业、伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能会收购或投资公司和技术，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购或投资的预期收益。

作为我们业务战略的一部分，我们过去曾从事战略交易，预计将评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、产品、服务和其他资产的收购或投资。过去的收购或任何未来的收购、投资或业务关系在某些情况下已经并可能在未来导致不可预见的风险、经营困难和支出，包括但不限于以下内容：

•收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•与收购相关的潜在商誉减值费用；

•与测试和吸收被收购企业的内部控制程序的要求有关的成本和潜在困难；


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•我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务、技术、基础设施、解决方案、人员或运营方面遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果我们无法留住关键人员，如果他们的技术不容易与我们合作，或者如果我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购企业的客户；

•我们可能没有意识到收购的预期收益；

•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

•收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；

•收购与现有客户、供应商和分销商作为业务合作伙伴的另一家公司或企业与这些现有关系竞争或不相容的潜在影响；

•我们对被收购公司或企业的尽职调查可能没有发现重大问题或债务，或者我们低估了已确定债务的成本和影响；

•面临与收购相关的诉讼或其他索赔，或因收购而继承索赔或诉讼风险，包括但不限于来自前员工、客户或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于或比我们业务面临的风险更大；

•我们可能在成功销售任何收购的解决方案时遇到困难，或可能无法成功销售；

•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；

•收购可能要求我们遵守额外的法律法规，或进行实质性的补救努力，以促使被收购公司遵守适用的法律或法规，或因被收购公司未能遵守适用的法律或法规而导致的责任；

•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；

•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这类债务可能会使我们的经营能力以及财务维持契约受到实质性限制；以及

•如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们不会承担未知的债务。


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我们的国际业务使我们面临商业、政治和经济风险，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。

我们打算继续努力增加我们的国际业务，并预计国际销售将继续占我们收入的很大一部分。这些国际业务会受到某些风险和成本的影响，包括在海外管理业务和合规的困难和费用、业务做法的差异、遵守国内和外国法律(包括但不限于国内和国际进出口法律法规和美国《反海外腐败法》(FCPA)，包括代理或其他中介机构的行为可能违反的行为)、与针对外国市场的解决方案本地化相关的成本、与及时翻译和分发软件解决方案相关的成本、与增加财务会计和报告负担和复杂性相关的成本、应收账款较长的销售和收回周期、法律或法院未能充分保护我们的知识产权。地方竞争、经济或政治不稳定和不确定因素，包括通货膨胀、衰退、利率波动以及实际或预期的军事或地缘政治冲突。此外，关于将收入汇回国内的监管限制可能会对转移从外国业务赚取的现金产生不利影响。

大量的国际销售也可能使我们面临更大的风险，包括政治和经济不稳定、以色列、美国或其他有关货物和技术进出口的政府政策的意外变化、监管要求、关税和其他贸易壁垒。美洲、欧洲、中东和非洲地区或世界其他地区对我们的业务至关重要的经济衰退和地缘政治挑战可能会导致这些地区内外的客户重新评估购买我们解决方案的决定，或者推迟或减少他们的技术采购决定，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。地区冲突，如俄罗斯入侵乌克兰，以及对此采取的措施，造成了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久的不利影响，进而影响我们客户购买我们产品的决定。此外，国际收益可能受到多个司法管辖区的征税，这可能会对我们的实际税率产生重大不利影响。最后，国际扩张可能是困难、耗时和代价高昂的。这些风险及其潜在影响可能会因长期的经济衰退不确定性而加剧。因此，如果国际业务的收入不能抵消建立和维持海外业务的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们已经并可能收购其他公司和无形资产，我们可能无法从这些收购中实现所有的经济利益，这可能会导致商誉或无形资产的减值。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的应摊销无形资产的减值。我们至少每年进行一次商誉减值测试。如该商誉被视为减值，则会确认相等于账面值超出资产公允价值的减值亏损。可能表明减值的事件包括但不限于股价市值或现金流的下降、不利的成本因素、财务业绩恶化、针对经济、市场和竞争状况作出的战略决定、经济环境对我们和我们的客户基础的影响，和/或相关事件，如管理层、关键人员、诉讼或客户的变动。

于厘定商誉或无形资产减值的期间，我们可能须于财务报表中记录重大支出，这将对我们的经营业绩造成负面影响。


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我们的所得税拨备和有效所得税税率可能会有很大差异，并可能对我们的经营业绩和现金资源产生不利影响。

在确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。各种内部和外部因素可能会对我们未来的所得税拨备、应收所得税和我们的有效所得税税率产生有利或不利的影响。这些因素包括但不限于税法、法规和/或税率的变化、税务机关审计结果、对现行税法或法规的解释变化、对前几年项目估计的变化、我们完成的交易的影响、未来研发支出水平、递延税项资产和负债的估值变化、转让定价调整、我们经营的不同司法管辖区的整体收入组合的变化以及税前收入总体水平的变化。此外，新的会计声明或对现有会计声明的新解释，和/或我们可能不时实施的任何内部重组举措，都可能对我们的实际所得税税率产生重大影响。

税务审查通常是复杂的，因为税务机关可能不同意我们报告的项目的处理方式以及我们基于有限风险分销商模式的转让定价方法，其结果可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们相信我们的估计是合理的，但我们所欠税款的最终结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，这种差异可能会对我们的财务状况和做出此类决定的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响。

我们解决方案的定价结构可能会不时发生变化。

在某些情况下，我们以比许多竞争对手更高的价位提供我们的解决方案，这种情况在未来可能会改变。我们过去已经改变了我们的定价模式，并预计未来可能会不时地进一步改变它们，包括竞争、全球经济状况、我们客户支出水平的普遍降低、定价研究或我们解决方案广泛提供或消费方式的变化。同样，当我们推出新的解决方案时，或由于现有解决方案的演变，我们可能难以确定解决方案的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，或者修改他们的定价结构，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的解决方案销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求大幅的价格让步。此外，我们可能需要更改定价政策，以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们不能修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略，同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。


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如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们受制于交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克上市标准的规则和规定。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们可能还需要改进对财务报告的内部控制。我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验，我们只有有限的会计和财务报告人员以及其他资源来处理我们的内部控制和相关程序，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括这些要求。我们可能需要招聘更多的会计和财务人员，并成功地将他们与适当的公司经验和技术会计知识结合在一起。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们未来可能会发现我们在控制方面的缺陷。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。

我们的独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之前，不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。


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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的综合财务报表和本年度报告其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如中所讨论的。第二部分，项目5.业务和财务审查及展望--E.关键会计估计“这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认；合同收购成本；我们普通股、价格调整股和基于股份的薪酬的估值；收购的资产和承担的与合并有关的负债的公允价值；以及所得税。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们证券的市场价格下降。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

根据以色列国的法律，我们于1999年4月13日成立为私人有限责任公司。我们根据以色列公司法注册为Cellebrite DI Ltd.，我们在以色列公司注册处的注册号是51-276657-7。

我们的注册地在以色列，我们的注册办事处目前位于以色列Petah Tikva 4970602 Shlomo Shmelzer路94号，目前也是我们的主要执行办公室，我们的电话号码是+972-(73)394-8000。

2021年4月8日，我们与美国上市的特殊目的收购公司TWC和合并子公司TWC达成合并。2021年8月30日，合并完成，Merge Sub与TWC合并并并入TWC，Merge Sub的独立法人地位终止，TWC成为Cellebrite的存续公司和全资子公司。TWC的证券持有人成为Cellebrite的证券持有人(完成的交易在本文中称为“合并”)。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的资本支出分别为790万美元、910万美元和810万美元，主要包括与财产和设备以及无形资产相关的支出。有关本公司目前资本开支的资料，请参阅“第一部分，项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源”

我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息(在我们的案例中，包括我们的20-F表格年度报告、我们的外国私人发行人报告、对这些报告的任何修改，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件)。我们还在以电子方式将美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供所有此类备案文件。我们的网站地址是https://www.cellebrite.com.对美国证券交易委员会和我们网站的引用仅为非主动文字参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。由于我们是一家“外国私人发行人”，我们和我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》规定的某些规则和条例的约束。有关详细信息，请参阅“第一部分，项目10.补充资料--H.陈列的文件.”


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B.业务概述

我们的使命

我们的使命是为公共和私营部门客户提供主要的数字调查解决方案套件。我们的案件到结案(C2C)平台包括Cellebrite内部或通过云提供的旗舰解决方案，旨在帮助我们的客户在案件到结案过程中更快、更智能、更具防御性地伸张正义，从而帮助缩小公共安全差距，创造一个更安全的世界。

概述

Cellebrite是一家领先的数字调查解决方案提供商，主要由软件和服务组成，帮助世界各地的公共和私营部门客户转变他们的调查工作流程，使数字证据更容易获得、更具可诉性和更具防御性。我们在C2C平台内提供的数字取证软件、案件和证据管理以及调查分析解决方案被用于推动全球约7,000家客户的法律批准的调查，其中包括许多最大的联邦、州和地方执法和政府机构以及企业公司和服务提供商。

在过去的15年里，Cellebrite利用其在移动电话领域的广泛专业知识，包括对硬件、固件和操作系统以及其他数字资源的深入了解，开发和营销用于在整个调查生命周期中收集、审查、解码、解密、分析、共享和管理数字证据的DI软件解决方案。由于数字证据已成为几乎每一项刑事调查不可或缺的一部分，我们的客户依赖我们的解决方案来推进调查生命周期。随着大多数重大犯罪现在都有数字成分，我们继续看到对我们的解决方案的健康需求，这些解决方案被用于推进涵盖儿童剥削、凶杀、反恐、边境管制、性犯罪、人口贩运、金融犯罪(包括涉及加密货币、公司安全和知识产权盗窃的犯罪)的广泛调查。我们的解决方案旨在通过推进调查，帮助执法机构更有效和更高效地保护他们的社区，并支持这些机构努力成功地起诉罪犯，并免除无辜者的责任。

我们已经确立了在数字取证软件方面的领先地位，执法机构内部的数字法医单位使用我们的Inseyets解决方案从智能手机、计算机、基于云的应用程序和其他数字来源访问和提取数字证据，并将这些数据解码为可读信息，可以与调查人员、分析师、检察官和其他相关专业人员共享，以促进法律制裁的调查。我们的数字取证软件解决方案还被法律、合规和风险管理、IT、网络安全和其他公司员工用于支持eDiscovery、公司调查和事件应对事件。近年来，我们通过Cellebrite Guardian扩展了我们的数字取证软件产品，这是一个可扩展的基于云的案件和证据管理平台，帮助机构创建高保真的保管链，以管理数字证据的调查生命周期，从记录最初的设备摄取到与调查人员、检察官和其他执法专业人员共享和审查证据。我们还开发了Cellebrite探路者和Cellebrite Smart Search，这是一款强大的人工智能(AI)驱动的分析软件，旨在帮助侦探快速发现相关线索，并在海量数字数据中发现原本可能达不到预期的联系，从而将我们的触角延伸到执法调查单位，以及Cellebrite Smart Search，这是一种开源情报工具，通过自动化收集和审查有关个人和组织的公开在线数据来推进调查。


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行业背景

公共安全是世界各地国家、地区和地方政府的首要任务之一。不幸的是，过去十年来，由于多种因素的综合作用，公共安全出现了明显的差距，这些因素包括高犯罪率、日益老练的犯罪分子、数字来源的激增、执法人员的紧张和财政资源的有限，以及公众对警察行动的更严格监督。根据我们的Cellebrite 2024行业趋势调查，公共安全方面的差距给执法部门带来了三大挑战：

•数据量和复杂性：大多数接受调查的执法官员都同意，数字证据提高了案件的可解性。然而，移动电话和其他数字来源上包含的结构化和非结构化数据的数量继续增长，平均每部手机包含60,000多条消息、32,000张图像和1,000个视频。同样值得注意的是，先进的手机安全和应用程序加密使执法部门更难访问和提取相关信息，这一趋势变得更加复杂，因为参与调查的手机中约有三分之二是锁着进入数字取证实验室的。在这些趋势的背景下，许多相关机构人员仍然不相信他们拥有访问设备和处理各种数据源和数据量所需的工具。

•低效率的流程：为了保护公众，将罪犯绳之以法，执法人员努力迅速有效地进行调查。然而，公共部门的调查在很大程度上依赖于传统的手动流程和工作流程，这些流程和工作流程往往很慢，而且通常是在竖井中进行的。由于犯罪通常带有数字组件，设备积压是影响整体效率的另一个挑战，这加剧了这一趋势。许多机构认为，设备积压在过去几年里恶化了。例如，我们的2024年调查显示，在2021年至2023年期间，调查人员收到关于从设备提取的数据的报告所需的天数增加了120%。让这些问题雪上加霜的是，即使在审查了从数字证人那里收集的数据后，大多数调查人员仍然认为，关键证据要么丢失，要么丢失，或者两者兼而有之。同样存在问题的是，在一个典型的案件中，调查人员可能会花费长达45个小时的时间查看信息、照片、视频和闭路电视，这往往会限制案件的进展速度。

•道德与问责：执法机构经常受到对其业务和人员的廉正和有效性的审查。在这种环境下，至关重要的是，各机构必须按照最高标准进行调查，遵守法律和机构的要求，并加强监管链。这增加了对适当培训和利用技术使关键工作流程现代化的重视，从而减少或消除了昂贵、耗时、人工或其他过时的做法，这些做法可能危及保管链，并导致重要证据丢失、损坏或被宣布不可受理。

数字数据改变了刑事案件的管理和起诉方式。通过使用正确的工具和解决方案从广泛的数字来源收集、审查、分析和管理数据，执法部门和其他机构可以更好地识别海量复杂数据中包含的相关和有影响力的信息。因此，他们能够更好地加快调查速度，更快地结案，同时减少设备积压并提高效率。使用正确的工具和解决方案还使执法机构能够减少或消除以前人工执行的耗时任务。通过使用由人工智能、机器学习模型和其他复杂技术能力增强的强大分析引擎，调查人员更好地掌握了对海量不同、非结构化和结构化数据的洞察，这支持他们加快案件和加速司法的努力。可扩展的管理平台可协助执法机构确保遵守机构协议和各种监管要求，例如加强监管链，并使受权各方更容易、更快地以可核查、可辩护、安全和可扩展的方式分享与证据有关的信息。作为这些优势的结果，我们相信在可预见的未来，对DI解决方案的需求将保持强劲。


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在私营部门，对网络安全入侵发起公司调查、eDiscovery行动或事件应对的企业受到一些因素的挑战：

•工作环境的变化：随着组织在新冠肺炎大流行后转向支持混合和在家工作政策，许多员工在传统的办公室环境之外工作。因此，远程采集是一大客户痛点，主要针对大中型企业。Cellebrite的2023年企业解决方案趋势调查显示，接受调查的eDiscovery专业人员中有70%同意从非现场移动电话和其他数字来源访问数据是终端收集的主要挑战。

•对生产力造成破坏：从员工用于工作的电话、计算机和其他设备收集数据可能会破坏工作效率，特别是在要求员工长时间无法访问工作设备的情况下。

•不断飙升的数据源可能会导致劳动密集型、昂贵和耗时的调查：员工通常可以灵活地使用智能手机、平板电脑和计算机访问一系列基于云的应用程序、虚拟会议平台、社交媒体和消息应用程序来完成工作，同时也可以将这些设备用于个人使用。因此，今天的企业调查涉及的数据来源更多。如果没有先进的处理和分析，对这些来源的传统审查将需要更大的专业团队，这可能成本高昂，可能需要第三方调查人员，并可能侵犯用户隐私。同样重要的是，原告、被告和法官希望更快地获得相关数据。为了在审查阶段提供更有重点、更相关和更狭隘的结果，及早进行病例评估变得越来越有必要。

•大数据量：由于员工使用如此多不同和不同的移动电话、计算机、平板电脑、平台、系统和应用程序，组织面临着仅识别和收集相关数据的挑战。

•了解安全漏洞的根本原因对于限制潜在的损害和防止未来的入侵至关重要：根据IBM的2023年数据泄露报告，一个组织平均需要200多天来识别漏洞，数据泄露的平均成本约为450万美元。

对于企业来说，对数字数据的访问和洞察对于推进eDiscovery、企业调查和事件应对至关重要。考虑到知识产权盗窃可能造成的潜在损害，现有或离职员工的知识产权(IP)保护和数据盗窃仍然是最常见的用例。对于金融服务、保险、银行、医疗保健、制药、交通和能源等高度监管行业的企业来说，获取数据和良好的记录管理是eDiscovery和合规的基础。私营部门使用数字取证软件的其他重要案例包括调查有关骚扰、歧视和其他工作场所问题的指控，以及检索无法访问、丢失、损坏或损坏的数据。考虑到与安全漏洞相关的高成本，企业越来越认识到投资于突发事件响应解决方案的价值，该解决方案可以快速收集数据以评估攻击的影响，加快响应时间并分析来自多个来源的信息，以制定计划来加强对未来攻击的网络防御。今天的数字取证软件解决方案必须支持这些重要的使用案例，并使公司员工和服务提供商能够收集必要的数据，无论员工使用的设备是在公司设施内还是在公司设施外提供。此外，通过使用正确的解决方案，企业和服务提供商将有效地加快他们的调查，消除与调查范围无关的无关数据，并最大限度地减少数据收集扰乱员工工作效率的时间。


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Cellebrite的案例到结案(C2C)平台

针对数字取证单位

•数字取证软件：Cellebrite的数字法医软件被执法机构数字法医单位的审查员和其他执法专业人员以及广泛的联邦或国家机构中训练有素的专业人员使用，在进行法律批准的调查时从各种数字来源收集和审查数字证据。更具体地说，在获得搜查令或所有者同意的情况下，我们的解决方案帮助我们的用户从最广泛的移动电话中合法地访问和提取数字数据，包括删除或隐藏的数据，包括智能手机、功能手机和基本手机、计算机和基于云的应用程序。我们还提供解码解决方案，将从手机、平板电脑、计算机、基于云的应用程序、汽车、开源信息、GPS设备、记忆棒、无人机和呼叫详细记录(CDR)以及从其他数字来源(如网络)提取的原始数据转换为可供相关利益相关者使用的人类可读格式。Cellebrite的主要数字取证软件产品是Inseyets，这是一个集成的解决方案，提供对最广泛的数字来源的合法访问，提供全面的数据提取、更快的解码能力、直观的工作流程和高级自动化功能。Inseyets旨在帮助各种规模的执法机构更快地完成设备检查，从而支持他们加快调查和减少设备积压的努力。客户大规模购买和部署的其他关键数字取证产品包括UFED、Premium和物理分析仪。

•案例和证据管理：Cellebrite的Guardian解决方案是一个基于SaaS的集中式、可扩展、安全的案件和证据管理平台。Guardian使数字法医股的审查员和其他人员能够安全地共享、审查和管理数字证据，从而支持加强与包括调查人员和检察官在内的相关利益攸关方的合作。使用Guardian使客户能够提高工作效率，简化调查，并在审判期间增加数字证据的可采性。该平台旨在帮助客户加强其数字证据保管流程链，作为端到端的案件管理平台，从设备收集并进入数字取证单元的整个调查生命周期开始，即可创建可验证、可辩护的审计线索。适当使用Guardian支持关键利益相关者，如调查人员、检察官和其他授权人员，通过向他们提供即时、安全地访问和审查云中的证据文件和文件的能力，加快调查和更快解决案件的努力。

对于调查单位：

•调查分析：Cellebrite探路者使调查团队能够分析从不同的数字来源收集的海量数字数据，以加快调查速度，发现线索，突出模式并识别重要联系，以帮助他们努力更快、更有效地解决案件，以支持法律制裁的调查。利用人工智能和机器学习，探路者帮助自动化数据分析和可视化，这反过来又减少了手动审查数字证据所花费的时间，并使人们能够对广泛的犯罪类型进行可操作的洞察。我们还与合作伙伴合作，提供用于分析区块链交易的加密货币调查解决方案，以及来自广泛来源的相关数据，以帮助调查人员识别钱包和交易并对其进行分类。


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•开放源码情报工具：Cellebrite基于SaaS的智能搜索解决方案安全地自动收集和审查有关个人和组织的公开在线数据，包括社交媒体平台。利用Cellebrite于2021年收购的技术，Smart Search将相关在线信息浮出水面，为利益相关者快速生成标准化的可共享报告，以支持法律制裁的调查。通过将Cellebrite Smart Search集成到他们的工作流程中，专业人员可以为调查提供信息，丰富证据，进而帮助加快洞察并产生更高质量的线索。

对于企业和服务提供商：

•数字取证软件：Cellebrite面向企业和服务提供商的数字取证软件包括Inseyets for Enterprise、Endpoint Inspector和Mobile Now。它使法律、合规和网络安全公司员工能够从手机、计算机和基于云的商业应用程序中收集数字数据。。在用户同意的情况下，企业客户和服务提供商可以使用我们的解决方案组合来收集和审查数字数据，无论设备位于何处。Cellebrite的远程和本地产品可捕获必要的数据，以推进eDiscovery和企业调查，进而使客户能够构建全面的数字图像、恢复关键信息、更好地了解网络安全入侵，同时保护员工的隐私。

凯尔布赖特的专业服务

•培训和认证服务：Cellebrite的专业培训师团队以多年的实践经验为后盾，为调查从业者提供产品培训和认证计划，为持续发展和教育设定行业标准。2023年，Cellebrite提供了24个现场和虚拟的培训课程，并以自定进度的形式进行。近年来，平均每年有11,000名审查员、调查人员和其他机构人员获得Cellebrite数字取证软件解决方案方面的专家认证。

•Cellebrite高级服务：Cellebrite的专家团队是客户数字取证实验室团队的延伸，在Cellebrite的全球实验室设施中提供高级服务，以帮助组织访问和提取数字证据，以支持正在进行的积极的法律批准的调查。Cellebrite高级服务帮助其客户减少设备积压并解决不断变化的技术工作负荷。

顾客

方晶石近似底Y 7,000个客户包括大约5,300个联邦、州和地方机构以及大约1,700个公司和服务提供商。2023年，Cellebrite的公共部门客户代表更多占总收入的90%。初始深度国家、地区和地方执法机构的执法行动主要涉及我们的数字取证软件。随着时间的推移，我们成功地增加了与其中许多客户的业务，因为他们扩大了业务，并部署了我们的其他数字取证解决方案，这些解决方案具有专门的功能，帮助他们进一步实现调查工作流程的现代化，使数字证据更容易获得、更智能和更具可操作性。我们还向客户的调查单位交叉销售和追加销售我们的调查解决方案。在私营部门，我们主要针对较大的企业和服务提供商，这些企业和服务提供商与企业签订了合同，负责监督探索和企业调查活动。虽然我们拥有广泛的全球客户基础，这是我们大部分增长的基础，但我们继续赢得与新的公共和私营部门客户的业务。我们扩展现有客户关系的能力部分反映在我们的125%截至2023年12月31日的经常性收入以美元计算的净留存率(NRR)。


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在执法机构内，我们主要向他们的两个不同业务部门销售：数字法医单位和调查单位。大多数中型和大型执法机构都有专门的数字取证单位，在这些单位中，审查员和其他专业人员在专门的实验室环境中使用专门的工具和解决方案，使他们能够识别、获取、处理、分析和报告从各种数字来源以电子方式存储的数据。较小的机构可利用有限的资源运作数字取证单位，或对某些工作人员进行交叉培训，以使用数字取证软件和其他相关工具来支持其调查工作。除了在数字取证实验室内使用外，我们还支持在现场(传统实验室环境之外)使用我们的解决方案的客户。数字取证部门内的专业人员收集的数字证据可以与调查人员、检察官和其他涉案人员共享。调查单位通常负责调查严重犯罪，包括攻击、性攻击、杀人、贩毒、剥削儿童和抢劫、大规模盗窃，如金融犯罪。较大执法机构内的调查单位有时设立和管理多个部门或附属单位，由侦探、调查人员、分析员或其他专门专业人员组成的小组，侧重于具体的犯罪类型，如杀人、帮派、性犯罪、针对儿童的犯罪、毒品和许多其他犯罪，

截至2023年12月31日，我们的客户总数约为 7,000.在我们2023年的总收入中，没有任何组织的收入超过5%。我们最大的25个客户占2023年总收入的26%。

我们的客户群分布在不同的地理位置。有关我们按地理位置划分的收入细目，请参阅附注17到我们的合并财务报表“第三部分，项目18.财务信息.”

从历史上看，我们的大部分收入来自本财年下半年，占年度总收入的55%、54%和54%分别发生在2023年、2022年和2021年下半年。这一趋势主要反映了我们与美国联邦客户签订本地软件解决方案订阅协议的时机，以便与他们在9月的财政年度末保持一致，并与包括北美各州和地方政府在内的许多其他客户签订订阅协议，以与他们在12月的财政年度结束保持一致。在过去的几年里，我们成功地将我们的大多数客户从永久软件许可证过渡到订阅许可证。在截至2023年12月31日的一年中，许可证订阅总收入占我们年度总收入的86%。

我们与最大的客户建立了长期、多年的合作关系。我们使用NRR矩阵来帮助我们衡量客户保留率。我们NRR指标的一个关键输入是净流失，它衡量客户合同在任何给定的12个月期间以美元计算的价值的减少。截至2023年12月31日的年度，我们的净流失率是10%这反映了许可证降级、取消和来自客户的价格谈判的累积影响，这主要是受以下影响的影响：与基于时间的项目和已结束的专业工作组相关的许可证取消；与预算限制相关的许可证取消(这种动态通常会影响较小的政府机构和企业)；以及我们近年来决定退出某些国家/地区并不与某些客户续签协议，以确保遵守某些法律和法规，遵守我们对道德和负责任的商业实践的高标准，或最有效和高效地实现我们的业务目标。


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战略和关键战略优先事项

我们的增长得到了持续承诺的支持，即为创新提供资金并执行我们的入市计划，旨在进一步扩大我们全球已安装客户群中现有客户关系的范围，并在较小程度上赢得与新客户的业务。我们最近与现有公共部门客户的增长主要是由于追加销售和交叉销售具有先进访问和提取能力的数字法医软件解决方案，其次是向数字取证单位提供案件和证据管理产品，以及向调查单位交叉销售调查分析和其他解决方案。为了扩大我们的私营部门业务，我们专注于为远程和本地数据收集提供强大的新解决方案，包括新的基于SaaS的产品，并将我们的入市计划导向较大的企业和服务提供商。我们预计，这些趋势将持续到可预见的未来。

2024年，我们的首要战略重点包括：

•通过数字取证单位提高我们的领导地位：根据我们的估计，我们是公共部门执法机构用于手机的数字取证软件的领先提供商。我们计划通过几种方式进一步扩大我们在数字取证单位的业务。首先，我们计划支持客户从我们的传统产品升级到我们新的Cellebrite Inseyets解决方案，并采用高价值的专业附加模块，例如合法访问最先进的移动设备和自动化功能。其次，我们计划继续推动采用我们基于SaaS的Guardian产品，用于案件和证据管理，以及与调查人员和检察官共享数据以供审查。

•与调查单位一起加快增长：我们相信，调查单位是我们业务的重要增长引擎，因为我们越来越多地采用我们的调查解决方案，旨在帮助加快调查，从而帮助更快地解决案件。在去年Cellebrite探路者产品销售进展的基础上，我们看到了进一步扩大现有客户小规模探路者部署的巨大机会，并向我们更广泛的公共部门客户群交叉销售我们的探路者。此外，我们看到了通过云实现某些探路者功能的机会，以吸引各种规模的执法机构。我们还将寻找机会，将Smart Search出售给调查部门。

•扩大我们在私营部门的业务：我们计划继续利用我们所做的投资，扩大我们的企业解决方案范围，并将我们的销售活动集中在更大的私营部门客户、潜在客户和服务提供商。我们相信，我们在产品开发路线图和上市执行方面的持续进展将使我们能够进一步扩大对企业客户和服务提供商的销售。

•帮助客户驾驭云的力量：我们已经并将继续投入大量资源来开发高价值的基于云的解决方案，并启用某些以前只能通过部署在本地的解决方案来实现云的解决方案和功能。我们相信，基于SaaS的产品对我们的客户越来越有吸引力，因为它们解决了关键的痛点，同时提供了可扩展性、相对容易的配置、强大的安全和数据备份功能，而不会对现有IT资源造成重大压力。我们的市场调查显示，我们的许多接受调查的客户越来越多地计划部署基于云的产品，Cellebrite的2024年行业趋势调查中有近一半的受访者表示，他们接受在云中管理数字证据。


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我们的业务历来从运营中产生强劲的现金流，并一直是最低资本密集型的。截至2023年12月31日，我们报告了现金及现金等价物、现金存款、短期有价证券和长期有价证券合计$331.8百万美元，没有未偿债务。凭借雄厚的财务基础，我们的增长战略还包括对收购候选者进行严格的跟踪和评估，以帮助我们通过C2C产品加速创新并加快上市时间，这些产品、功能和特性可以加深现有客户关系，或使我们能够扩大总的潜在市场，加速收入增长，扩大我们的客户群，渗透到现有客户群中的新购买中心，或通过我们的SaaS产品获得进一步的规模。

研究与开发

我们正在进行的研发投资集中于用新的特性、功能和能力来增强我们现有的产品，以及开发旨在满足不断变化的客户需求的新产品。我们广泛的领域专业知识和对客户工作流程和相关要求的理解对于了解他们最痛苦的挑战至关重要。我们在移动研究方面投入了大量资金，利用应用专业技能和领域知识的专家团队来提升我们数字取证软件的访问、提取和解码能力，以跟上不断变化的智能手机硬件、操作系统和相关应用程序的步伐。我们还专注于通过不断改进我们的人工智能和机器学习模型来增强我们的分析能力。此外，我们继续为以前只能通过内部部署提供的某些解决方案和功能启用云，并为我们基于SaaS的解决方案添加新的特性和功能。我们还为我们的公共部门客户修改和增强某些数字取证解决方案，并开发新的功能，以满足我们的企业客户和服务提供商的特定需求，包括旨在帮助他们更快识别相关数据的功能。

技术基础设施

一直以来，我们的软件解决方案都是由客户在本地部署的。近年来，我们的客户已开始使用支持云的解决方案和服务，我们的回应是发展我们的技术基础设施，以支持基于云的解决方案和功能的交付。在这项活动中，我们与亚马逊网络服务(AWS)密切合作，提供我们的基于云的解决方案，包括我们用于案件和证据管理的Guardian平台，以及智能搜索，该平台可自动收集和审查有关感兴趣的个人和组织的公开在线数据。随着我们推动更多地采用我们的基于云的解决方案，我们计划继续进行投资，以进一步扩大我们的基础设施，旨在实现联邦和州政府客户大规模部署我们的基于云的解决方案的各种技术计划要求、标准和认证的合规性。此外，我们将继续深思熟虑地发展我们的Guardian上市计划，以与最适合近期采用的客户和地理位置保持一致。


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进入市场：销售、营销、客户成功和技术客户支持

销售：

我们根据客户的规模以及机会是吸引现有客户还是吸引新客户来调整我们的销售和营销活动。我们的目标是政府机构，包括联邦、州和地方执法机构以及企业和服务提供商。我们与公共和私营部门客户签订的大部分订阅协议的期限为一年，这有助于采用高接触的销售方法，以产生强劲的保留率并推进新的销售活动。

随着时间的推移，我们看到更多的公共部门机构预算被转用来数字化改革调查工作流程，并帮助缩小日益扩大的公共安全差距。我们利用直接销售和间接渠道相结合的方式来接触公共部门的客户。客户经理和销售经理直接管理与我们最大客户的关系，而专门的内部销售团队通常与较小客户合作。我们向公共安全方面的决策者出售产品，其中包括调查负责人或调查和情报主管，或实验室负责人。我们的销售专业人员与现有和潜在客户合作，了解并解决他们面临的挑战，使他们能够发现扩大销售量的机会，在我们的全套C2C解决方案中推出关键产品，并与大型机构内新采购中心的关键决策者建立关系。在较小的账户中，我们通常会向警察局长、高级执法专业人员或负责监督该机构数字取证实验室的人销售产品。我们为直销人员配备售前工程资源，以展示我们的产品、支持技术配置和部署我们的解决方案。我们利用内部销售组织来接触新的公共部门客户。在私营部门，我们主要向企业内的法律、合规、内部调查小组或eDiscovery小组以及服务提供商销售。我们在私营部门的客户代表主要专注于在现有和新客户中获取新客户和扩展我们的企业解决方案产品。我们经常利用经销商进行政府机构采购，以满足我们的内部业务和运营需求，在这些地方，不存在直接销售机会，或者政府因当地要求而要求当地供应商。在私营部门，我们在EMEA和亚太地区的直销队伍通过经销商关系得到加强。

Cellebrite通过电子商务开展的业务量很小，我们的电子商务系统仅对拥有使用Cellebrite解决方案的有效许可证的客户可用。有关我们的电子商务系统的更多信息，请参阅-“第一部分，项目3.关键信息—D. 风险因素—与Cellebrite的商业和工业相关的风险—我们通过电子商务进行的业务量相当小，这可能会导致客户的购买过程比其他业务更困难”

市场营销：

为了支持现有客户关系的扩展，我们的营销活动强调了我们目前为他们带来的价值，同时介绍了他们可以通过增加组织采用现有解决方案或在我们的产品组合中使用其他解决方案而获得的价值和优势。我们开发和实施营销计划，以教育客户并提高他们对如何利用相关渠道最大化现有Cellebrite解决方案的认识，这些渠道包括我们的在线客户社区、面对面、虚拟和按需客户研讨会、网络研讨会以及我们网站上托管的其他内容，如视频、博客、信息图表和技术白皮书。我们还提供相关的思想领导力内容，重点介绍有关数字取证、证据管理和调查分析领域的反馈、最佳实践、新兴趋势和客户成功故事，这些可用于改变他们的调查工作流程。此外，我们参与和赞助相关的行业活动和贸易展会，并利用基于账户的营销来建立知名度、创造需求和推动用户采用，以支持账户增长。


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为了吸引和吸引新客户，Cellebrite的品牌和公关努力利用各种渠道进行沟通，如新闻稿、行业活动、社交媒体、内容营销、客户成功案例和社区参与倡议。通常，我们对每个渠道和相应的消息利用分层的方法，这些消息建立在彼此的基础上并相互补充，从而产生具有吸引力且与他们的需求相关的需求。我们还衡量这些努力的影响和绩效，并在渠道、内容、消息和产品上做出相应的调整。

客户成功和技术客户支持：

我们为客户提供售后支持，以帮助客户最大限度地利用我们的产品，解决有关我们解决方案的特性和功能的时间敏感型问题，并回应可能出现的技术问题。我们的客户成功团队花时间与客户现场交流，支持安装，并加强我们的培训计划，以帮助客户快速适应我们的产品。我们的技术客户支持团队在世界各地的多个办事处开展工作，在某些国家/地区的营业时间内通过电话和电子邮件提供响应迅速的母语帮助，在其他国家/地区则24小时不间断地提供服务。我们通过一系列在线资源(包括通过MyCellebrite学习中心提供的资源)来补充和增强我们的支持团队。

竞争

我们在整个案件中提供广泛的能力，以关闭调查工作流程，以支持庞大的全球客户基础。我们通常与专注于解决数字调查生命周期的某些部分的专业供应商竞争。一些竞争对手擅长数字取证软件，而另一些竞争对手则主要提供分析工具。然而，近年来该行业的整合导致某些竞争对手提供了更广泛的解决方案。

有许多服务于公共安全部门的公司比我们拥有更高的知名度和更多的财务管理、营销、服务、支持、技术、分销和其他资源。虽然我们可能不会与这些公司中的许多公司直接竞争，但在他们的产品和服务上的支出可能会优先于我们的产品支出。此外，某些竞争对手可能能够利用他们的技术专长或销售资源，比我们更有效地应对不断变化或新兴的技术、标准和法规或客户要求。

在数字取证部门，我们的数字取证软件产品与Magnet Forensics Inc.(于2023年与GrayShift合并)、Microsystem AB、O2 Forensics，Inc.、Exterro Inc.等公司展开竞争。在较大客户的Digital Forensics Units中，多供应商环境很常见，部分原因是客户可能希望在次要解决方案上验证其主要解决方案的结果，或者因为某些解决方案针对某些设备类型或应用程序进行了优化。

我们相信，我们的产品具有以下特点：

•我们移动电话覆盖的广度和深度，以及对移动、笔记本电脑、计算机、内存容器、应用程序、CDR等超过31,000个物理和虚拟设备配置文件的广泛支持；

•对最先进的智能手机进行合法访问和完全提取的高级功能，具有广泛的、无与伦比的Android覆盖范围；

•在最广泛的数字来源和数千种应用程序中对数字数据进行一流的解码，无论用于提取的数字取证软件是什么；以及

•针对客户的各种技术要求和预算进行了优化的定价。


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在Digital Forensics Units内部，我们的案件和证据管理解决方案Guardian通过基于SaaS的交付模式解决了管理数字证据的日益增长的趋势。大多数客户尚未采用案例和证据管理解决方案来支持数字证据工作流，并经常管理外部存储上的数字证据。然而，我们面临着来自NICE有限公司和Magnet Forensics Inc.等供应商的竞争。我们认为Guardian的独特之处在于：

•共享和审查报告和证据的功能，得益于我们一流的解码能力；

•精简工作流程，以支持数字法医股内的证据管理；

•监测和审计对建立和验证监管链至关重要的日志；

•用户访问控制和许可能力；

•安全性和可扩展性；以及

•优化的包装和定价旨在让更多客户受益于高价值的Guardian功能。

在Investigative Units内部，我们的调查分析解决方案Pathfinder与传统的商业信息和可视化平台以及为执法而设计的专业分析产品展开竞争，这些供应商包括N.Harris Computer(于2022年从IBM收购了i2情报分析产品组合)、Nuix Limited、Pen-Link，Ltd.(它还于2023年收购了Cobwebs Technologies Ltd.)、Griffye Technologies AB(于2023年被Magnet Forensics Inc.收购)和Siren(Sindice Ltd.)。我们认为，探路者的独特之处在于能够：

•分析来自多部手机的大量结构化和非结构化移动数据以及来自其他数字来源的数据，以便发现线索并确定嫌疑人、证人和受害者之间的联系；

•应用人工智能和机器学习模型进行图像分类、数据聚合、音频到文本分析、对象特征识别和面部相似性；

•支持团队和机构部门之间的协作；以及

•生成及时、全面的报告。

在私营领域，我们的数字取证软件解决方案与Exterro Inc.、Magnet Forensics Inc.、Nuix Limited和OpenText Corporation等垂直软件提供商展开竞争。私营部门服务提供商通常是以投资回报为导向的，当投资有财务理由时，他们会决定购买我们的解决方案。我们相信，我们面向私营部门的数字取证软件解决方案具有以下特点：

•能够提供一整套解决方案，支持移动、计算机和商业应用程序的远程和本地数据收集；

•云、SaaS和传统内部部署产品的部署灵活性；

•有针对性的提取，选择性地收集特定信息，帮助节省时间、金钱和保护用户隐私；

•与通常用于公司调查和电子数据展示活动的专门第三方处理和分析系统相集成；以及

•打包和定价，以优化服务提供商的价值。


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许可条款

使用我们产品的许可是以有限的、不可转让的、不可再许可的、地域和订阅的方式授予客户的。许可证包含客户的习惯承诺，并要求客户不得违反适用法律(包括有关隐私和其他人权及个人权利的法律)、任何人权标准和最佳做法，包括国际公认的人权文书，如《世界人权宣言》、《公民权利和政治权利国际公约》和国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》，或为支持任何非法活动或侵犯任何第三方的权利而使用软件。我们可以终止任何许可证，尤其是如果在30天的通知后仍未治愈的重大违规行为。此外，如果确定我们的产品违反了许可证或适用法律，我们可能会禁止使用我们的软件等。

条例

在公司运营和销售其解决方案的地区，我们受并被要求遵守有关进出口控制、制裁、隐私、数据保护和就业等方面的适用法律和法规。除了以下概述的法规外，在我们运营的每个司法管辖区，我们的运营还受到有关员工职业健康和安全的各种法律法规和工资法规的约束。


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制裁和出口管制

我们受制于以色列控制加密技术出口的规定。瓦森纳安排是一个有42个参与国的多边出口管制制度。尽管以色列不是《瓦塞纳安排》的缔约方，但它通过了《瓦塞纳两用货物和技术安排清单》，其中所列货物和技术受以色列出口管制法律和条例的约束。然而，密码学(受以色列加密控制法约束)和密码分析技术都不受以色列出口管制制度的管制，即使它的能力本来会将这种密码学置于与信息安全有关的瓦塞纳安排两用清单第5章第2部分。相反，以色列法律将此类加密产品和技术置于其自己的加密控制制度之下，其中包括出口限制。因此，我们的某些产品目前受到以色列加密管制制度的约束，而不受以色列对瓦塞纳安排的出口管制法律的约束。根据以色列加密控制制度，我们的出口许可证禁止我们向某些国家的客户出口我们的受控产品，并要求我们向其他某些国家的客户出口受控产品时，必须征得以色列国防部的同意。我们理解，除其他外，这些限制是基于对国家安全的考虑和以色列政府对有关国家人权记录的评估。

2016年，以色列国防部公布了条例草案，提议取消现有的加密控制制度，并使瓦塞纳安排第五章第二部分全面生效。去年，这一努力再次启动，监管机构公开表示，它打算立即推进这项改革。瓦塞纳安排两用清单第5章第2部分第5A(4)(B)节包括一项新规定(虽然没有具体说明)似乎适用于数字取证技术。如果进行改革，修订的法律和法规将生效，我们的一些解决方案将受到以色列国通过的瓦塞纳安排两用清单的约束，并可能受到以色列国防出口管制法(5767-2007)或第5766-2006号进出口命令(两用货物、服务和技术的出口管制)的控制，具体取决于客户的性质。例如，根据《国防出口管制法》，以色列公司在没有以色列国防部的国防营销许可证的情况下，不得进行“国防营销活动”，并且，除某些营销许可证例外情况外，任何出口受管制的国防产品、服务和/或专有技术都必须受到以色列国防部的许可要求。国防营销活动的定义很广，包括在以色列境外或向非以色列人(包括在以色列境内)销售有关受控两用装备、服务和/或技术的“国防装备、服务和/或技术”。如果发生这种情况，并且如果我们确定这一规定适用于我们的部分或全部产品，我们可能需要调整我们的许可、营销和出口做法，以适应这种监管变化。

我们经营业务的其他多个国家/地区也对某些加密、解密和加密解决方案和技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的解决方案分销能力或限制我们的客户在这些国家实施我们的解决方案的能力的法律。

目前，我们的一些解决方案不受适用的出口管制法律的任何更严格的限制。然而，我们开展业务的许多国家定期更新其进出口管制法律和清单，因此，我们目前一些不受管制的解决方案可能会受到更严格的管制。这样的控制变化可能会限制我们或我们的经销商分发我们的解决方案的能力，或者限制我们的客户使用这些解决方案的能力。

我们的活动可能受到某些经济制裁法律的约束，包括以色列国和美国的法律，我们已采取政策，确保我们继续遵守这些适用的制度、法律和条例。此外，我们还采取了政策和程序，限制在某些其他国家和指定的实体和个人销售。


目录表

即使我们在完全遵守以色列、美国和其他适用法律的情况下运营，我们的客户或合作伙伴非法使用我们的产品，尽管我们已经建立了风险缓解机制来防止这种情况发生，但仍可能发生，并导致我们的公司被列入制裁名单。

数据隐私

我们的产品主要用作内部解决方案，通常由我们的客户运营，而无需我们的参与。然而，我们的服务运营商在接到技术支持电话或维护或操作相关解决方案时，偶尔会短暂而有限地访问客户数据，包括PII。我们可以短暂访问数据的一个实例是，当客户呼叫技术支持时，他们有时会授予我们的服务操作员对其设备的远程访问权限，这可能会导致与服务操作员短暂共享数据。在极少数情况下，客户可能会与技术支持团队共享数据，以进行进一步的错误修复研究和分析。我们有在客户支持完成后不久删除此类数据的内部流程，并确保错误修复是可持续和一致的，但在这些有限的时间段内，这些数据仍然是共享的，因此可能更容易受到攻击，或可能被认为更容易受到攻击。此外，当客户决定将敏感数据存储在我们的调查管理SaaS解决方案中时，他们可以使用我们的调查管理解决方案Guardian来存储、共享和审查敏感数据，包括PII。此外，我们可能会提取包含客户数据的文件，包括与提供我们的高级服务相关的PII，在我们的高级服务中，我们充当外包实验室，从客户发送给我们的数字源中提取数据。在这种情况下，我们不访问或查看客户数据，以有限的访问权限安全地维护此类数据，并在确认客户已收到数据后删除此类数据。因此，就GDPR和英国同等法律而言，我们不被视为在适用数据隐私法下的那些术语的含义内的有限数量的情况下的控制人和处理器。

鉴于我们业务的全球性，我们必须遵守美国和国外与隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息相关的各种地方、州、国家和国际法律和法规。

美国要求公司遵守有关隐私和信息安全的联邦和州法律法规。加利福尼亚州最近还颁布了立法CCPA和CPRA的后续立法，其中规定了对违规行为的民事处罚，以及可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外，科罗拉多州于2021年6月通过了科罗拉多州隐私法案(CPA)，该法案于2023年7月1日生效。犹他州还于2022年3月通过了犹他州消费者隐私法(UCPA)，该法案于2023年12月31日生效。同样，康涅狄格州于2022年5月颁布了关于个人数据隐私和在线监控的康涅狄格州法案(CTDPA)，并于2023年7月1日生效。我们预计，美国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。


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在美国以外，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的法律框架，涉及我们和/或我们的客户必须遵守的隐私、数据保护和信息安全事项。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、保留、披露、安全、转移和其他处理识别或可能用于识别或定位个人的数据。一些国家和地区通过了在隐私、数据保护和信息安全方面规定重大义务的立法，包括2018年5月25日生效的GDPR。我们必须遵守GDPR，并在英国退出欧盟后遵守英国的相应规定，实施这一规定后，我们将面临欧洲两个平行的数据保护制度，每个制度对个人数据的控制器和处理器提出了几项严格的要求，并可能使我们收集、存储、使用、传输和处理个人和敏感数据变得更加困难和/或成本更高。不遵守GDPR和英国同等法律可能导致最高达上一财政年度全球年收入4%的行政罚款或最严重违规行为的2000万欧元(以较高者为准)的行政罚款或罚款，并可能导致政府实体或其他相关方对我们提起诉讼，否则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们继续通过利用人工智能来创新和改进我们的产品，司法管辖区正越来越多地关注人工智能和机器学习技术的使用的监管和治理。随着这些法律要求的演变，我们可能面临额外的审查和监管，并承担与监管我们使用此类技术相关的更多合规成本和其他风险。此外，我们可能会因人工智能对人权、知识产权、隐私和就业等问题的感知或实际影响而受到新的或更严重的法律、伦理或其他挑战，我们可能会遇到品牌或声誉损害、法律责任或与这些问题相关的成本增加。有关详细信息，请参阅-在我们的C2C平台中使用人工智能(AI)(包括机器学习)的问题可能会导致声誉损害、责任或影响我们的财务业绩。

知识产权

我们的数字调查解决方案套件基于专有软件和相关知识产权。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及某些合同条款来建立、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，包括与我们的技术和解决方案相关的权利。此外，我们还从第三方获得技术许可，这些技术已集成到我们的一些解决方案中。

我们拥有多个注册商标，包括“Cellebrite”、“UFED”和其他未决申请。Cellebrite还拥有多个域名，包括http://www.cellebrite.com.

最近的收购

不适用。

法律诉讼

请参阅“第一部分，项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序.”

C.组织结构

该公司于1999年4月13日根据以色列法律成立，在美国、德国、新加坡、澳大利亚、巴西、英国、法国、加拿大、日本和印度设有子公司，如下所示：


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Cellebrite DI Ltd.的子公司。


附属公司名称			组织的司法管辖权
Cellebrite Inc.			美国(特拉华州)
Cellebrite GmbH			德国
凯尔布莱特亚太私人有限公司。			新加坡
赛尔布赖特国际数码有限公司			巴西
Cellebrite Digital Intelligence Solutions Private Limited			印度
Cellebrite UK Limited			英国
Cellebrite加拿大移动数据解决方案有限公司。			加拿大
法国赛尔布赖特SAS			法国
凯尔布赖特日本K.K.			日本
Cellebrite Australia Pty Limited			澳大利亚
Cellebrite Digital Intelligence LP			美国(特拉华州)

所有子公司均由Cellebrite DI有限公司100%拥有，但以下情况除外：Cellebrite加拿大移动数据解决方案有限公司，由Cellebrite UK Limited 100%拥有；Cellebrite Digital Intelligence LP，由Cellebrite DI有限公司拥有99%，Cellebrite Inc.拥有1%；以及Cellebrite Digital Intelligence Solutions Private Limited，由Cellebrite DI Ltd拥有99.99%，由Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.拥有0.01%。

D.财产、厂房和设备

我们的主要办公室目前位于我们在以色列Petah-Tikva租用的一个6,386平方米的设施中，该设施用于我们运营的各个方面(我们的工厂除外)。我们对该设施的租约最初于2007年12月11日到期，并延期至2026年5月15日。我们还在以色列基亚特马拉奇租赁了1,445平方米的设施，用于我们的五金厂。我们对该设施的租赁最初于2018年6月7日到期，并延期至2031年2月28日。

我们的美国总部目前位于12,698平方米的区域内。我们在美国弗吉尼亚州维也纳租用的FT设施，办公室用于我们在美洲的销售、营销和其他市场活动。我们对这个设施的租约延长到2028年4月30日。

此外，我们在以下地点设有办事处：新泽西州莫里斯敦、加拿大渥太华、新加坡、印度新德里、澳大利亚堪培拉、日本东京、巴西圣保罗、英国伦敦、德国慕尼黑和以色列特拉维夫。我们的办事处支持销售和营销、服务、研发以及运营和管理方面的职能。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。


目录表

项目5.业务和财务审查及展望

答：第一季度的经营业绩

本经营和财务审查应与标题为“财务数据精选”、“第一部分，第4项，关于公司的信息-B”以及我们的综合财务报表和根据美国公认会计原则编制并包含在本年度报告其他地方的报表的相关注释一起阅读。除其他事项外，这些财务报表包括更详细的资料，说明编制下列资料的基础。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，如“第一部分，项目3.d.风险因素在本年度报告的其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明在这份年度报告中。

概述

Cellebrite是一家领先的数字调查解决方案提供商，主要由软件和服务组成，帮助世界各地的公共和私营部门客户转变他们的调查工作流程，使数字证据更容易获得、更具可诉性和更具防御性。我们的数字取证软件、案件和证据管理以及在我们的案件到结案(C2C)平台内提供的调查分析解决方案被用于推动全球约7,000家客户的法律批准的调查，其中包括许多最大的联邦、州和地方执法和政府机构以及企业公司和服务提供商。有关详细信息，请参阅“第一部分，第四项.公司信息--B.业务概述.”

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的收入分别为3.251亿美元和2.707亿美元，同比增长20%。收入期间的增长是由以下因素推动的：(I)继续向现有客户群销售；(Ii)继续采用我们的整个产品组合。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别发生净亏损8110万美元和净收益1.208亿美元，同比减少2.019亿美元。此减少主要反映提交本公司认股权证、受限保荐人股份负债及价格调整股份负债按其公允价值计算所产生的财务开支的影响。我们的截至2023年12月31日和2022年12月31日的调整后EBITDA分别为6,190万美元和2,590万美元，反映了公司持续的收入增长和谨慎的支出管理。

收购

请参阅“第一部分，项目4.公司信息--B.业务概述--近期收购”


目录表

合并

于二零二一年四月八日，TWC、Cellebrite及Merge Sub订立合并协议，就TWC与Cellebrite之间的合并订立条款及条件，据此(其中包括)Merge Sub于生效时间(定义见合并协议)与TWC合并并并入TWC，而TWC继续作为Cellebrite的存续实体及全资附属公司。合并于2021年8月30日完成。根据美国公认会计原则，此次合并被视为资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。根据这种会计方法，Cellebrite已被确定为会计收购人。合并后的实体是后续的美国证券交易委员会注册人，这意味着凯乐布莱特之前的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。2023年12月，TWC解散。

作为合并的结果，普通股根据交易法登记并在纳斯达克上市，我们被要求雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经产生并预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任以及与董事会相关的费用。

影响我们业绩的关键因素

我们过去的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是，主要由我们的能力推动：

•提高现有客户的渗透率。我们计划通过我们的数字调查软件解决方案的案件到结案平台，继续增加我们现有客户的渗透率，并扩大我们的解决方案能力的广度，以提供持续的追加销售和交叉销售机会，主要是在我们执法机构客户的数字取证部门和调查部门。由于我们的软件产品在公共部门和私营部门客户中的广泛使用案例，我们看到年度经常性收入(“ARR”)和以美元为基础的净留存增加。

•扩大我们在技术和市场方面的领先地位。我们打算通过对研发和持续创新的投资，加强我们作为市场领先的数字调查软件解决方案套件的地位。我们计划扩展我们软件解决方案的功能，并投资于迎合客户需求和运营模式的功能。此外，我们正在增加对SaaS和云的投资，以满足通过这些部署选项使用我们的解决方案的不断增长的需求。此外，我们计划推广我们的产品，以满足更多私营部门的使用案例。我们相信，这一战略扩大了我们的潜在市场，带来了新的增长机会，并使我们能够继续为客户提供差异化的高价值结果。

•扩大我们的客户群。我们打算推动公共部门和私营部门的新客户增长，主要是通过较小的账户，重点放在企业账户上，并推出新的产品来满足客户的需求(例如，我们的额外远程收集产品)。


目录表

关键指标

除了我们的美国GAAP财务信息外，我们还监控以下关键指标和非GAAP财务指标，以帮助我们衡量和评估我们业务的有效性：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023	2022

年度经常性收入(ARR)	$316	$249
同比增长	27%	33%
经常性收入以美元为基础的净留存率	125%	130%
调整后的EBITDA	61.9	25.9

年度经常性收入：ARR被定义为有效的基于期限的订阅许可合同和与该期间结束时生效的其他非经常性合同有关的维护合同的年化价值。其他非经常性的订阅许可合同和维护合同按年率计算，方法是将截至最后一个月的整月收入乘以12。

经常性收入以美元为基础的净留存率：基于美元的净留存率是通过将客户经常性收入除以基本收入来计算的。我们将基本收入定义为我们在上一年同等季度末从拥有有效许可证的所有客户那里确认的经常性收入。我们将我们的客户收入定义为我们在计量之日从我们的基本收入衡量标准中包括的相同客户群中确认的经常性收入，包括向这些客户额外销售产生的经常性收入。

营业收入：营业收入的计算方法是收入减去收入费用和营业费用的成本。

非公认会计准则营业收入：美元非GAAP营业收入按营业收入加发行费用、基于股份的薪酬费用、无形资产摊销和收购相关成本计算。

下表提供了我们的营业收入与非GAAP营业收入的对账：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022
	(千美元)
营业收入	$	33,237	$	1,044
*发行费用	(345)		—

基于股份的薪酬费用	18,998		13,708
*无形资产摊销	3,347		2,826
*与收购相关的成本	45		1,960
非公认会计准则营业收入	$	55,282	$	19,538

调整后的EBITDA：调整后的EBITDA按净收益加财务费用(收入)、税费(收入)、折旧费用、无形资产摊销、发行费用、股份薪酬费用、收购相关成本计算。


目录表

下表提供了我们的净收入与调整后EBITDA的对账：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
	(千美元)
净(亏损)收益	$	(81,100)		$	120,805
财务支出(收入)	108,800			(119,716)
税费(所得)	5,537			(45)
*折旧费用	6,664			6,368
*无形资产摊销	3,347			2,826
发行费用	(345)			—

基于股份的薪酬费用	18,998			13,708
与收购相关的成本	45			1,960
调整后的EBITDA	61,946			25,906
调整后EBITDA利润率	19		%	10		%

我们相信，使用非GAAP营业收入和调整后的EBITDA对投资者是有帮助的。这些措施被公司称为我们的非GAAP财务措施，并不是根据GAAP编制的。

该公司认为，非公认会计准则财务指标对公司各时期的经营业绩进行了更有意义的比较，并使投资者和管理层对其业务的基本业绩有了更好的了解。主要有：

•基于股份的薪酬支出利用了各种可用的估值方法、主观假设和各种可能影响公司非现金支出的权益工具；

•收购的无形资产在收购时计价，并在收购后的估计使用年限内摊销，与收购相关的费用与当前业务无关，既不能与上一期相比，也不能预测未来的业绩；

•在上述调整对税费(收入)有影响的范围内，这种影响不包括在对净收入的非公认会计准则调整中；

•税项支出(收入)以及折旧和摊销费用的变化有许多原因，这些原因往往与我们的基本业绩无关，并使期间与期间的比较更具挑战性；

•金融工具是根据公认会计原则重新计量的，并因许多原因而变化，这些原因往往与公司当前的业务无关，并影响财务收入。


目录表

运营结果的关键组成部分

收入

收入包括订阅、其他非经常性服务和专业服务。

•订阅。订阅收入由订阅服务和定期许可收入组成。订阅服务收入是在订阅有效期内确认的收入，定期许可收入是在出售内部订阅许可后立即确认的收入。对于我们的基于期限的许可和其他非经常性安排，我们通过可续订订阅下的维护和支持、收费合同(包括未指明的软件更新和升级(如果可用)以及软件补丁和支持)来创造收入。订阅活跃的客户也有权获得我们的技术客户支持。

•其他非经常性。其他非经常性收入反映了销售其他非经常性收入所确认的收入，这些非经常性收入与主要与新软件许可、永久许可和基于使用的费用一起销售的硬件等产品有关。其他非经常性费用在假设所有收入确认标准都满足的情况下预先确认。

•专业服务。专业服务包括与以下相关的收入：(I)Cellebrite培训的认证培训课程；(Ii)我们的高级服务；(Iii)与我们的软件许可证相关的产品的实施；以及(Iv)内部合同客户成功和技术支持。专业服务的收入在我们的服务交付时确认。

收入成本

收入成本包括订阅成本、其他非经常性成本和专业服务成本。

•订阅费。订阅收入成本包括提供和支持订阅服务的所有直接成本，包括工资和相关员工费用、分配的管理费用，如设施费用、第三方许可费、支付给OEM的费用、托管和与IT相关的费用。我们在发生时确认这些成本和费用。

•其他非经常性费用。其他非经常性收入的成本包括交付其他非经常性收入的所有直接成本，包括硬件成本、第三方产品的费用、材料、工资和相关员工费用、分配的间接费用，如设备折旧和IT相关费用、仓库、制造和供应链成本。我们在发生时确认这些成本和费用。

•专业服务的成本。专业服务收入成本包括工资和相关员工费用、分包商和所有与服务相关的直接成本，如服务材料、分配的间接费用，如设备折旧、设施和与信息技术有关的成本。我们在发生时确认这些成本和费用。


目录表

毛利和毛利率

毛利是营收减去营收成本，毛利是毛利占营收的百分比。毛利一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们的收入组合、向客户销售的价格、我们制造设施的成本、供应链、托管、工资、我们员工和分包商的其他相关成本以及管理费用。我们预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。

运营费用

运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。我们运营费用中最重要的组成部分是人员成本，它包括在运营费用的每个组成部分中，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬以及销售和营销费用中的销售佣金。

•研究和开发。研发费用主要包括员工工资成本和相关成本、分包商成本和设备折旧。我们的研发成本还包括与设施相关的费用、招聘和培训、信息系统许可证、托管、支持和其他有助于研发运营的费用。我们的研发重点是开发新的解决方案、核心技术，并进一步增强现有解决方案的功能、可靠性、性能和灵活性。我们相信，我们的软件开发团队和核心技术对我们来说是一个重要的竞争优势，我们预计我们的研发费用将继续增加，因为我们投资于研发人员，以进一步加强和改进我们的解决方案

•销售和市场营销。销售和营销费用主要包括人员、市场营销、销售和业务开发人员、差旅费用和销售人员赚取的佣金。我们的销售和营销成本还包括与设施相关的费用、招聘和培训、信息系统许可证、托管、支持和其他有助于销售和营销运营的费用。我们预计，随着我们继续投资于我们的市场活动，销售和营销费用将继续增加。

•一般的和行政的。一般及行政开支主要包括人事、保险、顾问及与设施有关的行政、财务、法律、资讯科技、人力资源、行政人员及其他公司开支。我们预计，由于业务增长，我们的费用将适度增长。所有部门都分配了一般和行政费用，如租金和相关费用、征聘和培训、信息系统许可证、托管、支助和其他费用。

运营费用的季度趋势

由于我们的增长，运营费用一般都是连续增加的，主要与人员相关成本的增加有关，包括基于股份的薪酬，以支持扩大的业务，对研发的持续投资，以及商业和营销投资的扩大。


目录表

财务(费用)收入，净额

财务(开支)收入，净额主要包括衍生认股权证负债重估、受限保荐人股份及价格调整股份、本公司短期存款利息收入、支付予银行及外币的已实现及未实现收入及与外币交易及金融投资活动影响有关的未实现收入及亏损。

税费(所得)

税费(收入)(以及递延税项资产和负债，以及未确认税收优惠的负债)反映了管理层对估计的当期和未来应缴纳税款的最佳评估。我们在以色列、美国和其他许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。

在确定综合所得税费用(收入)时，需要作出重大判断和估计。

我们的所得税率与以色列的法定所得税率不同，主要是由于外国司法管辖区不同的税率和法规，以及相关司法管辖区其他税务机关承认的其他费用和费用之间的差异。我们预计所得税税率的这种波动及其对我们经营业绩的潜在影响将继续下去。

经营成果

下表及叙述载列本集团于呈列期间之经营业绩。有关我们截至2022年及2021年12月31日止年度经营业绩的比较，请参阅“第一部分，项目5。运营和财务回顾展望—A。经营业绩“在我们于2023年4月27日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度表格20—F年度报告中，其比较信息通过引用并入本文。


目录表


	Year ended December 31,
	2023		2022
	(千美元)
收入：
订阅服务	$	209,751	$	153,470
任期许可证	70,663		62,487
总订阅量	280,414		215,957
其他非经常性	13,561		21,373
专业服务	31,135		33,321
总收入	325,110		270,651
收入成本：
订阅服务费用	19,219		16,875
期限许可证费用	6		425
订阅费用共计	19,225		17,300
其他非经常性费用	13,766		12,987
专业服务的费用	20,240		20,459
收入总成本	53,231		50,746
毛利	$	271,879	$	219,905
运营费用：
研发	84,386		80,620
销售和市场营销	110,813		97,387
一般和行政	43,443		40,854
总运营费用	238,642		218,861
营业收入	33,237		1,044
财务(费用)收入，净额	(108,800)		119,716
税前（亏损）收入	(75,563)		120,760
税收支出（收入）	5,537		(45)
净(亏损)收益	$	(81,100)	$	120,805
其他综合收益
套期保值交易未实现收入（损失），扣除税项	1,252		(953)
有价证券未实现收入（损失）	506		(502)
外币折算调整	(1,039)		414
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计	719		(1,041)
综合(亏损)收益总额	$	(80,381)	$	119,764


目录表

经营业绩包括以股份为基础的薪酬开支：


	Year ended December 31,
	2023		2022
	(千美元)
收入成本	$	1,733	$	1,283
研发	4,673		2,974
销售和市场营销	6,478		$	5,041
一般和行政	6,114		4,410
基于股份的总薪酬	$	18,998	$	13,708

下表汇总了截至12月31日的年度收入

收入


	截至的年度十二月三十一日，						变化
	2023				2022			金额	百分比
	(千美元)
订阅服务	$	209,751	$	153,470	$	56,281	37%
任期许可证	70,663		62,487		8,176		13%
总订阅量	280,414		215,957		64,457		30%
其他非经常性	13,561		21,373		(7,812)		(37%)
专业服务	31,135		33,321		(2,186)		(7%)
总收入	$	325,110	$	270,651	$	54,459	20%

订阅收入由订阅服务和定期许可收入组成。订阅服务收入是在订阅有效期内确认的收入，定期许可收入是在出售内部订阅许可后立即确认的收入。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，订阅收入增加了6,450万美元，增幅为30%，这主要是由于持续采用我们领先的Collect&Review产品带来的增长。

其他非经常性

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，其他非经常性收入和其他收入减少780万美元，或37%，主要是由于采用了我们领先的基于期限的许可模式而不是永久模式和基于使用情况的费用。

专业服务

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，专业服务收入减少220万美元，降幅为7%，这主要是由于越来越多的客户采用高级合法访问解决方案，导致对Cellebrite高级服务的需求减少。


目录表

收入成本


	截至的年度十二月三十一日，				变化
	2023		2022		金额		百分比
	(千美元)
订阅服务费用	$	19,219	$	16,875	$	2,344	14	%
期限许可证费用	6		425		(419)		(99	%)
总订阅量	19,225		17,300		1,925		11	%
其他非经常性费用	13,766		12,987		779		6	%
专业服务的费用	20,240		20,459		(219)		(1	%)
收入成本	$	53,231	$	50,746	$	2,485	5	%

订阅费

截至二零二三年十二月三十一日止年度，订阅服务成本较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加1，900，000元或11%。这一增长主要是由于OEM费用、客户成功和客户支持费用。

其他非经常性费用

截至2023年12月31日止年度，其他非经常性收益成本较截至2022年12月31日止年度轻微增加80万元或6%。.这一增加主要是由于硬件收入增加，但运费减少所抵销。

专业服务费用

截至2023年12月31日止年度的专业服务收入成本较截至2022年12月31日止年度减少20万元或1%.减少主要是由于我们的培训业务引入了效率。


目录表

毛利和毛利率


	截至的年度十二月三十一日，						变化
	2023			2022			金额		百分比
	(千美元)
毛利：
订阅服务	$	190,532		$	136,595		$	53,937	39	%
任期许可证	70,657			62,062			8,595		14	%
总订阅量	261,189			198,657			62,532		31	%
其他非经常性	(205)			8,386			(8,591)		(102	%)
专业服务	10,895			12,862			(1,967)		(15	%)
毛利总额	$	271,879		$	219,905		$	51,974	24	%

毛利率：
订阅服务	91		%	89		%
任期许可证	100		%	99		%
总订阅量	93		%	92		%
其他非经常性	(2		%)	39		%
专业服务	35		%	39		%
总毛利率	84		%	81		%

在截至2023年12月31日的一年中，订阅毛利润比截至2022年12月31日的年度增加了6250万美元，增幅为31%。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，订阅毛利率从92%微升至93%，主要原因是托管费用和合作伙伴解决方案费用减少。

其他非经常性

在截至2023年12月31日的年度内，其他非经常性及其他毛利较截至2022年12月31日的年度减少860万美元，或102%。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，其他非经常性毛利率和其他毛利率从39%降至(2%)。主要是由于2023年永久收入较低和硬件收入组合较高。

专业服务

在截至2023年12月31日的一年中，专业服务毛利润比截至2022年12月31日的年度减少了200万美元，降幅为15%。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，服务毛利率从39%下降至35%，主要原因是CAS收入较低，但被一些培训业务效率所抵消。


目录表

运营费用


	截至的年度 12月31日				变化
	2023		2022		金额		百分比
	(千美元)
运营费用
研发	84,386		80,620		3,766		5	%
销售和市场营销	110,813		97,387		13,426		14	%
一般和行政	43,443		40,854		2,589		6	%
总运营费用	$	238,642	$	218,861	$	19,781	9	%

研发

截至2023年12月31日止年度的研发开支较截至2022年12月31日止年度增加3，800，000元或5%。此增加主要由于雇员薪金相关成本增加所致。

销售和市场营销

截至2023年12月31日止年度的销售及市场推广费用较截至2022年12月31日止年度增加1340万元或14%。.增加主要是由于员工薪金及相关成本增加，销售人员赚取的佣金为890万美元，以及市场营销活动增加410万美元。

一般和行政

截至二零二三年十二月三十一日止年度，一般及行政开支较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加2，600，000元或6%。增加额主要与咨询和薪金有关，但因保险费用减少而抵销。

财务(费用)收入，净额

截至2023年12月31日的年度，财务(费用)收入净额比截至2022年12月31日的年度减少2.285亿美元，降幅为191%，主要是UE对衍生权证的重估、保荐人赚取的股份以及2023年因股价上涨而产生的股价调整股份的派生费用。

所得税

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的所得税增加了560万美元，增幅为12404%，这主要是由于母公司的税收头寸利润所致。有关以色列公司税的更多信息，见--“第一部分，项目10.补充信息—E.重要的美国联邦所得税考虑因素—2005年修订后的非美国持有者的税收优惠t.”


目录表

B.流动资金和资本资源

以下表格和说明阐述了我们在所述期间的业务成果。有关截至2021年12月31日的年度现金流的讨论，请参阅“第一部分，项目5.经营和财务审查前景--B.流动资金和资本资源在我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中，该比较信息通过引用并入本文。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物、短期存款和有价证券分别为3.318亿美元和2.057亿美元。

我们的现金主要来自我们的业务运营。目前，我们的主要流动性需求是员工工资和福利、产品开发和其他运营活动，以支持我们的有机增长，随着我们继续投资于公司的增长，未来我们的运营现金需求可能会增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的资本支出分别为790万美元和910万美元，主要包括与财产和设备、软件和无形资产相关的支出，我们预计未来12个月的资本支出将与同样的需求相关。我们可以也达成未来的安排，以收购或投资于企业、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、短期投资和运营现金流将足以为我们的有机运营和至少未来12个月的资本支出提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、续订和订阅续约率、我们销售和营销活动的扩大、支持产品开发努力和扩大新客户群的支出的时机和程度、推出新软件产品和对现有软件产品进行增强的时机、以及我们的软件产品继续被市场接受以及我们使用现金支付收购。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。

信贷安排

我们没有任何信贷安排。

现金流


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
	(千美元)
经营活动提供的净现金	$	102,058	$	20,577
用于投资活动的现金净额	$	(22,540)	$	(91,231)
融资活动提供的现金净额	$	21,765	$	13,970

经营活动

在截至2023年12月31日的年度，业务活动提供的现金为1.021亿美元，主要是由于该公司的非GAAP营业收入、对客户销售额的增加以及应付账款和应计费用的减少。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为2,060万美元，主要原因如下：由于对客户的销售增加而导致的递延收入增加，被库存、预付费用和其他流动资产的增加所抵消，贸易应付款和其他应付款和应计费用的减少。


目录表

投资活动

在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的现金为2250万美元，主要是由于购买了520万美元的财产和设备On，购买270万美元的无形资产，投资和到期的短期存款，净额为1560万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为9120万美元，主要原因是购买了价值690万美元的财产和设备、可出售证券的投资和到期日净额6710万美元以及短期存款的投资和到期日净额1510万美元。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为2,180万美元，主要来自行使股票期权的收益至1910万美元的股票和员工股票购买计划的收益，净额为260万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为1,400万美元，主要来自向股票行使股票期权的收益1,260万美元和员工购股计划的收益净额130万美元。

合同义务和承诺

截至2023年12月31日，我们承诺了1550万美元与办公室和汽车租赁安排有关，我们不能取消，或者如果取消，我们将被要求支付终止费。根据这些承诺支付的款项估计如下：


(单位：千美元)	付款(1)

不到1年	$	5,071
1-3年	5,887
3-5年	1,907
5年以上	2,674
总计	$	15,539

(1)金额不包括我们可能需要向客户追讨解约费或罚款的追索权。

表外安排

我们利用外币远期合约和圆柱体期权策略(“衍生工具”)制定了外币现金流对冲计划，以对冲相关外币汇率变化导致的预期未来现金流变化的风险敞口。这些交易被指定为现金流对冲，如ASC主题815“衍生品和对冲”所定义。


目录表

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通胀波动的结果。

外币兑换风险

我们的收入和支出主要以美元和新谢克尔计价，其次是我们相关子公司的其他货币。由于我们的一些销售额是以非美元货币计价的，我们的收入受到外币风险的影响。此外，我们在以色列的业务费用中有很大一部分是以新谢克尔计价的，主要包括工资和相关人员费用。这种外币风险敞口引发了与美元兑新谢克尔汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计，我们的开支中有很大一部分将继续以新谢克尔计价。

为了减少与预测的未来现金流相关的外汇风险的影响，以及我们综合经营报表中的波动性，我们建立了一个对冲计划。我们的外币合同一般都是短期的。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。我们将衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并在综合资产负债表中按公允价值列账。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途和由此产生的名称。我们的套期保值计划减少了货币兑换的影响，但没有消除E-Rate运动。在考虑现金流对冲后，适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响将对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营业绩分别产生830万美元和930万美元的影响。

我们的衍生品使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足协议的条款。我们寻求通过将我们的交易对手限制在主要金融机构，并通过在两家主要金融机构之间分散风险来减轻此类风险。然而，这些金融机构中的一家或多家有可能倒闭，并可能导致损失。

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资主要以美元计价。当前汇率上升或下降10%将分别影响我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资余额310万美元和360万美元。

利率风险

截至2023年12月31日，我们拥有1.895亿美元的现金和现金等价物，以及7470万美元的短期存款。现金和现金等价物包括银行现金、银行存款和货币市场基金。短期投资一般由银行存款组成。我们持有的现金、现金等价物和短期投资是出于营运资本的目的。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是保护资本、满足流动性需求和对现金的受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，假设利率在上述任何期间发生10%的变化，将对我们的财务收入造成大约10%的影响。在…截至2023年12月31日的财年，伊利为480万美元。


目录表

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如我们销售商品成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管最近全球和美国经济的高通胀水平并未对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响，但如果我们产品的销售价格涨幅没有达到或超过这些增加的成本，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持和增加毛利润的能力产生不利影响。如果高通胀水平持续或增加，我们的业务、财务状况或运营可能会受到不利影响，特别是在某些全球市场。此外，我们的大部分销售额以美元、欧元或英镑计价，不受重大货币通胀的影响，我们的运营费用以新谢克尔和美元计价，不受重大货币通胀的影响。

C.包括研发、专利和许可等。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的研发支出总额分别为8440万美元、8060万美元和6550万美元。如“第一部分，第3项.关键信息--3.D.风险因素”和本年度报告其他部分所述，由于对贸易和技术转让的各种限制，政府法规和政策可能使开发或销售新技术变得昂贵或不确定。请参阅“第一部分，项目3.关键信息--D.风险因素“和”第一部分，项目4.公司信息--B.业务概述--规章“有关我们的研发政策和其他产品信息的详细信息，请参阅“第一部分，项目4.公司信息--B.业务概述。”

D.*趋势信息

看见第一部分，第5项.经营和财务审查前景--A.经营业绩和“P第一条，项目5.业务和财务审查前景--B.流动性和资本资源，其通过引用结合于此。

E-J预测关键的会计估计

根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

请参阅中包含的合并财务报表附注项目18本年度报告的20-F表格，摘要主要会计政策及其对我们财务报表的影响。

收入确认

该公司直接或间接通过分销渠道向其客户销售其产品，所有这些客户都被认为是最终客户。


目录表

对于包含多个履约义务的合同，本公司根据每个履约义务的相对独立售价(“SSP”)向每个履约义务分配交易价格。该公司在确定其产品和服务的SSP时使用判断。该公司通常定期或在事实和情况发生变化时对其产品和服务的SSP进行评估。为了确定SSP，公司最大限度地使用可观察到的独立销售额和可观察到的数据(如果有)。在履约义务没有可观察到的独立销售额的情况下，公司利用现有信息，其中可能包括特定于实体的因素，如对软件许可与其他承诺的商品和服务捆绑销售的历史数据的评估，以及定价策略，以估计如果产品和服务单独销售，公司将收取的价格。

根据基本承诺的性质，公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务。收入在通过将承诺的货物或服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。与专有软件许可相关的收入在将许可控制权提供给客户且许可期限开始时确认。与软件更新和升级相关的收入在服务期内按比例确认。与其他专业服务有关的收入通常随着时间推移而确认，在某些情况下，在履行履约义务后的某个时间点确认。

基于股份的薪酬

我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”(下称“ASC 718”)对员工和非员工进行基于股份的薪酬核算，其中要求公司在授予日根据授予的奖励的公允价值估计基于股权支付奖励的公允价值。我们根据对服务条件的满意和特定的授予市场条件授予奖励。对于按服务条件分级归属时间表的奖励，本公司在奖励的必要服务期内按直线归属法确认补偿成本。该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型以及ESPP奖励蒙特卡洛定价模型和加速法估计授予的股票期权的公允价值。本公司根据授出日普通股的收市价计量其限制性股份单位(“RSU”)于授出日的公允价值。对于受市况影响的业绩分享单位(“PSU”)，本公司采用蒙特卡罗模拟模型，该模型利用多个输入来估计派息水平和达到市况的可能性。

假设和估计数确定如下：

普通股公允价值-该公司的普通股公开交易的历史有限。在完成合并之前，公允价值由管理层确定，并从第三方估值专家编制的估值报告中提供意见。在厘定合并协议完成后普通股的公允价值时，董事会考虑了授出日以股份为基础的奖励的公允价值，即授出日吾等普通股在纳斯达克的收市价。

无风险利率-该公司通过使用相当于基于授予之日生效的美国国债收益率曲线的预期期限的加权平均来确定无风险利率。

预期期限-已授予期权的预期期限基于历史经验，代表已授予期权预期未偿还的时间段。由于本公司没有足够的历史股份行使数据来计算购股权的预期期限。本公司采用简化方法确定预期期限。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。


目录表

预期波动率期权-由于本公司普通股的交易历史有限，购股权的预期期限没有足够的历史波动性。预期波动率来自：(I)根据期权的预期剩余寿命计算的可比公司的历史波动率；(Ii)本公司上市股票自2021年8月30日开始的历史波动率；(Iii)本公司上市认股权证的隐含波动率。

预期波动率ESPP-基于凯尔布莱特S的历史股价波动，按日计算，为期6个月。

预期股息收益率-公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，公司使用0%作为其预期股息收益率

业务合并

该公司适用美国会计准则第805条“企业合并”的规定，并根据估计的公允价值将购买对价的公允价值分配给所收购的有形资产、承担的负债和所收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，本公司从市场参与者的角度、使用年限和贴现率估计了收购的核心技术和收购的商号的未来预期现金流量。此外，管理层作出重大估计和假设，这些估计和假设是不确定的，但被认为是合理的。

对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看，收购技术和收购商标的未来预期现金流、可用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。

与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。

所得税

本公司按照美国会计准则第740条，即“所得税”核算所得税。美国会计准则第740条规定采用负债法确认递延税项资产和负债，以确认因现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间确认。如有需要，可提供估值拨备，以将递延税项资产减至最有可能变现的数额。递延税项资产和递延税项负债在长期资产项下列示。

该公司实施两步法来确认和衡量所得税的不确定性。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为结算时可能实现的超过50%(累计基础)的最大金额。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税的一部分。


目录表

有价证券

该公司根据美国会计准则第320号“投资-债务证券”和美国会计准则第326号“金融工具-信用损失”对有价证券的投资进行会计处理。管理层在购买债务证券时决定其对债务证券的投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估该决定。

截至2023年12月31日，公司所有有价证券投资均被归类为“可供出售”(“AFS”)，并按公允价值列账。未实现收益和亏损在累计其他综合收益中的股东权益(亏损)中单独列报，扣除税项。损益在本公司的综合损益表中按具体的确认基础确认。

对于每个报告期，我们根据ASC 326评估公允价值低于摊销成本的下降是否由于预期的信贷损失，以及我们持有投资直到预期复苏发生的能力和意图。AFS债务证券的信贷损失准备在合并损益表中确认为财务(费用)收入和其他净额的费用，扣除税收后的任何剩余未实现损失均计入累积的其他全面收入。截至2023年12月31日，未录得任何信贷损失。

我们将所有到期日超过12个月的证券归类为综合资产负债表中短期投资项下的流动资产。这些证券可用于支持目前的业务，我们可能会在规定的到期日之前出售这些债务证券。

认股权证法律责任

由于认股权证不符合股权分类条件，本公司已根据ASC 815—40将合并期间承担的认股权证（包括公共及私人）分类为负债。因此，本公司按公平值计量认股权证。认股权证负债须于每个结算日重新计量，直至行使为止，而公平值之任何变动于全面亏损表确认。

私人配售认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入厘定的。布莱克-斯科尔斯估值模型固有的假设与预期股价波动、到期、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日美国财政部零息收益率曲线，期限类似于认股权证到期。股息收益率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在0%。

受限保荐人股份责任与调价股份责任

受限制保荐人股份、负债及价格调整股份按公允价值使用第三级投入计量。

本公司已确定，价格调整股份和受限保荐人股份是独立的融资工具，因为该等权利可以在法律上分离并单独行使。本公司已确定价格调整权，受限保荐人股份不与公司股票挂钩，因为如果控制权发生变化，无论公司股价如何，所有与价格调整股份和受限保荐人股份相关的股份都将被发行。因此，本公司将价格调整股份和受限保荐人股份计入按公允价值通过收益计量的负债。


目录表

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的说明，请参阅本年度报告中包括的经审计合并报表中的重要会计政策摘要。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

董事会董事和高级管理人员

以下是担任Cellebrite执行董事和董事的人员，包括他们截至2024年3月21日的年龄。执行干事和董事的传记也包括在下文中。


名字	年龄	职位
行政人员
尤西·卡米尔	57	董事首席执行官
达娜·格纳	56	首席财务官
罗宁·艾蒙	60	首席产品与技术官
李奥尔·本—佩雷茨	48	首席战略官
Ayala Berler Shapira	53	总法律顾问兼首席合规官
马库斯·朱厄尔	51	首席营收官
丽莎·科尔	50	首席营销官
Zohar Tadmor—Eilat	53	首席人事官
董事
Thomas E.霍根	64	董事会主席
内见龙介	58	董事
约纳坦·多姆尼茨	42	董事
埃莉·基南	59	董事
Adam H.克拉默	53	董事
布兰登·范布伦	41	董事
Nadine Baudot-Trajtenberg	68	外部董事
达芙娜·格鲁伯	58	外部董事

行政人员

尤西·卡米尔是我们的首席执行官，他在2004年加入Cellebrite后，自2005年以来一直担任这一职位。2004年9月至2005年6月，卡米尔先生担任凯尔布赖特销售副总裁总裁。截至2019年6月，卡米尔先生加入了我们的董事会。在加入Cellebrite之前，Carmil先生于2001年至2004年担任其电信部门的董事销售部主管。在此之前，他曾在1998年至2001年担任西门子商务副总裁总裁。卡米尔先生之前曾担任过社区有限公司、Cellomat有限公司和德国-以色列商会的董事成员。卡米尔目前是美国以色列商会的董事会员。卡米尔先生拥有德国慕尼黑路德维希-马克西米利安大学经济学和工商管理学士学位以及工商管理硕士学位。

达娜·格纳是我们的首席财务官，她自2014年5月以来一直担任这个职位。在加入Cellebrite之前，Gerner女士于2000年2月至2014年4月在聚合物物流公司担任首席财务官兼董事池管理公司。在此之前，Gerner女士在1998年11月至2000年1月期间担任Leiman Schlussel的首席财务官。1991年至1996年，她还在安永担任高级经理，1988年至1990年，她在以色列国防军担任科长。Gerner女士在特拉维夫大学获得会计和经济学学士学位，在斯温本大学获得创新管理硕士学位。


目录表

罗宁·艾蒙是我们的首席产品和技术官，自2020年7月加入Cellebrite以来一直担任该职位。在加入Cellebrite之前，他在2019年11月至2020年6月期间担任Verbit.ai的首席运营官。在此之前，他联合创立了Capriza，并于2011年7月至2019年11月在那里工作，并于2017年11月成为首席执行官。2007年至2011年，他还在惠普软件公司担任过重要的副总裁职位；2004年2月至2007年10月，他曾在水星公司担任过重要的副总裁职位。在担任这些职务之前，Armon先生在1992-2002年间担任Enigma公司的总经理。艾蒙先生拥有理科学士学位。在以色列理工学院获得计算机科学和工业工程学位，以及系统分析和运筹学硕士学位。

本-佩雷茨是我们的首席战略官，他自2020年2月以来一直担任这一职位。在担任首席战略官之前，Ben-Peretz先生自2009年加入Cellebrite以来，在Cellebrite担任过各种高管业务职务。在加入Cellebrite之前，Ben-Peretz先生于2006年至2009年在InfoGin担任董事业务拓展和渠道销售以及客户管理董事的职务。在此之前，他在2005至2006年间担任康威公司的项目经理。本-佩雷茨先生还曾在2004年至2005年担任Pelephone的高级项目经理，并在1998年至2003年担任阿拉丁知识系统公司的财务主管和产品经理。Ben-Peretz先生拥有特拉维夫学院的商业和经济学学士学位和耶路撒冷希伯来大学的EMBA学位。

Ayala Berler Shapira是我们的总法律顾问兼首席合规官，自2022年9月以来一直担任这一职位。在加入Cellebrite之前，Berler Shapira女士从2011年起在Amdocs担任副总法律顾问，Amdocs是一家领先的全球媒体和电信行业软件提供商。在此之前，她曾担任Jungo的总法律顾问，Jungo是一家快速增长的高科技公司，从2006年到2011年在电信市场运营。在此之前，她曾担任过多个法律职位，包括在公司内部和私人执业。Berler Shapira女士拥有特拉维夫大学法学学士和工商管理学士学位，是以色列和纽约律师协会的成员。

马库斯·朱厄尔是我们的首席营收官(CRO)，他自2023年11月以来一直担任这个职位。朱厄尔先生拥有超过25年的高级销售和管理经验。马库斯于2022年至2023年担任CloudKitchens母公司CSS LLC的CRO。在此之前，他曾担任过多个职位，包括2017年至2023年在瞻博网络担任CRO。在此之前，他于2005年至2017年在Brocade和Mitel担任全球高级领导职务。2021年，马库斯被新时代评为全球最具影响力的十大CRO之一。马库斯毕业于南威尔士大学，获得工程学荣誉学位。

丽莎·科尔是我们的首席营销官，自2022年10月加入Cellebrite以来一直担任这一职位。在加入Cellebrite之前，科尔女士在2019年10月至2022年10月期间担任法罗公司企业营销部副总裁。在此之前，她于2017年5月至2019年10月担任休伦首席营销官。她为两家公司所做的变革性工作提高了业绩，并获得了三项享有盛誉的荣誉：2022年Forrester整合回报(ROI)奖、天狼星决策的2018年ROI奖和Demand Gen Report的2018年B2B创新者奖。科尔女士拥有西方州长大学营销管理学士学位。

佐哈尔·塔德摩尔·埃拉特是我们的首席人事官。在加入Cellebrite之前，TAdmor Eilat女士在CyberArk担任了6年的人力资源全球副总裁。在加入CyberArk之前，TAdmor Eilat女士在BitTech/BetaMedia担任了3年的人力资源全球副总裁，在此之前，她在HRISRAEL担任了2年的总经理，在CAL-Auto集团担任了3年的人力资源副总裁。塔德莫·埃拉特女士拥有特拉维夫大学的劳动研究--组织咨询和人力资源管理硕士学位，以及耶路撒冷希伯来大学的社会工作学士学位。


目录表

董事

Thomas E.霍根是凯尔布赖特人董事和董事会执行主席，他自2023年以来一直担任这一职位。2021年1月至2023年2月，霍根先生担任Vista Equity Partners的董事运营董事总经理。在他任职Vista期间，霍根曾在私营软件公司Pluralsight、Infoblox、Drift和Gainsight的董事会任职。在2021年1月加入Vista之前，Tom从2014年起担任Kony，Inc.的董事长兼首席执行官，直到2019年秋季被总部位于瑞士的Temenos收购。2018年至2022年，Citrix被Vista Equity Partners收购，霍根还曾在该公司的董事会任职。在加入科尼之前，他曾在2006年至2009年担任惠普软件业务负责人，2010年担任惠普570亿美元企业业务销售和市场营销执行副总裁总裁。在此之前，他曾在Siebel Systems和IBM担任高级管理职位，并在Vignette担任了五年的首席执行官和董事会成员。霍根以优异的成绩获得了西北大学凯洛格管理学院的硕士学位和伊利诺伊大学的生物医学工程学士学位。

内见龙介是凯尔布赖特人的董事，他自2020年4月以来一直担任这一职位。内海先生于2012年6月加入SUNCORPRATION，现任SUNCORPORATION的总裁。在此之前，内海先生于2009年6月至2012年6月在中部航空航天工业技术中心担任总经理。在此之前，内海先生于2008年3月至2009年6月担任爱知创投的孵化经理。

约纳坦·多尼茨是凯尔布赖特人的董事，他自2020年4月以来一直担任这一职位。多尼茨于2020年4月被任命为凯尔布利特母公司SUNCORCORATION的董事董事。他目前担任绿洲管理(香港)有限公司的全资附属投资附属公司绿洲管理(香港)的董事董事总经理及战略分析师，并于2012年8月加入公司担任分析师。在加入绿洲之前，Domnitz先生曾于2010年1月至2012年8月担任C.Lewis&Company LLP的法务会计师，并于2006年8月至2009年12月担任RGL Forensics的法务会计师。Domnitz先生拥有伦敦大学学院历史学学士(荣誉)学位，并成功完成了法学院的法律实践课程，还获得了法学研究生文凭。多尼茨先生于2009年取得特许会计师资格，现为英格兰和威尔士特许会计师协会准会员。

埃莉·基南是凯尔布赖特人的董事，他自2020年9月以来一直担任这一职位。Keinan先生目前担任Kyndryl的总裁集团，从2021年3月开始。在此之前，Keinan先生在IBM担任过各种高管职务，包括总裁、IBM日本董事长和北美总经理，从1986年7月到2020年6月担任这些不同的职务。Keinan先生拥有伦斯勒理工学院的计算机科学和电气工程学士学位，以及迈阿密大学赫伯特商学院的MBA学位。

亚当·H·克拉默是凯尔布赖特的董事，这是他自合并完成以来一直担任的职位。从2020年11月到合并完成，克拉默先生一直担任TWC Tech Holdings II，LLC的首席执行官和董事董事。克拉默还是True Wind Capital Management，L.P.的创始合伙人，这是一家专注于科技行业的私募股权基金管理公司。在2015年创立True Wind Capital Management之前，克拉默先生自1995年以来一直在KKR工作，2004年至2013年在KKR共同创立并领导全球技术集团。在过去的20年里，克拉默曾在几家上市公司的董事会任职。克拉默先生自2017年起担任LeadVenture董事会主席，自2022年起担任VitalEdge Technologies(FKA e-Emphasys)的董事董事，自2020年起担任开放式借阅董事，并自2021年起担任罗孚集团(纳斯达克：ROVER)的董事。在加入KKR之前，克拉默先生于1992年至1995年在纽约和香港的摩根士丹利并购部门工作。他拥有加州大学伯克利分校的工商管理学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，并在哈佛商学院担任贝克学者。


目录表

布兰登·范布伦是凯尔布赖特人的董事，他自2023年5月以来一直担任这一职位。范布伦是Light Street的合伙人，这是一家专注于颠覆性增长技术业务的全球投资公司，从2021年到2022年，他在那里领导Beacon基金的私募努力；从2017年到2021年，他是专注于科技行业的私募股权公司True Wind Capital的合伙人，在那里他是该公司投资委员会的成员。在加入True Wind之前，范布伦先生是谷歌资本的负责人，并在KKR开始了他的技术投资生涯。范布伦先生曾于2020年至2021年担任董事(纳斯达克：LPRO)，并于2019年至2022年担任ZIX公司(纳斯达克：ZIXI)。范布伦先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校金融与会计专业的工商管理学士学位。

Nadine Baudot-Trajtenberg是凯尔布赖特人的董事，自合并完成以来一直担任这一职位。根据《公司法》，博多-特拉滕贝格女士自2021年11月以来一直担任我们的外部董事。Baudot-Trajtenberg博士在以色列赫兹利亚赖希曼大学阿里森商学院任教，此前曾在经济学院和阿里森商学院担任副院长，在那里她领导了工商管理硕士和全球工商管理硕士项目。她目前是以色列一家新获得许可的零售银行以色列银行的董事会员，也是耶路撒冷希伯来大学的董事会成员。在此之前，她曾在2014年至2019年担任以色列银行副行长。博多-特拉滕贝格博士曾在多个董事会任职，包括以色列最大的金融集团之一梅诺拉·米夫塔希姆的控股公司、全球领先的房地产公司Gazit Globe、卢森堡银行Leumi和瑞士银行Leumi。Baudot-Trajtenberg博士拥有理科学士学位。蒙特利尔大学经济学学士学位，牛津大学哲学、政治学和经济学硕士学位，哈佛大学经济学博士学位。

达芙娜·格鲁伯根据以色列公司法，她自2021年以来一直担任Cellebrite的外部董事。格鲁伯是一家私人公司Netafim Ltd.的首席财务官，在此之前，她曾在多家公司担任首席财务官，其中包括Aqua Security Ltd.和Clal Industries Ltd.。2007年至2015年，格鲁伯担任NICE系统有限公司的首席财务官，NICE是在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的公司。负责财务、运营、管理信息系统和信息技术、法律和投资者关系等事务。从1996年到2007年，格鲁伯担任在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的奥维通公司的一部分，大部分时间担任首席财务长。格鲁伯女士目前担任ICL集团有限公司的外部董事。格鲁伯女士是一名注册公共会计师，拥有以色列特拉维夫大学的会计和经济学学士学位。

董事会多样性

下表提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性的某些信息

董事会多元化矩阵(截至2024年3月10日)

主要执行机构所在国家/地区：

以色列

外国私人发行商

是


目录表

母国法律禁止披露

不是

董事总数

女性

男性

非-

二进位

没有透露性别

第一部分：性别认同

董事

第二部分：人口统计背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

家庭关系

我们的任何行政人员与董事之间并无家庭关系。

选举董事和管理层成员的安排

除外聘董事外，本公司董事一般由本公司普通股持有人以简单多数票委任，并(亲自或委派代表)参与本公司股东周年大会并投票。然而，根据经修订的条款最初所载的特定董事委任权，(I)两名获保荐人合理接受的董事(现任Adam H.Clammer及Brandon Van布伦)由保荐人提名(各为“保荐人董事”)；(Ii)两名董事(现为董事良介及Yonatan Domnitz)由SUNCORPORATION提名(各为董事)；及(Iii)一名获凯莱布赖特合理接受的董事由IGP董事提名(“IGP董事”)。然而，截至本年度报告提交时，IGP不再拥有提名权，因为他们不再持有必要的10%，因此，在HaimShani先生退休后，IGP在公司的


目录表

冲浪板。截至本年度报告日期，经修订的条款就未来董事的委任权规定：(I)一名董事应由保荐人提名并被凯尔布赖特合理接受；及(Ii)两名董事由董事公司提名并被凯莱布赖特合理接受。。我们的外部董事是由股东于2021年11月29日选举产生的，他们是MSE。格鲁伯和博多-特拉伊滕贝格。如需了解更多信息，请参阅“-外部董事.”

Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber被以色列法律视为外部董事，与Elly Keinan一起被视为以色列法律下的独立董事(为免生疑问，以色列法律对独立董事的定义与纳斯达克规则中的定义不同)。Cellebrite的董事会主席是Thomas E.Hogan，他自2023年8月以来一直根据修订后的条款担任这一职务。

B.获得更多补偿。

高级管理人员和董事的总薪酬

截至2023年12月31日止年度，本公司及其附属公司向本公司高管及董事支付的总薪酬(包括以股份为基础的薪酬)约为伊利12.6美元百万美元。这一数额包括大约全价0.5美元为提供养恤金、遣散费、退休或类似的福利或开支而拨备或累计的福利，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给公职人员的费用，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。此外，在2023年12月31日的年度内，我们根据股权激励计划授予我们的高管和董事3,890,492 选项、PSU和RSU。

以下是2023年薪酬最高的五位高管的薪酬支出和社会福利成本摘要。报告的所有金额都反映了我们在截至2023年12月31日的年度财务报表中确认的公司成本。我们承保高管薪酬的美元金额以数千美元为单位。

•尤西·卡米尔。2023年记录的薪酬支出为47.7万美元的工资支出和15.8万美元的社会福利费用。

•达娜·格纳。2023年记录的补偿费用包括30.7万美元的工资费用和8.1万美元的社会福利费用。

•罗宁·艾蒙。2023年记录的补偿费用包括28.2万美元的工资费用和7.7万美元的社会福利费用。

•利奥·本·佩雷茨。2023年记录的薪酬支出为23.6万美元的工资支出和6.3万美元的社会福利费用。

•丽莎·科尔。2023年记录的补偿费用包括30万美元的工资费用和3.2万美元的社会福利费用。

以上总结的薪酬支出包括支付给受保高管的总工资，福利成本包括我们代表受保高管支付的社会福利、疗养费、公司向保险单或养老基金缴纳的款项、工作残疾保险、遣散费、教育基金和社会保障付款。


目录表

根据公司的薪酬政策，我们还向我们的受保高管支付了现金奖金，以符合预定的绩效参数和超额支付薪酬委员会和董事会确定的离职奖金。我们在2023年财务报表中规定(但应于2024年到期)Yossi Carmil、Dana Gerner、Ronnen Armon、Leeor Ben-Peretz和Lisa Cole的2023年现金奖金支出分别为503美元、261美元、157美元、171美元和16.7万美元。

我们在截至2023年12月31日的年度财务报表中记录了授予Yossi Carmil、Dana Gerner、Ronnen Armon、Leeor Ben-Peretz和Lisa Cole的期权、PSU和限制性股票单位的基于股权的薪酬支出，分别为1,009,000美元，543,000美元，425,000美元和132,000美元。

有关的非政府组织我们前几年授予高管的股权奖励所涉及的UNT将在四年内继续在我们的财务报表中支出，这是由于前几年授予的赠款。在计算这类金额时使用的假设和关键变量在注13于本年度报告第18项所载经审核综合财务报表内。向我们的受保高管发放的所有基于股权的薪酬都是根据我们公司的薪酬政策参数进行的，并得到了公司薪酬委员会和董事会的批准。

我们向每位非雇员董事支付每年4.5万美元的预聘费，但执行主席(包括根据公司法规定的外部董事)除外，以及就专业的外部董事(相关术语在公司法中定义)而言，每年预付60000美元的预聘费。除执行主席(根据公司法规定，包括我们的外部董事)外，我们也授予我们的非雇员董事公司的股权。2021年8月，根据我们的2021年股权激励计划，非雇员董事被授予限制性股票单位，公平市值为15万美元，作为一次性事件，分为三次等额的年度分期付款(“初始授予”)。继初始授出后及未来，于本公司每次股东周年大会上，由于2023年举行的年度股东大会开始，并假设董事仍然在任，本公司除执行主席外的非雇员董事将根据我们的激励计划获授予受限股份单位，其公平市值于授出日为100,000美元，并于授出日期一周年时分别全数归属(“年度授出”)。我们向我们的董事会执行主席支付(I)固定的年度服务费15万美元(如果适用的话，另加增值税)，只要他仍然是董事会成员，(Ii)根据业绩目标的完成情况，由两个独立部分组成的最高年度奖金25万美元，以及(Iii)参加公司的美国团体医疗保险计划。吾等进一步授予董事会执行主席于其开始担任本公司主席期间购买合共1,500,000股本公司普通股的选择权，其中部分股份归属于四次相等的年度分期付款，部分股份归属于实现股价目标时。在某些控制权变更事件中，应加速上述所有裁决。


目录表

董事及行政人员的薪酬

董事

根据《公司法》，上市公司董事的薪酬须经(I)其薪酬委员会、(Ii)其董事会及(Iii)其股东在股东大会上批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬与公司的薪酬政策不一致，则不一致的条款必须由薪酬委员会和董事会单独审议，并由股东以下列两种方式之一以特别表决方式批准：

•出席会议并参加表决的非控股股东所持所有股东所持股份中至少有过半数赞成补偿方案中不一致的规定，不包括弃权票；或

•非控股股东及在该事项中并无个人利益的股东投票反对补偿方案的不一致条文的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

首席执行官以外的执行官

公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬必须按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，(Iii)只有在此类薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才(如上文关于批准董事薪酬的讨论，以特别多数票通过)。然而，如果公司股东拒绝批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

如果薪酬委员会认为，与现有安排相比，对现有安排的修订并不重要，则只需获得薪酬委员会的批准即可对现有安排进行修订。然而，根据《公司法》颁布的规定，如(I)有关修订获行政总裁批准，(Ii)公司的薪酬政策规定对行政总裁(行政总裁除外)的服务条款作出非实质修订，以及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致，则与行政总裁下属的人员(并非董事人士)订立的现有安排的修订，无须获得薪酬委员会的批准。


目录表

首席执行官

根据公司法，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东(如果不是董事会成员，则通过上文关于批准董事薪酬的特别多数票)的批准。然而，如果公司股东拒绝与首席执行官批准薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自为其决定提供详细报告，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。每个薪酬委员会和董事会的批准应与公司声明的薪酬政策一致；但是，在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们已考虑根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且已获得股东批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司所述的薪酬政策，并且首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且如果经股东投票批准聘用将阻碍公司雇用首席执行官候选人的能力，则薪酬委员会可免除批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。

股权激励计划

2008年股票期权计划

Cellebrite的2008年股票期权计划(“2008计划”)于2008年8月24日由其董事会通过。2008年计划规定为Cellebrite的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予选择权。于本公司采纳2019年购股权计划(下文所述)后，不再允许进一步授出购股权；然而，于采纳前根据2008年计划授出的购股权将继续按其条款有效。

授权股份。截至2023年12月31日，有多个选项可供选择购物3973,980根据2008年计划发行的普通股。受根据二零零八年计划授出购股权的普通股所规限，如购股权到期或未获全面行使而无法行使，普通股将可于未来根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)再次授予。

行政部门。Cellebrite的董事会或正式授权的Cellebrite董事会委员会负责管理2008年的计划。根据2008年计划，管理人有权在符合适用法律的情况下解释2008年计划的条款和根据该计划授予的任何授予通知或期权，指定期权授予的接受者，确定和修订期权条款，包括期权的行使价、普通股的公允市场价值、适用于期权授予的时间和归属时间表或期权的支付方法、加快或修订适用于期权授予的归属时间表、规定在2008计划下使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理2008计划所需的所有其他决定。如果管理人是我们董事会的正式授权委员会，Cellebrite董事会将决定向该委员会成员授予期权(如果有)。

管理人还有权修改和废除与2008年计划有关的规则和条例，或在2008年计划十年期满之前的任何时间终止该计划。

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目录表

资格。2008年计划规定在各种税收制度下授予选择权，包括但不限于符合以色列《所得税条例》(新版)第102节(“第102节”)、第5721-1961号(“条例”)、未经批准的第102节选择权和该法令第3(I)节。

该条例第102条允许非“控股股东”的雇员、董事和高级职员在某些条款和条件下以股份或期权的形式获得被视为以色列居民的优惠税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得选择权，该条款没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选办法，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选办法。该条例第102(B)(2)条是对承授人最优惠的税务待遇，准许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。

格兰特。根据2008年计划授予的所有期权均由期权协议证明，期权协议的形式由管理人自行决定不时批准。期权协议规定了期权的条款和条件，包括期权的类型、受该期权约束的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如适用)。每个期权自授予之日起十年到期，除非管理人另行指定较短的到期期限。

奖项。2008年计划规定了购买股份的选择，这些股份可以从Cellebrite的授权但未发行的股份中获得，也可以从Cellebrite的金库中持有的、不保留用于某些其他目的的股份中获得。

锻炼身体。2008年计划下的期权可通过向Cellebrite提供书面行使通知并全额支付期权相关股份的行使价(如果适用)来行使，其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许。这种通知是不可撤销的，一旦交付给其代表Cellebrite，就不能辞职或修改。股票的一小部分不能行使期权。关于与2008年计划下的期权有关的预扣税款、行使价格和购买价格债务，管理人除其他外，可酌情接受现金或以其他方式在无现金行使机制中规定股票的净扣留。

可转让性。该等期权或与该等期权有关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。如果承授人终止与Cellebrite的雇佣或服务，承授人在终止之日起持有的所有既得和可行使的期权可在终止之日起三个月内行使，除非管理人另有决定。在该三个月后，所有该等未行使的购股权将终止，而该等购股权所涵盖的股份将根据2021年股票激励计划供发行。

如承授人因该承授人死亡、退休或“残疾”(定义见2008年计划)而终止其在Cellebrite的雇佣或服务，承授人在终止日期当日所持有的所有既有及可行使的期权，可由承授人或承授人的法定代表人或授权受让人(视何者适用而定)在终止日期后6个月内行使，除非管理人另有规定。任何于终止日期仍未归属的购股权，或已归属但在该日期后6个月内仍未行使的购股权，将会终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据2021年股份奖励计划予以发行。

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目录表

尽管有上述任何规定，如承授人与Cellebrite的雇佣或服务因“原因”(定义见2008年计划)而终止，则该承授人持有的所有未行使购股权(不论归属或未归属)将于终止日期终止，而该等购股权所涵盖的股份将根据2021年股份激励计划供发行。

交易记录。在股份拆分、反向股份拆分、红股(股票股息)、资本重组、合并或重新分类的情况下，仅在此类事件普遍适用于所有股票的情况下，管理人应全权酌情对与每个未偿还期权相关的股份数量、根据2008年计划为发行保留的股份数量、受2008年计划制约的股票类别和种类、以及每个未偿还期权的每股行权价格、关于归属和可行使性的条款和条件以及未偿还期权的期限和期限，或管理人酌情调整的任何其他条款进行适当调整。或期权所涉及的证券、资产或权利的类型或类别(不一定只是Cellebrite的证券、资产或权利，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体当事人的证券、资产或权利)；但因该项调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整份股份。

如果Cellebrite的清算解散，董事会应在该事件生效日期之前尽快通知持有未行使期权的每一位期权受购人。董事会可允许在Cellebrite通知购股权受让人之日起15天内行使任何或所有未行使期权，不论是否已授予，并受适用法律(定义见2008年计划)的规定所规限。如果之前没有行使过期权，期权将在紧接事件发生前终止。在合并、收购、股份出售或资产出售的情况下，管理人可在未经承授人同意的情况下，(I)安排由该继承法团承担或取代任何尚未行使的选择权，或(Ii)不论继承法团是否承担或取代该选择权，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使该等选择权的选择权，并可规定加速归属未归属的选择权，或(B)取消该选择权并以现金支付Cellebrite的股份，管理人认为在有关情况下公平的交易或其他财产的一方的收购人或其他公司。尽管有上述规定，管理人在发生任何情况时，可以善意地修改、修改或终止任何选项的条款。

2019年股票期权计划

Cellebrite的二零一九年购股权计划（“二零一九年购股权计划”）已于二零一九年六月十七日获其董事会采纳。二零一九年购股权计划规定向Cellebrite的雇员、董事、办事处人士、服务供应商及顾问授出购股权。于本公司采纳二零二一年股份奖励计划（下文所述）后，概不允许进一步授出购股权；然而，于采纳前根据二零一九年购股权计划授出的购股权根据其条款继续有效。

授权股份。截至2023年12月31日，有未行使的购股权购买7，801，361 O，2019年购股权计划项下的普通股份。受根据2019年购股权计划授出的购股权所规限的普通股如已届满或未获悉数行使而无法行使，将可根据2021年股份奖励计划再次供日后授出。

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目录表

(A)根据2019年期权计划授予的期权或根据2008年计划(及任何子计划)授予的期权(“先前计划”)(金额不超过先前计划(S)下的16,921,120股)因任何原因而到期，或因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算以代替发行股票的任何股份；(B)如果获得凯尔布利特允许，投标支付期权的行权价(或先前计划(S)下的任何期权的行权价或其他购买价)，或就期权(或先前计划下的任何期权(S))预扣税款义务；或(C)如获本公司许可，须受未交付予承授人的期权(或先前计划(S)下的任何期权)的规限，因为该等股份被扣留以支付该期权(或先前计划(S)下的任何期权)的行使价，或就该期权(或该其他期权)预扣税款；就2019年购股权计划而言(除非2019年购股权计划已终止)或董事会另有决定，凯莱布利特或任何承授人在行使(如适用)该等归属后将可再次获授已发行的购股权及股份，而无须凯莱布利特或任何承授人采取任何进一步行动。该等股份可以全部或部分为认可但未发行的股份。

行政部门。Cellebrite董事会，或Cellebrite董事会正式授权的委员会，管理2019年期权计划。根据2019年期权计划，管理人有权在适用法律的规限下，解释2019年期权计划的条款以及根据该等条款授予的任何授出通知或期权，指定期权授予的收受人，决定和修订期权的条款，包括期权的行使价、普通股的公允市值、适用于期权授予的时间和归属时间表或期权的支付方法、加快或修订适用于期权授予的归属时间表、规定2019年期权计划下使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理2019年期权计划所需的所有其他决定。如果管理人是我们董事会的正式授权委员会，Cellebrite董事会将决定向该委员会成员授予期权(如果有)。

管理人还有权在2019年期权计划的十年期限届满之前的任何时间修改和废除与其相关的规章制度或终止2019年期权计划。

资格。2019年期权计划规定在各种税收制度下授予期权，包括但不限于符合以色列《所得税条例》(新版)第102条(“第102条”)、第5721-1961(《条例》)、未经批准的第102条期权和该法令第3(I)条的规定。

格兰特。根据2019年期权计划授予的所有期权均由期权协议证明，期权协议的形式由管理人自行决定不时批准。期权协议载明期权的条款和条件、受该期权约束的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如适用)。每项期权自授予之日起或受让人提前终止雇用之日起十年期满，除非管理人另行指定较短的期满期限。

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目录表

奖项。2019年期权计划提供了购买股票的选项，这些股票可以从Cellebrite授权但未发行的股票中获得，也可以从Cellebrite的国库中持有的未保留用于其他目的的股票中购买。

期权的归属。除非行政当局就任何、某些或全部期权另有决定，否则每一期权应在授予之日起4年内授予，其中四分之一在授予一周年时归属，其余部分从授予一周年起至授予四周年或受让人期权协议另有说明时每季度平分一次。一项选择权可在行使时受行政当局认为适当的其他条款及条件所规限(包括以履行条件的方式)。个别期权的归属条款可能有所不同。

锻炼身体。2019年期权计划下的期权可通过向Cellebrite提供书面行使通知并全额支付期权相关股份的行权价(如果适用)来行使，其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许。这种通知是不可撤销的，一旦交付给其代表Cellebrite，就不能辞职或修改。股票的一小部分不能行使期权。关于2019年期权计划下的期权产生的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人除其他外，可酌情接受现金或以其他方式规定在无现金行使机制中净扣留股票。

可转让性。该等期权或与该等期权有关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。如果承授人终止与Cellebrite或其任何关联公司的雇佣或服务，承授人自终止之日起持有的所有既得和可行使的期权可在终止日期后三个月内行使，除非管理人另有决定。在该三个月后，所有该等未行使的购股权将终止，而该等购股权所涵盖的股份将根据2021年股票激励计划供发行。

如果承授人因Cellebrite或其任何关联公司的死亡、退休或“残疾”(定义见2019年期权计划)而终止其雇佣或服务，则承授人或承授人的法定代表人或授权受让人(视情况而定)可在终止日期后12个月内行使该承授人或承授人的法定代表人或授权受让人(视情况而定)持有的所有既有和可行使的期权，除非管理人另有规定。于终止日期尚未归属的任何购股权，或归属但在该日期后12个月期间内仍未行使的任何购股权，将会终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据2021年股份奖励计划发行。

尽管有上述任何规定，如承授人与Cellebrite或其任何联营公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2019年购股权计划)而终止，则该承授人持有的所有未行使购股权(不论是否已归属)将于终止之日终止，而该等购股权所涵盖的股份将根据2021年股份奖励计划供发行。

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目录表

交易记录。在股份拆分、反向股份拆分、红股(股票股息)、资本重组、合并或重新分类的情况下，只有在此类事件普遍适用于所有股票的情况下，管理人应全权酌情对与每个未偿还期权相关的股份数量和根据2019年期权计划为发行保留的股份数量、受2019年期权计划约束的股票类别和种类、以及每个未偿还期权的每股行使价、关于归属和可行使性的条款和条件以及未偿还期权的期限和期限进行适当调整。或管理人酌情调整的任何其他条款，或期权所依据的证券、资产或权利的类型或类别(不一定只是Cellebrite的，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体方的)；但因该项调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整份股份。

如果凯莱布里特公司的清算被解散，董事会应在该事件生效日期之前尽快通知持有未行使期权的每一位受让人。董事会可允许在Cellebrite通知承授人之日起15天内行使任何或所有未行使期权，不论是否归属，并受适用法律(定义见2019年期权计划)的规定所规限。如果之前没有行使过期权，期权将在紧接事件发生前终止。在合并、收购、股份出售或资产出售的情况下，管理人可在未经承授人同意的情况下，(I)安排由该继承法团承担或取代任何尚未行使的选择权，或(Ii)不论继承法团是否承担或取代该选择权，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使选择权的选择权，并可规定加速归属未归属的选择权，或(B)取消该选择权并以现金支付Cellebrite的股份，管理人认为在有关情况下公平的交易或其他财产的一方的收购人或其他公司。尽管有上述规定，管理人在发生任何情况时，可以善意地修改、修改或终止任何选项的条款。

2019年限售股和限售股计划

Cellebrite董事会于2019年6月17日通过了《2019年限售股及限售股单位计划》(简称《2019年计划》)。2019年计划规定向Cellebrite及其附属公司的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和其他服务提供商授予和发行限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励(统称为奖励)。

授权股份。截至2023年12月31日，没有与2019年计划下已发行普通股相关的奖励。

行政部门。我们的董事会或董事会正式授权的委员会将管理2019年计划。根据2019年计划，管理人有权在符合适用法律的情况下解释2019年计划的条款和根据其授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修订奖励条款，包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法、加速或修改适用于奖励的归属时间表、规定2019年计划下使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理2019年计划所需的所有其他决定。管理人还有权在2019年计划十年期满之前的任何时间修改和废除与2019年计划有关的规则、政策和法规，或终止2019年计划。

税制。2019年计划规定在各种税收制度下给予奖励，包括但不限于，符合以色列所得税条例(新版)第102条、第5721-1961条(“条例”)和该条例第3(I)条的规定，以及给予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些出于税务目的被视为美国居民的雇员或服务提供者、1986年《国税法》(经修订的《税法》)第422节和该法第409a节。

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目录表

该条例第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收补偿待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据该条例第3(I)条获授选择权，但该条文并无提供类似的税务优惠。

格兰特。根据2019年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，奖励协议的形式由管理人自行决定不时批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。根据《2019年计划》签订的各种授标协议的规定不必完全相同。2019年计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409a节，该节可能对此类奖励的条款和条件提出额外要求。

奖项。2019年计划规定授予限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励。

限售股。管理人可将须归属的普通股或限制性股份授予任何合资格的受让人，包括根据该条例第102条的规定。授标协议可包括购买价格(如适用)和付款条件，其中可包括现金付款，或在管理人批准的情况下，按管理人确定的条款和条件发行期票或其他债务证据。在限制期内，受让人应拥有该等限售股的所有所有权，但须遵守2019年计划，包括就该等股份投票及收取股息的权利。受赠人因任何股票拆分、股票分红、股份合并或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有证券，应受适用于原始奖励的限制。

限售股单位根据该条例第102条的规定，管理人可向任何合资格的承授人授予RSU。RSU代表获得与赚取的单位数相等数量的普通股的权利。根据授标协议的条款，RSU在归属和(如果适用)行使之后进行结算。不需要支付购买价格作为RSU的对价，除非包括在授标协议中或适用法律要求。受赠人可能有权获得股息等价物，但须遵守奖励协议的条款。

《2019年计划》允许管理人在作出延期安排的情况下批准RSU，包括根据《守则》第409a条的规定(“DSU”)。授予某些身为美国纳税人的雇员的尚未清偿普通股的条款一般规定，在承授人继续服务的情况下，为期四年的归属，以及在(1)授予日九周年、(2)承授人死亡之日和(3)本公司控制权变更之日最早发生的归属普通股的交收。承授人有权获得与既得的分红单位相同的股息等价物，不迟于向本公司股东支付股息的日历月结束时支付。

其他股份或以股份为基础的奖励。管理人可以根据2019年计划授予其他奖励，根据这些奖励，股票、现金(以股票为基础的奖励的结算)或其组合，或未来可以或可以获得的奖励，或以股票单位计价的奖励，包括以市值以外的计量单位估值的单位。

可转让性除遗嘱、世袭和分配法或《2019年计划》另有规定外，任何奖励或任何获得与奖励相关的股份的权利均不可转让或转让。

终止雇佣关系。**如果受赠人终止与Cellebrite或其任何关联公司的雇用或服务，所有未授予的裁决应自受赠人终止之日起终止，除非授标协议另有规定或董事会或管理人另有决定。

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目录表

如果承授人因该承授人的死亡、退休或“残疾”(定义见2019年计划)而终止其与Cellebrite或其任何关联公司的雇佣或服务，则该承授人在终止之日所持有的所有当时未归属的股份将成为完全归属。

尽管有上述任何规定，如果承授人在公司或其任何关联公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2019年计划)而终止，则该承授人持有的所有未完成的奖励(无论是否已授予)将于终止之日终止。如果受赠人因上述任何原因被终止受雇或服务，所有尚未支付的奖励应根据2021年股票激励计划进行发行。

归属。除非管理人另有决议并于授出协议中载明，奖励应于四年期间内归属，其中25%于管理人决定的归属开始日期一周年时归属(如无该等决定，则为授予该授予的日期)，以及6.25%的奖励所涵盖的股份于其后每三个月期间结束时归属，惟承授人须于每个该等日期继续为本公司或联属公司服务。根据2019年计划授予的奖励在任何无薪休假期间暂停，但以下情况除外：(I)本公司为继续授予奖励而预先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何关联公司之间、或本公司与其任何关联公司或其任何相应继承人之间的转移。为清楚起见，就2019年计划而言，军假、带薪产假或陪产假或带薪病假不被视为无薪休假。

交易记录。如果发生股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类，或在没有收到公司对价的情况下实现的任何其他已发行股份数量的增加或减少(但不包括公司任何可转换证券的转换)，管理人应根据适用情况，对与每一项未偿还奖励相关的股份数量和根据2019年计划为发行保留的股份数量，以及每项未偿还奖励的每股行使价进行适当调整。关于归属和可行使性的条款和条件，以及未完成裁决的期限和期限，或管理人酌情调整的任何其他条款，或裁决所涉及的证券、资产或权利的类型或类别(这些条款不必只是本公司的，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的)；但因该项调整而产生的任何零碎份数，除非管理人另有决定，否则须向下舍入至最接近的整份份数。在向所有股东派发现金股息的情况下，管理人可在未经任何裁决持有人同意的情况下决定，根据适用法律，未执行和未行使的裁决的行权价格应减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额。

如本公司合并或合并，或出售本公司全部或实质上所有股份或资产，或进行对本公司有类似影响的其他交易，或董事会组成的改变，或清算或解散，或董事会认定为相关交易的其他交易或情况，则未经承授人同意，并在符合适用奖励协议条款的情况下，管理人可但不被要求(I)使任何尚未作出的裁决由该继任公司承担或取代，或(Ii)不论继承人法团是否承担或取代该项裁决，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使该项裁决的选择权，并可规定加快未归属裁决的归属，或(B)取消该项裁决并以现金支付该公司、收购人或其他法团的股份或管理人认为在有关情况下属公平的其他财产。尽管有上述规定，管理人在发生其认为适当的善意情况下，可修改、修改或终止任何裁决的条款。

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目录表

2021年股权激励计划

2021年8月5日，我司董事会通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划规定向我们的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和其他为我们提供服务的个人或实体授予基于股权的奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。

可供授予的股份。截至2023年12月31日，有12,435,7972021年计划下已发行奖励(包括期权、PSU和RSU)的基础普通股，以及根据2021年计划可供未来授予的25,218,083股普通股。根据2021年计划，可供发行的普通股的最大数量等于(I)之和) 18,716,872 (Ii)根据2008年及2019年购股权计划须予奖励的任何股份，或到期或被注销、终止、没收或以现金结算以代替发行股份或未获行使而无法行使的任何股份，及(Iii)于2022年开始的每年首日及其后于2021年计划期间每个历年的1月1日按年增加，相等于本公司于上一历年最后一日的已发行普通股的5%。行使激励性股票期权，可发行不超过24,100,000股普通股。如果我们的董事会允许，投标支付根据2021年计划、2019年期权计划或2008年计划授予的奖励的行使价或预扣税款义务的股票，可能再次可根据2021年计划发行。我们的董事会还可以酌情减少根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量。

行政部门。我们的董事会或经正式授权的董事会委员会将管理2021年计划。根据《2021年计划》，在符合适用法律的情况下，管理人有权解释《2021年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修改奖励条款，包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法，加速或修改适用于奖励的归属时间表，规定在2021年计划下使用的协议形式，根据以色列《所得税条例》(新版)5271-1961(我们在此称为《条例》)第102条的规定确定税收轨迹，并采取一切其他行动，作出管理《2021年计划》所需的所有其他决定。

管理人还有权根据2021年计划批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替代、注销或暂停，并有权修改对符合条件的外国人或在以色列境外受雇的个人的期权奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现2021年计划的目的，但不修改2021年计划。

管理人还有权修改和废除与2021年计划有关的规则和条例，或在2021年计划十年期限届满之前的任何时间终止该计划。

资格。2021年计划规定根据各种税收制度授予奖励，包括但不限于符合本条例第102条和本条例第3(I)条的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者(包括出于税务目的而被视为美国居民的人)、守则第422条和守则第409A条的奖励。关于第102条的含义的描述，请参见上文2019年选项计划描述下的内容。

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目录表

资助金。根据2021年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，奖励协议的形式由行政长官自行决定批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。根据《2021年计划》作出的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。

每份授标协议应提供由管理人确定的授标归属时间表。管理人有权在其认为适当的时间和情况下，自行决定归属时间表，并加速任何未决裁决的归属。

奖项。2021年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。

根据2021年计划向身为美国居民的公司雇员授出的购股权可能符合守则第422条所指的“激励性购股权”，或可能为不符合条件的购股权。购股权之行使价不得低于该购股权可予行使之股份之面值（倘股份具有面值）。激励性股票期权的行使价不得低于相关股份于授出日期的公平市场价值的100%或根据守则可能要求的其他金额，如激励性股票期权授予百分之十的股东，则不得低于110%。

锻炼。2021计划下的奖励可通过向本公司提供书面或电子行使通知并以管理人决定并经适用法律允许的形式和方法全额支付奖励相关股份的行使价(如适用)来行使。奖励不得因股份的零头而行使。关于与2021计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人可酌情接受现金，在无现金行使机制中规定净扣留股票，或指示证券经纪出售股票，并将全部或部分收益交付给公司或受托人。

可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2021年计划》另有规定外，选择权或与此类选择权相关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。如承授人终止受雇于本公司或其任何联属公司的雇佣或服务(因死亡或永久伤残除外)，承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖赏可于终止日期后三个月内行使，除非管理人另有决定。在这三个月后，所有该等未行使的奖励将终止，而该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2021年计划发行。如果受让人因其死亡或永久残疾而终止受雇于本公司或其任何关联公司的工作或服务，或受让人在服务终止后三个月内(或管理人决定的较长期间)内死亡，则受赠人在终止服务之日所持有的所有既有和可行使的奖励，可由受赠人或受赠人的法定监护人、产业或通过遗赠或继承(视情况而定)获得行使权利的人在终止日期后一年内行使。除非管理员另有规定。任何于终止日期仍未归属的奖励，或已归属但在该日期后一年内仍未行使的奖励，将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。

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目录表

尽管有上述任何规定，如承授人在本公司或其任何联属公司的雇佣或服务因“因由”(定义见2021年计划)而终止，则该承授人持有的所有尚未行使的奖励(不论是否归属)将于终止日期终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。

投票权。除限制性股份奖励外，在奖励归属及/或承授人已行使奖励、为奖励支付任何行使价及成为股份的纪录持有人之前，承授人将不会就奖励所涵盖的任何股份拥有本公司股东权利。关于限制性股票奖励，受让人将拥有限制性股票的所有所有权，包括投票和获得此类股票的股息的权利。

红利。持有限制性股票奖励的受让人将有权获得与限制性股票奖励相关的股票的股息和其他分配。任何股票拆分、股票分红、股票组合或类似交易都将受到原有限制性股票奖励的限制。持有RSU的受赠人将没有资格获得股息，但可能有资格获得股息等价物。

交易记录。在股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类的情况下，管理人可自行酌情作出适当的调整，以调整(I)保留和可用于未完成奖励的股份的数量和类别，(Ii)未完成奖励所涵盖的股份的数量和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格，(Iv)关于归属和可行使性的条款和条件，以及未完成奖励的期限和期限，和(V)裁决所依据的担保、资产或权利的类型或类别(这些担保、资产或权利不仅需要是本公司的担保、资产或权利，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的担保、资产或权利)，以及(Vi)管理人认为应该调整的裁决的任何其他条款；但因该项调整而产生的任何零碎股份，除非管理人另有决定，否则须四舍五入至最接近的整笔股份。在向所有股东派发现金股息的情况下，管理人可在未经任何裁决持有人同意的情况下决定，根据适用法律，未执行和未行使的裁决的行权价格应减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额。

如果公司合并或合并，或出售公司全部或基本上全部股份或资产，或对公司有类似影响的其他交易，或董事会组成的改变，或清算或解散，或董事会认定为相关交易的其他交易或情况，则在未经受让人同意的情况下，(I)除非管理人另有决定，否则任何尚未作出的裁决将由该继任公司承担或取代，或(Ii)不论继承人法团是否接受或取代裁决，管理人可(A)向承授人提供就全部或部分股份行使裁决的选择权，并可规定加快未归属裁决的归属，(B)取消裁决并以现金支付本公司、收购人或其他公司的股份或管理人认为在有关情况下公平的其他财产，或(C)规定任何裁决的条款须按管理人认为在有关情况下属公平的其他方式修订、修改或终止。

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目录表

2021年员工购股计划

2021年8月5日，我们的董事会通过了ESPP。ESPP由两个不同的组成部分组成：(1)根据法典第423节有资格享受美国联邦税收优惠的组成部分(“第423节组成部分”)和(2)根据法典第423节不符合纳税资格的组成部分(“非第423节组成部分”)，以促进没有资格享受优惠美国联邦税收待遇的员工的参与，并在适用的范围内提供灵活性，以符合非美国法律和其他考虑因素(“非第423节组成部分”)。

授权股份。根据ESPP最初可供发行的普通股的最大数量不超过1,871,687股，相当于紧随合并完成后我们已发行股份的1%。2023年，公司共发行了587,579股ESPP股票。从我们的2023财年开始到2033财年结束(包括2033财年)的每个财年的第一天，根据ESPP可供发行的初始普通股池已经并应增加相当于以下两者中较小者的普通股数量：

•上一会计年度最后一天的已发行普通股的1%，在完全稀释的基础上确定；或

•这样的数额较小，由我们的董事会决定。

在任何情况下都不会超过36,150,000或普通股(须根据ESPP的规定进行调整)可根据第423条规定发行。

ESPP管理部门。除非本公司董事会另有决定，否则本公司董事会的薪酬委员会(或本公司董事会委托管理ESPP的其他委员会或小组委员会)将管理ESPP，并将有权解释ESPP的条款，确定ESPP下的资格，决定何时授予股份购买权和每次提供此类权利的条款，强制规定持有期，根据ESPP，员工不得处置或转让股份，并规定、撤销和修订与ESPP相关的表格、规则和程序。及以其他方式行使管理人认为为促进本公司及其附属公司的最佳利益所需或合宜的权力及履行管理人认为必要或合宜的行为，以促进本公司及其附属公司的最佳利益，并实现将员工持股计划视为守则第423节有关第423节成分的“雇员购股计划”的意图。

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目录表

资格。参与423条款的条件可能限于排除公司及其任何指定子公司的雇员的任何要约，该雇员(A)是高薪雇员(符合守则第423(B)(4)(D)节的含义)，(B)没有雇员保护计划管理人根据守则第423(B)(4)(A)条设定的服务要求(该要求不得超过两年)，(C)通常每周工作时间少于20小时，(D)每个财政年度的惯常受雇时间少于五个月，及/或(E)为非美国司法管辖区的公民或居民，而根据该非美国司法管辖区的法律，禁止向该雇员授予根据ESPP购买股份的权利，或根据该非美国司法管辖区的法律向该雇员授予根据ESPP购买股份的权利，将会导致ESPP违反守则第423节的要求。根据财政部条例1.423-2(E)节的规定，上述任何免责条款都必须以相同的方式适用于每个要约期内的所有员工。根据第423条的规定，指定附属公司包括本公司董事会或薪酬委员会指定为有资格参与ESPP的任何本公司附属公司(符合本守则第424(F)条的定义)(如果某实体不符合本守则第424(F)条的规定，则自动被视为非第423条规定的指定附属公司)。此外，对于非423条款的组成部分，指定子公司可包括本公司在其中拥有直接或间接股权或重大业务关系的任何法人或非法人实体。根据第423条分项，如紧接购置权授予后，雇员将拥有(或根据适用的法定归属规则，将被视为拥有)拥有本公司或其任何附属公司所有类别股份总投票权或总价值5%或以上的股份，则雇员不得获授予购买权。此外，为了便于参与ESPP，补偿委员会可规定补偿委员会认为必要或适当的特殊条款，适用于非美国司法管辖区的公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。除非《守则》第423节允许，对于非第423节的组成部分，此类特殊条款不得比根据第423节组成部分授予符合资格的美国居民雇员的权利的条款更优惠。

供货期。ESPP规定了不超过27个月的要约期，在此期间我们将向我们的员工授予购买我们普通股的权利。服务期的时间将由管理员决定。适用于每个要约期的条款和条件将在管理人针对特定要约期通过的要约文件中列出。除非管理人在发售文件中另有规定，任何符合条件的员工在特定发售期间可购买的最大股票数量为30,000股。根据ESPP，在不同的发售期间进行发售的规定不必相同。

捐款。我们的ESPP将允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式，或在管理人允许的范围内)购买我们的普通股。合格员工指定的薪酬百分比不得低于1%，且不得超过管理员在适用的报价文件中指定的最高百分比(如果没有任何此类说明，最高百分比应为25%)。参与者可以在报价期间的任何时间增加或降低其认购协议中指定的补偿百分比，或暂停其工资扣减；但前提是管理员可以限制参与者可以在适用的报价文件中进行更改的次数。在管理人没有具体指定的情况下，参与者可以在每个提款期内减少(但不增加)他或她的工资扣减选择一次。

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行使购买权。参与者所贡献和累积的金额将用于在每个发售期限结束时购买我们的普通股。除非管理人另有决定，否则在(I)发售期间的第一个交易日或(Ii)发售期间的最后一个交易日，股份收购价将为本公司普通股公平市价的较低者85%(且不得低于第423条成分股的该数额)。参与者可在发售期间的任何时间终止其参与，并将获得尚未用于购买我们普通股的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。

不可转让。除遗嘱、继承法和分配法或我们的ESPP另有规定外，参与者不得转移记入其账户的供款或根据我们的ESPP授予的任何权利。

公司交易。如果发生某些交易或事件，如合并、合并或类似交易，出售或转让公司的全部或几乎所有资产，或公司解散或清算，管理人可酌情规定：(I)每一尚未行使的购买权将被(A)接管或取代由购买方或继承人公司或该实体的母公司或子公司授予的权利，(B)终止以现金或管理人确定的其他财产作为交换，(C)在受特别提款权项下尚未行使权利的股份(或其他证券或财产)的数目和类型及/或未来可能授予的尚未行使权利和权利的条款及条件所规限的情况下作出调整；(D)取消，并向每名参与者退还累计工资扣减，或(Ii)参与者的累计工资扣减可用于在要约期结束前和拟议出售、合并或类似交易的日期之前购买股票。

修订；终止管理员将有权修改、暂停或终止我们的ESPP。我们的ESPP不受特定终止日期的限制。

赔偿

该公司已与其董事和高管签订了赔偿协议。有关此类赔偿协议的信息包括在本年度报告中题为“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--根据以色列法律核准关联方交易--为公职人员开脱罪责、保险和赔偿并以引用的方式并入本文。

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目录表

C.调查董事会的做法

作为一家以色列公司，我们遵守《公司法》规定的各种公司治理要求，涉及外部董事、审计委员会、薪酬委员会和内部审计师等事项。

此外，根据《交易法》，我们是一家“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。目前，我们只在股东大会的法定人数要求和分发年度报告的要求方面依赖这一“外国私人发行人豁免”。有关详细信息，请参阅“第一部分，项目16G。公司治理“在其他方面，我们遵守并打算继续遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们可能在未来决定依靠“境外私人发行人豁免”来退出部分或全部其他“纳斯达克”公司治理规则。按照我们本国的治理实践，提供的保护可能会少于适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。有关详细信息，请参阅“第一部分，第三项.主要信息-D.风险因素-与投资我们证券有关的风险-根据适用的证券法律和法规，凯尔布利特被允许，也可以向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司更少或不同的信息，并将遵循某些母国治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。”

董事会

根据《公司法》和修订后的章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的雇佣协议。所有其他行政人员均由行政总裁委任，并须获得适用的公司批准，并受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。

根据经修订的条款，除根据《公司法》适用特别选举规定的外部董事外，我们董事会的董事人数由不少于3名至不超过11名董事组成，分为三个类别，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成(外部董事除外)。于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选，其任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会届满时届满。因此，每年只有一类董事的任期届满。

我们不是外部董事的董事分为以下三类：

•第三类董事是Yossi Carmil、Adam Clammer和Thomas Hogan，他们的任期将在我们2024年举行的年度股东大会上届满；以及

•第I类董事为Elly Keinan和Yonatan Domnitz，他们的任期将于2025年举行的年度股东大会上届满；以及

•第二类董事是布兰登·范布伦和内海龙介，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会上届满。

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目录表

除外聘董事外，本公司董事一般由本公司普通股持有人以简单多数票委任，并(亲自或委派代表)参与本公司股东周年大会并投票。然而，根据经修订的细则所载的特定董事委任权，(I)两名获凯尔布赖特合理接受的董事由保荐人提名(各为“董事保荐人”)；及(Ii)两名获凯莱布赖特合理接受的董事由SUNCORPORATION提名(各为董事)。截至本年度报告日期，经修订的条款就未来董事的委任权规定：(I)一名董事应由保荐人提名并被凯尔布赖特合理接受；及(Ii)两名董事由董事公司提名并被凯莱布赖特合理接受。我们的外部董事是由我们的股东于2021年11月29日选举产生的，他们是MSE。格鲁伯和博多-特拉伊滕贝格。如需了解更多信息，请参阅“-外部董事.”

除本公司外部董事、保荐人董事及SUN董事外，每名董事董事的任期将持续至董事任期届满年度的股东周年大会为止，除非该等董事的任期根据公司法提前届满，或该董事的任期如下所述被免职。

关于根据上述特定委任权委任的董事：一名保荐人董事服务于第II类(“第II类保荐人董事”)，另一名保荐人董事服务于第III类(“第III类保荐人董事”)；一名太阳董事服务于第I类(“第I类太阳董事”)，另一名太阳董事服务于第II类(“第二类太阳董事”)。

赞助商和SUNCORCORATION在凯尔布赖特条款下的董事约见权受以下限制：

•保荐人有权于合并完成之日起至(I)紧接Cellebrite 2023年股东周年大会后及(Ii)董事及其若干联属公司(“保荐人”)于合并完成日实益拥有少于保荐人实益拥有普通股总数三分之二(2/3)之日止期间内，委任一名二级保荐人董事及一名三级保荐人董事。在此期间之后，直至(I)紧接Cellebrite 2027年股东周年大会前一天及(Ii)保荐人于合并完成时实益拥有的普通股总数少于保荐人所实益拥有的普通股总数三分之一(1/3)之日，保荐人有权委任一名第III类保荐人董事。

•新科有权委任一名一级太阳董事及一名二级太阳董事，直至新科及其联营公司不再实益拥有合共至少20%的已发行及已发行普通股为止。在新科及其联营公司不再实益拥有合共至少10%的已发行及已发行普通股之前，新科有权委任一名新科董事第I类成员。

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目录表

根据经修订的细则，罢免本公司任何董事(外聘董事、保荐人董事及SUN董事除外)或修订要求至少获得本公司股东总投票权65%批准的条款，一般须经持有本公司股东总投票权至少65%的持有人批准方可罢免本公司任何董事。此外，我们董事会的空缺只能由在任董事的简单多数投票填补，如果是保荐人董事或SUN董事，则只能由持有各自董事委任权的多数人投票填补。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别。如因董事人数少于经修订的章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则填补空缺的新董事将任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会所指派的该董事所属的董事类别。

董事独立自主

纳斯达克的公司治理规则要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。董事会已确定，除卡米尔先生和霍根先生外，我们的每位董事都是董事公司治理规则中定义的独立公司。

董事会主席

修改后的章程规定，董事会主席由董事会成员从中任命。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属除非获得公司特别多数股东的批准，否则不得授予首席执行官的权力。股东的批准可以在首次公开募股后的五年内有效，随后的有效期限最长可达三年。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席，董事会主席的职权不得授予隶属于首席执行官的人，董事长不得担任公司或受控子公司的任何其他职位，但可担任董事或受控子公司的董事长。

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目录表

外部董事

根据《公司法》，根据以色列国法律成立的“上市公司”，包括在纳斯达克上市的公司，必须至少任命两名外部董事。我们的外部董事是由我们的股东于2021年11月29日选举产生的，他们是MSE。格鲁伯和博多-特拉伊滕贝格。

根据公司法颁布的法规，在包括纳斯达克在内的特定美国证券交易所上市、没有控股股东(这一术语在公司法中有定义)并遵守美国有关独立董事的任命和董事会委员会组成的规则的公司，可以(但不是必须)选择退出保留外部董事的要求，以及公司法中关于审计和薪酬委员会的组成要求。我们目前不能依赖这样的豁免，因为SUN公司是Cellebrite的控股股东。

《公司法》规定了选举外部董事的特殊批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：

•这种多数包括所有非控股股东持有的、在外部董事选举中没有个人利益的股东所持有的、在会议上表决的股份的多数(不包括并非源于与控股股东的关系的个人利益)，不包括弃权票，我们称之为无利害关系的多数；或

•非控股股东及在选举外部董事中没有个人利益的股东投票反对选举外部董事的股份总数不得超过公司总投票权的2%。

公司法所使用的“控股股东”一词，就所有与外部董事有关的事宜及某些其他目的(例如有关委任为审计委员会或薪酬委员会成员的规定，如下所述)而言，是指有能力指挥公司活动的股东，而非凭借担任公职的资格。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司过半数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。对于某些事项(各种关联方交易)，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，控股股东被视为包括持有该公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力完全源于他或她在公司的董事职位或在公司的任何其他职位的股东。

对外董事的初始期限为三年。此后，股东可重新选举董事的外部成员担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

(i)董事每增加一届任期，由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐，并在股东大会上以公正多数通过，条件是投票支持连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，但须受公司法对外部微博被提名人的从属关系的额外限制的限制；

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目录表

(Ii)他或她的任期每增加一届由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数批准(如上所述)；或

(Iii)董事每增加一届任期由其本人建议，并经股东大会以无利害关系多数批准，惟投票赞成该项连任的非控股、无利害关系股东所持股份总数超过公司总投票权的2%，则须受公司法对董事外部被提名人的关联关系作出的额外限制所规限。

在某些外国证券交易所交易的以色列公司，包括纳斯达克，其外部董事的任期可以无限期延长，每延长三年，但前提是公司的审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，再次选举外部董事(S)对公司有利，并且外部董事的连任必须符合相同的股东投票要求(如上所述关于外部董事的连任要求)。在股东大会批准外部董事连任前，必须告知公司股东其此前任职的任期以及董事会、审计委员会建议延长其任期的原因。

外部董事可由董事会召开的特别股东大会罢免，董事会以选举外部董事或法院所需的相同股东票数批准罢免，但前提是这些董事不符合法定任命资格，或违反他们对公司的忠诚义务。法院还可以应董事公司的要求，确定董事会成员、股东或债权人不能履行其职责，或者如果该董事会成员被外国法院判定犯有某些特定罪行，法院还可以罢免该董事的职务。

如果外部董事职位出缺，而当时董事会中的外部董事少于两名，则根据公司法，董事会必须在切实可行的情况下尽快召开股东大会，任命一名外部董事的继任者。每个有权行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事成员，审计委员会和薪酬委员会必须包括所有当时在董事会任职的外部董事，并且必须有一名外部董事担任主席。根据《公司法》，除根据《公司法》及其颁布的法规担任外部董事的服务外，公司的外部董事不得直接或间接从公司获得任何补偿。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得改变。

公司法规定，任何人在以下情况下没有资格被任命为外部董事：(1)该人是公司控股股东的亲属，或(2)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或由其控制的任何实体在被任命为外部董事之日的两年内已经或曾经：(A)与公司、与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属有任何从属关系或其他丧失资格的关系，或与由公司控制或与公司共同控制的任何实体；或(B)如属无控股股东的公司或任何持有25%或以上投票权的股东，则在获委任为外部董事当日，他与当时担任董事局主席或行政总裁的人、持有该公司5%或以上已发行股本或投票权的人或最资深的财务人员有任何联系或其他丧失资格的关系。

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目录表

“公司法”对“亲属”一词的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代；配偶的兄弟姐妹、父母或后代；以及上述每一人的配偶。根据《公司法》，“关联关系”一词和类似类型的丧失资格的关系包括(除某些例外情况外)：

•雇佣关系；

•即使不是定期维持的商业或专业关系(但不包括无关紧要的关系)；

•控制；以及

•任职服务，不包括在其股票首次公开发行之前在私人公司作为董事的服务，如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事以便作为外部董事的话。

在公司法中，“公职人员”一词的定义是：总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职位的任何其他人(不论其头衔如何)、董事以及任何其他直接隶属于总经理的经理。

此外，任何人不得担任外部董事，如果该人的职位、专业或其他活动与该人作为董事的职责造成或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰该人作为外部董事的能力，或者如果该人是以色列证券交易所的以色列证券管理局的雇员。

董事外聘人员在董事会任职终止后，该前外聘董事及其配偶子女不得从公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体直接或间接受益。这包括担任公司或其控股股东控制的公司的职位，或雇用任何此类公司或向其提供服务，以供直接或间接考虑，包括通过前外部董事控制的公司。这一限制对原驻外董事人及其配偶或子女的有效期为两年，对原驻外董事的其他亲属的限制期限为一年。

如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属外的所有董事会成员均为同一性别，则被任命的外部董事必须为异性。一家公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事在此时担任第一家公司的外部董事。

根据其颁布的公司法和法规，只有具备专业资格或具有会计和财务专业知识(定义见下文)的人士才可被任命为董事的外部董事；但董事会必须确定至少一名外部董事具有会计和财务专业知识。然而，如果我们的其他董事中至少有一位(I)是美国法律规定的审计委员会独立财务专家，并且(Ii)拥有公司法规定的会计和财务专业知识，则我们的两名外部董事都不需要拥有会计和财务专业知识，只要他们都具备必要的专业资格。

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目录表

具有会计和金融专业知识的董事是指因其受过的教育、经历和技能，在财务和会计事务以及财务报表方面具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事。董事如具备下列任何一项者，即视为具有专业资格：(I)持有经济学、工商管理、会计、法学或公共行政学位，(Ii)在公司主要业务领域或与其在公司所担任职位相关的领域内取得学位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)至少有五年以下列其中一种身分服务的经验，或至少有五年以下列两种或以上身分服务的累积经验：(A)在业务量庞大的公司担任高级企业管理职位；(B)公司主要业务领域的高级职位或(C)公共行政或服务领域的高级职位。董事会负责确定董事是否具备金融和会计专业知识或专业资格。

领衔独立董事

我们的董事会已经采纳了公司治理准则，这些准则现在成为一个灵活的框架，我们的董事会及其委员会的运作遵循适用的法律和法规的要求。根据这些指引和公司法，董事会主席和首席执行官的职位不能由同一人担任，除非根据公司法获得我们股东的特别多数批准，如下所述。如果首席执行官担任董事会主席，或者如果董事长根据纳斯达克规则不是独立的，则指引规定非管理董事会成员必须指定一名独立的董事担任牵头独立董事。

鉴于我们的董事长托马斯·霍根根据纳斯达克规则并不独立，我们已任命Adam Clammer担任我们的独立纳斯达克首席执行官。

独立牵头的董事的权力和责任包括但不限于：

•主持董事长缺席的董事会会议，包括独立董事的常务会议；

•担任董事会主席和独立董事之间的联络人；

•批准董事会会议议程；

•批准发送给董事会的信息；

•核准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•如果董事会当时决定，在董事长因危机或其他事件或情况导致现有管理层领导不适当或无效而不能履行职责时，领导并担任临时董事长，在这种情况下，首席独立董事应有权召集董事会全体会议；

•（四）有权召集董事会独立成员会议；

•应大股东要求，确保其可随时进行咨询和直接沟通。

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目录表

审计委员会

《公司法》要求

根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。审计委员会不得包括董事长、公司控股股东、控股股东的亲属、受雇于公司或定期为公司提供服务的董事、控股股东或控股股东控制的实体，以及大部分收入来自控股股东的董事。此外，根据《公司法》，上市公司的审计委员会必须由多数非关联董事组成。一般而言，根据《公司法》，“非关联董事”被定义为外部董事或符合以下标准的董事：

•他或她符合被任命为外部董事的资格，但以下要求除外：(I)董事必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)会计和金融专业知识或专业资格；以及

•连续九年以上未担任公司董事的人员。为此目的，服务中断不到两年不应视为中断服务的继续。

根据公司法，我们审计委员会的每名成员(每名成员，见下文“上市要求”小标题下第二段所列)均为董事的独立成员，从而符合以色列法律对审计委员会组成的上述要求。

审计委员会不得包括董事长、公司控股股东、控股股东的亲属、受雇于公司或定期为公司提供服务的董事、控股股东或控股股东控制的实体，以及大部分收入来自控股股东的董事。此外，根据《公司法》，上市公司的审计委员会必须由大多数独立董事组成。

上市规定

根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个至少由三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具备财务知识，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会由Dafna Gruber、Nadine Baudot-Trajtenberg和Brandon Van布伦组成，根据交易法第10A-3(B)(1)条，他们都是独立的董事机构，符合纳斯达克规则下的独立纳斯达克要求。达夫纳·格鲁伯担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对金融知识的要求。我们的董事会已经确定Dafna Gruber是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家。

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目录表

审计委员会的作用

我们的董事会通过了审计委员会章程，明确了审计委员会的职责，这与公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则是一致的。这些责任包括但不限于：

•监督我们的独立注册公共会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册公共会计师事务所；

•建议聘用或终止担任本公司内部核数师职位的人士；及

•推荐独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的条款，以供我们的董事会预先批准。

我们的审计委员会在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上帮助我们的董事会履行其法律和信托义务，方法是预先批准我们的独立会计师提供的服务，并审查他们关于我们的会计惯例和财务报告内部控制制度的报告。我们的审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作，并采取它认为必要的行动，以确保会计师独立于管理层。

根据以色列《公司法》，我们的审计委员会负责：

•确定我们公司的业务管理做法是否存在缺陷，包括咨询我们的内部审计师或独立审计师，并向董事会提出改进这些做法的建议；

•决定是否批准某些关联方交易(包括公职人员在其中有个人利益的交易，以及根据以色列公司法，这种交易是否特别或重大)(见“-根据以色列法律批准关联方交易”);

•为与控股股东的某些交易或控股股东有个人利益的交易建立审批程序(可能包括审计委员会的批准和进行由审计委员会监督的竞争程序)；

•董事会批准内部审计师的工作计划的，在提交董事会之前对该工作计划进行审查，并提出修改意见；

•检查我们的内部审计控制和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来履行其职责；

•审查我们审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提交建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；以及

•建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和对这些员工的保护。

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目录表

我们的审计委员会不得批准任何需要其批准的行动(见“-根据以色列法律批准关联方交易“)，除非在批准时委员会多数成员出席，该多数成员由非关联董事组成，其中至少包括一名外部董事。

薪酬委员会

《公司法》要求

根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。薪酬委员会一般(除某些不适用于我们公司的例外情况外)必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会成员的多数，其中一人必须担任主席。每个不是外部董事的薪酬委员会成员必须是董事，其薪酬与可能支付给外部董事的金额相似。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制，即谁不能成为薪酬委员会的成员。我们赔偿委员会的每一名成员(如下文“列名要求”小标题下第二段所述)均符合以色列关于赔偿委员会组成的上述法律要求。

上市规定

根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的完全独立的薪酬委员会，如果我们选择遵循以色列法律的要求，我们必须在本年度报告中披露这一事实。根据纳斯达克关于薪酬委员会成员的规则和交易所法案规则10C-1(B)(1)，薪酬委员会的每一名成员都必须独立，这与董事会成员独立性的一般标准不同.

我们的薪酬委员会由Dafna Gruber、Nadine Baudot-Trajtenberg和Elly Keinan组成。Nadine Baudot-Trajtenberg担任该委员会主席。我们的董事会决定，根据纳斯达克的公司治理规则，我们薪酬委员会的每一名成员都是独立的，并且每一名成员都符合上述根据纳斯达克规则和交易法对薪酬委员会成员提出的额外要求。

薪酬委员会的角色

根据公司法，薪酬委员会之角色（其中包括）如下：

•就批准公职人员的薪酬政策向董事会提出建议，并每三年一次，建议延长采取了三年以上的薪酬政策(公司首次公开募股后除外，在这种情况下，必须在首次公开募股后5年内批准)；

•审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬政策的修改或更新定期向董事会提出建议；

•决定是否批准有关公职人员任期和雇用的安排；

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目录表

•在某些情况下，与我们的首席执行官的交易不需要我们股东的批准。

•在董事会批准的情况下，在特殊情况下决定是否推翻公司股东对某些薪酬相关问题的决定。

《公司法》将公职人员定义为董事、首席执行官、首席业务经理、副总经理，以及任何其他承担这些职位的人，无论此人的头衔如何，以及任何其他直接隶属于首席执行官的经理。表中“董事和高级管理人员”一节所列的每个人都是公司法规定的公职人员。

我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，这与纳斯达克的公司治理规则一致，其中包括：

•建议董事会批准符合《公司法》要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括根据公司法的要求；

•审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬有关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的表现；

•根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及

•管理我们以股权为基础的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的裁决和协议，以及根据这些计划向符合条件的人员进行奖励并确定奖励的条款。

《公司法》下的薪酬政策

一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一，根据薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，第二，由出席的大多数普通股亲自或委托代表批准，并在股东大会上投票(不包括弃权)，条件是：

•这种多数至少包括非控股股东所持股份的过半数，以及在这种补偿政策中没有个人利益的股东所持有的股份；或

•非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的百分之二(2%)。

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目录表

在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。

如果一家最初向公众发行证券的公司，如我们一样，在首次公开募股之前采取了补偿政策，并在其年报中对此进行了描述，则该补偿政策应被视为根据上述公司法要求有效采用的政策。此外，如果薪酬政策是根据上述救济制定的，则该政策将自该公司成为上市公司之日起五年内有效。

薪酬政策必须基于某些考虑，包括某些规定，并参考《公司法》规定的某些事项。薪酬政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务(在特殊情况下，薪酬委员会、董事会和股东可批准不遵守补偿政策的聘用或聘用条款。董事会可以不顾股东的反对批准聘用或聘用条件，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在再次讨论此类雇用或聘用条款后批准该条款)。薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员制定适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位而定。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

•相关官员的知识、技能、专长和成就；

•公职人员的角色和责任以及与其签订的先前补偿协议；

•所提供的条件与公司其他雇员，包括透过人力资源公司聘用的雇员的平均薪酬之间的关系；

•薪酬差距对公司工作关系的影响；

•董事会酌情决定减少可变薪酬的可能性；

•对非现金可变股权薪酬的行使价值设定上限的可能性；以及

•关于遣散费补偿、任职人员的服务年限、在服务期间的报酬条款、公司在这段服务期间的业绩、此人对公司实现其目标和利润最大化的贡献，以及此人在何种情况下离开公司。

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目录表

此外，《公司法》规定，薪酬政策(《薪酬政策强制性规定》)必须包括以下事项：(I)可变成分的奖励必须基于长期和可衡量的业绩标准(非物质可变成分除外，可基于考虑到相关个人对公司业绩的贡献的不可衡量标准)；(2)公司必须确定固定薪酬和浮动薪酬之间的比例，为支付任何现金可变薪酬部分设定上限，并为所有非现金可变薪酬部分在授予之日的最高现金价值设定上限；(3)薪酬政策必须包括一项规定，要求有关人员将根据后来重述的财务数字给予的任何薪酬返还给公司；(4)基于股权的可变薪酬部分应有适当的最短归属期间，并应与长期业绩目标挂钩；以及(V)公司必须对解约金设定明确的限制。

我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及该高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

我们的薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为我们高管薪酬变化的基础，并考虑了我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括：基本工资、年度花红及其他现金花红(例如与任何特别成就有关的签约花红及特别花红，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司表现)、以股权为基础的薪酬、福利及退休及终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。

在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可向执行干事颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司可向行政总裁以外的行政人员发放的年度现金红利，将根据业绩目标及行政总裁对行政总裁整体表现的酌情评估而厘定，并受最低限额规限。除本公司行政总裁外，本公司每年可向行政人员发放的现金红利亦可完全根据酌情评估而定。此外，我们的首席执行官有权批准向他汇报工作的高管的业绩目标。

我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们薪酬政策的规定，行政总裁年度现金奖金中的非实质部分可能基于薪酬委员会和董事会对行政总裁整体表现的酌情评估。

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目录表

我们的高管(包括董事会成员)薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策根据我们当时的股权激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和RSU)的形式规定高管薪酬。给予执行干事的所有基于股权的奖励应受归属期的限制，以促进长期保留已获奖励的执行干事。

此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准直接向我们汇报的高管的雇用条款的非实质性变化(只要雇用条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大限度内，在符合其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

我们的薪酬政策还规定，我们董事会成员的薪酬可以(I)按照2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的金额支付，该金额由2000年《公司条例》(为在以色列境外上市的上市公司提供救济)修订，因为此类规定可能会不时修订，或(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由约纳坦·多尼茨、布兰登·范布伦和亚当·克拉默组成。克拉默担任该委员会主席。我们的董事会已经通过了一项提名和治理委员会章程，规定了该委员会的职责，包括但不限于：

•监督和协助我们的董事会审查和推荐董事选举的提名人选，包括其成员由具有足够多样化和独立背景的人组成；

•评估董事会成员的表现；以及

•建立及维持有效的企业管治政策及常规，包括但不限于制定及向董事会推荐一套适用于我们业务的企业管治指引。

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目录表

内部审计师

根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》(参考第5752-1992号《内部审计法》)，内部审计师在其担任内部审计师的机构之外不得承担任何与其作为内部审计师的职责产生或可能产生利益冲突的责任。此外，在他或她担任内部审计员的机构中，除公共申诉专员或雇员申诉专员的责任外，内部审计员不应承担任何其他责任，甚至只有在额外责任不妨碍其履行主要责任的情况下才应如此。截至2023年12月31日，我们的内部审计师是以莎伦·科恩女士为代表的德勤。

根据以色列法律批准关联方交易

董事及行政人员的受信责任

《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。《公司法》将公职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、任何其他承担上述任何职位责任的人，无论此人的头衔如何，董事以及任何其他直接隶属于总经理的经理。表中“董事及高级管理人员”一栏所列的每名人士均为公司法所指的公职人员。

公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段以获得：

•关于要求其批准或凭借其地位而执行的特定诉讼的商业可取性的信息；以及

•与此类行动有关的所有其他重要信息。

忠诚义务要求公职人员真诚行事并符合公司的最佳利益，除其他事项外，还包括以下义务：

•避免在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；

•避免任何与公司业务竞争的活动；

•避免利用公司的任何商机为自己、自己或他人谋取个人利益；以及

•向公司披露担任公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。

根据《公司法》，公司可以批准以其他方式构成违反公职人员受托责任的上述行为，但条件是：任职人员本着善意行事，该行为或其批准不损害公司，并且任职人员在讨论批准该行为的日期之前充分时间披露了他或她或其个人利益，包括任何实质性事实或文件。任何此类批准都必须遵守《公司法》的条款，其中除其他外，规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。

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目录表

披露公职人员的个人利益及批准某些交易

《公司法》规定，任职人员必须在首次审议该交易的董事会会议之前，及时向公司披露其所知道的与公司任何现有的或拟议的交易有关的任何个人利益和所有相关的重要信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益，包括其亲属的个人利益，或该人或其亲属是董事5%或更大股东的法人团体的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括仅源于个人拥有该公司股份的个人利益。个人利益包括凭借公职人员给予他的授权书投票的人的个人利益，即使给予投票代表的公职人员没有个人利益，而由有个人利益的公职人员授予授权书的人也应被视为具有个人利益的人的投票，无论投票的人是否有自由裁量权。

如果审计委员会认定一名公职人员在一项非特别交易(即按市场条件进行的正常业务过程中的任何交易，或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的任何交易)中拥有个人利益，则除非公司的组织章程细则规定了不同的批准方法，否则交易必须得到董事会的批准。任何与公司最大利益背道而驰的交易，不得经董事会批准。

根据修订后的章程，公司与任职人员之间的交易，以及公司任职人员与另一实体之间有个人利益的交易，在每种情况下都不是非特别交易(如上文所界定的)，只需获得董事会或董事会委员会的批准即可。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行的、或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)与公司的个人利益有关，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。

董事及在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非过半数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的大多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议并就交易的批准进行表决，在这种情况下，还需要股东的批准。但是，如果审计委员会主席或董事会主席(视情况而定)决定需要他/她提交交易，则有个人利益的公职人员可以参与提交交易。

关于以色列法律要求批准高级管理人员和董事薪酬安排的说明，见“第一部分，项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--董事和执行干事的薪酬.”

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目录表

股东义务

根据《公司法》，股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，并避免滥用其对公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会和股东大会上就下列事项投票：

•修改公司章程;

•公司法定股本的增加;

•合并；或

•需要股东批准的利害关系方交易。

此外，股东有一般义务不歧视其他股东。

某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道它有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是规定，在违反公平义务的情况下，一般可获得的违约补救办法也将适用。

控股股东的个人利益

根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东在其中有个人利益的某些交易，以及关于控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括在没有其他股东拥有公司超过50%的投票权的情况下持有25%或更多投票权的任何股东。在一家公司拥有表决权的两名或两名以上股东，在同一交易的批准中有个人利益的，应视为共同持有人。

与控股股东或控股股东亲属的特别交易，或控股股东直接或间接拥有个人利益的交易，包括通过他或她控制的公司进行的交易，以及他或她为公司提供服务的任何交易，都需要按顺序获得审计委员会、董事会和公司多数股东的批准。此外，股东的批准必须以特别多数通过。此外，任何期限超过三年的此类非常交易通常都需要每三年获得上述批准。

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目录表

对公职人员的赦免、保险和赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。一家以色列公司可以就因违反注意义务而对公司造成的损害，预先免除任职人员对公司的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。经修订的条款包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。

一家以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用予以赔偿，但条件是其公司章程中载有授权这种赔偿的条款：

•根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先作出赔偿责任的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准；

•公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是：(1)这种调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；(2)这种调查或诉讼没有对他或她施加刑事处罚等经济责任作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则该经济责任是针对不需要犯罪意图证明的罪行而施加的；及(Iii)与金钱制裁有关的罪行；

•在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为定罪而引起的合理诉讼费用，包括律师费；

•根据第5728-1968年《以色列证券法》(“以色列证券法”)的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或行政诉讼向公职人员支付给受害方的某些赔偿金；

•公职人员根据第5758-1988年《以色列经济竞争法》的某些规定对其提起行政诉讼所产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用；以及

•根据任何法律，本公司可能或将能够对任职人员进行赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况。

一家以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：

•违反对公司忠诚的义务，但任职者以诚信行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；

•违反对公司或第三人的注意义务，包括因工作人员的过失行为造成的；

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目录表

•以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任；

•对因违反行政诉讼而受到损害的第三人施加的有利于第三人的经济责任；

•根据以色列《证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用；以及

•根据任何法律，公司可以或将能够为公职人员提供保险的任何其他事件、事件、事项或情况。

以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：

•违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

•故意或者鲁莽地违反注意义务，但因工作人员的过失行为所致的违反除外；

•意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•罚金对公职人员征收的罚款、罚款或罚金

根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是按照公司的薪酬政策确定的，则只有薪酬委员会才能批准，只要保险是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响，公司的薪酬政策也是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的。

经修订的条款允许我们免除、赔偿和保险我们的人员持有人因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何法律责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。

我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上预先免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

此类协议中规定的最高赔偿金额限于以下两者中的较高者：2.5亿美元，赔偿支付日期前我们最近的合并财务报表中反映的股东权益总额的25%，以及根据实际支付前30个交易日我们的普通股平均收盘价计算的我们总市值的10%，乘以截至支付日期我们已发行和已发行股票的总数(向公众发行证券的赔偿除外，包括由股东在二次发售中进行的赔偿，在这种情况下，最高赔偿金额限于我们和/或任何出售股东在该等公开发售中筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。

然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

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目录表

道德操守咨询委员会

公司设有道德和诚信委员会，作为董事会的咨询机构。该委员会目前正在筹备中七个行业的ED这些专家包括伦理专家、法律专家、前警察部队成员、前国防部成员、技术专家、学术专家和社区领袖。道德和诚信委员会的作用是就有关不断发展的国际法、与负责任的商业实践相关的伦理考虑以及适用于我们的技术销售和使用的法律和法规要求的事项向董事会提供建议。

D.为员工提供服务

截至2023年12月31日，我们拥有1008名全职员工，其中服务业员工111人，运营和信息系统员工127人，研发员工352人，一般和行政员工118人，销售和营销员工300人。截至2023年12月31日，我们的全职员工中有280人在北美，526人在以色列，124人在欧洲，58人在亚太地区，20人在拉丁美洲。我们的员工的动力来自于为公共安全加速伸张正义的能力，以及直接为更安全的企业环境做出贡献的能力。

E.E.拥有更多的股份

有关董事和高级管理人员股份所有权的信息，请参阅“第一部分，项目7.大股东及关联方交易—A。大股东“有关我们的股权激励计划的信息，请参阅“第一部分，项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股权激励计划.”

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。

不适用。

项目7.大股东和关联方交易

A.*大股东

下表列出了与我们普通股的实益所有权有关的信息：

•我们所知的实益拥有5%以上已发行普通股的每一人或一组关联人士；

•我们每一位董事；

•我们的每一位执行官;及

•我们所有的董事和高管都是一个团队。

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目录表

美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。于任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排、或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，受该人士目前可行使或将于其后60天内可行使的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除下表或附注另有说明外，表内列名的每名人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

实益拥有普通股的百分比是根据截至2024年3月11日的205,297,065股已发行普通股计算的。

除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。据我们所知，没有任何高管实益拥有的普通股或董事被质押作为担保。我们的所有股东，包括下面列出的股东，拥有与其普通股相同的投票权。除非下面另有说明，否则每个股东的地址是以色列佩塔提克瓦4970602什洛莫什梅尔泽路94号。

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目录表


	实益拥有的普通股数量	已发行普通股百分比
5%的持有者：
SUNCORPORATION(1)	95,597,718	46.6%
IGP安全世界、有限合伙/IGP投资(G.P.L.P)、有限合伙(2)	11,782,173	5.7%
True Wind资本管理(3)	23,054,167	6.5%
实益拥有人、行政人员及董事的姓名或名称及地址
尤西·卡米尔	4,935,971	2.4%
马库斯·朱厄尔	*	*
达娜·格纳	*	*
李奥尔·本—佩雷茨	*	*
罗宁·艾蒙	*	*
丽莎·科尔	*	*
Ayala Berler Shapira	*	*
Zohar Tadmor—Eilat	*	*
内见龙介	*	*
约纳坦·多姆尼茨	*	*
Thomas E.霍根	*	*
埃莉·基南	*	*
亚当·H·克拉默(4)	*	*
布兰登·范布伦	*	*
达芙娜·格鲁伯	*	*
纳丁·鲍多—特拉伊滕贝格	*	*
全体行政人员及董事为一组	7,442,766	3.6%

____________

*低于1%

135


目录表

(1)根据2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，SUNCORPORATION是普通股的唯一实益拥有人。地址是日本爱知483-8555小野町朝日250号。SUNCORPORATION是一家在东京证券交易所上市的公司。

(2)根据于2024年3月12日提交的附表13G/A及IGP Saferworld，Limited Partnership(“IGP Saferworld”)提供的资料，于2024年3月11日，IGP Saferworld及IGP Investments(G.P.L.P)，IGP Saferworld的普通合伙人有限合伙企业(“IGP LP”)实益拥有11,782,173股普通股。与附表13G/A报告的数额相比有所减少，反映了2023年12月31日之后IGP Saferworld实施的实物分配。IGP Saferworld直接持有这些股份中的10,763,366股，IGP LP直接持有1,018,807股普通股。IGP投资(G.P.)有限公司则是IGP LP的普通合伙人。此外，哈伊姆·沙尼先生和摩西·利希特曼先生担任IGP投资(G.P.)有限公司的董事总经理，并对IGP Saferworld和IGP Investments(G.P.L.P)有限合伙企业直接持有的所有已报告普通股拥有最终投票权和投资权。哈伊姆·沙尼个人持有11,832股普通股。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，所有申报人士均不对申报股份拥有任何实益拥有权。本脚注中提到的每个人的地址是以色列赫兹利亚市9层B栋阿里克·爱因斯坦大街3号，邮编4659071。

(3)根据2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D，反映了TWC Tech Holdings II，LLC拥有的5,887,500股既有普通股、7,500,000股未归属普通股及9,666,667股本公司认股权证相关普通股。未归属的7,500,000股普通股在未归属的情况下拥有全部投票权，因此显示为实益拥有。有关详细信息，请参阅“第一部分第七项大股东及关联方交易--B.关联方交易--受限保荐人股份及调价股份--受限保荐人股份及调价股份“TWC SPAC Aggregator II，LLC是TWC Tech Holdings II，LLC的管理成员。TWC员工SPAC聚合器II，LLC是TWC SPAC聚合器II，LLC的管理成员。True Wind Capital Management，L.P.是TWC Employee SPAC Aggregator II，LLC的管理成员。True Wind Capital Management GP，LLC是True Wind Capital Management，L.P.的普通合伙人，作为True Wind Capital Management GP，LLC的管理成员，小詹姆斯·H·格林。和Adam H.Clammer可被视为拥有或分享由TWC Tech Holdings II，LLC直接持有的普通股的实益所有权。本脚注中提到的每个人的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111。

(4)根据2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D，克拉默先生可被视为实益拥有人共23,804,167股自本合同之日起。这个数字由t组成他23,054,167 S通过TWC Tech Holdings II，LLC和 750,000 s由两个家族信托持有的野兔，克拉默先生是这两个家族信托的受托人，或凭借资产替代权间接获得资产。

期权控股

根据美国证券交易委员会规则，下表提供了以下信息截至2024年3月11日关于我们的首席执行官尤西·卡米尔持有的购买我们普通股的所有期权(包括可行使和不可行使的期权)，尤西·卡米尔是我们唯一的高管或董事，他在该日拥有超过1%的已发行普通股。

136


目录表


普通股标的期权数量	行权价格	到期日
557,987	$2.43	7/1/2027
1,055,424	$2.49	7/1/2028
527,712	$3.02	4/1/2029
551,788	$2.57	6/17/2029
551,787	$3.05	6/17/2029
551,787	$3.59	6/17/2029
551,783	$4.22	6/17/2029
132,196	$6.60	2/15/2032
176,262	$4.95	2/13/2033
188,648	$9.25	2/13/2034

登记持有人

根据对我们转让代理提供给我们的信息的审查，截至2023年12月31日，我们股票在美国有7个登记持有人，包括存托信托公司的代名人CEDE&Co.，总共持有我们已发行普通股的42.5%。美国的记录持有人数量并不代表受益持有人的数量，也不能代表这些受益持有人居住在哪里，因为这些普通股中的许多是由经纪人或其他被提名者持有的。

B.允许进行关联方交易

*以下为自2023年1月1日以来所有须报告的关联方交易的说明：

与SUNCORPORATION签订的分销协议

我们预计将与SUNCORPORATION签订新的经销协议，这将取代于2024年3月1日到期的先前经销协议。

根据拟议的经销协议，SUNCORPORATION将成为我们在日本推广、营销和销售我们的移动解决方案的非独家分销商。审计委员会于2024年2月11日批准了拟议的分销协议，此前审计委员会认定，根据公司法，分销协议不被视为“非常交易”。

137


目录表

受限保荐人股份和价格调整股份

如合并协议所载，于触发事件(定义见合并协议)完成后，于合共13,500,000股股份中，向TWC Tech Holdings II，LLC发行的7,500,000股普通股为限制性保荐人股份，并将分3批归属3,000,000股、3,000,000股及1,500,000股；倘于价格调整期内任何时间，普通股价格于任何三十个交易日内任何二十个交易日内分别大于或等于12.50美元、15.00美元及30.00美元。如发生涉及本公司的成交后控制权变更交易，任何先前未归属的受限制保荐人股份将归属并有权参与控制权变更交易。本公司考虑了发生此类事件的可能性。于价格调整期届满时(自合并完成日期起计七年期间)，任何截至该时间尚未归属的未归属股份将被没收。公司证券持有人应有权投票表决其未归属的受限保荐人股份，并获得股息和其他分派，并在该等受限保荐人股份仍未归属的情况下，就该等受限保荐人股份享有所有其他经济权利。

如合并协议所载，于紧接生效时间前，普通股及既有RSU的持有人均有资格获得最多15,000,000股普通股，于触发事件完成后将分3批归属5,000,000股(如于价格调整期间内任何20个交易日内任何20个交易日内普通股价格将分别大于或等于12.50美元、15.00美元及30.00美元)。或在截止日期五(5)周年前发生控制权变更(定义见合并协议)。

《投资者权利协议》

根据合并协议，收到普通股的若干TWC股东及若干Cellebrite股东(统称“Cellebrite股东”)与Cellebrite订立投资者权利协议，据此，Cellebrite同意于根据证券法(X)登记转售的有效时间起计30天内提交登记声明，以供转售(X)普通股及根据合并协议已发行或可发行的认股权证(包括认股权证相关普通股、任何及所有赚取价格调整股份(定义见合并协议)，及(Y)Cellebrite股东所持有的若干普通股，而该等普通股须受在登记日期前已存在的其他登记权协议规限的登记权利所规限。本公司于2021年9月27日提交了F-1表格的注册说明书，并于2021年10月6日生效。《投资者权利协议》还允许承销认购，并规定了惯常的“搭便式”注册权。Cellebrite同意就合并协议、与合并有关的交易协议及拟进行的交易及提交文件所产生的若干责任，向保荐人及保荐人的若干有关人士作出弥偿，但须受投资者权利协议所载的若干限制所规限。

赔偿协议

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。见“第一部分，项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--根据以色列法律核准关联方交易--为公职人员开脱罪责、保险和赔偿“以获取更多信息。

138


目录表

C.维护专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.报告合并报表和其他财务信息

看见项目18本年度报告的合并财务报表和其他财务信息。

法律诉讼

有时，Cellebrite可能会卷入法律程序或在其正常业务过程中受到索赔。Cellebrite目前没有参与任何法律程序，如果对Cellebrite不利，其结果将个别或整体对其业务或财务状况产生重大影响。

股利政策

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，股息的分配也可能受到以色列法律的限制，以色列法律规定，只有在以色列法院允许的情况下，才能从留存收益或以其他方式分配股息。

B.特朗普表示将发生重大变化

自2023年12月31日以来的重大变化的讨论在本年度报告第4项下提供，并通过引用并入本文。

项目9.报价和清单

答：中国的报价和上市细节

普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为CLBT和CLBTW。

B.制定分销计划。

不适用。

C.中国和其他市场

请参阅“第一部分，第9项.报价和上市--A.报价和上市细节。”

139


目录表

D.*出售股东。

不适用。

E.减少稀释。

不适用。

美国联邦储备委员会承担此次发行的费用。

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲和章程

现附上经修订的条款副本一份。附件1.1这份年度报告。本项目要求提供的信息载于附件2.2并以引用方式并入本年度报告。

C.C.签署了大量材料合同。

有关我们的材料合同的信息，请参阅“第一部分第4项关于公司的信息“和”第一部分，项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易.”

D.限制了影响证券持有人的外汇管制和其他限制

以色列法律和条例没有对持有我们普通股和认股权证的非以色列持有者施加任何实质性的外汇限制。目前，除了以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，以色列对我们普通股或普通股或认股权证销售收益的股息或其他分配的支付没有任何货币管制限制。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。

非以色列居民对我们的普通股和认股权证的所有权或投票权，除非涉及与以色列处于战争状态的国家的公民，否则不受我们修订的条款或以色列国法律的任何限制。

E.改革税收。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论总结了普通股和认股权证的所有权和处置对美国持有人和非美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅适用于普通股和认股权证(视情况而定)，这些普通股和认股权证是1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)第1221节所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。

140


目录表

以下并不是对所有与普通股和认股权证的所有权和处置有关的潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。Cellebrite没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取行动，也不能保证法院不会对下文讨论的税收后果保持相反的立场。

本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

•银行、保险公司和某些其他金融机构；

•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•证券经纪人、交易者、交易者；

•选择按市价计价的证券交易员；

•免税组织或政府组织；

•美国侨民和前公民或在美国的长期居民；

•持有普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的人，作为对冲、跨境、推定出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合或类似交易的一部分；

•因普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员；

•实际或推定拥有已发行普通股5%以上(投票或作价)的人；

•TWC的创始人、赞助商、高级管理人员或董事；

•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司(及其股东)；

•S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体，适用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•持有美元以外功能货币的美国持有者；

•根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而持有或收取普通股及╱或认股权证（视情况而定）的人士；及

•符合税务条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证，则该合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于该安排中合伙人或参与者的地位、实体或安排的活动以及在合伙人或参与者层面作出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”指普通股及╱或认股权证（视情况而定）的任何实益拥有人，即就美国联邦所得税而言：

141


目录表

•是美国公民或居民的个人；

•在美国任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)，或根据其法律成立或组织的公司；

•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•如果信托基金(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(按《守则》第7701(A)(30)节的定义)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面被视为美国人，则该信托具有有效的选择权。

美国联邦所得税对普通股和/或对任何特定持有人的认股权证的所有权和处置的处理将取决于持有人的特殊税务情况。鉴于您特定的投资或税务情况，普通股和/或认股权证的所有权和处置，我们敦促您就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。

美国联邦政府对凯莱布利特的所得税待遇

利用TWC的税收属性和某些其他对Cellebrite和Cellebrite股东不利的税收后果。

在外国公司收购美国公司之后，第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司在第7874条中被视为外国公司。具体地说，第7874条可以在以下情况下适用：(I)外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的基本上所有财产，(Ii)收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于80%(投票和价值)的股份，(Iii)第三国规则不适用，(4)外国公司的“扩大关联集团”不符合重大经营活动例外。

根据合并条款以及《守则》第7874条和第7874条规定的股份所有权确定规则，Cellebrite预计7874条规定的百分比在合并后应低于60%。因此，上述限制和其他规则预计不适用于合并后的Cellebrite或TWC。

142


目录表

如果适用于合并的第7874条百分比至少为60%但低于80%，并且第三国家规则不适用(正如预期的那样)，Cellebrite和Cellebrite的某些股东可能会受到不利的税收后果，包括但不限于，在交易后10年内确认的“倒置收益”的税收属性的使用限制。取消从优惠的“合格股息收入”税率中支付股息的资格，并要求Cellebrite拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额作为“基本侵蚀付款”，可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对其持有的某些基于股票的薪酬按20%的税率征收消费税。然而，作为一家资产主要由现金和现金等价物组成的空白支票公司，预计TWC不会因为合并而获得大量的倒置收益。此外，如果确定第7874条的百分比至少为60%，并且Cellebrite是以色列以外的司法管辖区的纳税居民，则将适用第三国家规则，并且Cellebrite将被视为美国公司，其处理方式与上文“-为美国联邦所得税目的而纳税的Cellebrite的住所”一节中所述的方式相同。

然而，上述决定受到详细规定的影响(这些规定的应用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国财政部规定未来变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。此外，第7874条或第7874条规则的更改或法律的其他更改可能会对美国联邦所得税的上述确定产生不利影响。因此，第7874条的适用具有内在的不确定性。不能保证国税局不会质疑Cellebrite是否受上述规则的约束，也不能保证法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将这些规则应用于Cellebrite，将给Cellebrite和某些Cellebrite股东带来严重的不利税收后果，包括对Cellebrite征收更高的有效公司税率。

美国持有者

美国联邦所得税对美国持有者拥有和处置普通股和认股权证的影响

普通股的分配

如果Cellebrite在普通股上进行现金或财产分配，该等分配将首先在Cellebrite当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)的范围内被视为股息，然后在美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报，任何超出的部分将被视为出售或交换股票的资本收益。任何此类分配的金额将包括Cellebrite(或另一种适用的扣缴机构)扣缴的任何金额。如果Cellebrite没有根据美国联邦所得税原则提供其收入和利润的计算，所有现金分配可能会报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。

根据上文“利用TWC的税收属性和对Cellebrite和Cellebrite股东的某些其他不利税收后果”以及下文“-被动型外国投资公司规则”的讨论，某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的适用资本利得税税率征税，前提是：

•(A)股票可随时在美国成熟的证券市场交易，或(B)Cellebrite有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；

143


目录表

•Cellebrite既不是PFIC(如下文“被动型外国投资公司规则”下所述)，也不是关于Cellebrite支付股息的纳税年度或上一纳税年度的美国持有者；

•美国持股人满足一定的持有期要求；

•美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项；以及

•根据守则第163(D)(4)(B)条，纳税人不将股息计入投资收入。

不能保证Cellebrite有资格享受美国和以色列之间适用的全面所得税条约的好处。此外，也不能保证普通股将根据适用的法律授权在一个成熟的证券市场被视为“随时可以交易”。此外，就本规则而言，如果Cellebrite在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，就不会构成合格的外国公司。见“-被动型外国投资公司规则“美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解相对于普通股支付的股息是否有更低的税率。

以外币支付的任何股息分派的金额将是参考实际或推定收到之日有效的适用汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

根据限制和条件，按适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)对普通股股息支付的外国预扣税(如果有)可被视为有资格抵免该美国持有人的美国联邦所得税债务的外国所得税。在某些情况下，美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律普遍适用的限制的限制。一般来说，选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。如果根据以色列国法律或适用的所得税条约可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格从美国持有人的美国联邦所得税义务中获得此类抵免(也没有资格从美国联邦应纳税所得额中扣除)。除某些例外情况外，普通股的股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数，分数的分子是适用于合格股息收入的降低税率，分母是通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，Cellebrite相对于普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但对某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。此外，适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规可能在某些情况下禁止美国持有者申请外国税收抵免，除非根据适用的条约，该税收是可抵免的，并且持有者有资格根据该条约享受福利并选择其申请。然而，美国国税局最近的一份通知表明，美国财政部和国税局正在考虑对此类财政部法规提出修订建议，并允许纳税人在符合某些条件的情况下，将此类财政部法规的许多方面的适用推迟至2021年12月28日或之后的纳税年度，直至撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日(或该通知或其他指导中指定的任何较晚日期)结束。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下的外国税收抵免向他们的税务顾问咨询。

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目录表

普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置

但须在以下“项下讨论-被动型外国投资公司规则美国持股人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，其金额等于(I)处置变现的金额和(Ii)该等美国持有者的股票初始计税基础一般等于该等股份的成本之间的差额。

美国持有者在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有普通股和/或认股权证超过一年的非法人美国持股人，包括个人，通常有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

一般确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源收益或损失。因此，如果对这种销售或其他处置征收任何以色列税(包括预扣税)，美国持有者可能无法利用外国税收抵免，除非该持有者有外国来源的收入或从其他来源获得的同一类别的收益。此外，美国和以色列之间的所得税条约(“条约”)下有特殊规则，这可能会影响美国持有者申请外国税收抵免的能力。此外，适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规可能会阻止美国持有人就出售普通股或认股权证所获得的以色列税收申请外国税收抵免，除非美国持有人有资格根据本条约享受福利，并选择其申请，并满足其他适用要求。然而，美国国税局最近的一份通知表明，美国财政部和国税局正在考虑对此类财政部法规提出修订建议，并允许纳税人在符合某些条件的情况下，将此类财政部法规的许多方面的适用推迟至2021年12月28日或之后的纳税年度，直至撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日(或该通知或其他指导中指定的任何较晚日期)结束。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂，敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及条约适用于此类美国持有者的特殊情况咨询他们的税务顾问。

本讨论假设持有者因出售我们的普通股或认股权证或其他应税处置而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。

认股权证的行使、失效或赎回

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的税基一般应等于美国持有人在认股权证中的初始投资(或就合并中收到的认股权证而言，美国持有人在与其交换的TWC权证中的纳税基础)和行使价格(假设合并不是守则第368(A)或367(A)条下的应税交易)。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能行使认股权证之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

145


目录表

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是收益实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有者收到的普通股的基准通常与美国持有者为其行使的认股权证的基准相同。如果无现金行使不被视为收益变现事件，美国持有者在普通股中的持有期将被视为从认股权证行使之日(或可能行使权证之日)的次日开始，不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也有可能将认股权证的无现金行使部分视为应税交换，在该交换中，收益或损失将按上文在“-出售、交换、赎回或其他应纳税处置普通股和认股权证“在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了相当于普通股数量的认股权证，这些普通股的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认与被视为已交出的认股权证有关的资本收益或损失，其金额一般等于(I)在被视为已交出的权证的常规行使中收到的普通股的公平市场价值与(Ii)美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的总税基将等于(I)美国持有人在被视为已行使的认股权证中的纳税基础和(Ii)该等认股权证的总行使价格的总和。在这种情况下，美国持有人对收到的普通股的持有期一般将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，包括美国持有者就收到的普通股开始持有期的时间，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行使权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果Cellebrite根据本注册说明书标题为“-认股权证说明-公开认股权证”一节中所述的赎回条款赎回现金认股权证，或如果Cellebrite在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上述“-普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置.”

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目录表

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如本登记声明“认股权证说明”部分所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为收到来自Cellebrite的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在Cellebrite资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量)，这是由于向普通股持有人分配现金或其他证券，这对上文“普通股分配”中所述的此类股票的美国持有人应纳税。这种推定分配将按该节所述缴纳税款，其方式与该认股权证的美国持有人收到的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如本登记声明“认股权证说明”部分所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为收到来自Cellebrite的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在Cellebrite资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量)，这是由于向普通股持有人分配现金或其他证券，这对上文“普通股分配”中所述的此类股票的美国持有人应纳税。这种推定分配将按照该条款所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人收到的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

被动型外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，Cellebrite被视为“被动外国投资公司”或PFIC，那么对普通股和认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。对于美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体通常在任何课税年度都将被视为美国联邦所得税中的PFIC，条件是：

•在该年度的总收入中，至少有75%是被动收入(如利息、股息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业活动中获得的租金或特许权使用费)和从处置产生被动收入的资产中获得的收益；或

•在该年度内，其资产价值的至少50%(根据资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。

为此，Cellebrite将被视为拥有其比例的资产份额，并在美国联邦所得税目的下被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，Cellebrite直接或间接拥有该公司股票25%或更多(按价值计算)。

Cellebrite作为PFIC的地位将取决于其收入的性质和构成，以及其资产的性质、组成和价值。上述50%的被动资产测试通常是基于每项资产的公平市场价值。然而，如果Cellebrite是守则第957(A)节所指的“受控外国公司”(通过不考虑某些向下归属规则而确定)(“CFC”)，并且在相关纳税年度未公开交易，则测试将基于Cellebrite资产的调整基础进行。

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2021年通过的财政部条例或新条例修改了上述某些规则。这些修改包括，例如，允许以比季度为基础更频繁地确定资产价值，以及如果非美国公司的股票在该纳税年度内至少有20个交易日公开交易，则该公司的股票在该纳税年度内被视为公开交易，而不是以最低数量进行公开交易。

新规定一般适用于2021年1月14日或之后开始的股东应纳税年度。持有美国债券的投资者应就新规定的影响和适用性咨询自己的税务顾问。

Cellebrite预计，它将被视为2023纳税年度的“公开交易”，因为其股票在2023纳税年度内至少有20天是公开交易的，而不是以最低数量进行交易。因此，Cellebrite将采用50%的被动资产测试，使用其资产的公平市场价值。然而，这一决定受到不确定性的影响。此外，Cellebrite的地位可能在一定程度上取决于它在业务中利用手头现金和未来融资所得现金的速度。

根据上文所述及根据其收入构成、资产组成及估计公平市价及业务性质，就截至2023年12月31日的课税年度而言，Cellebrite认为其并非PFIC，且根据其资产价值(包括任何商誉)以及其收入及资产的性质及构成，目前并不预期其将成为PFIC。

尽管如此，凯莱布里特是否被视为PFIC是每年一次的决定。如上所述，确定一家非美国公司是否为PFIC是一项事实确定，除其他外，取决于Cellebrite的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市场价值，包括收入和资产的构成，以及其子公司的股份和资产的市值，因此只能在每个纳税年度结束后每年作出确定。因此，不能保证Cellebrite是否将在2023年或任何未来的纳税年度成为PFIC。此外，Cellebrite的总资产价值可能在一定程度上根据其市值确定，市值可能会大幅波动。此外，Cellebrite的美国律师对Cellebrite在2023年、2024年或未来纳税年度的PFIC地位没有任何意见。

根据PFIC规则，如果Cellebrite在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时间被视为PFIC，Cellebrite将继续被视为针对该持有人的PFIC，除非(I)Cellebrite不再是PFIC，以及(Ii)(A)美国持有人已就持有人拥有该持有人的普通股的第一个课税年度做出有效的QEF(如下所述)选择，其中Cellebrite为PFIC，(B)有效的按市值计价的选举(如下所述)在该特定年度有效，或(C)美国持有者已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果做出这种“被视为出售”的选择，美国持有者将被视为在Cellebrite被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在“当作出售”选择之后，作出“当作出售”选择的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非Cellebrite随后成为PFIC。

对于Cellebrite被视为美国持有人普通股或认股权证的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于其普通股或认股权证(统称为“超额分配规则”)的任何“超额分配”(定义见下文)以及从出售或处置其普通股或认股权证所获得的任何收益(包括普通股或认股权证的质押和转让，否则将被视为非确认交易)(统称为“超额分配规则”)的特别税收规则。美国持有者进行有效的QEF或按市值计价的选举，如下所述。一般来说，美国持有者在一个纳税年度收到的分派，如果大于该美国持有者在之前三个纳税年度中较短的一年中收到的平均年度分派的125%，或该美国持有者持有普通股或认股权证的时间在该分派的纳税年度之前的部分，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

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•多余的分配或收益将在美国持有者持有普通股或认股权证的期间内按比例分配；

•分配给美国持有者确认收益或收到超额分配的美国持有者纳税年度的金额，或分配给美国持有者在Cellebrite为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的期间，将被视为普通收入；

•分配给美国持有者每个其他纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将适用于适用于个人或公司的每一年的最高税率，而不考虑美国持有者在该年度的其他收入和损失项目；以及

•通常适用于少缴税款的利息费用将就每一年可归因于此的税收向美国持有者征收。

根据超额分配规则，在处置或超额分配年度之前的应纳税年度分配的税款不能被任何净营业亏损抵消，出售普通股或认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股或认股权证作为资本资产持有。

某些PFIC规则可能会影响美国持有人对Cellebrite可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为“较低级别PFIC”)的股权的尊重。然而，不能保证Cellebrite不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将PFIC规则适用于Cellebrite的任何子公司。

如果Cellebrite是PFIC，Cellebrite的美国持有者可以通过及时和有效的“合格选举基金”(“QEF”)选举(如果有资格这样做)来避免根据上述关于普通股的超额分配规则征税。然而，只有当Cellebrite每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息，包括PFIC年度信息报表中提供的信息时，美国持有人才可以就其普通股进行QEF选择。如果Cellebrite确定它是任何纳税年度的PFIC，Cellebrite届时可能决定每年向美国持有人提供所需信息，以允许美国持有人就普通股进行QEF选举。然而，不能保证Cellebrite在未来将及时了解其作为PFIC的地位，或者Cellebrite将在这些年及时提供此类信息。如果未能每年提供此类信息，可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。

就其普通股进行QEF选举的美国持有人通常被要求在Cellebrite被视为PFIC的年度收入中包括Cellebrite当年普通收益(将作为普通收入征税)和该年度净资本收益(将按适用于长期资本利得税的税率征税)中美国持有人按比例分配的份额，而不考虑就普通股进行的任何分配的金额。然而，Cellebrite在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失都不会被转嫁并包括在美国持有人的纳税申报单上。根据QEF规则，美国持有者在普通股中的基础将增加收入包含的金额。普通股实际支付的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税，这将使美国持有者在普通股中的基础减少相应的金额。如果Cellebrite拥有低级别PFIC的任何权益，美国持有人通常必须为每个低级别PFIC进行单独的QEF选举，但Cellebrite每年都会提供每个低级别PFIC的相关税务信息。不能保证Cellebrite将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，Cellebrite可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证Cellebrite将能够导致较低级别的PFIC提供此类所需信息。

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如果美国持有者对Cellebrite是PFIC的普通股的持有期的第一个课税年度起，没有使QEF选举(或按市值计价的选举)从美国持有者的第一个应纳税年度起生效，则普通股通常将继续被视为PFIC的权益，而美国持有者通常将继续遵守超额分派规则。第一次在晚些时候进行QEF选举的美国持有者，可以通过做出“视为出售”的选择来避免超额分派规则继续适用于其普通股。在这种情况下，美国持股人将被视为已在QEF选举生效的课税年度的第一天以其公平市值出售普通股，而从该等被视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。作为“推定出售”选举的结果，美国持有者将拥有额外的基础(在推定出售中确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，普通股的新持有期。

目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于认股权证。然而，美国持有人不得就其认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而Cellebrite在美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人适当地就新收购的普通股作出并维持优质基金选择(或先前曾就普通股作出优质基金选择)，则优质基金选举将适用于新收购的普通股。尽管有这样的QEF选举，但上文讨论的“超额分配”规则将继续适用于此类新收购的普通股(虽然不完全清楚，但就PFIC规则而言，一般将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则做出“视为出售”的选择。政府敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况来适用“视为出售”选举的规则。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。一般情况下，有资格就其普通股进行QEF选举的美国持有人可以通过向美国国税局提供适当的信息来实现这一点，该美国持有人在该选举生效的年度及时提交了纳税申报单。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

美国的持有者应该就优质教育基金选举的可能性和可取性咨询他们的税务顾问。

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或者，如果Cellebrite是PFIC，并且普通股构成“可销售股票”(定义见下文)，则美国持有者可以在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度和随后的每个纳税年度对其普通股进行按市值计价的选择，以从上文讨论的超额分配规则中进行选择。如果美国股东就其普通股作出按市值计价的选择，该美国股东一般将在Cellebrite被视为此类普通股的PFIC的每一年的收入中计入相当于该美国股东的纳税年度结束时普通股的公平市值相对于普通股的调整基准的超额(如果有的话)的金额。美国持有者将被允许扣除在纳税年度结束时普通股的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在美国持有者在之前几个纳税年度的收入中包括的普通股按市值计算的任何净收益的范围内，才允许扣除。包括在按市值计价选举的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于普通股任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入收益的按市值计价的净收益。美国持有者在普通股中的基准将进行调整，以反映任何按市值计价的收入或损失。如果美国持有者选择按市值计价，Cellebrite所作的任何分配一般将遵守上文“普通股分配”一节中讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低费率将不适用。目前，美国权证持有人将无法就其权证进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。根据新浪纳斯达克规则，这些在新浪微博上市的普通股预计将具备流通股票的资格，但就这些规则而言，不能保证普通股将“定期交易”。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股不再符合《上市规则》的规定，或美国国税局同意撤销该项选择。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举，未进行适用QEF选举的美国持有人将继续遵守如上所述关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，即使对普通股进行了按市值计价的选举。

如果美国持有者没有对Cellebrite是PFIC的普通股进行按市值计价的选举(或如上所述的QEF选举)，从美国持有者持有的普通股的第一个应纳税年度起生效，那么美国持有者通常将继续遵守超额分配规则。首次在下一年就普通股进行按市值计价选择的美国持有者，在按市值计价选择生效的纳税年度内，将继续遵守超额分配规则，包括在该年年底确认的任何按市值计价的收益。在随后有效的按价值计价选举仍然有效的年份，超额分配规则一般不适用。有资格对其普通股进行市值计价的美国持有者可以这样做，方法是在IRS Form 8621上提供适当的信息，并及时将该表格提交给美国持有者在选择生效的当年的纳税申报单。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。如果Cellebrite是PFIC，美国持有者应就可能适用于他们的任何报告要求咨询他们的税务顾问。

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涉及PFIC和QEF、“视为出售”和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

该条款适用于普通股和认股权证的非美国持有者。在本讨论中，非美国持有人指的是为美国联邦所得税目的而非美国持有人的普通股或认股权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)，包括：

•非居住在美国的外国人，但作为侨民在美国纳税的某些前美国公民和居民除外；

•外国公司；或

•外国财产或信托；

但一般不包括在美国境内从事贸易或业务的实益所有人，或在普通股或认股权证的纳税年度在美国停留183天或以上的个人(以下讨论的范围除外)。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解普通股或认股权证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果。

美国联邦所得税对非美国持有人拥有和处置普通股和认股权证的影响

根据以下关于后备扣留的讨论，任何(I)就普通股向非美国持有人支付或视为支付给非美国持有人的现金或财产的股息(包括进一步描述为股息的推定分配)，除非非美国持有人出售或以其他应税方式处置普通股和/或认股权证，否则不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•收益或股息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于该收益的常设机构或“固定基地”)；或

•在任何收益的情况下，非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求。

上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

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美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证的处理相对应，如下所述美国持有者-美国联邦所得税拥有和处置的后果普通股和对美国持有人的认股权证-行使、失效或赎回搜查令“如上所述，尽管无现金行使或失误会导致应税交换，但对于非美国持有者出售或以其他方式处置普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于上文所述的后果。

就美国联邦所得税而言，赎回非美国持股权证的特征通常与美国联邦所得税对这种美国持股权证的赎回处理相对应，如下所述美国持有者-美国联邦所得税拥有和处置的后果普通股和对美国持有人的认股权证-行使、失效或赎回认股权证“，赎回对非美国持有者的后果将如上文标题下各段所述”-美国联邦所得税对所有权和处置权的影响向非美国持有人发行普通股和认股权证“基于这样的特征。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售普通股所获得的收益，在每种情况下，都不适用于作为豁免接受者的美国持有人(如公司)。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。任何被视为与普通股和普通股出售、交换、赎回或其他处置所得相关的股息支付的赎回，可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

可能需要向美国国税局提交与非美国持有人处置其普通股有关的信息申报表，非美国持有人可能需要就其普通股处置收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股股息和出售其他普通股处置所得的收益，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国持有人提供适用豁免的证据或遵守上述某些认证程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以贷记纳税人的美国联邦所得税债务，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

此外，持有“特定外国金融资产”(可能包括普通股)权益的某些美国持有者必须在美国国税局表格8938中报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外。如果美国持有者未能满足此类报告要求，可能会受到处罚。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些要求是否适用于他们对普通股的收购和所有权。

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以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促您就普通股和认股权证的所有权和处置(如适用)对您的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

凯尔布利特人的纳税居住地，用于美国联邦所得税目的

尽管Cellebrite是在以色列注册成立并纳税的居民，但美国国税局可能会声称，根据该法第7874节的规定，就美国联邦所得税而言，应将其视为美国公司(因此应视为美国纳税居民)。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的，则该公司通常被视为美国“国内”公司(或美国税务居民)，如果一家公司不是美国公司，则该公司通常被视为“外国”公司(或非美国税务居民)。由于Cellebrite是在以色列注册成立的实体和税务居民，根据这些规则，它通常将被归类为外国公司(或非美国税务居民)。该法第7874条规定了例外情况，即外国注册公司和外国税务居民实体在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析，在其适用方面指导有限，存在重大不确定性。

根据第7874条，在美国境外成立或组织的公司(即外国公司)在下列情况下仍将被视为美国公司：(I)外国公司直接或间接收购由美国公司直接或间接持有的几乎所有资产(包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产)，(Ii)被收购美国公司的股东以投票或价值的方式持有，在因持有美国被收购公司的股份而被收购后，外国收购公司至少有80%(或如果适用第三国规则，则为60%)的股份(“7874%”)，以及(Iii)该外国公司的“扩大的关联集团”与该扩大的关联集团的全球活动相比，在该外国公司的税务居住国没有实质性的业务活动(“重大业务活动例外”)。为了满足重大业务活动例外，外国收购公司的“扩大关联集团”至少有25%的员工(按人数和薪酬计算)、实物和有形资产以及总收入必须分别在收购后外国收购公司为纳税居民的国家内居住、产生、所在地和派生。根据第7874条颁布的《财政部条例》(《第7874条条例》)一般还规定，如果(I)收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，之后被收购公司的股东以投票或价值的方式持有至少60%的外国收购公司的股份，并且(Ii)在相关收购中，该外国收购公司收购了另一家超过一定门槛的外国公司，并且外国收购公司不是被收购外国公司在交易前是税务居民的外国税务居民，则外国收购公司将被视为美国联邦所得税目的国内公司(“第三国规则”)。第7874条条例进一步规定了一些特殊规则，这些规则汇总了根据第7874条的目的对美国公司进行的多次收购，这些收购是作为计划的一部分进行的，或在36个月内进行的。此外，在36个月内对美国公司的某些收购将影响第7874条的百分比，使第7874条更有可能适用于外国收购公司。

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Cellebrite通过合并间接收购了TWC的几乎所有资产。Cellebrite预计第三国规则不适用于合并。因此，准则第7874条可能适用于使Cellebrite在合并后被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税，具体取决于第7874条的百分比是否等于或超过80%，这取决于实质性业务活动例外的适用性。

根据合并条款以及第7874条和第7874条规定的确定股份所有权的规则，Cellebrite预计合并后Cellebrite中7874条规定的TWC股东的百分比应该低于80%。因此，根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，Cellebrite预计不会被视为美国公司。第7874条百分比的计算很复杂，受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国税法变化的影响，可能具有追溯效力)，并受到某些事实不确定性的影响。此外，为根据《守则》第7874条确定TWC证券前持有人的所有权百分比，TWC证券的前持有人在合并前TWC对TWC普通股的某些赎回可被视为拥有一定数量的普通股。因此，Cellebrite作为外国公司的地位本质上是不确定的，也不能保证国税局不会根据第7874条对Cellebrite作为外国公司的地位提出质疑，也不能保证这种质疑不会得到法院的支持。

如果美国国税局为了美国联邦所得税的目的根据第7874条成功挑战Cellebrite作为外国公司的地位，Cellebrite和某些Cellebrite股东将面临严重的不利税收后果，包括Cellebrite更高的有效企业所得税税率和对某些Cellebrite股东未来的预扣税，这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用，普通股和/或认股权证的持有者将被视为美国公司的股票和认股权证持有人。

然而，即使根据第7874条，Cellebrite仍然被视为外国公司，Cellebrite在合并后36个月内利用其股权进行未来对美国公司的收购可能会受到限制。如果Cellebrite被视为在合并后36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产，则第7874条规定将排除可归因于合并的Cellebrite的某些股份，以确定后续收购的第7874条百分比，从而使第7874条更有可能适用于此类后续收购。

以色列税务方面的实质性考虑

以下描述并不打算构成对与普通股的收购、所有权和处置有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

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以色列的税务考量

以下是适用于Cellebrite的以色列税法材料的简要摘要，以及使Cellebrite受益的某些以色列政府计划。本节还讨论了以色列对投资者购买的普通股的所有权和处分所产生的实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券、信托或基金会、合伙企业、受控制的外国公司和任何其他类型的纳税人，这些纳税人受本讨论未涵盖的特别税收制度的约束。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，Cellebrite不能向您保证，适当的税务当局或法院将接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。自2018年以来，普通企业税率为23%。然而，从核准企业、受益企业、优先企业或技术企业(如下所述)取得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常适用现行的常规税率。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据1961年”以色列所得税条例“(新版)第3A条或该条例的定义，在任何纳税年度，其收入的90%或以上来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“，但来自某些国防贷款的收入除外。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的工业公司所拥有的企业。

以下是工业企业可享受的主要税收优惠：

•在八年内摊销善意购买并用于工业企业发展或进步的购买专利、专利使用权和专有技术的额外红利，自这些权利首次行使之年起计；

•在有限的条件下，选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及

•与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。

根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。

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用于研究和开发的税收优惠和赠款

以色列税法规定，在某些情况下，与科学研究和开发有关的支出，包括资本支出，在发生当年可扣除税款。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；

•研究和开发必须是为了公司的发展；以及

•研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。

这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，该等研究及发展扣除规则是与投资于可予折旧的资产的开支有关，则不得根据该等研究及发展扣除规则予以扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时地向以色列创新局申请批准，允许在发生的年度内对所有或大部分研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研究和开发费用，我们将能够在支付该等费用的年度起计的3年内扣除研究和开发费用。

第5719-1959年资本投资鼓励法

第5719-1959号《鼓励资本投资法》(统称《投资法》)为某些符合条件的公司提供了对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资的奖励措施，并对某些符合条件的收入给予一定的税收优惠。

《投资法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根据《2005年修正案》，根据《投资法》经2005年修正案修订前的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后给予的任何优惠均受经修订的《投资法》的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，并适用2011年修正案的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。

以下是对《投资法》最近修订后的摘要：

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2005年修正案后的税收优惠

2005年修正案适用于2004年后开始的新投资项目和投资项目，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资项目，称为批准企业。《2005年修正案》规定，在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前颁发的任何批准证书中所包含的条款和利益将继续受《投资法》在批准之日起生效的条款和利益的约束。根据2005年修正案，以色列工业和经济投资和发展局或投资中心将继续向符合条件的投资授予核准的企业地位。然而，2005年修正案规定了将设施批准为批准企业的标准，从而限制了可由投资中心批准的企业的范围。

《2005年修正案》规定，只有接受现金赠款才需要获得批准的企业地位。因此，一家公司不再需要事先获得投资中心的批准，才能获得以前在替代福利轨道下获得的税收优惠。相反，一家公司可以在其纳税申报单中直接申报《投资法》提供的税收优惠，前提是其设施符合2005年修正案规定的税收优惠标准。根据新规定，获得这些税收优惠的公司或计划被称为受益企业。有受益人企业的公司可酌情向以色列税务当局申请预先裁决，确认其遵守经修订的《投资法》的规定。

根据2005年对生产设施(或其他符合条件的设施)的修正案，生产设施(或其他符合条件的设施)可享受税收优惠，这些设施通常被要求在2012年向人口至少为1,400万的特定市场出口超过25%的业务收入(此类出口标准今后将以每年1.4%的速度进一步提高)。为了获得税收优惠，2005年修正案规定，公司必须进行符合2005年税收优惠修正案规定的某些条件的投资，包括超过《投资法》规定的最低投资额。这种投资使公司有权获得与投资有关的“受益企业”地位，并且可以在不超过三年的时间内进行，直至公司要求将税收优惠适用于其受益企业的当年为止。如果一家公司要求将税收优惠适用于现有设施的扩建，只有扩建将被视为受益企业，该公司的实际税率将是适用税率的加权平均。在这种情况下，符合受益企业资格所需的最低投资额必须超过扩张前公司生产资产价值的某个百分比。

根据2005年《修正案》，受益企业的合格收入可享受的税收优惠的程度，除其他外，取决于受益企业在以色列境内的地理位置。该地点还将决定可享受税收优惠的期限。此类税收优惠包括，根据受益企业在以色列境内的地理位置，在两至十年内免除未分配收入的公司税，并根据每年外国对公司的投资水平，在优惠期剩余时间内降低10%至25%的公司税率。优惠期限制为12年，从公司最初选择适用税收优惠的年份开始(如果受益企业与在优先A区设立新企业有关，则为14年)(“选举年”)。

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根据2005年修正案有资格获得税收优惠的公司，如果在免税期间从其受益企业获得的收入中支付股息，将按本应适用的公司税率就分配的股息总额(毛收入反映为了分配股息而必须获得的税前收入)缴纳递延公司税。就追回公司税而言，若干交易将被视为视为股息分配，包括直接或间接向若干关联方或控股股东(包括由该等控股股东控制的实体)支付若干款项、在清盘时支付款项及在回购股份时向股东支付对价。我们已向以色列税务当局提出申请，要求接受交易税裁决，以确定除其他事项外，我们将需要从受益企业的收入中支付的额外股息分配以色列企业所得税的追回金额(如果有的话)。

2021年11月15日，修订了《投资法》，对经批准和受益的企业获得的免税利润在修改后一年内分配或释放，暂定减免企业所得税。减税金额将根据公式确定。为了有资格获得减税，凯尔布赖特必须在以色列的生产性资产和研发方面投资一定的金额。在临时修订的同时，该法律也进行了修订，以降低公司保留免税利润的能力。从2021年8月15日起，股息分配将被视为按比例从所有类型的收益中进行，包括免税利润。

就在上市前，该公司宣布并分配了1亿美元的股息，其中根据已实现的税收裁决，所有公司税已于2022年支付。

从受益企业的收入中支付给以色列股东的股息(或从收入归于受益企业的公司收到的股息)一般按15%的税率缴纳来源预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到ITA的有效证明，允许降低税率，15%，或适用税收条约可能规定的较低税率)。15%的减少率仅限于从福利期间获得的收入中提取的股息和分配，并在此后12年内的任何时间实际支付。在此之后，预扣税适用最高30%的税率，或适用税收条约规定的较低税率(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。对于外国投资者公司(这一术语在《投资法》中有定义)，不适用对股息减收预扣税的12年限制。

受益企业可获得的利益取决于《投资法》及其条例规定的条件的满足。如果一家公司不符合这些条件，它将被要求退还根据以色列消费者价格指数调整的税收优惠金额，以及利息或其他罚款。

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2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》给予工业公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。优先公司的定义包括(I)并非由政府实体全资拥有的在以色列注册成立的公司，或(Ii)符合以下条件的有限责任合伙企业：(A)已根据《以色列合伙企业条例》注册；(B)其所有有限责任合伙人均为在以色列注册成立的公司，但并非全部为政府实体；除其他事项外，该公司具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订，优先公司于二零一一年及二零一二年就其优先企业所得收入享有15%的减税税率，除非优先企业位于指定的开发区，在此情况下税率将为10%。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以后的16%和7.5%。优先股公司从“特殊优先股企业”(“投资法”中定义的特殊优先股企业)获得的收入，在10年的受益期内，将有权进一步享受8%的税率减免，如果特别优先股企业位于特定开发区，则可享受5%的税率。自2017年1月1日起，“特别优先股企业”的定义包括不那么严格的条件。

从属于“优先企业”的收入分配的股息将按以下税率缴纳来源预扣税：(1)以色列居民公司--0%，(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，应适用以下第(2)和(3)小节详细说明的税率)；(2)以色列居民个人--20%(3)非以色列居民(个人和公司)-20%(须事先收到以色列居民协会的有效证明，允许税率降低20%)，或适用税收条约规定的较低税率)。

2011年的修正案还提供了过渡性条款，以解决已经根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。除其他事项外，这些过渡性条款规定，除非提出不可撤销的请求，要求将2011年修订的《投资法》的条款适用于自2011年1月1日起将获得的收入，否则受惠企业可以选择继续受益于2011年修订生效之前提供给它的利益，前提是满足某些条件。

2019年5月，我们提交了一份通知，Cellebrite希望应用2011年修正案下的新福利。因此，自2019年1月1日起，我们无权享受受惠企业税收优惠，但上述关于分配或支付先前在受惠企业制度下赚取的收入的某些其他规定仍可能适用。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠

2017年修正案作为2016年12月29日公布的经济效率法的一部分制定，并于2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。

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《2017年修正案》规定，符合特定条件的优先公司将有资格成为“优先科技企业”，因此对符合“投资法”定义的“优先技术收入”的收入，将享受12%的减税。位于A开发区的优先科技型企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，且出售事先获得以色列创新局(前称以色列首席科学家办公室)的批准，优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见投资法)而获得的资本收益将享受12%的减税。

2017年修正案进一步规定，满足某些条件(集团合并收入至少100亿新谢克尔)的优先公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的无形资产是由特别优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，并且出售事先获得以色列创新局批准的，特别优先技术企业将享受6%的减税，其资本收益来自于出售给相关外国公司。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般按20%的税率缴纳来源预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%，或适用税收条约可能规定的较低税率)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。如果此类股息分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%。降低的4%的预提税率将仅适用于首选技术企业被外国公司收购后产生的利润。

根据2017年修正案，Cellebrite有资格作为首选技术企业享受税收优惠。

2020年2月16日，Cellebrite收到了以色列税务当局的税收裁决，根据该裁决和《鼓励法》中确定的条件，Cellebrite作为优先技术企业有权享受税收优惠。该税务裁定有效期为2019年至2023年(含)纳税年度。

以色列政府不时讨论减少公司根据《投资法》可获得的利益。终止或大幅减少《投资法》规定的任何福利，可能会大大增加我们的纳税负担。

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对我们的股东征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税。

以色列资本利得税是对非以色列居民处置资本资产征收的，如果这些资产(1)位于以色列境内，(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格的上涨，可归因于以色列消费者物价指数的上涨，或在某些情况下，可归因于购买日至处置日之间的外币汇率上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说，个人因出售普通股而积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果股东在出售股份时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”(或要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额费用)，则该等收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人，这些人单独或与该人的亲属或另一人一起，根据协议就公司的重大事项与该人永久合作。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论这种权利的来源如何。公司获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2023年)。

在以色列，出售证券所得被视为营业收入的个人股东按适用于营业收入的边际税率征税(2023年最高可达47%)，包括附加税，如适用，如下所述

非以色列居民通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，而这些股份是在该公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的，如果除其他外，出售股份所得的资本收益不属于该非以色列居民在以色列经营的固定企业，则一般应免征以色列资本利得税。但是，如果以色列居民：(1)直接或间接持有上述定义的控制手段的25%以上，或(2)直接或间接地是这种非以色列公司的受益人或有权获得25%或以上的收入或利润，则非以色列公司无权享有上述豁免：(1)直接或间接持有上述定义的控制手段的25%以上。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。

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此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美国-以色列税收条约》)，出售、交换或以其他方式处置股份的股东(就该条约而言)是持有股份作为资本资产并有权主张《美国以色列税收条约》给予这种居民的利益的股东(“美国居民”)一般免征以色列资本利得税，除非：(1)出售所产生的资本收益，交换或处置归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(Iv)在出售之前12个月期间的任何时间内，该美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但受某些条件的限制；或(V)该美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何这种情况下，出售、交换或处置此类股份将在适用的范围内缴纳以色列税。然而，根据《美国-以色列税收条约》，美国居民可以申请以色列税收抵免，以抵扣因出售、交换或处置股票而征收的美国联邦所得税，但须受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约没有为美国的任何州或地方税提供此类抵免。

在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的，以避免在出售时在来源上扣留(即居民证明或其他文件)。

具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税务当局可要求不应对以色列纳税负责的股东签署本当局规定的表格的声明或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，如果没有这种声明或豁免，可要求股票购买者从源头上扣缴税款。

对于在过去6个月内在证券交易所交易的证券，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并在每个纳税年度的1月31日和7月30日预付一笔款项。然而，如果所有应缴税款都是根据该条例和根据该条例颁布的条例的适用条款在源头扣缴的，则无须提交报税表，但前提是(I)该等收入并非来自纳税人在以色列经营的业务，(Ii)该纳税人在以色列并无其他需要提交报税表的应课税收入来源，亦无须预缴税款，及(Iii)该纳税人并无义务支付超额税款(如下文进一步解释)。资本利得也可在年度所得税申报单上申报。

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目录表

资本利得税适用于以色列居民股东。

以色列居民公司通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，一般将按23%的公司税率(2023年)对出售股份所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，如果个人股东要求扣除利息支出，或在出售时或在之前12个月内的任何时候是“大股东”(定义见上文)，则该收益将按30%的税率征税。在以色列从事证券交易的个人持有人，其出售证券的收入被视为该条例第2(1)条所界定的“业务收入”，按适用于业务收入的边际税率征税(2023年最高可达47%)。根据该条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的某些以色列机构(例如获豁免的信托基金、退休基金)出售股份时，可获豁免资本利得税。

对收到股息的以色列股东征税。

以色列居民个人收取股息一般要缴纳以色列所得税，税率为25%。于收取股息时或在过去十二个月内任何时间为“大股东”(定义见上文)的人士，适用税率为30%。此类股息一般按25%的以色列预扣税税率征收，如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东)，如果股息是从属于核准企业或受益企业的收入中分配的，则为15%，如果股息是从属于优先企业或优先技术企业的收入中分配的，则为20%。如果红利的接受者是以色列居民公司，这种红利收入将免税，但分配红利的收入是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据《以色列税务条例》第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的信托基金、退休基金或其他实体，可获豁免股息税。

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目录表

对收到股息的非以色列股东征税。

非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到股息时通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的适用条约规定了减免，否则这项税收将在源头上扣缴。于收取股息时或在过去十二个月内任何时间为“大股东”(定义见上文)的人士，适用税率为30%。如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东)，这种股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税；如果股息从属于核准企业或受益企业的收入中分配，税率为15%；如果股息从归属于优先企业或技术企业的收入中分配，税率为20%；如果股息从归属于技术企业的收入中分配给外国公司，该外国公司单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份，并满足其他条件，则按4%的税率缴纳预扣税。(请注意，4%的减扣税税率仅适用于首选技术企业被外国公司收购后产生的利润)，除非适用的税收条约规定了减税税率(本段所述的减税税率须事先收到以色列税务当局允许减税的有效证明)。例如，根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有人的美国居民股息在以色列的最高预扣税率为25%。然而，在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度，向持有10%或以上未偿还表决权资本的美国公司支付股息的最高预扣税税率为12.5%，但该股息不是由经批准的企业、受益企业、优先企业或优先技术企业产生的，前提是上一年的总收入中不超过25%包括某些类型的股息和利息。尽管如上所述，根据税收条约，从属于批准企业、受益企业、优先企业或优先技术企业的收入分配的股息无权享受此类减税税率，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，则对作为美国公司的股东征收15%的预扣税率。如果股息部分来自核准企业、受惠企业、优先企业或优先技术企业的收入，部分来自其他收入来源，则预提率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。申请降低税率需要提交适当的文件，并收到以色列税务当局的具体指示。如果在源头上按最高税率扣缴税款(见上文)，合格的税务条约接受者将被要求遵守与以色列税务机关的某些行政程序，以便退还扣缴的多缴税款。

从一家以色列公司获得股息收入并从中扣除全部税款的外国居民，一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单，但条件是：(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的业务所产生的；(2)纳税人在以色列境内没有其他应税收入来源需要申报；(3)纳税人没有义务按照条例第121B条缴纳附加税(见下文)。

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以色列代扣代缴税款。

除上述所有事项外，以色列居民公司支付的任何款项均可缴纳以色列预扣税，无论收款人在收到此类款项时是否应缴纳以色列税，除非收款人向该公司提供以色列税务当局签发的有效证明，以免除收款人的这种预扣税责任。吾等已向以色列税务当局提出申请，要求收取交易税裁决，该裁决将特别决定，受保障TWC缔约方不须就从信托账户收取普通股及/或认股权证及/或任何现金金额，或就每股现金代价、每股股权代价、价格调整股份或额外股息缴交任何以色列税，而吾等并无资本重组或发行价格调整股份的预扣责任。我们收到了一份关于资本重组和从信托账户向公司分配资金的签署裁决，以及一份关于额外股息的签署裁决。我们撤回关于价格调整股份发行的税务处理以及受保障的《公约》缔约方在收到普通股和/或认股权证方面免除以色列税的裁决申请。

附加税

根据适用的税务条约的规定，在以色列纳税的个人（无论任何此类个人是以色列居民还是非以色列居民）还需按年收入3%的税率缴纳额外税（包括但不限于股息、利息和资本收益）2023年超过698，280新谢克尔，这个数字与以色列消费者价格指数的年度变化有关。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

F. 股息及支付代理人

不适用。

G. 专家发言

不适用。

H. 须展示文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的外国私人发行人报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还在以电子方式将美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供所有此类备案文件。我们的网站地址是https://www.cellebrite.com.对美国证券交易委员会和我们网站的引用仅为非主动文字参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。

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作为一家“外国私人发行人”，根据“交易所法案”，我们可获豁免遵守有关委托书的提供及内容的规则(包括适用于新兴成长型公司披露其首席执行官及其他两名薪酬最高的高管个人而非整体薪酬的规定)，而我们的高管、董事及主要股东亦可获豁免遵守交易所法案第16节所载的报告及短期回笼利润条款。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们预计将公开发布中期季度财务信息，并以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供这些信息。

一、销售子公司信息。

不适用

J.给证券持有人的年度报告

不适用。

项目11.关于市场风险的数量和质量披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通胀波动的结果。有关货币和利率波动的影响以及我们如何管理货币和利率风险的信息，请参阅“第一部分，项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源”.

第12项.股权证券以外的证券的说明

12.A.债务证券

不适用。

12.B.认股权证及权利

请参阅“第一部分，项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程其通过引用结合于此。

12.C.其他证券

不适用。

12.D.美国存托股票

不适用。

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第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

不适用。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

我们修订的条款于2021年8月30日生效，与合并有关。我们修改后的条款的复印件将作为附件1.1这份年度报告。见项目“第一部分，项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程.”

收益的使用

不适用。

项目15. 控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制程序和程序(该术语在1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序只能为实现披露控制和程序的预期目标提供合理保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层，包括主要行政人员和财务主管，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易所法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制框架-综合框架(COSO标准)对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的内部控制旨在根据美国普遍接受的会计原则，为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

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•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

根据评估，管理层得出结论，该公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

注册会计师事务所认证报告

根据适用的美国证券交易委员会规则，本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。只有当我们不再符合新兴成长型公司的资格，并且我们也是加速申请者或大型加速申请者时，我们才被要求包括这份报告。

财务报告内部控制的变化

于本年度报告所涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见《外汇法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条)。

第16项。

美国审计委员会和财务专家

我们的董事会已经认定，Dafna Gruber符合美国联邦证券法所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且具有纳斯达克规则所规定的必要的财务经验。此外，Dafna Gruber是独立的，因为该词是根据交易所法案下的规则10A-3(B)(1)和纳斯达克全球市场的上市标准定义的。

B.制定道德准则。

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则(“守则”)，包括我们的主要行政人员、主要财务和主要会计人员。我们的行为准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密和公司机会要求，以及报告违反行为准则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。我们的准则也旨在满足《交易法》第20-F项第16B项下的“道德准则”的定义。

我们将在我们的网站上披露对我们的行为准则中适用于我们的董事或高管的任何条款的任何修改或放弃，只要是美国证券交易委员会或纳斯达克规则所要求的。我们的代码可在我们的网站http://www.cellebrite.com.上找到我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。

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C.首席会计师费用和服务费用

支付给核数师的费用

KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球有限公司的成员，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。以下为各财政年度的专业服务费：


	2023		2022

审计费(1)	$	505	$	455
税费(2)	170		164
与审计相关	115		135
总计	$	790	$	754


(1)			“审计费”包括由我们的独立会计师事务所提供的与我们的年度审计综合财务报表相关的服务费用、关于我们在Form 6-K表格中提交的季度财务结果的某些程序的费用，以及我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管备案相关的服务，包括与审查注册声明和同意书有关的服务。
(2)			“税费”包括独立注册会计师事务所于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内就实际或预期交易提供的税务合规及税务咨询及税务筹划服务所收取的专业服务费用。

审批前的政策和程序

根据我们的审计委员会章程和以色列法律的要求，我们的审计委员会在我们的独立注册会计师事务所提供这些服务之前，预先批准它的审计、与审计有关的、税务和其他允许的服务。自合并完成以来，我们的审计委员会已经预先批准了向我们和我们的子公司提供的所有审计服务和所有非审计服务。

D.批准对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

F.注册人认证会计师的变更。

没有。

170


目录表

葛兰素史克：完善公司治理

根据《交易法》，我们是“境外私人发行人”，我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。根据纳斯达克规则，作为外国私人发行人的上市公司被允许遵循本国的做法，而不是纳斯达克指定的公司治理条款，但有有限的例外(即，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求)。我们目前只在以下要求方面依赖这一“母国做法豁免”：

•法定人数要求。在公司法允许下，根据我们经修订的细则，股东大会的法定人数包括至少两名亲身出席的股东、受委代表或根据公司法规定的其他投票文件，他们持有我们股份至少25%的投票权(以及在续会上，除某些例外情况外，任何数目的股东)。这些最低出席人数低于已发行股本的33.5%，这是纳斯达克公司治理规则允许的最低法定人数。

•年度报告和中期报告的分发。与纳斯达克规则5250(D)要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供Form 20-F年度报告不同，以色列法律并不要求我们直接向股东分发此类报告，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。此外，我们将在我们的办公室(除了一个公共网站)向我们的股东提供包含经审计财务报表的Form 20-F年度报告。

在其他方面，我们遵守并打算继续遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们可能在未来决定依靠“境外私人发行人豁免”来退出部分或全部其他“纳斯达克”公司治理规则。按照我们本国的治理实践，提供的保护可能会少于适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。有关详细信息，请参阅“第一部分，第3项.其他信息-D.风险因素-与投资我们证券有关的风险-根据适用的证券法律和法规，凯尔布赖特作为“外国私人发行人”，被允许而且可以向美国证券交易委员会(“纳斯达克”)提交比在美国注册的公司更少或不同的信息，并将遵循某些母国治理做法，以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求.”

霍华德：煤矿安全信息披露

不适用。

一、禁止披露阻碍检查的外国司法管辖区

不适用。

J·特朗普宣布了内幕交易政策。

不适用。

171


目录表

K.网络安全

风险管理和战略

我们采取了数据保护和网络安全政策和程序，并不断努力将数据保护和网络安全风险管理实践嵌入我们的业务。我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程已整合到我们的整体风险管理流程和程序中。

我们实施了有助于评估、识别和管理网络安全风险的治理结构。我们的网络安全政策包括事件响应程序、风险管理、第三方风险管理以及其他各种程序。为了帮助制定这些政策和程序，我们监控适用于我们的网络安全和数据保护要求、标准和法规，以及与网络安全相关的新风险。Cellebrite已获得广泛认可的行业标准认证，包括ISO 27001、ISO 27017、SOC 2和NIST800-53。

Cellebrite采用了一套信息和网络安全政策和程序，旨在涵盖相关领域，包括物理安全、资产管理、网络安全、系统规划和验收、安全配置、系统更新、许可和版权、安全开发、变更管理、安全健康检查、恶意软件保护、数据处理、职责分离、访问控制、可接受使用、业务使用通知、移动和电信、自带设备使用和控制、安全意识和专业培训、人力资源安全、信息交换、审计跟踪和监控、风险管理、内部审计、服务提供商关系、事件管理、备份和恢复、业务连续性管理。

我们定期审查我们的网络安全计划，包括网络安全风险和威胁。我们定期接受由第三方顾问管理的外部评估。这需要执行渗透测试和全面的网络风险评估，其中包括对第三方服务提供商进行全面的业务影响分析。我们的网络安全战略包括第三方风险计划，该计划在整个合约生命周期中监控和管理供应商的网络安全风险；我们进行全面的风险评估，以确保遵守数据保护和网络安全控制，并利用专门的供应商风险管理解决方案；此外，我们与这些第三方服务提供商的协议包括持续的监控、警报和必要时的适当响应。供应商对我们的数据和系统的访问不断受到监控和审查，并要求与我们的安全意识计划保持一致。

我们有一个危机管理团队(CMT)，其中包括高管，并对网络安全事件发出警报。CMT每年都会进行一次事件响应桌面演习，以提高在发生网络事件时的应变能力。此外，我们还有一个信息安全指导委员会，负责监督技术和业务举措，同时考虑降低网络安全风险。我们的事件响应模型包括六个阶段(准备、识别、遏制、根除、恢复和经验教训)。我们的网络安全计划和事件响应政策提供了一个框架，用于评估网络安全事件的影响和重要性，并在适用的情况下与包括外部实体在内的相关利益攸关方进行沟通和协调。网络安全事件响应计划强调记录、报告以及通过定期培训和演习以及事件后审查和分析进行持续改进的重要性。进一步的计划旨在将网络安全事件对Cellebrite的运营、声誉和财务稳定的影响降至最低，并支持该公司及时有效地做出反应的能力。

172


目录表

计算机病毒、黑客、员工和其他外部危险可能会使我们的信息系统暴露在网络安全漏洞、网络安全事件或其他中断中，其中任何一种都可能对我们的业务造成实质性和不利的影响，如第I部分，第3.d项风险因素-我们可能会受到信息技术系统的破坏、故障或中断的影响，从而损害我们的运营、财务状况或声誉。虽然我们过去经历了非实质性的网络安全事件，但到目前为止，我们没有意识到我们在2023财年经历了一次实质性的网络安全事件。

治理

作为我们整体风险管理方法的一部分，我们在几个层面上优先识别和管理网络安全风险，包括董事会监督、高管承诺和员工培训。我们的审计委员会由董事会的独立董事组成，由董事会任命，以履行其职责，监督公司的运营风险(包括信息技术(IT)风险、业务连续性和数据安全)。本集团相关执行人员(S)通过季度审核向本公司审计委员会通报了本公司所采取的此类风险和缓解计划。

我们的首席信息安全官(CISO)是一名拥有20多年认证和经验的信息安全经理，曾在多个公共和私人组织担任过职务。CISO监督我们的信息安全标准的实施和遵守，以及与信息安全相关的风险的缓解，并直接向执行副总裁(IT/IS和运营)报告。我们还有一个管理层委员会和一个危机管理团队，他们支持我们评估和管理网络安全风险的流程，如下所示：

•危机管理团队(CMT)，包括整个公司的高级管理人员，在适当的时候就网络安全事件、自然灾害和业务中断发出警报。该小组评估其沟通计划，以确认其成员可以在发生实际危机时迅速得到警报，并作为一个小组每年开会讨论事件和应对方案。此外，CMT每年都会进行一次事件响应桌面演习，以提高在发生网络事件时的应变能力。

•信息安全指导委员会包括我们的执行副总裁IS&O(IT/IS和运营)和行政领导成员，负责监督技术和运营举措，同时考虑与这些举措相关的网络安全风险缓解。

这些委员会中的每个委员会都提供关于其活动的总结报告，相关行政人员酌情向首席执行官和审计委员会传达这些报告。

在员工层面，我们拥有一支经验丰富的信息技术团队，负责实施我们的网络安全计划，并支持CISO执行报告、安全监控和缓解职能。我们还举办关于网络安全、记录和信息管理的员工培训，进行网络钓鱼测试，并通常寻求通过对员工进行沟通和教育来提高对网络安全风险的认识。

173


目录表

第三部分

第17项。财务报表

请参阅“第三部分，项目18.财务报表.”

第18项。财务报表

请参阅F-1至F-1页F-46 本年度报告的一部分。

项目19.展品


展品数			描述
1.1			修改和重述凯莱布里特DI有限公司(现行有效)的条款，通过引用公司于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-40772)附件1.1而并入。
2.1			凯尔布莱特DI有限公司普通股证书样本，参考公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书修正案第3号附件4.5(文件编号333-256177)成立。
2.2			由Cellebrite DI Ltd.、TWC Tech Holdings II Corp.和American Stock Transfer&Trust Company.之间以及由Cellebrite DI Ltd.、TWC Tech Holdings II Corp.和American Stock Transfer&Trust Company.之间的转让、假设和修订协议表，通过引用公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-256177)的修正案第3号附件4.7而并入。
2.3			凯莱布莱特DI有限公司的样本认股权证，通过引用公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书修正案第3号附件4.6(文件编号333-256177)合并而成。
2.4			根据经修订的1934年证券交易法第12节登记的证券说明，通过引用附件2.4并入公司于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-40772)的附件2.4。
4.1			凯莱布里特DI有限公司、纸杯蛋糕合并子公司和TWC Tech Holdings II Corp.之间的业务合并协议和合并计划，日期为2021年4月8日(包含在委托书/招股说明书的附件A中)，通过引用公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(第333-256177号文件)注册说明书第3号修正案附件2.1而并入。
4.2†			投资者权利协议表，由凯莱布里特DI有限公司、SUNCORRATION、IGP Saferworld Limited Partnership和TWC Tech Holdings II Corp.及凯莱布里特DI Ltd.当事人的其他股权持有人之间签署，通过引用2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书(第333-256177号文件)第3号修正案附件4.10而并入。
4.3††			Cellebrite Mobile Synchronous Ltd.2008年购股权计划，通过引用附件10.8并入公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-256177)中，经修订。
4.4††			Cellebrite DI Ltd.2019年限制性股份及限制性股份单位计划，通过引用公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格登记声明(文件号：333-256177)附件10.10纳入，经修订。
4.5††			Cellebrite Mobile Synchronous Ltd.2019年购股权计划，通过引用附件10.9并入公司的F-4表格注册说明书(第333-256177号文件)，经修订，于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会。

174


目录表


4.6††			2021年凯莱布里特DI有限公司股票激励计划，通过引用附件10.11并入公司的F-4表格注册说明书(第333-256177号文件)，经修订，于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会。
4.7††			2021年Cellebrite DI Ltd.员工购股计划，通过引用附件10.12并入经修订的公司F-4表格注册说明书(文件编号333-256177)，于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会。
4.8††			董事表格及高级管理人员赔偿协议，参考公司于2021年8月5日提交予美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书修正案第3号附件10.13(档号333-256177)而并入。
4.9††			董事及高级管理人员薪酬政策，参照公司于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-40772)附件4.9而纳入。
4.10			Azorei Malal Industries Ltd.和Cellebrite DI Ltd.之间于2015年1月12日签订的办公室租赁协议及其修正案，通过引用经修订的公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-256177)附件10.6而并入。
4.11			办公室租赁协议，由Mivnei Nadlan(C.D.)签署，日期为2018年6月7日有限公司(F/k/a/Mivnei Ta‘asia Company Ltd.)和Cellebrite DI Ltd.及其修正案，通过参考公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-256177)的第10.7号附件并入，经修正。
8.1*			Cellebrite DI Ltd.子公司名单。
12.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事
12.2*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事
13.1**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书(随函提供)
13.2**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书(随函提供)
15.1*			Cellebrite DI Ltd.独立注册会计师事务所毕马威Somekh Chaikin的同意。
15.2*			Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，他是安永全球有限公司的成员，安永全球有限公司是Cellebrite DI Ltd.目前的独立注册会计师事务所。
97.1*			收回错误赔偿的政策。
101.INS*			内联XBRL实例文档。
101.Sch*			内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*			内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101 DEF*			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*			封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*在此提交的文件。

**随函提供的表格。

† 根据表格20—F第19.4（a）项的指示，本附件的附表和附件被省略。

†† 表示管理合同或补偿计划。

175


目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


	赛勒布利特DI有限公司
2024年3月21日	发信人：	/s/Yossi Carmill
		Name：jiang
		头衔：首席执行官

176


目录表

财务报表索引

CELLEBRITE DI LTD.及其附属公司的财务报表

经审核综合财务报表（截至二零二三年十二月三十一日止年度）


			页面
独立审计师报告（PCAOB编号： 1281)			F-2
合并资产负债表			F-6
合并(亏损)收益表			F-8
综合全面(亏损)收益表			F-8
股东权益变动表（不足)			F-9
合并现金流量表			F-10
合并财务报表附注			F-11

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

CELLEBRITE DI Ltd.

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附CELLEBRITE DI Ltd.及其附属公司（“贵公司”）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表，相关综合（亏损）报表如下：收入截至2023年12月31日止两个年度各年度的全面（亏损）收益、股东权益变动（亏损）和现金流量的变动以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-2

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会员

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

特拉维夫，以色列

2024年3月21日

F-3


17 Ha 'arba'a Street，PO Box
毕马威千年大厦
特拉维夫6100601，以色列
+972 3 684 8000

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

赛勒布利特DI有限公司:

对合并财务报表的几点看法

我们已审核随附Cellebrite DI Ltd.及其附属公司（贵公司）截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合收益表、股东亏绌变动表及现金流量表以及相关附注（统称为综合财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日止年度的经营成果及其现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Somekh Chaikin

毕马威国际会计师事务所会员事务所

F-4

我们自2007年至2022年担任本公司的审计师。

2022年3月29日

特拉维夫，以色列

F-5


目录表			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合并资产负债表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)


	注意事项	2023年12月31日		2022年12月31日
资产

流动资产
现金和现金等价物		$	189,517	$	87,645
短期存款		74,713		51,335
有价证券	5	38,693		44,643
应收贸易账款(扣除信贷损失准备金#美元1,583及$1,904分别截至2023年12月31日和2022年12月31日)		77,269		78,761
预付费用和其他流动资产	6	26,400		17,085
合同采购成本		5,550		6,286
盘存	7	9,940		10,176
流动资产总额		422,082		295,931

非流动资产
其他非流动资产		7,341		1,731
有价证券	5	28,859		22,125
递延税项资产，净额	18	7,024		12,511
财产和设备，净额	8	15,896		17,259
经营性租赁使用权资产净额	11	14,260		15,653
无形资产，净额	4	10,594		11,254
商誉	3	26,829		26,829
非流动资产总额		110,803		107,362
总资产		$	532,885	$	403,293

F-6


目录表			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合并资产负债表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)


	注意事项	2023年12月31日			2022年12月31日
负债和股东权益（不足）

流动负债
贸易应付款		$	8,282		$	4,612
其他应付帐款和应计费用	9	44,845			45,453
递延收入	17	195,725			152,709
经营租赁负债	11	4,972			5,003
流动负债总额		253,824			207,777

长期负债
其他长期负债		5,515			5,394
递延收入	17	47,098			42,173
受限制的保荐人股份责任	15	47,247			17,532
价格调整股份负债	15	81,715			26,184
认股权证法律责任	15	54,117			20,015
经营租赁负债	11	9,157			10,353
长期负债总额		244,849			121,651

总负债		$	498,673		$	329,428

承付款和或有事项	12

股东权益	13
股本，新谢克尔 0.00001票面价值；3,454,112,863授权股份及203,230,928和193,014,155截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票		—		*	—		*
额外实收资本		(84,896)			(125,624)
库藏股票，新谢克尔 0.00001票面价值；41,776普通股		(85)			(85)
累计其他综合收益		1,050			331
留存收益		118,143			199,243

股东权益总额		34,212			73,865

负债和股东权益共计		$	532,885		$	403,293

* 低于1美元。

F-7


目录表			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合并(亏损)收益表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)


		截至十二月三十一日止的年度：
	注意事项	2023		2022		2021
收入：
订阅服务		$	209,751	$	153,470	$	120,889
任期许可证		70,663		62,487		62,428
其他非经常性		13,561		21,373		34,169
专业服务		31,135		33,321		28,760
总收入		325,110		270,651		246,246

收入成本：
订阅服务		19,219		16,875		9,369
任期许可证		6		425		2,299
其他非经常性		13,766		12,987		9,817
专业服务		20,240		20,459		21,072

收入总成本		53,231		50,746		42,557

毛利		271,879		219,905		203,689

运营费用：
研发		84,386		80,620		65,541
销售和市场营销		110,813		97,387		76,389
一般和行政		43,443		40,854		47,937

总运营费用		238,642		218,861		189,867

营业收入		33,237		1,044		13,822

财务(费用)收入，净额	19	(108,800)		119,716		68,483

税前（亏损）收入		(75,563)		120,760		82,305

税收支出（收入）		5,537		(45)		10,909

净(亏损)收益		$	(81,100)	$	120,805	$	71,396

每股净（亏损）收入：	14
普通股股东应占每股基本及摊薄净（亏损）收入		(81,100)		116,111		70,433

每股普通股基本净（亏损）收入		$	(0.43)	$	0.64	$	0.49
稀释后每股普通股净(亏损)收益		$	(0.43)	$	0.59	$	0.44
计算每股基本净（亏损）收益所用普通股加权平均数		190,154,549		182,693,375		144,002,394
计算每股摊薄净（亏损）收益所用普通股加权平均数		190,154,549		195,393,558		161,538,579


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
净(亏损)收益	$	(81,100)	$	120,805	$	71,396

外币折算调整变动	(1,039)		414		995

有价证券未实现亏损变动：
期内产生的未实现亏损	506		(502)		—

净变动（扣除税款影响，美元）2, $189- 和$—)	506		(502)		—

现金流量对冲未变现（亏损）收益变动：
本期未实现（损失）收益	(48)		(3,488)		364
减—已实现并计入净收入的净亏损重新分类调整数	1,300		2,535		(1,308)

净变动（扣除税款影响，美元）171, $130及$129)	1,252		(953)		(944)

其他全面收益(亏损)合计	719		(1,041)		51

综合（损失）收入	$	(80,381)	$	119,764	$	71,447

F-8


目录表			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
股东权益（亏损）综合报表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)


	可赎回可转换优先股			普通股数量（**）	股本			额外实收资本		库存股		综合收益		留存收益		总计
	股票	金额
2020年12月31日余额	39,779,261	$	101,205	124,671,507	$	—	*	$	34,226	$	(85)	$	1,321	$	28,342	$	63,804

净收入	—	—		—	—			—		—		—		71,396		71,396
其他综合收益	—	—		—	—			—		—		51		—		51
基于份额的薪酬	—	—		—	—			6,480		—		—		—		6,480
行使购股权及已归属受限制股份单位	—	—		2,804,827	—		*	2,305		—		—		—		2,305
优先股的转换	(39,779,261)	(101,205)		39,779,261	—			101,205		—		—		—		101,205
已支付的股息	—	—		—	—			(78,700)		—		—		(21,300)		(100,000)
2021年12月31日的余额	—	$	—	187,680,294	$	—	*	$	(153,072)	$	(85)	$	1,372	$	78,438	$	(73,347)
净收入	—	—		—				—		—		—		120,805		120,805
其他综合损失	—	—		—	—			—		—		(1,041)		—		(1,041)
基于份额的薪酬	—	—		—	—			13,708		—		—		—		13,708
行使购股权、已归属受限制股份单位及ESPP	—	—		5,333,361	—		*	13,735		—		—		—		13,735
公权证的行使	—	—		500	—		*	5		—		—		—		5
2022年12月31日的余额	—	$	—	193,014,155	$	—	*	$	(125,624)	$	(85)	$	331	$	199,243	$	73,865
净亏损	—	—		—	—			—		—		—		(81,100)		(81,100)
其他综合收益	—	—		—	—			—		—		719		—		719
基于份额的薪酬	—	—		—	—			18,998		—		—		—		18,998
行使购股权、已归属受限制股份单位及ESPP	—	—		10,216,773	—		*	21,730		—		—		—		21,730
2023年12月31日的余额	—	$	—	203,230,928	$	—	*	$	(84,896)	$	(85)	$	1,050	$	118,143	$	34,212

* 低于1美元。

** 前期业绩已追溯调整，以反映2021年8月30日实施的1：1. 0422反向股份分割。另见注13，股东权益（不足），详情。

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合并现金流量表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
经营活动的现金流：
净(亏损)收益	$	(81,100)	$	120,805	$	71,396

将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额：
基于份额的薪酬	18,998		13,708		6,480
有价证券溢价、折价和应计利息摊销	(1,106)		(372)		—
折旧及摊销	10,011		9,194		7,007
递延税项资产，净额	5,125		(2,392)		(1,638)

短期存款利息收入	(7,737)		(684)		—
重新确定认股权证责任	34,102		(36,463)		(11,967)
重新确定受限制保荐人股份责任	29,715		(27,180)		(17,635)
重新计量价格调整股份负债	55,531		(53,220)		(38,271)
经营租赁使用权资产的变动	4,362		4,667		—
经营租赁负债变动	(4,196)		(5,955)		—
贸易应收账款减少(增加)	2,271		(12,885)		(1,958)
递延收入增加	46,114		38,966		21,804
预付费用和其他流动资产增加	(9,211)		(5,692)		(8,304)
其他非流动资产（增加）减少额	(5,610)		227		(1,394)
库存的减少(增加)	243		(3,680)		(1,798)
贸易应付款增加（减少）	3,691		(5,471)		4,239
其他应付款和应计费用增加（减少）额	734		(8,853)		5,107
其他长期负债增加（减少）额	121		(4,143)		2,984
经营活动提供的净现金	102,058		20,577		36,052

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备	(5,231)		(6,897)		(5,111)
与收购同时支付的现金	—		—		(20,000)
购买无形资产	(2,687)		(2,188)		(3,000)
有价证券投资	(55,317)		(89,364)		—
有价证券到期收益	56,336		22,277		—
短期存款投资	(89,000)		(76,000)		(21,000)
短期存款的赎回	73,359		60,941		94,337
投资活动提供的现金净额(用于)	(22,540)		(91,231)		45,226

融资活动的现金流：

期权的行使	19,142		12,628		2,305
员工购股计划所得款项净额	2,623		1,337		—
公权证的行使	—		5		—
支付股息	—		—		(100,000)
资本重组交易所得净额	—		—		29,298
融资活动提供(用于)的现金净额	21,765		13,970		(68,397)

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）	101,283		(56,684)		12,881
货币换算对现金、现金等价物和受限制现金的净影响	589		(1,644)		(754)
年初现金、现金等价物和限制性现金	87,645		145,973		133,846
年终现金及现金等价物和限制性现金	$	189,517	$	87,645	$	145,973

补充披露现金流量信息：
已缴纳的所得税	$	10,047	$	9,053	$	8,157

非现金投资活动补充披露：
购置财产和设备	$	—	$	—	$	814
购买无形资产	$	—	$	664	$	—
取得使用权资产所产生的经营租赁负债	$	4,363	$	—	$	—

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合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）

注1.一般情况

a.以色列公司Cellebrite DI Ltd.(“公司”)于1999年4月13日注册为私人公司，并于1999年7月开始运作。本公司及其全资子公司向Closer Platform提交案件，包括用于法律制裁调查的软件和服务。公司的Case to Closed平台允许用户在整个调查生命周期中收集、审查、分析和管理与法律批准的调查有关的数字数据公司的主要股东是在日本市场上市的SUNCORPORATION(另见注20).

b.于2021年4月8日，本公司与纳斯达克上市公司TWC Tech Holdings II Corp.(“TWC”)及Cellebrite(“合并子公司”)在美国新成立的全资附属公司杯子蛋糕合并子公司订立业务合并协议及合并计划(“合并协议”)。TWC是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)。2021年8月30日，合并完成。根据合并协议的条款及受合并协议的条件所规限，于生效时间，合并附属公司与台积电合并，合并附属公司的独立法人地位终止，而台积华成为尚存的法团及本公司的全资附属公司(“合并”)。TWC成为本公司的全资附属公司，而TWC的证券持有人成为本公司的证券持有人。2023年12月，TWC解散。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。根据这种会计方法，本公司已被确定为会计收购人。

在合并完成之日(“完成”)，合并生效之前，特拉华州州务卿接受合并证书以供备案，在公司按下述方式将优先股转换为普通股之前，初始股息为$21,300(“初始股息”)和额外股息$78,700(“额外股息”)派发予本公司普通股、优先股及既有限制性股份单位(“RSU”)持有人(所有“本公司股东”)。

紧随初始股息及额外股息支付后及生效时间前，每股公司优先股根据Cellebrite公司章程细则的条款自动转换为普通股。

紧随该等转换后但在生效时间前，本公司将每股公司普通股进行反向股票分拆，分为若干公司普通股，将普通股价值定为$10(另见附注13.a).

此外，Cellebrite在生效时间向TWC证券持有人发行了以下证券：每股公开发行的股票被转换为接受权一 (1普通股(“每股合并代价”)。

于生效时，每份TWC的私募认股权证及每份公开认股权证均转换为Cellebrite认股权证，可按其持有人于紧接合并前可予行使及行使的每股合并代价金额行使。此外，Cellebrite的每个购股权和限制性股份单位仍未发行，但须遵守调整条款，以反映股票拆分对普通股的影响。

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合并财务报表附注
美元（千美元，除股份和每股数据外）

在执行合并协议的同时，若干认可投资者(“管道投资者”及各“管道投资者”)订立购股协议(“购股协议”及“购股协议”)，根据该等协议，管道投资者承诺向若干Cellebrite股东购买普通股，收购价为#美元。10.00每股，合计数目相等于30,000,000和一个聚集体

购买价格为$300,000(“PIPE投资”及“PIPE投资”)于2021年8月30日(“PIPE投资”)的结算日转换为30,000,000完成合并后的普通股(“管道股份”)。PIPE投资公司在合并前刚刚关闭。

c.2021年11月11日，公司完成对Digital线索有限公司的收购。(“DC”)分割资产(“DC资产”)，总代价为$20,000。数据中心资产能够查看、收集和分析来自在线开源的信息，并产生可操作的情报。另请参阅注3.

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美元（千美元，除股份和每股数据外）

附注2.主要会计政策摘要

A.陈述的基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。

B.以美元计的财务报表

进行Cellebrite DI Ltd.和某些子公司运营的主要经济环境的货币是美元(“美元”)；因此，美元是Cellebrite DI Ltd.和某些子公司的功能货币。

Cellebrite DI Ltd.和某些子公司以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。根据ASC 830“外汇问题”，非美元交易和余额已重新计量为美元。因重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目而产生的所有交易损益均在损益表中作为财务收入或支出(视情况而定)反映。

对于功能货币被确定为非美元货币的子公司，资产和负债按年终汇率折算，损益表项目按年内平均汇率折算。此类换算调整作为累计其他全面收益(亏损)在股东权益(亏损)中单独计入。

C.预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于合并财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支及附注的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

须受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于交易价格在各项履约责任之间的分配、收购无形资产的公允价值及业务合并中的商誉、以股份为基础的补偿、未确认的税项优惠、有价证券、受限保荐人股份负债的公允价值计量、价格调整股份负债及认股权证负债。

D.合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间交易和余额都在合并中冲销。

E.现金和现金等价物

本公司将购买当日到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。

F. 短期银行存款

短期银行存款包括原到期日超过三个月至最多十二个月之银行存款。

G. 有价证券

该公司根据美国会计准则第320号“投资-债务证券”对有价证券的投资进行会计核算。管理层在购买债务证券时决定其对债务证券的投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估该决定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的所有有价证券投资均被归类为“可供出售”(“AFS”)，并按公允价值列账。未实现收益和亏损在累计其他综合收益中的股东权益(亏损)中单独列报，扣除税项。损益在本公司的综合损益表中按具体的确认基础确认。

根据美国会计准则委员会第326条的规定，对于每个报告期，公司评估公允价值低于摊销成本的下降是否由于预期的信贷损失，以及公司持有投资直到预期收回的能力和意图。AFS债务证券的信贷损失准备在合并损益表上确认为财务费用(收入)和其他净额的费用，任何未实现的剩余损失(税后净额)计入累积的其他综合(损失)收入。截至12月31日，2023年和2022年的信贷损失并不重要。

H. 应收贸易账款

应收贸易账款计入扣除信贷损失准备后的任何潜在坏账金额。

本公司基于对各种因素的评估，对信贷损失准备的预期信贷和可收回趋势进行估计，这些因素包括历史应收账款经验、应收贸易余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其从客户那里收回的能力的其他因素。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收贸易信贷损失准备金为#美元。1,583及$1,904分别进行了分析。

当应收账款被认为无法收回时，本公司已用尽所有催收努力，将其注销。实际催收体验可能达不到预期，并可能导致坏账支出增加。

I. 盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是由“移动平均成本”法确定的。提供了库存减记，以涵盖技术过时、库存过剩和停产产品。

库存减记成本是根据对未来需求的假设计算的库存成本和市场成本之间的差额，并计入收入成本。在确认损失时，为该库存建立了一个新的、较低成本的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司记录的存货撇账金额为f $608, $211及$230，Rese确实如此。这样的冲销计入了收入成本。

J. 财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按直线折旧法计算资产的估计使用年限，按下列年率计算：


			%
计算机和软件			12.5 – 33
制造设备			7
家具和设备			7– 15
租赁权改进			*

*预期租赁期或估计可用年限中较短的一项。

K. 长期资产减值准备

当内部或外部的事实或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，包括物业及设备、使用权资产及有限年期无形资产在内的长期资产均会被检视减值。如有减值迹象，本公司会将预期因使用该资产而产生的估计未贴现未来现金流量与该资产或资产组别的账面金额作比较，以测试可收回程度。如果该资产或资产组被确定为减值，则该资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的任何部分均确认为减值损失。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，不是减值损失已确认。

L. 租契

本公司于租约开始时决定安排是否符合租约的定义。

使用权(“ROU”)资产指在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债则代表本公司支付租赁协议所产生的租赁款项的义务。净收益资产最初按金额计量，即租赁付款的贴现现值加上产生的任何初始直接成本。租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的贴现现值初步计量。营运租约内的隐含利率一般不能厘定，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁付款的现值。

租期可包括在合理确定本公司会行使及延长选择权而不会行使终止选择权时，延长或终止租约的选择权。对于12个月或以下的租赁，公司选择不确认租赁负债和ROU资产。该公司还选择了实际的权宜之计，不将租约和非租约部分分开。

本公司租赁协议下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁ROU资产和负债中。

M. 收入确认

该公司的收入包括四个主要类别：(A)服务订阅服务，包括基于定期许可证的支持服务(更新、升级和技术支持)；(B)定期许可证；(C)其他非经常性服务；以及(D)专业服务。

本公司根据ASC 606《与客户的合同收入》所载的五步框架确认收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(3)确定交易价格，包括可变对价的限制；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入

该公司直接或间接通过分销渠道向其客户销售其产品，所有这些客户都被认为是最终用户。

根据ASC 606，当客户获得对承诺的货物或服务交付的控制权时，收入被确认。确认的收入金额反映了该公司预期用这些商品或服务换取的对价。

当可以确定每一方对要转让的产品或服务的权利，可以确定服务的支付条件，公司已经确定客户有能力和意图支付，并且合同具有商业实质时，公司确定它与客户签订了合同。在合同开始时，本公司评估是否应将两个或两个以上合同合并并计入单一合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上履行义务。

合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的产品和服务确定的，这些产品和服务都能够不同，从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益于产品或服务，并且在合同上下文中是不同的，因此产品和服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。

该公司的软件许可证为其客户提供了在固定期限内使用其软件的权利，或永久使用其软件的权利，在大多数情况下一-年份和三-年份和时间框架。该公司的结论是，软件许可证是不同的，因为客户可以自己从软件中受益。

订阅收入来自可续订订阅的维护和支持、收费合同，其中包括未指明的软件更新和升级(如果可用)以及软件支持。订阅活跃的客户也有权获得我们的技术客户支持。在合同期内，与软件维护服务相关的履约义务通常具有向客户持续转移的一致模式。

其他非经常性收入主要来自硬件销售，主要与新的软件许可、永久许可和基于使用的费用一起销售。

专业服务收入主要包括：(I)Cellebrite Academy认证的培训课程；(Ii)我们的高级服务；(Iii)与我们的软件许可证相关的产品的实施；以及(Iv)本地签约客户的成功和技术支持。这些履行义务中的每一项都独立地为客户提供好处，并在合同中有所区别。

交易价格是根据公司为向客户转让产品或提供服务而预期有权获得的对价来确定的。付款期限一般为30天。该公司适用ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重要的融资组成部分。收入确认为扣除从客户收取的任何税款，然后汇给政府实体(例如销售税和其他间接税)。该公司不向其合同提供返回权。

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。对于包含多个履约义务的合同，本公司根据每个履约义务的相对独立售价(“SSP”)向每个履约义务分配交易价格。该公司在确定其产品和服务的SSP时使用判断。该公司通常定期或在事实和情况发生变化时对其产品和服务的SSP进行评估。为了确定SSP，公司最大限度地使用可观察到的独立销售额和可观察到的数据(如果有)。在履约义务没有可观察到的独立销售额的情况下，公司利用现有信息，其中可能包括特定于实体的因素，如对软件许可与其他承诺的商品和服务捆绑销售的历史数据的评估，以及定价策略，以估计如果产品和服务单独销售，公司将收取的价格。

根据相关承诺的性质，该公司在一段时间内或在某个时间点履行履行义务。收入在通过将承诺的产品或服务转让给客户来履行相关履行义务时确认。与专有软件许可相关的收入在向客户提供对许可的控制权和许可期限开始时确认。与软件更新和升级相关的收入在服务期内按比例确认。与其他专业服务有关的收入在提供服务时确认。

N. 合同采购成本

该公司将销售佣金资本化，作为获得合同的成本，如果销售佣金是递增的，并且如果预计可以收回的话。这些成本在合并资产负债表中记为递延合同购置成本。公司根据其销售补偿计划确定是否应递延成本，以及佣金是否递增，如果没有客户合同就不会发生。

续订合同的销售佣金被认为与购买初始合同所支付的销售佣金相称，因为佣金率与各自合同价值的比例没有实质性差异。

销售佣金的摊销符合每项履约义务的收入确认模式，并在合并经营报表中计入销售和营销费用。

本公司定期审查这些递延合同收购成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。于列报期间内，并无录得销售佣金资本化减值亏损。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的递延合同购置费用摊销为#美元9,596, $6,883及$5,405分别进行了分析。

从获得合同所产生的成本中确认的资产为#美元。6,245及$6,846分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

O. 研发

研究和开发费用主要包括公司研发人员的成本和其他与开发有关的费用。研究和开发成本在发生时计入费用，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关

P. 内部使用软件

开发内部使用软件所产生的成本在软件的预计使用寿命内资本化和摊销。根据ASC主题350-40“内部使用软件”，开发内部使用软件的成本资本化始于以下情况：成功完成初步开发工作，公司已承诺项目资金，项目有可能完成，软件将按预期使用。与内部使用软件的设计或维护有关的费用在发生时计入费用。

Q. 员工福利计划

a.以色列遣散费-1963年以色列《遣散费法》（《遣散费法》）规定，雇员在终止雇用后有权领取遣散费。根据《离职偿金法》，离职偿金按每雇用一年一个月的工资或其中的一部分计算。

本公司的大部分遣散费责任由遣散费支付法第14条(下称“第14条”)的规定涵盖。根据第14条，雇员有权在保险公司以其月薪的8.33%的比率收取每月存款。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。

因此，本公司不确认应支付给这些雇员的任何遣散费责任，第14条规定的存款也不作为资产记录在本公司的资产负债表中。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，遣散费支出为4,305, $4,392及$4,067分别进行了分析。

b.美国子公司根据《国税法》(以下简称《守则》)第401(K)节的规定制定了固定缴费计划(“缴费计划”)，该计划涵盖了缴费计划中定义的符合资格的美国雇员。参加者可选择供款至守则所规定的最高金额。本公司可酌情向下列较大者作出相应贡献6参赛者薪酬的%。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司作出401(K)计划供款约$2,043, $1,711及$1,455，分别为。

R. 广告费

营销活动费用和其他相关营销费用在发生时计入费用。2023年、2022年和2021年的营销费用为7,853, $5,906及$5,274分别进行了分析。

S. 所得税

T. 基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》(以下简称ASC 718)对员工和非员工进行基于股份的薪酬核算要求公司在授予之日根据授予的奖励的公允价值估计基于股权支付奖励的公允价值。

本公司在对服务条件和某些授予市场条件满意的情况下授予奖励。

对于根据服务条件进行分级归属计划的奖励，本公司在奖励的必要服务期限内按直线归属法确认补偿成本。

该公司估计使用Black-Scholes-Merton期权定价授予的股票期权的公允价值模型和用于ESPP奖励的蒙特卡罗定价模型和加速方法。

本公司根据授出日普通股的收市价计量其RSU的公允价值。对于受市场条件制约的PSU，公司使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个输入来估计支付水平和达到市场条件的可能性。

该公司对授予员工和非员工的期权采用了以下加权平均假设：


	Year ended December 31,
	2023	2022	2021
合同期(以年为单位)	10	10	10
波动率	50.3% - 51.8%	43.2% - 51.9%	35.9% - 52.7%
无风险利率	3.7% - 4.5%	2.0% - 4.2%	1.3% - 1.4%
股息率	0%	0%	0% - 5%
行权价格	$4.95 - $7.99	$4.79 - $6.60	$5.41 - $8.27
普通股公允价值	$4.95 - $7.99	$4.79 - $6.60	$5.41 - $8.27
预期期限	6.11	6.11	6.11

ESPP的公允价值是在授予日采用蒙特卡洛估值方法估计的，其加权平均假设如下：


						截至十二月三十一日止的年度：
						2023

波动率						39.7%-50.5%
预期期限						6月份
无风险利率						4.2%-5.1%
股价						$4.69-$8.42
股息率						0%

这些假设和估计数确定如下：

普通股公允价值-该公司的普通股公开交易的历史有限。在完成合并之前，公允价值由管理层确定，并从第三方估值专家编制的估值报告中提供意见。在厘定合并协议完成后普通股的公允价值时，董事会认为授出日以股份为基础的奖励的公允价值为授出日前一个营业日本公司普通股在纳斯达克的收盘价。

无风险利率-该公司通过使用相当于基于授予之日生效的美国国债收益率曲线的预期期限的加权平均来确定无风险利率。

预期期限-已授予期权的预期期限基于历史经验，代表已授予期权预期未偿还的时间段。由于本公司没有足够的历史行权数据来计算购股权的预期期限。本公司采用简化方法确定预期期限。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。

预期波动率期权-由于本公司普通股的交易历史有限，购股权的预期期限没有足够的历史波动性。预期波动率是根据期权的预期剩余寿命得出的：(1)可比公司的历史波动率；(2)自2021年8月30日开始的公司上市股票的历史波动率；(3)公司上市认股权证的隐含波动率。

预期波动率ESPP-基于Cellebrite的历史股价波动，按日计算，为期6个月。

预期股息收益率-公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，该公司使用了0%作为其预期股息收益率。

U. 公允价值计量

本公司根据ASC 820“计量和披露公允价值”核算公允价值。根据ASC 820，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该公司采用三级资本层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：

·第一级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。

·第2级：除第1级投入外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。

·第三级：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，得到很少或没有市场活动的支持，并且对计量日期的资产或负债的公允价值具有重大意义。

由于预期支付或收到现金的时间较短，应收贸易账款和应付款项以及公司的现金和现金等价物以及短期存款的账面价值接近公允价值。

V. 衍生工具

该公司根据美国会计准则第815号“衍生产品和对冲”(“美国会计准则第815号”)对衍生工具和套期保值进行核算。ASC第815号要求公司以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，以及套期保值关系的类型。对于被指定并符合套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口将该套期保值工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲或对境外业务的净投资进行对冲。如衍生工具符合对冲的定义并被指定为对冲，视乎对冲的性质而定，该等衍生工具的公允价值变动将于收益中抵销被对冲资产、负债或公司承诺的公允价值变动，或于累计其他全面收益中确认，直至被对冲项目于收益中确认为止。

本公司利用外币远期合约(“衍生工具”)制定了外币现金流对冲计划，以对冲因相关外币汇率变动而导致的预期未来现金流变动的风险。该公司对以新谢克尔计价的部分预测费用进行套期保值。这些交易被指定为现金流对冲，如ASC 815“衍生工具和对冲”所定义。

该公司根据美国会计准则第820号(被归类为公允价值等级的第2级)计量合同的公允价值。该等合约符合现金流量对冲会计的要求，因此，该等合约的收益(亏损)最初在资产负债表中确认为累计其他全面(亏损)收入的组成部分，并在相关对冲项目影响收益的期间重新分类至(亏损)收益表。

的公允价值衍生工具负债和资产截至2023年12月31日和2022年12月31日的余额总计为#美元995及$652，分别为。

W. 商誉

商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。根据ASC 350“无形商誉和其他”，商誉不摊销，而是接受年度减值测试。

ASC 350要求至少每年、第四季度或在某些情况下在年度测试之间对商誉进行报告单位水平的减值测试，并在减值时进行减值记录。商誉是通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来测试减值的。该公司在以下地区运营一运营部门，这一部门是唯一的报告单位。

ASC 350允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要执行量化商誉减值测试。如果定性评估没有导致更有可能出现减值迹象，则不需要进一步的减值测试。如果它确实导致了更可能的减值迹象，则进行量化商誉减值测试。或者，美国会计准则委员会350允许实体绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行量化商誉减值测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将根据FASB会计准则更新(ASU)2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)中的指导，将超出部分的商誉减值确认为商誉减值，从而简化商誉减值测试。

本公司于每个会计年度第四季度进行商誉减值测试，或在有减值指标的情况下更频繁地进行商誉减值测试，并将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本报告所述期间并无商誉减值费用。

X. 无形资产s

无形资产在其估计使用年限内使用直线折旧法在下列年度期间范围内摊销：


			年份
核心技术			4- 7
商号			4
客户关系			10

在每个期间，公司都会评估其无形资产的估计剩余使用寿命，以及事件或情况变化是否需要对剩余的摊销期间进行修订。

Y. 业务合并

与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。\

Z. 信用风险集中

可能使公司及其子公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期资本投资、限制性现金、贸易应收账款和其他应收账款。

该公司的大部分现金和现金等价物主要以美元形式投资于主要国际银行的存款。一般而言，这些现金及现金等价物及短期投资可按需赎回。管理层认为，持有本公司及其子公司的现金和现金等价物的金融机构是具有较高信誉的机构，因此，这些资产的信用风险最小。

该公司的贸易应收账款在地域上是多样化的，来自对世界各地客户的销售。该公司通过对其客户的财务状况进行持续的信用评估来降低其信用风险。公司及其子公司一般不需要抵押品，但在某些情况下，公司及其子公司可能需要信用证、额外担保或预付款。

该公司的有价证券包括对政府、公司和政府支持的企业债券的投资。经董事会批准的公司投资政策限制了公司可以投资于任何一种投资类型或发行人的金额，从而降低了信用风险集中度。

该公司签订外币远期和期权合同，旨在保护工资和租金相关支出等预定付款产生的现金流不受预测的非美元货币价值波动的影响。衍生工具对冲该公司的部分非美元货币风险。看见注2V和注10以获取更多信息。

AA.细分市场信息

该公司根据ASC主题280“分部报告”确定经营部门，作为实体的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者或决策小组在做出有关资源分配和评估财务业绩的决策时定期审查。该公司在一个运营和可报告的部门运营。财务信息由首席运营决策者定期评估，他是公司的首席执行官，在决定如何分配资源和评估业绩时。该公司的首席运营决策者根据综合水平的离散财务信息分配资源并评估业绩。

按地理区域划分的收入可以在收入确认披露中找到附注17下面。下表按地理区域列出了公司的长期资产，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产：


	十二月三十一日，
		2023		2022

欧洲、中东和非洲地区		$	20,691	$	26,595
美洲		8,024		5,712
APAC		1,441		605
长期资产总额		$	30,156	$	32,912

阿布。每股基本和稀释后净(亏损)收益

该公司使用参与证券所需的两级法计算每股净收益。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间根据他们各自获得红利的权利进行分配，就像这一时期的所有收入都已分配一样。公司参与证券的持有者有权获得红利，红利将按比例分配给普通股持有者。稀释每股收益是使用加权平均股数和期间内潜在摊薄证券的影响来计算的。

本公司的参与证券由受限保荐人股份组成，在股息分配的情况下，保荐人股份将有权与普通股按比例获得不可没收的股息。本公司不会将损失分配给这些参与证券，因为它们不分担本公司的损失。

用于购买被排除在计算金额之外的普通股的潜在摊薄股票期权D至7,848,79314,148,829和9,995,236分别为截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，因为纳入它们将是反稀释的。

受限保荐人股份和价格调整股份，金额为7,500,000和15,000,000分别在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的摊薄每股净收入计算中剔除

公有认股权证及私募认股权证的款额19,999,449和9,666,667，被排除在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的稀释后每股收益中，因为纳入将是反稀释的。

交流电。最近发布的会计声明

作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

最近通过的会计公告：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13修订了减值模型，使用预期损失方法取代当前使用的已发生损失方法，从而更及时地确认损失。该会计准则适用于2023年1月1日开始的会计年度，包括该年度内的中期。

这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告：

2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2023-07，分部报告(主题280)，改进了可报告分部披露，通过加强对中期和年度重大分部费用的披露，改善了应报告分部披露要求。ASU 2023-07的所有披露要求对于具有单一可报告部门的实体都是必需的。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中期，并应追溯适用于所有列报的期间。允许及早领养。该公司目前正在评估采用ASU对其披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-09，所得税(主题740)-所得税披露的改进。ASU要求一个实体在有效税率对账中披露具体类别，并为符合数量门槛的项目对账提供补充信息。此外，ASU要求披露某些州与联邦所得税支出和支付的税款。本ASU中的修正案要求在2024年12月15日之后的财年采用。允许及早通过，修正案应在预期的基础上实施。公司目前正在评估采用ASU对其披露的影响.

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注3.业务合并

收购数字线索开拓出的资产：

2021年11月11日，公司完成对Digital线索有限公司的收购。(“DC”)分割资产(“DC资产”)，总代价为$20,000. DC资产提供查看、收集和分析来自在线开源的信息的能力，并生成可操作的情报。资产收购符合企业的定义。

本次收购的收购价格分配如下：


	金额
净资产	$	(890)
技术	3,347
客户关系	177
商誉	17,366
总计	$	20,000

商誉主要是由于本公司现有及新客户的技术整合及扩大产品供应而产生的预期协同效应。就所得税而言，商誉可予扣除。

下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命：


	公允价值		使用寿命
	几千美元		以年为单位
核心技术	3,347		7
客户关系	177		10
可确认无形资产总额	$	3,524

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得摊销费用为美元，496, $496及$67，分别为。

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说明4. 无形资产净额

有限寿命无形资产：


	2023年12月31日		2022年12月31日


原始数额：
核心技术	$	15,950	$	13,263
商号	3,900		3,900
客户关系	177		177
	20,027		17,340
累计摊销：
核心技术	5,657		3,303
商号	3,738		2,763
客户关系	38		20
	9,433		6,086
无形资产，净额
	$	10,594	$	11,254

a.摊销费用为美元3,347, $2,826及$1,971截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。

b. 截至2023年12月31日，与无形资产相关的预计未来摊销费用按年度划分如下：




2024	$	3,227
2025	3,060
2026	2,543
2027	1,281
2028年及其后	483
	$	10,594

说明5. 有价证券

有价证券包括以下内容：


	2023年12月31日
	摊销成本		未实现收益总额		未实现亏损总额		公允价值（第2级）

公司债券	$	18,521	$	57	$	(29)	$	18,549
机构债券	40,487		63		(64)		40,486

美国政府	8,538		13		(34)		8,517


总计	$	67,546	$	133	$	(127)	$	67,552


	2022年12月31日
	摊销成本		未实现收益总额		未实现亏损总额		公允价值

公司债券	$	20,963	$	—	$	(266)	$	20,697
机构债券	24,394		8		(237)		24,165
国库券	7,126		—		(9)		7,117
美国政府	10,005		—		(187)		9,818
市	175		—		—		175
商业票据	4,796		—		—		4,796
总计	$	67,459	$	8	$	(699)	$	66,768

截至2023年12月31日及2022年12月31日，并无发现持续12个月或以上未实现亏损。

下表按合约到期日概述本公司的有价证券：


	--2023年12月31日		2022年12月31日

在一年或更短的时间内到期	$	38,693	$	44,643
在1年至2年内到期	28,859		22,125
总计	$	67,552	$	66,768

说明6. 预付费用和其他流动资产


	2023年12月31日		2022年12月31日

对供应商的预付款	$	598	$	790
预付费用	8,894		7,807
政府机构	15,470		7,401
其他	1,438		1,087
	$	26,400	$	17,085

说明7. 库存


	2023年12月31日		2022年12月31日

原料	$	7,815	$	7,451
成品	2,125		2,725
	$	9,940	$	10,176

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说明8. 财产和设备净额


	2023年12月31日		2022年12月31日

制造设备	$	582	$	546
家具和设备	10,461		10,203
租赁权改进	7,465		6,674
计算机和软件	30,641		27,140
	49,149		44,563

减去累计折旧	(33,253)		(27,304)
	$	15,896	$	17,259

折旧费用为美元6,664, $6,368及$5,036于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度内，本集团已分别于二零二一年十二月三十一日止年度内。

说明9. 其他应付款和应计费用


	2023年12月31日		2022年12月31日

政府机构	$	2,646	$	1,227
雇员及相关开支	34,111		33,495
应付所得税	833		2,853
应计费用	6,161		6,244
来自客户的预付款	862		628
其他	232		1,006
	$	44,845	$	45,453

注10.衍生工具

该公司的风险管理战略包括使用衍生金融工具，以减少与外币汇率变化相关的收益和现金流的波动性。

ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)要求公司按公允价值将其所有衍生工具确认为资产负债表上的资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，进而取决于套期保值关系的类型。对于被指定并符合套期保值工具的衍生工具，实体必须根据被套期保值的风险敞口将该套期保值工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲或对境外业务的净投资进行对冲。

被指定为现金流量对冲(即对冲可归因于特定风险的预期未来现金流量变化的风险敞口)的衍生工具的损益，计入累计其他全面收益(亏损)，并在指定的预测交易或对冲项目影响收益的同一会计期间重新分类到损益表。

该公司签订了期权和远期合同，以对冲预期的新以色列谢克尔(“NIS”)工资和福利支付的一部分。该等衍生工具根据ASC 815的定义被指定为现金流量对冲，并相应地按公允价值计量。这些交易是有效的，因此，衍生工具的收益或亏损在记录对冲收入/支出时，作为累计其他全面收益的组成部分报告，并重新分类为收入成本和运营费用。


	净名义金额				公允价值(公允价值层次结构中的第二级)
	12月31日				十二月三十一日，
	2023		2022		2023		2022
用于对冲薪资的期权合约
费用NIS	$	32,158	$	31,833	$	1,159	$	173
对冲薪资的远期合约
支出(收入)新谢克尔	—		5,598		—		(229)
	$	32,158	$	37,431	$	1,159	$	(56)

该公司目前对未来现金流变化的风险敞口进行对冲，最长期限为一年。截至2023年12月31日该公司预计将其所有未实现收益和亏损从累计其他全面收益重新分类为收益，tnine 月份。T本公司于2023年及2022年12月31日尚未行使的衍生工具的公允价值概述如下：


		衍生工具的公允价值
		十二月三十一日，
	资产负债表行项目	2023		2022
衍生负债：
外汇期权合约	预付费用和其他流动资产	$	1,159	$	173
外汇远期合约	预付费用和其他流动资产	—		—
外汇期权合约	其他应付款	(164)		(596)
外汇远期合约	其他应付款	$	—	$	(229)

现金流量对冲关系衍生工具对截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度收入及其他全面收益的影响概述如下：


	于其他全面收益确认之衍生工具（亏损）收益金额（扣除税项）（有效部分）：
	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
外汇现金流量对冲关系的衍生工具：
远期合约	$	(168)	$	(643)	$	110
期权合约	120		(2,845)		254
	$	(48)	$	(3,488)	$	364

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之外汇现金流量对冲关系衍生工具概述如下：


		自其他全面收益重新分类至收入（开支）之收益（亏损）金额（扣除税项）（有效部分）：
		截至12月31日止年度，
	损益表细目	2023		2022		2021
用于对冲薪资的期权合约	收入成本和运营费用	$	930	$	2,491	$	(657)
远期合约对冲工资	收入成本和运营费用	370		44		(651)
		$	1,300	$	2,535	$	(1,308)

附注11. 租赁

本公司主要就办公室订立经营租赁。租赁的剩余租期最长为 10.5年份

经营租赁费用的构成如下：


	截至2023年12月31日的年度
经营租赁成本	$	4,934
短期租赁成本	347
可变租赁成本	269
租赁净成本合计	$	5,550

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与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：


	截至2023年12月31日的年度
经营租赁ROU资产	$	14,260
经营租赁负债，流动	$	4,972
长期经营租赁负债	$	9,157
加权平均剩余租赁年限(年)	4.59
加权平均贴现率	2.48		%

截至2023年12月31日，本公司使用权资产在剩余租赁期内的最低租赁付款如下：


截至12月31日的财政年度，	经营租约
2024	$	5,018
2025	3,939
2026	1,947
2027	1,143
2028年及其后	3,442

未贴现的租赁付款总额	15,489
减去：推定利息	(1,360)

租赁负债现值	$	14,129

说明12. 承付款和意外开支

本公司不时可能涉及各种索偿及法律诉讼。本公司审阅各项事宜的状况，并评估其潜在财务风险。倘任何申索或法律程序的潜在损失被认为是可能的，且金额可以合理估计，则本公司将就估计损失产生负债。截至2023年及2022年12月31日，本公司并无涉及任何要求就估计亏损计提责任的索偿或法律诉讼。

注13.股东权益(不足)

a.股票拆分

2021年8月30日，公司董事会批准了1：1.0422的反向股票拆分。因此，所有普通股、优先股、普通股购股权、限制性股份单位、行使价和每股净收益(亏损)金额在这些简明综合财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整，犹如股票拆分和面值变动已于该等简明综合中期财务报表日期生效。

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b.普通股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司获授权发行3,454,112,863面值为NIS的股份0.00001每股普通股。本公司普通股持有人的投票权、股息及清盘权受制于下述优先股持有人的权利、权力及优惠权。

普通股赋予其持有人下列权利：

i.公司股东大会的参与权和投票权。每一股将使其持有人在出席和参与投票时有权一投票；

二、须向普通股持有人支付或作出股息或分派，股息或分派的款额须相等于按犹如所有优先股均已转换为普通股而厘定的每股普通股应支付或作出的股息或分派的款额与该优先股转换后可发行的普通股数目的乘积，两者均以决定有权收取该等股息或分派的持有人的记录日期计算；及

三、在公司清算时超额资产的分配中按其持有的股份面值按比例分得一份的权利。

c.可赎回可转换优先股权利

2019年6月17日，本公司发布39,779,261美元的可转换优先股2.765每股(“原始发行价”)，总代价为$101,205(扣除发行成本)。

2019年6月17日，以色列风险投资公司IGP Capital的投资工具IGP Saferworld Limited Partnership(以下简称：IGP)投资了美元。1101百万股，以换取公司的可赎回可转换优先股，相当于24.4公司已发行普通股和优先股的百分比(另见注1B和附注13b)。在IGP投资后，该公司向其雇员支付了#美元的补偿。4,034在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入其他费用。

2021年8月30日，就在与TWC完成合并之前，公司的优先股被转换为普通股。

d.选项计划、RSU和PSU:

2021年8月5日，公司通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年股权激励计划》)。2021年股票激励计划规定授予股票期权(包括激励股票期权和非限定股票期权)、普通股、RSU、PSU和其他基于股票的奖励。

根据本2021计划下的奖励，可发行的最大股票总数为37,653,880。其中12,435,797自2023年12月31日起批准。

截至2023年12月31日，期权、RSU和PSU的未偿还总额为23,888,325.

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本公司期权活动及相关资料概要如下：


	选项数量	加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(年)
在2022年12月31日未偿还	20,457,660	$	2.99	6.39
授与	3,222,786	6.44
已锻炼	7,391,891	2.58
被没收	560,379	4.67
截至2023年12月31日的未偿还债务	15,728,176	$	3.83	6.23
可于2023年12月31日行使	11,441,966	$	3.07	5.25

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出购股权于授出日期的加权平均公平值为美元。3.59, $2.86及$5.04分别为每股。

于二零二三年、二零二二年及二零二一年行使之购股权之总内在价值为美元。33,237, $12,116、和$8,547，分别为。

于2023年、2022年及2021年12月31日，尚未行使购股权的总内在价值为： 15,728,176, 18,121,448和25,440,041，分别为截至该等日期处于价内的未行使购股权。其余 2,336,212和47,856截至2022年12月31日和2021年12月31日，尚未行使的期权分别为价外，其内在价值被视为，零.

本公司的RSU和PSU活动概要如下：


			2023年12月31日
			RSU数量
年初未归属			6,391,352
授与			5,850,513
既得			2,216,312
被没收			1,865,404
年终未归属			8,160,149

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的受限制股份单位及受限制股份单位于授出日期的加权平均公平值为美元。5.75, $6.02及$8.27分别进行了分析。

于二零二三年归属股份之总公平值，2022年及2021 是$13,805, $3,025及$927分别进行了分析。

截至2023年12月31日，该公司约有52,917与非投资有关的未确认补偿费用D股期权、未归属的RSU和未归属的PSU预计将在加权平均期间内得到确认2.95好几年了。

e.2021年员工购股计划：

2021年8月5日，公司通过了《2021年员工购股计划》。

F-19


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美元（千美元，除股份和每股数据外）

根据ESPP授予的权利可发行的股份总数为 1,871,687股票。此外，自2023年1月1日起至2033年1月1日止的每个历年的第一天，根据本计划可供发行的股份数目须增加相等于(A)项中较小者的数目。1.0于上一历年最后一日之已发行股份之百分比(按全面摊薄基准厘定)及(B)董事会可能厘定之较少股份数目。如果根据ESPP授予的任何权利因任何原因在没有行使的情况下终止，未根据该权利购买的股票将再次可根据ESPP发行。

自.起2023年12月31日和2022, 587,579和290,053奥德二元股是根据ESPP发行的。ESPP是补偿性的，因此导致对补偿成本的确认。

f.与已确认的合并经营报表有关的按股份计算的薪酬支出构成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

收入成本	$	1,733	$	1,283	$	290
研发	4,673		2,974		1,076
销售和市场营销	6,478		5,041		2,332
一般和行政	6,114		4,410		2,782
	$	18,998	$	13,708	$	6,480

附注14. 每股净（亏损）收入

下表载列每股基本亏损及盈利的计算：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
分子：
净(亏损)收益	$	(81,100)	$	120,805	$	71,396
受限制保荐人股份应占基本净收入	—		4,694		963
普通股股东应占基本净（亏损）收入	(81,100)		116,111		70,433

分母：
用于计算每股基本净（亏损）收益的加权平均普通股数	190,154,549		182,693,375		144,002,394
普通股股东每股基本净（亏损）收入	$	(0.43)	$	0.64	$	0.49
用于计算每股摊薄净（亏损）收益的加权平均普通股数	190,154,549		195,393,558		161,538,579
普通股股东每股摊薄净（亏损）收益	$	(0.43)	$	0.59	$	0.44

F-20


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美元（千美元，除股份和每股数据外）

说明15. 公平值计量

认股权证法律责任

在交易结束时，20,000,000公共认股权证及9,666,667私人认股权证都是在交易前由TWC发行的，用于购买该公司的普通股。每份认股权证使持有人有权购买一公司普通股，价格为$11.50每股，可能会进行调整。认股权证可于任何时间行使，自30交易完成后的天数和期满五年在赎回或清算时，在截止日期之后或之前。公司可全部而非部分赎回已发行的认股权证，赎回价格为$0.01每份认股权证在可行使后的任何时间，只要公司普通股的最后售价等于或超过$18每股，可予调整，适用于任何20交易日内30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前三个营业日止的交易日。

私人认股权证的条款与公开认股权证相若，不同之处在于私人认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要私人认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，本公司即不会赎回，但一旦转让，则拥有与公开认股权证相同的权利。

在截至2022年12月31日的年度内，500行使的公共认股权证总额为#美元。5.


	公开认股权证(1级)		私募认股权证三级(3级)		认股权证负债共计
平衡，2021年12月31日	$	35,200	$	21,278	$	56,478
公允价值变动	(22,240)		(14,223)		(36,463)
平衡，2022年12月31日	$	12,960	$	7,055	$	20,015
公允价值变动	18,439		15,663		34,102
平衡，2023年12月31日	$	31,399	$	22,718	$	54,117

私募权证负债之估计公平值乃使用第三级输入值厘定。柏力克—舒尔斯估值模式的固有假设与预期股价波动、到期日、无风险利率及股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余年期相匹配的选定同行公司的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率乃根据授出日期美国财政部零息收益率曲线计算，到期日与认股权证到期日类似。股息率乃根据历史股息率计算，本公司预期该股息率将维持在 0%.

F-21


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美元（千美元，除股份和每股数据外）

下表提供有关第三级公平值计量输入数据（其计量日期）的定量资料：


	--2023年12月31日	2022年12月31日
私募认股权证的数目	9,666,667	9,666,667
行权价格	$11.5	$11.5
股价	$8.66	$4.36
有效期(以年为单位)	2.66	3.66
波动率	51.9%	52.9%
无风险利率	4.10%	4.13%
股息率	0%	0%

受限保荐人股份责任与调价股份责任

7,500,000发行给TWC Tech Holdings II，LLC的普通股13,500,000股份，为受限保荐人股份，将归属于3批3,000,000, 3,000,000和1,500,000，在触发事件(定义见业务合并协议)完成时)；如果在价格调整期内的任何时间普通股价格将大于或等于$12.50, $15.00及$30.00，分别比任何二十任何时间内的交易日三十交易日期间。如发生涉及本公司的成交后控制权变更交易，任何先前未归属的受限制保荐人股份将归属并有权参与控制权变更交易。本公司考虑了发生此类事件的可能性。在价格调整期(即七年了)，任何截至该时间尚未归属的未归属Cellebrite股份将被没收。公司证券持有人应有权投票表决其未归属的受限保荐人股份，并获得股息和其他分派，并在该等受限保荐人股份仍未归属的情况下，就该等受限保荐人股份享有所有其他经济权利。

普通股和既有RSU的持有人，在紧接生效时间之前，均有资格获得最高15,000,000普通股将分3批归属于5,000,000一旦触发事件发生(如果在价格调整期内的任何时候，普通股价格将大于或等于$12.50, $15.00及$17.50，分别比任何20-任何时间内的交易日30交易日期间。）或者，在变更之前，五(5)截止日期一周年。

受限制保荐人股份、负债及价格调整股份按公允价值使用第三级投入计量。

F-22


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美元（千美元，除股份和每股数据外）


	受限制保荐人股份（第三级）		价格调整股份（第3级）		总计
平衡，2021年12月31日	$	44,712	$	79,404	$	124,116
限制性保荐股及调价股公允价值变动	(27,180)		(53,220)		(80,400)
平衡，2022年12月31日	$	17,532	$	26,184	$	43,716
限制性保荐股及调价股公允价值变动	29,715		55,531		85,246
平衡，2023年12月31日	$	47,247	$	81,715	$	128,962

下表提供有关第三级公平值计量输入数据（其计量日期）的定量资料：


	2023年12月31日		2022年12月31日
	受限制保荐人股份	价格调整股份	受限制保荐人股份	价格调整股份
股份数量	7,500,000	15,000,000	7,500,000	15,000,000
股价	$12.5-$30.0	$12.5-$17.5	$12.5-$30.0	$12.5-$17.5
剩余行使期	4.66	2.66	5.66	3.66
份额值	$3.62-$7.17	$4.47-$6.31	$1.17-$2.63	$1.32-$2

说明16.其他全面收益（亏损）。


	有价证券未实现收益（损失）		现金流量套期未实现收益（损失）		外币折算调整		总计
期初余额	$	(502)	$	(377)	$	1,210	$	331
改叙前的其他全面收入	506		(48)		(1,039)		(581)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额	—		1,300		—		1,300
本期其他综合收益净额	506		1,252		(1,039)		719
	$	4	$	875	$	171	$	1,050

F-23


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说明17. 收入

收入分解

下表提供按地理区域分列的收入情况


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

欧洲、中东和非洲地区	$	112,247	$	92,749	$	88,441
美国	172,154		141,920		126,929
APAC	40,709		35,982		30,876
总计	$	325,110	$	270,651	$	246,246

合约结余

下表提供有关来自客户合约之应收账款、合约资产及合约负债之资料：


	2023年12月31日		2022年12月31日
合同负债，流动	$	195,725	$	152,709
非流动合同负债	47,098		42,173

未开具发票的应收款项包括与本公司合同权利有关的款项，该合同权利已完成的业绩目标尚未开具发票。合约结余增加与本公司整体营运增加一致。

合约负债包括递延收入。当本公司根据合约履行前开具发票时，收益会递延入账。递延收入余额的当期部分在结算日后12个月期间确认为收入。递延收益结余之非流动部分于结算日后十二个月期间后确认为收益。的$194,882及$159,409截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延收入中，本公司分别确认美元，141,307及$104,868于截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为收益。

剩余履约义务

该公司的剩余业绩义务包括尚未交付的产品和服务收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$331,996及$276,409分别由两笔金额为$的账单对价组成242,823及$194,882及未开单代价，金额分别为$89,1731美元和1美元81,527分别为公司预计确认为收入的部分。截至2023年12月31日，该公司预计将在截至2023年12月31日的年度内将其剩余业绩义务的大部分确认为收入。

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附注18.所得税

A.以色列税收

1.以色列的公司税率：

2023年、2022年和2021年与以色列公司相关的税率为23%。然而，从优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司报告的实际税率较低。

2.根据1959年《资本投资法》(《投资法》)获得批准/受益的企业的税收优惠

根据《投资法》，自2003年起至2018年(含)，公司在政府另类福利路径下被授予“批准企业”和“受益企业”地位。在此期间，公司有权享受以下优惠税率0% – 10%。公司决定，自2019年起，提前终止“批准”和“受益企业”地位，享受“优先科技企业”地位下的优惠税率。

在应纳税所得额中分配股息的情况下0%税率(“陷阱收益”)作为批准企业或受益企业状态的一部分，分配的金额将按通常适用于批准企业或受益企业的税率缴纳公司税。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司分派约$71,000可归因于公司的所有陷阱收益，并记录了约#美元的相关所得税支出7,000.

2022年10月，公司与ITA签署了一项最终裁决，根据该裁决，公司支付了大约#美元。4,900.

3.优先企业和优先技术企业鼓励法下的税收优惠

2017年5月16日，以色列议会财政委员会批准了《鼓励资本投资条例(技术企业优先技术收入和资本收益)-2017》(以下简称《条例》)，其中规定了适用优先技术企业税收优惠轨道的规则，包括提供符合优惠条件的技术收入分配机制的公式

自2019年起，本公司根据《鼓励资本金投资法》(《投资法》)选择优先科技企业地位申请。这项批准目前在2019年至2023年的纳税年度有效。本公司期望在2023年以后继续符合获得“首选科技企业”地位的条件。

符合优先科技企业地位的收入按12%的减税税率征税，A区制造活动的收入按7.5%的减税税率征税。

4.1969年《鼓励工业（税收）法》规定的税收优惠：

管理层认为，本公司目前符合上述法律下的“工业公司”资格，因此有权享有若干税务优惠，包括加速折旧、每年三期相等扣除公开发售费用及摊销其他无形产权。

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5.研究和开发的税收优惠：

以色列税法(1961年《以色列税务条例》(新版)第20A条)允许在支付研究和开发费用的当年扣除研究和开发费用，包括资本费用。此类费用必须与工业、农业、交通或能源领域的科学研究有关，并且必须得到以色列相关政府部门的批准，由研究领域决定。未经有关政府部门批准的科学研究费用，从支付该费用的纳税年度开始，在三年内摊销。

6.外汇管理条例：

根据《外汇条例》，本公司根据1986年《以色列所得税条例》(《关于外商投资公司和某些合伙企业账簿管理及其应纳税所得额确定的原则》)，以美元计算其在以色列的纳税义务。以美元计算的纳税义务根据每年12月31日的汇率换算成新谢克尔。

B.非以色列子公司的所得税：

本公司在美国、德国、新加坡、澳大利亚、巴西、英国、法国、加拿大、日本和印度注册的子公司按其所在国的税法纳税。该公司的实际税率取决于其利润所在地区的地理组合。2023年，公司在美国的子公司需缴纳24%的联邦和州合并所得税，而在德国和新加坡的子公司需分别按约33%和17%的税率缴纳公司税。截至2023年12月31日，该公司约有45,431其子公司的未分配收益。

这些未分配的收益被指定为无限期再投资。

如果这些收入以股息、出售子公司或某些其他交易的形式进行分配，我们可能需要缴纳所得税，但需要对应向某些外国税务机关支付的外国税收抵免和外国预扣税进行调整(如果有)。

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C.递延税金

就财务报告资产及负债账面值与所得税资产及负债账面值之间的暂时性差异的税务影响确认的递延税项。递延税项负债和资产的重要组成部分如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日

递延税项资产：
递延研发成本	$	2,661	$	4,410
与员工相关的负债	3,275		2,023
无形资产	857		991
商誉	1,647		2,851
递延收入	2,563		2,167
结转亏损	—		1,826
经营租赁负债	2,732		2,094
发行成本	—		675
有价证券	13		189
衍生工具	—		52
财产和设备	39		—
其他	749		765
递延税项资产总额	14,536		18,043

递延税项负债：
递延成本	3,066		1,946
无形资产	337		497
商誉	445		237
财产和设备	874		777
经营性租赁使用权资产	2,652		2,022
衍生工具	119		—
有价证券	15		—
其他	4		53
递延税项负债总额	7,512		5,532
递延税项总资产，净额	$	7,024	$	12,511

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将本公司在以色列的法定税率应用于除所得税费用前收入所产生的金额与分配至持续经营业务的所得税费用报告金额的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021

综合经营报表中报告的除所得税支出前收入	$	(75,563)		$	120,760		$	82,305
以色列的法定税率	23		%	23		%	23		%
理论所得税	(17,379)			27,775			18,930
按不同税率征税的外国子公司	565			104			167
以色列的首选税率	9,713			(12,121)			(7,598)
负债工具的重新确定	14,322			(14,024)			(8,145)
不可扣除费用	823			400			1,363
有关往年的税项	(1,193)			103			(125)
从陷阱收益分配的股息税	—			(2,369)			7,068
研发税收抵免	(2,087)			—			—
其他	773			87			(751)
实际税项支出（收入）	$	5,537		$	(45)		$	10,909

除所得税开支前（亏损）收入包括如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

国内	$	(88,298)	$	110,187	$	71,434
外国	12,735		10,573		10,871
	$	(75,563)	$	120,760	$	82,305

分配至持续经营业务之税项开支（收入）包括如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

当前：
国内	$	3,010	$	(2,573)	$	9,665
外国	(2,876)		4,920		2,882
本期税项支出总额：	134		2,347		12,547

延期：
国内	1,596		(85)		(10)
外国	3,807		(2,307)		(1,628)
递延税项收益共计	5,403		(2,392)		(1,638)
税务支出总额（收入）	$	5,537	$	(45)	$	10,909

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未确认税务利益总额的期初和期末余额对账如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日

未确认的税收优惠，年初	$	3,073	$	3,238
前几年的纳税状况减少	(436)		(452)
增加本年度的税务头寸	892		287
未确认的税收优惠，年终	$	3,529	$	3,073

与不确定税务状况有关的已确认利息支出为美元173 , $129及$922023年，2022年和2021年。截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计利息总额为美元470及$297，并计入应计费用。

公司目前预计未确认的税务优惠在未来12个月内不会发生重大变化，除非与税务机关进行结算，其可能性和时间难以估计。

截至2017年，该公司在以色列的所得税评估被视为最终评估。

本公司须在以色列以外的其他司法管辖区缴纳所得税，其中主要司法管辖区为美国。本公司在美国的业务可能会在2020年及以后的纳税年度接受审查。

审计决议的时间极不确定，因此，截至2023年12月31日，公司无法估计未来12个月内因这些审计导致的未确认税务利益的变化。

附注19. 财务（支出）收入净额


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
财务收入：
存款利息	$	8,888	$	1,603	$	847
外币折算差异	585		1,736		51
负债工具的重新确定	—		116,863		67,873
其他	1,828		741		276

财务支出：
负债工具的重新确定	(119,348)		—		—
银行手续费	(233)		(187)		(166)
汇率变动	(379)		(891)		(245)
其他	(141)		(149)		(153)
	$	(108,800)	$	119,716	$	68,483

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附注20. 与关联方的交易及结余

本公司之控股股东SUN Corporation亦为本公司在日本市场之代理商。

A.与SUN Corporation的交易


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021

收入	4,061	3,586	3,678

C.与SUN Corporation的余额


	2023年12月31日	2022年12月31日
应收贸易账款	345	122

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