本招股说明书中提及的股东可以不时通过一次或多次发行进行和出售，总计 15,093,768 股 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，包括 (i) 根据股权额度购买协议（定义见下文，标题为 “最新动态 — 股权额度” 的章节所述）可发行的5,000,000股股票信贷融资”）使用调整后的每股收购价格1.00美元，（ii）367,647股在行使向校友资本发行的认股权证后可发行367,647股股票有限合伙企业，行使价为每股1.50美元，(iii) 2,270,124股在使用调整后每股0.95美元的价格作为每股转换价格，将Crom Cortana Fund LLC和杰斐逊街资本有限责任公司的两批可转换票据（ “Crom and Jefferson票据”）全部转换后可发行2,270,124股，（iv）714,285股可在行使权证行使时以行使价发行认股权证第一批 Crom and Jefferson票据发行的每股1.89美元，以及（v）906,040股可在行使认股权证时以每股1.49美元的行使价发行的股票与第二批Crom和Jefferson票据相关的股票发行了。根据与Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖转售最大数量的A类普通股总额的250％，用于转换与 Crom和Jefferson票据相关的票据和认股权证。我们可能会从行使认股权证中获得收益，但是，无法保证认股权证会被行使。我们的A类普通股可以公开出售，也可以由卖出股东以现行市场价格或出售时的协议价格通过私下交易出售。A类普通股可以由出售股东向承销商、交易商或其他代理人或通过承销商、交易商或其他代理人直接发行，也可以通过法律允许的任何其他方式持续或延迟发行。我们在本招股说明书第 20 页开头的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置A类普通股的更多信息。

我们在本次发行中不出售任何A类普通股，出售股票的股东也不会从出售股票中获得任何收益。本招股说明书所涵盖证券的注册并不一定意味着出售的股东将发行或出售这些证券中的任何一种。任何出售的时间和金额均由相应的出售股东自行决定，但须遵守某些限制。如果任何卖出股东转售任何证券，则卖出股东可能需要向您提供本招股说明书，说明并包含有关卖出股东的具体信息以及所发行证券的条款。

我们的A类普通股的股份在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SNAL”。2023年9月22日，纳斯达克公布的A类普通股的最后每股销售价格为1.07美元。

我们是联邦证券法中定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。

投资我们的A类普通股涉及的风险如本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他年度、定期或当前报告的 “风险因素” 部分所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时发行和出售根据本招股说明书发行的A类普通股。我们不会从本招股说明书中描述的A类普通股的出售股东出售中获得任何收益。

除了本招股说明书中包含的以外，我们和卖出股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅在情况下和合法司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权向提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。本招股说明书中的信息仅为截至当日的最新信息。自成立以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的部分文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物并入该声明，您可以按标题为 “在哪里可以找到更多信息 ” 部分所述获得这些文件的副本。

卖出股东仅在允许报价和销售的司法管辖区提出出售我们的A类普通股并寻求买入要约。无论本招股说明书的交付时间或出售A类普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。在任何情况下，本招股说明书（的交付或根据本招股说明书进行的任何出售）都不会暗示自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，也不会暗示此处包含的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书，这些司法管辖区需要为此目的采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的A类普通股发行以及本招股说明书在美国以外及其管辖范围内的分配相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Snail” 或 “公司”、 “我们”、“我们的”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指Snail, Inc. 及其合并的子公司。

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、 “应该”、“计划”、“打算”、“可能”、“预测”、“继续”、“估计”、和 “潜力”，或者这些术语或其他类似表述的否定词。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他年度、定期或当前报告中 “风险因素” 部分所述的因素。就其性质而言，我们就以下事项所做的陈述是前瞻性的：

关于风险、不确定性和其他可能影响我们财务业绩的因素的其他信息包含在我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，包括本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他年度、定期或当前报告中题为 “风险因素” 的部分。您不应依赖这些前瞻性陈述，因为由于此类风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，因为。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息，我们不承担任何义务更新为反映在发表后发生的事件或存在的情况而提供的前瞻性陈述。

招股说明书摘要

这份摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的某些信息。此摘要不完整，不包含所有可能对您重要的信息。我们敦促您仔细阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，以及我们的合并财务报表及其附注，载于我们 10-K 表年度报告、2023 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表季度报告以及 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告， 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告， 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告，在做出投资决定之前，参考本招股说明书。本招股说明书中的一些声明讨论了未来的事件和发展，包括我们的未来战略以及我们创造收入、收入和现金流的能力。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

公司概述

我们的使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验。

我们是一家领先的全球独立开发商和发行商，为全球消费者提供互动数字娱乐。我们打造了专为各种平台（包括主机、电脑和移动设备）使用而设计的顶级优质游戏组合。 方舟：生存进化在我们每年发布的总收入中，一直是Steam平台上销量排名前25的游戏方舟可下载的内容（“DLC”）。我们在技术、游戏内生态系统和在线多人游戏货币化方面的专业知识使我们能够跨多种媒体格式和技术平台整合广泛的知识产权组合。我们的旗舰特许经营权是我们的绝大部分收入来自该特许经营权， 方舟：生存进化，是沙盒生存类型的领导者截至 2022 年 12 月 31 日，主机和 PC 安装量超过 8,470 万次。参见 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键绩效指标和非公认会计准则指标” 包含在我们的 10-K 表年度报告中，该报告通过引用纳入本招股说明书。在截至2022年12月31日的财政年度中， 方舟：生存进化在 Steam 和 Epic 平台上平均每天有 305,376 名活跃用户（“DAU”），2022年6月，我们经历了大约 1,113,143 个 DAU 的峰值。我们将 “每日活跃用户” 定义为在任何给定日期玩任何给定游戏的独立用户数量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年中，我们的收入分别占90.8％和90.7％ 方舟：生存进化.

根据Newzoo的数据，从2021年到2025年，全球游戏行业预计将增长约17％，从2021年的1927亿美元增长到2025年的2257亿美元。根据Newzoo和普华永道的数据，2021年，全球游戏市场的销售额比全球音乐、电影和 “OTT”（“OTT”）市场产生的总收入高出约27％。向在线游戏玩法的转变，以及游戏内获利和新平台，从根本上改变了消费者与电子游戏互动的方式。此外，数字发行使开发者的访问权限大众化，从而扩大了新游戏以满足消费者的偏好。我们相信，成功提供极具吸引力的消费者体验源于一流的创造力与对领先尖端技术和平台的创新运用相结合。

我们的根源可以追溯到大型多人在线角色扮演游戏（“MMORPG”）的起源，早期的游戏包括 武术时代。我们悠久的历史为我们提供了丰富的经验，我们可以利用这些经验来识别和投资有前途的游戏开发工作室，并管理我们的游戏发展成为 AAA 游戏的发展。我们与才华横溢的开发团队合作，提供我们的专业知识、资本、技术资源、客户服务、营销策略和其他服务，以实现的成功成果。

我们通过我们的两个发行唱片公司——美国蜗牛游戏和流浪巫师，以多个专业品牌发布游戏，从而优化我们的开发渠道并瞄准特定的细分市场。我们的分销策略利用 Steam 的抢先体验功能来缩短上市时间。我们利用专有技术，包括多功能游戏引擎和先进的服务器技术来增强艺术细节并提高玩家参与度。

我们将我们的持续成功归因于几个与众不同的因素。

	●	毅力：我们之所以被称为 “蜗牛”，是因为我们钦佩蜗牛在实现目标方面的毅力。在我们寻求创造长期价值的过程中，我们对游戏开发、财务管理和战略收购保持严谨的态度。

	●	创新：我们相信创新是高度引人入胜的娱乐体验的核心。我们的游戏从独立游戏到我们的 AAA 系列方舟：生存进化。我们创立了 Wandering Wizard 标签，使我们能够投资和发展由聪明、充满激情的团队打造的独立游戏。

	●	技术：我们利用先进的专有技术来推动需求和优化成本。我们专有的微型网红平台，噪音，使我们能够以更便宜的价格大幅扩大我们的网红基础，并且我们的游戏和服务器技术提供了高度可定制的开发基础架构。

	●	合作：我们与才华横溢的独立工作室合作进行游戏开发。开发团队（其中一些是我们的全资子公司）获得资本和其他关键资源，并具有高度的自主权。我们认为，这种模式最能保护开发团队的文化和创造力，并鼓励成功开发游戏。

	●	开发者：我们相信保持广泛的开发者网络对于确保同步开发高质量游戏非常重要。我们有七个内部开发工作室，我们与两个位于美国和国际上的从 AAA 到独立游戏的关联方开发工作室合作。

	●	经验：基于超过二十年的游戏行业经验，我们的管理团队对游戏领域有着深刻的了解。我们的创始人、董事长兼首席战略官施先生是沙盒游戏和大型多人在线角色扮演游戏的先驱，我们的首席执行官蔡吉姆对游戏开发和发行有着深刻的理解，拥有超过25年的经验。我们的行业经验是我们在开发和出版方面取得成功的基础，并帮助我们快速发现有吸引力的收购和合作机会。

我们致力于利用最新的游戏技术为观众提供高质量的娱乐体验，这带来了强劲的用户参与度、持续的收入增长和现金流的增加。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的方舟根据与Steam平台相关的数据，特许经营游戏已经玩了超过33亿小时，每位用户的平均游戏时间超过162小时，前 21.0% 的玩家在游戏中花费超过100小时。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的净收入分别为7,440万美元和1.067亿美元。我们一直保持着跨平台的多元化收入基础，2022财年收入中约有 43.5% 来自游戏机，42.4% 来自电脑，12.8% 来自移动平台。截至2022年12月31日的财年，我们的净收入为100万美元，而截至2021年12月31日的年度净收入为790万美元。

我们的传统和专业知识

Snail Games USA 成立于 2009 年，是苏州蜗牛数字科技有限公司的子公司。Ltd.（“苏州蜗牛”），我们的传承和知识延伸到我们的创始人兼董事长创立的《苏州蜗牛》。苏州蜗牛成立于2000年代初，旨在满足亚洲对游戏的需求。我们的创始人兼董事长石先生成为基于 PC 的在线免费游戏的早期采用者，苏州 Snail 成为 MMORPG 游戏的先驱，发行了成功的游戏，例如 武术时代。在 2000 年代中期全球游戏行业的变革中，我们最初的目标是成为苏州蜗牛游戏在美国的发行商。我们迅速转变了商业模式，将开发和发布独立来源的内容纳入其中，推行由多元化开发团队主导的优质游戏战略。2015 年，我们与 Studio Wildcard 合作开发了我们的旗舰系列，方舟。 2022年，苏州蜗牛进行了分拆交易，根据该分拆计划，苏州蜗牛的股东按其对苏州蜗牛现有所有权的比例获得美国蜗牛 Games USA的普通股。由于这笔交易，美国蜗牛游戏公司成为一家独立的国内实体，不再是苏州蜗牛的子公司。分拆是在考虑首次公开募股时进行的，并使美国蜗牛游戏和苏州蜗牛的公司结构与各自的客户群和企业增长战略保持一致。我们在免费游戏方面的传统和高端游戏的运营历史使我们对全球游戏市场有了深入的了解，并使我们能够为消费者和开发者制定成功的价值主张。

最近的事态发展

可转换票据融资

2023年8月24日，我们与两名经认可的投资者（“投资者”）签订了该特定证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司出售了本金总额为1,080,000美元的初始原始发行的7.4％折扣可转换票据（每张为 “票据”，统称为 “票据”），总额为1,080,000美元，可转换为 A类普通股股份，以及总共购买最多714,285股A类普通股的初始认股权证（每股均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）、“认股权证”，连同票据， “证券”）（“可转换票据融资”）。票据和认股权证构成了根据购买协议可发行的第一批票据和认股权证（“第一批”）。只要我们遵守购买协议和注册权协议（定义见下文）中规定的某些条件，我们将在第二批可转换票据融资中出售，投资者将额外购买本金总额为1,080,000美元的票据和认股权证。关于可转换票据融资，我们与投资者签订了日期为2023年8月24日的注册权协议（“注册权利协议”）。

购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和承诺。第一批于 2023 年 8 月 24 日关闭。在支付交易费用之前，我们从第一批中获得的总收益为1,000,000美元。穆迪资本解决方案公司曾担任可转换票据融资的配售代理。

原创发行 7.4% 折扣可转换票据

票据的原始发行折扣约为7.4％，可从原始发行日期起六个月开始偿还，按每年7.5％的利率累计利息。每张票据的到期日为2024年5月24日（“到期日”）。截至原始发行日六个月周年纪念日的票据未清余额应从该日起以及之后每个月的第一个交易日分期按等额连续的月分期支付。我们可以通过支付等于预付未清余额的金额向投资者预付本金的任何部分，外加至少15个交易日（该术语定义见票据）书面通知投资者，外加任何应计但未付的利息（“未清余额”）。

票据自原始发行之日起至少三个月内，可随时兑换（全部或部分）为A类普通股的股数股数，等于（x）票据持有人选择转换的未清余额部分除以（y）a 转换价格，该价格等于三个最低每日VWAP（该术语在票据中定义）平均值的90％在 10 个交易日期间内的 A 类普通股（截至紧接着交付前的交易日）或视为待转换通知的送达。

附注列出了某些标准的违约事件（例如，“违约事件”），在此类违约事件中，要求公司在十个交易日内进行补救或投资者放弃此类违约事件；前提是某些违约事件没有补救期，包括但不限于公司或其任何子公司是否提出破产申请或者如果未经公司申请同意，启动了针对公司或其任何子公司的诉讼或案件，除其他外寻求，清算、重组、暂停、解散、清盘、债务构成或调整，及此类程序或案件在60天内继续未受理或未中止且有效。如果此类违约事件在十个交易日内未获补救或免除，则我们有义务向投资者支付相当于（x）首次违约事件发生之日票据未偿还本金和（y）任何应计和未付利息（如果有（“强制性违约金额”）以及票据转换时的任何应计和未付利息（“强制性违约金额”）总和的120％违约事件已发生且仍在继续，且无任何补救措施，该投资者可以选择以替代转换价格转换强制性违约金额这等于等于适用转换日期前10个交易日内最低每日VWAP的85％。发生后，在违约事件持续期间，票据的利息将按年利率累计16％，或者，如果更低，则按法律允许的最高金额（“违约利息”）按月复利，并将在此类违约事件持续期间的每个月的第一个交易日到期和支付。

认股权证的描述

认股权证可行使A类普通股（“认股权证”），价格为1.89美元（“行使价格”），可以在2023年11月24日开始的行使期内行使，并在其后的五年之日结束。行使价受股票分红、股票分割、资本重组等方面的惯例调整。

注册权利

根据《注册权协议》，公司同意在注册权协议签订之日后的30个日历日内向美国证券交易委员会提交一份涵盖证券转售的转售注册声明，并采取商业上合理的努力，使在提交此类转售注册声明后尽快宣布其生效，但无论如何不迟于90年^第四注册权协议（“生效日期”）之后的日历日；规定，如果美国证券交易委员会通知公司将不对转售注册声明进行审查或不再接受进一步审查和评论，则生效日期将是通知公司之后的第五个交易日，前提是，此外，如果此类生效日期在不是交易日的某一天，则生效日期日期将是下一个交易日。在某些情况下，如果公司未能履行《注册权协议》规定的义务，则本说明下的违约事件应发生。

股权信贷额度融资

2023年8月24日，公司与经认可的投资者（“股票额度投资者”）签订了购买协议（“股权额度购买协议”），根据该协议，股票额度投资者同意在股票额度购买协议期限内不时向我们购买最多500万美元的A类普通股（受某些限制）。根据股票额度购买协议，股票额度投资者有权购买我们的 A类普通股，购买价格等于每次收购截止日前五（5）个工作日纳斯达克股票的最低每日每股美元成交量加权平均价格，乘以百分之九十二％（92％）。在执行股权额度购买协议方面，我们发行了认股权证，要求从公司购买最多367,647股A类普通股（“股权认股权证”），以对股权额度投资者承诺根据购买协议购买我们的A类普通股。

根据股票额度购买协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份转售注册声明，涵盖根据股票额度购买协议和股权认股权证发行的 A类普通股的转售，并尽最大努力尽最大努力促使美国证券交易委员会在特定时间范围内宣布此类转售注册声明生效。

股票额度购买协议提供了公司和股票额度投资者的惯常陈述、担保和承诺。股权额度购买协议的所有附件（“交易文件”）对公司和股票额度投资者及其各自继任者的利益具有约束力，并符合其利益。根据股权额度购买协议的条款和条件，任何一方均不得将股票额度投资者或公司在股权额度购买协议下的任何交易文件或任何权利转让给任何其他个人或实体。

股票额度投资者是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的承销商。根据本注册声明注册的A类普通股的注册并不意味着股票额度投资者将实际购买或公司实际发行和出售我们根据注册的A类普通股的全部或任何一股。

股权线性认股权证

股票认股权证可行使A类普通股，价格为1.50美元（“股票认股权证行使价”），自发行之日起五年内到期。股票认股权证行使价受股票股息、股票分割、资本重组等的惯例调整。

公司董事会于 2023 年 8 月 22 日批准了此处所述的可转换票据融资和股权信贷融资额度的加入。

本《最新动态》部分中未定义的所有大写术语应具有各自的含义，如购买协议、票据、认股权证、注册权协议、股权额度购买协议和权益认股权证中所述。上述对购买协议、票据、认股权证、注册权协议、股权额度购买协议和权益额度认股权证的描述并不完整，参照购买协议、票据、认股权证、注册权协议、股权额度购买协议和股权认股权证的全文，其形式已于 2023 年 8 月 30 日作为证物提交 10.1、4.3、4.1、10.2、10.3 和 4.2 分别纳入我们当前的 8-K 表报告，并已纳入此处仅供参考。

票据、认股权证和票据转换或行使认股权证后可发行的A类普通股股份过去和将来都是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例第506条的注册要求的豁免发行的，或者如果根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金方式发行认股权证所依据的普通股。

根据《股票额度购买协议》、股票额度认股权证可发行的A类普通股的股以及行使权益额度认股权证时可发行的 A类普通股过去和将来都是根据证券法第4 (a) (2) 条和据此颁布的D条例第506条的豁免注册要求发行的股份，或者如果是根据第 3 (a) 节规定的豁免，以无现金方式发行股票认股权证所依据的普通股(9) 根据《证券法》.

企业信息

Snail 于 2022 年 1 月 11 日在特拉华州注册成立。Snail Games USA 于 2009 年 9 月 22 日在加利福尼亚州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道12049号，邮编90230。我们在这个地址的电话号码是 (310) 988-0643。我们的主要网站是 www.snailgamesusa.com。本招股说明书中包含或可通过访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们对本招股说明书中出现的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务商标拥有所有权。仅为方便起见，本招股说明书中可能不带有® 和™ 符号的商标、商品名称和服务标志，但任何此类提法均无意以任何方式表明我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可方对这些商标、商品名称和服务商标的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

成为新兴成长型公司的启示

我们符合联邦证券法定义的 “新兴成长型公司” 的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减免报告和其他负担，这些负担通常适用于美国州的上市公司。这些规定包括：

	●	要求在本招股说明书中只有两年的经审计的财务报表，并且只有两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露；

	●	减少高管薪酬披露；以及

	●	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们的财务报告内部控制时，免于遵守审计师认证要求。

我们可能会选择利用这些减少的披露要求中的一部分（但不是全部）。在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可以利用这些条款。我们将一直是新兴成长型公司，直至最早出现以下情况：(1) (a) 2022年11月9日公司完成首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；(b) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天，或 (c) 我们被视为 “大规模加速申报的日期” 呃，” 根据美国证券交易委员会的规定，这意味着截至第二季度末，由非关联公司持有的由非关联公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，(2)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

此外，，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。请参阅我们以引用方式纳入本招股说明书的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——新兴成长型公司和小型申报公司状况”。我们选择使用延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

产品

本招股说明书涉及卖出股东不时发行和出售公司 A类普通股的总额为15,093,768股。

根据同日与卖出股东签订的注册权协议的条款，以及与购买协议相关的条款，我们同意向美国证券交易委员会注册15,093,768股A类普通股，在转换，根据股权额度购买协议行使认股权证和行使权益认股权证。卖出股东最终出售的股票数量分别取决于卖出股东选择转换和行使多少票据和认股权证、根据权益额度购买协议和行使权益额度认股权证可发行的与购买通知相关的股票数量，以及我们 A类普通股的流动性和市场价格。我们使用A类普通股的每股价格为0.69美元，其唯一目的是对待注册的票据和认股权证进行全面转换和行使后可发行的合理数量进行真诚的估计。

发行人		Snail Inc.

普通股股将由卖出股东发行		卖出股东最多可发行15,093,768股公司A类普通股，每股面值0.0001美元。

本次发行前已发行的普通股股 (1)		7,901,145股A类普通股。

普通股将在发行后流通 (1)		22,994,912股A类普通股如果全部行使所有认股权证，票据全部转换，公司按权益额度购买协议的全部承诺金额出售A类普通股，并全额行使股权认股权证。

使用的收益		我们不会从卖出股东出售A类普通股中获得任何收益。出售我们的A类普通股的所有净收益将分配给卖出股东，如下文标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的章节中所述。我们已同意承担与出售股东注册A类普通股股相关的费用。公司根据股权额度购买协议出售A类普通股、行使股权认股权证以及行使认股权证所获得的任何收益将用于一般营运资金。

风险因素		投资我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 “风险因素” 部分中列出的信息（从第 9 页开始）。

(1)	如上表所示，我们在本次发行之前已发行和将在发行后立即流通的普通股数量是基于截至2023年9月22日的7,901,145股已发行股票。

摘要合并财务信息

下表列出了截至所示期间和日期的合并财务信息摘要。此信息应与 “管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表，包括其附注一起阅读，包含在我们的10-K表年度报告、2023年5月15日提交的10-Q表季度报告以及2023年8月 14日提交的10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。

	截至 12 月 31 日的年份						截至 6 月 30 日的三个月
	2022			2021			2023			2022
	（以百万计）
合并运营报表数据和综合收益（亏损）：
净收入，	$	74.4		$	106.7		$	9.9		$	15.5
收入的成本		53.1			63.7			9.3			12.3
总利润		21.3			43.0			0.6			3.2
运营费用：
一般和行政人员		18.7			16.4			4.0			4.3
研究和开发		2.9			0.8			1.2			0.2
广告和营销		0.7			0.3			0.2			0.2
折旧和摊销		0.6			0.8			0.1			0.1
处置固定资产时的损失		-			0.1			-			-
无形资产的减值		-			16.3			-			-
运营费用总计		22.9			34.7			5.5			4.8
运营收入（亏损）		(1.6	)		8.3			(4.9	)		(1.6	)
其他收入（支出）：
利息收入		0.2			0.1			-			-
利息收入-关联方		0.6			1.6			-			0.1
利息支出		(0.9	)		(0.4	)		(0.3	)		(0.2	)
其他收入		0.3			0.5			-			0.3
未合并实体亏损中的权益		-			(0.3	)		-			-
其他收入（支出）总额，净额		0.2			1.5			(0.3	)		0.2
所得税准备金前的收入（亏损）		(1.4	)		9.8			(5.2	)		(1.4	)
收入税收准备金（福利）		(2.4	)		1.8			(1.1	)		(0.3	)
净收益（亏损）		1.0			8.0			(4.1	)		(1.1	)
归属于非控股权益的净收益（亏损）		(0.1	)		(0.5	)		-			-
归属于美国蜗牛游戏公司的净收益（亏损）		0.9			8.5			(4.1	)		(1.1	)
全面损益表：
其他综合损失		-			(0.1	)		-			-
综合收益总额（亏损）	$	0.9		$	8.4		$	(4.1	)	$	(1.1	)

	截至2023年6月30日
	实际的		调整后*
	（单位：百万）
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	3.0	$	12.9
流动资产总额		35.5		45.4
限制性现金和现金等价物		1.1		1.1
无形资产，净牌照关联方		0.3		0.3
负债总额		56.0		56.0
权益总额	$	4.3	$	14.8

* 请参阅本招股说明书中标题为 “资本化” 的章节。

	岁月已结束十二月三十一日					六个个月已结束 6 月 30 日，
	2022			2021		2023			2022
	（单位：百万）
关键绩效指标和非公认会计准则指标：
已售商品数量		5.8			7.0		2.7			3.0
EBITDA	$	(0.7	)	$	9.2	$	(8.3	)	$	6.1
预订	$	63.7		$	92.5	$	22.6		$	40.5

有关销售单位的讨论以及净收入与预订量的对账以及净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润的对账，请参阅我们 10-K 表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键绩效指标和非公认会计准则指标” ， 2023年5月15日提交的10-Q表季度报告和2023年8月14日提交的10-Q表季度报告，以引用方式纳入本招股说明书。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，在决定是否购买任何A类普通股之前，您应仔细考虑我们的10-K表年度报告中 “第1A项风险因素” 下描述的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他定期或当前报告，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。由于任何这些风险，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读本招股说明书其他部分中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行中普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩结果。关于股票信贷额度融资，我们将根据市场需求酌情更改出售给股票额度投资者的普通股的时间、价格和数量。同样，股票额度投资者可以在不同的时间和不同的价格出售此类普通股。由于我们在未来的交易中以低于他们支付的价格向股票额度投资者出售，投资者在本次发行中从股票额度投资者那里购买的股票的价值可能会下降。我们向股票额度投资者的出售可能会导致我们的A类普通股其他持有人的权益大幅稀释。此外，向股票额度投资者出售大量股A类普通股，或对此类出售的预期，可能会使我们在未来更难以原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的管理层将对我们向股票额度投资者出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对向Equity Line Investor出售任何普通股所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为 “收益的使用” 的部分所述的任何目的。您将依赖我们管理层对向股票额度投资者出售任何普通股股票所得收益的判断。所得款项的使用结果和有效性尚不确定，我们可能会以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，延迟我们的候选管道产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有这些资金我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能会指示股票额度投资者在2023年12月31日之前根据股票额度购买协议购买价值不超过500万美元的A类普通股，金额不超过100万美元的A类普通股，视市场价格而定。

我们向股票额度投资者出售股票并根据股票额度购买协议获得资金的能力受股票额度购买协议中条款和条件的限制，包括对我们可以随时在向股票额度投资者出售股票的金额的限制，以及对我们向股票额度投资者出售股票的能力的限制，以免导致股权额度投资者的实益拥有超过9股的股权我们的A类普通股已发行股份的99％。此外，除非获得股东批准发行，否则我们只能根据权益额度购买协议向股票额度投资者总共出售或发行股权额度投资者（根据股权额度购买协议，即 “交易所上限”），相当于执行股权额度购买协议前已发行的A类普通股总数的19.99％超过这个数额。因此，我们将来可能无法获得根据股权额度购买协议向我们提供的全部可用金额，具体取决于我们的A类普通股的价格。此外，我们根据股权额度购买协议出售的任何金额可能无法满足我们的所有资金需求，即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有A类普通股也是如此。

我们依赖股票额度投资者作为资金来源的程度将取决于多种因素，包括我们的A类普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果从股票额度投资者那里获得足够的资金被证明不可用或稀释效果令人望而却步，我们将需要确保另一种资金来源以满足我们的营运资金需求。即使我们根据股权额度购买协议将所有500万美元的A类普通股出售给股票额度投资者，我们可能仍需要额外的资金来为我们的未来计划和营运资金需求提供资金，并且我们可能必须通过发行股票或债务证券筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对A类普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括A类普通股、可转换债务或收购A类普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们当时的A类普通股的现行市场价格。如果新证券的发行导致我们的A类普通股持有人的权利减少，则我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本高得令人望而却步，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

公司根据股权额度购买协议出售A类普通股、行使股权证以及行使认股权证获得的任何收益都将用于一般营运资金。出售我们的A类普通股的净收益的一部分将分配给卖出股东，如下文标题为 “卖出股东” 和 “分配计划” 的章节中所述。我们已同意承担与出售股东注册A类普通股相关的费用。

公司的市值不会因卖出股东出售A类普通股而发生变化。下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额：

以下经调整的信息仅供参考。我们可能会从行使认股权证中获得收益，但是，不能保证认股权证会得到行使。您应阅读本表以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注。

本次发行后立即发行的 A类普通股已发行股票数量不包括未归属的限制性股票单位和行使价高于公司每股市场价格的未偿还认股权证。其中包括与我们的首次公开募股相关的12万份承销商认股权证、1,200,581份未归属限制性股票单位的认股权证以及任何实益所有权限制的影响。

卖出股东将按现行市场价格或私下议定的价格发行我们的A类普通股。我们的A类普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。我们的A类普通股的交易价格不得超过任何公开市场A类普通股的发行价格，将在市场上确定，并可能受许多因素的影响，包括我们的A类普通股市场的深度和流动性。

我们的 A类普通股于2022年11月10日开始在纳斯达克交易，股票代码为 “SNAL”。

截至2023年9月22日，我们的A类普通股中有7,901,145股已流通。截至2023年9月22日，我们的A类普通股有 5名登记持有人。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），为我们的业务发展和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。除了与我们分配 Shi Loan（定义见此处）有关的一次性特别股息外，我们没有支付任何现金分红。请参阅 “某些关系和相关的方交易”。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。此外，我们的支付现金分红的能力目前受到信贷额度条款的限制。我们未来为股本支付现金分红的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。

下表列出了截至2023年6月30日我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息：

每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，我们认为下表表中列出的每位股东对表中显示为实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的受益所有权百分比是根据截至2023年6月30日已发行和流通的7,901,145股A类普通股和28,748,580股B类普通股计算得出的。

除非下方另有说明，否则每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道12049号的Snail, Inc. 邮编：90230。

不存在本公司任何董事、高级管理人员或关联公司、任何登记在册的所有者或本公司任何类别有表决权证券的受益人、任何此类董事、高级管理人员、公司关联公司的关联公司、或证券持有人对公司或其任何子公司持有不利的重大利益或对公司或任何不利的重大诉讼其子公司。

本招股说明书涉及 (i) 校友资本可能不时向校友资本转售根据其股权额度购买协议以及行使股权认股权证、和 (ii) Cortana Fund LLC（“CCF”）和杰斐逊街资本有限责任公司可能不时向校友资本发行的任何或全部股份我们可能根据其购买协议或行使认股权证向其发行的A类普通股股。有关本招股说明书所涵盖的A类普通股发行的更多信息，请参阅上面标题为 “最新动态” 的部分。我们正在根据2023年8月24日与校友资本签订的股权额度购买协议的规定以及我们于2023年8月24日与CCF和Jefferson Street Capital LLC签订的购买协议的规定注册A类普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除股权额度购买协议和购买协议所考虑的交易外，在过去三年中，Alumni Capital、 CCF和杰斐逊街资本有限责任公司均未与我们有任何实质性关系。在本招股说明书中， “出售股东” 一词是指校友资本有限责任公司、CCF和杰斐逊街资本有限责任公司。

下表提供了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年9月22日的持股量。“根据本招股说明书拟发行的最大普通股数量” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股。卖出股东可以在本次发行中出售部分、全部或不出售普通股。我们不知道卖出股东在出售普通股之前将持有普通股多长时间，而且，除股票额度购买协议和权益额度认股权证中另有规定外，我们目前与卖出股东没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。

实益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第 13d-3 (d) 条确定，包括卖出股东拥有投票权和投资权的普通股票。下表显示了出售股东在发行前实益持有的普通股百分比基于2023年9月22日已发行的A类和B类普通股的总共51,743,492股股。由于根据购买协议可发行的普通股的购买价格是在每个购买日期确定的，因此我们根据购买协议实际可能出售的股票数量可能少于本招股说明书中提供的股票数量。第四栏假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股份。

以下对我们资本存量的描述以及公司注册证书和章程的某些条款均为摘要，参照经修订和重述的公司注册证书以及作为招股说明书附录提交的经修订和重述的章程，符合条件。

我们的法定股本由700,000,000股组成，全部面值为每股0.0001美元，如下所示：

投票权利。我们的A类普通股的持有人有权就股东投票的所有事项进行每股一票。

股息权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们 A 类普通股的持有人有权从可用的合法资金中获得董事会可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。

清算后的权利。如果公司进行清算、解散或清盘，我们 A类普通股的持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守未偿还优先股的先前分配权（如果有）。

其他权利。我们的A类普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

投票权利。我们的B类普通股的持有人有权就所有事项获得每股十张选票，供股东表决。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同投票，除非投票支持 (1) B类普通股转换为A类普通股的活动；(2) 额外发行B类普通股；以及 (3) 股息、分配、某些控制权变更交易以及普通股股票的细分或组合，其中 A类普通股和B类普通股的股票将受到不同的待遇。

股息权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们B类普通股的持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得股息（如果有）。

清算后的权利。如果公司进行清算、解散或清盘，我们的B类普通股的持有人有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守未偿还的优先股股的事先分配权（如果有）。

B 类普通股的转换。B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为一股股A类普通股。B类普通股的股份将在出售或转让时自动转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括为遗产规划而进行的转让或我们的创始人及其家族成员及其某些关联实体之间的其他转让。此外，自然人股东持有的每股股 B 类普通股，或由此类自然人的允许受让人或许可实体持有（每股股权均如我们修订和重述的公司注册证书中所述）在死亡或伤残（该术语的定义见我们修订和重述的公司注册证书）后将自动转换为 A 类普通股股人。

B类普通股的每股股已发行股份将最早在 (i) 持有人表示不少于当时已发行B类普通股表决权的多数表决权的B类普通股持有人投赞成票的日期和时间自动转换为A类普通股的一股，或者 (ii) 当时已发行的B类普通股数量的日期 B类普通股占A类和B类普通股已发行股票投票权的不到5％stock，合为一个类别。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在提供与可能的收购、未来融资和其他公司用途相关的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。没有已发行优先股股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

在与我们的首次公开募股（“IPO”）有关时，我们向承销商或其允许的受让人或指定人发行了可行使最多12万股A类普通股的认股权证，价格为每股6.25美元。认股权证也可以通过无现金行使。认股权证的行使期为三年，从2022年11月9日起至2025年11月9日下午5点。认股权证包含惯常的 “需求” 和 “搭乘” 注册权。在我们开始首次公开募股之日后的三（3）年内，承销商认股权证的持有人最多可以两次在行使认股权证时要求注册可发行的A类普通股。在封锁期到期后的三（3）年内，持有人可以在某些情况下行使其 “搭便车” 注册权。承销商在行使认股权证时的认股权证和股票被FINRA视为补偿，因此受FINRA规则5110（e）（1）的约束。根据FINRA规则5110 (e) (1)，除非FINRA规则另行允许，否则承销商的认股权证或我们在行使承销商认股权证时发行的任何股票均不得行使、出售、转让、质押或抵押，也不得成为由此产生的任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的在紧接2022年11月9日之后的180天内，任何人对此类证券的有效经济处置。认股权证和A类普通股在登记全面行使认股权证后即可发行。

请查看有关股票认股权证和本招股说明书其他地方包含的认股权证的信息。

由于我们的股东没有累积投票权，因此持有已发行普通股大部分投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，根据纳斯达克规则，从公司不再是 “受控公司” 之时起，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上进行，而不是经书面同意。此外，股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席、首席执行官官召开，或者只要公司符合 “受控公司” 资格，则只能由当时所有已发行有表决权股票的至少百分之五十（50%）的赞成票作为单一类别进行表决，召集股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程禁止在特别会议上开展任何业务，除非此类会议通知中另有规定。此外，任何希望在年会之前开展业务或提名董事的股东都必须遵守经修订和重述的章程中规定的提前通知要求。

我们的经修订和重述的公司注册证书进一步规定，从公司不再是纳斯达克规则下的 “受控公司” 之时起，修改我们的某些条款的某些条款，必须获得当时所有已发行有表决权股票的投票权的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票，才能修改我们的某些条款经修订和重述的公司注册证书，包括与董事会规模、罢免董事有关的条款，特别条款会议、通过书面同意和累积投票采取的行动，以及所有当时已发行的有表决权股票投票权的至少六十六分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票，才能修改或废除我们经修订和重述的章程，尽管我们的经修订和重述的章程可以通过简单多数票进行修订董事会。只要公司在纳斯达克规则下仍然是 “受控公司”，那么修改我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定时，必须获得所有当时已发行的有表决权股票的至少百分之五十（50%）的持有人投赞成票，以单一类别进行表决。

我们的经修订和重述的公司注册证书进一步规定，我们的所有董事应每年在年度股东大会上选出，直到 (1) Hai Shi先生和周颖女士及其各自的关联公司持有已发行普通股投票权的50％以上，或 (2) 根据纳斯达克规则，我们不再有资格成为 “受控的公司” 实际上，届时我们的董事会将分为三类，即 I 类、 II 类和 III 类，每个类别的任期错开，并将赋予我们董事会扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利。

上述规定使我们现有股东更难更换董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对公司的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止在代理权争夺中可能使用的某些策略。但是，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票进行要约，可能会起到阻止敌对收购或推迟公司或我们管理层控制权变更的作用。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

我们的经修订和重述的公司注册证书规定：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛；(2) 任何声称我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反我们或任何现任或前任董事应承担的信托义务的诉讼；(3) 对我们或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼因特拉华州通用公司法（“DGCL”）的任何条款引起或依据的我们的高级管理人员或其他员工、我们修订后的重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程，(4) 为解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动，(5) 总局赋予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由，以及 (6) 任何其他诉讼主张受内政原则管辖的索赔应由位于特拉华州内的州或联邦法院提出，在所有情况下均受以下约束法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。但是，这一排他性的法庭条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》、规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院拥有专属管辖权的任何索赔。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代的论坛，否则美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提起的诉讼原因的任何投诉的唯一论坛。但是，这一专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院拥有专属管辖权的任何索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本中的任何权益均应被视为已通知并同意这些条款，不得被视为我们放弃了对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。尽管我们认为，这些条款提高了特拉华州法律或联邦法律对特定类型的诉讼和诉讼的适用的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们受 DGCL 第 203 条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

在中，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们在DGCL允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级职员责任保险，我们的董事和执行高级管理人员在某些情况下将获得赔偿和保险，以支付辩护、和解或支付判决的费用。此外，根据特拉华州法律的允许，我们经修订和重述的公司注册证书中包含一些条款，规定我们董事对因违反董事的某些信托义务而造成的金钱损失承担的个人责任。该条款的效果是限制我们和股东在衍生诉讼中因违反董事信托义务而向董事追讨金钱损害的权利。

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

假设全部转换票据并行使认股权证，截至2023年9月22日，我们将有51,743,492股已发行普通股。在这些股票中，根据本招股说明书出售后，本招股说明书涵盖的15,093,768股股票（包括在行使认股权证时发行的1,987,972股股票和将在票据转换时发行的2,270,124股股票）将不受限制地自由转让，除非被视为我们关联公司的人员购买（该术语在规则144中定义）根据《证券法》。除非根据有效的注册声明或适用的注册豁免（包括《证券法》第144条规定的豁免），否则关联公司购买的任何股票均不得转售。在我们已发行的普通股中，有28,748,580股是 “限制性的”，这意味着它们最初是在未根据《证券法》注册的发行中出售的。限制性股票可以通过根据《证券法》或适用的注册豁免进行注册出售，例如规则144的规定，概述如下。

总体而言，根据第 144 条，持有限制性股票至少六个月的个人有权出售这些证券，前提是 (1) 该人在出售时或出售前 90 天内的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，并且 (2) 我们在出售前至少 90 天内受到《交易法》定期报告要求的约束正在提交我们的定期报告。在普通股受益持有至少六个月但是在出售前90天内的任何时候是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据该限制，该人有权在任何三个月期限内仅出售不超过数量不超过已发行普通股数量1％的证券，约等于517,500股根据截至目前已发行的普通股数量，本次发行后立即有 435 股股票2023 年 9 月 22 日。关联公司的此类销售还必须遵守第 144 条的销售方式和通知条款，以及有关我们的当前公开信息的可用性。

被视为我们关联公司并在第144条所指的受益持有限制性证券至少六个月的个人（或其股份合计后的个人）有权在任何三个月期限内出售数量不超过我们当时已发行A类普通股的百分之一或我们的A类普通股的平均每周交易量的较大值在出售前的四个日历周内的库存。此类销售还受特定方式的销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

以下是 “非美国人” 在本次发行中收购的A类普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大后果持有人”，即不拥有且实际或建设性地持有A类普通股的5％以上。你不是美国人持有人（如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们 A 类普通股的受益所有人，该普通股是：

你不是非美国人持有人，前提是您是在应纳税的处置年度内在美国居住了 183 天或更长时间的非居民外国个人，或者您是出于美国联邦所得税目的的前美国公民或前居民。如果您就是这样的人，则应就我们的A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

如果合伙企业或其他直通实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排）拥有我们的A类普通股，则实体的合伙人或受益所有人的税收待遇可能取决于所有者的身份、该实体的活动以及在合伙人或受益所有者层面做出的某些决定。拥有我们的A类普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人和受益所有人应就适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询自己的税务顾问。

此讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部法规，在本招股说明书发布之日之后对任何变更都可能影响此处描述的税收后果，并可能具有追溯效力。本讨论并未描述根据您的特殊情况可能与您相关的所有税收后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税收后果，也未涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税和遗产税以外的任何税收。您应就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

正如上文 “股息政策” 中讨论的，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。如果我们确实分配了现金或其他财产，则根据美国联邦所得税收原则，这些分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润支付为限。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先降低您在我们的A类普通股中的基准，但不低于零，然后将被视为出售我们的A类普通股的收益，如下文 “——我们的A类普通股处置收益” 中所述。

支付给您的股息通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳预扣税。为了降低预扣税率，您将需要提供一份正确执行的适用的美国国税局（“IRS”）W-8表格，证明您有权根据条约获得福利。

如果支付给您的股息实际上与您在美国的贸易或业务有关（并且，如果适用的所得税协定的要求，应归因于您在美国设立的常设机构或固定基地），则您通常将按照与美国人相同的方式对股息征税。在这种情况下，您将免缴前一段中讨论的预扣税，尽管您需要提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格，才能申请的预扣税豁免。您应就我们的A类普通股的所有权和处置的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，则可能按30％的税率（或更低的协议税率）征收分行利得税。

遵循以下 “信息报告和备用预扣税” 和 “FATCA 预扣税” 下的讨论，您通常无需缴纳美国联邦所得税或对出售或以其他应纳税处置我们的 A 类普通股实现的收益的预扣税，除非：

如果您确认出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的收益与您在美国的贸易或业务有实际关系（并且根据适用的所得税协定的要求，应归因于您在美国设立的常设机构或固定基地），则通常将按照与美国人相同的方式对此类收益征税。您应就我们的A类普通股的所有权和处置的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，，包括如果您是一家公司，可能按30％的税率（或更低的协议税率）征收分支机构利得税。

与我们的A类普通股股息支付相关的信息申报表必须向美国国税局提交。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人，否则还可能向国税局提交与出售或以其他方式处置我们 A 类普通股的收益有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人或以其他方式规定豁免，否则您可能需要为我们的A类普通股的付款或出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益缴纳备用预扣税。您提供一份正确执行的适用的 IRS W-8 表格，以证明您的非美国身份，将使您能够避免备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向国税局提供所需的信息，就可以退还或记入您的美国联邦所得税应纳税额中。

向某些外国实体支付美国发行人A类普通股股息的需缴纳预扣税（与上述预扣税分开但不可重复），税率为30％，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关）已得到满足或这些规则的豁免。根据财政部于2018年12月13日发布的拟议法规，规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规，该预扣税不适用于出售或处置A类普通股的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解这种预扣税对A类普通股股息可能产生的影响。

我们正在登记待发行的普通股，以允许普通股持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股发行。我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。公司根据权益额度购买协议出售A类普通股、行使股权认股权证以及行使认股权证所获得的任何收益将用于一般营运资本。参见 “所得款项的使用” 一节。我们将承担因我们注册普通股的义务而产生的所有费用和开支。

卖出股东可以出售他们持有的全部或部分普通股，并在此不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格出售，可以按出售时确定的不同价格或协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

Alumni Capital是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

根据《证券法》颁布的第144条（如果有），出售股东也可以出售普通股，而不是本招股说明书中的。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。股票额度购买协议的所有附件（“交易文件”）对具有约束力，并符合公司和股票额度投资者及其各自继任者的利益。根据股票额度购买协议的条款和条件，任何一方均不得将股票额度投资者或公司在股权额度购买协议下的任何交易文件或任何权利转让给任何其他个人或实体。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商、或代理人可能会以折扣、让步或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（这些折扣，对特定承销商、经纪交易商或代理人的优惠或佣金可能超过这些优惠或佣金在所涉的交易类型中很常见）。在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交割本招股说明书涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东也可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据规则424 (b) (3) 或其他适用条款对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股《证券法》的在必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他继承人的权益列为根据本招股说明书出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售股的受益所有人。

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承销佣金或折扣《证券法》。在进行普通股的特定发行时，将分发招股说明书补充文件（如果需要），，其中将列出普通股的总额和的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成向卖出股东补偿的条款以及任何折扣、佣金，或允许或重新允许或支付给经纪交易商的特许权。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售的股东都会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》下的条例，该条可能限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，估计总额为 1,500美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权利协议，补偿卖出股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则出售股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议或我们可能有权出资，出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东提供给我们专门用于本招股说明书的任何书面信息。

一旦根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

我们特此发行的A类普通股的有效期将由卢科斯基·布鲁克曼律师事务所转交给我们。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及参照本招股说明书纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关综合收益、股东权益和现金流合并报表是根据独立的注册公共会计公司BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）的报告纳入的公司，以引用方式注册成立，由该公司的授权作为会计和审计专家提供。

我们是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取此类文件的副本。您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。我们的文件也可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov上向公众公开。美国证券交易委员会的网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明旨在注册根据《证券法》发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。有关我们公司和本招股说明书中提供的证券的更多信息，以及注册声明的证物和附表，请您参考注册声明、这些证物和附表，以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息。您可以通过上面列出的地址或从美国证券交易委员会的网站获得注册声明和注册声明的附件。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读本招股说明书。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式在本招股说明书中纳入了我们的：

但是，我们并未纳入任何我们被认为提供且未根据美国证券交易委员会规则归档的文件或信息。

就本招股说明书的而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了以引用方式纳入的声明。除非经过修改或取代，否则任何修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在初始注册声明发布之日之后和注册声明终止之前提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为本的一部分自提交这些报告和文件之日起的招股说明书。

我们将根据书面或口头的要求，向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本（这些文件的证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。您可以通过以下方法之一索取以引用方式纳入本招股说明书的文件：通过邮寄至收件人：投资者关系，Snail, Inc. 加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道 12049 号 90230；发送电子邮件至 investors@snail.com。此外，这些文件链接到我们的网站，网址为 investor.snail.com。在我们网站上找到或可通过我们网站上的链接访问的其他信息不属于本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃文本参考提供。投资者不应依赖我们网站上发布的任何信息来决定是否购买我们的普通股。

	截至2023年6月30日
	实际的			作为调整后 (1)
现金	$	2,960,160		$	12,864,129
负债总额		56,036,983			56,036,983
股东权益（赤字）：
A类普通股，面值0.0001美元，已授权5亿股，已发行9,251,420股，实际已发行7,901,145股，已发行24,345,187股，调整后已发行22,994,912股 (1)		925			2,435
B类普通股，面值0.0001美元，授权1亿股，已发行和流通28,748,580股		2,875			2,875
额外的实收资本		25,708,907			36,118,866
累计其他综合亏损		(286,173	)		(286,173	)
累计赤字		(11,914,059	)		(11,914,059	)
按成本计算的库存股（1,350,275 股）		(3,671,806	)		(3,671,806	)
Snail Inc. 总股权		9,840,669			20,252,138
非控股权益		(5,496,578	)		(5,496,578	)
股东权益总额		4,344,091			14,755,560
资本总额	$	60,381,074		$	70,908,922

	(1)	总投票权的百分比代表我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。我们 A 类普通股的持有人有权获得每股一票，而我们 B 类普通股的持有人有权获得每股十票票。
	(2)	代表根据英属维尔京群岛法律组建的实体 Olive Wood Global Development Limited（“Olive Wood”）持有的24,103,590股B类普通股。Olive Wood由Hai Shi控制，他是我们创始人、首席战略官、董事会主席和我们董事之一周颖的配偶。Olive Wood 的地址是香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1903 室。
	(3)	代表由紫晶财富发展有限公司（“紫晶”）持有的4,644,990股B类普通股，该公司是根据英属维尔京群岛法律组建的。Amethyst 由周颖控制，周颖是我们的董事之一，也是我们创始人、首席战略官兼董事会主席 Hai Shi 的配偶。Amethyst的地址是香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903室。
	(4)	代表华远国际有限公司（“华源”）持有的3,189,480股A类普通股，该公司是根据香港法律组建的实体。华园的地址是香港吉隆坡西柯士甸路 1 号环球贸易中心 82 楼 8201 室。华源由中国国有实体中新苏州工业园创业有限公司间接控制。
	(5)	代表千融资本有限公司（“乾荣”）持有的1,840,090股A类普通股，该公司是根据开曼群岛法律组建的实体。千荣的地址是中国苏州工业园区翠微街9号17楼，江苏苏州，215000。
	(6)	代表古玉（东方）控股有限公司（“远古翡翠”）持有的843,360股A类普通股的 843,360股，该公司是根据英属维尔京群岛法律组建的。古玉的地址是中国北京市西城区宣武门外大街1号环球金融与新闻中心D座12层。
	(7)	代表根据英属维尔京群岛法律组建的实体 Ferth Development Limited（“Ferth Development”）持有的378,490股A类普通股。Ferth Development的地址是中国江苏省苏州工业区浪琴湾花园20号楼304室。
	(8)	代表 (i) Olive Wood Global Development Limited在册的24,103,590股B类普通股，该公司由 Hai Shi控制，（ii）由紫晶财富发展有限公司持有的4,644,990股登记在册的B类普通股，该公司由周颖控制。施先生和周女士是夫妻。

	发行前拥有的普通股数量				根据以下规定可发行的最大普通股数量	发行后拥有的普通股数量
出售股东的姓名	数字⁽¹⁾		百分比⁽²⁾		这个招股说明书	数字⁽³⁾	百分比⁽²⁾⁽³⁾
校友资本 LP⁽⁴⁾	0	⁽¹⁾	0	%^*	5,367,647	0	0	%^*
来自 Cortana Fund LLC⁽⁵⁾	16,600		0	%^*	6,078,825	16,600	0	%^*
杰斐逊街资本有限责任公司⁽⁶⁾	0		0	%^*	3,647,296	0	0	%^*

		页面
关于这份招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		iii
招股说明书摘要		1
风险因素		9
所得款项的使用		9
大写		10
确定发行价格		10
A类普通股的市场价格及相关股东事项		10
某些受益所有人和管理层的担保所有权		11
出售股东		12
资本存量描述		13
有资格在未来出售的股票		17
美国联邦所得税对非美国人的重大影响A类普通股的持有人		18
分配计划		20
法律事务		23
专家		23
在哪里可以找到更多信息		23
以引用方式纳入		24

	●	我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们已发行股份的5％或以上；
	●	在本次发行完成之时，我们的每位董事和执行官将分别到任；以及
	●	所有董事和执行官作为一个整体。

	实益拥有的股份										占总数的百分比
	A 级					B 级					投票
股东	股份		百分比			股份		百分比			权力⁽¹⁾
5% 和大股东：
橄榄木环球发展有限公司 (2)		—		—			24,103,590		83.8	%		81.6	%
紫晶财富发展有限公司 (3)		—		—			4,644,990		16.2	%		15.7	%
华源国际有限公司 (4)		3,189,480		39.6	%		—		—			1.1	%
千融资本有限公司 (5)		1,840,090		22.8	%		—		—			*
远古翡翠（东）控股有限公司 (6)		843,360		10.5	%		—		—			*
弗斯发展有限公司 (7)		378,490		4.7	%		—		—			*
董事和指定执行官：
海石 (8)		—		—			28,748,580					97.3	%
蔡吉姆		—		—			—		—			—
周海蒂		—		—			—		—			—
彼得·康		—		—			—		—			—
周颖 (8)		—		—			28,748,580					97.3	%
桑德拉·庞德曼		—		—			—		—			—
尼尔·福斯特		—		—			—		—			—
所有董事和高级职员合为一组（7 人）		—		—			28,748,580		100.0	%		97.3	%

(1)	根据《交易法》第13d-3 (d) 条，我们已将Alumni Capital根据股权额度购买协议可能需要购买的所有普通股从发行前实益拥有的股份数量中排除，因为此类普通股的发行完全由我们自行决定，并受股权额度购买协议中包含的条件的约束，完全不在校友资本的控制范围内，包括包含此内容的注册声明招股说明书变成并保持有效。此外，购买通知证券受权额度购买协议中规定的某些商定的最大金额限制的约束。此外，股权额度购买协议禁止我们向校友资本发行和出售任何股普通股，如果这些股票与当时由校友资本实益拥有的所有其他普通股合计，将导致校友资本对我们普通股的实益所有权超过 9.99％的受益所有权上限。权益额度购买协议还禁止我们根据权益额度购买协议发行或出售超过19.99％的普通股，除非我们获得股东批准才能这样做，否则交易所上限限制不适用于适用的纳斯达克规则。根据股权额度购买协议，实益所有权限制和交易所上限（在纳斯达克规则适用的范围内）均不可修改或免除。我们将目前可在 2023 年 10 月 19 日起 60 天内行使或行使的受股票额度认股权证约束的已发行普通股视为可行使或行使。

(2)	适用的百分比所有权基于截至2023年9月22日已发行的22,994,912股A类普通股和28,748,580股B类普通股股。

(3)	假设出售根据本招股说明书发行的所有A类普通股。

(4)	Alumni Capital LP 的营业地址是布里克尔大道 801 号 8 号^第四楼层，佛罗里达州迈阿密 33130。校友资本有限责任公司的普通合伙人是校友资本 GP LLC。阿什坎·马帕尔是Alumnis Capital GP LLC的经理，因此对股票拥有投票权和处置权控制权。

(5)	CCF 是一家特拉华州有限责任公司，持有该公司在首次公开募股中收购的 16,600股普通股，持有购买公司普通股446,428股的认股权证，并将额外持有与尚未发行的第二批可转换票据相关的566,275股认股权证。CCF还是CCF票据的持有人，该票据可转换为公司709,414股普通股股，并将发行第二张可转换为709,414股的票据。CCF的投资决策由 John Chen和Liam Sherif的管理成员做出。

(6)	杰斐逊街资本有限责任公司是公司0股普通股的持有人，持有购买公司普通股267,857股的认股权证，并将获得与第二批尚未发行的可转换票据相关的339,765股的额外认股权证。杰斐逊街资本有限责任公司也是杰斐逊街资本有限责任公司票据的持有人，该票据可转换为公司425,648股普通股，将发行第二张可转换为425,648股的票据。Jefferson Street Capital LLC是一家新泽西州的有限责任公司。杰斐逊 Street Capital LLC的投资决策由其管理成员布莱恩·戈德堡做出。

	●	在之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
	●	完成导致股东成为感兴趣股东的交易后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的那些董事兼高级职员所拥有的股份以及（2）员工股票员工参与者无权决定的计划保密地说，根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或
	●	在或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在股东的年度会议或特别会议上获得授权，而不是书面同意，不属于利益股东的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 的赞成票。

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
	●	涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
	●	除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；
	●	涉及公司的任何交易，其效果是增加股东实益拥有的公司股票的比例份额或任何类别或系列；或
	●	利害关系股东收到的通过公司或获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益的。

●	非居民外国个人；

●	外国公司；或

●	外国财产或信托。

	●	在任何国家证券交易所或报价服务上，证券可以在其上市或在出售时报价；
	●	在场外交易市场中；
	●	在交易中，在这些交易所或系统上或场外交易市场以外的交易中；
	●	通过期权的开立或结算，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；
	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；
	●	block 交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以定位并将部分区块作为本金转售以促进交易；
	●	经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商将其账户转售；
	●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；
	●	私下协商交易；
	●	在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日之后进行的空头笔销售；
	●	经纪交易商与卖出股东之间的协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；
	●	任何此类销售方法的组合；以及
	●	适用法律允许的任何其他方法。