证券说明

股本

以下是怡安证券的主要条款摘要。本摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您阅读我们的宪章全文，以获得我们证券的权利和优惠的完整描述。

授权股票和未偿还股票

我们的宪章授权发行3.25亿股股本，包括3亿股普通股，其中包括(I)2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1亿股B类普通股，每股面值0.0001美元；(B)2500万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

怡安A类普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据宪章，怡安A类普通股的每位持有人将有权就股东一般有权投票的所有事项，就该持有人于适用记录日期所持有的每股A类普通股享有一票投票权。怡安A类普通股和怡安B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，拥有就董事选举(优先股董事除外)和所有适当提交股东投票的事项投票的专有权，除非特拉华州法律或宪章(可能不时修订)另有要求。尽管有上述规定，除非法律或宪章另有规定(包括任何优先股名称)，任何系列普通股的股份持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列或其他系列普通股的条款有关的章程任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)投票，前提是受影响的优先股系列或普通股(视情况而定)的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此投票。

分红

在符合章程规定的任何已发行优先股持有人的权利(如有)的情况下，怡安A类普通股的持有人将有权收取怡安董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并应按比例分享该等股息及分派(按持有的怡安A类普通股股份数目计算)。

清盘、解散及清盘

倘若怡安根据宪章自动或非自愿清盘、解散或清盘，或发生任何清盘事件，在支付或拨备支付怡安的债务及其他负债及优先股持有人优先于怡安B类普通股所得的优先股及其他金额(如有)后，怡安B类普通股股份持有人将有权收取每股0.0001美元，而于收取该等款项后，该等怡安B类普通股持有人无权收取怡安的任何其他资产或资金。此后，怡安A类普通股的所有流通股持有人将有权获得怡安剩余资产，按每位股东持有的股份数量按比例分配。

优先购买权或其他权利

根据宪章，怡安A类普通股的持有人将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于怡安A类普通股的偿债基金或赎回条款。

怡安B类普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据宪章，怡安B类普通股的持有人将有权(视情况而定)就股东一般或作为单独类别的B类普通股持有人有权投票的所有事项(不论是作为一个类别单独投票，或与怡安的一个或多个类别的股本一起投票)，就该持有人于适用记录日期所持有的每股股份投一票。怡安A类普通股和怡安B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，拥有投票选举董事和适当提交股东投票的所有事项的专有权，除非特拉华州法律或宪章(可能不时修订)另有要求。尽管有上述规定，除非法律或宪章另有规定(包括任何优先股名称)，任何系列普通股的股份持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列或其他系列普通股的条款有关的章程任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)投票，前提是受影响的优先股系列或普通股(视情况而定)的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此投票。

分红

怡安B类普通股的持有者将无权获得股息和其他分配。

清盘、解散及清盘

倘若怡安根据宪章自动或非自愿清盘、解散或清盘，怡安B类普通股持有人将有权收取每股0.0001美元，而于收取该数额后，该等B类普通股持有人无权收取怡安的任何其他资产或资金。

优先购买权或其他权利

根据宪章，怡安B类普通股的持有人将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于怡安B类普通股的偿债基金或赎回条款。

对转让的限制

怡安B类普通股的持有人仅可根据怡安修订及重订有限责任公司协议向该等持有人的准许受让人转让或转让B类普通股股份，且前提是转让人同时按照怡安经修订及重订有限责任公司协议的转让限制，将同等数目的该等转让人的普通股单位转让予该准许受让人。

注销和转换

怡安B类普通股(怡安除外)的持有人将有权要求怡安赎回其全部或部分普通股，以及注销同等数量的怡安B类普通股，以换取(I)同等数量的怡安A类普通股，但条件是，普通单位持有人不得将其普通股换取怡安A类普通股，从而导致该持有人在赎回后立即拥有超过4.99%的已发行怡安A类普通股(“实益所有权限制”)，并在与怡安的任何证券或任何可转换为怡安的证券合并时，拥有不超过怡安4.99%的投票权；然而，于向怡安发出通知后，持有人可增加或减少实益拥有权限额，惟任何实益拥有权限额的增加或减少须于(Ii)于(Ii)在怡安选择及仅与怡安于向怡安发出赎回通知后十个营业日内完成A股A类普通股的实质同步公开发售或私下出售(每种情况下均由怡安提供相应数额的现金)的通知发出后61天方可生效。为代替赎回，怡安可选择直接以现金或A类普通股换取普通股(而不是将股份或现金金额(视何者适用而定)提供予怡安，以从赎回股本持有人赎回赎回的单位)。随着怡安股权持有人在其他假设不变的情况下导致其普通股被赎回或交换，怡安在怡安的会员权益将相应增加，已发行的怡安A类普通股的股份数量将增加，而怡安B类普通股的股份数量(无论是直接或间接通过B类预融资认股权证持有)将减少。

怡安系列A优先股

分红

怡安A系列A优先股按每股原价8.0%的年率累算股息，另加以前应计但未支付的股息，每半年复利一次，并与怡安普通股共同参与所有其他股息(“应计股息”，连同怡安C类优先股投资者的总投资，将称为“应计价值”)。应计股利可以现金支付，也可以累加复合形成应计价值。

清算权和优先购买权

在任何清算、清盘或解散或视为清算事件发生时，怡安系列A优先股的持有人将有权在向怡安普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何分配之前，从可用收益中获得相当于以下两者中较大者的每股金额：(I)每股原始价格乘以适用的百分比(定义如下)加上该股的任何应计股息(包括先前增值为应计价值的所有股息，如上文所述)或(Ii)假若怡安系列A优先股的所有股份于紧接清盘事件、清盘或解散前已转换为怡安普通股，则每股应支付的金额。于向怡安系列A类优先股持有人悉数支付上述规定金额后，怡安系列A类优先股股份持有人就其对怡安系列A类优先股的拥有权并无权利或申索本公司任何剩余资产。“适用百分比”是指等于(A)125%(125%)的百分比，如果怡安的清算、清盘或解散或任何被视为清算事件(见指定证书)发生在2024年6月7日之前，(B)120%(120%)如果怡安的清算、清盘或解散或任何被视为清算事件发生在2024年6月7日之后，但在2025年6月7日或之前，(C)115%(115%)如果怡安的清算、清盘或解散或任何被视为清算事件发生在6月7日之后。(D)如在2026年6月7日之后但在2027年6月7日或之前清盘、清盘或解散或任何被视为清盘的事件，(E)如果怡安的清算、清盘或解散或任何被视为清盘的事件在2027年6月7日或之前发生，(E)如果怡安的清算、清盘或解散或任何被视为清盘事件发生在2027年6月7日或之前，(F)如果清盘，怡安的清盘或解散或任何被视为清算的事件发生在2028年6月7日之后。

投票

怡安系列A优先股与怡安普通股按折算后的基准一起投票，但法律要求和下文“保护条款”中注明的除外。怡安系列A优先股的每名持有人均有权于决定有权就该事项投票的股东的记录日期，或如无记录日期，于表决或同意作出该等表决或同意的日期，投出相等于该持有人所持有的怡安系列A优先股股份可转换为的怡安普通股整体股数的投票数。怡安系列A优先股持有人亦有权在怡安董事会选出一名董事(“优先董事”)，只要持有人持有当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本中5%或以上的投票权即可。只有这些持有者投了赞成票，优先的董事才可以无故被移除，并且将是第一类董事。

保护条款

只要截至发行日已发行和未发行的怡安系列A优先股的50%的股份仍未发行，在没有当时已发行的怡安系列A优先股的多数已发行股份的持有人(“必要持有人”)的赞成或书面同意的情况下，怡安不得采取以下任何行动：(I)以不利影响权利的方式修改、更改或废除怡安的公司注册证书、怡安系列A指定证书、怡安附例、怡安的经营协议或怡安的组建证书的任何条款。怡安系列A优先股的特权或优惠(经济或其他)或实质性修改怡安任何类别或系列股权证券的权利、特权或优先权(经济或其他)；(Ii)修订、更改或更改怡安优先股的权利、优先权或特权；。(Iii)重新分类、更改或修订任何初级股票(定义见怡安系列及指定证书)，使该等初级股票优先于怡安系列A优先股或与怡安系列A优先股或平价股(定义见怡安系列指定证书)，使该等平价股优先于怡安A系列优先股；。(Iv)发行或有义务发行任何优先于或与怡安A系列优先股有关的任何怡安股份或与其同等权益的任何股权证券或债务工具(或任何可为怡安行使或可转换为该等权益证券的股权证券或债务工具)；。(V)产生或再融资任何

债务：(1)导致怡安的总杠杆率(以净债务计算)与其过去12个月调整后EBITDA(定义见怡安系列和指定证书中的定义)的比率超过3倍，(2)为怡安的资产提供比发行日未偿债务更广泛的担保，或(3)具有比截至发行日的未偿债务更具限制性的契诺；(Vi)对任何股权证券进行任何赎回、回购、派息或分配(税项分配除外)，或允许其任何子公司采取任何此类行动，但不包括赎回怡安系列A优先股或向前服务提供商回购与停止此类服务相关的股权证券，价格不高于原始购买价格；(7)就怡安或怡安或其任何附属公司(拥有最低限度资产和业务的附属公司除外)而言，(1)启动或开始破产程序，包括任何州或联邦破产程序，(2)为债权人的利益而完成转让，或(3)选择解散、清算或以其他方式结束事务；(Viii)一方面与怡安或其任何附属公司的任何董事、行政人员或高级管理人员，或怡安或其任何附属公司的证券持有人或其联营公司的证券持有人之间进行任何交易，但普通课程股权补偿赠款除外；(Ix)更改怡安或其任何附属公司的税务分类；(X)增加或减少组成怡安董事会的法定董事人数；或(Xi)将时任怡安首席执行官从怡安董事会除名，或批准在怡安董事会更换时任怡安首席执行官的提议

转换

怡安系列A优先股的每股股份将可按持有人的选择权转换为怡安普通股股份，初始转换比率为将该等怡安系列A优先股股份的应计价值除以每股换股价，初步换股价格将根据每股怡安系列A优先股的每股被视为原始购买价而厘定，并须根据怡安系列A指定证书的条款作出调整。于转换时或就怡安系列A优先股上以怡安普通股支付的股息而言，将不会发行怡安普通股的零碎股份或代表怡安普通股零碎股份的证券。相反，转换后将向怡安系列A优先股的任何特定持有人发行的怡安普通股的股份数量将向上舍入为下一个完整的股份。

强制转换

在交易结束三年后的任何时间，如果怡安A类普通股的30天VWAP大于16.00美元，则怡安可选择按当时有效的换股比例将全部(但不少于全部)怡安系列A类优先股的流通股转换为怡安A类普通股，并可选择对零碎股份进行调整或支付现金。

公开股东认股权证

可赎回认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天较后日期开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股怡安A类普通股，可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对怡安A类普通股的整数股行使其认股权证。认股权证将在纽约时间下午5点、企业合并完成五周年时到期，或在赎回或清算时更早到期。

怡安将没有义务根据认股权证的行使交付任何怡安A类普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非根据证券法发布的关于在行使认股权证时发行怡安A类普通股的注册声明届时生效，且招股说明书是最新的，但须符合怡安履行下述关于注册的义务，或可获得有效的注册豁免。包括在下述《当怡安A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，根据认股权证的赎回通知》所允许的无现金行使。*不得以现金或无现金方式行使认股权证，亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人所在州的证券法登记或符合资格，或可获得豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在认股权证不可行使的情况下，包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位相关的怡安A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

除非怡安持有有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的认股权证股份及有关该等认股权证股份的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述，如涵盖于行使公开认股权证时可发行认股权证股份的登记声明于截止日期起计60天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法可获得的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明及在怡安未能维持有效登记声明或现行招股章程的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在任何情况下，如果怡安无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，怡安将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。

当怡安A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，怡安可以赎回认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

怡安将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就在行使认股权证时可发行的怡安A类普通股发行股份的登记声明生效，并且在整个30天的赎回期内备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由吾等赎回，即使怡安无法根据适用的州证券法登记标的证券或取得出售资格，怡安仍可行使其赎回权利。

怡安已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且怡安发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，怡安A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行使价格的调整而进行调整)。

当怡安A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回

一旦可行使认股权证，怡安可赎回尚未赎回的认股权证：

持有人可在怡安发出赎回通知后及适用赎回日期前的任何时间，选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回而进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的怡安A类普通股股份数目，以相应赎回日期的怡安A类普通股的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的而厘定的价格是根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出后十个交易日内怡安A类普通股的成交量加权平均价格而厘定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。怡安将在上述十个交易日结束后的一个工作日内，向怡安的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将于以下“-反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行权价调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；和(B)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

实际公平市价及赎回日期(就表而言，计算为认股权证到期前的期间)可能并未载于上表，在此情况下，假若公平市价介乎表内两个值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则就每份行使认股权证将发行的怡安A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。举例来说，如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的十个交易日内，怡安A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，则持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，以换取每份完整认股权证换得0.277股怡安A类普通股。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后十个交易日内，怡安A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期尚有38个月，则持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股怡安A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股怡安A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有钱，即将到期，我们就不能在赎回的基础上以无现金方式行使这些认股权证。

根据这一赎回特征，由于将不能对怡安A类普通股的任何股份行使这些权利。

这一赎回功能与其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在怡安A类普通股的交易价格在指定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当怡安A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在怡安A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。怡安设立了这项赎回功能，为我们提供灵活性，使我们可以赎回认股权证，而无需达到上文根据《-当怡安A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证》中所述的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股份。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对怡安的资本结构具有确定性，因为这些认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果怡安选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果怡安确定这样做符合怡安的最佳利益，我们将允许我们赎回认股权证。因此，当怡安认为更新怡安的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合怡安的最佳利益时，怡安将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当怡安A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，怡安可以赎回认股权证，因为这将为怡安的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果怡安选择在怡安A类普通股的股票交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在怡安A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的怡安A类普通股股份少于他们选择行使对怡安A类普通股股份的认股权证时获得的股份。

行权时不会发行怡安A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，怡安将向下舍入至将向持有人发行的怡安A类普通股股数的最接近整数。

赎回程序。

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知怡安，惟该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他款额)的怡安A类普通股股份，而该等股份将于紧接该项行使后发行及发行。

反稀释调整

若怡安A类普通股的已发行及已发行普通股数目因以怡安A类普通股股份应付的股份股息增加，或因怡安A类普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则于该等股息、拆分或类似事件生效日期，可因行使每份认股权证而发行的怡安A类普通股股份数目将按该等已发行及已发行A类普通股股份的增加比例增加。向所有或几乎所有怡安A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买怡安A类普通股的股份，将被视为相当于以下乘积的若干怡安A类普通股的股息：(1)在配股中实际出售的怡安A类普通股的股数(或在配股中出售的可转换为或可行使怡安A类普通股的任何其他股本证券下发行)和(2)1减去(X)在此类配股中支付的怡安A类普通股每股价格除以(Y)历史公允市值的商数。为此目的，(1)如果配股是为怡安A类普通股可转换为或可行使的证券，在确定怡安A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)“历史公平市价”是指怡安A类普通股在截至怡安A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十个交易日内的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如怡安于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有怡安A类普通股持有人派发股息或以现金、证券或其他资产分派予怡安A类普通股持有人(或认股权证可转换成的其他证券)，(A)上述(A)，(B)若干普通现金股息，(C)满足DTOC A类普通股持有人与业务合并有关的赎回权利，或(D)就吾等未能完成业务合并而赎回DTOC的公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即生效，减去就该事件就该事件向怡安A类普通股每股股份支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市值。

如果怡安A类普通股的股份合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致怡安A类普通股的已发行和已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的怡安A类普通股数量将按该等怡安A类普通股的已发行和已发行普通股减少比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的怡安A类普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的怡安A类普通股股份数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的怡安A类普通股股份数目。

如对怡安A类普通股的已发行及流通股进行任何重新分类或重组(上述股份除外，或仅影响该等股份的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续法团的合并或合并除外，且不会导致怡安A类普通股的已发行及已发行股份的任何重新分类或重组)，或如将怡安的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转易予另一法团或实体，而该等资产或其他财产与怡安解散有关，则认股权证持有人此后将有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后，或在任何该等出售或转让、合并或合并后的解散时，可于该等重新分类、重组、合并或合并后的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该等认股权证所代表的权利行使后可立即购买及收取的怡安A类普通股股份。认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。怡安就本章程所规定的公司股东所持有的赎回权作出的交换或赎回要约，或由于怡安赎回怡安A类普通股(如果拟议的初始业务合并提交给怡安的股东以供批准)的结果，在以下情况下，在以下情况下，投标或交换要约的制定者连同该缔造者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按《交易所法案》第12B-2条的定义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(《交易所法案》第13D-3条所指的)超过50%的怡安A类普通股已发行及已发行普通股，认股权证持有人将有权收取该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使认股权证，则该认股权证持有人将有权收取该等现金、证券或其他财产。已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有怡安A类普通股股份已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在完成该等要约或交换要约之前及之后)。此外，如果怡安A类普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在继承实体中以普通股的形式支付的应收代价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中规定的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这个公式是为了补偿

权证持有人因权证持有人须在事件发生后30天内行使权证而损失权证的期权价值部分。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，按认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及(B)各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而加入或更改任何条文；及(B)所有其他修订或修订须经当时尚未发行的认股权证最少50%的公开认股权证投票或书面同意，而仅就私募配售认股权证的条款或认股权证协议的任何条文的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证的至少50%。您应查看认股权证协议的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取怡安A类普通股股份前，并无拥有怡安A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使认股权证后发行怡安A类普通股股份后，每名持有人将有权就所有将由怡安A类普通股持有人表决的事项而持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的怡安A类普通股的最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括于行使私募认股权证时可发行的怡安A类普通股)在业务合并后三十(30)日(有限情况下除外)才可转让、转让或出售，且只要由保荐人、保荐人成员或其获准受让人持有，该等认股权证将不可赎回现金。

私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人配售认股权证。除本节所述外，私募认股权证具有与业务合并中出售的认股权证相同的条款及条款，包括可赎回怡安A类普通股的股份。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由怡安赎回，并可由持有人行使，其基准与业务合并中出售的单位所包括的认股权证相同。

B类预付资金认股权证

已向选择接受该认股权证以购买怡安B类普通股以代替该持有人有权就业务合并收取代价的怡安B类普通股的任何怡安会员单位持有人发出B类预付资助权证。B类预付资权证的初始行权价相当于怡安B类普通股每股0.01美元。B类预付资金认股权证在发行后可随时行使。行权时可发行的怡安B类普通股的行权价及股份数目，在派发股票股息时会作出适当调整。B类预付资金认股权证持有人(及其联营公司)不得行使B类预付资金认股权证的任何部分，只要持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的已发行怡安B类普通股(“实益拥有权限制”)，或当与怡安的任何证券或任何可转换为怡安的证券结合时，拥有超过4.99%的怡安投票权。尽管有上述规定，在向怡安发出通知后，该持有人可增加或减少实益拥有权限额，但实益拥有权限额的任何增加或减少须在持有人向怡安发出更改通知后61天方可生效。

如果发生基本交易(包括对我们的B类普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行B类普通股，或任何个人或集团成为怡安普通股所代表的50%投票权的实益拥有人)，B类预资金权证的持有人将有权在行使B类预资金权证时获得该等证券、现金或其他财产的种类和金额

如果持有人在紧接此类基本交易之前行使B类预付资权证，他们将有权获得。

特拉华州法律、宪章及修订和重新修订的附例中的某些反收购条款

大中华总公司和约章的规定，以及经修订和重新修订的附例，可能会令以要约收购、委托书竞争或其他方式收购合并后的公司或撤换现任高级人员和董事的工作变得更加困难。这些规定概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得合并后公司控制权的人首先与董事会谈判。我们相信这些条款的好处大于阻止某些收购或收购建议的坏处，因为其中包括，就这些建议进行谈判可能会改善其条款，并增强怡安董事会实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致溢价高于怡安普通股现行市场价格的尝试。

此外，《宪章》还规定了可能具有反收购效力的某些其他条款：

股东提案和董事提名的提前通知要求

拟议经修订及重新修订的附例规定，股东如欲在股东周年大会上提出业务，或提名候选人在股东周年大会上当选为董事，必须及时以书面通知其意向。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于第九十(90)日营业结束前收到股东通知，也不早于前一次股东年会周年纪念日前第一百二十(120)天营业结束。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。拟议的经修订和重新修订的附例还就股东会议的形式和内容规定了某些要求。

这些规定可能会阻止怡安的股东向我们的年度股东大会提出问题，或在我们的年度股东大会上提名董事。

独家论坛

本公司章程规定，除非怡安同意选择替代法院，否则任何(A)代表怡安提起的衍生诉讼或法律程序，(B)声称违反了怡安任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对怡安或其股东所负责任(包括任何受托责任)的诉讼，(C)针对怡安或其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，(D)针对怡安或怡安的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人而提出的诉讼，而该等诉讼是根据DGCL或宪章或经修订及重新修订的附例的任何条文而产生的。此外，宪章还规定，在法律允许的最大范围内，除非怡安另行书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得怡安股本股份的任何权益，应被视为已知会并同意修订和重新修订的附例中的论坛条款。这一排他性法院条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有提起的诉讼拥有同时管辖权，以执行以下规定产生的任何责任或责任

证券法或其下的规章制度。因此，法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面选择法院条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事和股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。

我们的章程规定，在DGCL允许的最大范围内(如现行或未来可能修订)，任何董事及高级职员如涉及任何诉讼、诉讼或法律程序，必须向其作出弥偿并使其无害及预支开支，因为他或她是或曾经是董事或怡安的高级职员，或在担任董事或怡安高级职员时，现时或过去是应怡安的要求，以另一法团或合伙企业、合资企业、信托、企业或非牟利实体的董事高级职员、雇员或代理人身份服务。怡安亦获明确授权承保董事及高级职员责任保险，为怡安的董事、高级职员及某些雇员提供部分责任赔偿。怡安相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

章程中的责任限制、预付款和赔偿条款以及拟议的经修订和重申的章程可能会阻止股东对怡安董事违反其受托责任提起诉讼。该等条文亦可减少针对AON董事及高级职员的衍生诉讼的可能性，即使该等诉讼如成功，可能会使AON及其股东受益。此外，您在怡安的投资可能会受到不利影响，因为怡安根据这些赔偿条款支付赔偿金和董事和高级职员的赔偿金。

转让代理和授权代理

大陆股票转让和信托公司是AON A类普通股、AON B类普通股和AON A系列优先股的转让代理，以及AON权证的权证代理。

证券上市

AON A类普通股和AON认股权证分别以“AONC”和“AONCW”在纳斯达克上市。