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本附表列载迪士尼(“迪士尼”)根据2011年股票激励计划(“计划”)向阁下作出的股票期权奖励(“股票期权协议”)的额外条款。所有未在此定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。本文所指的股票期权奖励构成本计划项下的“股票期权”。

第一节股票期权奖励。股票期权奖励让您有机会在www.Benefits.ml.com上购买为您的奖励指定的迪士尼普通股(“股票”)数量。该股票期权奖励的行权价格为根据该计划确定的授予日普通股的最高和最低市场价格的平均值。

第2节.归属和可行使股票期权奖励一般在授予日之后的四个周年日的每一天授予股票期权奖励所涵盖的股票总数的25%，但须受您的继续雇用以及本计划和股票期权奖励的其他条款和条件的限制。*您的股票期权奖励不得对行使时未归属的任何部分行使。

第三节股票期权的到期。只要你的雇佣关系没有终止，你的股票期权奖励将在授予之日起10年内终止。你应该参考这份股票期权奖励的招股说明书，并熟悉影响你在终止雇佣后行使权利的各种计划条款。除非在某些情况下，且除非附录另有说明(定义见下文第14节)，阁下一般有权在终止在职工作之日起三个月内继续行使归属及行使权利(该期间可于下文规定的若干情况下延长为“延长归属及行使期间”)，而在延长归属及行使期间内归属的任何股份将可于该期间(或在某些情况下，按计划规定的较长期间)行使。

(A)如果在下列情况下，您在迪士尼或其关联公司的雇佣关系终止：(I)您已年满60岁，并且已连续完成至少10个服务年限(如下所述)，且(Ii)自授予之日起已过去至少一年，则除非附录(定义见第14条)中另有说明，且与本计划的任何其他条款或规定不同，延长的归属和可执行期将持续到您终止在职工作之日或本股票期权奖励到期之日起五年中的较早者；然而，倘若阁下于上述期间去世，本购股权授出的所有剩余未归属部分将于事件发生后立即归属，其后本购股权授出的所有剩余未行使部分将可行使，直至死亡日期起计18个月届满或本购股权奖励届满日期起计18个月届满之日两者中较早者为止。就前述而言，“服务年”指您连续受雇于迪士尼或其附属公司的任何12个月期间。在确定您连续受雇的服务年数时，迪士尼应适用委员会可能不时采用的有关服务过渡的规则。

(B)即使本协议任何其他条款或规定另有规定，如在雇佣终止时(雇佣协议预定到期日除外)，你是依据迪士尼或联属公司的雇佣协议受雇，而该雇佣协议规定在某些情况下，在该雇佣协议于预定到期日之前终止的情况下，任何股票期权奖励可继续归属及/或可予行使(“合约延长条款”)，则除非该雇佣协议另有规定，否则，(I)在所有方面，本第4款的解释和适用均应视为您从授予之日起一直受雇于迪士尼或其附属公司，直至该雇佣协议的预定到期日为止；及(Ii)就所有目的而言，根据本第4款终止您的雇佣合同的日期应被视为该雇佣协议的预定到期日。

(C)延长的归属和可执行期限(如有)不会因任何通知期限而延长(例如，您的受雇或服务期限不包括您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))。

(D)仅为了(I)确定参与者是否有资格以及在多大程度上有资格行使本期权的全部或任何部分，以及(Ii)确定在参与者终止雇佣后本期权的任何既得部分仍可行使的期间，参与者应被视为在公司根据《工人调整和再培训通知法》向参与者提供代通知金的任何期间内继续受雇于迪士尼或附属公司(不重复就合同延期条款提供的任何服务积分，如下所述)。现行有效和可能不时修改的，或其任何后续法规或适用于参与者的任何类似的州、地方或外国法律的规定。

第五节.锻炼。要行使这项股票期权奖励，您必须支付行使价和所有所得税、社会保险缴费、国民保险缴费、工资税、附带福利税、临时付款或其他与您参与本计划有关并在法律上适用于您的税务项目(“税务相关项目”)，金额由委员会决定。建议您在作出有关行使本股票期权奖励的决定时，征询税务会计师或律师的意见。此股票期权奖励不得出售、转让或转让。

第6节非美国参与者的行使方式。如果您受雇于美国以外的关联公司或向其提供服务，即使本计划中有任何相反规定，您仍将被要求使用无现金卖出所有行权方法来行使您的股票期权奖励，根据该方法，在行使时收到的所有股票将在行使时立即出售，出售所得减去总行权价格、任何适用的与税收相关的项目和经纪费或佣金，将根据任何适用的法律和法规通过当地工资汇入您的手中。在行使权力后，你将不被允许持有股票。迪士尼保留根据任何适用的法律和法规向您提供其他行使方式的权利。

第七节纳税责任。股票期权是在美国授予和行使的。在行使权利时，如果您是美国纳税人，迪士尼将按当时适用的补充工资收入的现行税率扣缴法律要求的所有美国联邦、州和地方税。如果您是美国以外的居民，您应负责支付所有与税收相关的项目，迪士尼将按照当地法律的要求扣留与税收相关的项目，或者要求您直接支付与税收相关的项目，或者在当地法律允许的情况下，就附带福利或雇主社会税向迪士尼或您受雇的附属公司(以下简称“雇主”)报销迪士尼或此类附属公司支付的与税收相关的项目。

无论迪士尼或雇主对任何与税收有关的项目采取任何行动，您承认所有与税收相关的项目的最终责任是并仍然是您的责任，并且可能超过迪士尼或雇主实际扣缴的金额，无论您是在美国还是在任何其他国家。你

此外，迪士尼及/或雇主(I)不会就与购股权的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使购股权、其后出售因行使购股权而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或购股权的任何方面以减少或消除阁下对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认迪士尼和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(如适用)之前，您同意支付或作出令迪士尼和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权迪士尼和/或雇主或其各自的代理人酌情通过从行使迪士尼安排的股票期权(根据本授权，无需进一步同意)而获得的股票销售收益中扣留任何适用于所有税收相关项目的预扣义务，包括(如适用)上文第6节所述的股票期权的无现金全部出售。对于美国境外的参与者，这种无现金销售将是满足任何与税收相关项目的预扣义务的方法。迪士尼也有权(但没有义务)通过扣留您的工资或迪士尼和/或雇主支付给您的其他现金补偿，或通过扣留将在行使股票期权时发行的股票和以其他方式交付给您的股票来满足任何与税收相关的项目。

根据行使方法和预扣方法，迪士尼可能会通过考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣与税收相关的项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值股票的权利。如透过扣缴股份来履行税务相关项目的责任，则就税务而言，阁下被视为已获发行受行使购股权规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务有关项目的目的而被扣留。

最后，您应向迪士尼或雇主支付迪士尼或雇主，包括从迪士尼和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣除迪士尼或雇主因您参与本计划而可能被要求扣缴或核算的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您未能履行与税收相关的项目义务，迪士尼可能会拒绝发行或交付股票或交付股票出售的收益。

(D)您参与本计划并不赋予您在雇主、迪士尼或任何其他联营公司(视何者适用而定)雇用或提供服务的任何权利，亦不得干预雇主随时终止您的雇佣或服务关系(如有)或更改该等雇佣或服务关系(如有)的条款及条件的能力；

(L)因阁下终止雇佣或服务关系(不论因任何理由，不论稍后发现阁下受雇或提供服务的司法管辖区或阁下的雇佣或服务协议的条款(如有)是否无效或违反)而导致认购权丧失，并以授出购股权为代价，阁下同意不向迪士尼、雇主或任何联属公司提出任何索偿或损害赔偿或损害的权利；

(M)就购股权而言，自您不再积极向迪士尼、雇主或任何其他附属公司提供服务之日起，您的雇佣或服务关系将被视为终止(无论终止的原因为何，也不论您受雇或提供服务的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣或服务协议的条款(如有))，且除非本股票期权协议另有明确规定或迪士尼另有决定，否则(I)您有权根据计划归属于股票期权，将自该日期起终止，且不会延长任何通知期限(例如，您的雇佣或服务期限将不包括您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或您的雇佣或服务协议的条款(如果有))，和(Ii)在您的雇佣关系或服务关系终止后，您可以行使股票期权的期限(如果有)将从您停止主动提供服务之日开始，并且不会因您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或您的服务或雇佣协议的条款(如有)而延长；委员会有专属酌情权决定您何时不再为股票期权的目的积极提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(N)就计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止付款、花红、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款而言，购股权及受购股权规限的股份及其收入及价值不属正常或预期薪酬或薪金的一部分；

(O)除非计划另有规定或迪士尼酌情决定，否则购股权及本购股权协议所证明的利益并不产生任何权利，使该购股权或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不会因任何影响迪士尼股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

第9节。没有关于格兰特的建议。迪士尼不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售受股票期权约束的股票提出任何建议。您理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，您应就参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

第十节管理法律和场所。本股票期权协议应根据美国特拉华州的国内实体法进行解释和执行，而不影响其法律选择原则。为了对本股票期权和本股票期权协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意美国加利福尼亚州唯一和唯一的司法管辖权，并同意此类诉讼只能在美国加利福尼亚州洛杉矶县的法院或美国加利福尼亚州中央区的联邦法院进行，而不应在作出和/或执行此项授权的其他法院进行。

第11节电子交付和接受。迪士尼可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过由迪士尼或迪士尼指定的第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

第12条语言您确认您的英语水平足以理解本股票期权协议的条款和条件。此外，如阁下已收到本购股权协议或与购股权及/或计划有关的任何其他文件，并已翻译成英文以外的语言，而翻译版本的意思与英文版本不同，则以英文版本为准。

第14条附录股票期权须受贵国任何附录(“附录”)所载的任何特别规定所规限。如果您在本股票期权奖励有效期内迁至附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特别条款将适用于您，前提是迪士尼认为出于法律或行政原因，此类条款的适用是必要或适宜的。本附录构成本股票期权协议的一部分。

第15条施加其他要求迪士尼保留对股票期权施加其他要求的权利，只要迪士尼认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署任何可能需要的额外协议或承诺以实现上述要求。

第16条.数据私隐您明确和毫不含糊地同意迪士尼、雇主和任何其他关联公司出于实施、管理和管理您参与计划的唯一目的，收集、使用和转让本股票期权协议中所述的您的个人数据以及任何股票期权授予材料。

您理解迪士尼和雇主可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在迪士尼持有的任何股份或董事职务、所有股票期权的详细信息或以您为受益人的授予、取消、行使、既有、未归属或未偿还股份的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。

您理解，数据将被转移到美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(“美林”)或迪士尼未来可能选择的其他第三方股票计划管理人，该第三方股票计划管理人将协助迪士尼实施、管理和管理该计划。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您所在的国家不同，并且这些数据隐私法和保护措施可能不会为数据提供与您所在国家相同的保护级别。您明白，如果您居住在美国以外，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。

您授权迪士尼、美林和任何其他可能的接受者(目前或将来)帮助迪士尼实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理您对本计划的参与。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您明白，如果您居住在美国境外，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与您当地的人力资源代表进行书面联系。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或者如果您后来试图撤销您的同意，您在雇主的雇佣身份或服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，迪士尼将无法授予您股票期权或其他奖励，或管理或维护此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

第17节股票期权按计划执行。本股票期权授予受本计划条款的约束，该计划的条款和规定通过引用并入本计划。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划为准。

第19条内幕交易/市场滥用法律您承认，根据您或您经纪人的居住国或股票上市地点的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会直接或间接影响您行使股票期权或收购、出售或尝试出售股票或股份权利(例如，本股票期权)的能力，或在您被认为掌握有关迪士尼的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律或您所在国家/地区的法律定义或决定)期间，与本计划下的股票价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与迪士尼的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是额外的。您承认您有责任遵守任何适用的限制，包括根据

第20节境外资产/账户申报要求您承认并同意，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响您在境外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划获得的现金(包括根据本计划获得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认并同意遵守此类法规是您的责任。



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