迪士尼
以下项目的拨备附表
基于业绩的限制性股票单位奖
根据2011年股票激励计划
(三年归属取决于总股东回报/ROIC测试)
第一节限制性股票单位奖。本附表与迪士尼(“迪士尼”)根据2011年股票激励计划(“计划”)颁发的“限制性股票单位”奖励有关。所有未在此定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。本办法所称奖励构成本计划下的“股票单位奖励”。限制性股票单位是以迪士尼股份为单位的名义计量单位(即一个限制性股票单位的价值相当于一股，符合本条款的规定)。限制性股票单位代表迪士尼的一项无资金、无担保的义务。
第2节归属要求本裁决的授予(根据下文第3节规定的某些情况下的加速授予或根据下文第6节进行的授予除外)应满足A和B小节(视情况而定)以及本条第2小节C小节中规定的条件：
A.股东总回报测试。根据迪士尼的股东总回报相对于S指数500指数成份股公司的总股东回报，在每种情况下，就截至决定日期的三年期间(定义见下文)而言，授予受本奖励的50%的股票单位(“TSR目标奖励金额”)须以符合业绩归属要求(“TSR表现要求”)为条件。为满足TSR业绩要求，迪士尼的TSR百分位数(定义见下文)必须等于或超过25.00%的S指数成份股公司的TSR百分位数(“S公司第25个TSR百分位数”)。如果满足这一要求，则应确定满足TSR性能要求的库存单位数：
如果迪士尼的TSR百分位数等于“S&P第25 TSR百分位数”，则满足TSR绩效要求的股票单位数量应为TSR目标奖励金额的50%。
如果迪士尼的TSR百分位数等于或超过S 500指数成份股公司的75.00%的TSR百分位数(“S标准普尔第75个TSR百分位数”)，符合TSR业绩要求的股票单位数应为TSR目标奖励金额的150%。
如果迪士尼的TSR百分位数超过S第25个TSR百分位数，但小于S的第75个TSR百分位数，则应通过将迪士尼的TSR百分位数乘以2来确定满足TSR业绩要求的股票单位百分比。例如，如果迪士尼的TSR百分位数为40.00%，则相当于TSR目标奖励金额80%的股票单位应满足TSR绩效要求；如果迪士尼的TSR百分位数为60.55%，则TSR目标奖励金额的121.10应满足TSR绩效要求。
就本协议而言，下列术语应具有下列含义：
“确定日期”是指比预定归属日期(如下文定义)提前一个月的日期。例如，对于在任何指定年份的1月14日授予的奖项，该奖项的确定日期为上一年的12月14日。
“股东总回报”是指在彭博新闻社(“彭博”)(或委员会可能不时指定的任何其他报告服务机构)的“比较回报”项下，目前报告的截至以下二十(20)个交易日的三年期间的总回报数字的平均值：
(I)迪士尼公司(因此，委员会可在不迟于预定归属日期之前调整迪士尼公司的总回报数字，以考虑委员会认为在该等报告数字中没有适当反映的任何因素)或
(Ii)任何其他S&P500公司，
在每种情况下，截至(如厘定日期为交易日)的最后二十(20)个交易日(包括厘定日期)。
“TSR百分位数”指迪士尼根据彭博(或委员会可能不时指定的任何其他报告服务机构)为包括迪士尼在内的S 500指数成份股公司所报告的股东总回报数字而厘定的百分位排名(按两个小数点计算)(但就迪士尼而言，委员会可就股东总回报作出上文所述的调整)。
“S标准普尔500公司”是指在确定日期前三年零二十(20)个交易日在标准普尔500综合指数中上市的所有公司，包括迪士尼公司，并且在确定日期(包括该日期)之前一直在标准普尔500综合指数中持续上市；但就本条例而言，标准普尔500综合指数须当作包括在评测期内被剔除，但在整个评价期内继续使其股份在纽约证券交易所、纳斯达克、美国证券交易所、波士顿证券交易所、芝加哥证券交易所、国家证券交易所(前称辛辛那提证券交易所)、纽约证券交易所(前称太平洋证券交易所)、费城证券交易所或委员会不时指定的任何其他交易所(S)至少其中一家上市的公司。
B.ROIC测试。授予本奖项的其余50%的股票单位(“ROIC目标奖励金额”)应以是否符合业绩归属要求(“ROIC表现要求”)为条件，该要求是基于自作出奖励的财政年度开始的三个会计年度(“ROIC表现期间”)的平均ROIC。为满足ROIC性能要求，委员会必须确定ROIC性能期间的平均ROIC等于或超过ROIC阈值。如果满足这一要求，应确定满足ROIC性能要求的股票单位数：
如果平均ROIC等于ROIC阈值，则满足ROIC性能要求的股票单位数应为ROIC目标奖励金额的50%。
如果平均ROIC等于ROIC目标，则满足ROIC性能要求的股票单位数应为ROIC目标奖励金额的100%。
如果平均ROIC等于或超过ROIC最大值，应满足ROIC性能要求的股票单位数应为ROIC目标奖励金额的150%。
如果平均ROIC高于一个但低于上述规定的下一个性能水平，则应通过在这两个性能水平之间进行数学内插来确定满足ROIC性能要求的股票单位数量。
就本协议而言，下列术语应具有下列含义：
任何财政年度的“年度税后经营业绩”是指(I)和(Ii)减去(Iii)之和，其中(I)、(Ii)和(Iii)是：
(I)迪士尼在该财政年度经审计的财务报表所报告的该财政年度的分部经营收入，
(Ii)迪士尼在该财政年度经审计的财务报表中所报告的该财政年度的公司和未分配的分摊费用，以及
(3)(I)和(Ii)之和乘以赠款当年财政年度开始时的有效联邦公司税率所确定的数额。
尽管如上所述，上文(I)和(Ii)中提及的分部营业收入以及公司和未分配分摊费用应作出委员会认为适当的调整，以(X)剔除非常、非常和/或非经常性项目的影响，(Y)反映委员会认为适当的其他因素，以公平反映适用财政年度的经营业绩。
“平均ROIC”是指ROIC实施期内三个会计年度分别确定的ROIC平均值的百分比。
截至任何财政年度结束时的“投资资本”是指(I)减去(Ii)的剩余部分，其中(I)和(Ii)是：
(I)截至该财政年度最后一天的迪士尼总资产；及
(Ii)
(1)该等财政年度的最后一天迪士尼的现金、现金等价物及限制性现金，
(2)迪士尼的递延税项资产，以及
(3)迪士尼的无息负债。
就上文第(I)或(Ii)(1)、(2)和(3)项中的每一项而言，如迪士尼该会计年度经审计的财务报表所述，但委员会须在不迟于预定归属日期作出调整，以考虑委员会认为不公平地大幅扩大或削弱参与者及其他计划参与者在奖励及根据计划授予的类似奖励方面的权利的任何因素或事件(例如，以股票换取资产或在分拆或类似交易中处置资产)。
就任何财政年度而言，“投资回报率”是指(I)该财政年度的年度税后经营业绩除以(Ii)该财政年度结束时及上一财政年度结束时的平均投资资本所得的百分比。
“ROIC上限”是指委员会指定的平均ROIC水平，在该水平上应赚取ROIC目标赔偿额的最高应支付金额。
“ROIC目标”是指委员会指定的平均ROIC水平，在该水平上应获得ROIC目标奖励金额。
“ROIC阈值”指委员会指定的平均ROIC水平，低于该水平将不会获得ROIC目标奖励金额的任何部分。
“无息负债”是指公司所欠的金额(资产负债表上的负债，流动的或非流动的)，不计利息或罚金。为免生任何疑问，无息负债不包括与递延税项、退休金、退休及租赁有关的负债。
C.服务归属要求。除本第2款A项或B项的绩效归属要求适用于受本奖励约束的股票单位的指定部分外，参与者只有在从本奖励之日起至预定归属日期期间继续受雇于迪士尼或其附属公司时，才有权获得本奖项的付款。
如果第2.C节的服务归属要求未得到满足，所有受本奖励约束的股票单位将立即被没收，参赛者对此的权利将终止。
所有股票单位如已满足本第2款的所有要求，将成为归属单位，此后应根据本条款第5款支付。根据本文所载条款、条件及业绩归属要求，受本奖励规限的股份单位将于授出日期(“预定归属日期”)的三周年日归属。
第三节加速归属。尽管有本协议第2节的条款和条件，但在参与者死亡或残疾时(按《国税法》第409a节的定义)，或在控制权变更后12个月内发生触发事件时(根据本计划自触发事件之日起生效的第11条)，在任何情况下，在预定的归属日期之前，本第3节的规定应适用于确定参与者先前未被没收的受限股票单位的归属程度。如果参与者在受雇于迪士尼(或其附属公司)时发生此类死亡、残疾或触发事件，并且
A.在确定日期之前，本裁决应成为完全归属的(但为此目的，根据第2款A或B项适用的履行条件在每种情况下均应被视为已在可比较业绩的第50个百分位数处得到满足)，或
B.在确定日期之后但在预定归属日期之前，应按照参与者在预定归属日期之前一直受雇于迪士尼(或其附属公司)的相同基础来确定归属的受限股票单位数量。
根据本第三条规定归属的任何限制性股票单位应按照本条第五条的规定支付。
第四节股息等价物就迪士尼股份以现金支付的任何股息将作为额外的限制性股票单位计入参与者，犹如参与者以前持有的限制性股票单位是流通股一样，如下：此类抵免应仅以整个受限股票单位(向下舍入到最接近的整数单位)进行，并应基于支付股息日期股份的公平市场价值(定义见计划)。所有该等额外的限制性股票单位须遵守适用于其入账的限制性股票单位的相同归属规定，并须根据本章程第5节支付。
第5节赔偿金的支付已归属限制性股票单位的付款应在本协议第二节规定的适用日期后30天内支付，在该日之前，任何部分(如适用)应已满足本协议第二节规定的归属要求(或在根据本协议第三节加快归属后的30天内，如适用)。受限股票单位应以现金或股票(或其某种组合)支付，由委员会在支付时酌情决定，在任何情况下，均应在扣除委员会确定的适用预扣税后支付给参与者。如果参与者是美国纳税人，迪士尼将按当时适用的补充工资收入的现行税率扣缴法律规定的所有美国联邦和州税收。如果参赛者居住在外国，参赛者应负责支付任何适用的当地税收，包括但不限于所得税、社会保障税和附带福利税，迪士尼将按照当地法律的要求扣缴这些税款，或者参赛者将被要求支付这些税款。
直接或在当地法律允许的情况下，向迪士尼或您雇用的关联实体偿还迪士尼或该关联实体支付的此类税款。
第6节扩大归属。
(A)如果参赛者因死亡、残疾或“原因”(如本计划进一步规定)以外的任何原因终止受雇于迪士尼或其关联公司，而此时(I)参赛者已年满60岁，并已完成至少十个连续服务年限(如下所述)，以及(Ii)自颁发本奖项之日起至少已过了一年，那么，本奖项当时未归属的剩余部分(S)应按照本奖项的条款和规定进行归属，其方式与参与者的受雇工作持续到该部分(S)的预定归属日期(S)时相同。就前述而言，“服务年”指参与者连续受雇于迪士尼或其附属公司的任何整整12个月的期间。在确定参与者连续受雇的服务年数时，迪士尼应适用委员会可能不时采用的有关服务过渡的规则。
(B)尽管本合同有任何其他条款或规定，如果在雇佣终止时(雇佣协议预定的到期日除外)参与者是依据迪士尼或关联公司的雇佣协议受雇的，该雇佣协议规定在某些情况下，在该雇佣协议在预定到期日之前终止的情况下，继续授予受本奖励约束的任何股票单位(“合同延期条款”)，则除该雇佣协议另有规定外，(I)第(6)款在各方面的解释和适用应视为参赛者自本奖项授予之日起至该雇佣协议预定到期日期间一直受雇于迪士尼或其附属公司，及(Ii)就所有目的而言，根据本第(6)款终止参赛者的雇佣合约的日期应视为该雇佣协议预定到期日。
(C)仅为确定参与者是否以及在多大程度上已满足第2.C节中的服务归属要求，参与者应被视为在迪士尼或其附属公司根据现行有效且可能不时修订的《工人调整和再培训通知法》、或其任何后续法规或适用于参与者的任何类似州、地方或外国法律的任何类似规定提供参与者代通知金的任何期间内继续受雇于迪士尼或其附属公司(不重复任何与合同延期条款有关的服务积分)。
第7条对转让的限制参赛者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押本奖励或本合同所涵盖的任何限制性股票单位，但迪士尼不得因此处规定的没收限制性股票单位而被出售、转让、转让、抵押或质押。
第8节没有投票权。根据本奖励授予的限制性股票单位，不论是否归属，均不会赋予参与者任何投票权，除非及直至奖励以股份支付。
第9节.奖励取决于计划。本限制性股票奖励受制于本计划的条款，其条款和规定通过引用并入本计划。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款之间存在冲突或含糊之处，则以本计划为准。
第10节大写字母的变化本奖项下的限制性股票单位应遵守本计划有关公司资本变动调整的规定。
第11条没有就业权。本奖励协议中的任何内容不得赋予参与者继续作为迪士尼或其附属公司员工的任何权利，也不得以任何方式干扰迪士尼或
联属公司有权随时终止受雇或更改受雇条款。
第12节.数据隐私参赛者明确授权并同意迪士尼、其联属公司、第三方管理人(S)和其他可能的接受者收集、持有、使用、保留和转移参赛者的个人数据，无论是电子形式还是其他形式，每种情况下的唯一目的是实施、管理、便利和/或管理参赛者在本计划下的奖项和参与。该等个人资料可包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障号码、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职位及其他与工作有关的资料、税务资料、参赛者持有或出售的迪士尼股份数目，以及授予参赛者的所有奖项的详情(包括本奖项所载的任何资料及所有与奖项有关的资料)(“数据”)。参与者承认、理解并同意数据将被转移到美林，美林正在协助迪士尼实施、管理和管理该计划，和/或其他第三方计划管理人(S)和/或迪士尼未来可能选择的接受者。参与者理解，一名或多名数据管理人或接收者可能位于参与者当前居住国以外的国家，这些其他国家的数据隐私法和保护可能不同于参与者当前居住国、欧洲联盟成员国或参与者可能随时搬迁到的任何其他国家的法律和保护，或者保护程度低于参与者当前居住国、欧洲联盟成员国或参与者可能随时搬迁到的任何其他国家的法律和保护。
第十三节适用法律。本授标协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行，但不影响法律原则的选择。
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注：限制性股票单位授予并归属于美国。无论您是在美国还是在任何其他国家，您都要对任何适用的税收负责。在授予时，迪士尼将扣缴适用的任何法定当地或美国最低税额。