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鉴于认识到被赔付人需要针对个人责任提供实质性保护，以加强被赔付人在上述职位(S)的继续服务，公司希望在本协议中规定，在法律允许的范围内和本协议规定的范围内，向被赔付人提供赔偿和垫付费用(无论是部分或全部)，并在有保险的情况下，为公司董事和高级管理人员责任保险单下的被赔付人继续提供保险；

(A)在下列情况下，“控制权的变更”应被视为已经发生：(I)任何“人”(如1934年证券交易法(修订本)第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接是或成为“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，直接或间接是或成为“实益拥有人”(如该法案下第13d-3条所定义)，但根据本公司的员工福利计划或由本公司股东直接或间接拥有的公司除外，(Ii)在任何连续两年期间内，由本公司当时尚未发行的有表决权证券代表的占总投票权25%或以上的公司证券，或(Ii)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何新的董事，其由本公司董事会选举或由本公司股东提名参选的任何新董事均经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，该董事在该期间开始时是董事，或其当选或提名参选已获批准，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致紧接其前的本公司的表决证券继续占该尚存实体在紧接该合并或合并后尚未完成的总投票权的至少75%(不论是否仍未完成或转换为尚存实体的表决证券)，则不在此限。或公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置(在一次或一系列交易中)公司全部或几乎所有资产的协议。

(B)“索赔”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、程序或替代争议解决机制，或任何查询、听证或调查，不论是由本公司或任何其他一方进行，而获偿方真诚地相信可能会导致任何该等诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制的提起，不论是民事、刑事、行政、调查或其他。

(C)“费用”应包括律师费和所有其他费用、差旅费、专家费、笔录费用、提案费、见证费、电话费、邮资、递送服务费、任何性质的费用和义务，这些费用和义务与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备辩护、作为证人或参与与任何可赔偿事件有关的任何索赔而支付或产生的任何性质的费用和义务。

(D)“须弥偿事件”指因弥偿对象现在或过去是或曾经是本公司或其其中一间附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或应本公司或其其中一间附属公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人，或因弥偿受益人以任何该等身分作出或没有作出的任何事情而发生或发生的任何事件或事故。

(G)“独立法律顾问”是指根据本协议第3节的规定挑选的受权人，该受权人在过去五年内不得以其他方式为本公司或受偿人提供服务(与根据本协议寻求赔偿有关的除外)。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括在当时盛行的适用专业行为标准下，代表本公司或受弥偿人在确定受弥偿人根据本协议获得赔偿的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人，独立法律顾问也不包括因违反适用的专业行为标准的道德行为而受到制裁或谴责的任何人。

(E)如(I)本公司订立一项协议或安排，而该协议或安排的完成将导致控制权变更的发生；(Ii)任何人士(包括本公司)公开宣布有意采取或考虑采取如完成将构成控制权变更的行动；或(Iii)董事会通过一项决议案，表明就本协议而言，控制权潜在变更已发生，则“控制权的潜在变更”应被视为已发生。

(A)如受弥偿人曾经、现在或成为某项申索的一方、证人或其他参与者，或因某项须予弥偿的事件(或部分因此而引起)而被威胁成为该申索的一方、证人或其他参与者，则公司须在法律允许的范围内，在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于向公司提交书面要求后30天)就与该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的任何及所有开支、判决、罚款、罚款及已支付或须支付的任何及所有开支、判决、罚款、罚款及其他收费(包括已支付或须支付的所有利息、评税及其他收费)向公司作出弥偿。因实际或被视为收到本协议项下的任何付款(包括本协议第4节所指的信托的设立)而对该索赔和任何联邦、州、地方或外国税项征收的任何联邦、州、地方或外国税。如果受偿方提出要求，公司应(在提出要求后的两个工作日内)向受偿方垫付任何和所有费用(“垫付费用”)。即使本协议有任何相反的规定，且除第5节和第2(B)节第一句但书外，在控制权变更之前，除非本公司已加入或同意提出该索赔，否则在控制权变更之前，受偿方无权根据本协议获得与受偿方对本公司或任何董事或本公司高管提出的任何索赔相关的赔偿。

(B)尽管有上述规定，(I)本公司在本协议第2(A)节下的义务应受以下条件的制约：(在本协议第3节所指的独立法律顾问涉及的任何情况下，审查方不得以书面意见确定根据适用法律不允许被赔付者获得赔偿；及(Ii)本公司根据本协议第2(A)节垫付费用的义务应受制于以下条件：如果、当和在审查方确定根据适用法律将不允许被赔付者如此获得赔偿的范围内，本公司有权获得受赔方(在此同意向本公司偿还)之前支付的所有此类款项的报销；然而，倘若受弥偿人已在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确保根据适用法律裁定受弥偿人应获赔偿，则审查方作出的根据适用法律不得向受弥偿人作出弥偿的任何裁定不具约束力，且在最终司法裁定(有关该项决定的所有上诉权利已用尽或失效)之前，受弥偿人不应被要求向本公司偿还预支费用。被赔付人偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。如果控制权没有变更，审核方应由公司董事会选择，如果控制权发生了此类变更，(控制权变更前经公司董事会多数董事批准的控制权变更除外)，审核方应为本章第3节所指的独立法律顾问。如果一直没有

根据适用法律，如果审查方的裁决或审查方认定实质上不允许受赔方获得全部或部分赔偿，则受偿方有权在加利福尼亚州或特拉华州的任何法院提起诉讼，该法院具有诉讼标的管辖权，并在适当的地点寻求法院的初步裁决或对审查方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，或对其法律或事实依据提出质疑，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼程序。审查方的任何其他决定应为最终决定，并对公司和被赔付人具有约束力。

3.控制权的变化。本公司同意，如本公司控制权发生变更(但已获紧接控制权变更前身为董事的本公司董事会过半数成员批准的控制权变更除外)，则独立法律顾问应由受弥偿人挑选并获本公司批准(批准不得被无理拒绝)，而该独立法律顾问将决定该高级职员或董事是否有权根据本协议或本公司现时或以后生效的任何其他协议或公司注册证书或章程就须予弥偿事项提出申索而获得弥偿付款及垫付开支。除其他事项外，该独立法律顾问须向本公司及弥偿人提交书面意见，说明是否准许弥偿人获得弥偿，以及在何种程度上准予弥偿。本公司同意支付独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用独立法律顾问而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、申索、法律责任及损害，向该独立法律顾问作出全额赔偿。

4.建立信任。如果控制权可能发生变化，公司应应受偿方的书面要求，为受偿方的利益设立一项信托，并应受偿方不时提出的书面要求，为此类信托提供资金，其金额应足以满足在每次提出此类请求时合理预期的与调查、准备和抗辩与可赔偿事件有关的任何索赔所产生的任何和所有费用，以及与可赔偿事件有关的任何和所有索赔的任何和所有判决、罚款、罚款和和解金额，以及不时实际支付或声称、合理预期或建议支付的任何和所有索赔。在涉及上述独立法律顾问的任何情况下，根据上述供资义务存入信托基金的一笔或多笔款项应由审查缔约方决定。信托条款应规定，在控制权发生变更时，(I)未经受偿方书面同意，信托不得被撤销或其本金被侵犯，(Ii)受托人应在受偿方提出要求后两个工作日内向受偿方垫付任何和所有费用(在受偿方根据本协议第2(B)条被要求向本公司偿付的情况下，受托人同意偿还信托)，(Iii)信托应继续由公司根据上述筹资义务提供资金，(Iv)受托人应立即向受赔款人支付根据本协议或其他方式有权获得赔偿的所有金额，以及(V)该信托中所有未用掉的资金应在

由复审缔约方或有管辖权的法院(视具体情况而定)作出的最终裁定，即根据本协定的条款，受赔方已得到充分的赔偿。受托人由受偿人选择。本第4款中的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。从信托资产中获得的所有收入应作为收入由公司报告，用于联邦、州、地方和外国税收目的。

5.额外开支的弥偿。本公司应就任何及所有费用(包括律师费)向受偿方作出赔偿，如受偿方提出要求，则应(在提出要求后两个工作日内)向受偿方垫付该等费用，而该等费用是由受偿方就下列任何诉讼而提出的索赔而招致的：(I)本公司根据本协议或本公司现时或以后生效的任何其他协议或公司注册证书或本公司现行或以后有效的附例，就有关可获赔事件的索赔及/或(Ii)根据本公司维持的任何董事及高级人员责任保险单提出的任何索赔而对本公司作出的赔偿或预付费用，不论最终被确定为有权获得此类赔偿、预付费用或保险追偿(视属何情况而定)。

6.局部弥偿等如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司为解决索赔而支付的部分或部分费用、判决、罚款、罚款和金额，但不是全部，则本公司仍应赔偿本公司有权获得的部分赔偿。此外，尽管本协议有任何其他规定，但只要受赔方在案情或其他方面成功地抗辩了全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有索赔，或抗辩了其中的任何问题或事项，包括在不影响解雇的情况下被解雇，则受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。关于审查方对受赔方是否有权根据本合同获得赔偿的任何决定，公司应承担举证责任，以确定受赔方没有权获得赔偿。

7.不得自以为是。就本协议而言，通过判决、命令、和解(不论是否经法院批准)或定罪，或基于不同意的抗辩或同等条件而终止任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不得推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律不允许进行赔偿。

8.非排他性等本协议项下的权利应是本公司或其子公司的公司注册证书或章程或特拉华州一般公司法或其他规定下的任何其他权利之外的权利。如果特拉华州公司法的变更(无论是成文法还是司法裁决)允许通过协议获得比目前根据公司注册证书和公司章程以及本协议提供的赔偿更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受此类变更提供的更大利益。

9.没有作为雇佣协议的建造。本弥偿协议不得解释为赋予弥偿受保人保留在本公司或其任何附属公司的雇用中的任何权利，但有一项谅解，即为免生疑问，前述条文并不限制或以其他方式影响任何雇佣协议的有效性或其根据其条款的可执行性。

11.限制期。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司或本公司的任何联营公司不得向受弥偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产管理人或个人或法律代表提出任何法律诉讼，亦不得以本公司或本公司任何联营公司的权利针对该等诉讼因由提出任何诉讼；而本公司或其联营公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则本公司或其联营公司的任何申索或诉讼因由均须予以终止及视为解除；但如任何较短的诉讼时效期间适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼期间为准。

12.修订等除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

13.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

14.不得重复付款。在本协议项下，本公司不承担任何与向受赔方提出的任何索赔有关的付款责任，前提是受赔方已实际收到(根据本公司的任何保险单、公司注册证书或公司章程或其他规定)本协议项下可予赔偿的金额。

15.约束力等本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司、配偶、继承人以及个人和法律代表的所有或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使任何继承人(无论是以购买、合并、合并或其他方式对本公司所有、基本上全部或大部分业务及/或资产直接或间接)以令弥偿受让人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与如未发生该等继承时本公司被要求履行的方式及程度相同。这

16.可分割性。如果本协议的任何条款(包括单个条款、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内仍可执行。此外，在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于包含任何被认定为无效、无效或以其他方式不可执行的条款的本协议的每一部分，其本身不是无效、无效或不可执行的)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。


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