MINISO 集团控股有限公司

琶洲大道 109 号 M 广场 8 楼

海珠区， 广东省广州市 510000

中华人民共和国

2024年2月1日

通过埃德加

罗伯特·夏皮罗先生

道格·琼斯先生

丽贝卡·里德女士

迪特里希·金先生

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的 夏皮罗先生，琼斯先生，里德女士 和金先生：

这封信 阐述了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（ “工作人员”）2024年1月18日关于公司于2023年10月19日向委员会提交的截至2023年6月30日财政年度的20-F表年度报告（ “2023年20-F表格”）的信函中所载评论的回应参见工作人员对于 2023 年 12 月 13 日提交的 2022 年 20-F 表格的评论 。下文以粗体重复了员工的评论， 后面是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 2023 年 20-F 表格中 此类术语所赋予的含义。

截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度的表格 20-F

项目 3。关键信息，第 4 页

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议在 其未来的20-F表申报文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2023年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（在公司先前 回复的拟议披露的基础上以粗体显示进一步的修订），但将根据任何重大进展进行更新和调整被披露的标的。

第 4 — 5 页

在中国做生意

…

来自中国大陆法律体系的风险 和不确定性，包括与执行 法律和中国大陆迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务 和我们的ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险 ——中国大陆法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律 保护。”

除了我们在中国大陆的业务外，我们还在香港开展业务。与设在中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营 风险也适用于在香港的业务。虽然香港的实体和 企业根据与中国大陆不同的法律进行运营，但如果适用于中国大陆的法律将来适用于香港的实体和企业，那么与设在中国大陆和 开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港的业务。

我们 认为，尚不确定香港法院是否会 (i) 承认或执行美国 法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 受理根据证券法在香港对我们或我们的董事 或高级管理人员提起的原始诉讼美国或美国的任何州。美国的 法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可以根据普通法强制在香港强制执行，方法是就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼 ，然后根据外国 判决寻求即决判决，前提是外国判决（除其他外）是针对债务或一定数额的款项（不是税收 或向外国政府税务机关收取的类似费用（或罚款或其他罚款），以及（ii）对案情的最终和决定性的 的索赔，但不是。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的， (b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰，(c) 其执行或承认 将违背香港的公共政策，(d) 美国法院没有司法管辖权，或 (e) 的判决与之相冲突先前的香港判决。香港与美国 没有互惠执行判决的安排。因此，美国民事责任法院仅根据美国联邦证券法或 美国境内任何州或地区的证券法作出的判决， 在香港的可执行性存在不确定性。

香港有关于数据安全的相关法律和法规，例如《个人资料（隐私）条例》和《未经请求的 电子讯息条例》，它们规定了在香港收集和处理个人资料的义务。截至本年度报告发布之日 ，我们在香港的业务不参与任何个人数据的收集。因此， 我们认为我们在香港的业务不属于目前在香港生效的 有关数据安全的法律法规的范围，我们认为香港的数据安全法律法规对我们在香港的业务 业务没有影响。如果我们在香港收集个人数据或从事属于相关数据安全法律法规范围内的其他活动，我们将必须确保遵守此类法律法规，任何 违规行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 但是 此外， 将来可能会颁布或颁布与香港数据安全有关的新法律或法规， 或者我们在香港的业务经营范围将来可能会发生变化， 而此类新的 法律法规也可能对我们在香港的业务产生重大影响。

我们在香港的 业务也受香港《竞争条例》的约束，该条例禁止反竞争协议、 滥用市场支配力和反竞争的并购。截至本年度报告发布之日，与 竞争条例或我们遵守《竞争条例》相关的问题没有对我们开展 业务的能力造成任何实质性影响。我们现在不是，也从未参与过任何与《竞争条例》有关的询问或调查。

截至本年度报告发布之日 ，与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动并未对我们开展业务、未来接受外国投资、继续在美国证券交易所 上市或维持我们在香港证券交易所的上市地位的能力产生实质性影响 。但是，将来可能会在香港采取与数据安全或反垄断 问题相关的新的监管行动，此类监管行动可能会对我们开展业务、 接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或维持我们在香港证券交易所的上市地位的能力产生重大影响。 有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅 “第 3.D 项” 下披露的风险。关键信息—风险 因素—与在中国做生意相关的风险。”

第 38 — 39 页

未能保护个人或机密信息免受安全漏洞侵害可能会使我们面临重大的声誉、财务和 法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩。

…

我们 一直在评估《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》和其他与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和政策 对我们当前业务行为的潜在影响。所有这些法律法规可能会给我们带来额外的费用和义务，并使 我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对ADS的交易价格产生负面影响。我们预计，这些领域 将受到更多的公众监督和监管机构的关注，监管机构将进行更频繁和更严格的调查或审查， 这可能会增加我们的合规成本，使我们面临更大的风险和挑战。尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务， 我们的做法、产品或服务可能无法满足此类法律、法规或义务对我们施加的所有要求。 我们没有遇到任何严重违反任何网络安全措施的行为，也没有受到 CAC 的任何处罚、罚款、 停职或调查。但是，由于 这些有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和政策的解释和实施以及这些法律、法规 和政策在实践中将如何实施方面仍然存在不确定性，我们无法向您保证我们会遵守此类法律、法规和政策，并且我们 可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。 未能遵守这些法律、法规或政策的任何失误都可能导致政府 当局、用户、消费者或其他人对我们进行询问和其他诉讼或诉讼，例如警告、罚款、处罚、必要的更正、服务暂停或从相关应用商店中移除 移动应用程序和/或其他制裁，以及负面宣传和声誉损害，这可能导致我们失去客户和业务合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

香港有关于数据安全的相关法律和法规，例如《个人资料（隐私）条例》和《未经请求的 电子讯息条例》，它们规定了在香港收集和处理个人资料的义务。截至本年度报告发布之日，我们在香港的业务业务不参与任何个人数据的收集。因此，我们认为 我们在香港的业务不属于目前在香港生效的有关 数据安全的法律法规的范围，我们认为香港的数据安全法律法规对我们在香港的业务运营没有影响。 如果我们在香港收集个人数据或从事属于相关数据安全 法律法规范围内的其他活动，我们将必须确保遵守此类法律法规，任何违规行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。此外，将来可能会颁布或颁布与香港数据安全有关的新法律或法规，此类新法律法规也可能对我们在香港的业务产生重大 影响。

…

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议在 其未来的20-F表申报文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2023年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（在公司先前 回复的拟议披露的基础上以粗体显示进一步的修订），但将根据任何重大进展进行更新和调整被披露的标的。

第 4 — 5 页

在中国做生意

…

中国政府在监管我们的业务方面的重要权威及其对中国发行人在海外发行和外国投资的监督 可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力。例如，2021年的《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规性提出了额外的挑战.， 包括但不限于在履行额外责任方面的挑战，这些责任涉及为我们的整个运营流程建立数据安全管理 系统、组织数据安全教育和培训课程、采用相应的技术 和其他必要措施来保障数据安全、制定内部管理系统和操作程序、采取相应的 安全技术措施以及防止未经授权的访问以及个人信息的泄露、篡改或丢失。 中国网络空间管理局（CAC）和中国大陆其他几个政府机构 于 2021 年 12 月发布的《网络安全审查办法》，以及以及 CAC 于 2021 年 11 月发布征求公众意见的 网络数据安全管理条例（征求意见稿）, 还给像我们这样的中国海外上市公司带来了不确定性和潜在的额外限制。 例如，法规草案的最终形式以及如何解释或实施《网络安全审查办法》和法规草案的最终 颁布版本，以及包括 CAC 在内的中国监管机构是否会通过新法规或详细的实施规则及其解释，都存在不确定性。如果是详细规则、实现、 或 颁布 草案的最终颁布版本 措施 法规要求我们完成网络安全审查和其他具体行动的许可，对于能否及时获得此类许可，我们将面临不确定性 ，否则我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩以及ADS的价格产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的业务和行业相关的风险 —未能保护个人或机密信息免受安全漏洞侵害可能会使 我们遭受重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩” 了解更多详情。

此外，中国大陆的 反垄断监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规的执行。对于如何实施最近颁布的法律、 法规和指导方针，以及这些法律、法规和指导方针是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大 影响，仍然存在不确定性。如果有关当局发现任何违规行为， 我们可能会被处以罚款和其他处罚。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务 和行业相关的风险——中国大陆的并购规则和某些其他法规为外国投资者对中国大陆公司的某些收购 规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。”此外，我I实施全行业法规 在这种性质中 可能导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。 关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和 监管可能会导致我们的运营以及普通股或 ADS 的价值发生实质性变化。”

…

需要 中华人民共和国当局的权限，第 5 页

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议在 其未来的20-F表申报文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2023年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（在公司先前 回复的拟议披露的基础上以粗体显示进一步的修订），但将根据任何重大进展进行更新和调整被披露的标的。

第 5 — 6 页

需要 中华人民共和国当局的权限

需要的权限 中國人民共和國 中国大陆 我们运营的权力

我们在中国大陆的 业务受以下法律管辖 中國人民共和國 中国大陆 法律法规。根据我们的中国法律顾问君合律师事务所的建议，除了（i）我们正在完成 “WonderLife” 品牌和 “TOP TOY” 品牌的商业特许经营申请，（ii）我们尚未获得 两家直营的TOP TOY门店和一家直接经营的MINISO门店 的消防检查证书， 以及（iii）我们部分产品的租赁协议中国大陆的租赁物业尚未按照中国大陆法律的要求在中国大陆的相关中华人民共和国 政府机构注册， 如 截至本 年度报告发布之日，我们的 中國人民共和國 中国大陆子公司已从 获得所有必要的许可和许可中國人民共和國 中国大陆有关政府主管部门在中国大陆开展业务的相关机构，其中 包括营业执照、“MINISO” 品牌的商业特许经营申请、我们在中国大陆大多数租赁物业的租赁协议注册 、我们在中国大陆的大多数直营 门店的消防检查证书、医疗器械经营备案、销售预包装食品的经营者备案、备案 适用于进出口发货人和收货人，以及备案适用于互联网内容提供商。 除了 我们正在完成 “WonderLife” 品牌和 “TOP TOY” 品牌的商业特许经营申请，而且我们尚未获得两家直营的 TOP TOY 门店和 一家直营的 MINISO 门店的消防检查证书。 请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 和不利影响” 以及 了解更多详情。此外， 我们在美国的一些租赁物业的租赁协议 大陆 中国尚未在相关中华人民共和国政府机构注册 在中国大陆 根据中华人民共和国法律的要求s 在中国大陆。参见“项目3。关键信息——D. 风险因素——与 在中国经商相关的风险——我们的租赁物业权益可能存在缺陷，此类缺陷可能会对我们获得这类 租赁的权利产生负面影响” 了解更多详情。鉴于相关政府机构对相关法律法规的解释和实施以及 执法做法的不确定性，我们将来可能需要为平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申报或批准 。

此外， 关于我们向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告发布之日，我们和我们的中国子公司 (i) 无需获得中国证券监督管理局 委员会或中国证监会的许可，(ii) 无需接受中国网络空间管理局或 CAC 的网络安全审查，以及 (iii) 没有被任何中华人民共和国当局要求或拒绝给予此类许可。

但是， 中国政府最近表示打算对在海外进行的发行和/或国外 对中国发行人的投资进行更多监督。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险 ——根据中国法律，未来在国外发行或未来发行证券可能需要得到中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内获得此类批准。”

我们在香港的 业务受香港法律法规管辖。截至本年度报告发布之日，我们的香港子公司 已获得商业登记以及租赁场所所需的其他许可证和证书，例如消防证书 和电力工程完工证书。这些是我们在香港开展业务所需的许可证 和香港政府当局的许可证。鉴于解释 、相关法律法规的实施以及相关政府当局执法做法的不确定性，以及我们在香港的业务经营范围 未来可能会发生变化，我们将来在香港的业务运营可能需要获得额外的执照、许可、备案 或批准。

海外融资活动需要 中国当局的许可

同时，{brt}中国政府最近试图对在海外和/或外国对中国发行人进行海外投资的上市公司的 筹资活动进行更多的监督和控制。2021 年 12 月， 中国网络空间管理局（简称 CAC）与其他机构共同颁布了《网络安全审查办法》， 该措施于 2022 年 2 月 15 日生效，取代了其前身法规。根据网络安全审查措施， 采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及进行 数据处理活动的网络平台运营商如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。网络安全 审查办法进一步规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所进行任何公开发行之前，应向网络安全审查办公室申请 进行网络安全审查.， 和相关政府机构如果认为相关的网络 产品或服务以及数据处理影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。根据我们的中国法律顾问君合律师事务所的建议，我们 在美国的首次公开募股 以及在香港的公开发行和上市不受网络安全审查措施下的网络安全审查要求的约束，因为 (i) 我们的我们在美国的首次公开发行 是在《网络安全审查措施》生效之前完成的，(ii) 我们在香港的 公开发行和上市 未得到治疗 在 我们的中国法律顾问君合律师事务所于2022年3月25日进行电话咨询期间，中国网络安全审查技术与认证中心（“CCRC”）已确认，未被视为网络安全审查办法所指的境外上市 。 中国网络安全审查技术和认证中心是CAC委托接受网络安全审查咨询和申请的组织。 因此，我们 认为，我们在美国的首次公开发行以及在香港的公开发行和上市不受网络安全审查措施规定的网络安全审查要求的约束。

2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《网络 数据条例草案》。根据《网络数据条例草案》，进行 以下活动的数据处理者必须根据相关国家法规申请网络安全审查：(i) 合并、 重组或分拆拥有大量与国家安全、 经济发展和影响或可能影响国家安全的公共利益相关的数据资源的互联网平台运营商；(ii) 在获得此类数据的情况下寻求在外国上市 处理者处理超过一百万的个人信息用户；（iii）寻求在香港上市的 影响或可能影响国家安全的用户；以及（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。 但是，确定 “影响或可能影响国家安全” 的范围和门槛仍有不确定性 ，并由CAC进一步阐述。截至本年度报告发布之日，该报告尚未获得正式通过，需接受进一步的 指导。

由于 这些措施相对较新，因此这些法规的解释和实施存在不确定性。 预计，网络安全法律法规的实施将得到加强，我们的业务将持续扩大，因此我们不能排除 根据网络安全审查措施，我们可能被视为影响或可能影响国家安全的 “关键信息基础设施运营商” 或 “网络平台 运营商”。如果发生这种情况，我们 将被要求遵守网络安全审查程序，即使我们不在外汇交易所进行公开募股 。除了有关数据隐私和网络安全的法律、法规和其他适用规则外，行业 协会可能会提出新的和不同的隐私标准。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B.业务概述—法规。” 任何未能遵守或被认为未能遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府当局、用户、消费者或其他人对我们进行询问和其他诉讼或诉讼 ，例如警告、罚款、处罚、必要的更正、服务 暂停或从相关应用商店中删除移动应用程序和/或其他制裁，以及负面宣传和损害 我们的声誉，这可能会导致我们失去客户和业务合作伙伴，并对我们的业务和 的业绩产生不利影响操作。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（简称 CSRC）发布了多项关于境内公司海外发行和上市备案要求的规定，包括《境外证券发行 和境内公司上市管理试行办法》和五项配套指南（统称 “海外上市试行办法”）， 已于 2023 年 3 月 31 日生效。根据《海外上市试行办法》，已完成境外 上市的中国境内企业无需立即向中国证监会申报。但是，除非另有规定，否则此类公司未来在 中国大陆以外进行任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行和二次上市，则必须遵守《海外上市试行办法》下的申报要求。对于任何未来在中国大陆以外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行 和二次上市， 未能获得或延迟获得此类批准或完成《海外上市试行办法》 或其他规定的此类审查或申报程序，都可能使我们受到中国证监会施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国大陆的业务 的罚款和处罚，或其他可能相关的行动对我们的业务、财务状况产生不利影响， 经营业绩、前景以及ADS的交易价格。由于我们在《海外上市试行办法》生效之前完成了在美国的 首次公开募股和在香港的双重主要上市，而且 截至本年度报告发布之日，我们在香港上市后没有进行任何证券发行或再融资， 根据我们的中国法律顾问君合律师事务所的建议，因此，我们无需向中国证监会提交申报海外上市 试行措施。

上文讨论的海外融资活动的 申报要求适用于以离岸企业名义间接离岸发行证券和 上市，这些企业的主要业务活动是在中国大陆进行的，标的 股权、资产、收入或其他类似权益是中国大陆企业的标的 股权、资产、收入或其他类似权益。如果我们进行此类间接发行证券 和上市，我们将受到此类申报要求的约束。截至本年度 报告发布之日，根据中国大陆现行法律、法规和监管规定，在我们向外国投资者发行证券方面，截至本年度报告发布之日，我们（i）无需获得 中国证监会的额外许可或批准，（ii）无需通过CAC的网络安全审查，（iii）没有被要求进行网络安全审查对于我们公司先前发行的证券，已获得或被其他中国政府机构拒绝 的此类许可或批准 br} 致外国投资者。 根据中国现行法律、法规和规章，对于我们公司先前向外国投资者发行的证券，我们和我们在中国大陆的子公司无需 获得中国证监会的额外许可或批准，或通过 CAC 的网络安全审查，或获得其他中国政府机构的许可或批准 。 更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未来在国外发行或未来发行证券 可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准 中國人民共和國 中国大陆法律，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内获得此类批准。”

如果 CSRC、CAC 或其他相关监管机构随后决定，我们的任何离岸 发行、未来在海外发行的证券都需要批准或备案，或者为了维持ADS的上市地位，我们无法保证我们 能够获得此类批准或及时完成申报，或者根本无法保证 能够获得此类批准或完成备案。CSRC、CAC 或其他监管机构也可能 采取行动，要求我们或建议我们不要继续进行此类发行或维持我们上市 证券的上市状态。如果我们在未获得中国证监会 或其他相关监管机构的批准或按要求提交的情况下继续进行任何此类发行或维持上市证券的上市状态，或者如果我们无法遵守在上述 意见发布之前完成的发行可能采用的任何 新批准要求，我们可能会面临中国证监会的监管行动或其他制裁、CAC 或其他监管机构。这些监管机构 可能会对我们在中国大陆的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外地区支付股息的能力，限制 我们在中国大陆的运营权限，推迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国大陆 ，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景以及上市公司的交易价格产生重大不利影响的行动证券。

此外， 如果我们未来拟在海外发行证券或上市证券上市的任何新法律法规要求从中国证监会、CAC 或其他监管机构获得或完成任何其他批准、申报和/或其他管理程序，我们无法向您保证我们可以获得所需的批准或完成所需的 申报或其他监管程序及时，或根本没有。任何未能获得相关批准或完成申报 和其他相关监管程序的行为都可能使我们受到中国证监会或其他监管机构的监管行动或其他制裁， 这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关这些法规的不确定性和/或负面 宣传也可能对我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

第 43 — 44 页

任何 缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大和不利影响。

…

此外， 根据我们的中国法律顾问君合律师事务所的建议，根据《消防法》，商店的经营者应在开业前向当地消防和救援部门申请 进行消防检查。但是，我们未能获得我们在中国直接经营的两家TOP TOY商店和一家直营的MINISO门店 的消防检查证书。我们目前正在采取整改措施，其中可能包括修改TOP TOY商店的商店入口和消防出口设计 ，以及与MINISO商店的房东沟通以修改该场所的注册用途。但是，我们不能 向您保证，我们采取的措施将成功地及时纠正违规行为。为了继续经营这些门店，我们 也有可能不得不搬迁到其他场所。鉴于修改商店入口或消防出口的设计和重建 以及修改相关场所的注册用途都很困难，我们预计在不久的将来不会获得这些商店的消防检查证书 。

…

我们的控股公司结构， 第 7 页

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议在 其未来的20-F表申报文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2023年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（在公司先前 回复的拟议披露的基础上以粗体显示进一步的修订），但将根据任何重大进展进行更新和调整被披露的标的。

第 7 — 8 页

我们的 控股公司结构

MINISO 集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们的业务主要通过在中国的子公司进行。通过购买 ADS，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国子公司的权益。除某些特定行业的 外，中国大陆现行法律法规不禁止外国直接投资中国大陆 公司。但是，中国大陆的外国投资法律在不断变化， 未来的法律法规以及中国政府在这方面将采取的监管行动存在不确定性。这种控股公司 结构是否受到质疑或不允许 任何 中国监管机构 ，我们的业务运营将受到重大不利影响，ADS的价值可能会大幅下降 或变得一文不值。我们的控股公司结构还涉及某些风险，例如股息分配、直接投资 中國人民共和國 在中国大陆的实体并根据相关税收协定获得福利。请参阅 “第 3.D 项。关键 信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—名创集团控股有限公司是一家开曼控股 公司，wW我们可能依赖我们支付的股权的股息和其他分配 中國人民共和國 大陆 中国子公司为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，以及对我们中国大陆 能力的任何限制 中國人民共和國 子公司向我们付款可能会对我们开展 业务的能力产生重大不利影响，” “第 3.D 项。关键信息—风险因素—与在中国做生意相关的风险—中国大陆 中國人民共和國对贷款和直接投资的监管 中國人民共和國 离岸控股公司和政府货币兑换管理机构的中国大陆实体可能会推迟或阻止我们使用 离岸发行的收益向我们提供贷款或向我们提供额外资本出资 中國人民共和國 中国大陆子公司， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响，” “第 3.D 项。关键 信息—风险因素—与在中国做生意相关的风险—中国大陆 中國人民共和國 与离岸投资活动相关的法规 中國人民共和國 中国大陆居民可能会限制我们的 中國人民共和國 大陆 中国子公司增加注册资本或向我们分配利润或以其他方式曝光我们或我们的 的能力中國人民共和國 中国大陆居民受益所有人应承担的责任和罚款 中國人民共和國 中国大陆法律” 和 “第 3.D 项关键信息——风险因素——与在中国做生意相关的风险——我们 可能无法根据相关税收协定从我们支付的股息中获得某些好处 中國人民共和國 中国大陆 子公司通过我们的香港子公司向我们提供。”另请参阅 “第 4 项。公司信息—B. 业务 概述—法规—中国大陆—外汇相关法规” 和 “第 4 项。公司信息 —B. 业务概述—法规—中国大陆—与股息分配相关的法规。”

第 53 — 54 页

MINISO 集团控股有限公司是一家开曼控股公司，W我们可能 依赖我们支付的股权的股息和其他分配 中國人民共和國 中国大陆子公司为我们可能有的任何现金 和融资要求提供资金，以及对我们能力的任何限制 中國人民共和國 向我们付款的中国大陆子公司 可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

MINISO 集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们的业务主要通过在中国的子公司进行。通过购买 ADS，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国子公司的权益。除某些特定行业的 外，中国大陆现行法律法规不禁止外国直接投资中国大陆 公司。但是，中国大陆的外国投资法律在不断变化， 未来的法律法规以及中国政府在这方面将采取的监管行动存在不确定性。这种控股公司 结构是否受到质疑或不允许 任何 中国监管机构 ，我们的业务运营将受到重大不利影响，ADS的价值可能会大幅下降 或变得一文不值。我们是一家控股公司，我们可能依赖股息和其他股权分配 PRC 中国大陆子公司满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和 其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当前 中國人民共和國 中国大陆法规 允许我们的 中國人民共和國 中国大陆的子公司只有在满足根据中国会计准则 和法规确定的相关法定条件和程序（如果有）后，才能从其累计的税后 利润中向我们支付股息。此外，我们每一个 中國人民共和國 中国大陆子公司每年必须拨出至少 10% 的累计利润（如果有）来为某些储备资金提供资金，直到预留的总金额达到其注册 资本的50％。有关适用情况的详细讨论 中國人民共和國 中国大陆管理股息分配的法规， 见 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—监管—中国—与股息 分配相关的法规。”此外，如果我们的 中國人民共和國 中国大陆子公司将来 自行承担债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。 对我们能力的任何限制 中國人民共和國 中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他分配， 可能会对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息、 或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

…

在我们组织内转移资金和其他资产 ，第 8 页

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议在 其未来的20-F表申报文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2023年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（在公司先前 回复的拟议披露的基础上以粗体显示进一步的修订），但将根据任何重大进展进行更新和调整被披露的标的。

第 8 页

在我们组织内转移资金和其他 资产

…

此外， 如果满足某些程序要求，则无需事先获得国家外汇管理局（“SAFE”）或其当地分支机构的批准，即可使用外币支付经常账户项目，包括利润分配和贸易和 服务相关的外汇交易。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，或者 如果外币兑换成人民币并汇入中国大陆以从我们的中国大陆子公司购买商品或服务， 则需要事先获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府 可以不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户 交易获得外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇 货币需求，我们可能无法向我们的离岸中介控股公司或最终 母公司支付外币股息，因此也无法向我们的ADS的股东或投资者支付外币股息。此外，我们无法向您保证 将来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇出境外 这 PRC 中国大陆。鉴于现行限制或 将不时做出的任何修改，我们无法向您保证，我们当前或将来会出现的 中國人民共和國 中国大陆子公司将能够 履行各自以外币计价的付款义务，包括向中国大陆境外汇款股息 中华人民共和国。由于上述限制，如果 企业的现金属于中国大陆实体，则由于中国政府干预或对我们或我们在中国大陆子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于在中国大陆 以外的运营或用于其他用途。中华人民共和国政府在中国大陆实施的这些限制和限制不适用于 进出香港或我们的香港子公司的现金转账。如果适用于中国大陆的法律将来适用于香港的 实体和企业，则香港或我们在香港子公司的资金可能无法为 业务提供资金或用于香港以外的其他用途。请参阅 “第 4 项。公司信息—B. 业务概述—法规—中国大陆 —外汇相关法规” 和 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—法规—中国大陆 —与股息分配相关的法规。”另请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险 ——Miniso Group Holding Limited是一家开曼控股公司，我们可能依靠中国大陆子公司支付的股权的股息和其他 分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对中国大陆子公司向我们付款能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。” 以获取更多信息。

…

第 13-14 页

与在中国经营 业务相关的风险

第 53 — 54 页

MINISO 集团控股有限公司是一家开曼控股公司，W我们可能 依赖我们支付的股权的股息和其他分配 中國人民共和國 中国大陆子公司为我们可能有的任何现金 和融资要求提供资金，以及对我们能力的任何限制 中國人民共和國 向我们付款的中国大陆子公司 可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

MINISO 集团控股有限公司是一家开曼控股公司，我们的业务主要通过在中国的子公司进行。通过购买 ADS，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国子公司的权益。 除某些特定行业的 外，中国大陆现行法律法规不禁止外国直接投资中国大陆 公司。但是，中国大陆的外国投资法律在不断变化， 未来的法律法规以及中国政府在这方面将采取的监管行动存在不确定性。这种控股公司 结构是否受到质疑或不允许 任何 中国监管机构 ，我们的业务运营将受到重大不利影响，ADS的价值可能会大幅下降 或变得一文不值。我们是一家控股公司，我们可能依赖股息和其他股权分配 PRC 中国大陆子公司满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和 其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当前 中國人民共和國 中国大陆法规 允许我们的 中國人民共和國 中国大陆子公司只有在满足根据中国会计准则 和法规确定的相关法定条件和程序（如果有）后，才能从其累计税后利润 中向我们支付股息。此外，我们每一个 中國人民共和國 中国大陆子公司每年必须拨出至少 10% 的累计利润（如果有）来为某些储备资金提供资金，直到预留的总金额达到其注册 资本的50％。有关适用情况的详细讨论 中國人民共和國 中国大陆管理股息分配的法规， 见 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—法规—中国大陆—与股息分配相关的法规 。”此外，如果我们的 中國人民共和國 中国大陆子公司将来会自行承担债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配 的能力。对我们能力的任何限制 中國人民共和國 中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他分配 可能会对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、 支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利影响。由于这些限制，如果中国大陆实体的 业务现金为 ，则由于 的干预或中国政府对我们或我们在中国大陆的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国大陆以外的运营或用于其他用途。中华人民共和国政府在中国大陆实施的这些限制和限制不适用于进出香港或我们的香港子公司的现金转账 。如果适用于中国大陆的法律将来适用于香港的实体和企业 ，则香港或我们香港子公司的资金可能无法用于资助运营或用于香港以外的其他 用途。

…

中华人民共和国政府对我们业务运营的监督 和监管...，第 51 页

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议在 其未来的20-F表申报文件中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2023年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（在公司先前 回复的拟议披露的基础上以粗体显示进一步的修订），但将根据任何重大进展进行更新和调整被披露的标的。

第 51 页

中华人民共和国政府对我们业务运营的 监督和监管可能会导致我们的业务以及普通股 或美国存托证券的价值发生实质性变化。

我们 主要在中国开展业务。我们在中国大陆的业务受 管辖中國人民共和國 中国大陆法律法规。中国政府对我们的 业务行为进行监管监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标 和政策立场。目前，中国政府没有通过政治命令 或其他方式直接干预我们的运营，我们的业务运营和/或ADS的价值也没有受到重大不利影响。尽管如此，我们 不能排除中国政府可能通过不断变化的监管体系，对我们的业务、海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行干预或施加更大影响 的可能性。如果发生这种情况，我们的运营和/或ADS的价值可能会受到重大不利变化的影响。例如， 这个 中国政府已经发布了影响某些行业的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策的可能性，或者要求我们寻求额外许可 才能继续经营，这可能会导致我们的运营和/或普通股 或美国国债券的价值发生重大不利变化。例如，中国大陆的数据安全法对中国大陆的 业务运营提出了某些新要求。不遵守这些新的法律要求可能会对我们的运营产生重大影响，或严重限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS的能力，并导致ADS的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅 “—未能保护个人或机密信息免受安全漏洞侵害可能 使我们遭受重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩。” 因此，由于中国政府采取的影响 我们业务的行动，我们公司和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性。

此外，中国政府表示打算对在海外 进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外 证券发行上市管理试行办法（即《试行办法》）以及中国大陆境内公司境外证券发行和上市的备案管理五项指导方针， 于2023年3月31日生效。这些规则适用于（i）寻求在海外市场直接发行或上市 证券的中国大陆公司；以及（ii）寻求在海外市场间接发行或上市证券的中国大陆公司。 寻求直接和间接在海外市场发行或上市证券的中国大陆公司应履行备案程序，并根据此类规则向中国证监会报告相关信息。由于《试行办法》最近才发布， 其实施、解释以及对我们未来发行或融资的影响可能存在不确定性。如果申报材料不完整或不符合中国证监会的要求，我们可能无法完成上述申报。如果 未来未能获得或延迟完成任何离岸发行的中国证监会备案，都可能会使我们受到中国证监会或其他中国大陆监管机构处以的更正令、 警告或罚款，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力此类证券的价值将大幅下降或一文不值。请参阅 “第 4 项。公司信息 ——B. 业务概述——监管——中国大陆——并购规则和海外上市” 和 “——根据中国大陆法律，未来在国外发行证券或 未来发行证券可能需要得到中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们 能否获得此类批准或在多长时间内获得此类批准” 以了解更多详情。

第 38 — 39 页

未能保护个人或机密信息免受安全漏洞侵害可能会使我们面临重大的声誉、财务和 法律后果，并严重损害我们的业务和经营业绩。

…

围绕信息安全和隐私的 监管环境要求越来越高，并且经常提出新的和不断变化的 要求。在中国，《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国网络安全 法》总体上保护个人隐私，它们要求在收集、使用 或披露其个人数据之前获得互联网用户的某些授权或同意，还需要保护这些用户的个人数据的安全。2021 年 6 月 10 日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于 2021 年 9 月 1 日生效， 规定了实体或个人收集和处理数据的合法方法和安全要求。 以 为例，根据新颁布的《中华人民共和国数据安全法》，我们在中国大陆的子公司在开展数据处理活动时必须建立和完善 数据安全管理系统，组织和开展数据安全教育培训，采用相应的 技术措施和其他必要措施来保障数据安全。这一要求 可能会导致我们的业务发生重大变化以及相关成本的增加。不遵守这些法规、政策 或要求可能会导致我们的业务发生重大变化，或者严重限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续向投资者提供ADS的能力，并导致ADS的价值大幅下降或变得一文不值。此外， 《中华人民共和国数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，根据该制度，应审查影响或可能影响国家安全的数据处理活动，但没有详细说明如何实施数据安全审查。任何违反《中华人民共和国数据安全法》的 组织或个人数据处理活动均应根据具体情况承担相应的民事、行政 或刑事责任。2021 年 7 月初，中国监管机构对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全 调查。随后，中国网络空间 管理局（简称 CAC）于2021年11月14日发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）或 数据安全条例草案，征求公众意见，根据该草案，进行以下活动的数据处理者必须根据相关国家法规在 申请网络安全审查：（i）合并、重组或分立 拥有大量与国家安全相关的数据资源的互联网平台运营商中，影响或可能影响国家安全的经济发展和公共 利益；(ii) 处理超过一百万用户个人 信息的数据处理者在国外列出；(iii) 在香港列出影响或可能影响国家安全的数据处理者； 和 (iv) 影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。确定 什么 “影响或可能影响国家安全” 的范围和门槛仍有不确定性，并由CAC进一步阐述。 2021 年 12 月 28 日，CAC 和其他十二个中国监管机构联合发布了《网络安全审查办法》，要求 (i) 关键信息基础设施运营商采购的影响或可能影响国家安全的任何 网络产品和服务； 或 (ii) 网络平台运营商开展的影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动，或 (iii) 拥有以下个人信息的任何 网络平台运营商超过一百万的用户，并将在国外上市， 应接受网络安全审查。由于这些措施相对较新，其解释 和实施存在不确定性。鉴于网络安全法律法规的实施将得到加强，我们的业务将持续扩张 ，我们不能排除根据网络安全审查措施我们可能被视为影响或可能影响国家安全的 “关键信息基础设施运营商” 或 “网络平台运营商” 的可能性。如果 发生这种情况，我们将被要求遵守网络安全审查程序。除了有关数据隐私和网络安全的法律、法规和其他适用的 规则外，行业协会可能会提出新的和不同的隐私标准。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B.业务概述—法规。”

…

* * *

如果您对 2023 年 20-F 表还有任何 其他问题或意见，请致电 +86 0755 6111 1571 联系下列签署人，或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司 的美国法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所的李海平 LLP 致电 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com。