2150,000股普通股

购买最多1,350,000股普通股的预融资认股权证

A系列认股权证将购买最多3,062,500股普通股和

B系列认股权证将购买最多3,062,500股普通股

(预筹资金认股权证、A系列权证和B系列权证所对应的普通股股份)

本招股说明书副刊(“招股章程副刊”)更新及补充日期为2023年6月14日的招股章程(“招股章程”)， 构成本公司S-1表格(注册号333-333-269782)(“注册说明书”)(“注册说明书”)的一部分的招股章程。 本招股说明书补充文件旨在以本公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的2023年年报10-K表格(“年报”)所载的资料更新及补充招股章程内的资料。因此，我们将年度报告附于本招股说明书增刊后，并未附上任何证物。

本招股说明书副刊涉及发售2,150,000股普通股，以及购买1,350,000股普通股的预资金权证，以及购买3,062,500股普通股的A系列认股权证(“A系列认股权证”)和购买3,062,500股普通股的B系列认股权证(“B系列认股权证”，以及A系列认股权证，“系列认股权证”)。截至本招股说明书增刊的 日期，A系列认股权证或B系列认股权证均未行使。

本招股说明书应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书一起提供。本招股说明书副刊更新和补充招股说明书中的 信息。如招股章程与本章程增刊所载资料有任何不一致之处， 您应以本招股章程增刊内的资料为准。本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起交付或使用，否则不得 交付或使用，包括对其进行的任何修订或补充。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为"COEP"。截至2024年3月22日，纳斯达克资本 市场报告的我们普通股的收盘价为每股.325美元。

投资我们的证券涉及高风险。在您决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书第13页从 页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，并由本招股说明书附录中“风险因素”一节进行更新和补充 ，以及在招股说明书的任何进一步修订或补充中的类似标题下描述的风险和不确定因素。

证监会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书补充的日期为2024年3月26日。

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2023年12月31日的财政年度

或

对于从_的过渡期

委员会档案编号：001—39669

Coeptis治疗控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

105 Bradford Rd，Suite 420

宾夕法尼亚州韦克斯福德，15090

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

（注册人电话号码，包括 区号）：（724）934—6467

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。是☐，不是

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐，不是

用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是， 无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

检查是否有任何这些错误 更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐，不是

基于纳斯达克市场报告的1.55美元的收盘价，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 为：28,807,680美元。

截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量为：36,089,917股，面值为0.0001美元。

Coeptis治疗控股公司

截至2023年12月31日的年度表格10—K年度报告

目录

财务和其他资料的列报

2022年10月28日，Coeptis Therapeutics Holdings， Inc.（“Coeptis”，“我们”，“我们”或“公司”），前身为Bull Horn Holdings Corp.，收购Coeptis Therapeutics，Inc.（“Coeptis Sub”）在全股票交易中。Coeptis Sub的收购是通过我们的全资子公司BH Merger Sub，Inc.的反向合并完成的。与Coeptis Sub合作，Coeptis Sub被确定为我们的会计收购方（“合并”）。因此，注册人 在2022年10月28日之前期间的历史财务报表是Coeptis Sub的财务报表，并且，与收购有关，Coeptis Sub的股权被 交换为我们的普通股股份。收购Coeptis Sub被视为“反向合并”。除非另有说明 或上下文另有要求，否则在完成收购Coeptis Sub之前，本年报表格10—K中描述的历史业务信息 为Coeptis Sub的历史业务信息，并且在完成收购Coeptis Sub之后，反映了我们和Coeptis Sub的 综合业务信息。

本报告包括我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表。本报告还包括我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。

有关前瞻性陈述的警示说明

本10—K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性 陈述。我们打算将此类前瞻性陈述 纳入1933年证券法（经修订）第27A条（"证券法"）和1934年证券交易法（经修订）第21E条（"交易法"）所载前瞻性陈述的安全港条款。 本10—K表格年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为联邦和州证券法的"前瞻性陈述" ，包括有关我们对未来发展、 运营和财务状况的预期和预测的陈述，以及我们的收购、业务战略和战略优先事项的预期影响。这些 声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性 声明中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如"可能"、"将"、"应该"、"预期"、"计划"、"预期"、"可能"、"意图"、"目标"、"项目"、"预期"、"相信"、"估计"、"预测"、"潜在"或"继续"等术语或其他 类似表述来识别前瞻性陈述，但并非所有的前瞻性陈述都包含这些词语。本年度报告 表格10—K中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述 仅在本年度报告的10—K表格上发表，并受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。 虽然我们相信我们任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中预测或假设的结果存在重大差异 。我们的未来财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都受变化和固有风险和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述仅在10—K表格上呈现 我们截至本年度报告日期的估计和假设。因此，请注意不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅限于其发表日期。除适用法律要求外， 我们不打算公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件、情况变化或其他原因。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下概述：

鉴于这些不确定性，您不应 过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至 表格10—K的年度报告日期的估计和假设，除法律要求外，我们没有义务公开更新或修订任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 表格10—K的年度报告日期之后。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

关于商标的说明

我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称。据我们所知，在本10-K表格年度报告中出现的任何其他公司的商标或商号均归该其他公司所有。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式引用的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。

第一部分

第一项：商业银行业务

正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所述，根据合并，我们收购了我们的主要运营子公司Coeptis Treateutics，Inc.。由于合并前该公司是一家空壳公司，下面的业务说明是基于我们子公司的运营情况对公司业务的描述。

公司历史记录

将军。他说：“我不知道。”我们 最初于2018年11月27日在英属维尔京群岛注册成立，于2022年10月27日以Bull Horn Holdings Corp.的名称注册，Bull Horn Holdings Corp.从英属维尔京群岛驯化到特拉华州。2022年10月28日，随着合并的完成，我们将公司名称从Bull Horn Holdings Corp.更名为Coeptis Treateutics Holdings，Inc.

这笔合并交易。2022年10月28日，Bull Horn控股公司的全资子公司与Coeptis Treateutics，Inc.合并，Coeptis治疗公司作为合并后幸存的公司。作为合并的结果，我们收购了Coeptis Treateutics，Inc.的业务，我们现在继续作为我们的全资子公司运营。

关于公司的 子公司。我们现在是一家控股公司，目前通过我们的直接和间接全资子公司运营 Coeptis治疗公司、Coeptis制药公司和Coeptis制药有限责任公司。

我们目前的业务模式 旨在进一步发展我们目前的产品组合。我们正在不断探索与那些在不同开发阶段拥有新疗法的公司或拥有改进向患者提供药物的方式的技术的公司的合作机会 。我们寻求最佳的战略关系，这种关系可能包括许可内协议、许可外协议、共同开发安排和其他令人兴奋的治疗领域的战略合作伙伴关系，如肿瘤学、呼吸道病毒感染和自身免疫性疾病。

产品开发协作--研发

我们相信，与我们目前追求的每一项资产相关的市场机会都很大。以下是我们目前目标资产的简要摘要。

产品线

计划	目标指示	临床前	第一阶段	第二阶段	第三阶段
CD38-齿轮-NK	抗CD38单抗保护CD38+NK细胞免受破坏
CD38-诊断	用于分析癌症患者是否适合抗CD38单抗治疗的诊断工具
卡车式站台	Snap-CAR细胞与一个或多个抗体适配器联合给药
未经修饰的自然杀伤细胞	急性髓系白血病
未经修饰的自然杀伤细胞	急性呼吸道疾病

干细胞 扩增平台许可和一期研究收购

2023年8月16日，我们与Deverra Treateutics Inc.(“Deverra”)签订了独家许可协议(“许可协议”)，据此，我们完成了与专有的 异基因干细胞扩增和定向分化平台相关的关键专利系列和相关知识产权的独家许可，用于生成多种不同的免疫效应细胞类型，包括自然杀伤(NK)和单核/巨噬细胞。许可协议为我们提供了独家使用许可专利和相关知识产权的权利，涉及(A)使用未经修饰的NK细胞作为病毒感染的抗病毒疗法，和/或作为治疗复发/难治性AML和高风险MDS的治疗方法；(B)使用Deverra的细胞治疗平台生成NK细胞，用于通过Coeptis SNAP-Cars和/或Coeptis Gear Technology进行工程设计；以及(C)使用Deverra的细胞治疗平台生成髓系细胞，用于公司当前的SNAP-CAR和齿轮技术的工程设计。为支持独家许可，本公司亦与Deverra(I)订立资产购买协议(“APA”)，据此，吾等向Deverra购买若干资产， 包括但不限于两项研究新药(IND)申请及两项一期临床试验阶段计划(NCT04901416， NCT04900454)，研究注入DVX201，一种由混合供者CD34+细胞产生的未经修改的自然杀伤(NK)细胞疗法， 治疗恶性血液病及病毒感染及(Ii)一项非排他性再许可协议(“再许可协议”)， 支持通过独家许可获得的资产，据此，本公司向Deverra再许可Deverra根据Deverra与弗雷德·哈钦森癌症研究中心(“FHCRC”)之间的许可协议(“FHCRC协议”)有权获得的若干资产。

作为上述Deverra 交易的对价，我们向Deverra支付了约570，000美元现金，向Deverra发行了4，000，000股公司普通股，并承担了与正在进行的临床试验相关的某些负债。此外，根据 分许可协议的条款，公司同意根据 FHCRC协议向FHCRC支付某些特定的或有运行特许权使用费和里程碑付款，在每种情况下，该等付款均由公司的开发活动触发。

2023年10月，我们根据APA规定的要求与Deverra签订了共享服务协议（“SSA”）。根据SSA的条款，Coeptis和Deverra将共享资源并进行合作，以进一步开发Coeptis的GEAR和SNAP-CAR平台，以及根据许可协议和APA购买和许可的资产。SSA的期限为生效 日起六个月。

CD38治疗和诊断；Vy-Gen Bio，Inc.

2021年5月，我们与Vy-Gen-Bio，(“Vy-Gen”)签订了两份独家选择权协议(“CD38协议”)，该协议涉及单独的技术(如下所述)，旨在改进CD38相关癌症(如多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病和急性髓系白血病)的治疗。Vy-Gen-Bio是总部位于佛罗里达州坦帕市的私营公司Vycellix，Inc.的控股子公司。以免疫为中心的Discovery LIFE 科学公司专注于转型平台技术的开发，以增强和优化下一代细胞和基于基因的疗法，包括基于T细胞和自然杀伤(NK)细胞的癌症疗法。2021年8月，我们行使了这两个期权 ，并获得了此类技术50%的所有权权益。2021年12月，我们完成了对CD38-Diagnotics 50%所有权权益的购买 ，随后在2022年11月，我们完成了对CD38-Gear-NK候选产品50%所有权权益的购买。

CD38协议涉及两个单独的Vy-Gen候选药物产品，如下所示：

市场机会。我们相信CD38-Gear-NK可能会通过保护CD38+NK细胞免受抗CD38单抗的破坏而潜在地改变CD38相关癌症的治疗方式，从而促进改善CD38相关癌症的治疗的机会，包括多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病和急性髓系白血病。

多发性骨髓瘤是CD38-GEAR-NK靶向的第一个癌症适应症。我们的意图是寻求美国、英国、德国、西班牙、法国、意大利、中国和日本等8个主要市场的监管批准。根据DelveInsight的数据，2019年，这8个国家的多发性骨髓瘤市场总规模为162.7亿美元，预计到2030年将略有增长。

装备-NK产品计划概述。Gear-NK是一个自体的、经过基因编辑的、基于自然杀伤细胞的治疗开发平台，它允许修饰的NK细胞与靶向单抗共同给予 ，在没有Gear-NK的情况下，这些细胞将被单抗疗法中和。Gear-NK是一种临床前体外概念验证产品，计划于2023年进行体内评估。VY-Gen积极参与Gear-NK的研究和开发，并通过联合指导委员会评估市场机会、知识产权保护和潜在的监管战略。还没有对Gear-NK进行人体临床试验，但计划在2025年进行。

市场机遇。我们相信，CD38-诊断为CD38高表达的B细胞恶性肿瘤(包括多发性骨髓瘤)的治疗提供了更具成本效益的医疗决策机会，这可能有助于避免不必要的抗CD38治疗。CD38-诊断 预计将减少接受无效治疗的患者数量，并可能为医疗保健系统带来显著节省 。

CD38-诊断被视为一种潜在的体外诊断方法，用于确定患者对CD38-Gear-NK和/或CD38单抗治疗的适宜性和阳性治疗结果的可能性。

2023年9月28日，我们收到了FDA对我们的513(G)要求提交与CD38-诊断分类 有关的信息的回应。CD38-诊断程序已被指定为II类设备。确认此分类是有益的 ，因为我们现在能够更好地规划和执行未来的开发活动。

2021年5月，我们根据CD38协议支付了总计750,000美元的初步付款，以获得CD38-Gear-NK和CD38-诊断的独家选择权。 2021年8月15日，我们对每一项CD38协议进行了修订。关于这两项修订，吾等向Vy-Gen交付总额为3,250,000美元、到期日为2021年12月31日的承付票，并支付1,000,000美元现金，据此，吾等行使了两项最终期权购买协议。2021年12月，我们完成了我们的付款义务 ，以确保我们有权获得与CD38-诊断相关的50%的净收入流，并于2022年11月完成了对CD38-Gear-NK候选产品50%所有权权益的购买。8月的两项修正案和12月的修正案的详细内容 摘要载于本公司于2021年8月19日提交的当前表格8-K表的附件4.1和4.2以及日期为2021年12月27日的当前表格8-K的附件4.2。

关于Vy—Gen 关系和公司对上述两种候选产品的权利，2021年12月，我们与Vy—Gen签订了 共同开发和指导委员会协议。该共同开发和指导委员会协议规定了公司与Vy—Gen之间关于两种Vy—Gen候选制剂开发的 治理和经济协议 以及与此相关的收入分成，包括每个公司在指导委员会中占有50%的代表权，以及每个公司 获得与Vy—Gen候选产品相关的净收入的50%。与联合开发有关，在 联合指导委员会的指导下，我们目前正在评估CD38资产的市场机会、知识产权保护和潜在监管策略 ，Vy—Gen正在监督通过卡罗林斯卡研究所的科学家开展的开发活动。 共同开发和指导委员会协议的详细信息见附件4.1的协议，该协议汇总于2021年12月27日的表格8—K中。

SNAP—CAR技术；匹兹堡大学

SNAP—CAR许可证： 2022年8月31日，我们与匹兹堡大学就与可编程抗原靶向技术平台通用自标记SynNotch和CAR相关的某些知识产权签订了独家许可协议。我们向匹兹堡大学 支付了75，000美元的费用，用于获得该许可技术的独家专利权。

2023年9月，我们执行了SNAP—CAR许可证的第一次修订，其中我们扩大了使用领域，包括自然杀伤细胞。我们相信这是 一个有价值的补充，因为我们将继续开发SNAP—CAR平台作为一种通用治疗方法。

我们在 许可技术中看到的一个关键的潜在好处是其在涉及实体瘤的治疗治疗中的潜在应用。虽然目前有一些 FDA批准的CAR—T疗法治疗恶性血液病，但目前没有任何CAR—T疗法适用于治疗实体瘤。

根据协议条款， 我们已被授予全球开发权和商业化权，使用SNAP—CAR T细胞技术， 用抗体或抗体片段治疗癌症，以及（i）知识产权组合， 由已发布和待审专利组成，以及（ii）关于未来附加技术和开发的选项。考虑到这些权利， 我们支付了75，000美元的初始许可费，每年的维护费在15，000美元到25，000美元之间，以及 里程碑式的付款（如协议中的定义和相当于净销售额的3.5%的专利费）。此外，该协议考虑 我们将在协议执行后90天内与匹兹堡大学签订赞助研究协议， 的目标是进一步研究和优化SNAP—CAR平台。

《赞助研究协议》： 2023年1月，我们与匹兹堡大学签订了一份赞助研究协议（"SRA"），其重点 是开展与我们的SNAP—CAR项目相关的临床前研究。我们的目标是：（i）测试和验证CRO抗体 缀合化学，并通过研究替代化学组成来改善衔接子的活性，（ii）研究乳腺癌和卵巢癌小鼠中的HER 2和 其他实体瘤模型，（iii）鉴定和测试其他非HER 2靶标，（iv）通过同时给药多个衔接子来进一步研究 多抗原靶向以解决肿瘤异质性/血液和/或实体肿瘤中的耐药性和（v）通过在血液和/或实体肿瘤中进行许多其他抗原—抗体组合的体外筛选来扩大SNAP—CAR的潜在影响 。SRA的期限为两年，我们已承诺在未来两年内为实现目标目标提供资金716，714美元。

SNAP-CAR平台： 嵌合抗原受体（CAR）疗法是一种癌症治疗方法，其中患者的T细胞（一种免疫细胞）经过基因工程 以识别癌细胞，靶向并摧毁癌细胞。从患者体内提取细胞，然后进行基因工程 以制造CAR，并重新引入患者体内。这种疗法通过靶向在B细胞白血病和淋巴瘤等癌症上发现的特定蛋白质，彻底改变了治疗多种血癌的方法，并且通过使实体瘤识别新的靶点来治疗其他癌症，包括实体瘤。正在开发"SNAP—CAR"CAR细胞治疗平台，以 成为一种通用治疗方法。SNAP—CAR技术在匹兹堡大学处于临床前开发阶段。取代 直接结合肿瘤细胞上的靶点，CAR T细胞与一个或多个抗体衔接子共同施用，所述衔接子结合 肿瘤细胞并配备有化学基团，该化学基团通过共价 键不可逆地将其连接到治疗细胞上的SNAP—CAR。共价键是可能的最高亲和力键，我们相信这种结合可以转化为高效的治疗活性。

在小鼠身上进行的临床前研究已经证明了一个潜在的好处，即通过抗体适配器分子靶向实体肿瘤，SNAP-CAR疗法可能能够提供一个高度可编程的治疗平台，我们设想的这个平台可以提供几个潜在的优于标准CAR-T疗法的优势，包括：

市场机遇： 由于其独特的靶向和结合特性，我们相信SNAP—CAR平台可以帮助加速CAR T细胞疗法在实体瘤治疗中的应用和有效性 。就市场规模而言，根据Polaris Market Research的数据，CAR T细胞治疗市场规模预计到2029年将达到205.6亿美元（2021年为19.6亿美元），在2022年至2029年的预测期内，复合年增长率（CAGR）为31.6%。但是，基于许可技术的预期应用 （即最初专注于实体瘤治疗），在我们进一步开发许可技术并确定初始目标适应症和后续适应症之前，我们目前无法预测目标市场的市场规模。正在进行其他研究和分析 ，这将有助于我们正确识别和选择我们打算进一步研究的癌症适应症。 一旦选择了最佳适应症并进一步确定了总体开发战略，就可以 进一步确定市场机会。

CPT60621；Vici Health Sciences，LLC

2019年，我们与Vici Health Science，LLC(“Vici”)签订了 共同开发协议。通过这一合作关系，我们将共同开发、寻求FDA批准并与VICI共享CPT60621的所有权，这是一种用于治疗帕金森病(PD)的已获批准药物的新型口服液版本，可随时使用，易于吞咽。随着我们继续将其运营重点转向前面描述的Vy-Gen机会 ，我们最近已停止为CPT60621的开发分配优先资源。我们目前正在进行谈判，Vici打算买断我们剩余的大部分或全部所有权。

当前机遇

Vy—Gen—Bio，Inc. 我们 目前正在非独家地探索之前宣布的战略机遇，我们相信这将为我们当前的 GEAR开发平台增加，并为我们在细胞免疫治疗领域的资产提供额外的增长机会。 这些资产的收购（如果完成）将使我们能够扩大与Vy—Gen—Bio的合作，超越其目前专注于使用 CD38—GEAR—NK（一种用于治疗CD 38+癌症的自然杀伤（NK）细胞疗法）以及开发 CD38—诊断，一种体外诊断工具，旨在鉴定可能是抗CD38 mAb治疗合适候选人的癌症患者。

我们的增长战略

为了实现我们的目标，我们打算 部署下面列出的积极的、四管齐下的增长战略，我们相信该战略将帮助我们最大限度地提高我们的成功，并降低寻找、单独开发和资助我们自己的产品的风险。

投资组合优化 — 随着市场发展动态 和/或产品机会的变化，我们将继续评估、确定优先级、优化我们的管道产品组合，并对其进行适当的更改。例如，将某些产品和/或协议剥离给其他公司 可能是我们的一项战略性业务决策，以便我们能够最好地专注于其核心资产。

战略合作伙伴关系 — 我们将通过与拥有令人感兴趣的产品和技术的公司建立战略合作伙伴关系，专注于扩大我们现有的生产线。我们打算专注于包括肿瘤学在内的各种治疗领域的新型、临床前和临床资产。

业务 发展 - 我们正积极寻求与那些在 我们的视野和治疗重点。我们的平台技术具有扩展性，因此我们相信它们有助于 合作伙伴关系超出了我们目前的重点。

销售和市场营销

我们目前没有营销和分销FDA批准的产品所需的内部 商业能力。因此，我们将被要求与能够为我们未来的产品进行所有销售、营销、分销、合同和定价的公司 合作。不能保证我们能够获得这样一家公司的服务，也不能保证任何这样的公司能够实现销售预期。

员工

目前，我们有7名员工，其中5名是全职员工，2名是兼职员工。我们的员工不代表任何工会或任何关于他们在公司工作的集体谈判安排。我们从未经历过任何因劳资纠纷而导致的停工或罢工。我们相信我们的员工关系很好。

我们的某些员工 一直在远程工作，并可能继续这样做。

最新发展动态

2023年10月私募

正如之前在2023年10月26日提交的《Form 8-K》中披露的那样，我们在私募中向机构投资者发行了(I)777,000股公司普通股，(Ii)购买最多1,223,000股普通股的预融资权证，(Iii)购买最多2,000,000股普通股的A系列认股权证，以及(Iv)B系列认股权证(“B系列认股权证”，连同预先融资的认股权证和A系列认股权证，认股权证)购买最多2,000,000股普通股 ，公司总收益为2,000,000美元。在定向增发方面，我们还发行了定向增发认股权证， 购买最多120,000股普通股。这些普通股股份的转售，以及认股权证和私募认股权证行使后可发行普通股股份的转售，已在2023年11月15日提交的S-1表格的当前报告中进行登记和披露，以满足授予该投资者的某些登记权利。

此外，作为投资者参与十月定向增发的代价，本公司亦同意修订投资者现有的A系列认股权证，以每股1.65美元的行权价购买最多3,062,500股股份； 修订B系列认股权证，以每股1.65美元的行权价购买最多3,062,500股普通股(统称“现有认股权证”)。透过(I)将现有认股权证的行使价格降至每股1.36美元及行使及(Ii)修订现有认股权证的初步行使日期(定义见下文)，以(A)股东批准日期(定义见购买协议)或(B)2024年4月26日(“认股权证修订”)中较早者为准。认股权证修正案于10月私募结束时生效。

2023年9月私人销售

正如之前在2023年10月12日提交的当前8-K表格报告中披露的那样，我们以私募方式向两个独立投资者分别发行了2,400,000股和600,000股本公司普通股 ，本公司获得的毛收入为3,000,000美元，其中包括500,000美元现金和 2,500,000美元本票。这些普通股股份的转售已登记并在2023年11月15日提交的S-1表格中的当前报告 中披露，以满足授予这些投资者的某些登记权利。

2023年6月提供

如此前在本公司S一号注册说明书中所披露，于2023年6月13日，本公司与拉登堡塔尔曼股份有限公司(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司于本公司注册公开招股中发行及出售：(1)2,150,000股普通股(“股份”)、(2)1,350,000股预筹 认股权证(“预筹资金认股权证”)、及(Iii)3,062,500份A系列权证，行使价为每股1.65美元及 ，可行使期为五年，自发行日期起计六个月(“六月A系列权证”)、 及(Iv)3,062,500份B系列权证，行使价为每股1.65美元，可行使期为五年，自发行日期起计(“六月B系列权证，及连同六月A系列权证，除6月认股权证外，本公司还向承销商发行可行使的承销商认股权证，以收购最多210,000股普通股。在行使承销商认股权证时可发行的普通股股份的回售已登记，并已在2023年11月15日提交的S-1表格的现行报告中披露。

与我们的业务相关的风险

存在许多与我们和我们的运营相关的风险 。您应仔细查看中所述的风险风险因素和特殊考虑因素“ 从第9页开始。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响，您可能会 损失部分或全部投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

新兴成长型公司

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为《就业法案》中定义的新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们选择利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括：

我们 可以利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴成长型公司。 如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们的股票由非关联公司持有的市值超过7亿美元 ，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。 我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们在此利用了这些减少的报告负担 ，我们提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（"SEC"）提交年度、季度 和当前报告以及其他信息，这些信息可通过SEC网站公开 获得，网址为 Www.sec.gov.我们的SEC备案文件也将在合理可行的情况下尽快通过 我们网站www.example.com的主页免费提供。 我们的网站以及包含在该网站上或与该网站相连的信息不包含在本表格10—K的年度报告中。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供风险因素声明。尽管如此，我们自愿提供风险因素。您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告 表格10—K中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注，以及我们向SEC提交的其他公开文件。下文讨论的风险 因素不仅涵盖了我们当前的产品、候选产品和关系，还涵盖了当我们将新候选产品和获批产品添加到我们的专利产品组合中时， 我们预计将遇到的风险，如果添加了哪些新产品，我们预计 将处于临床前开发的各个阶段，可能是临床开发的各个阶段. 发生以下任何风险可能 损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际业绩与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时作出的前瞻性陈述中所载的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应考虑 所述的所有风险因素。 

我们在一个高度竞争和高度监管的商业环境中运作。我们的业务预计会受到以下因素的影响：政府法规、经济、 政治和社会条件、企业对新产品和服务的反应、技术发展以及 为我们的产品和知识产权获得和/或其他知识产权保护的能力。我们的实际 结果可能与管理层的预期有很大差异，原因是我们控制范围内和控制范围外的变化。本年报10—K表格的审阅人 被警告不要过分依赖该等前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述可能包括有关市场规模和接受度、收入和收益、营销和销售策略和 业务运营以及我们产品的功效的预测。下文讨论的风险因素不仅涵盖了我们当前的产品、候选产品 和关系，还涵盖了当我们将新候选产品和批准产品 添加到我们的专利产品组合中时，我们预计会遇到的风险，如果添加了哪些新产品，我们预计将处于临床前和临床开发的各个阶段。

在整个章节中， 所提及的“公司”、“Coeptis”、“我们”和类似的术语，根据上下文的需要，统称为Coeptis治疗控股公司、特拉华州的一家公司及其运营子公司。

与我们候选产品的开发和监管批准相关的风险

临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。以前的临床前研究和临床试验的结果可能无法预测未来的结果，我们当前和计划中的临床试验的结果可能不符合FDA或其他监管机构的要求。

临床前或早期试验的阳性或及时结果 并不能确保后期临床试验或产品获得 FDA或类似的外国监管机构批准的阳性或及时结果。我们需要通过严格控制的 临床试验以大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全有效的，然后才能获得监管部门批准 进行商业化。我们计划进行的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们或我们当前和 的任何战略合作伙伴可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床或临床前试验。

临床前研究或早期临床试验的成功 并不意味着未来临床试验或注册临床试验 将成功 ，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，使FDA和外国监管机构满意，尽管已经通过临床前研究和初始临床 试验取得进展。在早期临床试验中显示出良好结果的候选产品在后续的 临床试验或注册临床试验中仍可能遭受重大挫折。例如，生物制药行业的许多公司，包括那些 资源和经验比我们更丰富的公司，在高级临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期临床试验中获得了有希望的 结果。同样，临床试验的临床前中期结果不一定能预测最终 结果。

如果我们候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化 ，或者根本不能，这将需要我们产生额外的成本并推迟我们收到任何产品收入。

我们可能会在 正在进行或未来的临床前研究或临床试验中遇到延误，我们不知道未来的临床前研究或临床试验 是否会按时开始、是否需要重新设计、是否招募足够数量的患者或是否会如期完成（如果有的话）。这些计划的临床试验的开始 或完成可能因许多因素而大幅延迟或阻碍，包括但不限于 ：

监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要大幅修改临床试验方案，以与适当的监管机构 反映这些变化。这些变化可能需要我们与CRO重新协商条款或将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或成功完成临床试验。FDA、其他监管机构、监督有争议的临床试验的IRB、我们的任何临床试验站点与该站点有关的任何临床试验站点，或我们，可在任何时间暂停或终止我们的临床试验。我们候选产品的临床试验的开始或完成过程中的任何失败或重大延迟都可能 对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景以及我们创造产品收入的能力将被削弱 。

临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准。

临床试验的设计或执行可以确定其结果是否支持监管批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率 。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性以获得监管部门的批准来销售我们的候选产品。

此外，FDA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在决定何时或是否获得我们的任何候选产品的监管批准方面拥有很大的自由裁量权 。我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在未来的临床试验中达到了主要终点 。FDA或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究和临床试验数据的解释 。此外，这些监管机构中的任何一个都可以更改候选产品的审批要求，即使在审查并提供了可能导致FDA或其他机构批准的临床试验方案的意见或建议后也是如此。此外，此类监管机构还可能批准的候选产品的适应症少于我们要求的 个或更有限，或者可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。 FDA或外国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化 可能对我们的业务产生重大不利影响所必需或必要的标签声明。

我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募患者 ，因为患有我们正在研究的候选产品的疾病的患者数量有限， 可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验开始。

确定 并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床 试验的时间部分取决于我们招募患者参与候选产品临床试验的速度，如果我们在入组过程中遇到困难，我们 可能会在临床试验中遇到延误。如果我们的临床试验出现延误， 获得监管部门批准的时间轴很可能会延迟。

许多因素可能会影响我们 识别、入组和维持合格患者的能力，包括以下因素：

一般风险

我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。

我们的合并财务报表附带的独立注册会计师事务所的报告包括一段说明，说明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，理由是我们需要额外的资本，用于未来计划中的活动扩展和服务于我们的正常课程活动(可能包括偿还债务)。在我们的独立注册会计师事务所的报告中加入持续经营说明性段落将使我们更难以我们可以接受的条款获得额外融资或建立战略合作关系，并可能对我们可能获得的任何融资的条款产生实质性的 不利影响。我们的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

我们在之前的 期间发生了重大亏损，未来的亏损可能会导致我们普通股的报价下降，或对我们的财务状况、到期偿还债务的能力和现金流产生重大不利影响。

截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为21，266，537美元，截至该日，我们的累计亏损为87，356，260美元。截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损为37，574，217美元，截至该日，累计亏损为66，089，723美元。 未来的任何损失都可能导致我们普通股的报价下降，或对我们的财务状况、 偿还到期债务的能力以及现金流产生重大不利影响。

到目前为止，我们只产生了极低的产品收入。我们预计，我们的 计划中的产品开发和战略扩张追求将在未来五年内显著增加亏损。为了 实现盈利，我们将需要产生可观的收入。我们无法确定我们将产生足够的收入 来实现盈利。我们预计，至少到2023年底或更长时间，我们将继续产生经营亏损，并从经营中获得负现金流 。我们不能确定我们是否会实现盈利，或者如果实现盈利，也不能确定是否会保持盈利。如果我们的收入增长速度低于我们的预期，或者如果我们的产品开发、营销 和运营费用超过我们的预期或无法相应调整，我们的业务、运营业绩和财务状况 将受到重大不利影响，我们可能无法继续运营。

除非我们的某个候选产品或联合开发产品成功完成临床试验 并获得监管部门批准，否则我们无法 产生有意义的产品收入。正如我们当前和预计的一些未来候选产品或联合开发产品一样，我们 预计在概念验证的早期阶段，我们预计在几年内不会从这些产品中获得任何收入， 如果有的话。我们打算寻求从与第三方的合作或许可协议中获得收入。我们预计，我们将需要 依赖关键的第三方协议，才能在未来实现实质性收入，而我们可能永远不会签订任何此类协议或实现实质性、持续性的未来收入。即使我们最终产生收入，我们也可能永远不会盈利， 如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，武汉出现了一种新型冠状病毒 株中国。2020年1月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。这场全球范围的疫情导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业和设施。这些限制以及未来的预防和缓解措施对全球经济状况产生了不利影响，并可能对消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们产品的供应和需求产生实质性的不利影响。有关新冠肺炎经济影响的不确定性可能导致 持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

如果我们的运营或生产力在新冠肺炎爆发和政府强制关闭期间继续受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响 。新冠肺炎疫情对我们业务的进一步影响程度将取决于未来的事态发展，考虑到未来潜在传播或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松左右的不确定性，我们目前无法合理估计对我们业务的影响。

新冠肺炎S对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、传播范围和强度，考虑到快速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果疫情持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

如果我们无法有效管理未来的扩展 ，我们的业务可能会受到不利影响。

未来，我们可能会经历业务的快速增长，这可能会给我们的整体运营带来重大压力， 我们的内部控制和其他管理、运营和财务资源，尤其如此。如果我们无法有效管理未来的扩张 ，我们的业务将受到损害。当然，我们不能保证我们的业务会得到迅速发展。

公司的成功能力 将取决于公司董事会和我们主要人员的努力，这些人员的流失可能会对公司业务的运营和盈利产生负面影响。

公司的成功有赖于公司董事会成员和关键人员的努力，特别是我们的总裁和首席执行官David·梅哈利克。我们不能向您保证公司的董事会成员和关键人员将有效、成功或继续留在公司。除了他们将面临的其他挑战外，这些个人可能还不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致公司管理层花费时间和资源来熟悉这些要求。我们与迈哈利克先生、科琳·德莱尼和Daniel·耶雷斯签订了雇佣协议，但没有其他人。特别是Mehalick先生的服务中断，无论出于何种原因，都可能严重削弱我们实现业务计划的能力，这可能会对我们的业务和未来的运营结果产生实质性的不利影响。我们也没有购买任何关键人物人寿保险。

如果我们无法招聘和留住关键人员 ，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到损害。我们未能有效地传递知识并促进关键员工的平稳过渡，这可能会对我们的长期战略规划和执行产生不利影响。

我们的业务计划不是基于独立的 市场研究。

我们尚未委托进行任何有关我们业务计划的独立市场研究。相反，我们实施业务战略和实现盈利的计划 基于我们管理层的经验、判断和假设。如果这些假设被证明是不正确的，我们的业务运营可能不会成功 。

我们的董事会可以在不经股东批准的情况下更改我们的政策 。

我们的政策，包括与投资、杠杆、融资、增长、债务和资本化有关的任何 政策，将由我们的董事会 或董事会授权给他们的官员决定。我们的董事会还将确定我们可能支付给股东的任何股息或其他分配的金额。我们的董事会或高级管理人员将有能力在没有股东投票的情况下随时修改或修改这些和我们的其他政策。因此，我们的股东将无权批准我们政策的更改，这些政策更改可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们需要获得融资，以便 继续我们的业务并进行战略交易。

在未来的基础上，我们 将需要短期的运营融资和长期的资本来资助我们的预期增长。我们目前没有 现有的银行信贷额度，也没有建立任何确定的额外融资来源。我们相信，手头现金将足以满足我们的短期财务需求，^ST2024年第一季度，假设我们选择在此之前不追求和完成 战略交易。然而，如果我们想全面实施我们的业务计划 和增长战略，包括战略交易，我们将需要额外资金，这些资金可以以股权、债务（包括担保债务）或 两者的组合形式提供。我们可能无法获得额外的融资，或者如果有，则可能无法根据我们可接受的条款和条件获得额外融资。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、减少或取消产品开发 或临床项目。由于资本限制，我们无法利用行业机遇，这可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响。如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法 推进我们的开发计划和完成我们的临床试验。

此外，我们的研发费用可能超过 我们目前的预期。这可能有很多原因，包括：

虽然我们希望通过公共或私人融资寻求额外的 资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释或以其他方式对我们普通股和其他资本证券的持有者产生不利影响。我们 还可以通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。这些安排通常要求我们 放弃对我们的某些技术、候选产品或产品的权利，而我们可能无法以可接受的条款签订此类协议。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求缩减或终止部分或全部开发计划，包括部分或全部候选产品。

我们目前没有足够的现金 来完全实施我们的业务计划。

我们遇到了缺乏足够的资本资源的情况，导致我们无法全面实施我们的全面业务计划。我们认为，我们需要筹集或以其他方式获得超出我们当前现金状况的额外融资，以履行我们现有的义务并全面实施我们的业务计划 。我们预计在可预见的未来不会有正现金流。如果我们不能成功获得额外融资 我们将无法完全实施我们的业务计划，我们可能无法继续运营。

我们有有限的运营历史和 运营亏损的历史，并预计会产生显著的额外运营亏损。

我们于2017年开始创业，运营历史有限。虽然我们已经寻求了制药专家的帮助，但我们缺乏经验可能会导致我们遇到无法预见的问题，这些问题可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，评估我们的业绩所依据的历史财务信息也有限。

药品开发和审批流程 不确定、耗时且成本高昂。

获得和维持新治疗产品的监管批准是漫长、昂贵和不确定的过程。它还可以根据产品的类型、复杂性和新颖性而变化很大。我们或我们的共同开发合作伙伴必须向FDA和外国监管机构提供临床前和临床数据，证明我们的产品是安全有效的，然后才能 批准商业销售。临床开发，包括临床前测试，是一个漫长、昂贵和不确定的过程。 我们可能需要几年时间才能完成测试，测试的任何阶段都可能失败。任何临床前或临床 测试可能无法产生令FDA满意的结果。临床前和临床数据可能会以不同的方式解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。临床前研究或临床试验的阴性或非决定性结果、临床试验期间的不良医疗事件或同类药物产品引起的安全问题可能会导致临床前研究或临床试验重复或计划终止，即使与该计划相关的其他研究或试验也是如此。

我们将被要求维持并进一步建立我们的知识产权。

我们目前没有以我们的名义对我们的流动资产拥有任何 知识产权，而是通过与第三方的 协议拥有对我们的流动资产的权利。我们打算通过适当的知识产权登记来全面保护我们开发的任何产品、配方和工艺 。如果我们不能维持和进一步建立我们的直接和间接知识产权，竞争对手将 能够利用我们的研发努力开发竞争产品。如果我们不能保护我们的专有技术、商业秘密和专有技术，我们的竞争对手可能会利用我们的发明开发与之竞争的产品。我们未来的专利和专利申请，即使被授予，也可能无法保护我们免受竞争对手的攻击。一般来说，专利地位，包括其他制药和生物技术公司的专利地位，通常是或将是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。 美国专利商标局用来授予专利的标准和法院用来解释专利的标准并不总是以可预测的或统一的方式应用，而且可能会发生变化，特别是随着新技术的发展。因此，如果我们尝试执行直接或间接专利权并受到挑战，我们的直接或间接专利权将提供的保护级别(如果有的话) 是不确定的。此外，未来将向我们发布的专利声明的类型和范围还不确定。 任何已发布的专利都可能不包含允许我们阻止竞争对手使用类似技术的声明。

此外，我们还可能依赖非专利技术、商业秘密和机密信息。我们可能无法有效保护我们对此技术或信息的权利 。其他各方可以独立开发基本相同的信息和技术，或以其他方式访问或披露我们的技术。我们通常会要求我们的每位员工、顾问、协作者和某些承包商在开始与我们建立雇佣关系、咨询关系、协作关系或合同关系时 签署保密协议。但是， 这些协议可能无法为我们的技术或信息提供有效保护，或者在未经授权使用或披露的情况下，它们可能无法提供足够的补救措施。

专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护所有权 权利。无论是在美国还是在国外提交的专利申请，我们的专利申请 都可能受到挑战或可能无法获得颁发的专利。此外，我们未来获得的任何专利可能不足以 阻止其他人实践我们的技术或开发竞争产品或将其商业化。此外，其他公司可以独立 开发或商业化类似或替代技术或药物，或围绕我们的专利进行设计。我们的专利可能会受到挑战、失效或无法为我们提供任何竞争优势。我们可能没有资金来保护我们的专利或其他技术； 这样的保护成本很高，可能会导致进一步的诉讼费用。

如果我们在美国没有获得或我们 无法为我们的产品维持足够的专利或商业秘密保护，竞争对手可以复制它们，而不重复我们将被要求承诺获得FDA批准的广泛测试。无论 任何专利保护，根据当前的法定框架，FDA在三年内禁止FDA批准我们产品的任何仿制药版本，这将根据产品的性质确定(即孤儿药物将获得 7年，一个新的化学实体将被判5年，新的临床研究将被判3年)。在该期限到期后，或者如果该期限发生更改，FDA可以批准我们产品的仿制版本，除非我们有足够的专利保护 来阻止该仿制版本。如果没有足够的专利保护，申请我们产品的仿制药的申请人将只需要进行一项相对廉价的研究，以证明其产品与我们的产品具有生物等效性，而可能 不必重复我们将需要进行的研究，以证明该产品是安全有效的。在其他国家/地区缺乏足够的 专利保护的情况下，竞争对手可能同样能够在这些国家/地区获得监管部门的批准，以复制我们的产品。

我们将被要求遵守我们在知识产权许可和与第三方的其他协议中的义务 。

如果 我们未能履行我们在知识产权许可证和与第三方的其他协议中的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可证 权利。我们目前没有与任何第三方签订任何知识产权许可协议，但我们预计许可内和共同开发将是我们在继续追求增长战略时使用的战略。 我们预计未来将签订许可和共同开发和其他协议，我们预计这些协议将迫使我们承担各种 勤勉、里程碑付款、版税、保险和其他义务。如果我们不遵守这些义务，许可方 可能有权终止许可，在这种情况下，我们可能无法销售受许可的 专利涵盖的任何产品。

我们可能需要诉诸诉讼 来强制或捍卫我们的知识产权，包括向我们颁发的任何专利。如果竞争对手或合作者提交专利申请，要求也是我们发明的技术，为了保护我们的权利，我们可能不得不参与美国专利商标局昂贵而耗时的 干预程序。我们不能保证我们的候选产品 不会被第三方指控我们侵犯了他们的知识产权。第三方可能会声称我们 在未经授权的情况下使用他们的专有技术，他们可能会诉诸诉讼来试图强制执行他们的权利。 第三方未来可能拥有或获得专利，并声称使用我们的技术或我们的任何候选产品侵犯了他们的专利 。由于其他人拥有专利保护，我们可能无法开发或商业化组合候选产品。 如果我们无法获得必要或理想的许可，只能在我们认为不具吸引力或不可接受的条款下获得此类许可，或者如果我们无法重新设计我们的候选产品或流程以避免实际或潜在的专利 或其他知识产权侵权，我们的业务将受到损害。获取、保护和捍卫专利和其他知识产权可能非常昂贵，可能需要我们承担大量成本，包括管理和技术人员的分流。专利或知识产权诉讼中不利的裁决可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们停止 开发、制造或销售受影响的产品或使用受影响的工艺，要求我们从第三方获得有争议的权利 ，或者导致对我们的巨额损害赔偿。

不能保证 我们会在任何知识产权侵权诉讼中获胜，不能保证我们能够以商业合理的条款获得任何第三方知识产权的许可，不能保证及时成功开发非侵权替代方案，或按照商业合理条款许可非侵权替代方案(如果存在)。任何对我们产品开发和商业化能力的重大知识产权障碍都可能严重损害我们的业务和前景。

专利诉讼或其他与我们知识产权相关的诉讼可能会导致宣传，从而损害我们的声誉，我们普通股的价值可能会下跌 。

在任何专利诉讼过程中，可能会公布听证、动议和其他临时程序的结果或诉讼的事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们普通股的价值可能会下降。主要公众人物的一般性声明或声明也可能对我们知识产权的感知价值产生负面影响。

保护和防御知识产权索赔 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会不时收到其他人侵犯我们的专有权利或我们侵犯他人知识产权的通知。 不能保证侵权或无效索赔不会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性不利影响。无论索赔主张的有效性或成功与否，我们都可能在保护或防御索赔方面产生重大成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们可能没有资金或资源来保护我们的知识产权。

我们的竞争对手和潜在竞争对手 开发的产品和技术可能会降低我们的吸引力或使其过时。

许多开发竞争产品候选产品的 公司、大学和研究机构在财务、研发、制造、市场营销、销售、分销和技术监管事务方面拥有比我们更多的资源和 经验。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的合作关系。我们的竞争对手可以 开始并完成其候选产品的临床测试，获得监管部门的批准，并开始其产品的商业规模生产 ，其速度比我们或我们的共同开发合作伙伴更快。他们可以开发出使 我们的候选产品和共同开发候选产品，以及我们合作者的候选产品过时和无竞争力的产品。如果我们无法 与这些公司进行有效竞争，那么我们可能无法将候选产品商业化或在市场上获得竞争力 地位。这将对我们创造收入的能力产生不利影响。

生物技术和制药行业的竞争可能会导致产品竞争、其他产品的卓越营销以及我们的收入或利润下降。

有许多公司 正在寻求开发产品和疗法来治疗我们目前瞄准的相同疾病。我们的许多竞争对手 比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，他们可能更有能力开发、制造和销售技术领先的产品。此外，许多竞争对手在承担新药品的临床前测试和人体临床研究以及获得人类治疗产品的监管批准方面拥有比我们更丰富的经验 。因此，我们的竞争对手可能会成功地获得FDA对优质产品的批准。

其他风险和不确定性 包括：

临床前研究和早期临床试验的阳性或及时结果不能确保在后期临床试验或FDA或任何其他监管机构的产品批准中取得阳性或及时的结果。临床前或早期临床试验结果呈阳性的候选产品通常会在后期临床试验中失败。从临床前和临床活动中获得的数据容易受到不同解释的影响， 这可能会推迟、限制或阻止监管批准。

我们在进行获得监管部门批准所需的临床试验方面的经验有限。我们可能无法在首选地点进行临床试验， 招募临床研究人员，招募足够数量的参与者，或者以及时的方式开始或成功完成临床试验。任何未能执行的情况都可能推迟或终止试验。一旦启动第一阶段人体试验，预定义的 临床结果可能无法实现。因此，如果临床试验结果是否定的或不确定的，可能需要进行额外的临床试验，这将需要我们产生额外的成本和重大延误。如果我们没有获得必要的监管批准，我们将无法产生产品收入，也可能无法盈利。

公司的业务和运营 如果受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，可能会导致公司 产生巨额支出，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。普通股股价的波动 或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权行动，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从公司的业务中转移出去。此外，此类证券 诉讼和股东维权行动可能会给公司的未来带来明显的不确定性，对公司与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，公司可能被要求 产生与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

与监管相关的风险

监管审批流程昂贵且冗长，我们可能无法成功获得所有必需的监管审批。

药品的临床前开发、临床试验、生产、营销和标签都受到美国和其他国家的众多政府当局和机构的广泛监管。我们的每个候选产品在营销或销售之前都必须获得监管部门的批准 。无法预测FDA或任何其他适用的联邦或外国监管机构或机构对我们的任何产品的审批过程需要多长时间，或者最终是否会批准任何此类审批。 FDA和外国监管机构在药品审批过程中拥有很大的自由裁量权，临床前测试或临床研究早期阶段的积极结果不能保证在审批过程的后期阶段取得成功。通常，产品的临床前和临床测试可能需要数年时间，并需要花费大量资源，而从这些测试和试验中获得的数据可能会受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。如果我们 在监管过程中遇到导致成本过高的重大延误，这可能会阻止我们继续开发我们的候选产品 。获得批准的任何延迟或失败都可能对我们产品的营销和我们创造产品收入的能力产生不利影响。与审批流程相关的风险包括：

即使我们获得了营销我们的候选产品的监管批准 ，如果我们未能遵守持续的监管要求，我们可能会失去监管批准， 我们的业务将受到不利影响。

FDA继续审查 产品，即使它们获得了初步批准。如果我们获得将任何候选产品商业化的批准，这些药物的制造、营销和销售将受到持续监管，包括遵守质量体系法规、良好的 制造规范、不良事件要求以及禁止宣传产品用于未经批准的用途。因我们未能遵守政府和法规要求而导致的执法行动 可能导致罚款、暂停审批、撤回审批、产品召回、产品扣押、强制运营限制、刑事起诉、民事处罚和其他可能损害我们潜在产品的制造、营销和销售以及我们开展业务的能力的行动 。

即使我们能够为我们的任何候选产品获得监管 批准，如果它们在批准后显示出有害的副作用，我们的监管批准可能会被撤销 或以其他方式受到负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们在临床试验期间也只在少数患者身上进行了测试。如果我们的营销申请获得批准，更多的患者开始使用我们的产品，可能会发现与我们的产品相关的新风险和副作用。因此，监管部门可能会撤销批准；我们可能需要进行额外的临床试验， 更改我们产品的标签，重新配制我们的产品或进行更改，并为我们和我们供应商的制造设施获得新的批准。我们可能不得不从市场上撤回或召回我们的产品。如果我们的产品获得监管部门的批准，我们在市场上的声誉也可能受到损害，或者受到诉讼，包括集体诉讼，我们的产品的潜在销售额也可能大幅下降 。任何这些结果都可能减少或阻止我们批准的产品的任何销售，或者大幅增加我们产品的商业化和营销成本和费用。

医疗改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。

政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力可能会对制药 公司的业务和财务状况产生不利影响。在美国和其他司法管辖区，已经有，我们预计将继续有一些旨在改变医疗保健系统的立法和监管提案。例如，在美国以外的一些国家，处方药的定价受到政府的控制，我们预计在美国实施类似控制的提议将继续 。此类建议的搁置或批准可能会导致我们的普通股价值下降，或限制我们筹集资本或达成合作或产品许可权的能力。

联邦立法可能会增加 降低Medicare支付的药品价格的压力，这可能会对我们的收入产生不利影响。

《联邦医疗保险处方》 2003年颁布的《药品改进和现代化法案》(简称MMA)从2006年开始扩大了老年人和残疾人购买药品的联邦医疗保险覆盖范围。该立法使用处方、首选药品清单和类似机制，可限制任何治疗类别所涵盖的药物数量，或减少某一类别药物的报销。最近，2010年颁布的《患者保护法案》和《平价医疗法案》也包含了可能影响药品定价的某些条款。

由于立法的扩大，包括最近的医疗保险立法，以及联邦政府扩大了药品的覆盖范围，我们预计将面临控制和降低成本的额外压力。这些降低成本的举措可能会降低我们未来产品的覆盖范围和价格，并可能严重损害我们的业务。虽然MMA仅适用于Medicare受益人的药品福利，但私人支付者在设置其自己的报销系统时通常遵循Medicare承保政策和支付限制，并且Medicare计划中发生的任何报销限制或减少都可能导致类似的 私人支付者支付限制或减少。

关于药品进口的联邦法律或法规 可能会提供我们未来产品的低成本版本，如果有的话，这可能会对我们的收入产生不利影响。

由于政府监管和市场状况，一些药品在其他国家的价格 低于美国。已提出各种建议，以允许从其他国家进口药品，以提供美国现有产品的低成本替代品。此外，MMA要求卫生与公众服务部部长在某些情况下，包括当药品的销售价格低于美国时，颁布关于从加拿大向美国再进口药品的规定。 卫生与公众服务部(HHS)和食品和药物管理局(FDA)发布的安全进口行动计划是努力向消费者提供安全、低成本药品的一个主要例子，该计划描述了HHS和FDA将采取的步骤，以允许安全进口某些原本打算用于非美国市场的药物。如果法律或法规被更改为允许或更容易地允许在目前不允许的情况下将药品进口到美国， 这样的更改可能会通过提供我们未来产品的低价替代品来对我们的业务产生不利影响。

未能在外国司法管辖区获得监管和定价审批 可能会推迟或阻止我们的产品在海外的商业化。

如果我们成功开发了任何产品，我们打算在欧盟和其他外国司法管辖区销售这些产品。要做到这一点，我们必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的测试。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国 监管审批流程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险，以及与我们将为我们的产品寻求监管批准的外国司法管辖区的要求 相关的额外风险。我们可能无法及时获得外国监管部门的批准(如果有的话)。FDA的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准， 一个外国监管机构的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA的批准。 我们和我们的合作者可能无法申请监管批准，也可能无法获得在美国以外的任何市场将我们的产品商业化所需的批准。未能获得这些批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的组织和结构有关的风险

我们的控股公司结构使我们的现金流依赖于我们的子公司，并可以在任何此类子公司破产或清算的情况下，使我们股东的权利从属于我们子公司的债权人的权利。

我们公司作为控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。这些子公司将是独立的 和不同的法人实体。因此，我们几乎所有的现金流都将依赖于我们子公司的收益。此外， 我们将依靠子公司对收益、贷款或其他付款的分配。任何子公司都没有义务 为我们的付款义务向公司提供资金。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组，我们的股东将无权对其资产提起诉讼。这些子公司的债权人将有权从出售或以其他方式处置这些子公司的资产中获得全额付款，而作为股东的本公司将有权 从出售或处置中获得任何分配。

特拉华州法律 以及修订和重新修订的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。 

本公司经修订的 及重新修订的公司注册证书及附例，以及DGCL的条文，可能会令公司董事会认为不宜进行的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低普通股的交易价格。 这些条文亦可能令股东难以采取某些行动，包括选举未获本公司现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层作出变动。除其他事项外，修订和重新修订的《公司注册证书》和《章程》包括以下条款：

这些条款单独或合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或公司董事会或管理层的变动。

此外，作为特拉华州的一家公司，本公司一般将遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL第203节。

修订后的公司注册证书、附例或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更效果的条款都可能 限制股东从其持有的公司股本中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

修订和重新发布的公司证书将位于特拉华州的州或联邦法院指定为公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭 ，这可能会限制公司股东选择司法法庭处理与公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

修订并重申的公司证书将规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的物管辖权，位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院，将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事、高管、(Br)本公司的其他雇员或股东向本公司或本公司的股东，(Iii)根据DGCL或经修订和重新修订的公司注册证书或章程的任何规定，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对本公司或其高级职员或董事的索赔的任何诉讼，或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则对本公司或本公司的任何董事或高级职员提出索赔的任何 诉讼；但条件是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州另一州法院开庭审理。此外， 修订和重新发布的公司注册证书将规定，除非公司同意选择替代的 法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的唯一和 独家法院；但条件是， 此类规定不适用于为强制执行《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，法院是否会执行这一条款还存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

购买本公司任何证券或以其他方式获得本公司任何证券权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意这些条款。 这些排他性论坛条款可能会限制或增加股东在司法法院就其与本公司或其董事、高管或其他员工的纠纷而提出索赔的能力，这可能会阻止针对本公司及其董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院在诉讼中发现这些排他性论坛条款不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生额外费用，这可能会损害公司的 运营结果。

与我们的资本要求和资本结构有关的风险

纳斯达克可能会将公司的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者进行公司证券交易的能力，并使公司 受到额外的交易限制。

自2023年6月13日开业之日起，公司证券目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易，预计公司证券将继续在纳斯达克资本市场挂牌上市。然而， 不能保证本公司的证券将始终保持这种上市状态。为维持公司证券在纳斯达克上市，公司必须保持一定的财务、分销、流动性和股票价格水平，以满足纳斯达克持续上市的要求。除其他事项外，该公司必须维持每股1.00美元的最低出价， 上市证券的最低市值为3500万美元，以及至少300名公众股东。以上是适用于本公司证券的纳斯达克资本市场持续上市要求的简要说明，有关该等要求的更详细信息 见纳斯达克规则第5550和5560条。如果纳斯达克无法将其股票的最低买入价维持在每股1.00美元，或无法满足任何其他继续上市的要求，则该公司的证券可能会在其交易所退市 。这样的退市可能会对本公司证券的价格产生负面影响，并可能削弱您在希望出售或购买本公司证券时 的能力。

2024年1月29日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的 通知，指出根据我们普通股连续30个工作日的收盘买入价，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克上市 必须维持每股1.00美元的最低买入价的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日的初步期限，或至2024年7月29日，以恢复合规。如果我们未能在截至2024年7月29日的合规期内重新获得合规，则纳斯达克可能会给予我们第二个180个历日期限以重新获得合规，前提是我们 满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低收盘价要求除外)，并将我们弥补不足的意图通知纳斯达克。如果我们 没有在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，我们可能会被 摘牌。如果纳斯达克决定将我们的普通股退市，我们将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。

如果纳斯达克将本公司的证券从其交易所退市，而本公司无法将其证券在纳斯达克的另一个交易级别或在另一个国家证券交易所上市，则本公司的证券可能会在场外交易市场进行报价。但是，如果发生这种情况， 公司可能面临重大不利后果，包括：

我们之前已发现我们对财务报告的内部控制存在弱点，我们可能会在未来发现更多弱点，或无法保持对财务报告的有效 内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致 我们无法履行定期报告义务或导致我们进入全球市场的机会受到损害。

在编制我们的2022年财务报表时，管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。在过去，我们没有设计和维护有效的控制环境或足够的会计和报告协议，也没有有效地 选择和开发降低风险的控制活动。重大缺陷是自我诊断的，并不是由我们的独立审计师Turner，Stone&Company，LLP发布的。这些自我诊断的重大缺陷导致了与会计信息和财务报表的准备、审查和分析相关的控制方面的缺陷。这些控制措施没有充分设计或适当实施，无法及时查明财务报告中的重大错报。

我们已开始实施 计划，以纠正这些自我诊断的重大缺陷。在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们专注于 招聘具有技术会计和财务报告经验的额外会计人员，并在 及时的基础上，对复杂会计计量的完整性、准确性和有效性实施了改进的 流程级别和管理层审查控制。我们还利用外部顾问补充了内部会计资源，以协助执行技术会计 活动。该等措施预期将导致本公司未来成本。

2023年5月17日，公司宣布Brian Cogley被任命为公司新任首席财务官，立即生效。他取代了Christine Sheehy，后者仍留在公司，以支持财务团队，并担任合规副总裁兼公司秘书 的新职务。Cogley先生拥有超过15年的会计和财务经验，此前曾在两家“四大”会计师事务所担任过权力越来越大的职位 ，并在不同行业的多家公司的管理团队任职。Cogley先生是一名经过培训的会计师，他在公司财务和会计方面的职业生涯来到Coeptis，在此期间，他为生命科学、制药、金融服务和制造业等多个行业的公司提供咨询和领导财务 运营。Cogley先生 在萨班斯—奥克斯利法案控制环境和SEC报告要求方面的丰富经验和知识将有助于加强公司的 内部控制和运营效率。

我们的努力可能无法纠正 我们对财务报告的内部控制中的这些自我诊断的重大弱点，也可能无法防止将来发现其他重大弱点 。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制， 可能导致合并财务报表中的错误，从而导致合并财务报表的重报， 可能导致我们未能履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，导致我们的股权价值下降 。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务或行业的负面报告，我们证券的交易价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的 市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们证券的交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的交易价格或交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司” ，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些 条款包括但不限于：豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第#404节对财务报告的内部控制的评估中的审计师认证要求；在我们的定期报告、注册声明和委托书中减少关于高管薪酬安排的披露义务；以及免除 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们打算利用上面讨论的豁免。因此，我们提供的信息将与其他上市公司( 不是新兴成长型公司或未利用此类豁免)相关的信息有所不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2025年12月31日，(Ii)我们的年度总收入 超过10.7亿美元后的第一个财年，(Iii)我们在紧随其后的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至该财年第二季度末我们的普通股市值超过7.00亿美元的任何财年结束。

如果我们依赖这些豁免，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

没有。

没有。

我们的主要营业地点 位于105 Bradford Street，Suite 420，Wexford，Pennsylvania 15090，我们租用了该办公室。租约计划于2026年5月31日到期。

我们没有任何财产或土地。

我们相信我们的设施 足够且适合我们当前的需要，并且如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间。

我们不时会受到诉讼和其他诉讼程序的影响，这些诉讼和诉讼是在我们正常业务过程中发生的。受诉讼固有不确定性的制约 虽然无法保证，但我们相信不会有任何未决的诉讼或索赔对我们的业务、财务状况或我们的年度经营业绩产生重大不利影响。

不适用。

第II部

市场信息

我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，代码为“COEP”。2023年12月29日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.78美元。

普通股持有者

截至2024年3月22日，我们有36,089,917股普通股已发行和流通，我们普通股的记录保持者有112人。某些股份是以“街道”名义持有的，因此，该等股份的实益拥有人数目并不为人所知或包括在上述数字 内。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或 支付红利。在可预见的未来，我们不打算为普通股支付现金股息，但目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们普通股的股息支付(如果有的话)将完全由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

以下是《2022年股权激励计划》(以下简称《计划》)的主要特点摘要。本摘要并不是对《2022年股权激励计划》所有条款的完整描述 ，其全文参考了《2022年股权激励计划》的全文。

资格 和行政管理。客户。公司及其子公司的员工、顾问和董事可能 有资格获得2022年股权激励计划奖励。目前，我们有7名员工和5名非员工董事。所有七名员工、所有五名非员工董事和两名顾问都获得了2022年股权激励计划的奖励。

颁奖典礼。他们说。2022年股权激励计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予《国税法》(“守则”)第(422)节所指的ISO，并向员工、董事和顾问授予非法定股票期权(“NSO”)、股票 增值权(“SARS”)、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)奖励、绩效奖励 和其他形式的奖励。

授权股份。。 根据2022年股权激励计划可能发行的我们普通股的初始最高股份数量为2，340，000股。经本公司股东于2023年12月批准 ，该计划项下的最高股份数目增加至7，340，000股。截至2023年12月 31日，根据该计划共授予1，657，500份购买普通股股份的股票期权。

根据本计划授予的股票奖励 到期或终止而未全部行使，或以现金而不是股票支付的股票不会减少根据本计划可供发行的股票数量。根据股票奖励扣留的股票，以满足股票奖励的行权、执行或购买价格，或履行预扣税款义务，不会减少我们计划下可供发行的股票数量 。如果根据股票奖励发行的本公司普通股的任何股份被吾等没收、购回或重新收购 ，(I)由于未能满足该等股票归属所需的或有条件，(Ii)未能满足奖励的行使、执行或购买价格，或(Iii)由于与奖励相关的预扣税款义务，则被没收、回购或回购的股票将恢复并再次可根据该计划发行。以前发行的任何股票，如因履行预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得，将再次可根据该计划进行发行。

计划管理局。中国政府。我们的 董事会或董事会的薪酬委员会(“委员会”)将有权 管理本计划，除非董事会将本计划的部分或全部管理工作委托给董事会的另一个或多个委员会。委员会可授权我们的一名或多名高级职员(I)指定雇员(并非高级职员)接受指定的股票奖励，以及(Ii)决定适用于该等股票奖励的股份数目。委员会将有权在本计划的明文规定和限制范围内，不时决定(1)根据本计划有资格的人中的哪一个将被授予奖项；(2)每个奖项将在何时和如何颁发；(3)将授予什么类型或类型组合的奖项；(4)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括：(Br)获奖者获准获得普通股发行或其他付款的时间；(5)获奖者获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于获奖者的 公平市价。委员会还将被授权解释和解释计划和根据计划授予的奖励，纠正计划中的任何缺陷或遗漏，以使计划或奖励完全有效，解决有关计划和任何奖励的所有争议，加快首次行使奖励或奖励的时间，禁止出于行政方便而行使任何选择权、特别行政区或可行使的奖励，批准计划下奖励协议的形式。并行使委员会认为为促进本公司最佳 利益而需要或适宜的权力及作出该等行为。

股票期权。。ISO和NSO是根据股票期权协议以委员会核准的形式授予的。委员会根据本计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据计划授予的期权，按委员会确定的股票期权协议中规定的利率 授予。

委员会决定根据本计划授予的股票期权的期限，最长不超过10年。除非期权持有人股票期权协议的条款或经委员会批准的我们与接收人之间的其他书面协议另有规定， 如果期权持有人与我们或我们任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或 原因以外的任何原因终止（定义见本计划），购股权持有人一般可在终止服务后的三个月内行使任何已归属的购股权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因去世而终止，或 期权持有人在服务终止后的某段时间内去世，则期权持有人或受益人一般可在去世日期后的18个月内行使任何 既得期权。如果期权持有人与我们或 我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，则期权持有人一般可在服务终止后的12个月内行使任何已归属期权 。倘因原因终止，购股权一般于终止日期终止。 在任何情况下，期权不得在其期限届满后行使。

购买因行使购股权而发行的普通股的可接受对价将由委员会决定，可包括(I)现金、 支票、银行汇票或汇票，(Ii)经纪协助的无现金行使，(Iii)认购权持有人以前拥有的普通股股份的投标，(Iv)净行使购股权(如果是NSO)或(V)董事会批准的其他法律对价。

除非委员会另有规定，期权或股票增值权一般不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。 经委员会或正式授权的官员批准，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让期权。

对 个ISO的税收限制。根据我们的所有股票计划，获奖者在任何日历年内首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市值总额，在授予时确定，不得超过 $100,000。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人，如在授予日拥有或被视为拥有超过本公司或任何母公司或子公司总投票权的10%的股票，则不得授予ISO，除非(I)期权行使价至少为股票公平市值的110%， 取决于授予日的期权，以及(Ii)ISO的期限自授予之日起不超过五年。

受限股票 单位奖励。 限制性股票单位奖励是根据限制性股票单位奖励协议以委员会批准的形式授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律代价授予 我们的董事会可以接受并在适用法律允许的情况下。限制性股票单位奖励可通过委员会认为适当的现金、交付股票、现金和股票的组合，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价 解决。此外，股息等价物可计入受限股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物。除非适用的奖励协议或委员会批准的我们与接受者之间的其他书面协议另有规定，否则一旦参与者的 连续服务因任何原因结束，尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

受限制股票 奖励。 限制性股票奖励根据限制性股票奖励协议以委员会批准的形式授予 。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来为我们提供的服务的对价，或我们董事会可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价。委员会决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者 与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日 尚未归属的任何或全部普通股。

股票升值 权利。投资者。股票增值权是根据股票增值权协议以委员会批准的形式授予的。委员会确定股票增值权的执行价格，一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据本计划授予的股票增值权按委员会确定的股票增值权协议中规定的比率授予。股票增值权可以现金或普通股 股票的形式结算，也可以以董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付方式支付。

委员会确定根据该计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系 因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，该参与者通常可以在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法律禁止在此类服务终止后行使股票增值权，则这一期限可能会进一步延长 。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者 在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以行使任何既得股票 增值权，在残疾情况下为12个月，在死亡情况下为18个月。在 因故终止的情况下，股票增值权通常在导致个人 因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

《表演大奖》颁奖典礼。该计划允许授予可以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以是 ，只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

绩效目标可以基于董事会或委员会选定的任何绩效衡量标准。业绩目标可以基于公司范围内的业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩，并且可以绝对或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。

其他股票大奖。。 委员会可以参照我们的普通股全部或部分授予其他奖励。薪酬委员会将根据股票奖励(或现金等价物)以及此类奖励的所有其他条款和条件确定股票数量 。

非员工董事 薪酬限额。网站：在任何日历年，已授予或支付给任何非员工董事的所有薪酬，包括我们向该非员工董事授予的奖励和支付的现金费用，总价值将不超过200,000美元；前提是新任命或当选的非员工董事的薪酬总额将在第一年增加到400,000美元。

更改资本 结构。更多信息如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票 拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(I)根据本计划为发行保留的股份类别和最大数量，(Ii)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量，(Iii)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量，以及(Iv)股票的类别和数量以及行使价、执行价或收购价进行适当调整，在所有未偿还的股票奖励中。

企业交易。中国也有。以下 适用于本计划下的股票奖励，除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司之间的其他书面协议另有规定，或者除非委员会在授予时另有明确规定 ，否则适用于本计划下的公司交易(定义见本计划)。

如果发生公司 交易，本计划下任何未完成的股票奖励可由任何尚存或收购的公司 (或其母公司)承担、继续或替代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给 继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将全部加速至公司交易生效时间之前的日期(视公司交易生效而定)，如果在公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)该等股票奖励，则该等股票奖励将终止，并且我们就该等股票奖励所持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)，以及(Ii)如果不在公司交易生效时间之前行使(如果适用)，则由非当前参与者持有的任何此类股票奖励将终止。 除非我们就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可能继续行使 ，尽管进行了公司交易。

如果股票奖励 如果不在公司交易生效时间之前行使而终止，董事会可凭其唯一的 酌情决定权规定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将获得等同于(I)与公司交易有关的普通股持有人应支付的每股金额的超额(如果有)的付款(如果适用)，以及该持有人应支付的每股行使价(如适用)。此外，公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款 可适用于此类付款，适用范围和方式与适用于普通股持有人的此类 条款相同。

计划修订或 终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的计划，条件是此类行动不会在未经任何参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。自我们的董事会采纳我们的计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股票奖励。

2022年股权激励计划的重大美国联邦 所得税后果摘要

以下是2022年股权激励计划下期权奖励和其他奖励的主要联邦所得税后果摘要 。建议期权持有人和根据2022年股权激励计划授予的其他权利和奖励的接受者在行使期权或股票增值权或处置因行使期权或股票增值权，或在授予限制性股票奖励或限制性股票单位后，或在授予非限制性股票奖励后收到的任何股票之前，咨询其个人税务顾问。 此外，以下摘要基于对现行法规、现有法律、司法裁决、行政裁决、法规和拟议法规的分析，所有这些都可能发生变化，不涉及国家，当地或其他税法。

非法定股票期权。。一般情况下，授予NSO时无需缴税。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市值超出行权价格的一般收入。如果参与者 受雇于公司或其附属公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本 收益持有期将从这些股票转让给参与者后的第二天开始。在符合合理要求、守则第162(M)节规定的扣除限额及履行纳税申报义务的情况下，本公司一般有权享有相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

激励 股票期权。 The 2022 Equity Incentive Plan provides for the grant of stock options that are intended to qualify as “incentive stock options,” as defined in Section 422 of the Code. Under the Code, a participant generally is not subject to ordinary income tax upon the grant or exercise of an ISO. If the participant holds a share received upon exercise of an ISO for more than two years from the date the stock option was granted and more than one year from the date the stock option was exercised, which is referred to as the required holding period, the difference, if any, between the amount realized on a sale or other taxable disposition of that share and the participant’s tax basis in that share will be long-term capital gain or loss. If, however, a participant disposes of a share acquired upon exercise of an ISO before the end of the required holding period, which is referred to as a disqualifying disposition, the participant generally will recognize ordinary income in the year of the disqualifying disposition equal to the excess, if any, of the fair market value of the share on the date of exercise of the stock option over the exercise price. However, if the sales proceeds are less than the fair market value of the share on the date of exercise of the stock option, the amount of ordinary income recognized by the participant will not exceed the gain, if any, realized on the sale. If the amount realized on a disqualifying disposition exceeds the fair market value of the share on the date of exercise of the stock option, that excess will be short-term or long-term capital gain, depending on whether the holding period for the share exceeds one year. For purposes of the alternative minimum tax, the amount by which the fair market value of a share of stock acquired upon exercise of an ISO exceeds the exercise price of the stock option generally will be an adjustment included in the participant’s alternative minimum taxable income for the year in which the stock option is exercised. If, however, there is a disqualifying disposition of the share in the year in which the stock option is exercised, there will be no adjustment for alternative minimum tax purposes with respect to that share. In computing alternative minimum taxable income, the tax basis of a share acquired upon exercise of an ISO is increased by the amount of the adjustment taken into account with respect to that share for alternative minimum tax purposes in the year the stock option is exercised. The Company is not allowed a tax deduction with respect to the grant or exercise of an ISO or the disposition of a share acquired upon exercise of an ISO after the required holding period. If there is a disqualifying disposition of a share, however, the Company will generally be entitled to a tax deduction equal to the taxable ordinary income realized by the participant, subject to the requirement of reasonableness, the deduction limits under Section 162(m) of the Code and provided that either the employee includes that amount in income or the Company timely satisfies its reporting requirements with respect to that amount.

限制性股票大奖。。通常情况下，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。但是，如果股票 在收到时受到构成极大没收风险的限制(例如，如果员工被要求工作一段时间才有权转让或出售股票)，则在构成重大没收风险的限制失效之前，接受者一般不会确认收入 ，届时接受者将确认普通收入 ，相当于股票归属之日股票公平市场价值的超额(如果有的话)，超过接受者为换取股票支付的任何金额。然而，获奖者可以在授予之日起30天内向美国国税局提交选择，确认截至授予之日的普通收入，该普通收入等于获奖者为股票支付的任何金额在授予之日股票公平市值的超额(如果有的话)。在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的依据将是购买此类股票的支付金额 加上在收到股票或构成重大没收风险的限制失效时确认的任何普通收入 。在符合合理性要求、守则第162(M)节规定的扣减限额以及纳税申报义务得到履行的情况下，本公司一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣减 。

限售股 奖。中国。一般来说，限制性股票单位奖的获得者一般会在股票交付时确认普通收入 ，该收入等于(I)收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)，或(Ii)支付给参与者的现金金额。接受者确定随后处置从限制性股票单位奖励获得的股票时的收益或损失的基础将是为此类股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入，参与者对这些股票的资本利得持有 期间将从这些股票转让给参与者后的第二天开始。在符合合理性要求的情况下， 根据守则第162(M)节规定的扣除限额以及纳税申报义务的履行，本公司一般将有权获得相当于受限股票单位奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

股票增值权。表示。通常情况下，股票增值权的接受者将确认相当于行使增值权时收到的股票或现金的公允市场价值的普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)节规定的扣减限额以及 纳税申报义务履行的情况下，本公司一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税项扣减。

以上仅是美国联邦所得税对参与者和2022年股权激励计划下公司的影响的摘要。它并不声称 是完整的，也不讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何 市、州或外国的所得税法律规定。

最近出售的未注册证券

以下是我们在过去三年内发行的股本信息 。

2022年10月28日，与合并有关，本公司承担了Coeptis Treeutics，Inc.的认股权证，并向其持有人交付了替换认股权证 ，以购买1,563,912股本公司普通股，平均行使价约为7.93美元。

2023年1月，公司向服务提供商发行了总计874,197股普通股，作为对服务的补偿。

2023年1月，公司 根据2022年股权激励计划向多名高管、董事、员工和顾问授予了购买总计1,357,500股普通股的期权，平均行权价为每股1.63美元。2023年10月，公司向两名高级管理人员/员工和顾问授予了根据2022年股权激励计划购买总计300,000股普通股的期权， 公司还向一名前员工授予了独立期权，以每股10美元的行权价购买最多100,000股普通股。

本公司于2023年4月发行合共1,000,000股普通股，与终止数项投资银行协议及该等协议下所有未来权利及义务有关。

2023年6月， 与2023年6月的发行有关，本公司向该发行的承销商发行认股权证，以1.25美元的行使价收购最多210，000股本公司的 普通股。

2023年8月16日，Coeptis Therapeutics Holdings，Inc. (the"公司"）达成独家许可协议（与 Devera Therapeutics Inc.，并且，向Deverra发行了4，000，000股公司普通股，并承担了与正在进行的临床试验相关的某些责任 。

2023年9月29日，公司向一名私人投资者发行了2,400,000股公司普通股，换取了2,400,000美元，其中400,000美元以现金支付，其余部分以本票支付。

2023年9月29日，公司向一名私人投资者发行了600,000股公司普通股，换取了600,000美元，其中100,000美元以现金支付 ，其余部分以本票支付。

2023年10月26日， 与10—K表格年度报告其他地方描述的私人配售有关，本公司向机构投资者发行了（i） 777，000股公司普通股，（ii）购买最多1，223，000股普通股的预筹认股权证，（iii） 购买最多2，000股的A系列认股权证，000股普通股，行使价为每股1.36美元，以及（iv）B系列权证 （“B系列认股权证”，连同预配资认股权证和A系列认股权证，统称“认股权证”） 以每股1.36美元的行使价购买最多2，000，000股普通股，所得款项总额为本公司2美元，000,000. 关于2023年10月的私募，本公司还发行配售代理权证（“配售代理权证”） 以每股1.40美元的行使价购买120，000股我们的普通股。

上述证券 是根据《证券法》在不涉及承销商的交易中获得注册豁免而发行的。

我们的股本说明

以下描述总结了 我们资本存量的最重要术语。因为它只是我们的公司注册证书（经 修订）和公司章程（经修订）的条款的摘要，所以它不包含 对您可能重要的所有信息。有关本“股本说明”中所述事项的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书和章程，其中每一项都作为本招股说明书的一部分的注册 声明的附件，以及特拉华州法律的适用条款。

授权股票和未偿还股票

本公司的法定股本包括：

普通股

投票 普通股持有人 将有权就持有人有权投票的所有事项（或 根据书面同意获得同意），就每一份记录持有的股份持有一票。董事将由亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的多数票选举产生。

分红。普通股持有人只有在公司董事会宣布从其合法可用资金中按比例收取股息 并且在为优先于普通股的每一类股本拨备之后才有权按比例收取股息。

清算权。 在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有负债和为优先于普通股的每类资本计提拨备后剩余可供分配的所有资产中的 股。

转换权。 普通股的 持有者将没有转换权。

优先购买权和类似 权利。 普通股持有者将不享有优先购买权或类似权利。

赎回权/看跌权。 普通股将不适用于赎回或偿债基金条款。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估。

期权/股票奖。 于2022年12月31日并无尚未行使的股票期权。公司随后于2023年授予购股权，以购买 根据2022年股权激励计划共1，657，500股我们普通股，以每股1.50美元的平均行使价。该公司还授予一名前 员工一项独立期权，以每股10美元的行使价购买最多100，000股我们的普通股，该独立期权 于2024年1月31日到期。

优先股

本公司董事会有权不时按其厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并厘定优先股的指定、优先、特权及限制，包括股息权、换股 权、投票权、赎回条款、清盘优先权、偿债基金条款，以及组成任何系列的股份数目 或指定任何系列的最大限度。

认股权证

公司已发行认股权证，可购买(I)1,913,912股普通股，平均行权价约为每股6.86美元；(Ii)7,500,000股普通股，行权价为每股11.50美元，在合并前发行。

根据交易法第12b—2条的定义，本公司是一家规模较小的报告公司 ，无需提供本项下的信息。

如本年报表格10—K中其他部分所述 ，根据合并，我们收购了我们的主要运营子公司Coeptis Therapeutics，Inc.。 合并被视为"反向合并"，Coeptis Therapeutics，Inc.被视为合并中的会计收购方。因此，本管理层下文讨论的财务状况和经营成果的讨论和分析中讨论的财务状况、经营成果和现金流量均为Coeptis Therapeutics，Inc.。及其合并 子公司。当我们在本节中使用诸如“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”等词语时，除非另有说明，我们指的是我们全资子公司的运营，包括Coeptis Therapeutics，Inc.。

这些声明代表了基于当前环境和条件以及最近发生的事件和趋势的预测、信念和预期，您 不应将这些声明理解为对绩效的保证或对特定行动方案的承诺。相反，各种已知和未知的因素可能会导致我们的实际业绩和管理层的行动发生变化，而这些变化的结果可能是实质性的，也可能是不利的。因此，提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅反映了管理层截至目前的分析。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何 修订的结果，这些修订可能反映本前瞻性陈述之后发生的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

警示声明

以下讨论和 分析应与我们的财务报表和相关附注一并阅读，从本年度报告 表格10—K开始。

由于各种风险和不确定性，包括 下所述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与以下讨论中的预期结果存在重大差异。风险因素和特殊考虑因素”从本年报第9页开始，表格10—K。除非法律明确要求，否则我们 没有义务更新本文中包含的任何前瞻性陈述。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为《就业法案》中定义的新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括：

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些 豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股票市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的 成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们利用了这些减轻的报告负担，我们提供的信息 可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

公司历史记录

将军。公司最初于2018年11月27日以Bull Horn Holdings Corp.的名称在英属维尔京群岛注册成立，2022年10月27日Bull Horn Holdings Corp.从英属维尔京群岛驯化到特拉华州。2022年10月28日，随着合并的完成，本公司的公司名称由牛角控股公司更名为“Coeptis Treateutics Holdings， Inc.”。

这笔合并交易。2022年10月28日，Bull Horn控股公司的全资子公司与Coeptis Treateutics，Inc.合并，Coeptis治疗公司作为合并后幸存的公司。作为合并的结果，该公司收购了Coeptis治疗公司的业务，Coeptis治疗公司现在作为公司的全资子公司继续其现有的业务运营。

关于公司的 子公司。*该公司现在通过其直接和间接全资子公司Coeptis Treateutics，Inc.和Coeptis PharmPharmticals，LLC开展业务。

合并交易下的发行 交易。在合并完成的同时，Coeptis Treateutics，Inc.的所有已发行和已发行的普通股(包括Coeptis的B系列优先股相关的普通股)按2.96851721比1的比例转换为我们的普通股。于合并时，并无Coeptis尚未行使之购股权，而已发行认股权证 可按平均行使价每股2.67美元购买合共4,642,500股Coeptis普通股，该等认股权证于合并完成时将 转换为认股权证，以按平均行使价每股7.93美元购买合共1,563,912股Coeptis普通股。

于合并完成时，前Coeptis普通股换取17,270,079股本公司普通股(包括2,694,948股普通股以交换Coeptis B系列已发行及已发行优先股)。在合并前，我们的普通股股东保留了2,246,760股我们的普通股。因此，紧接合并完成后，Coeptis的前股东和我们当时的现有股东分别持有我们所有有权投票的 类股票的总投票权的约88%和12%。

因此，将在合并前的财务报表中反映的资产和负债以及历史运营将是Coeptis的资产和负债，合并完成后的合并财务报表将包括Coeptis的资产和负债、Coeptis的历史运营和合并完成后Coeptis的运营 。

Coeptis治疗公司的公司历史。

Coeptis PharmPharmticals，LLC成立于2017年7月12日，是一家宾夕法尼亚州多成员有限责任公司。2018年12月1日，有限责任公司的成员 向新成立的公司Coeptis PharmPharmticals，Inc.贡献了他们的权益。自2018年12月1日起，该有限责任公司成为 一家被忽视的单一成员有限责任公司，由新成立的公司全资拥有。2021年2月12日，美国特拉华州的一家公司Vinings Holdings，Inc.与Coeptis PharmPharmticals，Inc.合并(“合并”)。2021年7月12日，Vinings已合法地从Vinings Holdings，Inc.更名为Coeptis Treateutics，Inc.。Coeptis是合并后幸存的公司。作为合并的结果，Vinings收购了Coeptis的业务，并将继续作为Coeptis的全资子公司继续现有的业务运营。出于财务 会计目的，此次合并被视为公司资本重组。在未来提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的所有文件中，Vinings在合并前的历史财务报表被Coeptis在合并前的历史财务报表 所取代。

概述和展望

自2017年成立以来，我们已经为美国市场收购并商业化了两个药物产品，它们被批准为505b2申请。这些抗高血压产品于2020年通过营销合作伙伴进入美国市场。在发布时，销售和推广工作因全球大流行的限制而受到严重阻碍，因此，自那以后，我们放弃了与这两种产品相关的所有活动和所有权。我们还开始了 几种ANDA产品的开发，我们于2019年将这些产品剥离给一家更大的仿制药制造商，并已 不再专注于仿制药的商业化。2021年初，我们建立了战略合作伙伴关系，共同为自身免疫和肿瘤学市场开发改进的 疗法。在反向并购交易完成后，我们将继续专注于确定并将资源投资于创新产品和技术，我们相信这些产品和技术将显著改变我们目前的产品和疗法。

在2020年以及一直持续到2021年，我们面临着几个与新冠肺炎全球大流行相关的运营挑战，我们将继续努力克服这些挑战。 由于各种新冠肺炎限制，这两款5050b2产品的发布受到影响，最明显的是现场销售人员无法 亲自访问医疗保健提供者，从而限制了人们对这些产品可用性的认识。我们探索并实施了几项非个人促销活动，但考虑到全球的限制和动态，要实现预期的销售是具有挑战性的。此后，我们 放弃了与这两种产品相关的所有活动和所有权。

VY-Gen-Bio公司.

2021年5月，我们与Vy-Gen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)签订了两项独家期权协议(“CD38协议”)，涉及旨在改进CD38相关癌症(例如多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病和急性髓系白血病)治疗的不同技术。Vy-Gen-Bio，Inc.是Vycellix，Inc.的控股子公司，Vycellix是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的私营、以免疫为中心的发现生命科学公司，专注于开发转型平台技术，以增强和优化基于下一代细胞和基因的治疗，包括T细胞和自然杀伤(NK)细胞为基础的癌症治疗。

CD38协议涉及两个独立的Vy-Gen 候选药物产品，具体如下：

CD38-齿轮-NK此Vy-Gen候选药物产品旨在保护CD38+NK细胞免受抗CD38单抗或单抗的破坏。CD38-Gear-NK是一种基于NK细胞的自体治疗药物，来自患者自己的细胞，经过基因编辑后可与抗CD38单抗联合治疗。我们相信CD38-Gear-NK具有将CD38阳性的NK细胞杀伤的风险和副作用降至最低的潜力。

市场机遇我们相信CD38-Gear-NK可能会通过保护CD38+NK细胞免受抗CD38单抗的破坏而潜在地改变CD38相关癌症的治疗方式，从而促进改善CD38相关癌症的治疗的机会，包括多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病和急性髓系白血病。

多发性骨髓瘤是CD38-GEAR-NK靶向的第一个癌症指征。2018年全球多发性骨髓瘤市场规模为194.8亿美元，预计到2026年将达到310亿美元[资料来源：《财富》商业报道].

CD38-诊断该Vy-Gen候选产品是一种体外诊断工具，用于分析癌症患者是否适合接受抗CD38单抗治疗。CD38-诊断是一种体外筛选工具，它能够预先确定哪些癌症患者最有可能从靶向抗CD38单抗治疗中受益，无论是作为单一治疗还是与CD38-Gear-NK联合使用。CD38-诊断还具有作为CD38以外的平台技术发展的潜力，以识别可能从多种适应症的单抗疗法中受益的患者。

市场机遇我们相信，CD38-诊断为治疗CD38高表达的B细胞恶性肿瘤(包括多发性骨髓瘤)提供了更具成本效益的医疗决策，这可能有助于避免不必要的抗CD38治疗。CD38-诊断 可以防止患者接受无效治疗，并为医疗保健系统节省大量资金。

CD38-诊断可作为一种体外诊断方法，用于确定患者对CD38-Gear-NK和/或CD38单抗治疗的适宜性和阳性治疗结果的可能性。

2023年9月28日，我们 收到FDA对513(G)要求提交有关CD38-诊断设备分类的信息的回应。 CD38-诊断设备已被指定为II类设备。确认此分类是有益的，因为我们现在能够更好地规划和执行未来的开发活动。

Gear-NK产品概述Gear-NK是一个自体的、基因编辑的、基于自然杀伤细胞的治疗开发平台，它允许修饰的NK细胞与靶向单抗联合注射，在缺乏Gear-NK的情况下，单抗治疗将中和修饰的NK细胞。

2021年5月，我们根据CD38协议支付了总计750,000美元的初步 款项，以获得与CD38-Gear-NK和CD38-诊断有关的独家选择权，以获得共同开发权。2021年8月15日，我们对CD38协议的每一项进行了修订。关于这两项修订，吾等向Vy-Gen交付了总额为3,250,000美元、到期日为2021年12月31日的承付票，并支付了1,000,000美元现金，据此，吾等行使了两项最终期权购买协议。2021年12月，我们完成了我们的付款义务，以确保CD38-诊断产品50%的所有权权益，随后在2022年11月，我们完成了对CD38-Gear-NK候选产品50%所有权权益的购买。8月的两项修正案和12月的修正案的详情摘要载于本行日期为2021年8月19日的现行8-K表格报告的附件4.1和4.2，以及日期为2021年12月27日的本公司现行表格8-K报告的附件4.2。

关于Vy-Gen 的关系以及本公司对上述两个候选产品的所有权，本公司与Vy-Gen 于2021年12月签订了共同开发和指导委员会协议。共同开发和指导委员会协议规定了公司与Vy-Gen之间关于开发两个Vy-Gen候选药物的治理和经济协议，以及与此相关的收入分享，包括每家公司在指导委员会中有50%的代表，以及每家公司获得与Vy-Gen候选产品相关的净收入的50%。共同开发和指导委员会协议的细节在我们日期为2021年12月27日的8-K表格的当前报告中进行了总结，其中包括附件4.1和4.2。

Deverra治疗公司.

On August 16, 2023, the Company entered into an exclusive licensing arrangement (the “License Agreement”) with Deverra Therapeutics Inc. (“Deverra”), pursuant to which the Company completed the exclusive license of key patent families and related intellectual property related to a proprietary allogeneic stem cell expansion and directed differentiation platform for the generation of multiple distinct immune effector cell types, including natural killer (NK) and monocyte/macrophages. The License Agreement provides the Company with exclusive rights to use the license patents and related intellectual property in connection with development and commercialization efforts in the defined field of use (the “Field”) of (a) use of unmodified NK cells as anti-viral therapeutic for viral infections, and/or as a therapeutic approach for treatment of relapsed/refractory AML and high-risk MDS; (b) use of Deverra’s cell therapy platform to generate NK cells for the purpose of engineering with Coeptis SNAP-CARs and/or Coeptis GEAR Technology; and (c) use of Deverra’s cell therapy platform to generate myeloid cells for the purpose of engineering with the Company’s current SNAP-CAR and GEAR technologies. In support of the exclusive license, the Company also entered into with Deverra (i) an asset purchase agreement (the “APA”) pursuant to which the Company purchased certain assets from Deverra, including but not limited to two Investigational New Drug (IND) applications and two Phase 1 clinical trial stage programs (NCT04901416, NCT04900454) investigating infusion of DVX201, an unmodified natural killer (NK) cell therapy generated from pooled donor CD34+ cells, in hematologic malignancies and viral infections and (ii) a non-exclusive sublicense agreement (the “Sublicense Agreement”), in support of the assets obtained by the exclusive license, pursuant to which the Company sublicensed from Deverra certain assets which Deverra has rights to pursuant a license agreement (“FHCRC Agreement”) by and between Deverra and The Fred Hutchinson Cancer Research Center (“FHCRC”).

作为上述交易的对价 ，公司向Deverra支付了约570，000美元现金，向Deverra发行了4，000，000股公司普通股，并承担了与正在进行的临床试验相关的某些负债。支付的总代价为 4，937，609美元，已根据ASC 730全部支出，并反映在随附的 截至2023年12月31日止年度的简明综合经营报表的研发中。此外，根据 分许可协议的条款，本公司同意向FHCRC支付 FHCRC协议项下的某些特定或有运行特许权使用费和里程碑付款，在每种情况下，以本公司的开发活动触发该等付款为限。

2023年10月26日，公司根据APA中规定的要求，与Deverra签订了共享服务协议（“SSA”）。根据SSA条款，Coeptis和Deverra将共享资源并开展合作，进一步开发 Coeptis的GEAR和SNAP—CAR平台，以及根据许可协议和APA购买和许可的资产。SSA的 期限为自生效日期起六个月。

Vici Health Sciences， LLC.

于二零一九年，我们与Vici Health Sciences，LLC（“Vici”）订立共同开发协议。通过这一合作，我们 将共同开发、寻求FDA批准并与Vici共享CPT 60621的所有权，CPT 60621是一种新型、即用、易于吞咽的口服液体 版本，是一种已获批用于治疗帕金森病（PD）的药物。由于我们继续将其运营重点 转向前面所述的Vy—Gen机会，我们最近已停止为CPT 60621的开发分配优先资源 。我们目前正在进行谈判，Vici打算收购我们的大部分或全部剩余所有权。

我们的运营结果

总体而言

收入。到目前为止，我们产生的收入很少，主要来自咨询安排和产品销售。由于新冠肺炎的全球流行以及由此引发的市场动态，目前市场上的产品是否能产生足够的销售额来支付费用还不确定。

运营费用。 一般及行政开支主要包括与战略融资成本有关的权证开支、薪酬及相关的 人事成本，以及与监管、药物警戒、质量、法律及业务发展有关的咨询服务的专业费用 。我们预计，随着我们增加员工以支持业务增长，未来的一般和管理费用将会增加。 我们还预计，与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、保险和 投资者关系费用将增加。

研发成本 . 研发成本将继续取决于战略业务合作和协议 在未来的预期。我们预计开发成本将增加，以支持我们的新战略举措。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较.

收入.于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度录得的收入 仍然极低。公司的活动主要 包括产品开发、筹集资金和建设基础设施。管理层预计公司至少在未来两年内不会产生任何重大 收入，在此期间，药物开发将继续朝着通过 合作伙伴关系或其他方式将公司一种或多种目标产品或技术商业化的目标目标进行。

运营费用.

概述.营运开支 由截至2022年12月31日止年度的34，195，965美元减少至截至2023年12月31日止年度的21，482，767美元。 2023年的减少是由于战略融资成本减少，包括2022年产生的合并费用。

一般和行政费用 。截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度，一般和行政费用计入运营费用。 发生的所有成本可归因于产品开发、筹集资金和建设基础设施等计划的主要运营。

利息支出。 截至2022年12月31日的年度的利息支出为218,412美元，截至2023年12月31日的年度的利息支出为107,685美元。利息 与应付票据有关，已在合并财务报表的附注中详细讨论，并在此引用。管理层预计，在2024年及以后，利息支出将增加，因为除了通过股权融资筹集资本外，利息支出可能会承担来自内部人士或独立第三方的债务，以便在等待收到股权资本融资收益的同时，或作为一种独立的 战略，为运营提供资金。

财政资源和 流动性。在截至2022年12月31日的一年中，该公司的财务资源有限，现金为3,791,302美元。在截至2023年12月31日的一年中，现金减少到1,469,134美元。在这两个时期内，公司继续保持最低限度的基础设施运营，以保持其为运营提供资金的能力，全面专注于所有产品开发目标，并与公司所有的科学家顾问、法律顾问和会计师保持同步。 我们的总裁兼首席执行官David·梅哈利克，我们的首席科学和医疗官Colleen Delaney，M.D.，M.Sc，以及我们的运营副总裁Daniel·耶拉斯，所有人都同意放弃根据各自的雇佣协议获得2023年保证奖金的权利，以进一步保持我们为运营提供资金的能力。2024年，本公司相信，通过股权交易筹集资本的能力将增加流动资金，并使管理层能够执行经营战略。

财务状况、流动性和资本 资源

2023年12月31日。 在截至2023年12月31日的一年中，现金减少到1,469,134美元。在此期间，公司继续 运营最低限度的基础设施，以保持其为运营提供资金的能力，完全专注于所有产品开发目标 ，并与公司所有的科学家顾问、法律顾问和会计师保持同步。在2024年期间，本公司相信 通过股权交易筹集资本的能力将增加流动性，并使管理层能够执行经营战略 。

2022年12月31日 。在截至2021年12月31日的一年中，我们公司的财务资源有限，截至2021年12月31日的现金为2179,558美元。截至2022年12月31日，现金增加到3791,302美元。我们继续运营最低限度的基础设施，以保持我们为运营提供资金的能力，完全专注于所有产品开发目标，并与我们所有的科学家顾问、法律顾问和会计师保持同步 。

本公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

根据本项目8要求提交的财务报表附于本报告，并通过引用并入本报告。这些财务报表的索引见本年度报告表格10-K第四部分第15项。

如前所述，由于Coeptis的历史业务与本公司合并并被采纳，Coeptis治疗公司的独立注册会计师事务所S的特纳·斯通会计师事务所成为了我们的审计师。

信息披露控制和程序的评估

交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务人员或履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的控制和程序。

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下， 评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，并根据下文所述的2022年自我诊断的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。管理层 预计，在自我诊断的重大弱点得到补救之前，此类披露控制和程序不会有效。

管理层年度财务内部控制报告

管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。 此外，任何对有效性的评估预测到未来期间都有风险，即控制可能会因条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013年框架)》中提出的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制 由于以下自我诊断的重大弱点而无效。材料 截至2023年12月31日进行自我诊断，并非由我们的独立审计师Turner，Stone&Company， LLP发布。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止 或无法及时发现。截至2023年12月31日，该公司自我发现了以下重大弱点：

在截至2023年12月31日的一年中，公司致力于弥补这些自我诊断的重大弱点，方法是(I)增聘资源 以有效地进行职责分工，正式记录会计政策，并确保遵守会计要求 和(Ii)采用支持及时完成财务报表和二次审查的流程和程序，以及(Iii)于2023年5月17日任命 Brian Cogley为公司新的首席财务官。Cogley先生来到Coeptis时从事企业财务和会计工作，在此期间，他为多个行业的公司提供财务运营方面的咨询和领导，包括生命科学、制药、金融服务和制造业。科格利先生在萨班斯-奥克斯利法案控制环境和美国证券交易委员会报告要求方面的丰富经验和知识有助于加强公司的内部控制和运营效率。公司 相信，在新的财务领导下，在整整一年的时间里，自我诊断的重大弱点将得到补救。

财务报告内部控制的变化

为了解决公司内部会计人员的不足，我们于2023年5月任命Brian Cogley为新的首席财务官，如上所述。

独立注册会计师事务所认证报告

本10-K表格年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为非加速申请者豁免 萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

在截至2023年12月31日的季度内，董事或公司高管均未采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语都已在S-K规则 第408(A)项中定义。

第三部分

以下人士为本公司的行政人员和董事，并担任与其姓名相对的职位。

大卫·梅哈里克 — 董事长、 首席执行官、总裁： Mehalick先生在多个行业拥有超过30年的经验，包括生命科学、技术、金融服务、军事承包、娱乐和消费产品。他自2016年10月以来一直担任我们的首席执行官。自2004年3月以来，Mehalick先生一直担任Steeltown Consulting Group的董事总经理，该公司是一家商业咨询公司，他通过该公司为客户提供关于商业组织和管理战略及解决方案的建议。先生 Mehalick曾任信息技术采购采购公司首席财务官。（“ITPS”），一家计算机硬件 和软件公司，2017年3月至2017年9月。2019年1月，ITPS根据美国破产法第11章提交了自愿重组申请。Mehalick先生于1992年3月至1995年4月担任Gruntal and Co.的第一副总裁，于1995年5月至1998年6月担任First Union Capital Markets高级副总裁，并于Ferris，Baker Watts，Inc.担任高级副总裁，1998年6月至2001年1月，一家投资银行。Mehalick先生就读于匹兹堡大学。我们相信Mehalick先生在商业管理方面三十年的经验和在生命科学领域十多年的经验使他有资格担任本公司的董事。

Daniel Yerace —运营总监兼副总裁： Dan Yerace是Coeptis Pharmaceuticals的联合创始人，并担任 运营副总裁。Yerace先生在制药行业拥有超过十年的经验，是 负责供应链管理、业务开发、投资组合管理和公司战略的关键战略家。Yerace先生拥有丰富的运营经验 ，曾在小型私营公司 和财富500强跨国公司的采购、全球供应链管理、运营和业务开发方面担任过领导职务。在加入Coeptis之前，Yerace先生曾担任Kadmon Pharmaceuticals全球供应链 和商业业务开发高级总监。Yerace先生拥有Waydam University的经济学学士学位和工商管理硕士学位。

首席财务官布莱恩·科格利： Mr. Cogley has over 15 years of accounting and finance experience, having previously held positions of increasing authority at two “Big 4” accounting firms and served on the management teams of multiple companies in diverse industries. An accountant by training, Mr. Cogley arrives at Coeptis with a career in corporate finance and accounting during which he advised and led the financial operations for companies spanning multiple industries including life sciences, pharmaceuticals, financial services, and manufacturing. From February 2022 until joining Coeptis, Mr. Cogley was a Senior Manager, Accounting Advisory at CFGI, LLC where he served pharmaceutical and financial services clients in technical accounting implementations and execution, interim Controller roles, interim SEC Reporting Manager roles, segment reporting and carve-out engagements. From 2017-2022 Mr. Cogley held the position of Vice President of Finance & Accounting at NexTier Bank where he was a member of the Company’s senior management team and led its accounting and finance operations, including the general ledger, financial planning and analysis, internal and external financial reporting, and human resources. From 2015-2017 Mr. Cogley held the position of Global Cash Manager for Calgon Carbon Corporation, where he was responsible for all daily cash decisions across the global enterprise. From 2012-2015 Mr. Cogley was a Financial Analyst at TriState Capital Bank where he was responsible for building its Sarbanes-Oxley control environment, SEC/regulatory reporting and new system implementation, while also working on various process improvement projects. Mr. Cogley began his career at KPMG, LLP, providing audit and assurance services to a variety of clients in the financial services industry. Mr. Cogley earned a B.A. with a concentration in accounting and a Master of Business Administration with a concentration in finance from Duquesne University.

科琳·德莱尼—首席科学 和医疗官：科琳·德莱尼医学博士理学硕士最近加入了Coeptis，并为公司带来了20多年的经验。德莱尼博士是一名训练有素的肿瘤学家和干细胞移植医生科学家。德莱尼博士是一位高度成就和备受尊敬的领导者，他开创了使脐带血移植在全球范围内更容易获得和成功的方法。作为一名训练有素的 肿瘤学家和干细胞移植医生科学家，在将科学发现转化为临床实践方面具有专业知识， 她精通细胞治疗产品开发的所有方面，从最初的发现到临床前和研究新药 （IND）—使研究、生产、全球监管经验和临床试验设计。她曾在联邦咨询委员会任职，专注于多细胞和基因治疗，并担任多个非营利协会的董事。除了她的行业经验外， Dr. Delaney还是华盛顿大学儿科血液学/肿瘤学部的临床教授，也是Fred Hutchinson癌症研究中心的附属机构和 前教授，她还担任Madeline Dabney Adams捐赠的急性髓系白血病研究主席。她获得了卫斯理大学分子生物学和生物化学学士学位，牛津大学社会研究和社会政策硕士学位，以及医学博士学位。来自哈佛医学院

克莉丝汀·希伊 — 合规书记总裁副：-Sheehy女士在制药行业拥有超过25年的经验，包括在全球范围内将药物产品商业化，并致力于靶向疗法的开发，包括细胞和基因疗法。自2017年起， 担任我们董事首席财务官兼秘书。2010年至2016年，Sheehy女士担任临床和商业阶段制药公司Kadmon PharmPharmticals运营高级副总裁总裁 。2001年至2010年，她担任三江制药运营副总裁总裁，这是一家初创制药公司，于2010年被卡蒙制药 收购。在此期间，她在美国推出了品牌和仿制药产品，领导了运营业务。Sheehy女士在宾夕法尼亚州立大学获得了会计学学士学位。

克里斯托弗·卡利斯-董事：*卡利斯先生自我们成立以来一直担任董事的职务，并在合并后继续担任公司董事会成员。他在金融和保险行业拥有超过15年的经验，自2010年以来一直负责为国内和国际私募保险控股公司Crown Global制定战略愿景，并 监督其日常管理，包括财务、运营和销售。他还与内部和外部销售和市场营销密切合作，开发新产品计划，以及评估新市场。在加入Crown Global之前，Calise先生于2001年至2009年担任LSC Investors，LLC的负责人，在那里他为Second City，Inc.和Narciso Rodriguez 提供咨询服务，并重组了大型全球拍卖公司Phillips de Pury&卢森堡。1999年至2001年，他是Crown Capital Group，Inc.的助理，这是一家专注于帮助中端市场公司建立长期价值的私募股权投资公司，也是Fresh Direct，LLC的创始成员之一。1997年至1999年，Calise先生还担任普华永道芝加哥办事处工业品集团的顾问。Calise先生是Song4Life和学生金融联盟公司的董事会成员。Calise先生获得了芝加哥大学经济学学士学位，以及保险和金融方面的证书。我们相信，由于Calise 先生的运营和执行经验，他有资格担任我们的董事。

塔拉·玛丽亚·德席尔瓦博士. - 董事：-DeSilva博士自2016年3月以来一直是克利夫兰诊所和凯斯西储大学医学院的副教授。她是克利夫兰诊所勒纳研究所神经科学系的副主席。 她在2010年1月至2016年2月期间担任阿拉巴马大学伯明翰分校的助理教授。DeSilva博士从国家卫生研究院、国家科学基金会和国家多发性硬化症协会获得资金。她在许多政府和基金会科学拨款审查小组中任职，包括国家卫生研究院和国家多发性硬化症协会。De DeSilva博士在奥尔布赖特学院获得生物化学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得生物化学硕士和博士学位，并在波士顿儿童医院、哈佛医学院完成博士后培训。我们相信，由于德席尔瓦博士在神经科学和研究方面的专业知识，她完全有资格在董事会任职。

菲利普·德尚-董事：谢谢德尚先生是一位经验丰富的医疗保健高管，在过去20年中曾担任过四家公司的首席执行官。自2022年3月以来，德尚先生一直担任ChitgenX Inc.(前身为Ortho Regenerative Technologies)的总裁兼首席执行官，主要致力于扩大该公司专有生物聚合物药物组合产品的商业用途。2012年至2020年，他与他人共同创立了神经科技公司Helius Medical Technologies(纳斯达克股票代码：HSDT)，并担任该公司首席执行官。2002年至2011年，他担任领先的医疗保健商业化公司GSW Worldwide的总裁兼首席执行官，并于2011年至2012年担任私募股权公司MediMedia Health的首席执行官。在担任首席执行官之前，他于1986年至1998年在百时美施贵宝(纽约证券交易所股票代码：BMY)工作了13年， 曾在神经科学市场营销部门担任董事，负责公司的神经科学产品，包括BuSpar和Serzone以及Stadol NS。德尚先生还担任德尚全球商业化有限责任公司的总裁，这是他创立的一家医疗保健商业化咨询公司，从2020年到2022年，他在该公司担任制药和医疗技术行业的顾问。德尚先生获得了理学学士学位。来自加拿大渥太华大学。我们相信德尚先生完全有资格在董事会任职，因为他在医疗保健行业拥有丰富的经验和上市公司的经验。

克里斯托弗·科克伦-董事：科克伦先生目前是蓝筹解决方案公司的总裁，这是一家为复杂问题提供IT解决方案的公司，是他于 2008年创立的实体。从2012年3月到2013年5月，Cochran先生在不同的公司担任领导职务，包括担任私人体验式电视网络Velocity World Media的销售和营销执行副总裁。此外，从2010年3月到2012年2月，Cochran先生在惠普企业担任企业云销售主管。2008年4月至2010年1月，科克伦先生担任ASGN Inc.(纽约证券交易所代码：ASGN)(前身为领先的IT服务提供商埃派克斯系统公司)销售及运营主管董事。 2008年至2010年，科克伦先生在上市公司美世数码(纳斯达克：MHH)工作，担任过多个职位，包括 2004年2月至2008年4月担任全球销售与运营总监，直接向首席执行官汇报。2014年5月至2016年5月，科克伦先生在松林-里奇兰机会基金董事会任职，该基金是一家提供工作人员津贴和学生奖学金的非营利性教育基金会，目前通过匹兹堡基金会担任克里斯蒂安·科克伦遗产基金的董事成员。Cochran先生于1993年在田纳西大学获得公共管理和国际法理学学士学位。我们相信，由于科克伦先生在上市公司的经验和在商业运营方面的专业知识，他完全有资格在董事会任职。

吉恩·萨金德，医学博士. - 董事：萨尔金德先生在费城地区从事神经外科执业已超过35年。1974年，他以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学，并于1979年在刘易斯·卡茨医学院获得医学学位。他回到宾夕法尼亚大学进行神经外科实习，并于1985年被选为宾夕法尼亚大学医院神经外科的首席住院医师。自1985年以来，萨金德博士一直在一所大学附属的普通神经外科诊所服务。自2005年以来，萨尔金德博士一直担任圣救赎者医院的神经外科主任。20世纪90年代末，他曾在费城阿尔伯特·爱因斯坦医学中心和珍尼斯医院担任神经外科主任。他撰写了大量同行评议的期刊文章，并在全国各地就各种神经外科主题发表演讲。他还曾在宾夕法尼亚大学、阿勒格尼健康教育和研究基金会担任教授，目前在刘易斯·卡茨医学院任职。自2019年以来，萨尔金德博士还一直是Cure Pharmtics Corporation(OTCMKTS： Curr)的董事会成员，该公司是一家生物制药公司，专注于开发和制造 新型剂型的药物配方和药物输送技术，并一直担任领先的下一代广告技术提供商Mobiquity Technologies Inc.(纳斯达克：MOBQ)的董事长。萨金德博士也是BioSymetrics Inc.战略咨询委员会的成员，该公司构建了数据服务 工具，以造福健康和医院系统、生物制药、药物发现和精确医学领域。此外，从2004年到2019年，萨金德博士担任非侵入性皮肤病分子诊断学全球领先者德美科技国际公司的董事会成员。我们相信，由于萨尔金德博士在生命科学行业的专业知识，他完全有资格在董事会任职。

董事会的独立性

普通股在纳斯达克上挂牌 。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断的情况下，董事才有资格成为“独立的董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会 成员还必须满足交易所法案规则10C-1和纳斯达克规则 中规定的额外独立性标准。

上市公司审计委员会成员 除以委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。

根据交易法和纳斯达克规则第10C-1条，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定 董事与公司是否存在关系有关的所有因素，该关系对于董事独立于薪酬委员会成员的管理职责的能力至关重要 ，包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费；以及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的子公司或该公司的附属公司。

本公司已对每个董事的独立性进行了审查，并考虑了本公司的每个董事是否与本公司存在实质性关系，从而可能损害其在履行职责时独立判断的能力。因此，塔拉·玛丽亚·德席尔瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德被视为“独立董事”，其定义见纳斯达克的上市要求和规则及适用的交易所法案规则，而克里斯托弗·凯利斯则被视为纳斯达克的上市要求和规则所界定的“独立董事”。

公司董事会的委员会

公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。所有委员会将遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规则和条例的所有适用 要求，如下所述。公司董事会各委员会的职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或公司董事会另有决定为止。

审计委员会

公司董事会设有 审计委员会。审计委员会目前由菲利普·德尚、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德组成，德尚先生担任委员会主席。公司审计委员会每位成员均符合美国证券交易委员会相关规章制度和纳斯达克规则对独立性和财务知识的要求。本公司还确定，德尚先生有资格成为美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并将满足纳斯达克的财务复杂性 要求。除其他事项外，该公司的审计委员会将负责：

公司董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程可在公司网站上查阅。

薪酬委员会

公司董事会设有薪酬委员会 。薪酬委员会目前由塔拉·玛丽亚·德席尔瓦、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德组成，科克伦先生担任委员会主席。公司薪酬委员会的每位成员均符合《美国证券交易委员会》适用规则和《纳斯达克规则》规定的独立性要求 。除其他事项外，公司的薪酬委员会将负责以下事项：

公司董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，可在其网站上查阅。

提名和公司治理委员会

公司董事会设有提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会目前由塔拉·玛丽亚·德席尔瓦、菲利普·德尚和克里斯托弗·科克伦组成，科克伦先生担任该委员会主席。提名和公司治理委员会的每一名成员都符合适用的美国证券交易委员会规则和规则以及纳斯达克规则的独立性要求。提名委员会和公司治理委员会负责除其他事项外：

公司董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，可在其网站上查阅。

商业行为和道德准则

公司董事会通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。公司的商业行为准则和道德准则全文张贴在公司网站的公司治理部分。公司将在同一网站上或在当前的Form 8-K报告中公布对其商业行为和道德准则的修订 或其董事和高级管理人员商业行为和道德准则的豁免。

家庭关系

克里斯托弗·卡利斯和塔拉·玛丽亚·德席尔瓦是表亲。除此之外，我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

本公司并无 名高级职员目前任职，过去一年亦未担任(I)担任薪酬委员会或另一实体董事会成员，其中一名高级职员曾担任本公司薪酬委员会成员，或(Ii)担任另一实体薪酬委员会 成员，其中一名高级职员曾担任本公司董事会成员。

顾问和顾问

本公司与在监管事务、质量保证、化学、制造和控制(CMC)以及临床/医疗事务领域提供咨询服务的高资质公司和个人签订了多项收费咨询协议。我们预计与这些协议相关的 费用不会对公司产生重大影响。

参与某些法律程序。

据我们所知，在过去的十年里，我们的董事、高管、发起人、控制人或被提名者都没有：

根据公司注册证书和章程进行的赔偿；赔偿协议

我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的章程中包含的某些例外情况 除外。此外，我们的公司证书规定，我们的董事将不承担违反受托责任的金钱损害赔偿责任 。

我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。我们预计赔偿协议将规定，除其他事项外， 我们将在适用法律允许的最大限度内，对受赔偿协议约束的每个人(每个“受赔方”)进行赔偿并使其不受损害 ，使其免受因以我们的董事的身份或在我们的指示下作为董事的高级管理人员、员工、受托机构或代理人服务而产生或产生的所有损失、成本、责任、判决、处罚、罚款、费用 和其他事宜。我们期望赔偿协议 进一步规定，应受赔方的要求，我们将在适用法律允许的最大限度内向受赔方垫付费用 。根据赔偿协议，我们将推定受赔偿方有权获得赔偿，我们有责任证明并非如此。我们还打算确保并全面维持董事的责任保险。如果赔偿协议项下的赔偿因任何原因无法向受赔方提供赔偿，我们 将按照所有情况下被视为公平合理的比例，支付受赔方因与可赔偿事件有关的任何索赔而产生的任何金额，以反映 各方在此类事件中获得的相对利益或相对过错。

根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。

科学与临床咨询委员会

2022年，我们成立了科学顾问委员会，为推进我们的产品组合提供关键指导。科学顾问委员会由瑞典斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所的三名著名科学研究人员、医学博士Evren Alici、医学博士汉斯-古斯塔夫·永格伦和博士阿尼卡·凯瑟琳·瓦格纳组成。

下表载列了 截至2022年和2023年12月31日止年度，我们向指定执行官支付或授予的各薪酬要素的 信息。

薪酬汇总表

*Sheehy女士于2023年辞去首席财务官一职 ，继续担任公司合规部副主任兼秘书总裁。

与董事和高级职员的雇佣协议

公司是与David Mehalick、Colleen Delaney和Daniel Yerace签订的雇佣协议的一方，其中每一份协议的描述如下。 公司目前没有与任何其他高级管理人员和董事签订雇佣协议。

David Mehalick： David Mehalick, our President and Chief Executive Officer, entered into an employment agreement with Coeptis Therapeutics, Inc. on February 21, 2022 (the “Effective Date”) covering Coeptis and its subsidiary, Coeptis Pharmaceuticals. The employment agreement is in effect immediately and will remain in effect until the termination of the employment agreement by either party in accordance with Section 5 of the employment agreement. Mr. Mehalick shall report to the Board of Directors and shall have the duties, responsibilities and authority as may from time to time be assigned to him by the Board of Directors. Under the employment agreement, Coeptis currently pays to Mr. Mehalick an annualized salary at the rate of $360,000. Mr. Mehalick will also receive a guaranteed bonus equal to twenty (20%) of his base salary for each calendar year (which amount Mr. Mehalick has waived for calendar year 2023), and will be eligible to receive merit bonuses, certain milestone bonuses and awards of stock options, restricted stock units or other equity awards pursuant to any plans or arrangements that Coeptis may have in effect from time to time. The foregoing summary does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference Mr. Mehalick’s employment agreement, which is filed as Exhibit 4.1 to Coeptis’ Current Report on Form 8-K filed on February 21, 2022. This employment agreement was assumed by the Company in connection with the Merger.

Daniel Yerace： 运营副总裁Daniel·A·耶拉斯与Coeptis签订了生效日期的雇佣协议，涵盖Coeptis及其子公司Coeptis PharmPharmticals。雇佣协议立即生效，自生效之日起至任何一方终止雇佣协议为止。 根据雇佣协议第5节。Yerace先生向Coeptis的总裁报告，并拥有Coeptis的总裁可能不时分配给他的职责、责任和权力。根据雇佣协议，Coeptis目前向Yerace先生支付36万美元的年薪。Yerace先生还将在每个日历年度获得相当于其基本工资的20%(20%)的保证奖金(Yerace先生为日历免除了该金额) 2023年)，并将根据Coeptis可能不时生效的任何计划或安排，有资格获得优异奖金、某些里程碑奖金和股票期权奖励、限制性股票 单位或其他股权奖励。前述摘要并不声称是完整的，其全文通过引用Yerace先生的雇佣协议进行了限定， ，作为Coeptis于2022年2月21日提交的Form 8-K当前报告的附件4.1。本雇佣协议 由本公司承担与合并有关的事宜。

布莱恩·科格利科格利先生于2023年加入本公司。2023年，Cogley先生目前将获得(I)每年200,000美元的初始基本工资，(Ii)获得年度酌情红利的资格，(Iii)参与本公司的股票激励计划，股票期权数量 待定，以及(Iv)本公司其他受薪员工普遍享有的额外福利。科格利先生的工作 是“随意”的。

科伦·德莱尼。 德莱尼博士于2023年加入公司。在2023年，Delaney博士目前将获得：(I)每年360,000美元的初始基本工资，(Ii)相当于基本工资20%的年度奖金(Delaney博士在2023年日历年免除了这一数额)，加上有资格获得额外的 年度酌情奖金，(Iii)参与公司的股票激励计划，股票期权数量待定 ，以及(Iv)公司其他受薪员工普遍享有的额外福利。德莱尼博士的工作是“按意愿”。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，本公司拥有未行使的期权(包括尚未归属的股票 期权)，可为高管和董事购买总计1,657,000股已发行普通股 。截至2022年12月31日，公司没有未偿还的股权奖励。

员工、董事和顾问股票计划

一般信息

有关公司2022年股权激励计划的完整说明，请参见“第5项.注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--根据股权薪酬计划授权发行的证券”。

期权授予和股票奖励

2023年1月27日，本公司根据2022年股权激励计划，向多名高管、董事、员工和顾问授予购买本公司普通股共计1,357,500股的期权，平均行权价为每股1.63美元。2023年2月1日，公司还向一名前员工授予了一项独立选择权，以每股10美元的行使价购买最多10万股我们的普通股。 独立选项于2024年1月31日到期。

2023年10月2日，公司向两名员工授予了额外的 期权，以每股1.07美元的平均价格购买我们总计300,000股普通股。

下表提供了有关购买普通股的未行使期权、尚未授予的股票期权以及截至2023年12月31日的股权激励计划 奖励的某些信息，针对每位指定的高管和董事。

(1)所有购股权已于2023年10月2日(A)向Cogley先生及Delaney博士及(B)于2023年1月27日(视何者适用，“授予日期”)向高级职员及董事发出。

(2)包括(I)250,000份行权价为1.76美元、到期日为2028年1月27日的激励性股票期权，以及(Ii)375,000份行权价为1.60美元、到期日为2033年1月27日的非合格股票期权。

2022年和2023年董事补偿 

2023年，作为董事服务的非雇员董事每人总共获得了18,333美元的报酬。在 2022年间，没有向任何非员工董事支付任何作为董事服务的报酬。

下表列出了关于我们于2024年3月22日实益拥有的普通股的某些信息，适用于：(I)每个已知拥有超过5%的已发行普通股的实益所有者；(Ii)所有董事；(Iii)所有被提名的高管；以及(Iv)所有董事 和作为一个集团的高管。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则认为股份由任何对该等股份拥有投票权或投资权的人士 实益拥有。受购股权或认股权证 规限的普通股股份，于本年度报告以10-K表格的形式可予行使或于该日期起计60天内可予行使者，在计算该等人士的所有权百分比时视为已发行，并由持有该等购股权的人士实益拥有，但在计算任何其他人士的所有权百分比时则不被视为未偿还股份。适用的 百分比所有权基于截至本年度报告10-K表格日期的36,089,917股已发行普通股。

除非另有说明 并受适用的社区财产及类似法律规限，我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权及 投资权。

控制方面的变化

我们不知道有任何安排 或安排的一方，包括任何人对我们证券的任何质押，其操作可能在随后的日期导致 控制权变更。

就本表格10-K年度报告第 节而言，“前身”指的是合并生效前的公司，而术语“Coeptis” 指的是合并生效前的Coeptis治疗公司。

合并前的前任关联人交易

就合并事宜而言， 前任保荐人、高级职员及董事及/或其关联公司获发还因代表前任所进行的活动而产生的若干自付费用。

前身已就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及行使前述条款及于转换创办人股份时可发行的股份订立登记及股东权利协议。

合并前的关联人交易

在2021年涉及Coeptis和Vinings Holdings，Inc.(现为Coeptis Treateutics，Inc.)的合并完成之前，Vinings拥有名为NDYN Delware，Inc.的实体100%的所有权权益。2020年12月，在2021年合并完成之前，Vinings将其100%的所有权权益剥离给由Vinings当时的控制人 Erik Nelson控制的实体NDYN Delware，LLC to Sterling Acquisition I，LLC。剥离是通过根据剥离协议 出售Vinings持有的NDYN特拉华公司的全部股份完成的，剥离协议的副本作为附件10.1附于Vinings Holdings Inc.‘S于2020年12月31日提交的8-K表格当前报告。

2021年2月12日，David 梅哈利克从Coral Investment Partners，LP购买了8,000股B系列优先股，总购买价为1,000美元。 这些B系列优先股在合并结束时交换为我们的普通股。

董事独立与委员会

普通股在纳斯达克上挂牌 。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断的情况下，董事才有资格成为“独立的董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会 成员还必须满足交易所法案规则10C-1和纳斯达克规则 中规定的额外独立性标准。

上市公司审计委员会成员 除以委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。

根据交易法和纳斯达克规则第10C-1条，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定 董事与公司是否存在关系有关的所有因素，该关系对于董事独立于薪酬委员会成员的管理职责的能力至关重要 ，包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费；以及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的子公司或该公司的附属公司。

本公司已对每个董事的独立性进行了审查，并考虑了本公司的每个董事是否与本公司存在实质性关系，从而可能损害其在履行职责时独立判断的能力。因此，塔拉·玛丽亚·德席尔瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德被视为“独立董事”，其定义见纳斯达克的上市要求和规则及适用的交易所法案规则，而克里斯托弗·凯利斯则被视为纳斯达克的上市要求和规则所界定的“独立董事”。

公司董事会的委员会

公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。所有委员会将遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规则和条例的所有适用 要求，如下所述。公司董事会各委员会的职责如下。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或公司董事会另有决定为止。

审计委员会

公司董事会设有审计委员会 。审计委员会目前由菲利普·德尚、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德组成，德尚先生担任委员会主席。公司审计委员会每位成员均符合美国证券交易委员会相关规章制度和纳斯达克规则对独立性和财务知识的要求。本公司还确定，德尚先生 有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并将满足财务

纳斯达克的复杂要求。除其他事项外，公司的审计委员会将负责：

公司董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程可在公司网站上查阅。

薪酬委员会

公司董事会设有薪酬委员会 。薪酬委员会目前由塔拉·玛丽亚·德席尔瓦、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德组成，科克伦先生担任委员会主席。公司薪酬委员会的每位成员均符合《美国证券交易委员会》适用规则和《纳斯达克规则》规定的独立性要求 。除其他事项外，公司的薪酬委员会将负责以下事项：

公司董事会已通过薪酬委员会的书面章程，可在其网站上查阅。

提名和公司治理委员会

公司董事会设有提名委员会和公司治理委员会。提名和公司治理委员会目前由塔拉·玛丽亚·德席尔瓦、菲利普·德尚和克里斯托弗·科克伦组成，科克伦担任委员会主席。提名和公司治理委员会的每个成员都符合适用的美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克规则对独立性的要求。 提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

公司董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，可在其网站上查阅。

商业行为和道德准则

公司董事会通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。公司的商业行为准则和道德准则全文张贴在公司网站的公司治理部分。公司将在同一网站上或在当前的Form 8-K报告中公布对其商业行为和道德准则的修订 或其董事和高级管理人员商业行为和道德准则的豁免。

家庭关系

克里斯托弗·卡利斯和塔拉·玛丽亚·德席尔瓦是表亲。除此之外，我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

本公司并无 名高级职员目前任职，过去一年亦未担任(I)担任薪酬委员会或另一实体董事会成员，其中一名高级职员曾担任本公司薪酬委员会成员，或(Ii)担任另一实体薪酬委员会 成员，其中一名高级职员曾担任本公司董事会成员。

顾问和顾问

本公司与在监管事务、质量保证、化学、制造和控制(CMC)以及临床/医疗事务领域提供咨询服务的高资质公司和个人签订了多项收费咨询协议。我们预计与这些协议相关的 费用不会对公司产生重大影响。

参与某些法律程序。

据我们所知，在过去的十年里，我们的董事、高管、发起人、控制人或被提名者都没有：

根据公司注册证书和章程进行的赔偿；赔偿协议

我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的章程中包含的某些例外情况 除外。此外，我们的公司证书规定，我们的董事将不承担违反受托责任的金钱损害赔偿责任 。

我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。我们预计赔偿协议将规定，除其他事项外， 我们将在适用法律允许的最大限度内，对受赔偿协议约束的每个人(每个“受赔方”)进行赔偿并使其不受损害 ，使其免受因以我们的董事的身份或在我们的指示下作为董事的高级管理人员、员工、受托机构或代理人服务而产生或产生的所有损失、成本、责任、判决、处罚、罚款、费用 和其他事宜。我们期望赔偿协议 进一步规定，应受赔方的要求，我们将在适用法律允许的最大限度内向受赔方垫付费用 。根据赔偿协议，我们将推定受赔偿方有权获得赔偿，我们有责任证明并非如此。我们还打算确保并全面维持董事的责任保险。如果赔偿协议项下的赔偿因任何原因无法向受赔方提供赔偿，我们 将按照所有情况下被视为公平合理的比例，支付受赔方因与可赔偿事件有关的任何索赔而产生的任何金额，以反映 各方在此类事件中获得的相对利益或相对过错。

根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。

科学与临床咨询委员会

2022年，我们成立了科学顾问委员会，为推进我们的产品组合提供关键指导。科学顾问委员会由瑞典斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所的三名著名科学研究人员、医学博士Evren Alici、医学博士汉斯-古斯塔夫·永格伦和博士阿尼卡·凯瑟琳·瓦格纳组成。

下表列示截至2023年及2022年12月31日止 年度，我们的独立注册会计师事务所Tuner，Stone & Company，LLP提供的审计及其他服务已付或应计费用。

审计费用包括为审计本年度报告（表格10—K）中包含的综合财务报表而提供的服务而收取的费用，以及对公司（表格10—Q）季度提交的季度简明综合财务报表的审阅。

审计相关费用包括合理 与执行审计或审阅公司财务报表有关的费用，这些费用未报告为"审计费用"。

税费包括与准备美国联邦和州所得税申报表和税务咨询相关的专业 服务的费用。

所有其他费用包括其他杂项 项目的费用。

第四部分

没有。

展品索引

签名

根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d） 节的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告， 经其正式授权。

根据1934年证券交易法（经修订）的要求，本报告已由下列人员代表注册人以 的身份和日期签署。

合并财务报表索引

Coeptis治疗控股公司

合并财务报表

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

您的 愿景我们的重点

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Coeptis治疗控股公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的Coeptis Therapeutics Holdings，Inc.的合并 资产负债表。(the于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止两个年度各年之相关综合 经营、股东权益及现金流量表， 及相关附注（统称为“综合财务报表”）。我们认为，综合 财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年和2022年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年的综合经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附综合财务报表 乃假设本公司将持续经营而编制。如合并财务报表附注 附注1所述，公司自成立以来一直遭受经营的经常性亏损，并且没有足够的营运资金为未来 的经营提供资金，这两个因素都令人对其持续经营能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的 计划也在附注2中描述。综合财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致 的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/特纳，Stone&Company，LLP

我们自2020年以来一直担任本公司的审计师

德克萨斯州达拉斯

2024年3月25日

Coeptis 治疗控股公司

合并资产负债表

随附附注是综合财务报表的组成部分。

Coeptis 治疗控股公司

业务合并报表

随附附注 为综合财务报表的组成部分。

Coeptis 治疗控股公司

股东权益合并报表

附注是合并财务报表的组成部分。

COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

合并现金流量表