美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

重新归档本文档 仅是为了更正 EDGAR 文件类型中的错误。以前，它是在表格类型 DEFC14A（文件 编号 001-13810）下错误地提交的。它现在以 DEF14A 的文件类型归档。

SOCKET MOBILE, INC.

2024 年年度股东大会通知

To 将于 2024 年 5 月 15 日举行

尊敬的 股东：

诚挚邀请您 参加特拉华州的一家公司Socket Mobile, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会， 将于太平洋夏令时间2024年5月15日星期三上午10点30分以虚拟会议形式举行。要获得会议链接，股东应向 向公司首席财务官林恩·赵发送电子邮件申请，电子邮件地址为 lynn@socketmobile.com。该请求必须包含您的代理投票卡上的 控制号码。会议的目的如下：

(1) 选举随附委托书中提名的五名董事候选人，每人任期一年，直至其各自的 继任者当选为止。

(2) 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如随附的 委托书中所述。

(3) 批准对2004年股权激励计划的修正案，规定 一次性股票期权交换计划。

(4) 批准任命Sadler, Gibb & Associates, LLC为截至2024年12月31日的财年 财年度的独立注册会计师。

(5) 处理在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

上述业务项目在本通知附带的委托声明中进行了更全面的描述。只有在 2024 年 3 月 22 日营业结束时 登记在册的股东才有权获得会议通知并在会上投票。诚挚地邀请所有股东 参加会议。但是，为确保您在会议上有代表，我们敦促您按照代理选票上的说明尽快标记、签署、注明日期并归还所附的 委托书。

真诚地，

凯文 米尔斯

总裁 兼首席执行官

弗里蒙特， 加利福尼亚州

2024 年 3 月 27 日

您的 投票很重要。

为了确保您在年会上有代表， 要求您在随附的代理卡上填写、签署并注明日期
尽快将其放入随附的信封中退回，或通过电话或互联网投票（如果可用）。

此 代理是代表 Socket Mobile, Inc. 董事会申请的。

2024 年年度股东大会

特拉华州的一家公司SOCKET MOBILE, INC. 的 下列签名股东特此确认收到了日期均为2024年3月27日的 股东年会通知和委托书，特此任命凯文·米尔斯和林恩·赵以及他们各自为代理人 和事实上的律师，代表下述签署人并以下述签署人的名义全权委托给下述代表 在将于 2024 年 5 月 15 日星期三太平洋时间上午 10:30 在 a 举行的SOCKET MOBILE, INC. 2024 年年度股东大会上签名 虚拟会议格式（要获得会议链接，股东应向公司首席财务 官林恩·赵发送电子邮件请求，电子邮件地址为 lynn@socketmobile.com。申请必须包括其代理投票卡上的控制号码），以及任何 续会或续会上的控制号码，并就下述事项 对下列事项进行投票，并对下列签署人有权投票的所有普通股进行投票：

[_]对于 列出的所有被提名者 [_]暂停对所有列出的被提名人进行投票的权限

被提名人： 查理·巴斯；凯文·米尔斯；比尔·帕内尔；伊万·拉扎列夫；林恩·昭

如果 你想保留对任何个人被提名人的投票权，请在以下列表中划出该被提名人的姓名：

查理 巴斯；凯文·米尔斯；比尔·帕内尔；伊万·拉扎列夫；林恩·昭

代理人有权自行决定就会议或任何休会之前适当讨论的其他事项进行表决 。

这份 代理人将按指示进行投票，或者，如果没有表明相反的方向，则将投票支持董事选举、高管薪酬政策和惯例的批准、批准萨德勒、吉布和ASSOCIATES, LLC作为独立公共 会计师以及代理人认为可取的有关会议前的其他事项。

（此 委托书应由股东标记、注明日期和签名，与其在此处显示的姓名完全一致，并立即放入 所附信封中退回。以信托身份签字的人应这样注明。如果股份由共同租户持有或作为社区财产， 双方都应签字。）

SOCKET MOBILE, INC.

的代理 声明

2024 年年度股东大会

有关征集和投票的信息

将军

所附代理是代表Socket Mobile, Inc.（“公司”）董事会征集的，用于将于 2024 年 5 月 15 日星期三太平洋夏令时间上午 10:30 举行的 2024 年年度股东大会，或任何休会或延期 ，用于此处和随附的 2024 年年度股东大会通知中规定的目的。2024 年年度 会议将以虚拟会议形式举行。要获得会议密码，股东需要向 公司的首席财务官林恩·赵发送电子邮件申请，电子邮件地址为 lynn@socketmobile.com。该请求必须包括股东代理卡中的 控制号。

2024 年 4 月 1 日左右，我们将开始向有权在 2024 年年会上投票的所有股东发送 2024 年 年度股东大会通知、本委托书、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（ “年度报告”）以及一份代理卡。

关于代理材料可用性的重要 通知

代理材料可在以下网址获取：https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/stockholder-meeting-information Stockholders 可以访问本网站 上的 2024 年年会通知、本委托声明、我们的年度报告和代理卡表格，以阅读、下载文件和/或通过电子邮件索取副本。也可以通过发送电子邮件至 proxymaterials@socketmobile.com 或致电 800-865-9384 索取印刷副本。

记录 日期和主要股份所有权

在2024年3月22日营业结束时（“记录日期”）持有我们普通股的登记持有人 有权获得通知， 有权在2024年年会上投票。截至记录日期，已发行普通股7,547,327股。普通股 的每股都有权投一票。该公司还有1,126,207股股票需要获得未归属的限制性股票奖励，限制性股票奖励的每股都有权获得一票。公司没有其他类别的有表决权的 证券，未发行且有权在会议上投票。

公司已知截至记录日实益拥有公司普通股百分之五以上的 人是 公司董事会主席查理·巴斯和公司总裁兼首席执行官 官凯文·米尔斯。有关这些资产的更多 信息，请参阅标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分。

代理的可撤销性

根据本招标提供的任何 代理人可以在使用前随时撤销根据本次招标提供的任何 代理人，向公司秘书 提交书面撤销通知或正式签发的带有稍后日期的委托书，或者参加2024年年会和 在会议上投票。如果在会议上投票，则应在会议之前 从最初提交代理的组织那里获得撤销或不提交代理的确认书。

投票 和招标

通常， 每位股东有权就所有事项持有的每股普通股获得一票表决。但是，如果 任何股东在2024年年会上发出通知，表示打算累积董事选举的选票 （提案一），则每位股东可以累积此类股东选票以选举董事，并给一位候选人一个等于要当选的董事人数乘以该股东应得的普通股数量 的选票 投票，也可以根据相同的原则在股东可能选择的尽可能多的候选人中分配此类股东的选票，前提是 只能为五名以上的候选人投票。但是，任何股东都无权为候选人 累积选票，除非候选人的姓名在投票前已被提名，并且股东或任何其他股东已在投票前的会议上发出 意图累积选票。在所有其他事项上，股东不得累积选票。

公司将支付招揽代理人的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。此外，公司可以补偿经纪公司和其他代表 股票受益所有人的人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。 公司的董事、高级职员和正式员工也可以亲自或通过电话、电子邮件或 传真索取代理人，无需额外报酬。

法定人数； 需要投票；弃权票；经纪人不投票

持有已发行普通股 多数表决权并有权在会议上投票的持有人 以在线方式或通过代理方式出席2024年年会应构成业务交易的法定人数。

如果 您提交了正确执行的委托书，无论您是否对一个或多个事项投弃权票，您的股份都将计入出席2024年年会的 ，以确定法定人数。为了 确定是否存在法定人数，经纪商的未投票也将被视为出席。当经纪人为受益所有人持有的股票由于未收到受益所有人的投票指示，也缺乏对 股票进行投票的自由裁量权而未通过 票进行投票时，即发生经纪人不投票。

提案一。 选举 名董事。董事由在网上或由代理人代表出席 会议的股票的多数票选出，并有权对董事选举进行投票。您可以对参选董事的每位 候选人投赞成票或 “拒绝”。如果会议达到法定人数，获得最高票数 的五名被提名人将被选入董事会。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是 的 “拒绝” 选票结果还是经纪人不投票）都不会计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生 影响。

提案 二. 对指定执行官薪酬进行投票（“薪酬说法”）。在不具约束力的咨询基础上， 批准本委托书中描述的公司指定执行官的薪酬，需要 大多数在网上或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的股份投赞成票。您可以对该提案投赞成、 “反对” 或 “弃权” 票。弃权票代表出席并有权投票的股票，因此， 与 “反对” 该提案的票具有相同的效果。由于您的投票是咨询性的，因此对 公司或董事会没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在 未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

提案 三。2004 年股权激励计划修正案。 批准规定一次性 股票期权交换计划的2004年股权激励计划修正案需要大多数在网上出席或由代理人代表出席 会议并有权就此进行投票的股票投赞成票。您可以对该提案投赞成、反对、弃权票。 弃权代表出席并有权表决的股票，因此，与 “反对” 该提案的票具有同等效力。

提案 四。审计师批准。批准任命Sadler, Gibb & Associates, LLC为公司截至2024年12月31日的财政年度的 独立注册会计师的任命，需要在网上或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的大多数股份投赞成票。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票代表出席并有权投票的股票，因此 与 “反对” 该提案的票具有相同的效果。

接收股东提案的截止日期

股东 可以通过及时向公司秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入公司的委托书并在公司 年度股东大会上进行审议。 公司目前打算在2025年5月举行其2025年年度股东大会，并于2025年4月提供与 此类会议相关的委托声明。要考虑将股东提案纳入公司2025年年度股东大会的委托书，公司秘书必须在2024年12月2日之前在公司 主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的 第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应发送至：Socket Mobile, Inc.， 40675 百科全书 Cir.，加利福尼亚州弗里蒙特 94538，收件人：秘书。

公司的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事 但不寻求将提案或董事候选人纳入公司该会议的委托书的股东制定了预先通知程序。 根据公司章程，任何股东提名董事会或业务提案的书面通知必须在会议举行前不少于九十 (90) 天送达 或邮寄并由公司秘书接收；但是，在 情况下，如果通知或事先披露会议日期的时间少于一百 (100) 天 } 致股东，股东必须在不迟于 当天之后的第十天营业结束之前收到及时通知此类会议日期通知是邮寄或公开披露的。为了保持正确形式，股东给秘书的 通知应载明：(i) 打算提名或提名 业务的股东的姓名和地址，视情况而定，拟提名的一名或多人或拟开展的业务；(ii) 表示 该股东是有权在该公司进行投票的股票记录持有人的陈述会议，并且（如适用）该股东 打算通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人士，或提议此类业务；(iii) 如果 适用，描述股东与每位被提名人以及股东提名或提名所依据的任何其他个人或个人 （点名这些人）之间的所有安排或谅解；(iv) 委托书中要求包含的有关每位被提名人或该股东提出的每项业务事项的其他信息 br} 如果被提名人被提名，则根据美国证券交易委员会的代理规则提交，或拟被提名、 或该事项已被提名或拟由董事会提出；以及 (v) 如果适用，每位被提名人 同意担任公司董事（如果有）。会议主席应拒绝承认任何人的提名 或任何不符合上述程序的业务提议。股东可以根据要求从公司获得公司 章程的副本。该公司的章程也已提交给美国证券交易委员会。

为了 及时参加公司2025年年度股东大会，股东必须在2025年2月15日之前发出书面通知。

此外，为了遵守《交易法》第14a-19条，打算在公司2025年年度股东大会上寻求代理人以支持董事 被提名人（公司提名人除外）的股东必须在2025年3月16日之前向 公司秘书发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，但以下情况除外即，如果公司在自2024年年会之日起 周年纪念日之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，则必须在公司 2025年年度股东大会举行日期前 60 个日历日或首次公布 会议日期之后的第 10 个日历日之前发出通知。

请注意 注意，第 14a-19 条规定的通知要求是对上述经修订和重述的章程中预先通知 条款中适用的通知要求的补充。

提案 一

选举 位董事

董事会（“董事会”）目前由以下成员组成：查理·巴斯、凯文·米尔斯、比尔·帕内尔、 伊万·拉扎列夫、林恩·照、劳拉·温斯坦和贾科莫·马里尼。每位董事会成员均在 2023 年 股东年会上当选。董事会已提名现任董事在2024年年会上连任，但劳拉 温斯坦女士和贾科莫·马里尼先生除外，他们决定不竞选连任。

除非代理卡另有标记，否则 代理持有人将投票选举以下五名被提名人为董事。如果在 2024 年年会上提名了管理层提名人以外的 个人，则代理持有人可以选择累积选票， 将其分配给代理持有人自行决定，尽可能多地选出 管理层的被提名人。获得最高票数的五名候选人将当选。如果有任何被提名人 无法参选（目前没有预期），则代理持有人可以根据自己的判断投票选举董事会指定的替代 被提名人。

将选出五名 名董事，任期为一年，将在2025年年度股东大会上届满，但须视其继任者的选举和 资格或其先前去世、辞职或免职而定。下文列出了每位董事 被提名人的背景信息，包括与提名每位董事候选人相关的具体经验、特征、属性和技能的信息，董事会认为所有这些信息都为公司提供了指导、监督和执行其战略所需的 视角和判断。有关委员会任务的信息反映了当前 的任务，将在选举后的董事会第一次会议上进行审查。年龄信息截至记录日期 2024 年 3 月 22 日。我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

(1) 审计委员会成员。

(2) 提名委员会成员。

(3) 薪酬委员会成员。

(4) 委员会的任务将在选举后的董事会第一次会议上进行审查。

查理 巴斯1992 年 3 月共同创立公司，从那时起一直担任董事会主席。1997 年 4 月至 2000 年 3 月，Bass 博士担任公司首席执行官。自 1988 年 4 月 以来，巴斯博士一直担任巴斯信托基金的受托人。Bass 博士拥有夏威夷大学电气工程博士学位。

凯文 米尔斯2000 年 3 月被任命为公司总裁、首席执行官兼公司董事。1998 年 9 月至 2000 年 3 月，他担任 公司的首席运营官。米尔斯先生于 1993 年 9 月加入公司，担任运营副总裁 ，还曾担任我们的工程副总裁。在加入公司之前，米尔斯先生于 1987 年 9 月至 1993 年 8 月在电脑外设公司罗技公司工作，最近担任运营总监。他以优异成绩拥有爱尔兰利默里克大学电子工程学士学位。

比尔 帕内尔 自二零一七年六月起担任本公司董事。帕内尔先生于2012年1月至2015年7月担任Datalogic ADC的总裁兼首席执行官，并担任其前任总裁兼首席执行官：1) 2006年3月至2011年12月（最初称为 为PSC, Inc.，后来包括Datalogic的相关业务）的Datalogic Scanning（最初称为 ，后来包括德利捷的相关业务），2) 2011年1月至2011年12月期间的Datalogic Mobile。Datalogic 是零售、制造、运输和物流、 和医疗保健行业的自动数据采集和工业自动化产品的供应商。Parnell 先生拥有华盛顿大学工商管理硕士学位和 犹他州立大学物理学理学学士学位。

伊万 拉扎列夫自2019年10月起担任本公司的董事。拉扎列夫先生是海湾合作委员会有限责任公司的所有者，该公司是一家投资和 技术咨询公司。在加入海湾合作委员会之前，拉扎列夫先生曾在Aventri担任体验式解决方案集团负责人，他领导了 Aventri在现场服务和技术方面的全球战略，同时管理2018年底至2020年期间为客户活动提供现场服务 的团队成员。拉扎列夫先生于1999年共同创立了ITN International，并在1999年至2018年期间担任其首席执行官 ，当时ITN国际被Aventri收购。ITN International推出了第一个网络和 非接触式NFC智能卡注册和信息管理系统——BCARD系统。在加入ITN International之前， Lazarev先生曾担任eExpo副总裁5年，他在公司决定投资互联网 技术方面发挥了重要作用，为eExpo赢得了美国活动行业技术领导者的声誉。Lazarev 先生拥有法国巴黎 Arts & Métiers 机械工程硕士学位和南卡罗来纳大学 国际商务工商管理硕士学位。

林恩 Zhao曾任公司董事，自2019年5月起担任财务和行政副总裁兼首席财务官。 她自 2015 年 1 月起担任公司财务总监，并于 2017 年 9 月被任命为副总裁兼财务总监。自被任命为副总裁和 财务总监以来，她一直是公司执行领导团队的成员。赵女士曾在2000年12月至2015年1月期间担任总会计经理。赵女士拥有圣何塞州立大学工商管理硕士 学位和中国厦门大学化学理学学士学位。

董事会 会议和委员会

董事会已确定，除米尔斯先生和赵女士外，所有被提名人均符合纳斯达克上市标准规定的 “独立 董事” 的定义。董事会下设审计委员会、提名委员会和 薪酬委员会。每个委员会都通过了一份书面章程，所有章程均可在公司网站 https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance 上查阅。 董事会还确定，审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的每位成员 均符合纳斯达克上市标准规定的 “独立董事” 定义。

在截至2023年12月31日的年底期间， 董事会共举行了五次会议。在2023年举行的所有董事会会议上，独立董事在没有 管理层或管理董事的情况下分别举行会议。公司强烈鼓励 董事会成员参加所有会议，包括他们所任职的委员会会议。2023 年，每位董事都参加了 至少百分之七十五的董事会及其任职的董事会委员会的会议。

审计委员会由巴斯先生（主席）、帕内尔先生和马里尼先生组成，马里尼先生不寻求连任。根据美国证券交易委员会为审计委员会的 成员制定的标准，审计 委员会的成员均具有 “独立性” 资格。审计委员会还包括一名成员，即巴斯博士，根据美国证券交易所 委员会的规则，他由 董事会认定他符合 “审计委员会财务专家” 的资格。股东应明白，这一指定是美国证券交易所 委员会要求披露的有关巴斯博士在某些会计和审计事项方面的经验和理解。此 的任命并未赋予巴斯博士任何比他作为审计委员会成员通常承担的 更大的职责、义务或责任，根据美国证券交易委员会的这一要求，他被指定为审计委员会财务专家不影响审计委员会或董事会中任何其他成员的职责、义务或责任。

在截至2023年12月31日的年度中， 审计委员会举行了四次会议。审计委员会负责任命、 补偿和监督公司独立会计师采取的行动，并审查公司的内部财务 控制和财务报表。审计委员会还监督管理层的风险评估和管理。 管理层和独立会计师参加了审计委员会的所有会议。每次审计委员会 会议的部分内容都是在审计委员会成员和独立会计师之间举行的，管理层不在场。 委员会审查了财务报表和年度审计结果，包括独立会计师对 公司内部控制和程序的评估，并与独立会计师讨论了审计准则 AS1301《与审计委员会的沟通》中规定的 沟通所指的事项。会议还包括讨论和审查审计师独立性 ，以及建议董事会批准发布截至2023年12月31日的 年度的财务报表。审计委员会截至2023年12月31日的年度报告包含在本代理 声明中。《审计委员会章程》可在公司网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance。

提名委员会主席是巴斯博士，他与其他独立董事一起组成一个全体委员会，负责审议和 推荐董事会提名，并促进独立董事对董事会绩效的自我评估。 独立董事在今年的第一次董事会例会上讨论了提名，巴斯博士对每位候选人进行了跟进。 提名委员会的职责是确定所有被提名的董事是否愿意并且能够在下一年度担任 的董事，并推荐他们的提名。2025年，提名委员会将考虑证券持有人推荐的提名人。 公司秘书注意，此类提名应在2024年11月15日之前以书面形式向公司提出，以便 考虑纳入明年的委托书。提名委员会章程可在公司网站的公司治理 部分查阅，网址为 https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance。

薪酬委员会由帕内尔先生（主席）、拉扎列夫先生和温斯坦女士组成，温斯坦女士不寻求 连任。薪酬委员会负责确定公司 董事和高级管理人员的工资、激励措施和其他形式的薪酬，批准股票期权和限制性股票奖励补助，批准公司的激励 薪酬和福利计划，并监督所有影响薪酬的事项，包括监督 管理层对薪酬相关风险的评估和管理。薪酬委员会章程可在公司网站 https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance 的 公司治理栏目上查阅。

董事薪酬

董事会定期 会议每季度举行一次。非公司雇员的董事每次 次例会将获得8,000美元。委员会主席每次例会额外获得2,000美元，用于 确认委员会领导职位的额外责任和工作量。非雇员董事也有权 参与公司的 2004 年股权激励计划。每年向非雇员董事发放股权，作为董事会服务、委员会服务以及委员会和董事会领导职位的薪酬 ，通常在 董事会年度选举时发放。可以发放额外补助金，以表彰在董事会正常职责之外的服务。有关 2023 年发放的限制性股票补助的信息，请参见 “董事薪酬” 。

需要投票 并由董事会推荐

如果 年会达到法定人数，则获得最高票数的五名被提名人将被选入董事会。

董事会一致建议股东投票 “支持” 公司所有提名董事的人。

提案 TWO

咨询 对指定执行官薪酬进行投票

每年 我们的股东都有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的指定高管 高管（“NEO”）的薪酬。正如 “薪酬讨论与分析” 和本委托书的其他部分所述，我们力求将执行官的利益与股东的利益 紧密结合起来，吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定执行官。我们的薪酬委员会定期 审查指定执行官的薪酬，以确保此类薪酬与我们的目标一致。

将支付给我们指定执行官的 基本工资与区域薪酬调查中反映的类似业务领域的类似规模公司和地理 地区的同等职位进行了比较。高管的基本工资通常定在中位数和75之间^第四类似规模的 公司和地理区域中类似业务领域的同等职位薪酬水平的百分位数，但可以设置为更高或更低的薪酬水平，以表彰特定高管的角色、职责、 技能、经验和绩效。

每年为指定执行官设定基于绩效的可变激励薪酬目标。指定高管 官员的目标奖励旨在激励和奖励高管实现或超过每年衡量的收入实现和经营 盈利能力的财务业绩目标，基于个人绩效目标、收入和息前收益、 税收、折旧和摊销（EBITDA）（衡量经营业绩的常用指标），与董事会批准的年度财务计划进行比较。只能为衡量期内获得的息税折旧摊销前利润的一部分支付奖励。

我们指定执行官的长期 激励奖励包括在 授予之日按公允市场价值发放的股权奖励。通过股东批准的2004年股权激励计划，授予的股票在一段时间内（通常为4年）归属。 目标是通过提供重大激励措施，使指定执行官的财务利益与股东的经济利益保持一致， 从持有企业股权的所有者的角度管理公司。薪酬委员会根据个人的责任级别、最近的表现、他或她未来可能承担的责任 和晋升、个人在新补助金时持有的未归属期权数量以及可用股票 奖励池的规模来确定每项奖励的 规模。

本提案要求的关于高管薪酬的 咨询投票并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是 我们的首席执行官、首席财务官和另外两位薪酬最高的 执行官的总体薪酬，他们统称为 “指定执行官”，这将在本 委托书的其他地方披露。投票是咨询性的，这意味着它对董事会、薪酬委员会或 公司没有任何约束力。但是，薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑 未来的高管薪酬政策和决定时将其考虑在内。

我们 要求股东在 2024 年年会上对以下决议投赞成票：

决定， Socket Mobile, Inc.的股东在咨询基础上批准截至2024年12月31日的财政年度的公司指定执行官 的薪酬，该薪酬根据公司2024年年度股东大会最终代理声明 中根据第S-K条例第402项披露。

需要投票 并由董事会推荐

如本委托书所述， 批准公司指定执行官的薪酬，需要在线出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数股份投赞成票。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准上述决议。

提案 三

批准 2004 年股权激励计划的修正案，以允许股票期权交易计划

导言

2024 年 1 月 31 日，我们董事会决定，向股东寻求一次性股票期权交换计划的授权 符合公司及其股东的最大利益。该计划旨在维护公司的股权薪酬 目标。根据我们的2004年股权激励计划（“2004年激励计划”）授予的受期权约束的公司普通股的最大数量为761,204股（截至2024年3月22日， 是受合格期权约束的股票数量）统称为 “合格期权”， 。实施这样的交换计划将需要 修订2004年的激励计划。除了实施拟议交换计划的修正案外， 没有对2004年的激励计划进行任何其他修改。

交换 计划

如果 本提案获得股东批准，我们打算向在交易所计划期间受雇于我们或向我们提供服务的所有员工、执行官、董事 和顾问提供交易所计划（符合交易所资格的 员工、执行官、董事和顾问在此处被称为 “合格参与者” 或 “服务提供商”），且持有合格期权的 员工、执行官、董事和顾问。

我们的 董事会可以在该提案获得股东批准之日起 120 天内启动交换计划。在 这个时间范围内，实际的开始日期将由董事会自行决定。但是，即使股东批准了该提案， 董事会稍后也可能会决定不实施该交换计划。如果交易所计划未在股东 批准后的120天内启动，则公司将把此后启动的任何交易所计划视为新计划，需要根据2004年激励计划 获得新股东的批准。

正在对 2004 年激励计划进行修改

2004年激励计划的 修正案允许公司启动一次性股票期权交易所，以允许我们符合条件的员工、 执行官、董事和顾问交出当前 “处于水下” 的某些已发行股票期权（这意味着此类期权的行使价高于我们当前的股价），以换取新的期权，购买根据2004年激励计划授予的相同数量的 股普通股，但是新的 10 年期限，新的 4 年归属时间表，每股 a在新授予日行使等于我们普通股公允市场价值的价格，除非根据2004年激励计划的解散、清算或控制权变更 条款提前终止，否则该期权一旦归属， 将在期权的整个期限内继续行使。我们的董事会认为，该计划将最大限度地降低 由于这些符合条件的期权持有人 急于在期权到期日之前行使，然后在短时间内在市场上出售部分或全部购买的股票而可能导致的大量交易导致的股价出现不自然波动的风险，从而使股东受益。 此外，我们的董事会认为，该计划将通过恢复与这些奖励相关的有意义的留存率 和激励性福利来提高长期股东价值。

实施交换计划的原因

股权 奖励一直是并将继续是我们激励性薪酬和留用计划的关键部分，旨在激励和 奖励我们的服务提供商的努力。我们认为，要开发和销售具有竞争力的产品，我们需要保持有竞争力的 薪酬和激励计划。

截至2024年3月22日 ，由长期有价值的员工持有的合格期权目前 “处于水下状态”。2024年3月22日，我们普通股的收盘价 为1.03美元。合格期权的每股行使价从1.08美元到5.92美元不等。

此外， 一些符合条件的期权即将到期。如果持有这些期权的期权持有者希望在期权到期前行使 ，无论是因为期权在到期前确实有价值（即 “按价收回”） 还是其他原因，都令人担忧这些期权的行使以及随后出售所购买的 股票中即使是相对较小一部分的股票也可能导致不满我们的股价自然波动，这是由于大量股票可能会被出售给结果是 market 。

不管 符合条件的期权是在其条款期限内行使还是到期，它们都将不再提供我们从股权补偿计划中需要的丰厚留存和激励收益 。此外，符合条件的期权目前处于 “水下” 状态，这加剧了我们对其对留存率和激励措施影响的担忧。因此，如果符合条件的期权在收益 实现之前到期，或者异常高的交易活动抑制了行使这些期权和/或出售根据期权购买的股票 的回报，我们认为留住和激励服务提供商 并使其利益与我们的股东利益保持一致的股票计划的目标很有可能无法实现。公司需要留住和激励员工， 通过该交流计划重振这些期权的保留率和激励价值是朝着这一目标迈出的关键一步。

我们 认为，拟议的交换计划符合我们的股东和员工的最大利益。我们认为，交易所计划 是我们协调服务提供商和股东利益战略的重要组成部分，因为它将允许我们 ：

• 为参与交换计划的服务提供商提供有效的激励措施。通过向符合条件的参与者 发行行使价可能较低且受新归属期限制的新股票期权，它鼓励他们留在 我们，努力提高股东价值。向我们的服务提供商提供有效的激励措施是交易所 计划的关键目的，我们相信该交易所计划将使我们的服务 提供商的利益与股东的利益更加一致，从而提高长期股东价值。

• 减轻发放额外或替代股权奖励的压力，以实现我们的股权激励计划 要实现的目标。如果我们无法开展一项计划，将激励价值较低的合格期权兑换 换成新的更高激励价值期权，则我们可能被迫以当前市场价格向我们的服务提供商授予另类股权奖励，例如额外期权或限制性 股票奖励，以便为他们提供新的激励价值。任何此类额外的 补助金都会增加我们的余额和薪酬支出。另一方面，拟议的交易所计划是一对一的 交易所，在不增加未偿还的股票期权 补助金数量的情况下实现了我们股权激励计划的保留和调整目标。

• 最大限度地降低 由于大量期权相关销售而导致股价不稳定的风险。 如果 接近其最高期限到期的合格期权在到期前变成 “价内期权”（即我们的股价高于期权的 行使价），那么符合条件的期权持有人很可能不得不行使符合条件的期权，以避免让这些期权在没有任何好处的情况下到期。

正在考虑替代方案

在考虑如何最好地继续激励、留住和奖励拥有水下选择权的服务提供商时，我们评估了 几种替代方案，包括：

• 允许期权按当前价格保持未偿还状态（对于临近到期的期权，如果未行使则过期） 并在到期时授予新的股票奖励。我们考虑过此时不采取任何行动，这将允许符合条件的期权 在当前条款下继续使用。在那些接近最长 期限到期的期权到期后，我们将考虑授予新的股票期权或其他股票奖励。但是，这种方法将使公司更容易受到上述风险的影响 。也就是说，如果接近到期的合格期权在到期前返回 “价内”， 部分或全部可能会被行使，从而对我们的交易量和上述股票价格造成潜在影响。同样，如果 其他符合条件的期权返回 “价内”，则更有可能被行使，从而对上述 我们的交易量和股票价格造成潜在影响，同时可能无法提供我们在股权激励计划方面所依赖的 激励和留存价值。

• 授予额外的股权奖励。 我们还考虑按当前 市场价格向服务提供商授予额外或另类股权奖励。但是，我们确定授予额外的股票期权是不可行的。根据我们的 2004 年激励计划 可供发行的大部分股票都用于向我们的员工提供股权奖励补助，其余部分需要更好地保留 ，并最终用于未来的留存和激励目的。为了在 2004 年激励计划下轻松获得足够的股份以发放新的奖励，同时保持合格期权的未兑现，我们必须寻求股东批准 大幅增加2004年激励计划的股票储备或实施新的股权计划。我们认为，此时 以及为此目的这样做不符合股东的最大利益，因为这将大大增加我们的总股权奖励积压、 以及股东的潜在稀释。取而代之的是，根据拟议的交易所要约，符合条件的期权将被取消 ，并返回到2004年的激励计划，用于替代授予的新期权，从而保持我们的总权益奖励余额 和潜在的稀释中立。

考虑了这些和其他替代方案的相对优势之后，我们确定，服务提供商可以将 符合条件的期权换成购买相同数量普通股的新期权的计划最具吸引力，原因在上文 “实施交易所计划的理由” 部分中描述的 。

交换计划的实施 和机制

2024 年 1 月 31 日，我们董事会决定，获得股东的授权 允许一次性股票期权交换计划符合公司及其股东的最大利益。公司尚未实施交易所计划，除非我们的股东批准该提案，否则 不会这样做。如果获得股东批准，则交换计划必须在股东批准之日起的120天内开始。在这段时间内，实际开始日期将由我们的董事会 自行决定。但是，即使股东批准了该提案，公司稍后也可能决定不实施该交换计划。 如果交易所计划未在股东批准后的120天内启动，则对于根据2004年激励计划授予的期权，公司将把此后实施的任何交易所计划 视为新的交易所计划，需要新的股东批准。

如果 我们的股东不批准交易所计划，则符合条件的期权将按照其 现有条款保持未偿还状态。

交易所计划启动后，持有合格期权的合格参与者将收到一份书面报价，该报价将 规定交易所计划的确切条款和时间。符合条件的参与者将有 20 个工作日的时间选择 交出符合条件的期权以换取新的期权奖励。在本次选举期结束后， 交出的合格期权将被立即取消，并授予新的期权作为交换（新 期权的授予日期称为 “交换日期”）。取消日期和交换日期将是同一个日历 日。

在 交易所计划开始时，我们将向美国证券交易委员会提交阐述交易所要约的文件，作为附表TO的要约 声明的一部分。符合条件的参与者以及股东和公众将能够从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得我们向美国证券交易委员会提交的 交易所要约和其他文件的副本。

符合条件的 选项

自2024年3月22日起 ，根据交易所计划，购买761,204股普通股的期权将有资格进行交换。

符合条件的 参与者

交换计划将向在交换计划开始时受雇于 或提供服务的公司所有员工、执行官、董事和顾问开放，如果他们持有符合条件的期权，则在 交易所计划授予新期权之日之前仍在我们这里提供服务的所有员工、执行官、董事和顾问。任何持有合格期权 的服务提供商，如果选择参与交易所计划，但在授予新 期权之前因任何原因终止向我们提供的服务，都将保留其符合条件的期权，但将被禁止参与 交换计划。截至2024年3月22日，25名员工、4名执行官、3名非雇员董事和1名顾问持有符合条件的 期权。

交换计划中高管和董事的利益

公司的首席执行官、首席财务官、另外两名薪酬最高的执行官和董事， 在他们选择参与交易所计划的范围内，将获得新的期权，购买的股票数量与 在充分行使交易所合格期权后发行的股票数量相同。截至2024年3月22日，每位此类执行官 和董事都有权交换以下数量的普通股的期权：

交易所 比率

交换计划是一对一的交换。参与交易所计划的合格参与者将获得新的期权， 购买与全面行使交易所合格期权后发行的相同数量的股票。

下表汇总了有关可能交出的合格期权（截至 2024 年 3 月 22 日）以及将作为交换授予的新期权 的信息：

如上述 所述。交换计划是一对一的交换。根据拟议的交易所要约，在 交易所计划中取消的合格期权将返回2004年的激励计划，并将与在 替换中授予的新期权的股份数量相匹配，从而使根据2004年激励计划可供未来（与交易所计划无关）发行的股票总数保持不变。截至2024年3月22日，根据2004年激励计划，可以选择购买1,126,114股普通股和1,126,207股 股限制性股票，根据2004年的激励计划，还有432,181股可供未来补助 。期权交易的新期限为10年，新的归属期限为自交易所 之日（1/48）起，为期4年^第四每份新期权所附股票的行使价将按月归属，前提是继续向我们提供 ），行使价等于公司普通股在交易日的收盘市价，一旦归属 ，将在该期权的整个期限内继续行使，除非根据2004年激励计划的解散、清算或 控制权变更条款提前终止。实施新的四年归属期以及由此产生的 要求提供更多未来服务，这对公司起到了重要的保留作用，因此也是公司在交换期权时收到的 对价。

参与 交流计划

符合条件的 参与者无需参与交换计划。参与交流计划是自愿的。 符合条件的参与者将有自交换计划开始之日起 20 个工作日的选举期，在此期间， 决定他们是否愿意参加。

符合条件的 参与者可以逐项决定是否参与交换计划。这意味着参与者可以选择 投标任何或全部符合条件的期权补助。但是，符合条件的参与者只能投标期权的一部分 。

由于 是否参与交易所计划的决定是自愿的，因此我们无法预测哪些或有多少服务提供商 将选择参与，有多少符合条件的期权将被交出进行交换，因此可能发行多少新期权。 截至 2024 年 3 月 22 日，34 名员工、执行官、董事和顾问有资格参与交流计划。

授予 个新期权

交易所计划中授予的 新期权将自授予之日起未归属，并将有新的归属时间表。除非我们 董事会在将符合条件的期权换成新期权之日之前通过其他归属计划，否则每笔新的期权 赠款将计划在 1 月 48 日之前归属^第四在 授予之日之后每月受该期权约束的股份总数中，因此该期权自授予之日起 4 年内完全归属，前提是符合条件的参与者在每个相关的归属日期之前继续向我们提供了 服务。这是公司通常适用于其年度更新 股票期权补助的归属时间表。

新期权的条款 和条件

交易所计划中发行的新 期权将根据我们的 2004 年激励计划授予，并将受 公司与期权接受者之间的期权协议的约束。新期权的每股行使价将等于授予之日我们在纳斯达克资本市场报价的 普通股的收盘销售价格。每个期权代表在规定的时间内以及期权归属时购买我们的普通股 股票的权利。在法律允许的最大范围内，根据员工交易所计划 授予的股票期权将作为激励性股票期权用于税收目的。根据 董事和顾问交易所计划授予的股票期权将作为非法定股票期权授予，用于税收目的。所有作为交换发行的 新期权的有效期均为10年，但拥有公司所有类别 已发行资本存量10％或以上的投票权的参与者除外。对于他们来说，激励性股票期权的期限自授予之日起不得超过5年。一旦归属， 新期权将在整整10年期限内继续行使，对于拥有公司所有类别已发行资本存量10％或以上的投票权 的参与者，除非根据2004年激励计划的解散、清算或 控制权变更条款提前终止。这与在公司工作至少10年的员工持有 的公司股票期权的典型规定一致。除了行使价、归属时间表和 在整个期权期限内行使既得期权的能力外，交易所计划中发行的新期权的其他条款和条件将 与先前适用于该计划中交换的合格期权（“交换的 期权”）的其他条款和条件基本相同。

已交出的 股票期权

根据2004年激励计划授予的交换期权的 股将返回到2004年的激励计划池中， 将有资格获得2004年激励计划下的未来奖励。

未交出的符合条件的 期权将不受影响，并将根据其原始条款保持未清偿状态。

交换计划条款可能的 修改

尽管 交易所计划的条款预计与本提案中描述的条款基本相似，但我们可能认为有必要或适当修改其条款，以考虑到我们的管理需求、法律要求、会计 规则以及使之适合更改交换计划的公司政策决策等因素。出于税务、会计或管理原因，也可能需要修改 交换计划的某些条款。

此外， 即使获得股东批准，我们也可能决定不实施交易所计划，或者我们可能会在交易所 计划进行后修改或终止该计划。尽管我们预计美国证券交易委员会的工作人员不会要求我们对交易所计划的条款 进行实质性修改，但我们也可能需要修改交易所计划的条款，以符合 工作人员的评论。交换计划的最终条款将在向美国证券交易委员会提交的交易所要约文件中描述。

美国 联邦所得税的后果

以下 是参与交易所计划的预期美国联邦所得税重大后果的摘要。交换计划文件中将提供对参与者适用的税收注意事项的更详细摘要。法律和 法规本身可能会发生变化，不妨碍国税局采取相反的立场。 将符合条件的期权交易换成新期权应被视为非应税交易所，在退出合格期权和授予新期权后，我们和我们的任何服务提供商 均不应确认用于美国联邦所得税目的的任何收入。 上述内容仅概述了美国联邦所得税对交易所计划参与者和公司 在退出合格期权和授予交易所计划下新期权方面的税收影响。它声称不完整 ，也没有讨论服务提供商死亡的税收后果或服务提供商可能居住的任何直辖市 或州的所得税法的规定。

新股权奖励的会计 处理

根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718，股票薪酬（前身为FASB 123R声明），我们预计将确认交易所计划中授予的新期权产生的增量薪酬 支出。增量薪酬支出将以 为换取已交出的合格期权而授予参与者的新期权的公允价值的超出部分（如果有）来衡量， 自新期权授予之日起，超过为换取新奖励而交出的期权的公允价值 ， 在交易所前夕测量。

如果 任何新期权在归属前因终止雇用或服务而被没收，则没收期权的补偿 费用将不予确认。对于在满足新期权的新归属 计划后终止的参与者，公司因没收期权而确认的薪酬支出仅限于与新期权相关的 增量支出（如果有），而不是交易所计划中交出的期权的费用。

对公司股东的影响

我们 无法预测交易计划对股东的确切影响，因为我们无法预测有多少或哪些 符合条件的参与者将交换其合格期权。尽管如此，交易所计划通常旨在改善 对我们股票交易量和股价的潜在影响，这种影响可能是由于在到期前行使符合条件的期权而向市场出售大量股票所致。该交易所计划还旨在 为我们的服务提供商恢复竞争力和适当的股权激励，并收回已产生的薪酬支出的价值。

2004 年股权激励计划摘要

以下 是 2004 年激励计划及其运作的主要特征的摘要。参照2004年的激励计划，对该摘要进行了全面限定 ，该计划的副本载于附录A。2004 年激励计划还可在公司网站股东会议信息页面的代理材料中完整获得 。

2004年激励计划规定授予以下类型的激励奖励：（i）股票期权，（ii）限制性股票， （iii）股票增值权以及（iv）绩效单位和绩效股票。其中每一项都被单独称为 “奖励”。 截至 2024 年 3 月 22 日，我们大约 34 名员工、执行官、董事和顾问有资格参加 2004 年激励计划，外加 13 家前服务提供商的未偿奖励可以按照其条款行使， 但目前没有资格获得 2004 年激励计划下的未来奖励。

2004 年激励计划下可用的普通股数量 。根据2004年激励计划可授予和 出售的最大股票总数等于 (i) 截至2004年股东批准2004年激励 计划最初之日根据公司 1995年股票计划（“1995年计划”）经修订和重述的 股票计划（“1995年计划”）保留但未发行的股份总数，(ii) 作为1995年计划重返1995年计划的任何股份终止期权或回购根据此类 计划发行的股票的结果，根据第 (i) 和 (ii) 条，最高可用金额等于599,774股份和 (iii) 公司从 2005 年开始的财政年度的第一天 增加年度增幅，等于 (A) 400,000 股、(B) 该日已发行股份的 4% 或 (C) 董事会确定的较小金额。1995年计划中可能返还的所有股份 都已归还。截至2024年3月22日，根据2004年激励计划，授予的股票期权共有1,126,115股已发行股票，限制性股票共有1,126,207股已发行股票。此外，该计划还有432,181股股票可供未来的 奖励补助。

如果 奖励在未全部行使的情况下到期或不可行使（为避免疑问，包括 根据设想的交换计划或任何其他交换计划交出的任何股份），则受其约束 的未购买股份将在 2004 年激励计划下可供未来授予或出售（除非 2004 年激励计划本身已终止）；但是， 前提是该股份实际上是根据2004年的激励计划发放的，无论是否在行使奖励时， 将不得退回 2004 年激励计划，也不得在 2004 年激励计划下用于未来分配， 除非公司没收或回购未归属股份，则此类股份将可供未来根据 2004 年激励计划进行授予。

发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、 股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分割、合并、分割、合并、回购或交换公司 股份或其他证券，或者影响公司普通股的公司结构发生其他变化， } 署长（定义见下文），以防止减少或扩大计划发放给 的福利或潜在福利根据2004年激励计划提供，将调整根据该计划可能交付的股票数量和类别，和/或 可获得未偿奖励的股票的数量、类别和价格，以及下文 中规定的每人奖励限额。

期权 交易所。2004 年激励计划禁止在未经股东批准的情况下实施股票期权 交易所计划。股票期权交换计划此前已获得股东的批准，并于 2010 年和 2019 年实施 。如果该提案获得股东批准，将再次修订2004年的激励计划，允许一次性股票 期权交换计划，该计划将允许符合条件的参与者交出某些未偿还的水下股票期权，以换取 份新期权，购买根据2004年激励计划授予的相同数量的股票，如上所述。交易所计划必须在 2004 年激励计划修正案获得股东批准之日起 120 天内开始。在这段时间内，实际开始日期 将由董事会自行决定。如果交易所计划未在股东 批准后的120天内启动，则公司将把此后实施的任何交易所计划视为新计划，需要新的股东批准。

2004 年 Incen 的管理部门 五项计划。我们董事会的薪酬委员会或董事会本身（称为 “管理人”）管理 2004 年的激励计划。根据1934年《证券交易法》第16b-3条，对于旨在获得豁免资格的交易，包括向公司的某些高管 和主要员工提供补助金，委员会成员 必须符合1934年《证券交易法》第16b-3条规定的 “非雇员董事” 资格。

在 遵守 2004 年激励计划条款的前提下，管理员有权选择获得奖励的员工、 顾问和董事，决定奖励的条款和条件，修改或修改每项奖励 （受 2004 年激励计划的限制），以及解释 2004 年激励计划和未付奖励的条款。

选项。 署长能够根据2004年的激励计划授予非法定股票期权和激励性股票期权。只有 员工可以获得激励性股票期权。管理人决定每种期权的股票数量，尽管 2004 年激励计划规定，参与者在任何财政年度都不得获得超过 750,000 股的期权和/或股票增值权，除非与其首次在公司（或 公司的母公司或子公司）任职有关，在这种情况下，他或她可以获得最多额外125万股的期权和/或股票增值权股份。

管理员确定根据2004年激励计划授予的期权的行使价，前提是行使价必须至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值。此外，授予拥有我们所有类别已发行股本 总投票权10％以上的任何参与者的激励性股票 期权的行使价必须至少为授予日普通股公允市场价值的110％。

每个期权的 期限将在奖励协议中说明。激励性股票期权的期限不得超过十年，但 除外，对于拥有公司所有类别已发行股本10％或以上的投票权的任何参与者，激励性股票期权的期限不得超过五年。

终止与公司的服务后，参与者将能够在奖励协议规定的期限内 行使其期权的既得部分。如果参与者的奖励协议中没有规定此类期限，则参与者 通常可以在 (i) 因死亡 或残疾以外的原因被解雇后的三个月内行使选择权；(ii) 因死亡或残疾被解雇后的十二个月；(iii) 如果参与者连续服务十年或更长时间，则在每项补助金到期日之前。在任何情况下， 期权的行使都不得晚于其期限到期。

限制性的 股票。限制性股票的奖励是收购或购买我们普通股的权利，普通股根据 管理员自行决定制定的条款和条件归属。例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况设置 限制。管理员可自行决定加快 任何限制失效或被取消的时间。奖励协议通常会授予公司在参与者因任何原因（包括死亡或 残疾）终止与公司的服务后回购或 重新收购股份的权利。管理员将决定根据限制性股票奖励授予的股票数量，但是 参与者在任何财政年度均无权购买或收购超过25万股限制性股票， 除非参与者因其首次在公司（或公司的母公司或子公司）工作而获得最多50万股限制性股票。

股票 增值权。署长可以授予股票增值权，即在行使日期和授予之日之间获得普通股 公允市场价值升值的权利。公司可以用现金、 普通股或两者的组合来支付增值费用。在遵守2004年激励计划条款的前提下，管理人有完全的自由裁量权 来确定根据2004年激励计划授予的股票增值权的条款和条件，但是， 行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％，除非 串联或关联股票增值权的行使价等于相关期权的行使价格。在任何财政年度中，任何参与者都不会被授予涵盖超过75万股股票的股票 增值权和/或期权，除非参与者可以获得 股票增值权和/或期权，最多涵盖与其首次在公司（或公司的母公司或子公司）工作 相关的额外1250,000股股票。

终止在公司的服务后，参与者将能够在奖励协议规定的期限内行使其股票增值权 的既得部分。如果参与者的奖励协议中没有规定此类期限，则 参与者通常能够在适用于 股票期权的相同期限内行使其既得股票增值权。尚未发放任何股票增值权奖励。

绩效 单位和绩效份额。管理员可以授予绩效单位和绩效份额，这些奖励只有在达到管理员制定的绩效目标或其他归属标准或以其他方式授予奖励时，才会向参与者 付款。获得的 绩效单位和绩效份额将由管理员自行决定支付。管理员将自行制定 绩效或其他归属标准，根据这些标准的满足程度，这些标准将决定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。绩效单位和绩效份额 将按管理员确定的费率归属；但是，前提是在授予绩效单位或绩效份额后， 管理员可以自行决定降低或放弃此类绩效 单位或绩效份额的任何绩效目标或其他归属条款。在任何财政年度中，任何参与者都不会获得超过25万股的绩效股份，任何参与者 都不会获得初始价值超过1,000,000美元的绩效单位，除非参与者可以获得与其首次在公司（或公司的母公司或子公司 ）工作相关的不超过50万股的业绩股份 。绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。绩效 股票的初始价值将等于授予日我们普通股的公允市场价值。尚未对绩效单位 或绩效份额进行奖励。

绩效 目标。在 2004 年激励计划下发放的奖励和其他激励措施的发放取决于其自行决定是否实现绩效 目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位）。此 包括但不限于与一个或多个业务标准相关的绩效目标，这些标准规定了目标绩效水平 ，包括：现金状况、每股收益、净收益、运营现金流、运营 收入、资产回报率、股本回报率、销售回报率、收入和股东总回报。绩效目标可能因参与者以及不同奖项而异 。尚未颁发绩效目标奖励。

奖励的可转让性 。根据 2004 年激励计划授予的奖励通常不可转让，与授予参与者 的奖励有关的所有权利通常仅在参与者的一生中提供给参与者。

在控件中更改 。如果公司的控制权发生变化，将假定每项未兑现的奖励，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等价期权或 权利。如果继任者 公司拒绝承担或替代奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还期权或股票增值权，包括本来无法归属或行使此类奖励的股份， 对限制性股票的所有限制都将失效，就绩效股票和绩效单位而言，所有业绩目标 或其他权益评审标准将被视为已达到目标水平且所有其他条款和条件均已得到满足。此外，如果期权 或股票增值权完全归属并可在控制权变更时行使以代替假设或替代， 管理员将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内完全归属和行使，期权或股票增值 权利将在管理员自行决定的一段时间内终止该期限的到期。

关于 向假定或取代的非雇员董事发放的奖励，如果在该假设之日或之后 或替代参与者作为公司董事或继任公司董事的身份（如适用）终止， 除非参与者自愿辞职，否则参与者将完全归属并有权 行使期权和/或股票增值权至于所有受其约束的股份，包括此类奖励 不会获得的股份否则归属或可行使，对限制性股票的所有限制都将失效，而且，就绩效股份 和绩效单位而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已在目标水平上实现，并且所有其他条款和 条件都将得到满足。

修订 和终止 2004 年激励计划。管理员有权修改、更改、暂停或终止2004年的激励计划 计划，但是在任何适用的 法律要求的范围内，对2004年激励计划的任何修订都需要股东的批准。2004 年激励计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非 参与者与管理人另行达成协议，该协议必须采用书面形式并由参与者 和公司签署。除非董事会提前终止该计划，否则2004年的激励计划将于2034年4月23日终止。

联邦税收方面

以下各段概述了根据2004年激励计划授予的 奖励对美国纳税人和公司产生的一般联邦所得税后果。任何特定个人的税收后果可能有所不同。

激励 股票期权。由于授予或行使了经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条符合条件的 激励性股票期权，期权持有人不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。自授予期权之日起2年以上且在行使 期权后超过1年后处置股票的期权持有人 通常将确认的资本收益或损失等于股票销售价格与购买价格 之间的差额（如果有）。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，则公司将无权出于联邦所得税目的获得任何扣除 。如果期权持有人在授予之日起两年内或在 行使之日后的1年内出售股份（“取消资格处置”），则期权持有人将在处置时确认普通收入 通常等于 (x) 确定日股票的公允市场价值（见下文 “非法定股票 期权” 下的讨论）（或销售价格，如果小于的话）减去（y) 期权行使价。超过该金额的任何收益都将是资本 收益。如果在处置中确认亏损，则没有普通收入，这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的，期权持有人在取消股票处置资格时确认的任何普通 收入通常应由公司扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

在激励性股票 期权的确定日，期权行使价与股票的公允市场价值之间的 差额（见下文 “非法定股票期权” 下的讨论）被视为计算期权持有人 替代最低应纳税所得额的调整，如果该税超过当年的常规税 ，则可能需要缴纳替代性最低税。特殊规则可能适用于以取消资格处置方式出售股票的某些后续出售、为计算随后出售股票时的替代性最低应纳税所得额而进行的某些 基准调整以及可能对应缴替代性最低税的期权持有人产生的某些税收抵免 。

非法定 股票期权。未指定或不符合激励性股票期权资格的期权将是没有特殊税收地位的 非法定股票期权。由于授予此类期权 ，期权持有人通常不承认应纳税所得额。行使非法定股票期权后，期权持有人通常以期权行使价与行使日股票公允市场价值之间的 差额确认普通收入。如果期权持有人是员工， 此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售通过行使 非法定股票期权获得的股票后，根据行使 日出售价格与公允市场价值之间的差额的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定 股票期权或出售根据此类授予收购的股票，公司不提供任何税收减免。公司通常应有权获得等于期权持有人因行使非法定股票期权而确认的普通收入金额 的扣除额，除非 此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

股票 增值权。通常，当向参与者授予股票增值权时，不得申报任何应纳税所得额。 行使后，参与者将确认普通收入，金额等于所收到任何股票的公允市场价值。以后处置股份时确认的任何额外 收益或亏损均为资本收益或亏损。

限制性的 股票。收购限制性股票的参与者通常将确认普通 收入，等于在适用的归属期结束时或管理人或参与者选择的结算日期 结束时向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置收到的任何股份 时确认的任何额外收益或亏损将作为资本收益或损失征税。公司通常应有权获得等于参与者确认的普通 收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

绩效 单位和绩效份额。参与者在授予绩效份额或绩效 单位奖励时通常不会确认任何收入。在结算此类奖励后，参与者通常会确认收款当年的普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公允市场价值 。如果参与者是员工，则此类普通 收入通常需要预扣所得税和就业税。如果参与者在结算奖励 时获得股票，则通常将按照上文 “限制性股票奖励” 中描述的相同方式向参与者征税。 出售收到的任何股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日 公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。公司通常应有权获得等于参与者确认的普通收入金额的扣除额 ，除非此类扣除受到《守则》适用条款 的限制。

第 409A 节。该守则第409A条对与 个人的延期和分配选举以及允许的分配活动相关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。根据具有延期功能的 2004 年激励 计划发放的奖励须遵守第 409A 条的要求。如果奖励受第 409A 条 的约束且未能满足 的要求，则该奖励的获得者可以在 归属范围内确认根据该裁决递延金额产生的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第 409A 节约束的裁决不符合第 409A 条的规定，则第 409A 条对被认定为普通收入的薪酬 额外征收 20% 的联邦所得税，并对此类递延薪酬征收利息。某些州已经颁布了类似于 409A 节的法律，对不合格的递延薪酬安排征收额外的税款、利息和罚款。公司还将 对此类金额规定预扣和申报要求。

税收 对公司的影响。公司通常有权获得与2004年激励 计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入（例如， 行使非法定股票期权）时实现的普通收入。根据《守则》第162（m）条和适用指南的规定，特殊规则限制了向我们的首席执行官 和其他 “受保员工” 支付的薪酬的可扣除性。

医疗保险 附加税。 根据《守则》第1411条的定义，参与者的年度 “净投资收益” 可能需要缴纳3.8％的联邦附加税（通常称为 “医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括因处置股票而产生的 资本收益和/或亏损，但须根据本计划获得参与者的奖励。参与者的 净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他 因素。

上述 仅概述了联邦所得税对参与者和公司在2004年激励计划下的补助 和奖励的行使产生的税收影响。它声称不完整，也没有讨论 服务提供商死亡的税收后果或 服务提供商可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法的规定。

授予员工、顾问和 董事的奖励数量

参与交换计划的决定是自愿的。因此，我们无法预测谁或有多少员工、高管 官员或董事将选择参与，有多少期权将被交出以进行交换，也无法预测将发行多少普通股 股以换取取消的期权。此外，员工、董事或顾问在 2004 年激励计划下可获得的奖励数量由管理员自行决定，因此无法提前确定。董事会 已指定薪酬委员会担任管理人，但董事会全体成员发放的 董事补助金除外。

下表列出了（i）截至2023年12月31日的财政年度中根据2004年激励计划授予的限制性股票的总美元价值，基于截至2024年3月22日 的普通股收盘价1.03美元，以及（ii） 截至2023年12月31日的财政年度根据2004年激励计划授予的限制性股票数量。

需要投票 并由董事会推荐

如果 达到法定人数，则需要亲自出席 或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数股份投赞成票，才能批准一次性股票期权交易所 计划，包括对2004年激励计划的必要修订。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准2004年股权激励 计划的修正案，该修正案旨在提供一次性股票期权交易计划。

提案 四

批准 任命独立注册会计师

审计委员会已选择独立注册会计师Sadler, Gibb & Associates, LLC对公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表 进行审计，并建议股东投票批准该任命。

Sadler, Gibb & Associates, LLC自2012年以来一直对公司的财务报表进行审计。

独立注册会计师在2023和2022财年收取的费用

审计 费用：

Sadler, Gibb & Associates, LLC因审计公司2023年和2022财年财务 报表而向公司收取的审计 费用总额分别为99,000美元和9万美元。公司2023财年季度财务报表的季度审查为23,100美元，2022财年的季度财务报表审查为21,000美元。该公司是2023年和2022财年的非加速申报人，无需在2023年12月31日和2022年12月31日对 公司的内部控制进行审计。

与审计有关的 费用：

Sadler Gibb & Associates, LLC在公司2023年和2022财年向公司收取的与审计有关的 费用分别为2,500美元和 690美元。

税费 ：

Sadler, Gibb & Associates, LLC在公司2023年和2022财年向公司收取的税收服务费用 分别为7,650美元和6,950美元。税费用于编制上一年的年度联邦和州纳税申报表。

所有 其他费用：

没有

批准 程序：

审计委员会的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和其他允许的服务。这些服务 可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常详细说明特定的 服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立会计师和管理层必须定期向审计委员会报告独立会计师按照 预先批准程序提供的服务范围以及在该日期之前所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定的 服务。独立会计师在2023年和2022财年提供的所有服务均已获得 审计委员会的预先批准。审计委员会已经考虑了本节所述服务的提供是否符合 维护审计公司的独立性，并确定了这一点。

需要投票 并由董事会推荐

批准任命 Sadler, Gibb & Associates, LLC 为截至2024年12月31日的财年 财年度的公司独立注册会计师，需要大多数在网上出席或由代理人代表出席 会议的股份投赞成票才能获得批准。

公司的章程或其他适用的法律要求并非 要求股东 批准任命Sadler, Gibb & Associates, LLC为公司的独立注册会计师。但是，作为一般的公司惯例，审计委员会正在向股东提交 Sadler, Gibb & Associates, LLC的任命，供其批准。如果股东 未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使任命获得批准，审计委员会 可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所，前提是 这样的变更符合公司及其股东的最大利益。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准任命萨德勒、GIBB & ASSOCIATES, LLC为截至2024年12月31日财年的公司独立注册会计师。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日有关公司普通股 股实益所有权的某些信息，涉及 (i) 公司已知的每位受益拥有已发行普通股百分之五以上的人； (ii) 公司的每位董事；(iii) 薪酬汇总表中列出的公司每位执行官；以及 (iv) 所有 公司集团的董事和执行官。除下述情况外，本表中列出的每个人 的记录地址为：c/o Socket Mobile, Inc.，40675 百科全书 Cir.，加利福尼亚州弗里蒙特 94538。

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。实益所有权百分比基于截至记录日我们已发行普通股的7,547,327股 股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及 该个人或实体的所有权百分比时，我们认为该人 或实体有权在记录之日起 60 天内通过行使任何期权或其他权利收购的所有普通股均为已发行普通股。但是，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，我们并未将 这些股票视为已流通。

*小于 1%

第 16 节 (a) 实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》第 16（a）条要求公司的执行官、董事和拥有公司普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会和全国 证券交易商协会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规 要求执行官、董事和超过百分之十的股东提供公司持有他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。我们根据执行官 和董事提供的信息，代表他们准备第 16 (a) 节表格。仅根据对这些信息的审查，公司认为在 财年期间，其所有执行官和董事都遵守了其第 16 (a) 条的申报要求。

管理

公司 的指定执行官如下。年龄信息截至2024年3月22日的记录日期。

有关 Kevin Mills 和 Lynn Zhao 的 传记信息，请参阅上文 “提案一——董事选举” 。

伦纳德 L. Ott于 2019 年 1 月晋升为执行副总裁兼首席技术官，包括技术营销。他自 2000 年 10 月起担任 公司副总裁兼首席技术官，并于 2013 年 10 月至 2019 年 1 月担任工程副总裁兼首席技术 官。奥特先生于 1993 年 11 月至 1994 年 3 月担任公司的工程顾问，并于 1994 年 3 月加入公司，担任的工程职位越来越多。Ott 先生拥有加州大学伯克利分校计算机科学学士学位 。

大卫 A. Holmes2021 年 5 月被聘为首席商务官。霍姆斯先生在近场 通信（NFC）和移动支付行业拥有超过20年的专业经验。他曾在恩智浦和Identive工作，他最近的经历是在 UL 的 网络安全部门，负责他们的全球战略客户。Holmes 先生拥有波特兰州立大学 的工商管理硕士学位和内布拉斯加大学的工业工程学士学位。

导演 薪酬

非雇员董事的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度，公司代表公司 的非雇员董事支付或应计的年度薪酬。

非雇员董事 有权参与公司的 2004 年股权激励计划。从 董事会和委员会任期开始之日起，每年向董事授予期权或限制性奖励。2023年的补助金 确定如下：每位非雇员董事因参加董事会会议而获得5,000股限制性股票。 此外，担任董事会主席的董事额外获得了 5,000 股。担任 审计和薪酬委员会主席的董事每人额外获得 3,000 股，而这些委员会的非主席成员额外获得 2,000 股。结果，截至2023年6月3日，由五名外部董事组成的集团共获得了总计 44,000股的限制性股票奖励。奖励限制性股票奖励可以在服务年度的任何时间归属，默认归属日期为期限的最后一天 。另见提案一——董事薪酬。

薪酬 讨论与分析

概述

董事会 薪酬委员会制定公司的一般薪酬政策以及执行官的薪酬 计划和具体薪酬水平。短期高管薪酬由基本工资和基于绩效的可变 激励工资奖励组成。长期高管薪酬包括股票期权和限制性股票补助 ，这些补助随着时间的推移而归属，随着普通股价值的增加，价值也会增加。委员会努力确保公司的高管薪酬 计划使公司能够根据绩效薪酬方法吸引、留住、激励和奖励关键人才，目标是类似业务领域的类似规模公司和地理区域的同等职位的中位数和第75个百分位之间，但可以将 设置为更高或更低的级别，以表彰特定高管的角色、责任、技能、经验和绩效。在此框架内， 的实际薪酬可能因每位执行官的职位、职责和整体经验而异。总体而言， 公司努力提供与 公司行业的现行做法相比公平、合理和具有竞争力的总体薪酬待遇。

薪酬 理念和目标

公司的薪酬政策、计划和计划旨在实现以下目标：

公司的高管薪酬方法是将基本薪酬水平设定在中位数和75之间^第四percentile 用于在类似规模的公司和地理区域中担任相似业务领域的同等职位，并反映每个人的 经验和业绩。可以将薪酬设置为更高或更低的级别以表彰特定的 员工's 角色、责任、技能、经验和绩效。可变薪酬目标与财务 和个人业绩挂钩，以激励和奖励执行官在推动公司 实现关键财务目标方面的积极表现，包括收入实现和盈利能力，从而增加股东价值。长期 股权激励奖励通过其股权激励计划提供，每年向所有高管提供与每位 高管的责任水平、经验和绩效相称的补助金，同时保持可接受的稀释水平。

高管薪酬的要素

公司执行官薪酬的三个主要组成部分是：

将公司薪酬计划中的 基本工资和基于绩效的可变激励奖励组成部分与区域 薪酬调查中反映的类似业务领域的类似规模公司和地理区域的 同等职位进行了比较。薪酬调查用于衡量公司高管和员工的工资，因为这是一项基础广泛的薪酬调查，重点是电子行业的小公司，并根据在公司地理区域内运营的公司规模提供有关 基本工资和可变激励奖励的信息。为员工提供 有竞争力的薪酬待遇是吸引和留住旧金山湾 地区关键员工的重要因素，包括硅谷，那里有许多电子公司在竞争人才并提供各种就业机会 。

基本工资。薪酬委员会为每位执行官制定了有竞争力的基本工资，旨在表彰个人为公司带来的 技能和经验以及他或她对绩效的贡献。 高管的基本工资通常定在薪酬水平中位数和 75% 之间^第四 类似规模的公司和地理区域中类似业务领域的同等职位的百分位数，但可以将 设置为更高或更低的级别，以表彰特定高管的角色、职责、技能、经验和 的业绩。

薪酬委员会决定执行官基本工资增长的金额和时间。影响每年 基本工资增长水平的因素包括公司的整体财务业绩、区域薪酬调查中反映的类似规模公司和相似业务领域 中同等职位的基本工资 薪酬水平的变化，以及每位高管的 个人业绩。

可变 基于绩效的激励奖励

每年为指定执行官设定可变的 基于绩效的激励薪酬目标。指定高管 高管的目标奖励旨在激励和奖励高管实现或超过收入和 年度营业盈利能力的财务业绩目标，根据个人绩效目标、收入的实际财务业绩和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 （经营业绩的常用衡量标准）（EBITDA），与董事会批准的年度 财务计划相比，奖励只能支付衡量中获得的息税折旧摊销前利润的一部分 时期。指定执行官的下表 显示了过去三年的实际可变薪酬支出占可变薪酬目标的百分比。

可变 基于绩效的激励奖励占激励目标的百分比：

长期 股权激励奖励

长期 股权激励奖励通过经修订的股东批准的2004年股权激励计划提供。尽管股权 激励计划规定了各种股权激励奖励，但迄今为止，薪酬委员会已从股权激励计划中授予股票 期权和限制性股票奖励。公司长期股权激励 奖励的目标是使公司执行官和员工的经济利益与股东的经济利益保持一致，并向每位执行官和员工提供重大激励，让他们从持有企业股权 股权的所有者的角度管理公司。所有股权激励均受授予条款的约束，以鼓励执行官和员工继续在公司工作 。薪酬委员会根据个人的责任级别、 最近的表现、他或她未来可能承担的责任和晋升、个人在新补助金时持有的未归属期权和限制性股票 的数量以及可用股票奖励池的规模来确定每项奖励的规模，以达到委员会 认为适当的水平，为个人创造有意义的股权参与机会。

截至2023年12月31日，根据2004年股权激励计划，共有459,950股股票可供授予。此外，2004年的股权激励计划规定每年1月1日自动增加^st等于 (a) 400,000 股、(b) 当日已发行股份的 4% 或 (c) 董事会确定的较小金额中的较小值。2024 年 1 月 1 日，可供授予的股份 增加了 293,445 股。经薪酬委员会批准，公司酌情向执行官、员工和 顾问发放股权奖励。经与 薪酬委员会和全体董事会协商，公司每年向在 董事会任职的董事发放股权。

公司制定年度分配计划，将补助金池中的可用存量划分为复习补助金、新员工补助金、 董事补助金和储备金，以供薪酬委员会批准。在下一节的股权激励补助政策中，对时间、奖励标准和奖励程序进行了更全面的讨论 。新员工补助金通常在雇用之日次月的第一个交易日 发放。进修补助金每年发放一次，通常是在每年的第一季度。股票期权 补助通常在 48 个月内按月归属，前提是继续在公司工作。所有股票期权自授予之日起十年 到期。完全归属的补助金，或短于四年或更长时间的补助金，可以由薪酬委员会 酌情发放。限制性股票通常按计划在第一年之后归属15％，在第二年之后按20％， 第三年之后按25％的比例归属，第四年之后按40％的比例归属，前提是继续在公司工作。股票期权只有在个人 留在公司时才提供回报，并且仅当公司普通股的市场价格在期权期内升值时才会提供回报。限制性 股票提供每股授予股份的全部价值。

公司认为，股票期权和限制性股票补助可以有效吸引和留住关键员工，公司 向所有新员工提供初始补助金，向所有在职员工提供年度进修补助金，其权重反映员工的责任水平和绩效。许多高级管理人员和员工在公司工作了十多年 ，积累了大量股票期权补助（授予之日后拥有公司所有类别已发行股本投票权10％或以上 的期权持有者的补助金到期为5年）和限制性股票奖励 ，如果股价上涨，他们可能会获得可观的累积补偿，从而调整他们的利益股东的利益。 公司认为股票期权和限制性股票是有效的长期激励措施，因为管理层 团队和员工期望公司的产品及其所涉市场提供了可能导致 股价上涨的增长机会。

其他 补偿

高管 官员有权参与与 所有员工相同的健康和福利计划及401（k）计划，并且不从公司获得任何津贴。

股权 激励补助政策

一般 期权和限制性股票授予惯例。所有股票期权和限制性股票补助均由公司在薪酬委员会批准 后授予。股权补助按授予日 公司普通股的收盘市场价格定价。薪酬委员会的行动记录在会议纪要 中，保留在公司的会议记录中。

初始 限制性股票补助。 公司要求薪酬委员会批准向公司新 员工发放初始限制性股票，通常是在个人开始 工作后的下一个月的第一个交易日发放初始限制性股票。补助金的数额基于员工的责任以及员工的就业 提议中约定。执行官的补助金提案在提供就业机会之前由薪酬委员会批准。 对普通员工的补助金是根据薪酬委员会审查和批准的一般准则发放的， 实际补助金在发放时需要薪酬委员会的批准。初始限制性股票授予通常按计划在第一年之后分配15％，在第二年之后分配20％，在第三年之后分配25％，在第四年之后分配40％，但前提是继续在公司工作 。2023年，向7名新员工发放了24,850只限制性股票，占在 年度发放的奖励的5.4％。

初始 股票期权授予。 该公司寻求薪酬委员会的批准，向公司 新员工发放初始股票期权补助金（如果有），通常是在个人开始工作 后的第一个交易日。补助金的数额基于员工的责任以及员工的就业 提议中约定。执行官的补助金提案在提供就业机会之前由薪酬委员会批准。 对普通员工的补助金是根据薪酬委员会审查和批准的一般准则发放的， 实际补助金在发放时需要薪酬委员会的批准。初始股票期权授予通常在入职一周年之际授予 25％，1/48^第四之后每月，总归属期为48个月。 延迟入职前十二个月的初始归属为留住员工提供了激励，并确保 员工在期权归属之前熟悉公司及其宗旨和目标。2023 年，没有授予任何股票 期权。

Refresher 员工和顾问的限制性股票补助。公司根据薪酬委员会的批准，每年发放更新的限制性股票奖励和补充 补助金，以反映每位员工和 顾问的责任和绩效，以及他们为实现公司宗旨和目标所做的贡献。2023年，薪酬委员会向59名员工和顾问发放了394,870股的 年度更新限制性股票奖励，占该年度 授予的奖励的85.1％。

基于业绩的 限制性股票补助。基于绩效的限制性股票奖励取决于特定绩效 目标的实现情况。

董事 股权激励补助金。公司外部董事的部分薪酬以年度 股权补助的形式提供。董事补助金由公司在 董事年度选举后获得董事会全体成员的批准后发放。股票期权和/或限制性股票奖励平等地授予董事会服务的所有董事。其他 期权和/或限制性股票将授予董事会和委员会的领导职位和/或限制性股票，如 中所述”董事薪酬”。 2023年，公司向公司的5名外部董事共授予了44,000股限制性股票，占该年度授予的奖励的9.5％。

会计 和税收影响

股票薪酬的会计 。 2006年1月1日，我们通过了截至2006年12月31日及以后的财政年度财务会计准则委员会会计准则 编纂（ASC）主题718，股票薪酬（前身为财务会计准则委员会第123号报表（R））的规定。 根据ASC主题718，公司使用二项式格子估值模型来估算2006年1月1日之后或 发放的股票期权的公允价值。二项式格子模型包含对预期波动率、无风险利率、员工 锻炼模式和解雇后解雇行为的估计。这些估计会影响公司 股票期权补助的公允价值的计算。该公司采用了修改后的预期识别方法，并从2006年第一季度开始实施了ASC主题718（以前根据财务会计准则委员会第123（R）号声明）的规定。限制性股票补助的估值以授予之日的收盘价 。

所得税 。 根据《美国国税法》第280G条或第409A条，公司没有向 高管可能支付的税款向任何执行官或董事提供总额或其他补偿。尽管2004年的股权激励计划 也允许根据2021财年生效的《美国国税法》第162（m）条发放符合 “绩效薪酬” 资格的补助金，但公司并未采取所有薪酬都必须可以扣除的政策。

首席执行官的薪酬

公司首席执行官凯文·米尔斯的薪酬结构与适用于公司所有执行 高管的薪酬结构相同，如下所述 高管薪酬的要素， 特别是基本工资、基于可变绩效的 薪酬以及股票期权授予形式的长期股权激励奖励。

基本工资：自2023年1月1日起，米尔斯先生的年基本工资为30万美元。基本工资设定为区域薪酬调查数据所反映的类似规模公司和地理区域中类似业务领域的同等职位的首席执行官 的中位数。

可变 补偿。米尔斯2023年15万美元的可变薪资目标设定为15万美元，该目标设定为区域薪酬 调查数据中反映的类似业务领域的 类似规模公司和地理区域首席执行官的中位数。所有可变薪酬奖励均基于绩效。由于 未能实现年初设定的财务目标，2023年没有获得任何可变薪酬。参见 基于绩效的可变激励奖励 在 高管薪酬要素下，衡量米尔斯先生在过去三年中与公司其他 指定执行官相比所获得的绩效百分比。

长期 股权激励奖励。米尔斯先生获得了29,767股的年度员工进修限制性股票奖励，根据附表 ，第一年之后归属15％，第二年之后归属于20％，第三年之后归属于25％，第四年之后归属于40％，但前提是继续在公司工作。

好处。 米尔斯先生参加与公司所有员工相同的福利计划。首席执行官的雇用受 一份雇佣合同的约束，该合同规定，如果非故意终止服务 ，则可以延续六个月的基本工资和医疗福利，如果他在此期间继续工作，则在控制权变更或非自愿解雇的情况下支付其可变工资待遇 。首席执行官没有收到任何津贴。

PAY 与绩效对比

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下有关高管 薪酬与我们在过去两个已完成日历年度的财务业绩之间的关系的信息。根据美国联邦证券法的定义，我们被允许作为 “较小的 申报公司” 进行报告。因此，我们没有在表格中列出财务 绩效指标的表格清单，也没有在表格中列出 S-K 法规第402（v）项中定义的 “公司选定措施” 一栏。有关公司薪酬理念以及公司如何使高管薪酬 与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。下表汇总了我们之前在2022年和2021年日历年度的薪酬汇总表中报告的薪酬 值。请注意，我们的首席执行官（“首席执行官”）以外的 NEO的薪酬按平均值列报。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如上文 “高管薪酬要素” 中更详细地描述的 ，公司的高管薪酬计划 反映了以绩效为导向的薪酬理念。公司利用收入和调整后的息税折旧摊销前利润指标来调整高管变量 薪酬与公司业绩。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此 具体而言， 使公司的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规 402（v）项计算）保持一致。

摘要 补偿表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

下表提供了2023财年的薪酬信息以及公司2023财年薪酬最高的所有高管 高管（“指定执行官”）的前两个财年的可比信息。

发放 基于计划的奖励

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关向指定的 执行官授予限制性股票的某些信息。按照 的说明授予了股份 薪酬摘要和分析 — 高管薪酬要素 — 长期股权激励奖励 和 — 股权激励补助政策。

期权 行使和股票归属

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

杰出的 股票期权奖励

在 2023 财年年底

下表列出了有关指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度末 持有的未偿还股票期权奖励的某些信息。

杰出的 限制性股票奖励

在 2023 财年年底

下表列出了有关指定执行官在 截至2023年12月31日的财政年度末持有的未偿还限制性股票奖励的某些信息。

股权 薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据公司所有股权补偿 计划可能发行的普通股的信息。

薪酬 委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据上述薪酬 委员会的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬 讨论和分析纳入本附表14A的委托声明中。

薪酬 委员会

比尔 帕内尔，主席

日期： 2024 年 3 月 27 日

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会中没有 名成员曾是公司的高级职员或员工。如果有一名或多名执行官担任 公司董事会或薪酬委员会成员的任何实体，公司 的执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。

高管离职后 和控制权变更薪酬

1998年2月，公司通过了一项奖金计划，根据该计划，将向执行官和董事会 自行决定的其他员工分配奖金池，金额不超过买方在收购公司时应支付的任何对价 的10％。

2020年10月1日，公司将与总裁 兼首席执行官凯文·米尔斯签订的雇佣协议（“协议”）的到期时间延长至2025年9月30日。这些协议取代了2017年5月4日的协议。2021年1月22日，公司 将与执行副总裁兼首席技术官伦纳德·奥特的协议延长至2024年9月31日， 财务和行政副总裁、秘书兼首席财务官赵琳的协议延长至2025年3月31日。该协议取代了奥特先生于2017年5月4日签订的 协议和2020年3月1日针对赵女士的协议。2021 年 5 月 17 日，公司与 首席商务官戴维·霍姆斯签订了协议。该协议将于 2027 年 5 月 17 日到期。

根据 协议的条款，高管的雇用是随意的，行政人员的雇用可以随时在 终止。该协议定义了以下情况下适用的解雇安排：高管因协议中定义的原因被解雇、 因死亡或残疾被解雇、自愿终止雇用或以其他方式非自愿解雇。如果高管的 雇佣关系除因故死亡、残疾或自愿解雇之外被终止，则根据协议 ，高管有权 (i) 获得一笔非自愿解雇补助金，包括其两 (2) 个月的固定基本工资，外加每完成两年服务一年（最多五）个月的一 个月，（ii）再获得一个月 在签署共同解雇协议后获得补偿；（iii）因支付COBRA而获得报销健康保费 ，以非自愿解雇补助金的期限或在他有资格获得另一位雇主提供的健康保险福利 之前为准；(iv) 按照公司可变激励薪酬计划 的规定获得的可变补偿金额，以及 (v) 以账面价值从公司购买的某些物品供其使用。授予高管的股票期权和限制性股票应在终止雇佣关系之日立即停止归属 ，已授股票期权将在终止后行使，期限为一年 或赠款到期日这两者中较短的一年。如果在公司连续任职超过 年的高管至少提前60天通知自愿终止，则该高管的既得股票期权将在终止后在 补助金的剩余期限内行使。协议还规定，如果发生 协议中定义的控制权变更时的赔偿，包括上述的非自愿解雇补助金和相当于控制权变更应付对价 1％的付款，前提是公司普通股的报价等于或大于 米尔斯先生、奥特先生和赵女士每股5.00美元或霍姆斯先生每股10.00美元。上述对雇佣协议 的描述并不完整，可参考《雇佣协议表格》的全文对其进行全面限定，该协议的 副本已在2020年10月1日、2021年1月22日和2021年5月18日的8-K表格中提交。

遣散费后将向每位指定执行官支付的款项 估计如下：

责任和赔偿事项的限制

根据 《特拉华州通用公司法》，公司在其公司注册证书中通过了条款，取消了董事因在某些 情况下违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。此外，公司的章程要求公司赔偿公司的董事和高级职员，并授权 公司在法律允许的最大范围内对员工和其他代理人进行赔偿。

公司已与其每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在特拉华州法律允许的最大范围内进行赔偿 和预付费用，包括特拉华州法律规定赔偿或 预支属于自由裁量权的情况。

公司认为，其公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款以及与董事和高级管理人员签订的 赔偿协议增强了其继续吸引和留住合格人士 担任董事和高级管理人员的能力。 不存在涉及董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或程序， 将适用于这些条款或协议。

企业 治理

公司及其董事会致力于将高标准的公司治理作为建立和 维护股东价值的重要组成部分。为此，公司定期审查其公司治理政策和做法，以确保 其政策与此类标准一致。公司密切关注证券交易所 委员会或上市公司会计监督委员会发布或提出的指导方针、纳斯达克市场的上市标准、萨班斯-奥克斯利法案 法案的规定、《多德-弗兰克法案》和待决立法。根据对这些事项以及 其他公司新出现的最佳实践的审查，公司实施了以下措施：

高管 薪酬管理局；薪酬委员会

董事 独立性

审计 委员会

其他 治理事项

董事会 领导层

公司专注于其公司治理实践，并将独立董事会监督视为公司 强劲业绩的重要组成部分，以提高股东价值。除米尔斯先生和赵女士外， 的所有董事都是独立的，这一事实证明了我们对独立监督的承诺。此外，我们董事会委员会的所有成员都是独立的。我们的 董事会独立于管理层行事，定期举行独立董事会议，管理层成员不在场。 此外，公司还有一个单独的董事会主席职位，由独立董事巴斯博士担任，他对公司的管理层提供 额外的监督。我们的董事会认为，当前的董事会领导结构最适合 公司及其股东，因为它允许总裁兼首席执行官的建议和决定， 从管理角度看待此类建议和决定的董事会主席进行审查和讨论， 从独立董事的角度看待此类建议和决定。

信息 安全

我们的 董事会认识到当今网络安全环境中固有的风险。随着我们周围威胁形势的演变，我们致力于积极研究、实施 和更新技术安全硬件、软件和战略，确保我们为我们的资源和信息提供最佳保护，防止未经授权的访问。我们的信息安全治理战略 组织结构如下：

公司在过去三年中没有发生过数据泄露事件。

风险 管理

薪酬 风险注意事项

公司在与董事会的薪酬和审计委员会审查并讨论薪酬计划后，认为 这些计划是平衡的，不会激励或鼓励不必要或过度的冒险行为。基本工资是固定的， 因此不鼓励冒险。尽管基于绩效的奖励侧重于实现短期或年度目标，而短期 目标可能会鼓励以牺牲长期业绩为代价来承担短期风险，但公司的基于绩效的奖励计划 只占总薪酬机会的一小部分，管理层和董事会层面的业绩都受到密切监控。 公司认为，这些计划适当地平衡了风险和让员工专注于对公司成功至关重要的特定短期目标的愿望，并且不会鼓励不必要或过度的冒险行为。

通过股票期权赠款和限制性股票补助以长期股权奖励的形式向员工提供的薪酬 对于 进一步帮助员工的利益与公司股东的利益保持一致非常重要。公司认为，这些奖励 不会鼓励不必要或过度的冒险，因为奖励的最终价值与公司的股价挂钩， ，而且奖励受长期归属计划的约束，以帮助确保高管拥有与长期股票 价格表现相关的巨大价值。

有关公司治理举措的更多 详细信息，包括其《商业行为与道德准则》和每份 委员会章程的副本，可在公司网站 的 “公司治理” 栏目中找到，网址为 https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance

董事推荐和提名政策

提名委员会考虑董事会成员、管理层和公司股东推荐的董事会成员候选人。 提名委员会的政策是考虑持有 不少于公司已发行普通股总额百分之五的股东向董事会候选人提出的建议，这些股东在提交建议之日之前至少持有此类股份 已连续持有此类股份 已发行股份 至少12个月。提名委员会将以与董事会或管理层成员推荐的被提名人相同的方式考虑公司股东推荐的 人选。

想要推荐董事会候选人的 股东应以书面信函 的形式向公司提出建议，信函寄至：

提名委员会主席

c/o 公司秘书

Socket Mobile, Inc.

40675 百科全书 Cir.

弗里蒙特， 加利福尼亚州 94538

通知必须包括：

此外，在 中，股东可以在公司 股东年会上直接提名一个人参加董事会选举，前提是该股东遵守公司章程和美国证券交易委员会与股东提案相关的规章制度 中规定的要求。第 2 页标题为” 的 部分描述了正确提交股东提案（包括提名人选参加年会董事会选举的提案）的流程接收包含在公司代理材料中的股东提案的截止日期."

如果 提名委员会确定了潜在被提名人或确定需要增加或替换董事， 提名委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施， 包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索 公司收集更多信息或依赖成员的知情委员会、董事会或管理层的。 在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，提名委员会 会考虑多种因素，包括：

提名委员会还规定了其认为董事会 职位的被提名人必须满足的以下最低资格：

在评估方面，提名委员会决定是否会面试潜在的提名人。完成 评估和面试后，提名委员会向董事会全体成员建议应提名 的人，董事会在考虑提名 委员会的建议和报告后确定被提名人。

提名委员会认为，目前的董事候选人均符合本节 所述的董事会成员资格的一般标准。此外，每位被提名人都为董事会带来了特殊的优势。

股东 与董事的通信

股东 可以通过发送电子邮件直接与董事会成员沟通 proxymaterials@socketmobile.com。 公司的秘书监控这些通信，并确保在董事会 的定期会议上向董事会 提供所有消息的摘要，如果认为此事很紧急，需要董事会立即 关注，则直接提供给董事会主席。在沟通的性质允许的情况下，董事会主席巴斯先生可以决定酌情更多地立即获得董事会相关委员会或非管理层董事或公司管理层 或独立顾问的关注。巴斯先生还决定是否有必要或有理由对股东沟通做出任何回应，以及是否需要采取进一步行动。

董事 独立性

2024 年 1 月，董事会对其董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与公司或其管理层存在 的实质性关系，这可能会损害他在履行 职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，董事会肯定地确定，根据纳斯达克市场的公司治理 标准，除公司总裁兼首席执行官米尔斯先生和公司 财务副总裁兼首席财务官赵女士外， 公司的所有董事均独立于公司及其管理。

商业行为与道德守则

董事会制定了《商业行为和道德准则》，适用于公司 的所有员工、执行官和董事，包括公司的高级财务官和其他执行官。《商业行为与道德准则》旨在 阻止不当行为，促进公司董事、执行官和员工的道德行为。《商业守则》 行为与道德可在公司网站上查阅，网址为 https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance。 公司还将在其网站上发布《商业行为与道德准则》的任何修订或豁免。2023 年，《商业行为与道德准则》没有变化 。

可持续性

审计委员会的报告

董事会设有一个由公司三名独立董事组成的审计委员会。审计委员会 代表董事会监督公司的财务流程，尽管管理层的主要责任 是编制财务报表和维护公司的财务报告流程，包括内部 控制体系。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了公司截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告中经审计的财务 报表，包括讨论会计原则的质量、重大判断的合理性，包括 对风险的识别和评估，以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会有一份 书面章程，其副本发布在公司网站 https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance 上。

审计委员会与公司的独立审计师一起审查了2023年财务报表，独立审计师负责就财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并对 公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性作出判断。审计委员会还讨论了根据公认的审计准则要求审计师与委员会讨论的其他事项 。此外，审计委员会 与独立审计师讨论了审计师对管理层和公司的独立性，包括书面的 披露内容和独立审计师根据上市公司会计监督 董事会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函中的事项。

审计委员会还与公司的独立审计师讨论了他们对财务 报表的总体审计范围和结果。审计委员会定期与独立审计师会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。 审计委员会与审计师举行了一次会议，讨论他们对截至2023年12月31日的 年度的公司年度财务报表的审计。此外，在2023财年，审计委员会成员、公司审计师和管理层 每季度举行一次会议，在公司发布季度财务报告之前对其进行审查。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告， 董事会也同意。审计委员会还批准任命Sadler, Gibb & Associates, LLC为截至2012年12月31日至2023年的年度的 公司的独立审计师，并建议股东批准截至2024年12月31日止年度 的独立审计师。

上述报告由下列签署人以董事会审计委员会成员的身份提交。

相关的 个人交易

自2022年1月1日起，我们与我们的董事、 执行官、超过 5% 的有表决权证券的持有人以及我们董事的关联公司或直系亲属、高管 高级管理人员和超过 5% 有表决权的持有人进行了以下交易，其中涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，其中金额超过或将超过12万美元中较低的 证券。我们认为，所有这些交易的条件都与 本可以从无关的第三方获得一样优惠。

恩里科·米尔斯是凯文·米尔斯的成年儿子，担任应用程序总经理。 2022年，他获得的现金补偿总额为153,375美元（包括工资）、金额为0美元的额外津贴以及6,000份限制性股票奖励，总授予日公允价值为22,620美元，这些奖励计划自授予之日起四年内按等额分期分期付款，但须继续为我们服务。2023年，他获得了总额为159,000美元的现金薪酬（包括工资的 ）、金额为0美元的额外津贴以及8,700份限制性股票奖励，总授予日公允价值为20,619美元，这些奖励计划在自授予之日起的四年内按年等额分期付款，但须继续为我们服务。恩里科 米尔斯目前的年基本工资为15.9万美元。

2023年5月26日，“公司完成了1600,000美元的有担保次级可转换 票据融资。我们的指定执行官、首席执行官兼董事凯文·米尔斯是参与此次发行的合格投资者 之一。米尔斯先生购买了本金为50万美元的有担保次级可转换票据。 此外，公司董事会主席查理·巴斯和公司董事会董事比尔·帕内尔也是 参与此次发行的合格投资者群体。巴斯先生购买了本金为100万美元的 次级可转换票据，帕内尔先生购买了本金为10万美元的次级可转换票据。

有担保的 次级可转换票据（“票据”）的期限为三年，将于2026年5月26日到期。 票据的利率为每年10％，每季度以现金支付。每张票据的持有人可以要求公司在2024年5月26日之后的任何时候偿还票据的本金和应计利息。这些票据由公司资产担保， 从属于公司欠其高级贷款机构西方联盟银行的债务。每张票据的本金可随时按每股1.34美元的转换价格转换成公司普通股， 由持有人选择。根据票据，未能在到期时支付 本金或任何利息（拖欠5天）属于违约事件。

2023年6月21日， 公司提交了一份注册声明，规定转售 票据转换后可发行的1,194,027股普通股。

其他 问题

公司不知道有其他事项要在2024年年度股东大会上提交。如果在 2024 年年会之前 有任何其他事项是正确的，则随附的委托书中提名的人员打算将他们所代表的股票作为董事会可能推荐的 进行投票。无论您持有多少股份 ，您的股票都必须派代表出席会议。请尽快填写 随附的随附代理卡，填写日期，签发并归还随附的代理卡，或以其他方式通过电话或互联网对您的股票进行投票（如果可用）。