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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）

由注册人提交：☒

由注册人以外的另一方提交：☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终的代理声明

☐

权威的附加材料

☐

根据§240.14a-12征集材料

钢铁动力公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法第14a6（i）（1）和0—11条第25（b）项要求的展览表计算费用。

我们荣幸地代表我们的董事会邀请您出席2024年钢铁动力公司年会，会议将于美国东部时间2024年5月9日上午9点在印第安纳州韦恩堡卡温顿路5221号韦恩堡乡村俱乐部举行，邮编：46804。

我代表Steel Dynamic的每一个人，感谢我们忠诚的客户、供应商、社区和股东对我们公司的持续支持。我衷心感谢我们杰出的团队成员，感谢他们的热情、创新和对卓越的奉献。

健康与安全

我们人民的健康和安全是我们的第一价值和首要关注。没有什么比每个团队成员的重要性更重要了。安全是我们文化不可分割的一部分，我们必须共同确保每个人都亲自参与维护自己、团队成员和家人的安全工作场所。

在2023年期间，我们看到了一些安全措施的改进，但我们必须继续朝着零事故的目标前进。我们在全公司范围内实现了创纪录的可记录伤害发生率，我们近60%的设施全年运行时没有可记录的伤害。我们知道，当我们齐心协力时，我们的目标是可以实现的。

我们的结果

整个钢动力团队在2023年又贡献了一年的强劲表现。在过去几年中，我们的战略增长和市场定位是我们业绩不可或缺的一部分。在截至2023年12月31日的三年内，我们实现了强劲的税后投资资本回报率32%，领先于S标准普尔500指数中的每一家材料公司®指数。另外，

我们取得了许多里程碑，在运营和财务方面都处于行业顶端。

我们实现了销售额第二高的188亿美元，我们每个操作平台都有健康的需求。我们的综合营业收入为32亿美元，净收入为 25亿美元，这是我们第三高的年度业绩，这是由于我们的钢铁业务实现了19亿美元的营业收入，我们的钢铁制造业务实现了第二高的营业收入16亿美元。我们提供的低成本、高度多样化的产品证明了我们在所有平台上的表现。

2023年，我们从的运营中产生了35亿美元的现金流，并以35亿美元的强劲流动性结束了这一年。我们对我们的业务和铝增长平台进行了重大投资，资本支出近17亿美元。我们保持了积极的股息状况，增加了每股25%的现金股息，并以股息和股票回购的形式向股东返还了17亿美元。我们相信，我们处于独特的地位，可以执行有意义的战略增长计划，同时继续向股东返还大量资本。

战略增长

2023年，我们在战略增长倡议上取得了有意义的进展。我们提高了产量，改善了Sinton EAF扁轧钢厂的财务状况，使我们的炼钢能力扩大了25%。该团队已经实现了一些关键的生产里程碑，我们对未来几年的进一步发展感到兴奋。

完成了四条高附加值平辊涂装线的建设，增加了附加值产品的多样化和高利润率产品。我们计划在2024年初投入使用这些线路。

我们位于密西西比州哥伦布市的耗资27亿美元、65万吨的最先进的低碳再生铝扁轧产品厂以及位于美国西南部和墨西哥中北部的两个卫星再生铝板坯中心的建设仍在继续。由于我们的循环制造模式以金属回收为北美最大的有色金属回收商，我们的客户很高兴能与我们合作，以高回收含量和低碳排放来推动铝生产。我们预计将于2025年年中开始生产。

所有这些成就都证明了我们的团队致力于钢铁动力公司的愿景，同时也进一步定位了公司将继续取得长期成功。

资本回报

我们相信奖励我们的股东对我们公司的长期承诺。基于我们对现金产生能力的一致性和实力的信心，我们一直根据我们的结构性增长计划向股东派发现金股息，保持积极的现金股息增长状况。在过去的十年中，我们的现金股息增加了两倍多，这是因为我们整个周期的现金流产生了根本的增长。

作为对现金股利的战略性和灵活的股东分配的补充，我们还考虑到我们的战略增长战略和其他因素，在现金产生强劲的时期积极利用我们的股票回购计划。在过去的七年里，我们回购了56亿美元的普通股，占我们普通股的37%，2023年11月，我们的董事会批准了额外的15亿美元股票回购授权。

我们的资源

我们致力于以对环境负责的方式运营我们的业务，自我们成立以来一直如此。我们只使用电弧炉(EAF)炼钢技术，该技术排放的温室气体(GHG)排放量约为范围1、2和3的三分之一，每吨消耗的能源不到全球高炉炼钢平均水平的四分之一。我们一直是，并将继续是生产可持续、低碳排放钢铁产品的领先者。虽然我们认为我们的温室气体排放强度是国内所有钢铁生产商中最低的，但我们仍在继续计划进一步降低对环境的影响。

我们正在密西西比州哥伦布市的炼钢厂附近建造一个生物碳生产设施，这对我们的脱碳努力至关重要。该设施将使用高温热解将可持续来源的生物质转化为高纯度的生物碳。我们预计，该设施将使我们钢厂的范围1温室气体绝对排放量减少高达35%。该设施预计将在2024年底之前开始运营。

此外，我们最近签署了北美钢铁行业最大的可再生产品采购协议，约占我们钢厂电力需求的15%。与该协议相关的风能中心于2024年第一季度上线，代表着在增加我们对可再生电力能源的敞口方面迈出的最重要的一步，推动我们超越2025年的目标，并在实现2030年目标的大部分道路上。

我对我们已经取得的进展以及我们未来几年的脱碳计划感到兴奋。我们的脱碳战略是一段持续的旅程，我们计划用我们的创业、创新精神继续成为行业的领先者。

投票信息

代理材料可在因特网上获得，网址为：http://materials.proxyvote.com/858119，网址为：www.steelDynamics.com，标题为“投资者”。

您的投票对我们非常重要，我鼓励您投票您的股份。有几种方式可以投票你的股票，包括通过互联网，通过电话，或通过签署，约会和退还您的代理卡。有关这些投票方法的具体信息，可在“投票信息”标题下的委托书中找到。

展望未来，我们看到了机遇。凭借我们雄厚的财务基础以及创新和卓越的企业家精神，我们处于独特的地位，能够拥抱我们当前业务的势头，同时成功地执行当前和未来的战略增长计划。

谢谢你的信任。

真诚地

马克·D·米利特

钢铁动力公司 | 2024年委托书。3

表
目录

	代理声明摘要					5
	一般信息					16
	公司治理					20
	政策和章程					20
	董事独立					21
	董事会领导结构和组成					22
	董事会委员会					22
	董事会和委员会在风险监督中的作用					26
	董事提名流程					27
	建议1 董事选举					32
	关于经验的信息，资格、属性和技能董事提名及其他执行官					33
	董事薪酬					40
	董事和行政人员的证券所有权军官					42
	某些受益所有人的担保所有权					43

	第二号建议 —批准任命独立注册会计师审计师事务所					44
	审计委员会报告					45
	薪酬讨论和分析					47
	执行摘要					47
	推动我们计划的因素					49
	决策过程					50
	2023年高管薪酬计划详细信息					52
	其他政策、计划和指导方针					58
	薪酬委员会报告					61
	补偿表					62
	CEO薪酬比率					70
	薪酬与绩效的关系					71
	建议3 —建议投票，以取消该指定行政人员的薪酬					74
	第4号提案 - 对钢铁动态的批准， Inc.2024员工购股计划					75
	第五号建议 - 股东提案 - 通过股东召唤特别股东的权利会议					79
	其他事项					81

代理对账单
摘要

此摘要重点介绍了此委托书中其他部分包含的信息，并不包含您在投票前应考虑的所有信息。因此，请阅读本委托书全文。为了帮助您，我们提供了页面引用以查找更多相关详细信息。

如何投票

	网际网路			您有资格在www.proxyvote.com上在线投票，直到晚上11：59。东部时间2024年5月8日。
	电话			投票可以通过拨打代理上的号码完成，直到晚上11：59。东部时间2024年5月8日。
	邮件			投票可于2024年5月8日前签署并退还委托书或投票指导卡。
	当面			在年会上：如果您是有记录的股东，我们有您所有权的记录，以便我们接受您的投票。如果您的股份以经纪人、代理人或其他中介人的名义持有，您必须携带该记录持有人以您的名义发行的委托书。

日期&时间

2024年5月9日星期四/
东部时间上午9：00

安放

韦恩堡乡村俱乐部
5221科文顿路
印第安纳州韦恩堡46804

提案信息

选举董事

董事会投票推荐为

页面引用32

批准任命独立注册会计师事务所为审计员

董事会投票推荐为

页面引用44

就提名行政人员薪酬问题进行咨询性投票

董事会投票推荐为

页面引用74

批准Steel Dynamic，Inc.2024年员工股票购买计划

董事会投票推荐为

页面引用75

股东提案 - 通过召开特别股东大会的股东权利

董事会投票推荐反对

页面引用79

记录日期：2024年3月18日

创纪录的日期被设定为2024年3月18日，以确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东。在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)“通知和获取”规则允许的情况下，为了减少向股东分发材料对环境的影响，我们通过互联网而不是邮寄方式向大多数股东提供我们的委托书和年度报告(这些不是委托书征集材料的一部分)。这封信和随附的通知、委托书和代理卡，以及关于代理材料可用性的通知，以及在互联网上访问代理材料和年度报告的说明，将于2024年3月28日左右首次提供给股东。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。5

业务
亮点

感谢我们杰出的同事们的热情、卓越精神、创新精神和对彼此的奉献。他们的奉献精神继续推动我们公司取得不同寻常的业绩。我们也感谢我们忠实的客户、供应商、股东和社区的持续支持。

循环制造模式

我们有意开发了循环运营框架，支持具有竞争优势的可持续战略商业模式。我们的金属回收平台收集和处理来自制造和报废物品的废料，如汽车、家用电器和机械。这些经过处理的废钢然后被出售给最终用户进行再利用，包括我们的电弧炉钢厂，它们用回收的材料生产新的钢材。然后，我们的钢材被卖给进一步加工和制造最终产品的消费者。我们向自己的制造企业出售大量钢铁，而制造企业又向消费者出售成品。最终，当这些产品达到生命周期的尽头时，它们可以作为废料被收集起来，并在我们的炼钢作业中再次使用，从而创建我们的循环制造模式。

这一模式将在我们的新铝平轧平台上继续下去。作为北美最大的有色金属回收商，我们的金属回收平台收集和处理铝废料，然后出售给我们的再生铝板坯设施和扁轧产品铝厂。我们的低碳扁轧产品铝厂将利用回收材料生产新的铝板。与我们的Sinton平辊钢厂类似，几家客户将在我们的网站上建立业务，使他们运营中的废铝能够有效地回收利用。最后，当铝产品达到使用寿命结束时，它们可以作为废料被收集起来，并在我们的铝业务中再次使用，支持我们的循环制造模式。

领先的税后ROIC1

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(1)

该公司认为，税后投资资本回报率(ROIC)提供了公司投资资本有效性的指标，计算方法如下：税后ROIC=可归因于Steel Dynamic，Inc.的净收入/(季度平均当前长期债务期限+长期债务+总股本)

性能亮点

在我们三十年的历史中有许多亮点，我们最近取得的一些成就包括：

–

改进了我们的关键安全指标，包括我们有史以来最低的总可记录伤害率，同时我们的每个平台的表现都好于行业基准

–

通过增加我们的Sinton平辊事业部以及四条新的增值平辊涂装线，提高了我们的钢铁运营能力

–

我们的平轧铝材工厂和两个卫星再生铝板坯中心，进一步成为一家差异化、可持续的金属增长公司

–

实现投资级信用状况，为获得更低成本和更长期限的资本创造了途径

–

纳入S标准普尔500®指数，该指数被广泛认为是美国股市的主要基准之一

在2023年期间，我们取得的一些更显著的成就包括：

–

钢铁出货量达到创纪录的1280万吨，强劲的制造出货量达到66.3万吨，金属回收出货量接近创纪录水平

–

收入188亿美元，年度业绩排名第二

–

综合运营收入为 32亿美元，净收入为 25亿美元，年度业绩排名第三

–

35亿美元的强大流动性使我们能够通过有机投资和交易机会实现战略性增长，并将资本返还给股东

股东回报

我们继续执行强劲的股东回报。2023年第一季度，我们将每股现金股息增加了25%，这是我们连续第11次增加现金股息。在2024年第一季度，我们再次将每股现金股息额外增加了8%，延续了我们积极的股息概况，以确认我们强大的整个周期现金流能力。

此外，由于我们在2023年的强劲盈利能力和现金流产生，我们回购了15亿美元，或8%的已发行普通股。2023年11月，我们的董事会批准了一项新的15亿美元股票回购计划。这种灵活的分配政策使我们的公司能够在现金流过剩和盈利能力较强的时期奖励我们的股东。

强劲且不断增长的现金股息与灵活的股票回购相结合，从长期来看为我们的股东带来了可观的回报。重要的是，这是在实现有意义的有机增长的同时实现的。这包括完成对我们价值20亿美元的辛顿平辊部门和我们价值6亿美元的四条增值涂层生产线的投资，以及对我们价值27亿美元的铝动力设施的投资，预计将于2025年年中开始运营。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。7

治理
亮点

最佳实践

我们致力于公司治理的强大基础原则，我们相信这将促进我们业务的长期成功，并使我们的团队、社区、投资者和其他利益相关者获得最大利益。

持续承诺

我们致力于创建一个拥有不同经验、专业知识、性别、种族和民族的董事会。因此，我们的公司治理政策要求在每次搜索董事被提名人时，都要包括反映不同背景的候选人，包括性别、种族和民族的多样性。

我们的管治架构重点包括：

✓

领先独立董事

✓

董事会更新换代 - 董事退休政策

✓

高级领导层和董事会的持续继任规划和人才培养

✓

独立董事在执行会议上至少每季度召开一次会议

✓

商业行为和道德准则

✓

多元化的董事背景和视角，结合经验丰富的行业知识

✓

针对高管和董事的稳健持股指导方针

✓

所有董事会成员出席至少75%的董事会和委员会会议

✓

所有董事每年都要参加选举

✓

董事会委员会由100%的独立董事组成

✓

股东召开特别会议的权利

✓

在无竞争董事选举中提前辞职的多数票

✓

董事会年度评估，包括董事个人评估

✓

具有标准规定的代理访问

✓

董事会和每个委员会的详细风险监督程序

✓

强大的董事甄选流程，要求在甄选过程中包括不同的候选人

1我们的八位独立董事平均八年，我们的十位董事平均十三年，包括我们的两位创始人

董事会矩阵

Mark D. Millett（创始人）

谢丽湖巴尔加博斯

肯尼斯·W.科尔纽

Traci M.多兰

Jennifer L.哈曼

James C.马尔库奇利

布拉德利S.海员

加布里埃尔湖沙欣

路易斯·马里Sierra

小理查德·P·蒂茨（创始人）

年龄

终身教职

独立董事

■

其他上市公司董事会数目

技能

上市公司经验

■

高级行政领导

■

会计与金融

■

行业焦点

■

操作/制造经验

■

战略计划

■

风险管理

■

健康与安全

■

信息技术/网络安全

■

环境

■

人口统计

性别

族裔

我

F- 女性 M- 男性 W--白人/高加索裔美国人。H--西班牙裔美国人和美国人。我-中东

钢铁动力公司 | 2024年委托书。9

有效投资者
接洽

始终如一的投资者接触是我们致力于与股东沟通和透明的根本。我们致力于与我们的投资者就对他们和我们都重要的话题进行接触。我们经常接触我们的投资者基础。我们的讨论涵盖了基于公开信息的主题，如战略近期和长期增长举措、资本配置理念和执行、健全的公司治理实践、基于业绩的薪酬理念、可持续商业模式、脱碳举措，以及类似事项。这一过程有助于我们的高级领导层和董事会确保对我们的投资者重要的问题得到适当的理解和及时的考虑。

除了我们与股东的定期接触外，我们每年都与许多拥有专门治理团队的大型机构股东接触，以更好地了解他们关于环境、社会和治理(“ESG”)实践和其他重要及时事项的政策和期望。我们也会参考

公开我们主要股东的政策，以更好地了解他们的观点。在2023年期间，我们接触了占我们流通股50%以上的最大机构股东，其中许多组织接受了我们的提议。

我们通过多种方式与股东沟通，包括面对面和虚拟会议、投资者会议、计划中的地理路演，以及通过我们的定期新闻稿、可持续发展报告和其他此类文件。我们的高级领导和投资者关系团队的成员为投资者提供了一个开放的论坛，让他们讨论和评论他们希望讨论的任何问题，包括我们的ESG实践和长期增长战略。

我们的投资者外展计划帮助高级领导层和我们的董事会充分了解股东对我们的ESG实践和其他对他们重要的问题的看法。

可持续性

可持续发展是我们长期价值创造战略的一部分。我们致力于我们的人民、我们的社区和我们的环境。我们致力于以最高的诚信经营我们的业务，自我们成立以来一直如此。

我们对可持续发展方方面面的承诺植根于我们的创立原则 - ，重视我们的团队、我们的合作伙伴、我们的社区和我们的环境。这些战略原则推动着我们所有人的长期价值创造。

健康与安全

我们人民的健康和安全是我们的第一价值和首要关注。没有什么比每个团队成员的重要性更重要了。安全是我们文化不可分割的一部分，我们必须共同

确保每个人都亲自参与维护他们自己、他们的团队成员和他们的家人的安全工作场所。

我们不断寻求改进和改进我们的安全计划的方法，以确保每个人都能获得安全的结果。我们在每次会议上都会与董事会讨论我们的安全计划和绩效。位于我们各个业务部门的领导团队和安全专业人员负责实施、监控和评估这些计划。

如以下图表所示，我们的总可记录伤害率1在2023年达到历史最低水平，可记录的总伤害率1对于我们的每一个平台来说，都比行业基准好得多。

	全公司合计可记录的伤害率1			平台总记录量伤害率1

(1)

可记录伤害总数的定义为OSHA可记录事故x 200,000/工作小时

(2)

资料来源2022年美国劳工部劳工统计局2023年发布

钢铁动力公司 | 2024年委托书。11

环境

我们致力于以对环境负责的方式运营我们的业务，自我们成立以来一直如此。我们的钢厂完全采用电弧炉技术，以回收的废铁为主要原料，为我们的客户生产低碳排放的优质钢材，为我们的股东带来回报。

我们相信，电弧炉生产是目前对环境影响最小、最具成本效益、提供最大灵活性的炼钢技术，因此一直是我们的增长方式。我们鼓励使用新技术和新工艺来减少我们对环境的影响，包括将战略重点放在降低我们的碳排放上。

我们每年报告可持续性，其中包括根据可持续发展会计准则委员会和全球报告倡议框架进行的披露。此外，我们还提供了对CDP年度气候变化调查问卷的答复。所有这些披露都可以在我们的网站www.steelDynamics.com的可持续发展报告下找到。除了我们正在进行的报告之外，我们还在推行多项举措，包括以下强调的关键举措。

2021年，我们宣布将采取进一步行动，通过2025年、2030年和2050年降低温室气体排放强度和增加钢厂设施可再生能源使用量的目标，减少我们的环境足迹。我们已经这么做了

在实现这些脱碳目标方面取得了重大进展。从我们2018年的基准年到2023年，我们已经将我们的钢厂范围1和2的温室气体排放强度降低了20%(达到了我们2025年的排放强度目标)，我们在我们的钢厂运营中将可再生能源的使用量增加到了10%(达到了我们2025年的可再生能源目标)。

2022年，我们帮助成立了全球钢铁气候理事会(GSCC)，这是一个由钢铁生产商和其他利益攸关方组成的国际联盟，带头推动钢铁行业的减排努力。2023年，GSCC发布了钢铁气候标准，为衡量和报告钢铁产品温室气体排放提供了一个与技术无关的全球标准，并提供了一个基于科学的目标设定框架，使该行业能够减少碳排放。钢铁气候标准由两个主要部分组成：(1)产品认证标准，让客户知道他们购买的钢铁是否在实现《巴黎气候协定》目标的滑动路径上；(2)基于1.5℃情景滑动路径的科学目标设定框架，到2050年实现温室气体净零排放。我们很高兴能够带头制定和推出这一重要的行业标准，并为随后的投资和创新而努力。我们打算在2024年为我们的钢厂1、2和3级温室气体排放发布GSCC基于科学的目标。

[MISSING IMAGE: bc_wecarbonemiss-4c.jpg]

(1)

每吨CO2e/t铸钢。2023年、2022年和2021年钢厂的范围1和范围2的排放数据由第三方根据ISO 14064-3：2019年进行了验证。

(2)

每吨CO2e/t铸钢。Steel Dynamic Steel Mills的数据是2023年。钢动力钢厂的范围1、2和3的排放数据由第三方根据国际标准化组织14064-3：2019年进行了验证。全球平均水平和BF-BOF全球平均数据为2022年，来自世界钢铁协会，可持续发展指标2023年11月报告。

与高炉炼钢相比，我们的电弧炉炼钢厂具有显著的优势

2023年，我们开始建设位于密西西比州哥伦布市的生物碳生产设施。该设施将使用高温热解将可持续来源的生物质转化为高纯度的生物碳。我们将在我们的炼钢作业中使用这种生物碳作为无烟煤的低碳替代品。我们相信，这个项目将使我们钢厂的1号温室气体绝对排放量减少高达35%。我们预计这个设施将在2024年底之前开始运营。此外，我们最近签署了北美钢铁行业最大的可再生产品采购协议，相当于我们钢铁厂电力需求的大约15%。该风能中心于2024年第一季度上线，将进一步支持该公司的可再生电力能源目标，并为该公司长期降低温室气体排放强度做出有意义的贡献。

包容性和多样性

我们的员工是我们成功的基础，也是我们最重要的资源。我们的文化保护所有人，要求每个人都得到公平和有尊严的对待。我们有平等的就业机会，不容忍任何形式的骚扰，尊重人权，包容和多样性 - 所有这些都集中在我们以最大限度的尊重对待每一个人的期望。

我们认识到拥有一家反映不同背景和经验的企业的价值。我们作为一个统一的团队一起工作，并作为个人相互尊重。我们以团队为基础的薪酬结构强化了这一理念。我们努力创造一个欢迎、开放和包容的环境，确保无论职位或个人，最好的想法都能得到倾听和重视。我们相信，这些理想将继续推动我们取得成功。

我们的团队和同事代表着我们生活和工作的社区的多样性。我们的团队成员群体代表了我们的行业和社区，11%的同事是女性，33%的同事被认为是种族多元化的。此外，在我们高级领导团队的八人中，一人是女性，一人是种族多元化(西班牙裔)。

人才培养

我们的人民是我们六大战略支柱的基础。他们的持续教育和人才发展对我们的成功至关重要。我们的教育援助和发展计划鼓励个人成长，这样个人就可以在自己的责任领域保持与时俱进，并发展新的晋升技能。高级领导力在我们的发展计划中扮演着关键的角色，将我们的文化与关键的、经过验证的领导力概念联系起来。随着我们的不断发展，在我们的团队中培养人才和创造机会是我们最重要的任务之一，也是我们长期成功的关键。

我们为所有团队成员提供通过在线虚拟学习研讨会进一步发展他们的技能的机会。在众多主题中，我们重点关注领导技能、有效沟通、文化、战略思维、时间管理和技术含量。有关我们倡议的更多信息，请访问我们的网站www.steelDynamics.com的“可持续性报告”下的最新可持续发展报告。

(3)

我国钢厂能源强度与世界钢铁协会2022年数据对比

(4)

我们钢厂使用的材料中有82%是回收的废铁和内部生产的铁

钢铁动力公司 | 2024年委托书。13

高管薪酬
亮点

在2023年期间，我们保持了全公司高度杠杆化的绩效薪酬结构，这是我们整个薪酬理念的基础。薪酬委员会没有对我们执行官员的薪酬衡量标准或目标作出任何调整，也没有发放任何酌情奖金。我们的高管薪酬结构得到了股东的大力支持，在2023年的薪酬话语权投票中，有92%的股东投了赞成票。我们的绩效工资计划继续基于在拨款日期建立的客观、可衡量的标准。

最佳实践

我们致力于健全的薪酬做法，鼓励长期创造价值和有效、可持续地利用我们的资源，具体如下：

✓

全公司高杠杆绩效薪酬

✓

年度薪酬话语权投票

✓

对所有高管的严格股权要求

✓

有关高管薪酬的追回政策

✓

薪酬委员会的年度薪酬风险评估

✓

股票期权不得重新定价或回溯

✓

“双触发”控制变更支付和福利

✓

没有消费税毛利

✓

禁止套期保值，严格限制公司股票质押

✓

薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问

✓

每个绩效奖的个人奖金上限

✓

不保证奖励奖金支付

按绩效付费的理念

下表总结了我们2023年高管薪酬计划的主要内容：

		派息
薪酬组件	描述	现金	权益
基本工资	设定在一个我们认为招聘和留住我们寻求吸引的高绩效、创业型高管所必需的水平	✓
每年一次激励计划	当我们的业绩超过预先设定的阈值时，我们可以获得现金和股权补偿，该阈值与股东的最低回报挂钩，上限为基本工资的最高百分比	✓	✓
长期激励计划	当我们的财务和运营业绩（以多个可比指标衡量）超过我们预先确定的一组钢铁行业同行时，		✓
受限股票单位	于固定时间内归属之股权奖励。绝大多数授予我们的近地天体的奖项在两年、三年和四年后授予三分之一。		✓

我们薪酬计划的关键要素

以下总结了我们CEO的薪酬组合和我们其他NEO的平均水平，其中84%的CEO目标薪酬为“处于风险”，82%的NEO目标薪酬为“处于风险”：

钢铁动力公司 | 2024年委托书。15

一般信息
信息

投票信息

截至2024年3月18日，已发行普通股为157,947,385股。有权在股东周年大会上投票的股东名单可于我们的公司办事处索取，亦可于股东周年大会上查阅。每股有权投一票。就所有目的及所有建议而言，有权于股东周年大会上投票的过半数股份持有人亲身或委派代表出席方为法定人数。

我们认识到，你们中的大多数人将不能亲自出席年会，但你们的股份进行投票是非常重要的。我们只能在年度会议上就特定事项采取行动，前提是年度会议上出席的已发行普通股总数达到法定人数或过半数，并有权就该事项进行表决。因此，除非阁下有意亲临股东周年大会并投票，或阁下有意透过互联网或电话投票，否则吾等要求阁下的代表授权委托书内指定的人士代表阁下出席股东周年大会，并按照阁下的指示于股东周年大会上表决阁下的股份。

如果您的普通股在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记在您的名下，您就是记录的股东。如果你的股票是以经纪商、银行、托管人或其他被指定人的名义登记的，那么该人就是登记在册的股东，而你则被视为“受益所有人”。

会议信息

日期&时间

2024年5月9日星期四/
东部时间上午9：00

安放

韦恩堡乡村俱乐部
卡温顿道5221号
印第安纳州韦恩堡46804

记录日期

2024年3月18日

投票

如果你是登记日期收盘时登记在册的股东，你有权在年会上投票

以您的名义持有的有表决权的股份
(登记在册股东)

如果您是记录所有者，无论您是否收到这些代理材料的纸质副本或只收到一份通知，您都可以按照“如何投票您的股票”中列出的四种方法之一投票您的股票。如果您选择使用代理卡通过邮件投票，您的“代理” - ，即您代理卡中指定的人 - 将按照您的指示投票您的股票。如果您发送了您的委托书，并且没有撤销它，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您没有具体说明您希望如何就一个或多个提案投票您的股票，您的股票将投票给提案1、2、3和4，并反对提案5。

经纪人、银行、托管人或其他被提名人(实益拥有人)持有的有表决权股份

大多数股东安排由经纪人、银行、托管人或其他被提名者持有他们的股份。在这种情况下，您作为实际受益人的姓名不会出现在我们的股票登记簿中。经纪人首先通知我们他们的客户中有多少是实益所有者，我们向他们提供代理材料和代理卡的数量，以便经纪人将这些代理材料转发给股东以获得投票指示。因此，如果您的股票是由您的经纪人持有的，当您从您的经纪人那里收到代理材料时，您应该遵循该表格上包含的经纪人的说明。

如果您不给您的经纪人您的投票指示，您的经纪人可能无法投票您的股票。根据管理经纪人的自律组织的适用规则，您的经纪人、银行、托管人或其他被指定人将只能就被视为可自由支配的常规项目投票表决您的股票。您的经纪人可以投票您的股票，即使在您没有投票指示的情况下，例行的、酌情处理的事项。对于2024年年会，唯一可自由支配的项目是第2号提案，即批准任命独立注册会计师事务所为审计师。

选举董事

2023年，公司股东批准了对公司修订和重述公司章程的修正案，规定通过在无竞争选举中以多数票投票选举董事。多数票意味着投票支持董事选举的股份数量必须超过投票反对该董事选举的票数。弃权和中间人反对票将不会被算作所投的“赞成”或“反对”董事选举的票，因此对选举结果没有任何影响。这就要求在任的董事在无竞争选举中未能获得过半数选票的人不得当选，而是继续担任董事的“留班人”。然而，根据公司的公司治理政策，未当选的董事必须提交不可撤销的提前辞职。董事会将在选举结果认证后90天内决定适当的应对行动，并将其决定及其基本理由传达给股东。

其他建议

对于除第1号提案(董事选举)以外的所有提案，需要亲自或委托代表并有权就该项目投票的多数股份的赞成票才能获得批准。在这类问题上，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对某一物品标有“弃权”的委托书将不会被投票，尽管为了确定是否有法定人数，它将被计算在内。因此，弃权将与反对票具有相同的效果。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。17

如何投票选出你的股票

邮件：

如果您已收到这些代理材料的纸质副本，您可以在随附的信封中标记、签名、注明日期并将随附的委托书寄回。

电话：

如果您收到了这些代理材料的纸质副本，您可以使用代理卡上显示的免费电话号码和说明进行投票，如果您的股票直接以您的名义登记，或者，如果不是，通过标记、签名、注明日期并退回随附的投票卡；如果您的银行或经纪人也提供这种选择，在任何一种情况下，都可以在晚上11：59之前使用安全的控制号码和帐号。美国东部夏令时2024年5月8日。

互联网：

如果您的股票直接登记在您的名下，或者，如果您的银行或经纪商在任何一种情况下也提供此选项，请使用您的代理卡上列出的通知或网站信息和说明，或者使用晚上11：59之前的安全控制号码和帐号。美国东部夏令时2024年5月8日。

亲临股东周年大会：

如果您的股票直接以您自己的名义登记，您可以在年会上以纸质投票的方式投票

会议，只要您随身携带您从公司收到的通知或委托书。但是，如果您的股票是以您的银行或经纪人的名义登记的，并且您希望能够在年会上亲自投票，您首先需要勾选随您的代表材料一起收到的投票人指示表格上的方框，要求为您提供“法定代理人”，然后实际使用该表格在年会上投票您的股票。如果你不使用合法代理人，你的投票将不会算数。如果你决定出席年会，你的投票方式不会限制你亲自在会议上投票的权利，前提是你必须遵循上述指示亲自投票。

除本委托书所述事项外，吾等并不知悉于股东周年大会上将处理的任何其他事务。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，包括考虑将会议延期至另一时间或地点以征集额外代表以支持董事会的建议，则被指名为代表并据此行事的人士将有权酌情根据其最佳判断就该等事项投票，其程度与授予委托书的人士相同。

撤销您的投票

在会议表决之前，您可以通过以下四种方式之一随时撤销您的委托书：

✓

在会前书面通知我们的首席财务官Theresa E.Wagler；

✓

提交适当的委托书，其日期晚于您之前的委托书；

✓

在您之前投票的日期之后通过电话或互联网进行投票；或

✓

按照上述指示亲自出席会议投票。

其他信息

多个股东共享同一地址

根据美国证券交易委员会采用的规则，我们被允许向姓氏和地址相同的股东交付一份委托书和年报，或这些材料的可用通知。这一过程被称为家务管理，使我们能够减少打印和邮寄这些材料所需的资源。如果您想停止持有您的帐户，您可以按照下面“投资者关系部”标题下所述的方式与我们的投资者关系部联系，包括您的姓名、地址和帐号。

准备、邮寄和征集委托书的费用

我们将支付所有准备、打印和邮寄这些代理材料和相关征集服务的费用。我们将要求经纪人将所有代理材料或通知转发给在记录日期是我们实益所有人的人。我们将补偿这些经纪人向我们的实益所有人发送委托书和委托书材料所产生的费用。

此外，我们的高级管理人员、董事和员工可以亲自或通过电话、电子邮件或其他电子方式代表我们征集代理人，他们将不会因为征集而获得额外的补偿。我们还聘请了Okapi Partners协助我们征集代理人。我们已同意向Okapi Partners支付11,000美元的费用，外加这些服务的费用。

投票结果

年会后，我们将在公司网站www.steelDynamics.com的“投资者”一栏中公布年会的投票结果，并在当前的8-K表格中公布投票结果，我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

投资者关系部

您可以通过以下三种方式之一联系我们的投资者关系部：

✓

致信印第安纳州韦恩堡西杰斐逊大道7575号钢铁动力公司投资者关系部46804；

✓

发送电子邮件至Investor@steelDynamics.com；或

✓

致电投资者关系部，电话：260.969.3500。

股东与董事的沟通

如果您希望与我们的董事会、董事会主席、董事首席独立董事或任何董事会委员会主席联系，您可以通过以下方式与我们联系：发送一封标明“股东沟通”的邮件至我们的公司办公室，地址为：印第安纳州韦恩堡西杰斐逊大道7575号，邮编：46804，收件人为我们的首席财务官Theresa E.Wagler。你的信应该描述你的股份所有权以及你的股份是如何持有的。我们的首席财务官将审阅每一份此类通信，并根据主题将通信转发给收件人董事，或视情况发送给我们的董事会主席、首席独立董事、任何董事会委员会主席、本公司的法律顾问，或直接处理主题。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。19

治理
《公司》

根据印第安纳州商业公司法、我们修订和重新修订的公司章程以及我们修订和重新修订的章程，我们的业务在我们董事会的指导下进行管理。董事会成员每年由股东选举产生，以监督和提供有关公司业务和事务的指导。我们董事会的作用是为了我们的股东、我们的团队、我们的客户、我们的供应商、我们的社区和其他利益相关者的长期利益，有效地管理公司的事务。董事会与高级领导层共同制定和监督公司的长期战略及其战略计划的执行，所有这些都符合为使公司能够负责任和诚信地运营而设计和定期评估的健全的公司治理政策和做法。

董事会通过选举和任命合格的高级领导来激励我们的员工和领导公司，以确保公司及其使命的连续性。此外，高级领导层定期向董事会成员通报影响我们业务和行业的最新事态发展。董事会还负责确保我们的活动以负责任和合乎道德的方式进行。我们致力于完善的公司治理原则。

政策和章程

我们在一套书面政策中反映的公司治理原则和做法下运作。我们会定期检讨公司管治政策和委员会章程，并在有需要时作出修订。以下文件可在我们的网站www.steelDynamics.com上的“投资者-治理-治理文件”下找到。

公司政策

✓

公司治理政策

✓

商业行为和道德准则

✓

政治贡献和宣传报告

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《首席执行官和高级财务官道德守则》

✓

《审查、批准或批准与关联人交易的政策声明》

✓

关于接收、保留和处理投诉的政策

✓

冲突矿产政策

✓

关于在重述情况下收回高管激励薪酬的政策

✓

供应商商业行为准则

✓

环境政策声明

✓

人权政策

委员会章程

✓

审计委员会章程

✓

公司治理和提名委员会章程

✓

薪酬委员会章程

董事独立自主

董事会每年均作出肯定的客观及主观决定，认为指定的独立董事及我们三个常设委员会的成员已经并继续符合所有独立标准，包括遵守美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则为审计委员会及薪酬委员会成员订立的额外提高的独立性标准。要客观地独立，董事不能是钢铁动力公司或其任何子公司的高管或员工。他们不得与Steel Dynamic，Inc.或其任何子公司有任何关系，或与管理层(无论是直接还是作为有这种关系的实体的合伙人、股东或高管)有任何关系，而董事会认为这会干扰独立判断的行使，以履行作为董事的责任。

董事会就2023年历年的每一位董事以及每一位在2024年年会上被提名进入董事会的董事候选人作出独立决定。董事会亦同样根据美国证券交易委员会适用规则及纳斯达克上市规则所载的特别审核委员会及薪酬委员会独立性准则，对审核委员会及薪酬委员会的每名成员作出另一项肯定的独立性决定。

董事会认定，在2023年，我们的11名董事会成员中有9名符合所有独立要求，在任何时候都占我们11名董事会成员的82%。独立成员是Sheree L.Bargabos、Kenneth W.Cornew、Traci M.Dolan、Jennifer L.Hamann、James C.Marcuccilli、Gabriel L.Shaheen、Bradley S.Seaman、Luis M.Sierra和Steven A.Sonnenberg。董事会已确定，如果在2024年年会上再次当选，被提名参选的独立董事将继续符合所有独立标准。此外，审计委员会确定，三个常设委员会的所有成员都已经并将继续满足所有独立性要求。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。21

董事会领导结构
和作曲

我们相信，我们的董事会和治理框架提供了一个健全和强大的公司治理环境。董事会可以灵活决定董事会主席和首席执行官的职位何时应该合并或分离，以及董事应该由高管还是独立人士担任董事会主席。如果董事会主席不是独立的董事，董事会将指定一名独立董事担任董事的首席独立董事。这使得董事会可以选择其认为最符合我们股东利益的领导结构。

董事会主席

在2023年期间，马克·D·米利特先生担任我们的首席执行官和非独立董事会主席。米利特先生是我们公司的创始人之一，并在2021年年会上被任命为我们的董事会主席。作为董事会主席，他以主席身份主持了公司的董事会会议。本公司董事会主席由董事会任命，每年由董事会在年度会议后任命。

领衔独立董事

如果董事会主席不是独立的董事，董事会将指定一名独立董事担任董事的首席独立董事，该人将在股东周年大会后每年任命一次。因此，本公司董事会于2023年由独立董事牵头运作。公司治理与提名委员会于2023年5月选举了董事的新一任独立负责人科尔纽先生，任期一年。2016年，科尔纽先生当选为独立的董事。

首席独立董事：主持董事会主席缺席的董事会会议；主持独立董事的董事会执行会议；担任高级领导层与董事会以及主席与独立董事之间的联络人；协助委员会主席准备各自委员会会议的议程；有权召集独立董事会议，并履行董事会要求的其他职能和职责。

董事会认为，董事的牵头独立董事积极参与上述职能和活动，确保董事会保持独立监督。

独立董事

十分之八或80%的董事会候选人被认为是独立的。这些成员至少每季度举行一次执行会议。

委员会主席和成员

所有委员会主席都是独立的，并为各自的委员会提供领导。它们为董事会和公司高级领导层之间的沟通提供了重要的资源。我们所有的委员会都由100%的独立成员组成，他们还定期在执行会议上开会。

董事会委员会

董事会有三个常设委员会，每个委员会都完全由独立董事组成：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。

董事会与高级领导层定期检讨2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案及其下的实施规则的适用条款、美国证券交易委员会的规则和公告、1986年国内税收守则(“守则”)的相关条款以及纳斯达克股票市场的上市规则关于企业管治政策、流程和上市标准，包括适用的审计和薪酬委员会独立标准。根据这些要求，董事会各委员会根据书面章程运作。所有三个委员会至少每年审查并在必要时修订其章程，以考虑到最新的章程、立法、监管和上市标准要求以及其他治理最佳做法。

下面介绍每个董事会委员会的运作和主要职责：

	企业管治与提名委员会
	委员会成员： --编辑肯尼斯·W·科尔纽 --记者Traci M.Dolan --首席执行官詹姆斯·C·马尔库西利 -首席执行官布拉德利·S·西曼(主席) --编辑史蒂文·A·索南伯格会议次数：四所有成员都是独立的			✓ 审查和评估公司的公司治理框架、公司治理实践的发展，并向董事会审查和建议有效的公司治理政策和程序、适当的章程规定以及董事会的组织、规模和组成； ✓ 在考虑被提名人的背景、知识、多样性、技能、主题专长以及个人商业、财务和生活经验后，通过确定、评估和推荐符合委员会和董事会董事会成员要求标准的现任和潜在被提名人作为董事，建立董事会成员标准。这包括在我们的公司治理政策中要求在每个董事搜索中包含反映不同背景的候选人，包括性别、种族和民族的多样性； ✓ 监控与企业责任和可持续性相关的公司政策和战略。这包括审查与我们的业务可能产生的环境和社会问题有关的风险。这包括至少每半年或根据需要定期审查我们的脱碳和可再生电力能源目标的绩效，以及我们高级领导团队推动的多样性、包容性和人才发展倡议； ✓ 确定愿意并能够作为董事会成员做出积极和实质性贡献的成员，供我们的股东在每次年会上选举，或供董事会任命，以填补任何董事空缺； ✓ 为我们的首席执行官和高级财务官起草和监督道德准则、商业行为和道德准则，并不时制定其他必要或适当的政策，以利于强有力的公司治理实践； ✓ 确定、推荐或向董事会提供有关董事会或委员会成员“独立性”要求的适用法定、监管或纳斯达克上市规则的建议，并作出客观和主观的独立性决定； ✓ 至少每年审查和评价董事会和董事会每位成员的业绩； ✓ 就董事会各委员会的数量、职能和组成向董事会提出建议；以及 ✓ 确定要分配到各个董事会委员会的董事会成员。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。23

	薪酬委员会
	委员会成员： --编辑：Sheree L.Bargabos -执行董事Kenneth W.Cornew(主席) -加布里埃尔·L·沙欣(Gabriel L.Shaheen) --记者路易斯·M·塞拉 --编辑史蒂文·A·索南伯格会议次数：四所有成员都是独立的			✓ 建立、审查和批准与我们的首席执行官和指定的高管薪酬相关的公司目标和目的； ✓ 与公司治理和提名委员会一起，至少每年评估我们的首席执行官和其他高管(以及公司的整体)的业绩，根据这些公司的目标和目标以及同行群体的基准，并根据此评估确定和批准他们的薪酬； ✓ 审查和批准我们的高管薪酬计划和协议，包括我们基于股权的计划；并至少每年审查所有此类计划和协议的运行情况，并评估我们的整体薪酬政策和做法与财务风险之间的关系； ✓ 对我们的薪酬协议以及与首席执行官和其他高管有关的激励和股权计划进行全面监督； ✓ 确定指定高管的所有薪酬计划是否符合适用的预先确定、可衡量的绩效标准； ✓ 考虑到公司业绩和各董事会或委员会职位的职责，对董事会非雇员成员的薪酬进行审查并向董事会提出建议； ✓ 监督薪酬事宜的监管合规，并聘请独立的专业薪酬顾问和顾问提供服务，费用由公司支付； ✓ 审查并确定薪酬委员会每名成员是否遵守关于独立性的所有客观和主观因素，以及委员会顾问，包括薪酬顾问和其他顾问的独立性； ✓ 在我们的股权和现金激励薪酬计划的运作和管理方面，充当“行政主管”或“委员会”，有权批准和授权股权和现金奖励；以及
	本公司董事会已决定，于2023年，薪酬委员会每位成员均符合所有适用的经加强独立性及资格准则，符合纳斯达克上市准则及S-K规例第407项规定。			✓ 批准高管薪酬年度报告以包括在我们的Form 10-K和委托书中，并与管理层审查和讨论公司的薪酬讨论和分析，以决定是否建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入我们的Form 10-K年度报告中。

	审计委员会
	委员会成员： --编辑：Sheree L.Bargabos -主席Traci M.Dolan(主席) --记者詹妮弗·L·哈曼 --首席执行官詹姆斯·C·马尔库西利 --首席执行官布拉德利·S·西曼 -加布里埃尔·L·沙欣(Gabriel L.Shaheen) --记者路易斯·M·塞拉会议次数：八所有成员都是独立的			✓ 监督公司会计和财务报告流程的充分性、质量和完整性，以及财务报表的完整性，包括对我们独立注册会计师事务所确定的关键审计事项(S)的评估； ✓ 监督本公司独立注册会计师事务所的任命、保留、薪酬、独立性、业绩和监督； ✓ 监督公司财务报表的审计工作； ✓ 与管理层和法律顾问协商，审查公司遵守法律和法规备案及要求的情况； ✓ 审查公司内部审计职能、内部会计控制、披露控制和程序以及财务报告内部控制的稳健性和绩效； ✓ 会同董事会审查本公司的风险管理流程、制度和控制，包括与财务报告流程相关的风险、信用风险、流动性风险和其他市场风险。此外，审计委员会负责监控公司面临的网络安全风险，包括高级领导团队为限制潜在风险而制定的缓解计划。至少每半年或根据需要对这些风险进行审查和讨论； ✓ 根据美国证券交易委员会规则的要求，编制并批准审计委员会的报告，以纳入公司的年度委托书； ✓ 评估和批准公司关于道德和合规的政策和程序，包括建立接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括员工秘密匿名提交有关潜在欺诈或其他有问题的会计、财务或审计事项的程序；
	董事会决定，在2023年，审计委员会的每一位成员凭借其丰富的财务和商业经验和培训，达到并继续符合S-K条例第407项中该术语所指的“审计委员会财务专家”的标准。			✓ 监督S-K《美国证券交易委员会条例》第404项规定必须披露的关联方交易政策的维持和监督，包括审计委员会根据上市公司会计准则第18号审计准则确定要审查的关联方交易的过程，以及监管对任何此类允许的关联方交易的审查、批准或批准；以及 ✓ 在这些财务报表或其结果公开发布之前，以及在提交给美国证券交易委员会之前，我们会审查我们的财务报表，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行讨论。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。25

董事会及委员会的角色
在风险监管中

董事会负责风险监督，重点关注公司面临的最重大风险。董事会通过自上而下和自下而上的沟通结构向高级领导团队和特定董事会委员会授权，部分履行其风险监督责任。在这方面，审计委员会认为，评估高级领导团队对公司面临的各种风险的管理是其监督责任的最重要领域之一。在履行这一关键职责时，董事会在高级领导层的协助下，定期审查公司的重大宏观经济和业务特定风险，包括但不限于健康和安全、人才发展、全球钢铁供需、多样性和包容性、我们的增长战略、财务、运营、信息技术和网络安全、业务连续性、原材料和能源资源、法律、环境、脱碳、贸易、供应链、技术和监管风险敞口。

董事会及其辖下委员会负责监督风险管理策略，而高层领导团队则负责执行及监督其执行情况，并就该等事宜向董事会及其辖下委员会汇报。高级领导团队定期向董事会提供有关公司面临的最潜在重大风险的信息，以及在可能的情况下减少这些风险的计划。在这方面，董事会审查并质疑领导层为积极评估、管理、监测和减轻风险领域而采取的步骤。以下概述了各委员会的主要责任领域，以及董事会和高级领导团队如何在这一关键职能中相互支持。

审计委员会负责审核公司高层领导制定的风险管理流程、系统和控制措施。具体地说，审计委员会负责审查与财务报告和披露过程有关的风险，以及资本结构、网络安全和信息技术、适当的流动性、金融监管合规和市场趋势。审计委员会定期与高级领导层讨论公司的重大财务风险敞口，以确保适当的缓解措施。

审计委员会每季度收到关于公司面临的网络安全风险的信息，以及关于已实施的风险缓解程序的最新情况。讨论包括公司关于其信息技术基础设施的多层安全平台，正在进行的公司网络安全培训计划，其中包括如何避免网络安全风险，对我们的信息安全计划的第三方评估，以及我们网络安全团队的内部事件和威胁报告。此外，高级领导团队已经建立了一个流程，根据需要经常向审计委员会和董事会报告可能对公司产生重大影响的网络安全威胁、故障、事件和漏洞。

公司治理和提名委员会审查与公司治理实践和流程相关的法律和法规合规风险。审查包括可能出现的与环境和社会问题有关的风险，包括我们的业务对我们的社区和环境以及我们团队内的多样性的影响。公司治理和提名委员会负责监督公司的脱碳表现。委员会定期收到关于该公司正在实施的举措的报告，包括与我们的脱碳和可再生电力能源目标有关的进展情况。该委员会在公司制定环境目标、推行与生物碳生产相关的战略举措以降低我们的范围1排放以及签订北美最大的钢铁公司可再生能源采购协议以降低我们范围2的排放时发挥了重要作用。委员会和高级领导层根据这些讨论向董事会全体成员提供相关信息，以及这些举措将如何影响公司的战略方向。

薪酬委员会审查我们的高管薪酬计划，以确保它们使用基于业绩的指标，与董事会和股东的战略保持一致，并且不鼓励不必要或过度的风险承担。作为审查的一部分，赔偿委员会利用其独立的赔偿顾问珀尔·迈耶作出决定。在2023年期间，薪酬委员会确定我们的薪酬计划不鼓励不必要或过度的风险承担。

执行干事的基本工资数额是固定的，因此不鼓励冒险。年度现金奖励是公式化的，并与特定的公司财务业绩指标挂钩。提供给高管的大部分薪酬是以基于时间和业绩的股权奖励的形式提供的，这些奖励授予或在若干年内赚取，有助于进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致。因此，薪酬委员会相信，该等奖励并不鼓励不必要或过度的冒险行为，因为奖励的最终价值与本公司过去数年的业绩挂钩，而奖励须遵守定期归属时间表，以协助确保高管薪酬的重要部分与长期价值创造挂钩。

薪酬委员会还审查了公司对团队成员的总体薪酬计划，并得出结论，这些计划也不会产生合理地可能对公司产生不利影响的风险。薪酬委员会认为，公司的薪酬计划提供了有效和适当的激励组合，以帮助确保业绩侧重于长期价值创造，不鼓励以牺牲长期业绩为代价的短期冒险行为。

董事提名流程

公司治理和提名委员会定期审查公司的董事会组成，以不断更新现有的董事技能、贡献和经验，并在可能退休、意外空缺或董事会扩大的情况下确定潜在的董事会成员候选人。这一流程首先确定支持公司及其近期和长期战略所需的技能，同时也考虑以下列出的因素，然后确定满足需求的潜在候选人。该委员会一直和

继续有意确保董事会和委员会的连续性，平衡现有董事会成员的任期与董事会成员的退休和新成员向董事会的过渡。因此，董事会在两名任期较长的董事会董事退休后，于2023年提名哈曼女士为新成员，并于2021年提名拉希拉先生为新成员。

委员会寻求以最高道德标准和诚信著称的被提名人。委员会审查了每个被提名人的背景资料，包括被提名人的成就、经验和技能。委员会寻求具备独立判断、对董事在治理中的作用的正确理解以及金融知识等技能的提名人。承诺代表公司和我们股东的长期利益，包括承诺筹备、出席和积极参与董事会和委员会会议，以及愿意将必要的时间和注意力投入到公司的业务和董事会及其委员会的需求，这是至关重要的。

在董事候选人资格评审过程中，委员会考虑的因素包括特定的行业知识、运营经验、表现出的道德商业行为、对商业事务的熟悉或经验、对上市公司治理事务的敞口、安全、物流、法律/政府/环境监管经验、信息技术和网络安全以及风险管理等考虑因素。

被提名人可以从许多不同的来源转介或推荐给委员会，包括但不限于委员会成员、其他董事、外部人士或顾问、股东按照下述程序、或在委员会的指导下、由外部独立专业猎头公司审议和批准。.

钢铁动力公司 | 2024年委托书。27

董事会多样性

公司治理和提名委员会认识到，多样化的技能和背景对我们董事会的正常运作至关重要，多元化董事会提供的判断和观点提高了决策质量，提高了董事会业绩。委员会寻找具有广泛商业和个人经历和背景的个人，考虑多种因素，包括但不限于性别、种族、族裔、原籍国和年龄。

目前，我们有五名董事会成员是多元化的：三名董事会成员是女性，另外两名是女性

董事会成员来自不同种族(中东和西班牙裔)。委员会认为，重要的是要建立一个具有不同经验、专门知识、性别、种族和族裔的董事会。因此，公司治理政策要求在每个董事搜索中包含反映不同背景的候选人，包括性别、种族和民族的多样性。

公司治理及提名委员会相信，董事会已达到纳斯达克上市规则第5605(F)(2)(A)条的多元化目标。

董事会多元化矩阵(截至2023年12月31日)
董事总数	11
	女性	男性
第1部分：性别认同
董事	3	8
第2部分：人口统计背景
西班牙裔或拉丁裔	0	1
白色1	3	7
LGBTQ+	1

(1)根据纳斯达克上市规则，白人的人口背景定义为具有欧洲、中东或北非任何原住民血统的人。黄沙欣已经确认自己是中东人。

董事年度测评

公司管治及提名委员会成员亦会根据适用于新候选人的相同准则，评估现任董事会成员的持续候选资格，考虑因素包括年龄、董事会任期、其他上市公司董事会成员资格、多元化、提供主题专业知识的能力及对我们的长期战略方向的洞察力，以及其先前的参与及表现在多大程度上已符合继续担任董事会成员的适用标准，并对本公司有宝贵的深入认识。

董事会议和年会

理事会在2023年期间举行了八次定期安排的特别会议。所有董事至少出席了其中75%的会议，以及他们所服务的每个委员会的会议。作为董事会，公司独立董事在2023年的执行会议上召开了四次会议，没有公司领导层出席。

我们鼓励所有董事会成员出席我们的年度会议。2023年年会全体董事出席。

领导层继任规划

董事会还与首席执行官定期讨论包括首席执行官在内的所有高层的领导层继任规划，并确定、培养和提升关键人才，以解决计划内和计划外的领导层换届问题。首席执行官至少每半年报告一次继任和领导力发展规划。该公司还通过广泛的持续教育和发展机会，鼓励整个组织各级的人才发展和继任规划。该公司为全公司的发展机会制定了内部计划，专门为教授领导技能以及如何在公司文化中解释这些技能而设计。

审查、批准或批准与关系人交易的政策声明

根据我们的政策，一旦某人被确定为“关联人”，并且如果有涉及该关联人和本公司或其任何子公司的12万美元或更多的拟议交易，该交易必须得到审计委员会的考虑、批准或批准。就我们的政策而言，“关连人士”是指(或自上个财政年度开始以来)是董事、董事被提名人、行政总裁、5%股东、前述任何人士的直系亲属、由任何此等人士拥有或控制的实体，或我们的审计委员会或董事会如此确定的任何其他人士。

备注交易通常会事先获审核委员会批准，除非经本公司行政总裁或首席财务官证明无法在下次审核委员会会议前作出切实可行的决定后，审核委员会主席可审阅及批准建议的关连人士交易，但须尽快向审核委员会全体成员报告交易。

所有这些交易和关系都是根据我们的审查、批准或批准与相关人士的交易的政策批准的。于2023年期间，以下每项雇佣关系均涉及以雇员身份以不超过545,000美元的市价履行工作向本公司提供服务的付款。Michael Busse被聘为我们的扁轧钢材集团的价值链经理，Aaron Busse被聘为OmniSource的有色金属交易代表。凯斯·E·巴斯是董事的一员，于2023年5月从董事会退休，他是迈克尔·巴斯和艾伦·巴斯的父亲。查尔斯·特罗布里奇被聘为我们管家平辊事业部的销售经理。我们的董事长兼首席执行官马克·D·米利特是查尔斯·特罗布里奇的妹夫。约书亚·格雷厄姆被聘为我们西弗吉尼亚州钢铁事业部的熔化和铸造经理。克里斯托弗·A·格雷厄姆，我们的高级副总裁，扁钢集团，是约书亚·格雷厄姆的兄弟。尼尔·普希斯被聘为我们铝业动力事业部的轧辊车间主管。格伦·A·普希斯，我们的高级副总裁，特别项目，是尼尔·普希斯的兄弟。此外，哈曼女士还担任首席财务官。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。29

联合太平洋公司的。多年来，该公司一直向联合太平洋出售铁路，并从联合太平洋购买运输服务。2023年，联合太平洋公司向该公司支付了约5500万美元的铁路采购费用，该公司向联合太平洋公司支付了约4500万美元的运输服务费用。这些交易是按市场条件进行的，占每家公司收入的不到0.5%。我们相信，上述所有交易的条款对我们的有利程度不亚于从非关联第三方获得的条件。

第16(A)节实益所有权报告合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的非雇员董事和我们的执行官向SEC提交关于公司普通股和其他股权证券或衍生品的实际所有权的初步报告以及关于实际所有权变化的报告。这些人必须在提交第16（a）节报告时向我们提供所需的副本。根据我们的记录和我们的执行官和董事提供给我们的信息，我们认为，所有交易法的备案要求，关于2023年，除了拖欠的表格3，有关Hamann女士的任命，要求已在2023年9月28日或之前提交。

薪酬委员会联锁与内部人参与

于2023年，我们的现任或前任高级职员或雇员或我们子公司的任何现任或前任高级职员或雇员均未担任薪酬委员会成员。此外，于2023年期间，(A)本公司并无行政人员在另一实体的薪酬委员会任职，而其行政人员亦曾在本公司的薪酬委员会任职；及(B)本公司的任何行政人员均未在另一实体的董事任职，而该实体的任何行政人员亦曾在本公司的薪酬委员会任职。

股东提名

公司治理和提名委员会将考虑股东对董事潜在提名者的建议。为了让委员会有足够的时间评估拟议的被提名人，希望推荐一名拟议的被提名人供委员会审议并在2025年年会上提名的股东应将任何此类建议发送给Steel Dynamic，Inc.，注意：

首席财务官Theresa E.Wagler，地址：印第安纳州46804，韦恩堡西杰斐逊大道7575号，不迟于2024年11月29日，然后将提交给委员会。任何此类建议应包括对被提议的被提名人担任董事会职务的资格的描述，被提议的被提名人将被考虑提名并在被提名和当选后担任董事的书面同意，股权信息，包括购买日期或日期，被提议的被提名人的简历，关于任何关系的信息，以及提议的股东、被提议的被提名人和任何其他人或组织之间关于被提议的被提名人的董事会服务的任何谅解(如果当选)，以及联系股东和/或被提议的被提名人以获得更多信息的地址和电话号码。

根据本公司的章程，根据本公司章程第3.16节的委托书访问条款，向董事会提交股东提名的书面通知必须不迟于上一年年会一周年前120天至150天递送至公司首席财务官。因此，任何希望在2025年年会上审议提名并包括在公司委托书中的合格股东必须在2024年12月10日至2025年1月9日期间向公司首席财务官递交书面通知(包含本公司章程中规定的有关股东和建议被提名人的信息)。

为遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，打算根据交易法规则第14a-19条征集委托书以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2025年3月10日提交通知，阐明规则第14a-19条所要求的信息。如2025年股东周年大会日期较股东周年大会日期变动超过30个历日，有关通知必须于2025年股东周年大会日期前60个日历日或本公司公布2025年年会日期后的第10个日历日之前发出。

根据我们的章程，股东还可以在年度股东大会上提名候选人参加选举。打算在2025年年会上提交提名的股东必须以书面形式通知公司秘书，并

在不迟于上一年度年会一周年前60天至120天内提供本公司章程中描述的信息。因此，任何希望在2025年股东周年大会上审议提名但不包括在本公司委托书中的合格股东必须在2025年1月9日至2025年3月10日期间向公司秘书递交书面通知(包含本公司章程中规定的有关股东和建议被提名人的信息)。通过这一程序提交的董事提名人将有资格在2025年年会上当选，但不会被包括在会前发送给股东的委托书材料中。

2025年股东提案

任何符合交易法规则14a-8要求并希望提交提案以纳入我们2025年年会委托书的股东必须在2024年11月29日之前以书面形式向我们的首席财务官Theresa E.Wagler提交提案，地址为印第安纳州韦恩堡西杰斐逊大道7575号，邮编：46804。交易所法案规则14a-8包含详细的资格和程序要求，以确定您是否被允许提交您的提案并将其包含在委托书声明中。这些要求包括

关于您持有的股票的最低市值、您持有这些股票的时间长度，以及提交建议书的适用截止日期。

此外，如果股东未能及时或以其他方式提交合资格的建议纳入S股东周年大会委托书，但仍希望在该会议上提出业务建议供大会考虑(上文所述的董事提名除外)，则股东须在不迟于上一年股东周年大会一周年前60天至120天，向本公司秘书递交书面通知，并提供本公司章程第2.1(B)节所述的资料。因此，任何希望在2025年股东周年大会上审议股东提案但不包括在公司委托书中的合格股东必须在2025年1月9日至2025年3月10日期间向公司秘书递交书面通知(包含我们的章程中规定的有关股东和该提案的信息)。倘若该等建议于明年股东周年大会上提出，股东于明年股东周年大会前授予的委托书将被视为已赋予受委代表酌情决定权，就于明年股东周年大会上提出的任何事项投票表决该名个别人士的股份。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。31

提案1

选举
个董事

我们的股东将被要求在2024年年会上选出10名董事。

下列人士中有9人为本公司董事会现任成员，除詹妮弗·L·哈曼于2023年9月被任命外，他们是在2023年年会上当选的。公司治理和提名委员会正在对董事进行绩效审查(见“董事提名过程”)，公司治理和提名委员会对每位现任董事会成员在2023年作为董事的服务和表现进行了评估，并确定达到了对继续担任董事会成员的所有期望。此外，对哈曼女士的资格进行了审查，认为她符合公司治理和提名委员会制定的董事会成员资格标准。委员会认为，每个已表示愿意继续为董事服务的人继续这样做，将符合本公司的最佳利益。因此，十名董事候选人已表示愿意竞选连任一年，委员会建议提名他们，并在此提名他们参加董事会选举。

每一位董事如果当选，都将任职到我们2025年年会，或者直到选出合格的继任者董事。除了米利特和蒂茨之外，所有人都是独立董事，预计他们将继续担任独立董事。如果任何被提名人在选举时不能任职或因其他原因不能参加选举，董事会根据公司的推荐

治理和提名委员会，可选出一名替代被提名人。在这种情况下，在随附的委托书中指名的人打算投票给如此选定的人的委托书。我们预计不会有任何被提名人无法任职。

此外，董事会亦已审核钢铁动力股份有限公司或其任何附属公司或联营公司与董事或其家族成员或联营公司可能拥有任何权益的公司或实体之间于2023年期间进行的所有交易，以确保该等交易(如有)是根据我们的“审查、批准或批准与关连人士交易的政策声明”批准，以及进一步确定任何该等交易是否影响任何董事的独立性。董事会确认，概无独立董事为本公司或本公司任何附属公司的高级人员或雇员，亦无该等人士与本公司董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事责任的任何关系。拥有我们相当数量的股票本身并不构成实质性的关系或影响该人的独立性。

董事会建议进行投票
“For”以下每一位被提名者

董事被提名人和其他高管的经验、资格、属性和技能信息

马克·D·米利特

职位：联合创始人、董事长兼首席执行官

董事自： 1993

年龄：64(男性/高加索人)

上市公司以外的董事职位：无

委员会：无

教育：英国萨里大学冶金学士学位(1981)

主要资质：米利特先生为董事会带来了强大的领导力和行业经验，自2012年1月以来，他作为总裁和首席执行官共同创立了本公司，并领导本公司度过了一段巨大的长期战略增长期。他作为一名经验丰富的上市公司首席执行官的经验，加上他在钢铁行业的经验以及他在运营、商业、文化和战略方面的专业知识，都是董事会的宝贵资产。

专业背景：米利特先生于1993年与他人共同创立了该公司。米利特先生自2021年5月以来一直担任我们的董事会主席，并自2012年1月以来一直担任我们的首席执行官。在此之前，他曾在公司内部担任过多个职位，包括总裁兼首席运营官，金属回收和黑色金属资源部常务副总裁，平轧运营常务副总裁。米利特先生负责我们所有钢厂的设计、建造和启动运营，包括我们位于印第安纳州巴特勒的平辊、熔化和铸造业务。米利特先生曾担任钢铁制造商协会(SMA)主席。2019年，米利特先生被SMA评为詹姆斯·F·柯林斯倡导成就奖的获得者。2014年和2022年，米利特先生被美国钢铁技术协会评为年度最佳钢铁制造商。

雪莉·L·巴尔加博斯

职位：董事

董事自： 2018

年龄：68(女性/高加索人)

上市公司以外的董事职位：PGT创新公司

委员会：审计委员会和薪酬委员会成员

教育：加拿大魁北克省蒙特利尔麦吉尔大学化学学士学位和马萨诸塞州韦尔斯利巴布森学院MBA学位

主要资质：在众多强大的领导特质中，Bargabos女士为我们的董事会带来了工业运营、安全实践、商业平台、员工事务和运营卓越方面的强大背景。

专业背景：退休了。2002年至2012年，巴加博女士在全球复合材料和建材制造商欧文斯·康宁公司的屋顶和沥青事业部担任总裁。Bargabos女士以总裁的身份负责价值20亿美元的屋顶和沥青业务，管理着14个制造地点的2,000名员工。从2013年到2015年退休，巴加布斯女士担任副总裁，客户体验，屋顶，帮助推动她的继任者的成功过渡，以及其他职责。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。33

肯尼斯·W·科尔纽

职位：领衔独立董事

董事自： 2016

年龄：59(男性/高加索人)

上市公司以外的董事职位：无

委员会：公司治理和提名委员会成员和薪酬委员会主席

教育：罗格斯大学电气工程理学学士学位(1987年)和德雷克塞尔大学工商管理硕士学位(1995年)

主要资质：科尔纽先生为董事会带来了在电力运营、商品周期、商业专业知识、战略增长、并购、安全和流程改进方面的全面了解和经验。他还对上市公司治理和监管事宜有广泛的了解和理解。

专业背景：退休了。科尔纽先生于2013年至2021年初担任艾克赛隆公司高级执行副总裁兼首席商务官，总裁担任艾克赛隆世代首席执行官。科尔纽先生负责Exelon的核能、化石和可再生能源船队的运营，以及星座的商业和零售业务。1990年，科尔纽先生加入Exelon，在他的整个职业生涯中，他在建立和发展公司竞争激烈的能源业务方面发挥了重要作用。在加入Exelon之前，K.Cornew先生在PJM InterConnection工作，这是一家地区性传输组织，也是美国东部互联电网的一部分，为大西洋中部和中西部地区的几个州提供服务。K.Cornew先生是该行业的倡导者，并在电力研究所董事会任职，该研究所专注于与电力的生产、输送和使用相关的研究和开发。科尔纽先生之前曾在罗格斯工程学院的行业咨询委员会、FM Global Washington/Philadelphia的咨询委员会以及Living ClacRoom基金会的董事会任职。

特雷西·M·多兰

职位：董事

董事自： 2012

年龄：66(女性/高加索人)

上市公司以外的董事职位：无

委员会：审计委员会主席和公司治理与提名委员会成员

教育：印第安纳大学商学学士学位(1981年)

主要资质：杜兰女士为董事会带来了全面的会计、财务和财务管理知识，以及在管理和监督涉及上市公司的高管薪酬和风险管理领域的监管合规方面的经验。她的背景也为董事会带来了对信息技术和网络风险的了解，以帮助确保适当的风险监督。

专业背景：退休了。 Dolan女士在销售公司ExactTarget，Inc.工作了十年(2004年至2014年， )，该公司提供全球跨渠道互动营销软件即服务。2011年7月至2014年2月，她担任首席行政官兼公司秘书，负责人力资源、高管薪酬、法律和公司治理、房地产、风险管理和股东关系。在此之前，她担任首席财务官，负责所有财务和行政职能，包括财务和战略规划、会计、税务和财务职能，以及其他职责。2000年至2004年， Dolan女士担任Made2Manage Systems，Inc.首席财务官兼财务行政部副主任总裁、秘书兼财务主管。

詹妮弗·L·哈曼

职位：董事

董事自： 2023

年龄：56(女性/高加索人)

上市公司以外的董事职位：无

委员会：审计委员会委员

教育：金融学士学位和内布拉斯加大学工商管理硕士学位

主要资质：在众多强大的领导特征和物流专业知识中，哈曼女士为董事会带来了多元化的背景。此外，由于参与了联合太平洋墨西哥合资公司的董事会，她对墨西哥国内的商业和法规有广泛的了解。

专业背景：从2020年至今，哈曼女士一直担任大型上市公司--联合太平洋公司(“联合太平洋”)的执行副总裁总裁兼首席财务官。联合太平洋拥有超过33,000名员工，通过铁路将美国23个州连接起来，在全球供应链中提供关键服务。此外，联合太平洋公司是唯一一条服务于墨西哥所有六个主要交通门户的铁路。哈曼女士在联合太平洋公司工作了30多年，包括最近担任财务总监高级副总裁(2019年4月至2019年12月 - )和规划与分析副总裁总裁(2017年10月至2019年3月 - )，在供应链、资本规划和分析、债务和股权资本市场、营销和销售、投资者关系、审计、人力资源和企业战略等领域获得了丰富的跨职能领导经验。

詹姆斯·C·马尔库西利

职位：董事

董事自： 2005

年龄：73(男性/高加索人)

上市公司以外的董事职位：无

委员会：审计委员会和公司治理与提名委员会成员

教育：圣母大学商业金融学士学位(1973年)

主要资质：Marcuccilli先生为董事会带来了他在金融分析、商业理解、银行业务、组织管理、战略增长以及信息技术和网络风险方面的全面经验。他作为一名成功的金融企业家的背景也带来了对监管和治理问题的深入了解。

专业背景：马库西利先生自2016年起担任位于印第安纳州韦恩堡的地区性银行星空金融银行的董事长兼首席执行官，并于1997年至2016年担任星空金融银行的总裁兼首席执行官。Marcuccilli先生是STAR金融银行的控股公司母公司STAR金融集团有限公司的董事成员，也是STAR金融银行的董事成员。在此之前，马库西利先生曾负责监管STAR在印第安纳州的九家金融机构。他在2008年至2009年期间担任印第安纳东北区域伙伴关系主席，并担任印第安纳经济发展公司董事会成员(2004年至2017年 - )。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。35

布拉德利·S·希曼

职位：董事

董事自： 2013

年龄：64(男性/高加索人)

上市公司以外的董事职位：无(2007年至2023年担任CPI Card Group，Inc.董事会主席)

委员会：公司治理和提名委员会主席和审计委员会成员

教育：鲍林格林州立大学工商管理学士学位(1982)和达拉斯大学工商管理硕士学位(1986)

主要资质：Seaman先生为董事会带来了对私募股权市场、战略计划、并购、管理经验以及运营和公司治理经验的全面了解和经验。他还对上市公司治理和监管事宜有广泛的了解和理解。

专业背景：自1999年8月以来，Seaman先生一直受雇于私募股权公司Parall49 Equity(Tricor Pacific Capital的后续品牌)，该公司对美国和加拿大的中低端市场公司进行控制权投资。1999年至2011年12月，希曼先生担任董事的董事总经理兼美国业务负责人，自2012年1月至2012年1月以来，他一直担任公司的管理合伙人，负责领导公司的整体运营、战略、融资和投资。希曼先生从1984年 - 1999年起受雇于通用电气公司，在GE塑料和GE Capital担任了一系列越来越负责任的职位。在GE Capital，Seaman先生最终被提升为纽约和芝加哥办事处商业金融业务的交易发起和结构团队的负责人，该业务专注于为私募股权支持的交易提供债务和股权，他还领导了GE在Steel Dynamic初创企业的股权投资。

加布里埃尔·L·沙欣

职位：董事

董事自： 2009

年龄：70(男性/中东)

上市公司以外的董事职位：无

委员会：薪酬委员会和审计委员会成员

教育：密歇根大学精算数学学士学位(1976)和密歇根大学精算学硕士学位(1977)

主要资质：黄沙欣先生在风险评估和管理领域拥有广泛的培训、技能和经验，以及在运营和监督大型上市公司的复杂机构关系和主要运营部门方面的管理技能和经验。

专业背景：陈沙欣先生于2018年担任Insurex，LLC的创始合伙人，自2000年以来担任GLS Capital Ventures，LLC的首席执行官兼负责人，并于2000年至2018年担任NxtStar Ventures，LLC的合伙人，所有这些公司都为初创和现有的人寿保险、年金保险和其他金融服务组织以及为这些组织提供服务的实体提供私人咨询服务。1998年1月至1999年12月，林肯先生担任林肯国家人寿保险公司董事长、总裁兼首席执行官，负责林肯在全美的所有人寿和年金业务。

路易斯·M·塞拉

职位：董事

董事自： 2021

年龄：61(男性/西班牙裔)

上市公司以外的董事职位：无

委员会：审计委员会和薪酬委员会成员

教育：佛罗里达大学机械工程学士学位，佐治亚理工学院机械工程硕士学位，芝加哥大学工商管理硕士学位

主要资质：塞拉先生在工业和国际运营、商业和组织战略以及金融敏锐性方面为我们的董事会带来了强大的背景。塞拉还曾在美国以外的地方广泛工作，会说西班牙语和双语。

专业背景：从2020年7月到2022年10月，塞拉先生担任诺华化工公司的总裁兼首席执行官，2021年的年收入为 51亿美元，员工和承包商人数为4,000人。Nova是一家总部位于加拿大的私人持股公司，在加拿大和美国开展业务，生产乙烯、聚乙烯和其他化学联合产品。在此之前，埃塞拉先生在英国石油公司担任了30多年的领导职务，包括2013年至2016年担任英国石油公司芳烃业务美洲、欧洲和中东业务的总裁，以及2016年至2020年担任英国石油公司全球芳烃业务的首席执行官，该公司是一家价值50亿美元的全球化学品企业。

小理查德·P·蒂茨

职位：联合创始人兼董事

董事自： 1993

年龄：68(男性/高加索人)

上市公司以外的董事职位：无

委员会：无

教育：拉斐特学院机械工程学士学位(1977)和杜肯大学工商管理硕士学位(1982)

主要资质：蒂茨先生为董事会带来了强大的领导力和共同创立本公司的行业经验。T.Teets先生为董事会带来了强大的学术、创新、战略和运营背景以及在设计、建造和运营钢厂设施方面的商业经验。此外，他在组织、计划和指导复杂项目方面表现出了领导力，无论是在施工层面还是运营层面。

专业背景：退休了。2008年8月至2016年3月，李蒂茨先生担任我司炼钢执行副总裁总裁、总裁兼钢铁运营首席运营官。2007年4月，李蒂茨先生出任执行副总裁总裁，负责公司四大长材炼钢事业部和钢铁制造平台的管理工作。从1998年到2007年，他管理结构和铁路部门的建设、启动和运营，并负责该部门的商业成功和增长。在此之前，从1993年到1996年初，蒂茨先生负责公司管家平辊事业部的设计、施工和启动运营。蒂茨先生被美国金属市场评为2016年度最佳钢铁倡导者。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。37

其他获提名的行政人员

特蕾莎·E·瓦格勒53岁，自2007年5月起担任执行副总裁、首席财务官兼公司秘书。瓦格勒女士于1998年加入钢动力公司财务团队，曾担任过多个财务和会计职位，包括首席会计官和副总裁兼公司财务总监。她负责并监督会计和税务、财务、风险管理、法律、信息技术和网络安全、人力资源、脱碳战略和战略业务发展职能，以及财务规划和分析、投资者关系和企业沟通。瓦格勒女士还承担着各种运营职责，直接监督两家运营中的合资企业。在加入Steel Dynamic之前，瓦格勒女士是安永会计师事务所的注册会计师。她以优异成绩毕业于泰勒大学，获得会计和系统分析学士学位。此外，瓦格勒女士还担任上市公司CF Industries Holdings，Inc.的董事、审计委员会主席和环境可持续发展与社区委员会成员，并担任Trine University和董事金属服务中心研究所的受托人。

巴里·T·施耐德(55)2023年3月被任命为我们的总裁兼首席运营官。施耐德先生负责公司的钢材平台、钢材制造平台和金属回收平台。在此之前，施耐德先生在2016年3月至2023年2月期间担任我们的轧钢集团高级副总裁，负责公司的整个轧钢业务，包括公司的三家轧辊钢厂和众多轧辊加工、涂装和分销业务。在此之前，施耐德先生在公司的钢铁业务中担任过各种运营和领导职务，包括我们的工程棒材产品部和巴特勒平辊事业部。他也是1994年在印第安纳州巴特勒建造公司第一家钢厂的团队的一员。施耐德先生在罗斯-胡尔曼理工学院获得机械工程学士学位和工程管理理学硕士学位。他还获得了麻省理工学院斯隆管理学院颁发的技术、运营和价值链管理高级管理证书。此外，施耐德先生还担任中国钢铁工业技术协会总裁委员。

克里斯托弗·A·格雷厄姆(59)2023年10月被任命为我们的轧钢集团高级副总裁。格雷厄姆先生负责公司的整个平辊钢材业务，包括公司的三家平辊钢厂以及众多平辊加工、涂装和分销业务。在此之前，格雷厄姆先生担任我们的高级副总裁，龙品钢铁集团。在这一职位上，格雷厄姆先生负责公司的四家长材钢厂，以及下游的精加工业务和公司的铜棒制造设施。在此之前，格雷厄姆先生担任新世纪建筑系统的高级副总裁、下游制造和总裁，负责公司的钢材制造和下游制造业务，以及其他运营和领导职务。格雷厄姆也是1994年在印第安纳州巴特勒建造该公司第一座钢厂的团队的一员。格雷厄姆先生拥有西方州长大学工商管理学士学位和圣弗朗西斯大学工商管理硕士学位。此外，格雷厄姆先生还于2017年完成了哈佛高级管理课程。

格伦·A·普希斯(58)自2019年2月至今，一直是我们的高级副总裁特别项目。Pushim先生负责该公司位于密西西比州哥伦布市的新的650,000吨最先进的低碳再生铝扁轧产品厂的成功设计和施工，并在美国西南部和墨西哥中北部建立了两个卫星再生铝板坯中心。从2019年到2022年，普希斯先生负责公司为服务美国西南部和墨西哥而开发的新的西南-辛顿平辊事业部的成功设计和施工。他在这方面有丰富的经验，自钢铁动力公司成立以来，他在许多建设项目中发挥了重要作用。在此之前，普希斯先生担任长材钢铁集团高级副总裁，负责公司的四家长材钢厂。普希斯先生自1994年以来一直在Steel Dynamic工作，担任过各种运营和领导职务，包括工程棒材产品部和管家平辊事业部。他也是1994年在印第安纳州巴特勒建造公司第一家钢厂的团队的一员。普希斯先生在普渡大学获得机械工程学士学位，并在印第安纳大学获得MBA学位。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。39

董事薪酬

下表列出了2023年担任联委会非雇员成员的每个人的总薪酬。

姓名(A)	赚取的费用或现金支付(B)2			股票奖(三)3			总计(H)
谢丽湖巴尔加博斯		$	130,000		$	165,052		$	295,052
基思·E·巴斯1			62,500			―			62,500
肯尼斯·W.科尔纽			170,000			165,052			335,052
Traci M.多兰			155,000			165,052			320,052
Jennifer L.哈曼			—			82,545			82,545
James C.马尔库奇利			150,000			165,052			315,052
布拉德利S.海员			150,000			165,052			315,052
加布里埃尔湖沙欣			130,000			165,052			295,052
路易斯·马里Sierra			130,000			165,052			295,052
史蒂文·A·索南伯格			130,000			165,052			295,052
小理查德·P·蒂茨			130,000			165,052			295,052

除表所载外，吾等并无向董事会任何非雇员成员支付任何其他补偿或作出任何股权或非股权奖励。米利特先生是我们的董事长兼首席执行官，他作为董事或董事会主席的服务没有获得任何报酬，因此不在表格中。

1巴斯先生于2023年5月从董事会退休。

2蒂茨先生获得了584股公司普通股的DSU奖励，授予日期的公允价值为62,500美元，以代替他的年度现金预付金。塞拉先生获得了636股公司普通股的DSU奖励，授予日期的公允价值为67,500美元，以代替他的年度现金预付金。

3本栏中报告的金额代表根据2015年计划和2023年计划授予的DSU奖励的授予日期公允价值。数字股票联盟奖价值165,052美元，是根据公司普通股在2023年6月1日前最后一个营业日的纳斯达克收盘价，每股奖励1,796股公司普通股。此外，2023年11月1日之前的最后一个营业日，Hamann女士被授予价值82,545美元的DSU奖励，奖励775股公司普通股，以表彰她最初作为董事会成员的部分年服务。每项2023年的特赦单位奖励于授予日全数归属，但须受董事预先选择的特定延迟结算日期的规限，该日期用于以一对一的方式将其特赦单位奖励结算为本公司普通股。

现金补偿

2023年，董事会非雇员成员的标准现金报酬聘用金以及各委员会主席收到的任何额外现金如下：

	年度保持器			委员会椅子
非员工董事		$	135,000
领衔独立董事			175,000
审计委员会					$	25,000
薪酬委员会						20,000
企业管治与提名委员会						20,000

董事会非雇员成员可选择以额外的递延股票单位(“DSU”)的形式，以10%的增量递延与其董事会服务相关的高达100%的年度现金预留，如下文“股权薪酬”中进一步描述的那样。实际持股数量的计算方法为：将本次选择标的董事会服务现金预付金金额的美元金额除以所选现金预付金支付日期前最后一个营业日营业收盘时公司普通股的收盘价。这一延期选择必须在作出延期选择的历年的前一个历年的12月31日之前作出，并提前选择所需的延期期限，具体而言，延期期限为一年，或在他或她从董事会退休后五年或一年内提前一年。

股权补偿

董事会的非雇员成员还将获得年度股权奖励，奖励形式为DSU。2023年，这些董事DS U奖项的授予日期公允价值为165,052美元。从6月1日起每年发放一次赠款，DSU的数量由Steel Dynamic，Inc.2023年股权激励计划(以下简称2023年计划)中提出的公式确定，根据该公式，年度董事会服务聘用人的股权部分除以公司普通股在2023年收盘时的收盘价。

在6月1日前的最后一个工作日营业，以达到指定数量的DSU。此外，在2023年11月1日之前的最后一个营业日，Hamann女士获得了价值82,545美元的奖励，奖励775股公司普通股，以表彰她最初作为董事会成员的部分年度服务。每个DSU都是以相当于单位的普通股表示的入账奖励，并在延期结束时最终以相同数量的公司普通股进行结算。

董事股权政策

我们对董事会非雇员成员维持股权政策。根据这一政策，董事会每位非雇员成员必须拥有和持有至少相当于其年度现金预留额(目前为135,000美元)五倍的公司普通股，总计675,000 美元。我们每年审查对这项政策的遵守情况，并要求董事会每名非雇员成员在加入董事会后五年内满足其各自的股权要求。我们相信，董事会每一位现有的非雇员成员都已经或将及时满足这一要求。我们的董事会包括我们前十大股东中的两个，我们的董事会成员总共拥有我们已发行普通股的5.3%。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。41

董事和高级管理人员的安全所有权

下表显示了截至2024年3月18日，董事和被任命的高管以及所有董事和高管作为一个集团实益拥有的公司普通股数量。就下表而言，受益所有权是根据交易法规则13d-3确定的。

	当前有益的控股		百分比拥有1
获任命的行政人员
Mark D.米利特		2,975,970	1.9%
特蕾莎·E·瓦格勒		460,882	0.3%
巴里T.施耐德		209,169	0.1%
Christopher a.格雷厄姆		81,415	0.1%
格伦A.普希斯		172,384	0.1%
董事
谢丽湖巴尔加博斯		22,127	0.0%
肯尼斯·W.科尔纽		33,513	0.0%
Traci M.多兰		56,008	0.0%
Jennifer L.哈曼		778	0.0%
James C.马尔库奇利		60,166	0.0%
布拉德利S.海员		46,631	0.0%
加布里埃尔湖沙欣		81,149	0.1%
路易斯·马里Sierra		6,629	0.0%
史蒂文·A·索南伯格		19,505	0.0%
小理查德·P·蒂茨2		5,142,483	3.3%

全体董事及行政人员(18人)		9,616,644	6.1%

1假定在60天内行使目前可行使或可行使的所有股票期权(其中没有)。

2蒂茨先生持有的股份包括由蒂茨先生的配偶持有的93,119股公司普通股。

某些实益拥有人的担保所有权

截至2023年12月31日，根据提交给美国证券交易委员会的文件，并根据当时已发行和已发行的股票总数160,018,100股计算，以下人士持有公司普通股超过5%。

姓名和地址	实益所有权金额	所有权百分比
先锋集团1 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	19,980,395	12.5%
贝莱德股份有限公司2 东52街55号纽约州纽约市，邮编：10055	14,289,819	8.9%

1股份金额基于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A表，报告截至2023年12月31日的实益所有权，这表明先锋集团拥有所示股份中206,839股的投票权，所示股份中19,313,971股的唯一处分权，以及所示股份中666,424股的共享处分权。

2股份金额基于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的13G/A表，报告截至2023年12月31日的实益所有权，这表明贝莱德股份有限公司在所示股份中拥有12,628,246股的唯一投票权，在所示股份中拥有14,289,819股的唯一处分权。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。43

提案2

批准
预约
独立的的
注册公共
会计师事务所
作为审计师

根据2002年萨班斯·奥克斯利法案的规定，审计委员会已任命安永会计师事务所(安永会计师事务所)为我们的独立注册会计师事务所，进行2024年的年度审计。虽然没有法律要求，但根据既定的政策，我们将这一任命提交给股东批准。如果任命未获批准，我们预计本年度不会对审计师进行任何更改，因为在年中进行任何更改存在困难和费用。然而，任何此类投票都将在我们审议2025年任命一家独立注册会计师事务所的过程中予以考虑。

安永进行了我们2023年的年度审计，安永的代表将出席并出席年会，回答股东的问题，如果代表愿意，还将有机会发表声明。

董事会建议进行表决"为“批准委任安永会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用

下表列出了安永作为本公司独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度内提供的服务的费用。

	2022			2023
审计费		$	3,126,000		$	3,494,000
审计相关费用			—			—
税费			103,000			54,000
所有其他费用			—			—
		$	3,229,000		$	3,548,000

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会必须预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的非审计服务预先审批政策涵盖由我们的独立注册会计师事务所执行的所有服务。该政策设想对所有允许的审计、审计相关、税务和所有其他服务进行一般预先批准，一般预先批准期限为自每次预先批准之日起12个月。任何其他拟由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，如不在预先批准的水平或金额范围内或超过预先批准的水平或金额，必须在提供服务前特别批准。

在聘用之前，审计委员会将预先批准以下类别的服务：

✓

审计费用包括以下费用：(1)与审计本公司年度10-K报表中的综合财务报表和审查10-Q季度报表中的财务报表相关的服务费用；以及(2)审查财务报告的内部控制，目的是合理确保是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。该等工作亦包括但不限于审核本公司对业务合并的估值的费用、就审计期间处理的事项(包括执行新会计准则)提供的会计咨询、与安慰函、法定审计或对子公司的其他审计相关的服务，以及与法定或监管备案或参与相关的服务，包括美国证券交易委员会登记声明、定期报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件或与证券发行相关的其他文件。

✓

税费包括与独立注册会计师事务所税务人员提供的服务有关的费用，但审计费用中包括的与财务报表特别相关的服务除外，并包括税务咨询和合规费用(包括协助税务审计和上诉、与纳税申报表有关的税务合规、与合并和收购有关的税务建议、间接税务事项、有关税务事项的尽职调查协助和转让定价研究)。

适用的美国证券交易委员会规则和审计委员会的预先核准政策允许将审计委员会一般预先核准范围之外的服务的预先审批权授权给审计委员会主席。

审计委员会报告书

审计委员会根据委员会通过并经董事会批准的书面章程运作，并在公司网站www.steelDynamics.com的“Investors - 治理法 - 治理法文件”下张贴。宪章至少每年审查一次，并在必要时更新。审计委员会由7名非雇员独立董事组成，他们中的每一位都符合 “审计委员会财务专家”的定义。

在这份委托书“公司治理 - 审计委员会”中总结的其他职责中，审计委员会监督：

✓

我们经审计的财务报表、会计和财务报告程序的质量和完整性，以及我们对财务报告的内部控制制度，以及保护我们的资产；

✓

任命和监督我们的外部独立注册会计师事务所，包括审查其资格、独立性和业绩；

✓

会同董事会审查本公司的风险管理流程、制度和控制，包括与财务报告流程相关的风险、信用风险、流动性风险和其他市场风险。此外，审计委员会负责监测公司面临的网络安全风险，包括高级领导团队为限制潜在风险而制定的缓解计划；

✓

我们遵守法律和法规要求；

✓

我们内部审计人员和内部审计职能的表现；以及

✓

我们关于风险评估和风险管理的指导方针和政策。

角色和责任

管理层、我们的独立注册会计师事务所和审计委员会在我们的财务报表和财务报告的内部控制方面各有不同的角色和责任。

管理层负责我们的综合财务报表、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制以及旨在确保符合会计准则、适用法律和法规的披露控制和程序的编制、列报和完整性。管理层还负责客观地审查和评估我们的内部控制系统的充分性、有效性和质量，并就其控制的有效性发表了意见。

我们的独立注册会计师事务所安永负责对我们的综合财务进行独立审计。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。45

财务报表的审计结果，并根据审计结果，就合并财务报表在所有重要方面是否按照美国公认的会计原则公允列报提出意见。此外，安永还负责就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会审查并与独立注册会计师事务所讨论了对关键审计事项的评估。

独立注册会计师事务所的监管与评估

审计委员会挑选和委任我们的独立注册会计师事务所，审查独立注册会计师事务所在年度审计和与审计无关的任务中的表现，并审查和批准费用。安永自1999年以来一直是Steel Dynamic的独立注册会计师事务所，除了持续的年度业绩评估外，审计委员会在评估是否保留安永时，还会考虑审计师任期的影响(如果有的话)。审计委员会在采用安永会计师事务所的年度质量和审查程序后，批准安永会计师事务所作为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所并聘请其提供服务。

2023年，审计委员会在管理层的协助下，对安永进行了正式的绩效考核，征求了审计委员会、内部审计、高级领导等公司相关员工的意见。在决定是否委任安永会计师事务所为Steel Dynamic的2024年独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了多个因素，包括审计委员会与我们的审计师正在进行的讨论的坦率和质量、审计师的独立性，以及对安永作为整体和主要审计合作伙伴的专业资格和过去业绩的评估。结果显示，安永的业绩达到了所有预期。在这方面，审计委员会建议聘请安永会计师事务所作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

规定的披露和讨论

关于2023年12月31日经审计的综合财务报表，审计委员会：

✓

在有管理层在场的情况下与安永会计师事务所会面8次，在没有管理层在场的情况下与安永会计师事务所会面4次。

✓

与安永会计师事务所讨论了美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布的第16号审计准则(与审计委员会的沟通)以及第18号审计准则(关联方)中需要讨论的事项。

✓

收到并审查了PCAOB规则第3526条(与审计委员会就独立性进行沟通)要求的安永会计师事务所的书面披露和信函，并与审计师讨论了其独立性。

✓

与管理层和安永管理层一起审议和讨论了Steel Dynamic的财务报告内部控制报告和安永的财务报告内部控制的有效性报告，以及安永确定的关键审计事项的评估。

✓

讨论了安永提供的服务以及支付给他们的与上述财务报表审计无关的服务费用是否符合保持安永的独立性。

关于将财务报表列入年度报告的建议

根据审计委员会与高级领导层及本公司独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对经审计财务报表、管理层陈述及本公司独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告，并获董事会批准。

审核委员会：
Traci M.Dolan，主席
雪莉·L·巴尔加布斯，会员
詹妮弗·L·哈曼，会员
詹姆斯·C·马尔库西利，会员
布拉德利S. Lokan，Member
加布里埃尔湖Shaheen，Member
路易斯·马里Sierra，Member

2024年3月28日

执行
补偿和
相关信息

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）详细描述了我们为指定执行官（“NEO”）提供的薪酬计划。它还概述了我们的高管薪酬理念、政策和实践，旨在实现我们的财务、运营和战略业务目标。2023年，我们的NEO是：

	名字			职位
	Mr. Mark Millett			董事长兼首席执行官
	Theresa Wagler女士			执行副总裁、首席财务官兼公司秘书
	巴里·施奈德先生			总裁和首席运营官1
	克里斯托弗先生格雷厄姆			高级副总裁，轧钢集团2
	格伦·普希斯先生			高级副总裁，特别项目

(一)任命施耐德先生为总裁兼首席运营官，自2023年3月1日起生效

(二)任命格雷厄姆先生为平辊集团高级副总裁，自2023年10月17日起生效

执行摘要

2023年业务概述

我们致力于团队、家庭和社区的健康、安全和福祉，并满足客户的需求。我们的文化和商业模式使我们的公司和业绩脱颖而出。我们正处在一个强大的地方。我们继续保持对客户供应链解决方案和增值产品的关注，从而保持差异化。我们处于具有竞争力的地位，并专注于为所有利益相关者创造长期价值。

我们在2023年取得的一些更显著的成就包括：

✓

钢铁出货量达到创纪录的1280万吨，强劲的制造出货量达到66.3万吨，金属回收出货量接近创纪录水平

✓

收入188亿美元，年度业绩排名第二

✓

综合运营收入为 32亿美元，净收入为 25亿美元，年度业绩排名第三

✓

35亿美元的强大流动性使我们能够通过有机投资和交易机会实现战略性增长，并将资本返还给股东

钢铁动力公司 | 2024年委托书。47

正如所展示的那样，我们相信，我们的商业模式和独特的经营文化在所有市场周期 - 中产生了强劲的现金流，这是基于我们业务的低、高度可变的成本结构、我们高度多样化的增值产品以及客户供应链解决方案。我们在整个周期产生现金的实力，加上强大的资本结构基础，为持续的有机和交易性增长提供了机会，同时也提供了强大的股东分配。我们完全专注于持续、优化的价值创造。

2023年股东参与度和薪酬话语权

在我们的2023年年会上，我们就近地天体的补偿进行了一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬话语权”投票。我们的股东以92%的投票结果批准了我们的近地天体薪酬方案，投票支持我们的高管薪酬计划。

基于强有力的薪酬话语权支持，并结合我们股东参与努力的反馈，薪酬委员会保留了该计划的重点，既有短期的年度绩效激励，当我们遇到某些盈利障碍时奖励我们的近地天体，也有长期的绩效激励薪酬机会，促进为我们的股东创造可持续的长期价值。

强有力的薪酬最佳实践

我们致力于合理的薪酬实践，鼓励长期关注利益相关者的价值创造和我们资源的可持续性。我们的高管薪酬结构得到了股东的大力支持，在2023年的薪酬话语权投票中，有92%的股东投了赞成票。以下项目重点介绍了我们的计划：


	✓			全公司高杠杆绩效薪酬
	✓			年度薪酬话语权投票
	✓			对所有高管提出严格的股权要求
	✓			关于高管薪酬的追回政策
	✓			“双触发”控制变更支付和福利
	✓			无消费税毛利上升
	✓			禁止套期保值和严格限制公司股票质押
	✓			赔偿委员会聘用的独立赔偿顾问
	✓			赔偿委员会的年度赔偿风险评估
	✓			每个表演奖的个人奖金上限
	✓			没有股票期权的重新定价或回溯
	✓			没有保证的奖励奖金支付

2023年高管薪酬决定

与前几年一样，赔偿委员会没有调整2023年任何赔偿金的预先确定的指标或业绩衡量标准。

以下重点介绍了薪酬委员会在2023年做出的关键薪酬决定：

✓

[br}米利特先生的年基本工资增加了4%，施耐德先生的年基本工资增加了39%，这是因为他在总裁和首席运营官的新角色中承担的责任增加了，我们其他近地天体的年基本工资平均增加了6%；

✓

批准了对米利特先生的基于公式的年度激励薪酬计划(“年度计划”)薪酬奖励，其最高奖励为其年度基本工资的350%，同样批准了对我们的其他近地天体的年度激励薪酬奖励，范围为其年度基数的300%至350%

薪酬基于公司整体和各部门接近创纪录的2023年业绩；

✓

根据我们的长期激励计划，为米利特先生批准了为期三年的绩效股票奖励(2023年至2025年)，目标授予日期公允价值为2,598,750美元，对于我们的其他近地天体，目标授予日期公允价值从922,500美元到1,487,500美元不等；以及

✓

批准了授予米利特先生的限制性股票单位奖，授予日期公允价值为2,424,537美元的，以及批准了授予日期公允价值从823,638美元到1,162,750美元的其他近地天体的限制性股票单位奖。

是什么推动了我们的计划

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划反映了公司成立时以团队为导向的创业文化的延续，这为我们的成功做出了贡献。虽然我们寻求吸引和留住的高管类型可能有机会以更高的保证基本工资在其他地方工作，但我们相信他或她会希望为我们工作，因为他或她有机会在他或她的努力为公司、我们的员工和股东带来大幅更高利润的年份赚取更高的保证基本工资的倍数。这一理念的基础是认识到团队合作、协作和透明度在所有市场条件下，无论是在高管层面还是运营层面，在实现这种一致的卓越财务和运营业绩方面发挥的核心作用。这一理念体现在公司的各个层面，从工厂的同事到公司和部门的高级领导。

我们的年度和长期激励性薪酬奖励机会都有共同的、客观的和有意的“按绩效支付”设计。每个计划奖励一个或多个对公司、我们的团队和我们的股东利益重要的元素。我们的高管薪酬计划包含了相当大一部分薪酬“处于风险”

并以明确、客观的回报指标与股东利益保持一致，以长期推动价值创造。

薪酬的主要要素

我们的理念遵循以下薪酬设计原则：

✓

基本工资是固定的，以现金支付，通常设定在竞争激烈的市场或更低的水平，然而，当与我们高杠杆的年度激励薪酬计划的潜力结合在一起时，它渴望具有足够的竞争力，以吸引和留住我们所寻找的企业家高管类型；

✓

年度激励性薪酬只有在收入首次超过薪酬委员会确定的某些最低门槛水平并最初旨在向股东提供最低回报之后，才应给予奖励，年度激励薪酬奖励取决于超出这一最低水平的额外收入，但以预先确定的基本工资倍数为上限；

✓

长期激励性薪酬应该主要以业绩为基础，包括与股东回报挂钩的奖励，以及根据预先确定的关键财务和运营指标，根据我们的高管在多年期间相对于我们的钢铁行业竞争对手的表现来衡量的奖励；

✓

我们的高管薪酬方案应该适当平衡绝对和相对绩效指标在激励性薪酬中的使用；

✓

在一段时间内，对模范个人努力和业绩的奖励一般应通过每年增加基本工资水平来表示；以及

✓

当公司业绩如此出色时，所有市场条件下的直接薪酬总额应具有市场竞争力，但当业绩落后时，应低于市场标准。

与我们的钢铁竞争对手相比(就像我们在LTIP中所做的那样)，我们继续取得一流的运营和财务业绩。我们首席执行官的总目标薪酬仍然低于我们薪酬同行组中包括的公司首席执行官的第25个百分位数。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。49

薪酬组合

以下图表说明了我们首席执行官2023年的目标直接薪酬组合以及薪酬委员会批准的其他近地天体的平均薪酬：

决策过程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责制定、实施、监督和监督我们的高管薪酬计划，并负责确保我们的薪酬计划和计划与我们的薪酬理念保持一致。该委员会由独立的董事会非雇员成员组成。委员会与其独立的薪酬顾问和领导层密切合作，审查公司高管薪酬计划全年的有效性。薪酬委员会每年评估和确定我们首席执行官的薪酬，并在我们首席执行官的参与下，评估和确定我们其他高管的薪酬，包括我们的其他近地天体；评估和确定董事会非雇员成员的薪酬；审查和批准所有基于现金和股权的激励计划和此类计划下的奖励。

薪酬委员会全年开会，履行其职责。在2023年期间，赔偿委员会举行了四次会议。薪酬委员会可不时邀请我们的首席执行官、董事会主席或其他高管出席并参与部分会议，但在与薪酬相关的决策过程中，只有薪酬委员会成员出席。

我们首席执行官的角色

我们的首席执行官通过提供必要的背景信息和关于公司运营和我们每位高管业绩的最新情况来支持薪酬委员会的工作。我们的首席执行官建议调整我们高管的基本工资、目标年度激励薪酬奖励机会和长期激励奖励，包括我们的近地天体。他还向薪酬委员会提供每位执行干事的年度业绩评价。

薪酬委员会收到我们的首席执行官就其薪酬的任何拟议调整提出的建议，以及对其在审查年度的表现的自我评估。然而，薪酬委员会会根据董事会的全面评估和意见来评估行政总裁的表现，并就是否及在多大程度上调整行政总裁的薪酬水平以及是否调整任何行政人员的薪酬水平作出判断。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问或其他顾问提供服务，费用由公司自行承担，而薪酬委员会认为在履行其职责和责任时是必要或适当的。2023年，赔偿委员会继续与Compensia，Inc.接触，作为

为高管和董事薪酬相关事宜提供独立薪酬顾问。Compensia保留到2023年6月，当时薪酬委员会聘请珀尔·迈耶合伙人有限责任公司(“珀尔·迈耶”)作为其今年剩余时间的独立薪酬顾问。珀尔·迈耶受聘支持薪酬委员会对当前高管薪酬计划进行全面分析的努力。

康彭西亚和珀尔·迈耶都直接向赔偿委员会报告。薪酬委员会可以随时更换其薪酬顾问或聘请额外的顾问。康本西亚和珀尔·迈耶的代表出席了委员会的会议，并视情况与委员会主席和管理层进行了沟通。然而，关于我们高管薪酬的所有决定都是由薪酬委员会做出的。赔偿委员会评估了康彭西亚和珀尔迈耶的独立性，除其他外，考虑了交易法规则10C-1和适用的纳斯达克上市规则中规定的增强的独立性标准和因素，并得出结论，两家公司都符合所有适用的独立标准，而且康彭西亚和珀尔迈耶为赔偿委员会所做的工作不存在利益冲突。

竞争数据的使用

为了监测我们高管薪酬的竞争力，薪酬委员会使用了一个薪酬同级组，该组反映了在类似规模的公司担任类似职位的高管的薪酬。这一薪酬同业群体由直接的钢铁竞争对手以及相关工业或材料行业的公司组成。薪酬委员会每年审查薪酬同级小组的适当性。

为了确定2023年的薪酬，薪酬委员会对潜在的参照者进行了深入评估，以评估当前同行公司在多大程度上与公司的规模、范围和市场重点保持同步。薪酬委员会还考虑到更广泛的市场，以确定

对现有同业公司进行适当和相关的增减。作为这次审查的结果，并在其独立薪酬顾问的支持下，对同级公司进行了以下修改：

✓

新增：康明斯公司和自由港麦克莫兰公司

✓

撤换：多佛公司、FlowServe公司、Masco公司和Oshkosh公司。

薪酬委员会在2023年审议薪酬问题时参考了以下薪酬同级组：

薪酬同级组

✓

AGCO公司

✓

美国铝业公司

✓

克利夫兰-克利夫斯公司

✓

商业五金公司

✓

康明斯，Inc.

✓

自由港-麦克莫兰公司

✓

伊利诺伊机械。

✓

纽蒙特公司

✓

纽柯公司

✓

PACCAR Inc.

✓

派克-汉尼凡公司

✓

信实钢铁铝业有限公司

✓

美国钢铁公司

我们认为，严格基于对同行或其他具有代表性的公司集团的任何类型的基准来做出薪酬决定是不合适的。然而，薪酬委员会确实认为，关于其他公司薪酬做法的信息至少在两个方面是有用的。首先，薪酬委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力，才能吸引和留住高管人才。其次，这些信息有助于评估个别高管薪酬组成部分和我们整个高管薪酬计划的合理性和适当性。同龄人群体的信息只是薪酬委员会在就我们的执行干事的薪酬作出决定时考虑的若干因素之一。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。51

2023年高管薪酬计划详解

下面介绍我们高管薪酬计划的每个组成部分，以及如何确定我们2023年近地天体的薪酬金额。

基本工资

我们使用基本工资来提供我们认为必要的基本薪酬水平，以招聘和留住我们寻求吸引的企业家高管类型，这些高管愿意在具有挑战性的市场条件下接受这种基本工资，即使在他们的个人和集体努力和业绩突出的情况下也是如此。

薪酬委员会在年度业绩审查过程中，考虑到每个执行干事的职位、职责和义务，以及他或她的经验、资历和业绩，以决定是否调整其基本工资。薪酬委员会对在竞争激烈的市场中担任可比职位的主管人员的基本工资水平的分析也影响到基本工资的调整。

2023年2月，薪酬委员会审查了我们近地天体的基本工资，除了我们首席执行官的建议外，还考虑了上述因素。薪酬委员会对我们近地天体的基本工资做了以下修改：

	2022			2023			变化
米利特先生		$	1,430,000		$	1,485,000		4%
瓦格勒女士			730,000			775,000		6%
施耐德先生1			610,000			850,000		39%
格雷厄姆先生			570,000			615,000		8%
普希斯先生			610,000			640,000		5%

(一)2023年3月1日起，任命施耐德先生为总裁兼首席运营官。

年度激励薪酬计划

与我们的薪酬理念一致，我们近地天体的大部分年度薪酬机会是通过根据年度计划客观确定的公司和部门基于业绩的激励薪酬奖励来提供的。年度计划着眼于短期，与我们的目标一致，即提供与超过预先设定的最低门槛的公司和/或业务单位利润挂钩的年化激励薪酬。

2023年，我们广泛的个人群体，包括但不限于我们的近地天体，有资格参加年度计划。根据其角色和职责，每个近地天体都有资格作为年度计划中确定的两大类官员之一参加-- “公司执行干事”或“部门执行干事”。这决定了他或她有资格获得的最高奖励金额，以及用于计算该奖励的决定因素。年度激励薪酬奖励在获得激励薪酬的下一年的次年2月1日根据公司经审计的运营结果确定。

奖金首先以现金支付，其余部分(每名NEO最高可获得基本工资的100%)可能以限制性股票的形式奖励。可向高级管理人员发行的限制性股票的数量(如果有的话)的计算方法是：奖励的限制性股票部分的美元金额除以公司普通股在2月1日前最后一个营业日的收盘价。这些限制性股票奖励授予发行时奖励所涵盖的公司普通股的三分之一，以及奖励所涵盖的其余三分之二的股份，在发行日的第一个和第二个周年纪念日平分分配。

一旦近地天体达到超过股权所有权政策规定的所需持股门槛的倍数(目前所有近地天体都超过这一门槛的倍数)，近地天体就可以选择以现金形式获得作为限制性股票赚取的部分。以现金代替股票的选举需要在2月1日之前的两个月内进行，并且是不可撤销的。如果选择现金支付，将在2月1日全额发放。截至2023年12月31日，我们的首席执行官在我们的普通股中持有的基本工资是其基本工资的212倍，我们的平均NEO在我们的普通股中持有的基本工资是他或她基本工资的26倍。请参阅下面针对高管的股权政策部分。

下表显示了以基本工资的百分比表示的目标机会，以及每位被任命的高管在公司奖金池和部门ROA奖金池中的权重。每个近地天体都可以实现目标的0%到200%之间的实际结果。

名字	目标商机作为基本工资的百分比	权重为公司奖金池组件	权重为分区ROA奖金池组件
米利特先生	175%	100%	0%
瓦格勒女士	175%	100%	0%
施耐德先生	171%	90%	10%
格雷厄姆先生	150%	40%	60%
普希斯先生	150%	40%	60%

奖励措施和计算

公司奖金库组件

就公司行政人员及其他公司层面的奖励池参与者而言，他们的年度奖励薪酬奖励机会完全基于他们是否参与年度计划的“奖金池”部分。红利池的规模是根据全公司的“调整后净收入”确定的，超过预先确定的“平均股东权益”的门槛回报率乘以一个固定的百分比。起征点回报和固定收益百分比都是由薪酬委员会设定的。调整后的净收入被定义为税前和非常项目前的综合净收入，包括对与重大资本支出或业务相关的临时启动费用、非现金资产减值以及与再融资活动相关的费用的调整。平均股东权益是通过取公司截至2022年12月31日的月份和2023年期间每个月的资产负债表确定的“Total Steel Dynamic，Inc.股本”的总和，然后除以13得出的86亿美元。

2023年，股东适用的预先确定的门槛回报率维持在10%，红利池可获得的调整后净收入的固定百分比保持在5.5%。薪酬委员会认为，在年度计划开始累算任何基于业绩的薪酬之前，公司股东受益于最低股本回报率(目前设定为10%)是至关重要的。

从红利池中剔除一定数额的平均股东权益成分的目的是在支付任何基于公司利润的激励性薪酬之前，在公司内部保留被视为的股本回报率，因此，作为一个在确定红利池(如果有)之前必须超过的业绩门槛水平。

分区ROA奖金部分

就事业部高级管理人员和其他运营级别的人员而言，他们的年度激励薪酬奖励机会既基于全公司业绩衡量(由年度计划的“奖金池”部分确定)，也基于基于盈利能力的业绩衡量标准，该衡量标准基于其管理的部门或业务部门的盈利能力，并以计算的资产回报率和称为“最低ROA目标”的百分比金额为基础。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。53

2023年，薪酬委员会保留了最低ROA目标，该目标因业务部门而异(在0%至6%之间)，低于该目标的部门或业务部门将不会支付基于盈利能力的年度激励薪酬。薪酬委员会还保留了“最高ROA目标”，该指标也因业务部门不同而有所不同(在20%至30%之间)，达到该水平时，事业部主管将有权获得他或她的部门或业务单位的最高年度激励薪酬奖励。在确定最低ROA目标和最高ROA目标时包括的主要考虑因素如下：运营和维持特定部门或业务部门所需的资本资产数额；特定部门或业务部门(在温和和特殊的市场环境下)有机会实现的预期财务利润率；以及特定部门或业务部门可能对公司综合财务业绩做出的贡献的重要性。

2023年，部门或业务部门的业绩是通过使用年度计划中规定的公式计算该部门的“部门资产回报率”来衡量的，方法是将的总和(I)除以适当部门当年的税前收入，(Ii)除以分配给该部门的某些公司费用，以及(Iii)除以与年度计划相关的激励性薪酬奖励薪酬支出的金额，除以“部门平均ROA资产”或“部门集团平均ROA资产”。

2023年获得年度激励奖

该公司强劲的收益导致每个近地天体都超过了薪酬委员会为奖金池和年度奖励的部门部分预先确定的2023年财务指标。每个近地天体都获得了2023年的最大年度奖励机会。

下表总结了我们的近地天体获得的2023年年度奖励的主要组成部分：

名字	企业奖金池 -实际的基本百分比工资	分区结果 -实际的基本百分比工资	基数的百分比以现金支付的工资
米利特先生	350%	不适用	350%
瓦格勒女士	350%	不适用	350%
施耐德先生	312%	30%	342%
格雷厄姆先生	120%	180%	300%
普希斯先生	120%	180%	300%

在2023年奖励期间，每个近地天体选择有资格将他或她的奖励部分作为限制性股票分配，并于2024年2月1日以现金支付。关于支付给我们的近地天体的年度奖励补偿奖励的更多信息列于本CD&A之后的2023年薪酬摘要表和2023年基于计划的奖励拨款表中。

长期股权激励薪酬

我们的长期激励性薪酬由股权组成，这直接将我们近地天体的利益与我们股东的利益联系在一起。薪酬委员会在授予长期激励时考虑混合的股权类型，其中大部分是基于业绩的股权奖励。薪酬委员会认为

在确定长期股权激励薪酬奖励时，为我们薪酬同行组中处于可比职位的高管提供奖励机会。下文将进一步详细说明每种奖励类型的客观、独特的业绩标准。每种奖励类型的授予日期公允价值如下：

名字	LTIP	RSU	总计
米利特先生	$ 2,598,750	$ 2,424,537	$ 5,023,287
瓦格勒女士	1,162,500	1,162,750	2,325,250
施耐德先生	1,487,500	1,155,445	2,642,945
格雷厄姆先生	922,500	825,156	1,747,656
普希斯先生	960,000	823,638	1,783,638

长期激励计划

与我们的绩效薪酬理念一致，LTIP根据我们相对于主要钢铁行业竞争对手的相对财务表现，为我们的近地天体提供长期激励性薪酬机会。在2023年期间，我们的每个近地天体都有资格参加LTIP。薪酬委员会在确定要授予的年度LTIP奖励时，会考虑我们薪酬同行组中担任类似职位的高管的奖励机会。

2023年奖励措施和计算

为2023年LTIP奖(“2023年奖”)的目的，薪酬委员会确定了在整个三年业绩期间使用的四项业绩衡量标准。薪酬委员会之所以选择这些业绩衡量标准来确定所获奖励的数额，是因为他们认为这些指标是我们在充满活力和动荡的经济和行业中执行长期战略举措的能力的客观指标。此外，赔偿委员会选定了钢铁部门的竞争对手，包括克利夫兰-克利夫斯公司、商业金属公司、纽柯公司、铁姆肯钢铁公司和美国钢铁公司。这些公司之所以被选中，是因为薪酬委员会认为它们最能代表我们与之竞争业务的行业内的主要公司。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。55

为2023年颁奖典礼选定的业绩衡量标准如下：

绩效衡量标准	重量	计算
收入增长	25%	本业绩期间总收入减去上一业绩期间总收入除以上一业绩期间总收入
营业利润率	25%	业绩期间的总营业收入除以业绩期间的总收入
运营现金流占收入的百分比	25%	业绩期间业务现金流总额除以业绩期间总收入
投资资本税后回报	25%	业绩期间的净收入总额除以业绩期间的季度平均权益和债务总额

近地天体的目标和最高赔偿额由薪酬委员会根据其截至考绩期间第一天(例如1月1日)的年度基本工资的倍数确定。然后，根据业绩期间第一天营业结束时的收盘价，这一价值被转换为公司普通股的目标和最高股票数量。一般来说，奖项将在每年的2月份颁发。

就2023年奖而言，对于每个业绩衡量标准，与该衡量标准有关的奖励支出的范围从最大获奖股票数量的零到100%不等，但在分配给随后每项奖励的确定时间内，将根据公司在该衡量标准相对于钢铁行业比较组的排名进行进一步审查：

	如果排名是			那么分红就是
	第一名或第二名			100%
	第三名			60%
	第四			40%
	第五或第六			0%

业绩计量和比较组是由薪酬委员会在三年业绩期间的头90天内设立的。根据2023年奖励获得的公司普通股的任何股份将在奖励支付金额确定时(大约在三年绩效期限结束后的2026年3月中旬)归属。

2023年LTIP大奖获批

2023年奖授予近地天体，绩效期限为三年(2023年至2025年)，目标为年度基本工资的倍数、公司普通股的目标数量、目标奖励价值、可以赚取的最高公司普通股数量以及下表汇总的最高奖励价值：

名字	目标多个年度基数的工资		目标数量：个共享		目标奖励价值			最大值数量：个共享		最大值奖励价值
米利特先生		175%		27,307		$	2,598,750		54,613		$	5,197,500
瓦格勒女士		150%		12,215			1,162,500		24,430			2,325,000
施耐德先生		175%		15,630			1,487,500		31,260			2,975,000
格雷厄姆先生		150%		9,694			922,500		19,387			1,845,000
普希斯先生		150%		10,088			960,000		20,175			1,920,000

有关这些奖励的更多信息载于本CD&A之后的2023年薪酬摘要表和2023年基于计划的奖励表。

2021年LTIP大奖获奖

下图显示了我们在截至2023年12月31日的三年业绩期间获得的2021年LTIP奖下，我们在每一项适用的业绩指标方面相对于钢铁行业竞争对手的表现：

钢铁动力公司 | 2024年委托书。57

有资格在2021年至2023年三年业绩期间赚取的与2021年大奖有关的公司普通股收益数量于2024年3月确定。由于公司在业绩衡量的四个领域中的每一个方面(加权相等)相对于钢铁行业竞争对手(商业金属公司、克利夫兰-克利夫斯公司、纽柯公司、TimkenSteel公司和美国钢铁公司)的业绩，奖励支付被计算为授予的最大潜在股份数量的90%。这导致米利特先生赚取了119,566股公司普通股，瓦格勒女士赚取了43,624股，施耐德先生赚取了36,252股，格雷厄姆先生赚取了32,565股，普希斯先生赚取了36,252股。

RSU

自1996年首次公开募股以来，该公司定期向所有全职、非工会的美国同事，包括我们的近地天体，授予基于股权的奖励，目前是以RSU奖励公司普通股股票的形式，在规定的奖励水平上。这些RSU奖励于每年11月至21日授予，采用该日期之前最后一个营业日公司普通股的收盘价。符合条件的同事可因持有本公司普通股股份而获颁年度RSU奖，但须受为期两年、以时间为基础的归属规定所规限，该规定自授予之日起生效。2023年11月，根据这一全公司计划，薪酬委员会向米利特先生授予了RSU，授予日期公允价值为87,027美元的，并授予我们其他近地天体，授予日期公允价值在50,721美元至84,499美元之间。

2023年2月，赔偿委员会还向我们的近地天体授予了归属时间表更长的RSU，两年后授予三分之一，三年后授予三分之一，四年后授予三分之一，授予日期公允价值为2,337,510美元的先生，以及授予日期公允价值从772,918美元到1,095,086美元的其他近地天体。薪酬委员会认为，向具有较长归属时间表的高级领导授予奖励提供了更有意义和更有效的留任激励，并进一步制定了具有竞争力和平衡的薪酬方案。

有关这些奖励的详细信息，请参阅本CD&A之后的2023年薪酬摘要表和2023年基于计划的奖励表。

其他政策、计划和指导方针

针对我们管理人员的股权政策

我们对我们的高管维持股权政策。根据这一政策，他们必须拥有和持有公司普通股的股份(未归属股份不包括在计算中)，其公平市场价值如下：

	执行主任			要求
	首席执行官			不低于基本工资的五倍
	总裁			不低于基本工资的四倍
	常务副总裁兼首席财务官			不低于基本工资的三倍
	高级副总裁			不低于基本工资的三倍

薪酬委员会每年审查政策的遵守情况，并要求在成为执行干事后五年内达到具体的所有权水平。截至2023年12月31日，我们的每个近地天体都达到了他或她特定的所有权级别要求，平均持有63次。我们的首席执行官米利特先生是公司十大股东之一，拥有我们已发行普通股的1.9%。

赔偿追讨政策

我们采取了一项薪酬追回政策，规定在因重大不符合证券法规定的财务报告要求(包括“大R”重述和“小R”重述)而导致会计重述的情况下，补偿高管基于激励的薪酬。除非薪酬委员会认为这样做并不切实可行，否则薪酬委员会应采取行动，收回并要求偿还(或没收未来薪酬)在紧接本公司被要求进行重述之日之前结束的三年财务期内授予、赚取或归属于高管的基于激励的超额薪酬。

本政策(A)将适用于任何公司计划或计划所涵盖并有资格获得奖金或基于激励的薪酬的任何高管，包括任何NEO，该计划或计划完全或部分基于公司范围、部门或工厂级的收益结果来奖励此类薪酬，以及(B)将被视为纳入适用于每位受覆盖高管的雇用条款和条件，并使其成为适用于每位高管的雇用条款和条件的一部分。

公司证券的套期保值和质押

董事和近地天体不得从事本公司普通股的任何短期交易或卖空，也不得购买、出售或以其他方式交易与本公司普通股有关的任何公开交易或其他期权。此外，他们还被禁止从事任何涉及公司普通股的套期交易或类似的货币化活动。我们的政策还禁止在经纪保证金账户中收购或维护本公司的股票。根据政策中规定的有限例外，包括要求审计委员会事先批准，并遵守严格的指导方针，不鼓励任何质押，设定质押股份数量限制，要求质押人证明有能力注销贷款而无需清算质押股份，以及在任何情况下，禁止在封闭期内进行任何止赎出售，我们的政策禁止使用公司普通股作为抵押品来获得贷款。没有任何董事或高管持有本公司普通股的任何套期或质押股份。

利润分享和退休储蓄计划

我们已经为符合条件的同事建立了利润分享和退休储蓄计划，包括我们的近地天体，这是一个用于联邦所得税目的的“合格计划”。2023年，根据该计划，我们向符合条件的计划参与者分配了2.65亿美元，这是基于我们综合税前收入的8%，不包括非控股权益和其他项目(“利润分享池”)。利润分享池用于为公司的利润分享计划缴款提供资金，也用于为将于次年3月支付的现金利润分享奖金提供资金。2023年，根据利润分享分配的计划和现金部分，分配给我们每个近地天体的数额为83,075美元。

此外，我们根据全公司的资产回报率计算，将401(K)缴费与最低匹配10%和最高匹配50%进行匹配。2023年，我们的近地天体的金额是基于本公司在该年度内其个人缴款的50%的平均匹配百分比，即每个近地天体15,000美元。

福利、健康和其他福利；额外津贴和其他个人福利

我们的近地天体获得的福利和健康福利与我们的所有全职同事享有相同的条件。2023年，公司为米利特先生支付了与定期人寿保险相关的保费，福利金额相当于900,000美元，与使用个人飞机相关的费用为14,432美元。额外津贴或其他个人福利并不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。

授予时间和行使价

该公司的做法是根据薪酬委员会批准奖励前一个交易日的股票价格授予股权奖励。这种方法是常见的做法，不会为管理人员或公司提供固有的定价优势。这一时机旨在避免公司在发布可能导致我们股价变化的重大非公开信息之前授予股票奖励的可能性。股权奖励可以全年授予，但不能在公司股票交易禁售期内授予，也不能在重大非公开信息发布之前或之后及时关闭。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。59

离职后补偿

与控制的变化无关

尽管我们没有与我们的近地天体签订书面雇用协议，但我们是在一项非正式政策下运作的，该政策假定最初的两个日历年的雇用期限为适用的基本工资。根据这项政策，如在某一年的10月1日或之前，本公司没有实际终止雇佣或递交不续订通知(届时他或她的雇佣期限仍有15个月的剩余时间)，则该人士按其当时的年度基本薪金计算的雇佣期限将被视为已额外延长一历年。

在这项政策下，雇用是“随意”的，我们可以终止雇用新雇员或发出不续约通知，而无须考虑原因。如果终止雇佣或不续签通知在10月1日之前发生或交付，该个人的雇佣期限将仅延长至当年的下一个日历年末。如果在10月1日之前既没有发生终止雇用的情况，也没有收到不续签通知的情况，该个人的雇用期限将延长到该10月1日之后的第二个日历年结束。根据该日历年的终止雇用或不续签通知发生的时间，我们的近地天体可能有保证的剩余雇用期限，按其目前的年基本工资计算，不少于15个月，也不超过27个月。

与控制变更相关

本公司已采用“双触发”近地天体控制权变更保护计划(“CIC计划”)，该计划仅适用于我们指定的近地天体，该计划规定，在本公司控制权变更前六个月或之后24个月的期间内，如果公司控制权变更，并在公司无“因由”或高管“有充分理由”的情况下非自愿终止雇佣，我们的近地天体将获得特定的付款和福利。就中投计划而言，计划中定义了“控制权变更”、“原因”和“充分理由”等术语。

根据CIC计划提供的付款和福利旨在确保在公司控制权发生拟议变化的情况下，我们的高级管理人员仍然专注于即将进行的交易。董事会认为，为我们的高级管理人员提供过渡性薪酬保护，如果他们

控制权变更导致雇佣终止鼓励他们采取符合公司和我们股东最佳利益的行动，消除他或她对其未来就业可能存在的个人顾虑和不确定性。董事会进一步认为，这些薪酬和福利为辛勤工作和创造价值提供了公平的回报，有助于在过渡时期留住我们的高级管理人员，并为他们在不确定时期留在公司提供激励。

有关CIC计划的具体条款和条件的摘要，以及根据CIC计划向我们的近地天体支付的潜在付款和福利的估计，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

高管薪酬的扣除额

本公司支付给我们的首席执行官、首席财务官和任何其他高管的薪酬的联邦所得税扣减，其总薪酬根据1934年证券交易法的规定必须向股东报告，原因是该个人是该纳税年度薪酬最高的三名高管之一，以及任何在2016年12月31日之后的任何纳税年度受扣除限额限制的高管(“受保员工”)，根据2017年减税和就业法案(“法案”)，每个此类受保员工的纳税年度不得超过100万美元。虽然失去对此类超额薪酬的扣除额会增加公司的成本，但薪酬委员会认为，并相信我们的股东支持这一理念，即基于业绩的薪酬最能使我们的高管与股东的长期利益保持一致，而且这种基于绩效的薪酬应该支付，即使是不可扣除的。这从一开始就指导着公司的薪酬制度，并基于这样一个理念，即当薪酬制度确立目标并按照客观标准衡量实现这些目标时奖励杰出的业绩时，个人将尽最大努力并取得模范结果。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(“ASC 718”)，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求公司计算授予日期的股票奖励的公允价值使用各种

假设。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取其奖励的期间的股票奖励的补偿成本。

赔偿委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402(B)项要求的上述薪酬讨论和分析，并在此审查的基础上

建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告中。

薪酬委员会：
肯尼斯·W·科尔纽，主席
雪莉·L·巴尔加布斯，会员
加布里埃尔湖Shaheen，Member
路易斯·M·塞拉，会员
史蒂文·A·索南伯格，会员

2024年3月28日

钢铁动力公司 | 2024年委托书。61

薪酬
表

2023薪酬汇总表

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们各NEO获判、赚取或支付的总补偿的概要资料。

名称和负责人职位（a）	年份 (b)		工资 (c)			库存奖项1 (e)			选项奖项2 (f)			非股权奖励计划薪酬3 (g)			所有其他薪酬4 (i)			总计5 (j)
马克·D·米利特董事长兼首席执行官		2023		$	1,485,000		$	5,023,287		$	―		$	5,197,500		$	117,875		$	11,823,662
		2022			1,430,000			4,646,697			―			5,005,000			152,760			11,234,457
		2021			1,390,000			4,993,421			1,000,012			3,475,000			141,485			10,999,918
特蕾莎·E·瓦格勒执行副总裁总裁，首席财务官兼公司秘书		2023			775,000			2,325,250			―			2,712,500			99,381			5,912,131
		2022			730,000			2,047,696			―			2,555,000			148,900			5,481,596
		2021			710,000			2,066,004			200,008			1,775,000			137,041			4,888,053
巴里·T·施耐德总裁和首席运营官		2023			810,000			2,642,945			―			2,784,167			99,329			6,336,441
		2022			610,000			1,629,522			―			1,830,000			148,800			4,218,322
		2021			590,000			1,562,392			200,008			1,180,000			135,905			3,668,305
克里斯托弗·A·格雷厄姆高级副总裁平轧钢材集团		2023			615,000			1,747,656			―			1,845,000			99,329			4,306,985
		2022			570,000			1,570,186			―			1,710,000			148,800			3,998,986
		2021			530,000			1,427,430			200,008			1,060,000			135,904			3,353,342
格伦·A·普希斯高级副总裁专项计划		2023			640,000			1,783,638			―			1,920,000			99,353			4,442,991
		2022			610,000			1,629,522			―			1,830,000			148,800			4,218,322
		2021			590,000			1,562,392			200,008			1,180,000			135,981			3,668,381

1本栏报告的2023年金额包括根据LTIP授予的业绩股票奖励的授予日期公允价值和根据2015计划和2023计划授予的RSU奖励的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。2023年业绩股票奖励的报告金额是基于授予日期的可能结果，我们估计这是最高奖励价值的50%，即米利特先生为5,197,500美元，瓦格勒女士为2,325,000美元，施耐德先生为2,975,000美元，格雷厄姆先生为1,845,000美元，普希斯先生为1,920,000美元。本栏报告的2022年金额包括根据LTIP授予的业绩股票奖励的授予日期公允价值和根据2015年计划授予的RSU奖励的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。2022年业绩股票奖励报告的金额是基于授予日期的可能结果，我们估计这是最高奖励价值的50%，其中米利特先生为5,005,000美元，瓦格勒女士为2,190,000美元，施耐德先生为1,830,000美元，格雷厄姆先生为1,710,000美元，普希斯先生为1,830,000美元。本栏于2021年呈报的金额包括根据LTIP授予的业绩股份奖励的授予日期公允价值、根据年度计划赚取的限制性股票奖励的授予日期公允价值以及根据2015年计划授予的RSU奖励的授予日期公允价值(不包括估计没收的影响)。2021年业绩股票奖励报告的金额是基于授予日期的可能结果，我们估计这是最高奖励价值的50%，米利特先生为4,865,000美元，瓦格勒女士为1,775,000美元，施耐德先生为1,475,000美元，格雷厄姆先生为1,325,000美元，普希斯先生为1,475,000美元。我们向我们的近地天体支付激励性补偿的方法和理由载于年度激励薪酬计划, 长期激励计划和RSUCD&A部分有关确定本专栏中报告的股票奖励的授予日期公允价值所使用的假设(如果有的话)的讨论，请参阅我们于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的合并财务报表附注1。

2本栏报告的金额代表授予日期的特别行政区赔偿的公允价值，不包括估计没收的影响。

3本栏报告的数额包括根据年度计划向我们的近地天体支付的数额。这笔款项是为所述财政年度提供的服务支付的，但在下一个财政年度支付。我们每年向我们的近地天体支付激励性补偿的方法和理由载于年度激励薪酬计划CD&A部分。

4本栏报告的2023年金额包括米利特先生的3,960美元保险费和14,432美元与个人飞机使用有关的费用，以及公司对公司利润分享和退休储蓄计划的匹配和利润分享贡献。本栏报告的金额还包括根据公司的利润分享和退休储蓄计划于3月份支付的利润分享分配中的现金部分，用于上一财年提供的服务。

5(D)栏奖金和(H)栏(养恤金价值变化和非限定递延补偿收入)被省略，因为我们的近地天体在所涉财政年度的任何一年都没有收到任何此类补偿。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。63

2023年基于计划的奖励表

下表呈列于二零二三年就我们的每项NEO作出的每项基于计划的现金或股权奖励的资料。该信息补充了2023年赔偿汇总表中所载的有关赔偿额的信息。

				在项下估计未来支出非股权激励计划奖									估计未来下的支出股权激励计划奖
姓名(A)	奖项类型	授予日期 (b)		门槛值（美元）（c）			目标1 ($) (d)			最高限额（美元）（e）			阈值（#）（f）		目标2 (#) (g)		最大值（#）（h）		全部其他库存奖项：数量：个共享库存个或单位 (#) (i)		全部其他选项奖项：数量证券底层选项 (#) (j)	练习或底座价格：选项奖项（$/sh）（k）	授予日期公允价值库存的个奖项3 (l)
Mark D.米利特	年度计划				$	—		$	2,598,750		$	5,197,500
	利润分享								57,283
	LTIP		02/22/2023											—		27,307		54,613						$	2,598,750
	RSU		02/22/2023																	19,815					2,337,510
	RSU		11/21/2023																	778					87,027
特蕾莎·E·瓦格勒	年度计划					—			1,356,250			2,712,500
	利润分享								57,283
	LTIP		02/22/2023											—		12,215		24,430							1,162,500
	RSU		02/22/2023																	9,283					1,095,086
	RSU		11/21/2023																	623					67,664
巴里T.施耐德	年度计划					—			1,392,083			2,784,167
	利润分享								57,283
	LTIP		03/01/2023											—		15,630		31,260							1,487,500
	RSU		03/01/2023																	8,826					1,070,947
	RSU		11/21/2023																	778					84,499
Christopher a.格雷厄姆	年度计划					—			922,500			1,845,000
	利润分享								57,283
	LTIP		02/22/2023											—		9,694		19,387							922,500
	RSU		02/22/2023																	6,552					772,918
	RSU		11/21/2023																	467					52,239
格伦A.普希斯	年度计划					—			960,000			1,920,000
	利润分享								57,283
	LTIP		02/22/2023											—		10,088		20,175							960,000
	RSU		02/22/2023																	6,552					772,918
	RSU		11/21/2023																	467					50,721

1本栏报告的金额反映了根据年度计划2023年的目标年度激励薪酬，直到2024年2月才授予或支付，以及公司利润分享和退休储蓄计划的现金部分，直到2024年3月才授予或支付。对于年度计划，2023年期间的实际收入的一部分需要以现金支付，其余部分有资格以限制性股票的形式分配。每个NEO都达到了CD&A中我们的高管股权政策中概述的股权持有门槛的要求倍数，并选择了他或她作为限制性股票赚取的部分以现金支付。

2本栏报告的金额反映了以业绩股票奖励形式授予公司普通股股票的目标LTIP。2023年奖授予所有近地天体，绩效期为三年。这些股票将在2026年3月确定奖金支付时归属。在同一行的“授予日期股票奖励的公允价值”一栏中报告的金额反映了基于目标股票数量的业绩股票奖励的授予日期公允价值。

3本栏所列金额代表根据LTIP授予的业绩股票奖励授予的授予日期公允价值，以及根据2015年计划和2023计划授予的RSU奖励的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。

2023年财年年终表彰杰出股票奖

下表呈列我们各新来者截至2023年12月31日持有的股票增值权及股票奖励的资料。表中反映的公司普通股股份的市值是基于2023年最后一个交易日的每股市场价格（为118.10美元）。

			期权大奖								股票大奖
姓名(A)	赠款日期		数量：证券底层未练习选项(#) 练习— 能够1 (b)		数量：证券底层未练习选项（#）未行使— 能够2 (c)		选项练习价格 ($)(e)		选项过期日期 (f)		赠款日期		— 日期：个共享或单位库存个这没有已归属 (#)3 (g)		市场的值个股票或个单位库存没有已归属 ($) (h)		股权奖励计划奖励：数量：不劳而获股份，单位或其他没有已归属 (#)4 (i)		股权奖励计划奖项：市场或支付值未赚取的份，单位或其他没有已归属（$）（j）
Mark D.米利特		02/20/20		16,426		—		29.13		02/20/30		02/25/21		17,678		2,087,772
		02/24/21		30,268		4,321		42.83		02/24/31		02/01/22		8,345		985,545
												02/24/22						40,586		4,793,207
												02/24/22		34,798		4,109,644
												02/22/23						27,307		3,224,957
												02/22/23		19,815		2,340,152
特蕾莎·E·瓦格勒		02/20/20		3,269		—		29.13		02/20/30		11/21/20		4,728		558,377
		02/24/21		6,062		851		42.83		02/24/31		02/25/21		6,542		772,610
												02/01/22		4,263		503,460
												02/24/22						17,759		2,097,338
												02/24/22		14,968		1,767,721
												11/21/22		692		81,725
												02/22/23						12,215		1,442,592
												02/22/23		9,283		1,096,322
												11/21/23		623		73,576
巴里T.施耐德		02/24/21		433		851		42.83		02/24/31		11/21/20		2,364		279,188
												02/25/21		3,006		355,009
												02/01/22		3,542		418,310
												02/24/22						14,840		1,752,604
												02/24/22		11,226		1,325,791
												11/21/22		519		61,294
												02/22/23						15,630		1,845,903
												03/01/23		8,826		1,042,351
												11/21/23		778		91,882

钢铁动力公司 | 2024年委托书。65

			期权大奖								股票大奖
姓名(A)	赠款日期		数量：证券底层未练习选项(#) 练习— 能够1 (b)		数量：证券底层未练习选项（#）未行使— 能够2 (c)		选项练习价格 ($)(e)		选项过期日期 (f)		赠款日期		— 日期：个共享或单位库存个这没有已归属 (#)3 (g)		市场的值个股票或个单位库存没有已归属 ($) (h)		股权奖励计划奖励：数量：不劳而获股份，单位或其他没有已归属 (#)4 (i)		股权奖励计划奖项：市场或支付值未赚取的份，单位或其他没有已归属（$）（j）
Christopher a.格雷厄姆		02/24/21		2,165		851		42.83		02/24/31		02/25/21		3,006		355,009
												02/01/22		3,182		375,794
												02/24/22						13,867		1,637,693
												02/24/22		11,226		1,325,791
												02/22/23						9,694		1,144,861
												02/22/23		6,552		773,791
格伦A.普希斯		02/24/21		433		851		42.83		02/24/31		11/21/20		2,364		279,188
												02/25/21		3,006		355,009
												02/01/22		3,542		418,310
												02/24/22						14,840		1,752,604
												02/24/22		11,226		1,325,791
												11/21/22		519		61,294
												02/22/23						10,088		1,191,394
												02/22/23		6,552		773,791
												11/21/23		467		55,153

1本栏中报告的金额反映了根据SAR计划可行使的公司普通股股份的数量。

2本栏中报告的金额反映了根据SAR计划不可行使的公司普通股的股份数量。

3本栏所列金额反映长期股权激励补偿计划的股份或单位数量，剩余归属期如下：

授予日期	奖项类型	余下归属
11/21/20	RSU	1年
02/25/21	RSU	1∕2两个月， 1∕21年
02/01/22	年度计划	1个月
02/24/22	RSU	1∕3两个月， 1∕3为期一年， 1∕32年
11/21/22	RSU	1年
02/22/23	RSU	1∕3为期一年， 1∕3两年来， 1∕33年
11/21/23	RSU	两年半

4本栏所呈报之金额反映二零二二年及二零二三年奖励之长期奖励计划（表现期为三年）之目标股份数目。

2023年期权行使和股票归属表

下表列示了本公司每一个NEO的普通股股份数量以及2023年期间有关已行使的SAR以及年内归属的限制性股票单位和限制性股票奖励实现的相应价值。

	期权大奖					股票大奖
姓名(A)	股份数量通过练习获得的 (#) (b)		实现的价值练习 (c)1			股份数量在归属时获得 (#) (d)2		实现的价值关于归属问题 (e)3
Mark D.米利特		—		$	—		151,049		$	19,492,901
特蕾莎·E·瓦格勒		—			—		63,896			8,123,099
巴里T.施耐德		8,898			729,219		46,779			6,005,146
Christopher a.格雷厄姆		7,166			493,449		45,855			5,824,294
格伦A.普希斯		8,898			689,178		46,779			6,005,146

1本栏所列金额为2023年SARS行权时本公司普通股股数乘以行权日每个人签立时的本公司普通股价格与每个特区行权价格之间的差额。

2本栏中报告的金额代表公司普通股在2023年期间获得限制性股票奖励的股份数量。

3本栏中报告的金额代表在2023年期间归属的受限制性股票单位和限制性股票奖励的公司普通股股份数量乘以公司普通股在每个相应归属日期前一天的收盘价。

2023年养老金福利

我们在2023年期间没有为我们的近地天体维持任何固定收益养老金或其他精算计划。

2023年不合格递延补偿

在2023年期间，我们没有为我们的近地天体维持任何不受限制的固定贡献或其他递延补偿计划或安排。

终止或控制权变更时的潜在付款

与控制权变更无关的终止雇用

我们在一项非正式政策下运作，该政策假定我们的近地天体最初的两个日历年的雇用期限为每个人的年基本工资。根据这项政策，如果在随后任何一年的10月1日之前没有递交不续签通知(届时他或她的原两年雇用期限还有15个月)，按其当时的年基薪计算的个人的雇用期限将被视为按顺序再延长一个日历年。不续期通知可以及时送达，可以有理由也可以没有理由。

因控制权变更而终止雇佣关系

CIC计划规定，如果公司在控制权变更前六个月内或控制权变更后24个月内发生控制权变更，并在公司无“原因”或有“充分理由”的情况下非自愿终止雇佣，则向我们的近地天体支付特定的款项和福利。就CIC计划而言，主要定义的术语如下：

钢铁动力公司 | 2024年委托书。67

✓

“控制权变更”指(A)收购总投票权50%以上的股权，(B)在符合若干有限条件下，本公司并非尚存实体的合并或合并，(C)反向合并(如本公司为尚存实体，则受若干有限条件规限)，或(D)出售、转让或处置(本公司的一间或多间附属公司除外)本公司的全部或实质所有资产。

✓

“原因”是指(A)严重疏忽或故意不当行为；(B)故意和实质性违反州或联邦法律，如果被公开，将损害公司的业务或声誉；(C)拒绝或故意不遵守任何具体的合法指令、命令、政策或程序；(D)对重罪或轻罪的定罪(或提出无罪抗辩)会对公司的商誉或商业关系产生重大不利影响，或(E)在交易后持续大量故意拒绝履行通常由同一职位的员工在交易前履行的职责。

✓

“充分理由”是指以下任何事件发生后30个工作日内与控制权变更相关的辞职：交易后，高管在交易前的职责、权力、责任或报告关系大幅减少(控制权变更事件本身发生的情况除外)，或在适当的异议通知后，继续向该高管指派此类减少的职责、权限、责任或报告关系。

我们的近地天体有资格获得的付款和福利如下：

✓

(Br)加速任何和所有未偿还和未归属的股票期权、LTIP、SARS、RSU奖励或任何其他基于股权的证券或类似激励措施的全部加速，以便立即和完全归属，或加速任何适用的递延结算日期(在所有情况下均受适用的持有期限制)。

✓

我们的首席执行官是目前薪酬委员会指定的唯一“一级”高管，一次过现金支付相当于其于离职日期有效的最高基本工资的两倍，再加上其根据年度计划前两个五年的目标年度奖金或平均实际奖金的两倍。就我们目前被指定为“第二级”执行干事的其他近地天体而言，一次性现金付款相当于其截至终止日有效的最高基本工资的1.5倍，再加上其根据年度计划前两年的目标年度奖金或平均实际奖金的1.5倍。

就第一层及第二层行政人员而言，应付金额减去该人士根据任何法定或本公司长期或短期伤残计划，或因本公司任何其他计划、政策或做法而有权领取的任何金额，而该等计划、政策或做法如被触发及实施，将会在无故终止雇佣关系时导致与控制权变更事件无关的福利支付。

✓

如果我们的NEO选择在终止雇佣后根据1985年的综合总括预算调节法继续支付福利，则向 (A)在24个月内或(B)在他或她有资格从随后的雇主那里获得合理可比的医疗福利之前，将此类福利的全部成本(直接支付给高管或在公司选举时支付给适当的承运人或管理人)用于较小的BO。

在控制表中终止或更改时的潜在付款

下表列出了在上述各种触发事件下，如果我们的任何近地天体的雇用在2023年12月31日被终止，我们将被要求支付的估计付款和福利。

名字	效益	终止无缘无故或有充分的理由1			死亡2			终止无故或永久原因在连接改变对照
Mark D.米利特	一笔总付现金		$	2,970,000		$	—		$	13,172,500
	未归属股权奖励加速归属						17,541,275			17,541,275
	继续提供保健福利									30,170
特蕾莎·E·瓦格勒	一笔总付现金			1,550,000			—			5,113,125
	未归属股权奖励加速归属						8,393,721			8,393,721
	继续提供保健福利									13,761
巴里T.施耐德	一笔总付现金			1,700,000			—			4,735,625
	未归属股权奖励加速归属						7,172,331			7,172,331
	继续提供保健福利									35,126
Christopher a.格雷厄姆	一笔总付现金			1,230,000			—			3,588,750
	未归属股权奖励加速归属						5,612,939			5,612,939
	继续提供保健福利									35,126
格伦A.普希斯	一笔总付现金			1,280,000			—			3,772,500
	未归属股权奖励加速归属						6,212,532			6,212,532
	继续提供保健福利									13,761

1本栏目中报告的金额假设剩余雇佣期限为24个月，按我们当时的NEO当前的年度基本工资计算。然而，视不续签或终止通知的日期而定，实际剩余的雇佣期限可能短至15个月或长达27个月。

2我们的近地天体参加团体定期人寿保险计划，自终止之日起，现金福利预计相当于其基本工资的两倍。总死亡抚恤金的一部分目前由本公司自筹资金。潜在的死亡赔偿金假定赔偿委员会批准加速未偿还的股权赔偿。加速不是自动的。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。69

CEO薪酬比率

根据S-K法规第402(U)项的要求，并根据适用的美国证券交易委员会释义指南，我们提供截至2023年12月31日首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬的比率的以下信息。这一比率是一个合理的估计，计算方式与美国证券交易委员会规则一致。

我们的首席执行官是董事长兼首席执行官马克·米利特先生。根据2023年薪酬摘要表中的报告，米利特先生在2023年的年总薪酬为11,823,662 美元。2023年，我们员工的年总薪酬中值为119,460美元。因此，我们估计米利特先生2023年的年总薪酬是我们中位数员工的99倍。

为了计算2023年的薪酬比率，我们使用了最初确定为2021年中位数员工的同一人，因为我们的员工人数没有变化，全职和兼职员工没有变化，我们的员工责任中位数没有变化，或者我们合理地认为会对我们的薪酬比率披露产生重大影响的薪酬安排。然后，我们使用了我们在计算公司近地天体总薪酬时应用的相同规则，如汇总薪酬表中所反映的，以确定我们中位数员工的年度总薪酬。

薪酬与绩效

根据S-K《条例》第402(V)项的要求，我们提供以下关于薪酬与绩效的信息。有关薪酬委员会关于指定高管薪酬的决定的详细解释，请参阅我们的薪酬讨论与分析。

为了本公开的目的，实际支付的补偿(CAP)表示基于公式计算的金额，该公式确定截至某一日期的值，并且可能不反映相应的授予日期值、当前值或未来值，所有这些值都可能更高或更低。上限并不是我们的近地天体每年实际收到或收到的薪酬，也不是推动高管薪酬决定的因素，包括薪酬委员会如何确定目标薪酬水平或确定奖励奖励机会和实际支出。

薪酬与绩效对比表

													初始固定值 100美元投资基于：
年份(A)	摘要补偿表合计（b）1			补偿实际支付（$）（c）2			平均值摘要补偿表合计非PEO 近地物体（美元）（d）3			平均值补偿实际支付至非PEO 近地物体（美元）（e）2			公司总计股东（f）			同级组总计股东返回（美元）（g）4			净收入 (单位：百万) ($) (h)5			税前回报权益 (i)
2023		$	11,823,662		$	26,494,892		$	5,249,637		$	10,059,306		$	379		$	324		$	2,451		38%
2022			11,234,457			34,801,768			5,046,515			10,577,592			308			249			3,863		68%
2021			10,999,918			30,540,286			4,047,731			9,221,379			193			214			3,214		81%
2020			10,976,625			14,341,620			3,603,810			4,586,970			112			98			551		17%

1各代表年度的首席执行官（“PEO”）为我们的首席执行官， Mr. Mark Millett

2在计算CAP时，我们调整了每个涵盖财政年度的薪酬汇总表中报告的PEO和非PEO的薪酬总额，以反映第402（v）项所定义的公司在该财政年度的CAP。首先，我们从薪酬摘要表中扣除“股票奖励”及“期权奖励”两栏所呈报的总额，5,023,287, $4,646,697, $5,993,433、和$6,072,531我们的PEO分别适用于2023、2022、2021和2020财年，平均金额为美元2,124,872, $2,450,124, $1,889,024、和$1,601,933适用的财政年度为2023，2022，2021和2020，分别为我们的非PEO NEO。其次，我们通过调整本财政年度及过往财政年度授出的股权奖励的公平值，增加实际支付的补偿，该等股权奖励于本适用财政年度已归属或仍未归属。这些数额导致增加1000美元，19,694,517, $28,214,008, $25,533,801、和$9,437,526我们的PEO分别适用于2023、2022、2021和2020财年，平均增长$6,934,540, $7,981,201, $7,062,672、和$2,585,0932023年、2022年、2021年和2020年适用的财政年度，分别适用于非PEO NEO。详细数额见下表：

	聚氧乙烯												非PEO近地天体平均数
年	公允价值获奖名单授与			更改中之前的价值年奖项未归属的			更改中之前的价值年获奖项目既得			总股本价值包括在帽子			公允价值获奖名单授与			更改中的价值前几年的奖项未归属的			更改中的价值前几年的获奖项目既得			总计权益价值包括在帽子
2023		$	5,652,135		$	8,782,143		$	5,260,239		$	19,694,517		$	2,395,963		$	3,068,741		$	1,469,836		$	6,934,540
2022			9,563,127			17,524,779			1,126,102			28,214,008			4,029,198			3,555,421			396,582			7,981,201
2021			10,128,715			13,328,783			2,076,303			25,533,801			2,708,162			3,758,692			595,818			7,062,672
2020			7,351,026			3,887,491			(1,800,991)			9,437,526			1,932,332			1,079,519			(426,758)			2,585,093

32023年非PEO近地天体包括瓦格勒女士、施奈德先生、格雷厄姆先生和普希斯先生。2022年非PEO近地天体包括瓦格勒女士、林恩先生、格雷厄姆先生、普希斯先生和施奈德先生。2021年和2020年非PEO近地天体包括瓦格勒女士、里恩先生、普希斯先生和施奈德先生。

4同业集团股东总回报以S钢铁指数为基础

5净收入是指我们每个会计年度经审计的财务报表中报告的可归因于钢铁动力公司的净收入。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。71

表格式列表

下表提供了一个未排名的列表，我们认为这些列表代表了用于将CAP与我们的近地天体与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。


	税前股本回报率
	税前资产报税表
	总净销售额

所需关系披露

以下图形比较显示了2023年、2022年、2021年和2020年每一年的薪酬与绩效表中包含的某些数字之间的关系。

实际支付给的补偿(百万美元)
公司总股东回报与同行
集团股东总回报

实际支付给的补偿(百万美元)
税前股本回报率

[MISSING IMAGE: bc_compensationroe-4c.jpg]

净额实际支付的薪酬(以百万美元为单位)
收入(十亿美元)

[MISSING IMAGE: bc_compensationnetincome-4c.jpg]

钢铁动力公司 | 2024年委托书。73

提案3

咨询投票
审批
薪酬
名为的
行政官员

我们要求我们的股东批准本委托书中披露的2023年支付给我们近地天体的补偿。这种投票，有时被称为“薪酬话语权投票”，是联邦证券法所要求的。这一投票在2023年年会上获得批准，将每年举行一次，下一次频率发言权投票将于2029年举行。投票仅供参考，因此对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。虽然投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会在作出未来的薪酬决定时，仍将仔细考虑投票结果。

在2023年年会上，该公司关于我们2022年高管薪酬计划的“薪酬话语权”提案以92%的投票结果获得通过，支持我们的近地天体薪酬。因此，我们将长期的薪酬理念和薪酬做法保持到2023年不变。

正如前面CD&A所述，公司继续主要依靠两个基于业绩的激励薪酬计划，即年度计划和长期股权激励薪酬奖励。总而言之，他们提供了84%的首席执行官和82%的平均任命高管的直接薪酬机会，并有效地实施了我们的目标“按业绩支付”的理念。这些主要薪酬组成部分为识别、评估和奖励高管业绩提供了一种直接和平衡的方法。

我们鼓励您阅读CD&A，其中描述了我们的高管薪酬计划的细节和薪酬委员会在2023年做出的决定。我们的高管薪酬计划是为

以有效的方式奖励绩效，鼓励我们的高级领导团队像一个高绩效的团队一样运作，专注于长期价值创造。

整个钢动力团队在2023年再次表现强劲。我们取得了许多里程碑，在运营和财务方面都处于行业顶端。最重要的是，我们做到了安全，比关键的行业基准运行得更好，并实现了创纪录的总可记录伤害率。我们实现了创纪录的1280万吨钢铁出货量，2023年综合收入188亿美元。这导致我们的综合运营收入排名第三，为32亿美元，综合净收入为 25亿美元。

董事会相信，我们的高管薪酬计划和与薪酬相关的风险缓解政策和做法有效地使我们的近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，通过出色的业绩追求长期价值创造。

因此，理事会请你在咨询的基础上核准以下决议：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表和其他相关表格，以及本委托书中的说明，钢铁动力公司的股东在咨询的基础上批准了2023年支付给指定高管的薪酬，该薪酬在2024年股东年会的委托书中披露。”

董事会建议进行表决"为“核准获提名的行政人员的薪酬。

提案#4

钢材的审批
Dynamic，Inc.
2024名员工
备货计划

以下关于Steel Dynamic，Inc.2024年员工股票购买计划(“2024年计划”)的概要描述参考作为附件A附于本委托书的2024年计划的实际文本，以2024年计划的实际文本为准。

自2004年以来，我们一直实行员工购股计划。2024年计划旨在取代股东批准的于2024年7月1日到期的2014年员工股票购买计划(“即将到期的计划”)。据纳斯达克报道，2024年3月27日，也就是提交委托书前的最后一个交易日，公司普通股的收盘价为146.99美元。

员工股票购买计划允许我们的同事广泛参与，超过4,500人选择参与。目前，公司已将参与者缴费的最高限额设定为每位参与者每年10,400 美元的固定美元金额，并将参与者缴费与公司的15%匹配。股票是在公开市场上以市场价格购买的，因为2024年计划没有股票储备。2024年计划将于2034年7月1日到期。

我们的董事会已经批准了适用于Steel Dynamic，Inc.及其参与关联公司员工的2024计划，自股东批准2024计划之日后的日历月的第一天起生效，或2024年7月1日生效，以较晚的日期为准。2024年计划的目的是为符合条件的员工(习惯工作至少每周30小时，每年1,000小时，并已完成30天 “服务”的正式全职员工)提供一种便利的方式，通过“指定经纪人”在公开市场上购买公司普通股，并在

公平的市场价值，通过定期的工资扣减和Steel Dynamic或其参与关联公司的某些“匹配”贡献。截至2023年12月31日，我们约有9,300名员工有资格参加2024年计划。2024年计划是雇员自愿参与的，希望成为2024年计划“参与者”的雇员可以选择参与，方法是签署和批准规定的工资扣除授权，以及由我们指定为2024年计划“指定经纪人”的经纪公司提供的各种其他2024年计划文件和新的账户文件。通过注册，参与者授权从参与者的薪酬中扣除参与者指定的规定金额，并与Steel Dynamic或其参与关联公司的某些“匹配”捐款一起，将这些金额汇给指定的经纪人，并用于公开市场购买参与者的个人账户的普通股。根据《2024年计划》的定义，服务是指钢铁动力公司或其一个或多个参与的附属公司在某些条件下连续不间断地雇用。

2024年计划的所有参与者都拥有相同的权利和特权，但如果员工在紧接工资扣除和/或做出相应贡献后，拥有超过公司普通股5%的股票，则该员工不得参加2024年计划，这是根据1986年修订的《国税法》第424(D)节规定的规则确定的。每周支付期参与者的最低工资扣减额为10美元，月薪期参与者的最低工资扣减额为40美元，每周支付期参与者的最高工资扣减额为200美元，或月薪期参与者的最高工资扣减额为860美元。一旦参与者指示

钢铁动力公司 | 2024年委托书。75

如果公司在每个支付期扣留特定金额，参与者可根据薪酬委员会不时制定的规则，在最低和最高金额的限制内，以10 美元的倍数增加或减少工资扣减授权。在任何日历年，最高允许的工资扣除，不包括公司的任何匹配贡献，不得超过10,400美元。然而，薪酬委员会可以将每周支付期的参与者的最高允许工资扣减金额增加100美元，对于每月支付期的参与者增加最高440美元，以在2024年计划规定的最高限额基础上增加15,600 美元的最高允许工资扣减额，而这种增加不被视为需要股东批准的重大2024年计划修正案。

2024计划下的每个参与者都有权在该参与者的工资扣减金额上获得“公司匹配缴费”，而按照目前的协议，该匹配的缴费将等于该参与者工资扣减金额的15%。公司董事会可根据薪酬委员会的建议，在参与者工资扣减金额的最低10%至最高20%的范围内，以1%的增量增加或减少公司匹配贡献的金额，而这种增加或减少不被视为需要股东批准的重大2024计划修正案。公司必须将从参与者补偿中扣除的资金连同任何相应的供款，不少于每月一次地汇给指定的经纪人。本公司或任何联属公司不会向任何参与者或代表任何参与者支付利息，因为参与者的薪酬在汇给指定经纪人之前被扣留的任何金额。

参与者可在有限的基础上暂停他或她在2024年计划下的缴费，而不被视为退出或终止他或她在2024年计划下的参与，

在无薪休假期间，将被视为暂停了他或她的工资扣除授权。如果参与者在停止期开始后12个月内仍未恢复自愿捐款，该参与者应被视为退出了2024年计划。

自指定经纪人收到参与者或代表参与者缴纳的款项的那一刻起，指定经纪人为每个参与者维持的所有账户在任何时候和所有目的上都应是参与者的独有财产。参与者可以根据参与者的指示提取普通股或处置普通股。指定经纪须向每名参与者作出不少于每季度的报告，列明普通股的股份数目、其市值及任何未动用的现金，直至每一期间的最后一天。公司董事会可随时酌情更改、修订、暂停或终止2024计划或其任何部分，而无需寻求或获得股东批准，除非公司的法律顾问认为更改或修订应被视为适用于公司的《纳斯达克股权规则》第5635(C)条或任何类似或替代规则所指的“实质性修订”。

2024年计划的目的并不是为了符合修订后的1986年《国税法》第423(A)节所指的“员工股票购买计划”。因此，根据现行税法，根据工资扣除授权从参与者的薪酬中扣留的用于购买公司普通股的金额，既不能从总收入中扣除，也不能为联邦所得税的目的而由参与者扣除，公司代表参与者做出的相应贡献的金额将作为额外补偿和普通联邦和州所得税税率向该参与者征税，并在支付时可由公司扣除。

对参与者的税务处理，基于参与者对其指定经纪人账户中持有的普通股的处置，或在指定经纪人分配给参与者后的其他方面，将取决于参与者手中股票的性质、参与者在股票中的纳税基础、参与者持有股票的时间长短，以及可能影响任何应税收益的数额或性质或任何该等损益的普通收入或资本利得处理的其他因素。Steel Dynamic不向任何员工或参与者陈述参与者或公司在2024年计划下为参与者或代表参与者缴纳的款项将给予员工或参与者的税收待遇，或在出售与2024年计划相关的购买和持有的股份时的税收待遇。每名雇员或参与者都应就参加2024年计划后给予该雇员或参与者的税务待遇与其税务顾问协商。

该计划符合经修订的1986年《国税法》第423(B)(3)节和第423(B)(5)节规定的覆盖范围和参与要求，因此构成了美国证券交易委员会根据《交易所法》颁布的规则第16b-3(B)(5)条所指的“股票购买计划”。

根据补偿委员会规定的规则，参与者可以通过提交取消其工资扣除授权的通知退出2024计划，并且在退出生效之日或之后，参与者不得再扣减工资，也不得为其缴纳任何相应的缴费。一旦参与者终止服务，该参与者将被视为退出了2024年计划。

管理2024计划的费用应由Steel Dynamic支付，或分配给参与的附属公司并由其支付。购买普通股而不是出售普通股所产生的经纪费用应由公司支付，或分配给参与的关联公司并由其支付。

非雇员董事不符合资格参与二零二四年计划，而行政人员亦不得参与二零二四年计划。下表显示，就所列个人及特定团体而言，于二零二三年根据到期计划购买的普通股股份数目，倘二零二四年计划已生效，则该数目将代表根据二零二四年计划购买的股份数目：

根据购买的股份数量
至2023年到期计划

姓名和职位

美元价值

单位数

Mark Millett—董事长兼首席执行官

―

特蕾莎·E. Wagler—执行副总裁、首席财务官兼公司秘书

―

巴里T.施耐德—总裁兼首席运营官

―

Christopher a. Graham—高级副总裁，平轧钢集团

―

格伦A. Pushis—高级副总裁，特殊项目

―

执行小组

―

非雇员董事

―

非执行官雇员

12,050,550

10,393

总计

12,050,550

10,393

Steel Dynamics，Inc. 2024年度员工购股计划作为附件A附于本协议。

董事会建议投票表决为批准
钢铁动力公司2024年员工股票购买计划。

钢铁动力公司 | 2024年委托书。77

股权薪酬计划-信息

我们的股东批准了钢铁动力公司2014年员工购股计划2014年5月15日召开的股东年会（2014年计划）。我们的股东批准了，钢铁动力公司2018年高管激励薪酬计划在2018年5月17日召开的股东年会上（2018年计划）。我们的股东批准了，钢铁动力公司2023年股权激励计划在2023年5月11日召开的股东年会上（2023年计划）。下表概述我们于2023年12月31日的股权补偿计划的资料，所有这些计划均已获股东批准。我们并无任何未经股东批准的股权补偿计划。

计划和类别	(a) 证券数量待发布执行未完成的选项，认股权证和权利		(b) 加权平均行权价未完成的选项，认股权证和权利		(c) 证券数量剩余时间为根据未来发行股权薪酬计划(不包括证券（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿计划：
2014年计划1		—		—		—
2018年计划		95,487		—		1,334,300
2023年计划2		1,438,945		—		7,493,534
股权薪酬计划未获批准证券持有人		不适用		不适用		不适用
总计		1,534,432		—		8,827,834

1股票在公开市场上购买，不保留股票。

2包括849，491个受限制股份单位、262，522个受限制股份单位和326，932个长期奖励计划奖励，这些奖励没有行使价。

提案#5

股东提案 - 通过召开特别股东大会的股东权利

John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，CA 90278，已通知我们，他打算在年会上提出以下打印的提案。Chevedden先生提供了提交提案所需的200股股票的证据。

如果在年度会议上适当陈述，董事会一致建议您投票， “反对”有关理由已载于我们在下一页的回应中。

切韦登先生的提案全文，包括标题、图表和支持性声明，完全按照提交给我们的提案全文印发：

	建议5—采纳股东召开特别股东大会的权利

	股东要求我们的董事会采取必要的步骤，修改适当的公司治理文件，赋予持有我们已发行普通股总数10%的所有者召开特别股东大会的权力(或根据州法律，最低持股比例)，而无论持股时间长短也符合州法律。并使街名股东和非街名股东在召开特别股东大会方面享有州法律允许的同等权利。这包括用通俗易懂的英语做出必要的改变。
	要求召开特别股东大会的股东几乎从未使用过，但召开特别股东大会的权利的主要意义在于，它至少赋予了股东与管理层有效接触的重要地位。
	如果股东有召开特别股东大会的现实B计划选择，管理层将有动力与股东真诚接触，而不是拖延。一家公司的管理层经常会声称，股东有多种方式与管理层沟通 - ，但在大多数情况下，这些都是影响较小的方式，与给首席执行官邮寄明信片一样有效。合理的股东召开特别股东大会的权利是股东与管理层有效接触的重要一步。
	由于可以召开特别股东大会来取代董事，采用这一提议可能会促进我们董事的更好表现。例如，董事长兼首席执行官马克·米利特、董事首席执行官詹姆斯·马尔库西利和审计委员会成员布拉德利·西曼各自获得的扣留票数是Steel Dynamic某些董事的3倍。
	随着网上股东大会的广泛使用，管理层召开特别股东大会变得容易得多，我们的章程也需要相应地更新。
	请投赞成票：
	通过召开特别股东大会的股东权利 - 提案5

钢铁动力公司 | 2024年委托书。79

董事会回应反对这项建议

经过仔细考虑，董事会建议股东投票“反对”这项提议，理由如下。董事会认为，建议的特别大会权利并不符合本公司或其股东的最佳利益，亦不符合市场趋势或最佳企业管治惯例。目前，只有约15%的S标准普尔500指数成份股公司的®将他们的特别会议门槛设定在10%。设定如此低的所有权门槛有可能使单一股东或极少数股东对公司事务产生不成比例的影响力，这不符合公司或其股东的最佳利益。

✓

我们的股东已经有权召开特别股东大会。我们认识到召开特别会议的权利增强了股东的权利，是一种良好的公司治理做法。因此，于2024年1月31日，本公司董事会批准修订本公司章程，允许持有不少于25%(25%)有权投票股份的股东，只要该等股份在书面请求日期前连续持有该等股份至少一年，即可要求本公司召开股东特别大会。我们认为，这一门槛适合我们的投资者基础。此外，董事会考虑了S标准普尔500指数®成份股公司的市场标准，认为我们最近采用的持股25%的门槛符合市场趋势和最佳企业管治惯例。今天，在S标准普尔500指数的®成份股公司中，约有50%的公司向股东提供召开特别会议的权利，将门槛设定在25%或更高。未能达到股东25%的门槛是一个强有力的迹象，表明相关问题过于狭隘，股东普遍认为不是关键问题。

✓

我们致力于公司治理的强大基础原则，我们相信这将促进

并为我们的股东带来最大利益。我们治理框架的亮点包括但不限于：

✓

召开特别会议的现有权利，如上所述，并在我们最近修订的附则中提出

✓

所有董事每年都要参加选举

✓

[br}董事无竞争优势选举多数票提前辞职

✓

董事会更新换代 - 董事会退休政策

✓

领先独立董事

✓

董事会委员会由100%的独立董事组成

✓

多数独立董事会，除我们的创始人(包括我们的CEO)之外的所有董事都是独立的

✓

董事会年度评估，包括董事个人评估

✓

强大的董事甄选流程，要求在甄选过程中包括不同的候选人

✓

取消我们一年的持股要求将增加对公司没有长期利益的特殊利益股东团体滥用特别会议权利的可能性。连续持有我们已发行普通股25%或以上至少一年的股东有能力召开特别会议。本公司精心设计了我们的特别会议权利，使股东能够在出现特殊事项时召开特别会议，而不会让少数在合理时间内未持有本公司财务股权的股东就不太重要的事项召开不必要或重复的会议。如果按照提案中的规定取消一年的持股要求，本公司可能会受到特殊利益、短期股东团体的定期干扰，其议程不符合本公司或我们的

这样的干扰将不必要地转移我们董事会和管理层对领导和运营我们业务的主要重点的注意力。这种转移可能会潜在地违背我们股东的整体最佳利益，以服务于要求召开特别会议以推进自己特殊利益的短期激进股东的狭隘利益。

✓

我们的董事会和管理层致力于积极的股东参与和回应股东的反馈。我们定期接触我们的投资者基础，讨论对他们和我们都很重要的各种话题。这一过程有助于我们的高级领导层和董事会确保对我们的投资者重要的问题得到适当的理解和考虑。

✓

特别会议需要大量资源。准备股东大会需要我们的董事会和领导层投入大量的时间和精力，影响他们专注于我们业务运营的能力，并为我们的股东带来最大的长期利益。我们认为，目前25%的门槛提供了一项有意义的权利，可以召开特别会议，而不会为了短期利益而动用资源，长期而言，这不利于我们的大多数股东基础。

出于这些原因，我们认为提案5不符合我们股东的最佳长期利益，我们建议您投票反对提案5。

董事会建议投票表决“反对”股东提案的批准 - 通过了股东召开特别股东大会的权利。

其他事项

吾等并不打算向股东周年大会提交任何其他事项，亦不知悉任何其他应由他人向股东周年大会提交的事项。如另一事项确实恰当地提交周年大会或其任何续会处理，

然后，根据问题的性质以及如果在其权限范围内，委托书中点名的人打算根据他们对该事项的最佳判断投票表决该委托书。

印第安纳州韦恩堡
2024年3月28日

根据董事会的命令

马克·D·米利特
董事长兼首席执行官

钢铁动力公司 | 2024年委托书。81

附件A

钢铁动力公司2024名员工
购股计划

Steel Dynamic，Inc.2024员工股票购买计划(“计划”)的目的是为Steel Dynamic，Inc.(“本公司”)及其参与关联公司的员工提供一种便捷的方式，通过通过工资扣减积累的储蓄来获得公司普通股，从而保持和激发员工对公司增长和盈利的兴趣。

第一条

定义

1.1“联属公司”是指公司的所有全资子公司，以及公司董事会可能不时指定的任何其他实体。

1.2“委员会”是指公司董事会任命的公司薪酬委员会。委员会负责本计划的管理工作。

1.3“薪酬”指合资格员工从本公司或联属公司收取的全部现金薪酬，包括(A)定期或“基本”薪酬，例如薪金、工资、加班、班次差额、花红(与开始受雇有关的奖金或其他一次性付款除外)和佣金，及(B)奖励薪酬，但不包括搬迁付款或报销、费用报销、学费或其他报销、汽车津贴、住房津贴，以及因公司或联营公司的任何股票期权、股票购买、股票红利或类似计划而变现的收入。

1.4“指定经纪”是指在任何时候或不时成为纽约证券交易所会员的经纪，由委员会指定接受参与者的工资扣除和公司配对供款(统称“供款”)，为每个参与者开立和维持直接的个人经纪账户(每个“参与者账户”)，并在委员会指示的时间间隔内，代表每个参与者在公开市场上购买

参与者，用每个参与者账户中累积的缴款，购买可用其购买的公司股票。

1.5“生效日期”指本计划经本公司股东批准之日后的下一个日历月的第一天或2024年7月1日。

1.6“合资格员工”是指任何人，包括公司高管，是公司或附属公司的正式和活跃的全职员工，其惯常工作至少为每周三十(30)小时和每年1000小时。就本计划而言，当个人在公司或关联公司批准的病假或其他请假期间，例如病假或其他请假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。如果休假超过了批准的天数，并且该人的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，则雇佣关系应被视为在批准的期限届满后的第二天终止；但是，任何人为了在美国武装部队服役而正在或曾经休假的任何期间，应被视为该人定期和积极受雇于公司或附属公司的期间。

1.7“雇主”是指钢铁动力公司和所有参与的附属公司。

1.8“休假”是指在公司或关联公司允许的情况下，因疾病、服兵役或公司或关联公司人事政策批准或允许的任何其他原因，不在公司或关联公司的现役服务。在本计划的所有目的下，服务被终止并随后被公司或关联公司重新雇用的合格员工将被视为新员工，自其重新雇用的生效日期起生效。

1.9“参与者”是指根据第二条的规定选择参加本计划的合格员工。在参与者退出本计划之前，任何人都应被视为参与者。

1.10“参与关联公司”是指经公司董事会同意采用本计划的关联公司。如果一家正在或已经成为参与关联公司的公司不再是参与关联公司，则该公司应被视为已退出参与本计划。

1.11“支付期”是指特定的合格雇员定期领取其薪酬的时间间隔。

1.12“发薪日”是指符合条件的雇员定期收到其在支付期的补偿的那一天。

1.13“工资扣除授权”应采用委员会批准的格式，并应指示公司或附属公司从参与者的工资中扣留指定金额的薪酬，用于根据本计划购买股票。

1.14“计划”是指Steel Dynamic，Inc.2024员工股票购买计划。

1.15“现行市价”是指股票在公开市场上的实际买入价。

1.16“服务”是指在公司或其任何一家或多家关联公司连续不间断受雇的一段时间，从合格员工受雇的第一天开始，到他或她终止与所有关联公司的雇佣关系为止。然而，如果公司通过收购关联公司的几乎所有资产或所有股票收购了关联公司，则服务应包括在该关联公司被指定为参与关联公司之日之前，按照委员会可能明确规定的条款进行的雇用。在连续期间为公司以及与一家或多家附属公司提供服务应视为连续服务。

1.17“股票”是指公司的普通股。

1.18“服务终止”指公司或任何附属公司的任何缺勤(包括但不限于因解雇或辞职而缺勤)，不被视为本文定义的授权缺勤。

第二条

参与计划

2.1参加的资格。除以下规定外，本公司或参与关联公司的每名合格员工在完成三十(30)天的服务后，从下一个日历月的第一个发薪日或之后的第一个发薪日开始，有资格参加该计划。

2.2参与选举。符合资格的员工可通过签署或以其他方式批准工资扣除授权，以及在符合条件的员工开始参加的发薪日之前(在委员会规定的时间段内)在指定经纪人处开立和维护该人的账户所需的其他计划文件和由指定经纪人提供的新账户文件，选择参加该计划。该等参与者账户是并将继续是每名参与者的独有财产，本公司及其联属公司不得拥有、维持或取得任何该等参与者账户的任何权利、权力或权益。参与者还应指定将持有或登记股票的确切名称(必须包括员工的姓名，并可包括作为共同所有人或个人受托人的另一人的姓名)。

第三条

员工参与和贡献

3.1自愿的、非歧视性的计划。参加本计划应是自愿的，除本计划条款另有规定外，所有参与者应享有本计划规定的同等权利和特权。如果员工在工资扣除和/或公司等额缴费后立即拥有公司股票，拥有公司股票5%(5%)或更多，根据修订后的1986年国内税法第(424)(D)节规定的规则确定，则任何员工都不能参加本计划。

3.2分担的款额及限额。在符合第七条规定的情况下，具有每周支付期的参与者的最低工资扣除应为

钢铁动力公司 | 2024年委托书。A-2

每周支付期参与者的最高工资扣减额为200.00美元，月薪期参与者的最高工资扣减额为860.00美元，由参与者根据委员会规定的规则和委员会批准的表格不时选择。在委员会允许的时间内，参与者可以增加或减少他或她的工资扣除授权，增加或减少10.00美元的任何倍数，条件是其金额不低于本委员会允许的最低金额或超过本委员会允许的最高金额，并且任何日历年允许的参与者工资扣除授权的最高限额不得超过10,400.00美元；然而，此外，经薪酬委员会不时授权并经公司董事会批准，且无需公司股东进一步批准，在符合第七条规定的情况下，每周支付期参与者的最高工资扣减额度可增加最高100美元，月薪支付期参与者最高可增加440美元，在日历年的最高允许工资扣减额为15,600 美元。参与者不得向此类账户中支付任何额外的自愿付款。

参与者有权暂停其工资扣除授权，从公司或关联公司收到暂停请求的七(7)天书面通知后的下一个发薪日开始。在无薪休假期间，参与者应被视为暂停了他或她的工资扣除授权。在暂停后，如果参与者在暂停期限开始后十二(12)个月内仍未恢复自愿缴费，则该参与者应被视为已退出该计划。

3.3自愿退出该计划。继续受雇于本公司或关联公司的参与者可通过提交取消其工资扣除授权的通知，以委员会不时规定的方式退出本计划，但不得迟于取消生效的发薪日前七(7)个工作日。在提款生效日期之前所作的任何贡献将不会退还给参与者，但将用于购买公司

股票。任何退出本计划的参与者可以在以后续签他或她对本计划的参与，但将被视为新参与者。

3.4服务终止意味着退出计划。当参与者终止服务时，该参与者将被视为在他或她的最后一个正常发薪日退出该计划。

3.5参保人退出计划的效果。在参与者退出计划的生效日期及之后，参与者不得根据本计划进行进一步的工资扣除和公司匹配的缴费。

第四条

公司匹配缴费

4.1每个参与者都有权按照第4.2和5.2节所述的金额和方式，按照本计划第3.2节的规定，就该参与者的工资扣减金额(如果有)获得“公司配对缴费”。

4.2公司根据第4.2节进行的匹配缴费应仅与参与者根据第3.2节从参与者薪酬中扣留的工资扣减金额相匹配。公司的等额缴款应相当于扣留金额的15%(15%)；但前提是，经薪酬委员会不时授权并经公司董事会批准，且无需公司股东进一步批准，公司的等额缴款可在参与者工资扣减金额的最低10%(10%)至最高20%(20%)的范围内以1%(1%)的增量增加或减少。

第五条

计划的管理

5.1局委员会应管理、监督和实现本计划的宗旨。委员会应在其认为适当的时间和地点举行会议。委员会过半数的作为，如有法定人数出席，或减少至过半数委员会成员或以书面批准的作为，均为有效的委员会作为。委员会应拥有全权酌情决定采纳、修订和撤销该等规定的唯一权力。

其认为对计划的管理可能是可取的规则和条例；解释和解释计划及规则和条例；以及作出被认为对计划的管理必要或适宜的所有其他决定。委员会的所有决定、决定和解释对所有与会者均具有约束力。委员会可聘用其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理该计划，并可依赖从任何此类顾问或顾问那里收到的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里收到的任何计算结果。委员会因聘用上述律师、顾问或代理人而产生的费用应由公司支付。委员会或公司董事会的任何成员或前成员均不对真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。委员会可全权酌情将其在本协议项下的全部或任何部分职责委托给其他个人或实体。

5.2支付员工缴费和公司匹配缴费。公司应将根据本计划从每位参与者的补偿中扣除的资金，加上公司向指定经纪人支付的等额捐款，不低于每月一次。

5.3公司股票投资。在收到根据该计划汇出的资金后，指定经纪应在切实可行范围内尽快代表参与者在公开市场上以当时的市场价格购买公司股票。此类股份应按每个参与者购买，并由指定经纪人专门为每个参与者维护，并在该参与者的独家指导和控制下进行。拟购买的股票数量将由可用于购买股票的资金总额确定。未使用的现金将由指定经纪人保存在参与者的账户中。

5.4不需要支付利息。本公司不会因任何被扣留的参赛者补偿金额而向任何参赛者或其代表支付利息。

5.5该计划的成本。管理本计划的费用应由公司支付或分配给参与的关联公司并由其支付。

5.6经纪费用。购买股票而非出售股票所产生的经纪费用应由本公司支付或分配给参与关联公司并由其支付。

5.7赔偿。本公司、委员会或其代表，或根据本计划接受出资并透过其执行股票购买的任何指定经纪，均不对真诚作出的任何行动或决定负责，包括(在不限制前述一般性的情况下)有关根据本计划购买股票的价格、时间、数量或其他条件及情况的任何行动或决定。任何高级职员、雇员、董事或委员会成员或其代表因履行本协议规定的职责而遭受损害、损失或开支，包括辩护费用，本公司应予以赔偿并使其不受损害。

第六条

报告和帐目的维护

6.1季度报告。指定经纪人应不少于每季度向每名参与者提交报告，说明股票数量、股票市值和任何未使用的现金，直至每个上述期间的最后一天。

6.2帐号。指定经纪为每名参与者开设的账户，自指定经纪收到参与者或其代表缴纳的款项的那一刻起，在任何时候和所有目的上都应是并始终是该参与者的独有财产。参赛者可根据参赛者的指示提取股票或出售股票。应本公司的要求，指定经纪人还将把所有参与者账户转移给委员会可选择的任何继任者指定经纪人，提前六十(60)天向本公司发出书面通知。

第七条

图则的修订及终止

公司董事会可随时酌情更改、修订、暂停或终止计划或其任何部分，而无需寻求或获得股东批准，除非公司的法律顾问认为更改或修订应被视为纳斯达克股权规则第5635(C)条或任何

钢铁动力公司 | 2024年委托书。A-4

适用于本公司的可比或替代规则。然而，就本条款而言，经薪酬委员会建议并经公司董事会批准，公司可不经股东进一步批准，更改和修改本计划下参与者工资扣除授权的年最高美元或美元金额，和/或公司匹配贡献金额，最高可达参与者工资扣除金额的20%(20%)或最低至10%(1%增量)，此类更改不应被视为重大计划修改。在采取上述行动后，应在可行的情况下尽快向每一参与者发出关于该计划的任何此类修订或任何、暂停或终止计划的全部或部分通知。本计划自生效之日起十(10)年内终止，如果不是更早终止的话。

第八条

杂项条文

8.1不打算签订雇佣合同。根据本计划向任何人士授予任何权利，并不构成本公司或任何联属公司在任何指定期间雇用该人士的明示或默示的协议或谅解。

8.2可用的信息。如法律规定，本公司股票应按1933年证券法规定的S-8表格或美国证券交易委员会指定的其他表格进行登记，如有要求，本公司应向每名被要求的参与者交付招股说明书副本或其他不时需要的信息。

8.3通知。根据本计划或与本计划有关而由本公司或向本公司或由参与者或向参与者发出的所有通知或其他通讯，于本公司收到本公司为接收该等通知或通讯而指定的地址时，或由参与者或代表参与者在工资扣减授权所指定的地址收到时，应视为已妥为发出，除非双方已将不同的通知地址或通知方式通知对方。

8.4可分割性。计划中包含的每个部分与计划的其他部分和其余部分是分开的、不同的和可分割的，任何部分的无效或不可执行性不应影响其有效性

以及本计划的任何一个或多个其他部分的可执行性。此外，如果本计划的任何条款因该条款与任何适用法律或公共政策之间的冲突而被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则只要该条款与该法律或公共政策相一致，该条款应是有效和可执行的。

8.5治国理政。本计划的构建、有效性和实施应受印第安纳州法律的管辖。

8.6《计划》的税务事件。该计划的目的并不是要在1986年修订后的《国税法》第423节的范围内或以其他方式构成“符合税务条件的计划”。根据现行税法，根据参与者的工资扣除授权从参与者的薪酬中扣留的用于购买公司股票的金额，出于联邦所得税的目的，参与者将不能扣除；公司代表参与者做出的等额贡献将作为额外补偿向每个参与者征税，按普通的联邦和州所得税税率计算，并可由公司扣除。

根据参与者对其指定经纪账户中持有的股票的处置情况对参与者的税务处理将取决于参与者手中股票的性质、参与者在股票中的纳税基础、参与者持有股票的时间长短，以及可能影响任何应税收益的金额或性质或任何该等收益的普通收入或资本利得处理的其他因素。本公司不向任何雇员或参与者陈述该雇员或参与者或本公司在本计划下为或代表参与者的供款对该雇员或参与者的税务处理，或在出售与本计划有关而购买及持有的股份时的税务处理。每名员工或参与者都应与其税务顾问协商，了解员工或参与者在参加本计划后应得到的税务待遇。

8.7施工规则。在整个计划中，如果适用，男性包括女性，单数包括复数，反之亦然。

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西杰斐逊大道7575号韦恩堡，In 46804通过互联网扫描TOVIEW材料和VOTEVOTE-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。投票时间为美国东部时间2024年5月8日晚上11：59。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。电子递送未来的代理材料如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为美国东部时间2024年5月8日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记：此代理卡只有在签署和注明日期时才有效。保留这一部分作为您的记录分离并返回这部分仅董事会建议您投票赞成以下内容：1.董事选举董事会建议您投票支持提案2、3和4.董事会建议您投票支持提案2、3和4.1BSheree L.Bargabos0002按比例任命独立注册公共会计师事务所为AUDITORS1C1Kenneth W.Cornew0003ADVISORY投票批准被提名的钢铁动力公司高管OFFICERS1Traci M.Dolan0004APPROVAL的薪酬。2024年员工股票购买计划董事会建议您投票反对以下提案：1FJames C.Marcuccillil0005SHAREHOLDER提案-采用股东权利召集特别股东会议注意：除非另有指示，否则本委托书将投票支持提案1Gabriel L.Shaheen0001中列出的每一位被提名人，提案2、3和4，以及提案5.1ILuis M.Sierra0001Richard P.Teets，Jr.000请准确签署您的名字(S)(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

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有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和委托书，10-K表格，年度报告可在www.proxyvote.comSTEEL Dynamic，INC上查阅。代表Steel Dynamic，Inc.董事会征求意见马克·D·米利特或特里萨·E·瓦格勒被任命为代理人，具有替代权力，有权投票表决2024年3月18日在Steel Dynamic，Inc.举行的创纪录的签名股票。S 2024年5月9日上午9：00在韦恩堡韦恩堡乡村俱乐部举行的股东大会。印第安纳州，46804(或在其任何休会上)关于钢铁动力公司2024年‘S委托书’中规定的所有事项，如背面所述。请在背面投票、日期和签名，并迅速在所附的ENVELOPE中返回。请准确签署您在公司账簿上的姓名。共同所有人应亲自签字。受托人和其他受托人应表明他们签署的身份，如果出现一个以上的名字，必须有过半数的人签署。如果是一家公司，这个签名

应该是授权官员的，他或她应该说明他或她的头衔。继续并在反面签名0000634313_2 R1.0.0.6

定义14A错误000102267100010226712023-01-012023-12-3100010226712022-01-012022-12-3100010226712021-01-012021-12-3100010226712020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwards调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwards调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwards调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwards调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwards调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwards调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwards调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwards调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001022671stld：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwards调整变动公平价值根据授予日期上一年奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001022671stld：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwards调整变动公平价值根据授予日期上一年奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001022671stld：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwards调整变动公平价值根据授予日期上一年奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001022671stld：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwards调整变动公平价值根据授予日期上一年奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001022671stld：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwards调整变动公平价值根据授予日期上一年奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001022671stld：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwards调整变动公平价值根据授予日期上一年奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001022671stld：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwards调整变动公平价值根据授予日期上一年奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001022671stld：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwards调整变动公平价值根据授予日期上一年奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000102267112023-01-012023-12-31000102267122023-01-012023-12-31000102267132023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯