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初步委托书 | |||
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机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2) | |||
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最终委托书 | |||
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权威附加材料 | |||
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根据以下规定征集材料 §240.14a-12 | |||
| （其章程中规定的注册人姓名） | ||||
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| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） | ||||
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | ||||
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无需付费。 | |||
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事先用初步材料支付的费用。 | |||
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根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 | |||
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ATI2024 年委托声明 |
1 |
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ATI Inc. 麦金尼大道 2021 号 德克萨斯州达拉斯 75201 |
亲爱的股东们
作为您的董事会主席，我很高兴邀请您参加 ATI 的 2024 年年度股东大会。
2023 年，ATI 又实现了一年的加速增长，扩大了我们在核心航空航天和国防市场的领导地位。我们特意改造了我们的业务，投资以扩大产能和增强我们的能力。这些果断的行动使我们能够利用宝贵的新兴机会。仅在2023年，我们就从领先的航空航天和国防客户那里获得了超过12亿美元的新销售承诺，这意味着从2024年到2029年，平均每年的估计收入为2亿美元。我们在这些快速增长的市场中的领导地位为持续的多年增长奠定了基础。
我们在2023年实现了超过40亿美元的收入。随着航空航天和国防销售额同比增长32％，占第四季度总销售额的63％，我们有望实现65％的销售额的目标，这要归因于这些增长的市场。
我们还在2023年取得的主要成就之一是：我们成功执行了一系列养老金 降低风险这些策略使我们在美国的固定福利养老金义务减少了约85％。这些行动是多年努力的高潮，使我们能够充分履行对养老金计划参与者的义务，同时缓解影响其他利益相关者的波动。
简而言之，我们做了我们说要做的事情。我们承诺集中执行我们最具影响力的战略优先事项，为股东带来了业绩。正如您将在本委托书中看到的那样，我们在交付方面超过了市场和同行 脱颖而出随着时间的推移，股东回报。截至创纪录的年会日期，2022年初对ATI的100美元投资价值接近300美元。
我很高兴金伯利·菲尔兹将在7月出任ATI的首席执行官。她将受益于植根于我们的战略行动的可持续增长，并将领导一家为未来做好准备的企业，为创造股东价值创造更多机会。
时机已经成熟。事实证明 Kim 表现出色。凭借其深厚的运营专业知识和商业头脑，她一直是我们业务成功转型的关键合作者。我相信，她的战略愿景将继续推动我们的利益相关者取得巨大成功。Kim 最近还加入了 ATI 的董事会。在我继续担任执行主席期间，我期待成为金和ATI董事会的宝贵资源。
我也很高兴欢迎我们的高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官瓦沙利·巴蒂亚担任
我们执行领导团队的最新成员。作为在技术差异化市场拥有丰富经验的久经考验的领导者，Vaishali为我们的团队带来了宝贵的新见解。而且，我们对多元化和包容性的承诺是显而易见的：女性和代表性不足的族裔群体成员占我们高级领导团队的50％以上。
我们还将继续致力于减少我们的碳足迹，探索全球经济 “绿色化” 为我们的业务带来的众多机遇。自2018年以来，我们已经将自己的温室气体排放量减少了近一半，随着4月份发布的下一份企业责任报告，我们将宣布一项新的、更重要的2030年碳减排目标。
团结起来，我们仍然扎根于我们的核心价值观：我们说要做的事情去做，当我们说要去做的时候，我们用正确的方式去做。这些价值观渗透到我们的公司治理实践、人力资本和文化培养、投资者宣传工作和薪酬计划中。您将在本委托书中看到这一点。
总而言之，我们正在通过强有力的执行和卓越的运营来兑现我们的承诺，而且我们每天都在进步。因此，我们的客户指望我们提供他们所需的关键任务材料和组件。我们很荣幸能通过他们的更多业务获得回报。
我鼓励您参加我们的 2024 年虚拟年会。有关如何加入的信息，包括如何向我们的董事会和管理层提出问题，均包含在本委托书中。展望未来，您的董事会仍然致力于有效管理您的投资，倡导您的利益和担忧。我和我的董事会其他成员都很重视
| 来自投资者的反馈，期待我们持续的对话。感谢您对 ATI 的支持。
真诚地，
罗伯特 S. Wetherbee 董事会主席和 首席执行官 2024年3月28日
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2 |
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ATI2024 年委托声明 |
年会通知
股东的
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年会信息
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日期和时间： 2024 年 5 月 16 日，星期四 中部时间上午 11:30 |
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虚拟会议现场： www.meetnow.global/mj4m9LH | ||||
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录制日期： 2024年3月18日
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议程
| 1. | 选举四名董事； |
| 2. | 通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬；以及 |
| 3. | 批准选择安永会计师事务所作为我们2024年的独立审计师。 |
| 你的投票很重要 请尽快投票。
您可以通过电话或互联网对股票进行投票，帮助公司减少开支；您的代理卡或投票说明卡包含相关说明。或者填写代理卡或投票说明卡并注明日期，然后尽快将其放入随附的已付邮资信封中退回。
如何投票
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通过互联网请访问
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通过邮件签名、注明日期和退货
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通过电话致电
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在虚拟会议期间参加年会 | |
会议入场券
如果您是截至2024年3月18日（记录日期）营业结束时的登记股东，或者持有银行、经纪人或被提名人提供的会议的合法代理人，则您有权在ATI Inc.的2024年虚拟年会上参加、投票和提交问题。
登记在册的股东。您将能够参加 2024 年年会，进行电子投票，并在会议的网络直播中提交问题，无需提前注册。要观看会议的网络直播，您将需要 15 位控制号码在您之前收到的代理卡或 “关于代理材料可用性的通知”（“通知”）上。
受益所有人。如果您是受益所有人并通过中介机构（例如银行、经纪人或被提名人）持有股份， 你必须提前注册要参加 2024 年年会，请进行电子投票，并在会议网络直播期间提交问题。要提前注册，您必须获得持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人，从而赋予您对股票的投票权。您必须通过电子邮件将合法代理的副本以及您的电子邮件地址转发给北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“Computershare”），地址为 legalproxy@computershare.com不迟于2024年5月13日星期一中部时间下午4点。在Computershare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认以及如何参加会议的说明。
无法提前注册的受益所有人仍可以通过访问以下方式参加2024年年会 www.meetnow.global/mj4m9LH 作为 “嘉宾”，但不能选择以电子方式对分享进行投票或在会议网络直播期间提交问题。但是，您可以在会议之前通过电子邮件将问题连同所有权证明发送至 investors@ATlmaterials.com 来提交问题。
我们的委托书和2023年年度报告可供登记在册的股东审查 envisionreports.com/ATI受益所有人则在 电子文档评论.com/ati。有关 ATI 的更多信息，请访问我们的网站 atimaterials.com。本委托书于2024年3月28日左右首次提供给我们的股东。
代表董事会：
阿曼达 J. 斯科夫
公司秘书
2024年3月28日
关于将于2024年5月16日星期四举行的ATI年度股东大会代理材料可用性的重要通知。
在适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料和在线提交代理投票的说明。我们的委托书、代理卡和2023年年度报告可在以下网址查阅： envisionreports.com/ATI.
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ATI2024 年委托声明 |
3 |
目录
| 委托书摘要 | 4 | |||
| 项目 1：选举董事 | 10 | |||
| 董事条款 | 10 | |||
| 我们的董事提名流程 | 10 | |||
| 我们的 2024 年董事候选人和常任董事 | 13 | |||
| 我们的公司治理 | 18 | |||
| 我们对诚信、公司治理和可持续发展的承诺 | 18 | |||
| ATI 公司治理概览 | 19 | |||
| 我们的董事会及其职责 | 20 | |||
| 我们的董事会领导结构 |
20 | |||
| 我们董事会的作用 |
21 | |||
| 董事会委员会 |
25 | |||
| 董事会自我评估 |
28 | |||
| 我们的企业责任方针 | 29 | |||
| 环境管理 |
30 | |||
| 人力资本和文化 |
31 | |||
| 多元化与包容性 |
32 | |||
| 投资者宣传和股东参与 | 35 | |||
| 治理政策与实践 | 36 | |||
| 公司治理指导方针 |
36 | |||
| 董事会独立性 |
36 | |||
| 董事出席会议 |
36 | |||
| 企业商业行为和道德准则 |
36 | |||
| 强制性员工培训自我评估 |
36 | |||
| 关联方交易 |
37 | |||
| 薪酬委员会联锁和内部参与 |
37 | |||
| 与董事沟通的流程 | 38 | |||
| 董事薪酬 | 38 | |||
| 股票所有权信息 | 40 | |||
| 百分之五的普通股所有者 |
40 | |||
| 董事、董事会提名人和执行管理层的股票所有权 |
41 | |||
| ATI 的执行管理层 | 42 | |||
| 项目2：通过公司薪酬的咨询投票 被任命为执行官 |
43 | |||
| 高管薪酬 | 45 | |||
| 薪酬讨论和分析（参见单独的目录） |
45 | |||
| 首席执行官薪酬比率 |
77 | |||
| 薪酬与绩效 |
78 | |||
| 项目 3：批准独立审计师的甄选 | 81 | |||
| 审计和风险委员会报告 | 82 | |||
| 年会信息 | 83 | |||
| 2024 年年度股东大会——问题与解答 |
83 | |||
| 2025 年年会和股东提案 |
88 | |||
| 其他业务和信息 |
88 | |||
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4 |
ATI2024 年委托声明 |
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。在投票之前，您应仔细阅读本委托书的全部内容，因为本摘要未包含您应考虑的所有信息。
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年度股东大会 |
| 日期和时间： 2024 年 5 月 16 日，星期四 中部时间上午 11:30 |
虚拟会议现场： www.meetnow.global/mj4m9LH |
记录日期和投票： 2024 年 3 月 18 日
截至记录日期，ATI股东有权对会议上提出的事项进行投票。公司的每股普通股有权为每位董事候选人投一票，并有权就提交的每项其他事项投一票。 |
会议议程和投票事项
| 提案 | 董事会的建议 | 页面引用 | ||||
| 1.选举四名董事
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为了 |
10
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| 2.通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
|
为了 |
43
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| 3.批准安永会计师事务所为2024年的独立审计师
|
为了 |
81
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董事候选人——第一类——任期将于2027年到期
| 提名人 | 经验和资格 | 董事会委员会 | ||
| 赫伯特·J·卡莱尔 自 2018 年起担任董事 |
领导/治理、金融、工业/制造、运营/技术、政府/环境 |
审计与风险，技术 | ||
| 大卫·赫斯 自 2019 年起担任董事 |
领导/治理、金融、工业/制造、运营/劳工/人力资源、政府/环境、国际/并购 | 提名与治理、薪酬与领导力、发展、技术（主席） | ||
| Marianne Kah 自 2019 年起担任董事 |
领导/治理、金融、工业/制造、政府/环境、国际/并购 | 审计与风险，技术 | ||
| Ruby Sharma 自 2023 年起担任董事 |
领导/治理、金融/技术、国际/并购 |
审计与风险，技术 | ||
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有什么新的 |
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| 本委托书是近期推动进一步增长、价值创造和股东回报的许多成就和变化之一 反映：
◆ 金伯利·菲尔兹将从今年7月开始领导ATI担任总裁兼首席执行官，Wetherbee先生将出任执行董事长
◆ 菲尔兹女士和露比·夏尔马被任命为董事会成员，将董事会中的女性代表性扩大到36％
◆ Vaishali Bhatia 加入我们的执行领导层，担任高级副总裁、总法律顾问和首席合规官
◆ 我们大幅减少了养老金波动风险敞口，为我们的资产负债表带来了进一步的稳定性和强度，同时
◆ 我们的相对股东总回报率继续大幅超过标准普尔500指数；我们向股东返还了8500万美元 | ||||||
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委托书摘要 |
ATI2024 年委托声明 |
5 |
董事会组成
ATI 拥有一个多元化、资历高且经验丰富的董事会。我们的董事拥有各种任期、资格、背景、技能和经验，这使董事会全面发展，处于有利地位，可以有效监督我们的业务并促进利益相关者的利益。
高度参与的董事会指导我们公司的战略方向
| ◆ | 积极监督长期战略规划和资本配置决策，包括通过年度战略规划会议以及定期的季度会议和其他董事会会议。 |
| ◆ | 定期评估和监督我们业务已知和紧急风险的管理和缓解措施。 |
| ◆ | 积极持续地参与稳健的董事会和高级管理层继任计划。 |
| ◆ | 2023年董事会和委员会会议的总出席率为92％，2022年为95％。 |
| ◆ | 以市场为导向的股票所有权指南。 |
专注、深思熟虑的董事会茶点
| ◆ | 我们的董事会定期进行继任规划，并在确定其认为具有经验、技能和其他可以提高董事会效率的特征的候选人时，在机会主义的基础上增加新成员。 |
| ◆ | 我们有强制性的退休年龄，我们的董事会会酌情进行招聘，以支持其更新工作。 |
| ◆ | 我们的年度董事会评估董事会的现有技能组合以及增加成员的需求或可取性；董事会可以在收到满足特定需求或以其他方式作为董事会资产的候选人时任命新成员。 |
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6 |
ATI2024 年委托声明 |
委托书摘要 |
治理亮点
我们对强有力的公司治理的承诺体现在以下实践中：
| ◆ | 董事会独立性（11位董事中有9位是独立的） |
| ◆ | 首席独立董事 |
| ◆ | 独立董事定期举行执行会议，管理层不在场 |
| ◆ | 100% 独立的审计和风险、薪酬和领导力发展以及提名和治理委员会 |
| ◆ | 年度董事会和委员会自我评估 |
| ◆ | 强有力的公司治理指导方针和政策 |
| ◆ | 无争议选举的多数投票/董事辞职政策 |
| ◆ | 董事会多元化（女性和有色人种占本届董事会的 45%）和强制性董事退休年龄 |
| ◆ | 代理访问 |
| ◆ | 对未来遣散费安排的限制 |
| ◆ | 董事和执行领导层的强有力的股票所有权指南 |
| ◆ | 为我们的董事会和执行领导层制定密集的继任计划 |
| ◆ | 完善的董事会战略和风险监督职能 |
风险监督摘要
了解公司面临的风险和机遇是董事会有效行使其监督职能和促进利益相关者利益的基础。我们认为，企业风险——公司面临的具体财务、运营、业务和战略风险——是我们在董事会和管理层决策过程中不可或缺的一部分。以下内容旨在与本委托书第22页开始的更详细的风险管理和监督讨论一起阅读，说明了我们的董事会、其委员会和管理层在监督和缓解企业风险方面的作用。
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网络安全风险。 我们的董事会积极参与对我们的网络安全和信息安全计划的监督。我们的首席信息安全官负责监督我们全面的网络安全计划，作为其定期监督计划的一部分，审计和风险委员会接收我们的首席数字和信息官关于ATI网络安全风险状况和企业网络安全计划的季度报告。 有关更多信息，请参阅第 23 页上的 “网络安全风险管理和监督”。
与气候变化相关的风险。董事会的审计和风险委员会监督与气候变化相关的风险以及其他环境合规和可持续发展事宜，技术委员会也将进行额外监督。有关更多信息，请参阅第 24 页上的 “企业责任风险监督”。
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委托书摘要 |
ATI2024 年委托声明 |
7 |
2023 年经营业绩
ATI 在 2023 年延续了强劲的业绩轨迹。面对持续的全球地缘政治、供应链和其他挑战，我们专注于实现我们所说的目标并解决客户最困难的挑战，我们创造了机遇，这些挑战继续影响着我们当前的环境，占领了新的市场份额，增强了我们的运营优势以提高股东价值。我们继续成功执行我们的战略，努力确保可持续增长，同时我们利用前所未有的需求增长带来的机遇，尤其是在我们的核心航空航天和国防市场。
销售额为42亿美元，而2022年为38亿美元
| ◆ | 航空航天和国防销售额同比增长32％ |
| ◆ | 航空航天和国防占第四季度销售额的63％，而2022年底为53％ |
毛利为8.03亿美元，而2022年为7.14亿美元。
净收入为4.23亿美元，而2022年为3.39亿美元
保持强劲的流动性和现金状况
| ◆ | 对我们剩余的绝大多数养老金债务进行了年金化 |
| ◆ | 截至12月31日，年底手头现金为7.44亿美元 |
向股东返还资本。
| ◆ | 回购了8500万美元的已发行股票，并宣布了新的1.5亿美元回购授权 |
我们认为，我们近年来实现并将继续推行的战略和运营变革为我们的业务在2024年及以后的成功奠定了基础，至关重要的是，正在推动我们创造股东价值的能力。以下内容说明了自2023年及2022年初以来ATI与标准普尔500指数相比的相对股东总回报率（“TSR”）：
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8 |
ATI2024 年委托声明 |
委托书摘要 |
股东参与度
我们重视从股东那里得到的意见。作为我们投资者关系计划的一部分，我们定期与投资者沟通，并全年积极与他们互动。我们征求他们对各种主题的反馈，包括企业责任、公司治理和ATI的高管薪酬计划等问题。我们的目标是回应股东的需求，并确保我们理解并解决他们的担忧和观察。有关我们长期稳健的年度参与工作的更详细讨论，请参阅本委托书的第35页。
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由于股东的参与，我们：加强了公司责任和总体公司治理报告；扩大了风险监督的披露，包括与网络安全有关的风险监督；通过发布独立的TCFD报告，大幅扩大了对气候变化对业务潜在影响的报告；近年来对公司治理做法进行了重大修改；并对我们的高管薪酬计划进行了相应的调整。
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2023 年 Say On Pay 投票
| 去年，继2022年股东广泛参与以及高管薪酬计划某些方面的相应变化之后，我们的 Say on Pay 提案获得了 Say on Pay 的支持 超过99％的股票投了票在我们的 2023 年年会上。
我们的董事会认为，股东的大力支持是我们强有力且响应迅速的参与计划以及我们持续承诺确保薪酬与绩效之间紧密联系的结果。 |
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我们的薪酬理念——按绩效付费
ATI 的高管薪酬计划旨在支持我们的长期战略愿景并与我们的战略愿景保持一致 按绩效付费哲学。我们计划的目标是根据业绩对执行管理层进行补偿，创造长期股东价值，吸引和留住关键员工。为绩效付薪酬是ATI薪酬理念的关键属性。因此，每位指定执行官（“NEO”）的很大一部分薪酬取决于严格的绩效目标的实现，因此 “处于危险之中”。
2023 年目标薪酬组合
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委托书摘要 |
ATI2024 年委托声明 |
9 |
已实现薪酬总额
在根据我们的激励计划做出决定和奖励时，薪酬和领导力发展委员会会考虑在任何一年中向NEO提供的奖励的实际美元价值，如下面的已实现薪酬总额数据所示。
将2023年目标薪酬与NEO的已实现薪酬进行比较，反映了我们业务的持续改善以及长期和短期激励计划的结果。值得注意的是，我们为2023年设定了短期激励目标，该目标与我们对业务表现的预期一致，但比2022年的短期激励目标更具挑战性，导致短期激励支出虽然高于目标，但低于2022年支付的目标。同时，我们的股东总回报率在过去两年中总体上大大超过了同行，这反映了我们多年战略的成功，使我们的2021-2023年PSU的支出接近最高（198.5％）。在下图所示的早期业绩期内，我们的长期激励计划的结果在很大程度上受到以下影响的负面影响 新冠肺炎2020年和2021年我们的业务出人意料地面临的疫情和其他挑战。
2017-2023 年已实现薪酬总额占年度目标的百分比
这些多年趋势表明，我们持续致力于根据公司的业绩对领导层进行薪酬，并将很大一部分高级管理人员的薪酬 “置于风险之中”。
2023 年目标年度薪酬与已实现薪酬总额的比较
| 被任命为执行官 | 2023 年目标 每年 |
2023 年已实现总额 补偿 |
目标的百分比 已实现 |
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Wetherbee |
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$6,193,000 |
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|
$16,011,464 |
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258% |
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字段 |
|
$3,235,000 |
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|
$5,987,334 |
|
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|
185% |
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|
纽曼 |
|
$2,520,000 |
|
|
$5,447,979 |
|
|
|
216% |
| ||||
|
戴维斯 |
|
$1,905,500 |
|
|
$4,146,311 |
|
|
|
218% |
| ||||
|
哈里斯 |
|
$1,850,000 |
|
|
$4,111,809 |
|
|
|
222% |
| ||||
已实现薪酬总额的计算方法如下：
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10 |
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ATI2024 年委托声明 |
项目 1：选举董事董事条款 |
项目 1：选举董事
我们的董事会已提名四名董事进行选举。赫伯特·卡莱尔、大卫·赫斯、玛丽安·卡和露比·夏尔马将竞选为一类董事会成员，任期三年，将于2027年届满。根据我们的强制性董事退休政策，詹姆斯·迪格斯将在2024年年会结束时从董事会退休。
多元化投票：董事由多数票选出。这意味着，获得 “赞成” 票最多的三名被提名参加董事会选举的个人将被选中（包括亲自投票、电子票、电话票或代理人投票）。
董事辞职政策：虽然董事由多数票选出，但我们的章程包括董事辞职政策。该政策规定，在无争议的选举中，如果任何董事候选人在当选中获得 “拒绝” 的选票比 “赞成” 此类选举的选票更多，则董事候选人必须提出辞职。董事会提名和治理委员会必须就任何此类辞职向董事会提出建议。董事会将在投票认证后的90天内对提出的辞职采取行动，并将公开披露其决定，包括其理由。
只计算 “赞成” 或 “拒绝” 的选票在确定是否有多数票支持董事候选人时，弃权票不计算在董事选举中。如果您拒绝对部分或全部被提名人的选举进行投票，则您的股份将不会被投票给指定的被提名人。对于保留投票，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数，而根据我们的董事辞职政策，将对该董事候选人不予考虑。
如果被提名人无法或不愿任职，代理人将投票选出董事会指定的替代人选，否则董事会可能会减少董事人数。公司没有理由相信任何候选人将无法或不愿任职。
导演条款
我们的董事目前分为三类，每类董事的任期通常为三年，除非因死亡、退休或残疾而无法任职。目前，每年一类董事的任期将在我们的年度股东大会上到期。董事会可以通过选举新董事与被替换的董事同一个级别来填补当前或预期的空缺，或者实际上是从另一个类别调任董事。董事会还可以在任何类别中设立新的董事职位，并选举一名董事担任新设立的职位。
强制性退休政策：我们的公司治理准则包括适用于我们董事的强制性退休要求。根据该政策，ATI董事应不迟于其75岁之后举行的第一次年度股东大会闭幕之前从董事会退休第四生日。董事是否能达到 75第四在他或她的下一个任期的生日期间，提名和治理委员会在决定是否建议提名董事连任时会考虑这一事实。根据这项政策，迪格斯先生将在2024年年会后立即从我们的董事会退休。
我们的董事提名流程
董事会负责向股东推荐董事候选人，并选择董事以填补股东大会之间的空缺。提名和治理委员会向董事会推荐候选人。
委员会审议了现任董事、高级管理层和股东等来源提出的董事候选人。此外，作为更新工作的一部分，董事会有时会聘请外部搜索公司为全国范围的候选人搜索提供便利。审咨委认为，广泛而有力的搜寻是物色最符合委员会制定的经验、技能和其他标准的候选人的最佳途径，是必要或理想的董事会新成员。
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项目 1：选举董事 我们的董事提名流程 |
ATI2024 年委托声明 |
11 |
董事候选人标准
董事候选人通常根据以下标准选出：
| ◆ | 他们的业务或专业经验； |
| ◆ | 在各自领域取得的公认成就； |
| ◆ | 诚信和判断力； |
| ◆ | 有能力花足够的时间处理ATI的事务； |
| ◆ | 他们背景的多样性； |
| ◆ | 代表所有股东利益的能力；以及 |
| ◆ | 其成员的技能和经验增加了董事会的整体能力。 |
董事会多元化是董事会在评估候选人时考虑的众多标准之一。决定董事候选人的一个关键因素是我们有兴趣组建一个认知多元化的董事会，代表着广泛的经验和观点。
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12 |
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ATI2024 年委托声明 |
项目 1：选举董事 我们的董事提名流程 |
在评估董事会的需求时，提名和治理委员会会考虑现任董事的资格和过去对董事会的贡献，并与我们的董事会主席兼首席执行官、董事会其他成员（包括作为董事会年度自我评估的一部分）以及执行管理层成员进行磋商。至少，所有推荐的候选人必须体现个人和职业操守的最高标准，符合任何要求的独立性标准，并且愿意并能够建设性地参与董事会和委员会会议并为之做出贡献。我们的董事会酌情参与以这些标准和其他更具体的标准为重点的更新工作，包括确保董事会继续纳入关键特征和技能。
持续董事技能和背景的多元化
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| 首席执行官经历赋予董事会在公司治理、战略规划、财务、运营和管理以及继任规划事项方面强大的领导能力和经验。 | ∎
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| 行业/制造知识提供有关我们的行业和/或我们所服务的终端市场的宝贵而深入的知识，并详细了解我们的业务挑战和机遇。 | ∎
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| 运营/生产经验使我们的董事会能够实际了解我们业务计划的制定和实施以及可能影响我们运营和战略的风险和机遇。 | ∎
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| 金融专业知识为我们的董事会提供了必要的财务头脑，使其能够为监督我们的财务业绩和报告、内部控制和长期战略规划提供信息。 | ∎
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| 国际/并购经验与我们业务的全球性质和我们的长期战略规划息息相关。 | ∎ | ∎ | ∎ | ∎ | ∎ | ∎ | ∎ |
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| 性别和种族/族裔多样性对于确保我们的董事会包括适当广泛的视角和经验，以及我们的董事会更新工作从足够深入、广泛的人才库中汲取足够深厚和广泛的人才库至关重要，以确保我们招聘最适合领导公司的候选人。 | ∎
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| 公司治理/企业责任经验支持我们重视强有力的董事会和管理层问责制、透明度、保护股东利益和长期价值创造。 | ∎
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我们的公司治理 我们对诚信、公司治理和可持续发展的承诺 |
ATI2024 年委托声明 |
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我们的 2024 年董事候选人和续任董事
我们的董事会确定，根据董事评估标准，四名董事候选人均有资格当选。董事会确定，根据适用的规章制度，卡女士、夏尔马女士以及卡莱尔和赫斯先生有资格成为独立董事。我们的所有董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验源于他们在执行和管理职位上的服务，以及丰富的董事会经验。下文提供了有关被提名人和继续任职董事的背景信息，包括他们在过去五年中的业务经验和董事职位，以及有助于提高董事会整体效率的某些个人资格和技能。
被提名人——第一类——任期将在2027年年会上到期
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赫伯特·J·卡莱尔
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自 2018 年起担任董事
68 岁 |
| 卡莱尔将军在美国空军工作了39年，并以四星级将军的身份从2017年3月至2022年4月担任国防工业协会（NDIA）主席兼首席执行官。他的最后一次空军任务是在弗吉尼亚州兰利空军基地担任空军连司令部指挥官。在此之前，他曾担任太平洋空军司令、美国太平洋司令部空军部分司令，并担任夏威夷联合基地港太平洋空战作战参谋部执行主任，负责整个空军的各种作战和参谋任务，包括在沙特阿拉伯利雅得担任空中作战负责人，美国中央司令部前锋。在此期间，卡莱尔将军参加了索马里的 “恢复希望行动”。他还曾在空军部长办公室担任副主任，后来担任立法联络主任。 | 董事会委员会： 会员、审计与风险与技术
技能和资格 卡莱尔将军的资格包括他作为高级军官的行政领导经验、他的立法和政府经验以及他在航空航天和国防领域的经验和知识。
现任董事职位： ◆ 美国 Elbit 系统公司 ◆ Entwistle 公司 ◆ 国际船员培训 |
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 我们对诚信、公司治理和可持续发展的承诺 |
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大卫·赫斯
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自 2019 年起担任董事
68 岁 |
| Hess 先生拥有 40 年的航空航天行业经验，其中有 38 年在联合技术公司工作，他最近从 2016 年 1 月起担任 UTC 航空航天公司的执行副总裁兼首席客户官，直到 2017 年 1 月退休。从 2009 年到 2014 年，他担任 UTC 子公司普惠公司的总裁，负责公司在商用和军用飞机发动机设计、制造和服务方面的全球业务。最近，赫斯先生在2017年3月至2019年5月期间担任Arconic Corporation的董事会成员，并在2017年4月至2018年1月期间担任Arconic的首席执行官。赫斯先生曾在航空航天工业协会理事会执行委员会任职 10 年，并且是皇家航空学会会员。 | 董事会委员会： 主席、技术和成员，提名与治理、薪酬和领导力发展。
技能和资格 赫斯先生的资格包括他丰富的航空航天背景和领导经验，包括他最近担任首席执行官的职务。
现任董事职位： ◆ 伍德沃德公司 ◆ 西南航空公司
过去的董事职位： ◆ Arconic 公司 |
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Marianne Kah
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自 2019 年起担任董事
70 岁 |
| Kah女士是全球能源和原材料市场专家，在董事会层面的战略规划和风险分析方面拥有丰富的经验。她曾在石油和天然气勘探与生产公司康菲石油公司担任首席经济学家20多年，直到2017年退休，负责制定市场前景、风险评估和情景规划，推动企业战略。她目前担任哥伦比亚大学全球能源政策中心的兼职高级研究学者和顾问委员会成员。2021 年，她获得了谷神星和加州大学伯克利分校法学院颁发的 “ESG：引导董事会的角色” 认证。她曾任美国能源经济学协会主席，最近共同主持了全国商业经济协会的能源圆桌会议。 | 董事会委员会： 审计、风险和技术委员会成员。
技能和资格 Kah女士的资格包括她的能源市场经验和专业知识、领导能力和过去担任全球上市公司高级领导者的职务，以及她广泛的战略规划背景。
过去的董事职位： ◆ PGS ASA |
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Ruby Sharma
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自 2023 年起担任董事
57 岁 |
| 夏尔马女士在2018年9月至2022年8月期间担任战略咨询公司RNB Strategic Advisors的管理合伙人。从2002年起，她曾在安永会计师事务所担任合伙人，直到2017年12月退休。在此之前，夏尔马女士曾在亚瑟·安德森担任法证和诉讼服务高级经理。她之前曾担任国家Ascend组织的董事会受托人和亚洲协会商业理事会的成员。 | 董事会委员会： 审计、风险和技术委员会成员。
技能和资格 夏尔马女士的资格包括她担任高级领导职务的经验以及她的财务和上市公司会计专业知识。
现任董事职位： ◆ SoundThinking, Inc. ◆ Bowflex, Inc. ◆ S&C 电气公司 ◆ 西南天然气控股有限公司
过去的董事职位 ◆ Aspira 女性健康 ◆ 宾州医学院普林斯顿健康 |
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我们的公司治理 我们对诚信、公司治理和可持续发展的承诺 |
ATI2024 年委托声明 |
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续任董事 — 第二类 — 任期将在2025年年会上到期
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小勒罗伊·鲍尔
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自 2019 年起担任董事
55 岁；审计委员会财务专家 |
| 鲍尔先生自2015年1月起担任全球领先的处理木制品、木材处理化学品和碳化合物综合供应商Koppers Holdings Inc. 的总裁兼首席执行官，2014年8月至2014年12月担任首席运营官，2014年5月至2014年8月担任首席运营官和首席财务官，2010年至2014年5月担任首席财务官。在加入Koppers之前，鲍尔先生在2002年至2010年期间担任Calgon Carbon, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家净化水和空气的服务、产品和解决方案的提供商。
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董事会委员会： 审计与风险委员会主席兼薪酬与领导力发展和技术委员会成员。
技能和资格 鲍尔先生的资格包括他在高级领导职位上的经验以及他的运营、财务和上市公司会计专业知识。
现任董事职位： ◆ 科珀斯控股公司 ◆ Koppers, Inc.（科珀斯控股公司的子公司） |
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卡罗琳·科维
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自 2012 年起担任董事
年龄 72 |
| 2008 年退休后，Corvi 女士结束了在多元化航空航天公司波音公司的 34 年职业生涯，她最近担任波音商用飞机公司副总裁兼飞机项目总经理，从 2005 年起一直担任该职位直到退休。
董事会委员会： 薪酬与领导力发展主席兼提名与治理与技术部成员。 |
技能和资格 Corvi女士的资格包括她在航空航天业（ATI的核心终端市场）的丰富高级领导经验，以及她在制造业方面的知识和经验。
现任董事职位 ◆ 海斯特-耶鲁物料搬运有限公司 ◆ 联合大陆控股有限公司
过去的董事职位： ◆ 古德里奇公司和大陆航空公司 |
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 我们对诚信、公司治理和可持续发展的承诺 |
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罗伯特 S. Wetherbee
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自 2019 年起担任董事，自 2021 年 5 月起担任董事会主席
64 岁 |
| Wetherbee先生于2019年1月1日开始担任ATI首席执行官和董事会成员。他于 2021 年 5 月被任命为董事会主席，并于 2019 年 1 月至 2023 年 6 月担任总裁。他于 2015 年 1 月至 2018 年 12 月担任 ATI 扁轧产品集团执行副总裁，在此之前，他于 2014 年 4 月至 2015 年 1 月担任 ATI 扁轧产品集团总裁。2013年3月至2014年2月，Wetherbee先生担任矿业技术公司的总裁兼首席执行官。在美铝公司工作了29年之后，他在2010年至2012年期间担任ATI钨业务总裁。 | 技能和资格 Wetherbee先生的资格包括他在ATI和其他上市制造商担任高级领导职务的经验，以及他在公司的任期以及过去在另一家主要金属生产商工作的长期经验，他对该行业和ATI业务的广泛了解。
现任董事职位 ◆ 商业金属公司 |
持续董事 — 第三类 — 任期将在2026年年会上到期
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金伯利 A. 菲尔兹
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自 2024 年起担任董事
54 岁 |
| 菲尔兹女士将于2024年7月1日出任ATI的总裁兼首席执行官。她于2023年6月被任命为总裁兼首席运营官，在2022年1月至2023年6月期间担任执行副总裁兼首席运营官，在2021年全年担任AA＆S和HPMC执行副总裁，并于2019年4月至2020年12月担任先进合金与解决方案执行副总裁。自2015年起在IDEX公司担任集团总裁后，她于2019年4月加入ATI。此前，菲尔兹女士曾担任综合性全球钢铁生产商EVRAZ的执行副总裁，全面负责价值20亿美元的北美扁平产品业务的所有活动。在此之前，菲尔兹女士曾在美铝公司、波士顿咨询集团和欧文斯·康宁玻璃纤维担任过一系列领导职务，负责提高通用电气在金属、石化产品和采矿领域的全球渗透率。她是 Silgan Holdings, Inc. 的董事会成员。 | 技能和资格 菲尔兹女士的资格包括她广泛的领导能力、运营和行业特定知识以及战略规划专业知识
现任董事职位： ◆ Silgan Holdings, Inc. |
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我们的公司治理 我们对诚信、公司治理和可持续发展的承诺 |
ATI2024 年委托声明 |
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J. 布雷特·哈维
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自 2007 年起担任董事，自 2021 年 5 月起担任首席独立董事
年龄 73 |
| 哈维先生曾于2016年5月至2017年5月担任美国领先的多元化能源公司康索尔能源公司的名誉董事长。他从 2010 年起一直担任 CONSOL 主席，直到 2016 年 5 月退休，并于 2014 年 5 月至 2015 年 1 月担任执行主席。哈维先生在 1998 年至 2014 年 5 月期间担任 CONSOL 的首席执行官。他还在 1998 年至 2011 年期间担任总统。哈维先生于 2009 年至 2010 年担任 CONSOL 子公司 CNX Gas Corporation 的董事长，并于 2005 年至 2014 年担任 CNX 的董事。
董事会委员会： 提名与治理委员会及薪酬与领导力发展委员会成员 |
技能和资格 哈维先生的资格包括他在担任上市公司首席执行官期间的丰富监督经验、他在石油和天然气市场（ATI的大型终端市场）的行业经验以及他的运营专业知识。
现任董事职位： ◆ 巴里克黄金公司（自 2013 年起担任首席董事） ◆ Warrior Met Coal（自 2023 年 1 月起担任董事长；2018 年至 2023 年担任首席独立董事）
过去的董事职位： ◆ 康索尔能源公司（2010 年至 2016 年担任董事长）和 CNX 天然气公司（2009 年至 2010 年担任董事长） |
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大卫·莫尔豪斯
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自 2015 年起担任董事
63 岁 |
| 莫尔豪斯先生于2022年8月被任命为匹兹堡钢人队总裁的高级顾问，此前他担任的匹兹堡企鹅有限责任公司首席执行官兼总裁一职退休，该公司拥有并经营匹兹堡企鹅全国曲棍球联盟球队。他在2007年至2010年期间担任匹兹堡企鹅队总裁，并于2010年至2022年4月担任首席执行官。他于 2004 年加入匹兹堡企鹅队，担任特别项目的顾问，包括球队当前竞技场的建造。此外，莫尔豪斯先生拥有哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院的硕士学位，拥有丰富的政府关系经验，此前曾在克林顿政府、五角大楼和四次总统竞选中工作。 | 董事会委员会： 审计、风险和技术委员会成员。
技能和资格 莫尔豪斯先生的资格包括其领导力、战略规划和发展、运营、品牌和营销以及政府关系经验。 |
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 我们对诚信、公司治理和可持续发展的承诺 |
我们的公司治理
我们致力于强有力的自治计划。我们的公司治理实践旨在保持较高的监督、合规、诚信和道德标准，同时促进长期股东价值的增长。我们董事会的职责是确保ATI的管理符合股东和其他利益相关者的长期利益。
每年，我们都会审查我们的公司治理和薪酬政策及惯例，并与股东进行互动。在我们持续努力确保我们的治理政策和做法始终反映最佳实践的过程中，我们会考虑股东的建议，以及代理咨询公司制定的标准以及其他上市公司的政策、惯例和披露中反映的发展和不断变化的趋势。通过这种方式，我们不断发展我们的计划，使所有利益相关者受益，从而申明我们对绩效和创新的承诺。
我们对诚信、公司治理和可持续发展的承诺
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ATI 致力于以诚实、合乎道德和合法的方式开展业务。我们的员工努力满足我们签订的合同以及管理我们的法律、法规和规章的精神和意图以及技术要求。
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我们致力于保护员工、环境和社区的健康和安全。我们支持可持续发展，并不断努力改善我们的运营，以造福我们的股东、员工、客户和当地社区。
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我们致力于提供一个让员工受到尊严和尊重、不受骚扰和歧视的工作场所，让所有员工都能在绩效和能力的基础上发挥自己的潜力。
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我们重视我们的声誉。我们承诺以合法和适当的方式迅速解决问题。我们努力为利益相关者创造价值，同时不断提高我们作为优秀企业公民的绩效。
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我们还致力于在财务报告中提供准确、完整、客观、相关、及时和透明的信息，并且我们拥有强大的内部控制体系。
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我们认真对待这些承诺。我们的管理层和董事会已在整个组织中灌输了一种支持和兑现这些承诺的文化。我们期望我们的员工、高级职员和董事的行为符合这些原则以及为实现这些目标而采取的所有政策。 |
我们网站上的公司治理信息
以下治理文件可在我们的网站上找到 atimaterials.com，在 “投资者——公司治理” 中：
| ◆ | 公司治理指导方针 |
| ◆ | 企业商业行为和道德准则（包括财务道德守则） |
| ◆ | 董事会委员会章程 |
| ◆ | 公司注册证书和章程 |
纸质副本可以通过写信给 ATI Inc. 公司秘书获得，116 15第四宾夕法尼亚州匹兹堡街 15222。
此外，我们当前的企业责任报告和TCFD报告可在以下网址查阅 atimaterials.com/Aboutati/Pages/安全可持续发展。有关更多信息，请参阅本委托声明的第 29 页。
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我们的公司治理 ATI 公司治理概览 |
ATI2024 年委托声明 |
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ATI 公司治理一览
以下是ATI公司治理计划的一些亮点。您可以在本委托声明中找到有关这些政策及其他公司治理政策与做法的详细信息。
| 板 独立 |
◆ 我们所有现任董事都是独立的，但董事会主席兼首席执行官韦瑟比先生和我们的总裁兼首席运营官菲尔兹女士除外 当选首席执行官。 | |
| 首席独立董事 | ◆ J. Brett Harvey 目前担任我们的首席独立董事。
◆ 我们的独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。
◆ 股东可以通过首席独立董事与独立董事进行沟通。 | |
| 板 构图 |
◆ 目前，董事会已将董事人数定为十一人。
◆ 我们的董事会定期评估其业绩，并可以根据需要或在机会出现时调整董事人数，以增强董事会中技能和经验的总体组合。
◆ 如下所示 项目 1 — 选举董事，我们的董事会拥有多种技能、经验和背景；36％的董事是女性，18％是有色人种。我们还有强制退休年龄，如本委托书其他地方所述。 | |
| 对股东的问责 | ◆ 与股东的互动。我们通过年度参与计划积极与股东接触，并就重要的薪酬、治理以及环境和社会可持续发展问题与他们进行沟通。此外，股东可以通过电子邮件或普通邮件联系我们的董事会、董事会主席、首席独立董事或管理层。
◆ 代理访问。我们允许持有总额为3％或以上的已发行普通股的股东或最多20名股东组成的团体提名并在代理材料中纳入最多占当时在任董事人数20％的董事候选人或两名被提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人在其他方面满足章程要求。
◆ 多数投票/董事辞职政策。我们的董事辞职政策规定，任何在无争议的选举中获得的董事候选人，如果 “扣留” 的选票数多于 “赞成” 其当选的选票数，都必须立即向董事会提出辞呈供董事会考虑。 | |
| 独立 董事会委员会 |
◆ 我们有四个董事会委员会：审计与风险委员会；提名与治理；薪酬与领导力发展委员会；以及技术委员会。
◆ 所有董事会委员会均完全由独立董事组成，每个委员会都有书面章程，该章程每年经过审查和重新评估，并发布在我们的网站上。 | |
| 风险监督 | ◆ 我们的全体董事会最终负责风险监督，并已指定委员会协助监督某些关键风险。我们的董事会监督管理层履行其评估和缓解风险以及承担适当风险的责任。 | |
| 继承 规划 |
◆ 董事会积极监督我们的管理层继任计划，并定期接收有关员工敬业度、多元化和留用问题的最新信息。董事会至少每年审查高级管理层的继任和发展计划。
◆ 此外，董事会评估与董事会继任有关的事项，以及吸引和甄选更多具有丰富多样经验的董事担任未来董事会席位的程序。 | |
| 自我评估 | • 我们为董事会和董事会的每个常设委员会制定了年度自我评估流程。 | |
| 董事兼首席执行官 股票所有权 |
◆ 预计每位董事将拥有ATI普通股，其价值至少等于我们向董事支付的年度现金储备金的四倍。
◆ 预计高管将拥有价值等于以下价值的ATI普通股：
– 首席执行官：基本工资的六倍；
– 执行副总裁：基本工资的三倍；以及
– 高级副总裁：基本工资的两倍。 | |
| 道德/企业责任 | ◆ 我们的公司治理准则、企业商业行为和道德准则、我们的供应商期望和供应链政策、TCFD报告以及年度企业责任和ESG报告均在我们的网站上披露。
◆ 我们的《企业商业行为与道德准则》适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，我们制定了积极的道德与合规计划，要求他们每个人都参加培训并根据该准则进行年度认证。
◆ 我们希望我们的每位供应商都遵守我们的供应商期望和政策，包括与商业行为和道德、冲突矿产采购有关的政策以及打击贿赂、腐败和人口贩运的政策。遵守这些期望是与 ATI 开展业务的基本先决条件。 | |
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 我们的董事会及其职责 |
我们的董事会及其职责
我们的董事会领导结构
我们的董事会可以灵活地决定在任何给定时间分离或合并董事会主席和首席执行官的职位是否符合ATI及其股东的最大利益。在做出这一决定时，董事会根据其对董事会现有组成和当时情况的评估，评估是否应将这些职能分开或合并。
Wetherbee 先生于 2018 年 8 月被任命为总裁兼首席执行官，并于 2021 年 5 月出任董事会主席、总裁兼首席执行官。菲尔兹女士自2023年6月起担任总裁兼首席运营官，并于2024年2月加入董事会，她将于2024年7月1日成为ATI的下一任总裁兼首席执行官。
我们即将分离的董事长和首席执行官职位最适合ATI和我们的股东
董事会考虑了与公司计划中的首席执行官过渡相关的董事会主席和首席执行官的角色和职责，并确定目前将这两个职位分开最符合公司及其股东的利益。董事会认为，分离董事会主席和首席执行官的职位将有助于优化菲尔兹女士在领导层交接期间将注意力和精力完全集中在管理事务以及公司战略的持续发展和执行上。此外，董事会认为，韦瑟比先生作为执行主席的持续服务以及哈维先生继续担任首席独立董事，将确保平稳过渡。作为执行主席，Wetherbee先生继续有效地弥合董事会与管理层之间的沟通。
ATI 现有的强有力的治理结构和政策增强了我们的董事会对我们的业务战略和活动进行适当独立监督的能力，例如：
| ◆ | 设立首席独立董事； |
| ◆ | 仅任命独立董事加入董事会的常设委员会；以及 |
| ◆ | 定期安排独立董事的执行会议。 |
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我们的首席独立董事
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J. Brett Harvey 于 2007 年首次当选为董事会成员，担任我们的首席独立董事。首席独立董事是独立董事与董事会主席之间在董事会范围内问题上的主要联络人。
角色和责任：
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◆ 在主席缺席的情况下，主持董事会会议，包括独立董事的执行会议；
◆ 酌情召集独立董事会议；
◆ 酌情促进独立董事在闭会期间的沟通；
◆ 就董事会的时间安排、议程以及信息的数量、质量和及时性向主席提供建议；
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◆ 酌情为希望与董事会进行沟通而非通过主席进行沟通的股东充当联系人；
◆ 根据需要与其他外部选区进行沟通；
◆ 就公司治理事宜和董事会绩效向主席提供建议和咨询，通常为主席提供资源和咨询。 |
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我们的公司治理 我们的董事会及其职责 |
ATI2024 年委托声明 |
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独立委员会
我们的董事会有四个常设委员会，即：审计和风险委员会；提名和治理委员会；薪酬和领导力发展委员会；以及技术委员会。每个委员会完全由独立董事组成，每个委员会都有描述其职责的书面章程。有关更多信息，请参阅下面的 “我们董事会的角色” 和 “董事会委员会”。
我们董事会的作用
我们的董事会由股东选出，旨在通过监督管理层和真诚地行使成员的商业判断来维护他们的利益。同时，我们的董事会认识到，通过承认员工、客户、供应商和ATI运营所在社区等其他群体的担忧，可以促进ATI的长期利益。因此，虽然没有参与我们的 日常运营，我们的董事会积极监督对我们整体业务开展至关重要的事项，包括我们的财务业绩和预期、战略计划的制定和实施、资本结构和配置、影响公司治理和文化的事项，以及识别和缓解已知和新出现的企业风险和机会，包括与环境、劳动力和社区安全以及可持续发展有关的风险和机会。
董事会的主要监督职责：
| 策略
◆ 董事会监督管理层近期、中期和长期战略的制定和执行并提供视角
◆ 战略考虑是董事会每次会议不可分割的一部分，也是董事会及其委员会审议和决策过程的基础
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领导力
◆董事会监督高级管理职位的继任规划和人才发展
◆董事会的薪酬和领导力发展委员会主要负责监督首席执行官职位的继任规划 |
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风险
◆董事会监督风险管理
◆董事会的每个常设委员会定期开会并向董事会全体成员报告，根据各自章程的规定，在董事会行使监督职能时发挥关键作用 |
战略监督
我们的董事监督管理层的近期、中期和长期战略的制定和执行，并利用其广泛的背景、经验和专业知识，为其提供视角和见解。
领导力发展和继任监督
在薪酬与领导力发展委员会及其独立薪酬顾问的支持下，我们的董事会积极监督我们全面的高级领导力发展和继任计划，以确保团队的持续表现、应变能力以及背景、技能和经验的多样性。在每年的董事会会议和董事会年度战略会议期间，定期讨论领导力发展、参与、保留和继任事宜。此外，董事会还开展了 深入至少每年审查高级管理层的发展和继任计划。
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 我们的董事会及其职责 |
风险监督
了解公司面临的风险和机遇是董事会有效行使其监督职能和促进利益相关者利益的基础。我们认为，考虑企业风险——公司面临的具体财务、运营、业务和战略风险——是我们在董事会和管理层决策过程中不可或缺的一部分。我们一直在努力识别潜在风险，在风险缓解与风险承受能力之间取得平衡，使我们能够抓住机会，在股东价值出现时增加股东价值。
这种方法旨在促进公开对话，协助董事会了解我们业务和战略的关键风险，在常设委员会之间适当分配监督责任，并评估公司风险管理流程的运作。
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我们的公司治理 我们的董事会及其职责 |
ATI2024 年委托声明 |
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网络安全风险管理和监督
我们的董事会积极参与对我们的数字技术风险管理和网络安全计划的监督。作为定期监督的一部分，审计和风险委员会协助董事会监督ATI的数字技术和网络安全风险。我们的首席数字和信息官领导我们数字技术战略的制定和执行，以及我们应对和降低数字技术风险的努力。我们的首席信息安全官负责监督我们的网络安全计划。审计和风险委员会接收我们的首席数字和信息官和首席信息安全官关于ATI的网络安全风险概况、企业网络安全计划和其他数字技术风险的季度报告。有关更多信息，请参阅ATI向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的2023年10-K表年度报告第16页。
我们的数字技术风险和网络安全计划侧重于关键领域，包括：
| 治理 | 高级管理层确保政策牢固地融入业务中，所有程序和指导方针与更广泛的业务战略保持一致。定期审查和更新政策。酌情制定和启动新政策，以应对新的和正在出现的风险。
在多个领域聘用了第三方主题专家，以确保我们保持与领先行业建议相一致的方法。
公司的首席数字和信息官至少每季度向董事会和/或其委员会报告一次。 | |
| 安全意识/培训 | 所有员工都必须证明他们理解并遵守我们的 ATI 企业商业行为和道德准则，该准则强调了员工对信息安全和保护 ATI 数字系统和设备免遭未经授权的使用所承担的责任。
我们为所有员工提供年度网络安全培训，以及针对特定角色的信息安全培训。
定期分发安全意识通信，以应对新的和正在出现的风险以及其他迫在眉睫的话题。
我们每年十月赞助 “网络安全月”，并定期进行网络钓鱼演习。 | |
| 技术保障 | 我们采取措施保护我们的运营技术环境， 本地以及云计算环境、网络边界和内部数字技术平台。
保护措施包括：
◆ 内部和外部防火墙；
◆ 网络入侵检测；
◆ 渗透测试；
◆ 脆弱性评估;
◆ 威胁情报；以及
◆ 反恶意软件和访问控制。 | |
| 事故响应计划 | 我们会维护和更新针对网络事件生命周期的事件响应计划，并定期评估此类计划的有效性。
事故响应计划侧重于：
◆ 技术问题，包括检测、应对和恢复；
◆ 事件报告和升级；
◆ 外部沟通和法律合规；以及
◆ 通过内部和外部演习进行漏洞模拟和渗透测试。 | |
| 保险 | 我们维持网络安全风险政策，以保护我们的公司免受与计算机有关的事件和损失。 | |
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 我们的董事会及其职责 |
企业责任风险监督
| 气候变化/环境可持续性 | 审计与风险委员会广泛负责协助董事会监督与气候变化相关的风险以及其他环境合规和可持续发展事宜。委员会定期与管理层讨论公司的重大风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理指导方针和政策。
技术委员会负责评估公司活动各个阶段的技术能力，以及这些能力与公司战略和计划相关的风险和机会。它负责协助董事会识别和分析与科学、技术、产品或流程相关的重大新兴创新，以及与之相关的当前或新兴行业或地缘政治发展，这些发展可能会干扰或为ATI的整体业务战略带来机遇。
从ESG的角度来看，预计技术委员会的工作将加强审计和风险委员会在监督气候变化带来的许多挑战和机遇的影响以及公司应对这些挑战和机遇方面的工作。 | |
| 包容性与多元化/ 社会责任 |
薪酬和领导力发展委员会协助董事会履行其对高管薪酬和管理组织事务的总体监督责任。它监督和鼓励智力资本的发展，监督公司的人力资本管理政策和程序，包括其员工和专业发展以及多元化和包容性举措，人力资本管理方面当前或预期的政治、立法或监管趋势或发展（包括工作场所的多元化和包容性）对公司的影响，以及管理层为降低由此给公司及其文化带来的任何风险所做的努力。 | |
| 治理 | 提名和治理委员会协助董事会监督我们的公司治理做法和概况，包括酌情包括法律标准、现行推荐做法、投资者观点以及与我们的治理做法和概况相关或影响我们的治理做法和概况的潜在利益和风险。它领导理事会的董事继任规划和招聘工作，并就其委员会结构、董事会委员会成员和各委员会主席向董事会提出建议。这包括委员会成员资格、向其各委员会适当下放权力，以及通过其委员会的运作行使对公司责任事项的监督职能。 | |
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我们的公司治理 我们的董事会及其职责 |
ATI2024 年委托声明 |
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董事会委员会
董事会下设四个常设委员会，即：审计和风险委员会、提名和治理委员会、薪酬和领导力发展委员会以及技术委员会。董事会的每个常设委员会完全由独立董事组成。
每个委员会都有描述其职责的书面章程。每个审计和风险委员会、提名和治理委员会以及薪酬和领导力发展委员会都有权独立聘请外部法律、会计或其他顾问或顾问。此外，每个委员会每年对其业绩进行审查和评估，并审查和重新评估其章程。2023 年，我们的薪酬和领导力发展委员会（前身为 “人事与薪酬委员会”）更新了名称，以更准确、更全面地反映其继任规划、领导力发展和相关风险监督职责的广度和性质。
下表提供了有关我们的独立董事目前担任的董事会委员会成员的信息。该表还显示了每个董事会委员会在 2023 年举行的会议次数。
| 董事(1) |
审计与风险 | 提名 和治理 |
补偿 和领导力 发展 |
科技 | ||||
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| L. M. Ball | 椅子 |
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∎ | ∎ | ||||
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| H.J. 卡莱尔 | ∎ |
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∎ | ||||
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| C. Corvi |
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∎ | 椅子 | ∎ | ||||
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| J.C. Diggs | ∎ | 椅子(2) |
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| J.B. 哈维 |
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∎ | ∎ |
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| D. P. Hess |
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∎ | ∎ | 椅子 | ||||
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| M. Kah | ∎ |
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∎ | ||||
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| D. J. 莫尔豪斯 | ∎ |
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| R. Sharma | ∎ |
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∎ | ||||
| 2023 年举行的会议数量 | 7 | 4 | 5 | 4 | ||||
| (1) | 韦瑟比先生和菲尔兹女士不是董事会任何常设委员会的成员。但是，任何一方均可出席委员会的每一次会议，除非委员会要求在没有他们陪同的情况下举行会议。 |
| (2) | 迪格斯先生预计将在2024年年会结束时退休，此后，哈维先生将担任提名和治理委员会主席。 |
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 我们的董事会及其职责 |
审计与风险委员会
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2023 年会议数量：7
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| 椅子： 小勒罗伊·鲍尔
成员： 赫伯特·J·卡莱尔 詹姆斯·C·迪格斯 Marianne Kah 大卫·莫尔豪斯 Ruby Sharma
鲍尔先生和夏尔马女士均符合美国证券交易委员会的 “审计委员会财务专家” 标准以及纽约证券交易所对会计或相关财务管理专业知识的相关要求。 |
角色和主要职责： 协助董事会监督公司财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况、公司独立审计师的资格、独立性和业绩、公司内部审计职能的表现，以及公司的主要财务政策和行动，包括：
◆ 对ATI独立审计师的留任、薪酬、评估和监督，包括：
– 预先批准聘用费和所有审计和 非审计由独立审计师提供的服务；
– 审查和批准年度审计计划；
– 监督审计师的独立性以及内部质量和控制程序；以及
– 定期审查独立审计师首席合伙人的经验和资格，评估遵守适用的合伙人轮换要求的情况；
◆ 监督公司的内部审计职能，包括人员配备水平和年度内部审计计划；
◆ 公司的季度和年度财务报表和收益报告以及相关的美国证券交易委员会报告，包括：
– 重要会计政策和惯例、新的会计声明和相关披露；
– 重大财务报告问题和判断以及复杂或不寻常交易的处理；
– 重大内部控制事宜，包括有关公司内部控制体系是否充分的建议；以及
– 关键审计事项和相关披露；
◆ 公司的各种合规计划；
◆ 通常，酌情识别、评估和缓解公司及其业务、运营和业绩面临的重大风险，包括但不限于与气候变化和其他环境合规和可持续发展问题相关的风险以及网络安全风险；
◆ 对任何关联方交易的审查和批准；以及
◆ 公司的债务和股权结构、股息、授权股本和信贷协议。
独立审计师和内部审计师均可充分进入委员会，并在管理层不在场的情况下例行开会。此外，审计和风险委员会是公司维持的某些员工福利计划的指定信托机构。 |
提名和治理委员会
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2023 年会议数量：4
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| 椅子： 詹姆斯·C·迪格斯
成员： 卡罗琳·科维 J. 布雷特·哈维 大卫·赫斯
迪格斯先生预计将在2024年年会结束时退休，此后，哈维先生将主持该委员会。 |
角色和主要职责： 协助董事会监督公司的公司治理事宜，包括就以下方面提出建议：
◆ 董事会及其委员会的年度评估；
◆ 董事会的董事继任规划和招聘工作；
◆ 董事会的委员会结构，包括董事会各委员会的成员和相应委员会的主席、委员会成员资格以及对各委员会的适当授权；
◆ 通过其委员会的运作监督ESG事宜；
◆ 董事会提名董事，包括对新候选人和正在考虑的现任董事的评估 再次当选；和
◆ 公司的董事薪酬计划。 |
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我们的公司治理 我们的董事会及其职责 |
ATI2024 年委托声明 |
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薪酬和领导力发展委员会
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2023 年会议数量：5
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| 椅子： 卡罗琳·科维
成员： 小勒罗伊·鲍尔 J. 布雷特·哈维 大卫·赫斯
薪酬和领导力发展委员会的每位成员都是 “非-本公司的 “雇员董事”（定义见《规则》） 16b-31934 年的《证券交易法》。 |
角色和主要职责： 协助董事会监督公司的高管薪酬计划，包括就以下方面提出建议：
◆ 首席执行官和其他执行官的薪酬，基于与外部薪酬顾问和其他顾问对同行公司最佳实践、政策和做法的审查以及其他信息和建议；
◆ 首席执行官和其他执行官薪酬的目标和目的，首席执行官在这些目标和目的下的业绩，以及基于该评估的首席执行官薪酬水平；
◆ 非首席执行官执行官薪酬；
◆ 需要董事会批准和管理这些计划的激励性薪酬计划和股权计划；
◆ 公司人力资本和文化的发展，包括与继任规划和职业发展、实施多元化目标和举措的进展、保留和招聘关键人才、培养工作场所尊重和文化、预防工作场所暴力以及鼓励员工参与和健康相关的人力资本和文化；以及
◆ 当前或预期的有关人力资本管理的政治、立法或监管趋势或发展，它们对公司劳动和就业政策与实践的影响，以及管理层为减轻由此给公司带来的任何风险所做的努力。
薪酬与领导力发展委员会有权保留、批准任何用于协助委员会评估首席执行官或其他高管薪酬的薪酬顾问的费用和其他条款，并解雇他们。委员会还可向内部或外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助。
◆ 委员会聘请了一位独立的薪酬顾问——Meridian Compension Partners, LLC。
◆ 委员会还聘用外部法律顾问，评估其顾问的独立性。
2023 年，我们的薪酬和领导力发展委员会（前身为 “人事与薪酬委员会”）更新了名称，以更准确、更全面地反映其继任规划、领导力发展和相关风险监督职责的广度和性质。
有关委员会在执行官薪酬中的作用的更多讨论，请参阅本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分。 |
技术委员会
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2022年会议数量：4
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| 椅子： 大卫·赫斯
成员： 小勒罗伊·鲍尔 赫伯特·J·卡莱尔 卡罗琳·科维 Marianne Kah 大卫·莫尔豪斯 Ruby Sharma |
角色和主要职责： 协助董事会监督不断变化的技术及其可能影响 ATI、其技术能力和竞争地位的方式：
◆ 考虑技术对公司福祉的影响；
◆ 评估 ATI 在企业战略和计划方面的技术能力；以及
◆ 就优先事项、资产部署以及与公司技术活动相关的其他事项，包括公司应对气候变化带来的挑战和机遇向董事会提出建议。 |
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我们的公司治理 我们的董事会及其职责 |
董事会自我评估
每年，我们的首席独立董事都会为董事会自己的自我评估流程提供便利，其结果有助于为董事会层面关于董事会和委员会构成、董事会继任规划和潜在董事候选人、公司治理惯例和其他事项的讨论提供信息。
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我们的公司治理 企业责任 |
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我们的企业责任方针
在ATI，我们认识到，长期的卓越表现和盈利能力要求我们在适当的治理结构和企业风险监督实践的支持下，以促进环境和社会可持续发展的方式运营。我们的核心价值观是我们追求卓越承诺的核心，这些价值观推动着我们如何取得成功：
根据这些核心价值观，我们致力于确保员工队伍的质量、多样性和可持续性，改善我们所影响的社区，并通过我们的产品和运营方式保护我们的人民和地球。
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根据我们的短期激励计划，如果我们的财务或运营业绩的任何方面，尤其是与委员会对工作场所安全的预期、业务的环境影响或年度业绩的其他方面有关的年度现金激励奖励，则董事会人事与薪酬委员会明确保留了减少或取消本来可以支付给包括每个新员工在内的一位或多位参与者的任何年度现金激励奖励的广泛自由裁量权，前提是我们的财务或运营业绩的任何方面，尤其是与委员会对工作场所安全的预期、业务的环境影响或年度业绩的其他方面可能影响我们业务可持续性的其他方面有关 不合标准委员会认为.
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我们的公司治理 企业责任 |
环境管理
所有 ATI 业务都承诺：
| ◆ | 降低他们的能量强度通过节能工作和提高能源效率； |
| ◆ | 减少温室气体排放通过运营工作、节能和采购战略； |
| ◆ | 减少水的消耗通过保护、再利用和设备改造撤离；以及 |
| ◆ | 增加回收材料的使用量在我们的流程中消除制造过程所有阶段的浪费。大约 62%ATI 在 2021 年用于制造特种金属的原材料中有一些是从回收材料开始的。 |
解决世界的气候挑战
ATI的创新和严格的产品和流程通过支持向低碳经济的过渡来帮助解决世界的气候挑战。客户依赖 ATI 提供具有增强的耐腐蚀和/或耐热性、强度和其他特性的材料，用于促进温室气体减排和环境可持续性的各种应用，包括具有以下特性的合金和组件：
减少我们对环境影响的目标
我们已经制定了以下与降低能源强度、温室气体排放和水摄入量相关的近期和长期目标，以及增加我们已经广泛使用回收材料的目标。
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我们的公司治理 企业责任 |
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人力资本和文化
我们相信，我们的员工和文化是竞争差异化因素。我们吸引、培养和留住以目标和绩效为导向的领导者。这些领导者组建了由多元化、有能力和充实感的员工组成的团队，他们希望留在公司并与公司一起成长。
吸引
| ◆ | 我们相信提供一个热情、引人入胜和包容的评估和面试流程，鼓励来自不同背景的人考虑 ATI。 |
| ◆ | 我们与拥有与我们的业务相关的课程的顶级学术机构、外部专业组织、职业学校和高中合作，以增强我们的员工队伍并实现员工队伍的多元化，并确定材料科学、STEM 和其他相关专业知识。 |
开发
| ◆ | 培养组织各级领导者和人才对我们的长期成功至关重要。我们有早期的职业生涯、技术、领导力和管理发展计划，并为员工提供广泛的学习机会，以支持职业发展。 |
| ◆ | 我们的计划性人才发展之旅为整个组织提供学习和领导力发展机会，并提供一致而全面的入职体验。 |
参与
| ◆ | 高级领导沟通 我们不断努力培养和支持一支高度敬业和高效的员工队伍。我们积极与员工一起寻找机会，让我们的首席执行官和其他高级管理领导者倾听和沟通。 |
| ◆ | 员工参与度。 每年，我们都会进行一次保密的全公司参与度调查，使我们的员工能够提供反馈和发现改进机会，从而支持员工敬业度和我们的整体人力资本战略。 |
保留
| ◆ | 绩效管理。我们在整个组织内维持年度绩效管理流程。员工与主管一起确定目标，并根据我们的组织价值观对这些目标的绩效、超出既定目标的贡献以及行为进行自我评估。每项年度评估的结果为短期激励薪酬提供依据，并与员工一起进行审查 一对一与他们的经理会面。 |
| ◆ | 继任计划。我们维持正式的继任计划流程，该流程与绩效管理相结合，在员工个人和企业层面进行系统的职业发展和继任规划。我们认为，这些计划的稳健和系统性对于优化我们的人才管理和确保我们的业务长期持续的高质量领导力至关重要。 |
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 企业责任 |
创造多元化和包容性的文化
在 ATI，我们悠久的创新和卓越运营传统要求具有各种特征、背景、经验、知识和技能的领导者和团队成员做出贡献。我们全面的人力资本战略的主要愿望之一是培养一支各方面多样化的员工队伍，营造一种促进员工发展、晋升和福祉的包容性氛围。简而言之，为了使我们的业务继续蓬勃发展，我们必须吸引、指导和留住最优秀的人才。
为了寻找改善我们的代表性和增强工作场所文化包容性的机会，我们收集并定期与我们的高级领导层一起审查与性别、种族、年龄、兵役和其他属性相关的数据，其中一些数据如下所示。我们还使用年度员工敬业度调查来征求员工对我们全公司文化多样性和包容性的看法。对员工群体的定量分析，加上对我们的看法以及我们作为制造公司在运营所在特定地区可能面临的特殊挑战的更定性理解，有助于为我们与劳动力包容性和多元化相关的政策决策和举措提供信息。
我们的员工
我们的愿景
我们的多元视角使我们能够大胆创新，推动团队合作、尊重、诚信、安全和可持续发展的文化。我们是 一台 ATI，经证明性能良好.
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我们的公司治理 企业责任 |
ATI2024 年委托声明 |
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我们的战略
我们的包容性和多元化战略建立在 “全民团队” 和 “全民包容” 的愿景之上，在五个重点领域采取了举措。
| ◆ | 人才获取。我们的企业目标是将所有求职者名单中的80％包括至少 30% 的多元化候选人。高级管理层监督实现这一目标的进展情况。 |
| ◆ | 品牌与传播。为了吸引和留住多元化人才，我们展示了我们的文化、价值观以及对包容性和多元化的承诺。我们的 #ProvenPerformers 品牌活动侧重于由高度多元化的员工讲故事，将创新的解决方案和技术与我们的人才及其在 ATI 的工作联系起来。 |
| ◆ | 业务和员工参与度。ERG 促进职业发展、社交联系和社区参与，并倡导整个公司的多元化。目前，我们有两个ERG，即AWN（ATI女性网络），有五个分会，由企业业务主管赞助，还有我们由员工主导的IDEA（包容性、多元化、公平和可及性）委员会，员工有机会加入员工资源小组（“ERG”），我们通过ERG工具包提供有关ERG的指导。 |
| ◆ | 员工和 社区发展。 我们的ERG每年都会赞助多元化活动和发展，重点是社区参与。 |
| ◆ | 战略伙伴关系。我们参与了一系列外部专业协会，包括女工程师协会、拉美裔工程师协会、全国黑人工程师协会、亚洲科学家和工程师协会、全国黑人会计师协会和拉丁裔会计与金融专业协会。我们还与顶尖学术机构合作，因为它们的课程质量以及对创造多元化的学生群体和未来员工队伍的承诺。 |
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 企业责任 |
企业责任报告
ATI 于 2023 年 4 月发布了最新的 ESG 报告，阐述了我们在2022年根据可持续发展会计准则委员会（“SASB”）框架开展的环境可持续性、社会责任和公司治理工作。该报告概述了我们整个业务在环境、劳动力健康和安全以及社区可持续发展方面的努力和成就。我们还报告了ATI将在2030年之前实现的具体环境可持续发展目标。我们打算每年发布报告，并向利益相关者通报我们在实现这些目标方面的进展情况。我们预计将在2024年年会之前的4月发布一份最新的 “企业责任” 报告，以解决这些问题。
此外，根据气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架，我们报告气候变化对我们业务的影响。我们的最新报告可在以下网址查阅 atimaterials.com/aboutati/Pages/safety-Sustainability.aspx亮点包括：
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我们的公司治理 企业责任 |
ATI2024 年委托声明 |
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投资者宣传和股东参与
我们重视从股东那里得到的意见。作为我们投资者关系计划的一部分，我们与某些投资者进行结构化沟通，全年积极与他们互动。我们就各种相关问题征求他们的反馈意见，其中可能包括公司治理主题、我们的高管薪酬计划和可持续发展举措等。我们的目标是回应股东的需求，并确保我们理解并解决他们的担忧和观察。
股东参与周期
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投资者外联——创建合作对话
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管理层全年定期与投资者举行会议和讨论。
此外，每年秋天，我们都会为最大的股东提供更具结构性的机会 一对一与我们管理团队的代表进行讨论。因此，在2023年第四季度，我们与几位最大的投资者进行了外联会议，讨论的主题包括：
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| ◆ 当前的主要公司治理政策和惯例；
◆ 我们的高管薪酬计划和对绩效薪酬的持续承诺；
◆ 继续努力更新董事会，并将重点放在背景、经验、技能和其他特征的多样性上；以及 |
◆ 我们的气候变化和其他环境可持续发展目标和举措，包括我们的2022年ESG报告和最新的TCFD报告的要点，这两份报告均于2023年4月发布，以及我们的 正在进行的 重新评估我们的温室气体减排目标。 |
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我们在2023年的外联对话通常会征求投资者的积极反馈，特别是关于我们最近对高管薪酬计划的响应性变化以及我们修改碳减排目标的计划。
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 治理政策与实践 |
治理政策与实践
公司治理指导方针
ATI董事会通过了公司治理准则，旨在协助董事会行使对公司的职责和责任。该指导方针反映了董事会承诺监督董事会和管理层决策的有效性，以期实现ATI的战略目标。董事会可随时对准则进行修改。
董事会独立性
董事会不认为ATI董事会主席兼首席执行官罗伯特·韦瑟比或总裁兼首席运营官兼当选首席执行官金伯利·菲尔兹是独立的。在2024年2月22日的会议上，董事会根据纽约证券交易所的上市标准、我们自己的董事会独立标准和适用的美国证券交易委员会规则，确定其余董事是独立的。
董事出席会议
2023 年，董事会举行了五次会议，包括 多日战略会议。2023 年，我们的现任董事出席了所有董事会会议和他们所属董事委员会会议的 92%。
我们的独立人士， 非管理层董事在定期举行的执行会议上分开会议，但以下情况除外： 非管理层董事要求管理层成员出席。我们的首席独立董事主持此类会议。
董事会会议通常与我们的年度股东大会同时举行，预计我们的董事将在没有正当理由的情况下出席年会。2023年，所有董事都参加了我们的年度股东大会。
企业商业行为和道德准则
我们的《企业商业行为与道德准则》（我们的 “道德守则”）适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官以及我们的首席会计官和财务总监。我们要求所有董事、高级职员和员工在解决工作中遇到的法律和道德问题时遵守我们的道德守则。
我们的道德准则要求我们的董事、高级管理人员和员工避免利益冲突，遵守适用的法律，以诚实和合乎道德的方式开展业务，并以其他方式在公司或代表公司的所有行为中以正直和诚实的方式行事。它包括专门针对我们的首席执行官、首席财务官以及所有其他财务官和员工的财务道德守则，该守则补充了《道德守则》中的一般原则，旨在促进诚实和合乎道德的行为、全面准确的报告、遵守法律以及其他事项。
只有董事会的审计和风险委员会才能修改或批准与公司执行官和董事有关的《道德守则》条款，任何此类修正案或豁免将立即发布在我们的网站上 atimaterials.com。迄今为止，尚未做出任何此类修正或授予豁免。
强制性员工培训
所有员工每年都会收到一份《道德守则》的副本。每年，我们都要求所有管理人员和经理证明他们对道德守则的理解和遵守情况。此外，所有董事、高级管理人员和其他员工必须每年完成一门涉及《道德守则》的互动式在线道德课程。本课程是ATI更广泛的道德与合规计划的一部分，该计划包括由第三方管理的在线道德培训。2023 年，ATI 的在线伦理课程涉及：
| ◆ | 遵守公司政策； |
| ◆ | 利益冲突； |
| ◆ | 内幕交易； |
| ◆ | 工作场所的尊重和骚扰意识； |
| ◆ | 创造 “畅所欲言” 的文化：举报道德问题以及如何调查道德报告；以及 |
| ◆ | 创造和维护包容性工作文化。 |
我们鼓励员工在问题变成问题之前将其传达。我们认为，在员工与管理层之间以及同事之间建立和保持信任、尊重和沟通，对于实现高效生产高质量产品、提供最高水平的客户满意度并最终推动盈利和增长的总体目标至关重要。
ATI 道德帮助热线提供机密、安全和匿名举报，全天 24 小时提供服务。此外，我们的运营公司的首席合规官和道德官还为员工提供机密资源，让他们能够在不担心报复的情况下公开他们的担忧。
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我们的公司治理 治理政策与实践 |
ATI2024 年委托声明 |
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关联方交易
董事会通过了有关关联方交易的书面政策声明。本政策适用于ATI与在交易中拥有直接或间接重大利益的关联人（即董事、执行官及其直系亲属以及5％的股东）之间的交易或安排，包括根据法规第404（a）项需要披露的交易 S-K。
根据该政策，除非获得审计委员会的批准或批准或董事会中无利害关系的成员的批准，否则不得进行任何关联方交易。审计和风险委员会主要负责批准和批准关联方交易，在此过程中，将考虑其认为适当的所有事项，包括拟议交易的美元价值、将获得的相对收益和公司将承担的义务，以及交易条款是否与第三方的交易条款相似。
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬和领导力发展委员会中没有任何成员是公司的高级管理人员或员工。根据美国证券交易委员会有关高管薪酬披露的规则，委员会中没有任何成员与任何其他公司存在当前或以前的关系，我们的执行官也没有关系。
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ATI2024 年委托声明 |
我们的公司治理 董事薪酬 |
与董事沟通的流程
我们维持股东和利益相关方与董事会、主席或首席独立董事或任何个人董事沟通的流程。
想要与董事会、董事会主席或首席独立董事或任何个人董事沟通的ATI股东或利益相关方可以写信至：
 |
董事会主席/首席董事 c/o 公司秘书 ATI Inc. 116 15第四街 宾夕法尼亚州匹兹堡 15222
|
您的信件或留言应表明您是否是ATI股东。
视主题而定，董事会主席或首席独立董事和/或公司秘书将：
| ◆ | 将来文转发给收件人的一名或多名董事； |
| ◆ | 尝试直接处理查询，例如，要求提供有关公司的信息或与股票有关的问题；或 |
| ◆ | 如果通信主要是商业性质或者涉及不当或无关的话题，则不要转发该通信。 |
在每一次董事会会议上，公司秘书总结自上次会议以来收到的所有未转发的通信，并应要求向董事提供这些通信。
董事薪酬
非员工董事因其服务获得报酬，旨在公平地补偿他们的董事会职责，并使他们的利益与我们的股东保持一致。提名和治理委员会定期审查和评估我们的 非员工董事薪酬计划旨在确保其在ATI的行业同行和最佳实践中具有竞争力，并旨在吸引和留住高素质董事。提名和治理委员会聘请独立顾问Meridian Compension Partners LLC，该公司是薪酬和领导力发展委员会聘用的同一位顾问，负责提供有关董事薪酬当前发展和做法的市场和比较数据以及信息。ATI 的 非员工董事薪酬计划具有竞争力且以市场为基础。
董事薪酬的要素
| 薪酬部分 | 2023 年薪酬 | |
| 年度预付金 | $240,000 — 125,000 美元现金 — 115,000 美元的限制性股票价值
| |
| 首席独立董事聘用人
|
$40,000
| |
| 委员会主席预聘者
|
审计与风险委员会 $25,000 薪酬和领导力发展委员会 $20,000 提名、治理和技术委员会 $15,000
| |
| 董事会服务差旅费用也由公司支付
| ||
2004 年，董事会冻结并终止了公司的费用延续计划 非员工导演。冻结计划规定，自2004年12月31日起，每位董事会成员终止任期后，将每年向其支付相当于2004年生效的年度预付费（28,000美元）的款项。在每种情况下，费用是根据董事每年作为董事（定义见本计划）的信贷服务支付的，最长为十年。尽管我们的某些前任董事目前根据该计划获得福利，但在我们目前的现任董事中，只有迪格斯先生有权在退休后获得任何此类福利。
董事持股指南
董事会鼓励董事获得ATI的有意义的股票所有权。根据适用于所有人的股票所有权准则 非员工导演，每位 非员工预计董事将在首次当选董事会成员后的五年内拥有ATI普通股，其总价值至少等于我们向董事支付的年度现金预付金的四倍。此外，董事必须保留 三分之一在符合指导方针之前，所有奖励的股票。我们的董事可以选择以ATI股票的形式获得全部或部分现金储备。
|
我们的公司治理 董事薪酬 |
ATI2024 年委托声明 |
39 |
截至 2023 年 12 月 31 日，我们的每位董事都遵守了指导方针，或者自其首次当选董事会成员之日起相应的五周年之际正在合理地推进合规工作。
2023 非员工董事薪酬
| 姓名(1) | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(2) |
股票 奖项 ($)(3) |
所有其他 补偿 |
总计 ($) |
||||||||||||
| L. M. Ball | 150,000 | 114,979 | – | 264,979 | ||||||||||||
| H.J. 卡莱尔 | 125,000 | 114,979 | – | 239,979 | ||||||||||||
| C. Corvi | 145,000 | 114,979 | – | 259,979 | ||||||||||||
| J.C. Diggs | 140,000 | 114,979 | – | 254,979 | ||||||||||||
| J.B. 哈维 | 0 | 279,968 | – | 279,968 | ||||||||||||
| D. P. Hess | 140,000 | 114,979 | – | 254,979 | ||||||||||||
| M. Kah | 125,000 | 114,979 | – | 239,979 | ||||||||||||
| D. J. 莫尔豪斯 | 125,000 | 114,979 | – | 239,979 | ||||||||||||
| R. Sharma | 104,167 | 95,822 | – | 199,989 | ||||||||||||
非员工董事未获得期权奖励或 非股权激励计划薪酬奖励，并且没有公司养老金或 不合格递延补偿收入。
| (1) | 董事会主席兼首席执行官罗伯特·韦瑟比和总裁兼首席运营官金伯利·菲尔兹和 当选首席执行官，不因其在董事会任职而获得任何报酬。Ruby Sharma 于 2023 年 3 月加入我们的董事会，因此获得了 按比例分配2023 年的董事薪酬。 |
| (2) | 本专栏反映了年度预付费，包括委员会主席费。在 2023 年期间，我们的 非员工董事们可以选择以普通股的限制性股票形式获得年度预付金的全部或特定部分。哈维选择获得ATI股票，以代替其2023年董事薪酬中本应以现金支付的部分。 |
| (3) | 本栏反映了根据FASB ASC主题718确定的公司向董事授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值 非员工董事限制性股票计划。2023年授予的股份在授予之日的一周年之日归属，或在退休、死亡或控制权变更时更早时归属，费用将在归属期内确认。非归属股票奖励的公允价值是根据授予之日公司股票价格的最高和最低交易价格的平均值来衡量的。 |
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40 |
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ATI2024 年委托声明 |
股票所有权信息 |
股票所有权
信息
百分之五的普通股所有者
根据向美国证券交易委员会提交的信息，截至2023年12月31日，下表中列出的实体是ATI普通股百分之五或以上的受益所有人。通常，“受益所有权” 包括个人目前有权投票或转让的股份，以及该人有权在60天内收购的股份。
| 受益所有人的姓名和地址 | 的数量和性质 实益所有权 |
百分比 在课堂上(1) |
||||||
| 贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055 |
20,232,255 | (2) | 16.3% | |||||
| 资本国际投资者 南希望街 333 号 加利福尼亚州洛杉矶 90071 |
16,528,642 | (3) | 13.3% | |||||
| 先锋集团 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
14,200,240 | (4) | 11.4% | |||||
| State Street 州街金融中心，林肯街一号 马萨诸塞州波士顿 02111 |
6,744,006 | (5) | 5.4% | |||||
| (1) | 百分比基于截至2024年3月18日的已发行公司普通股，截至该日，已发行的公司普通股为124,439,826股。 |
| (2) | 根据贝莱德公司于2024年1月22日根据经修订的1934年《证券交易法》提交的附表13G/A文件，该文件报告了截至2023年12月31日对20,031,892股股票的唯一投票权和对20,232,255股股票的唯一处置权。 |
| (3) | 根据资本研究与管理公司旗下的资本国际投资者于2024年2月9日根据《交易法》提交的附表13G申报，该文件报告了对16,214,864股股票的唯一投票权，截至2023年12月31日，对16,528,642股股票拥有唯一处置权。 |
| (4) | 根据The Vanguard Group于2024年2月13日根据《交易法》提交的附表13G/A申报表，该文件报告了237,994股股票的共同投票权，13,842,366股股票的唯一处置权，以及截至2023年12月31日对357,874股股票的共享处置权。 |
| (5) | 根据State Street Corp. 于2024年1月25日根据《交易法》提交的附表13G/A申报，该文件报告了截至2023年12月31日对6,327,591股股票的共同投票权和对6,744,006股股票的共同处置权。 |
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股票所有权信息 董事、董事会提名人和执行管理层的股票所有权 |
ATI2024 年委托声明 |
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董事、董事会提名人和执行管理层的股票所有权
下表显示了截至2024年3月18日董事候选人、其他现任董事、薪酬汇总表中列出的每位高管以及所有董事、执行官和其他法定内部人士作为一个整体向ATI报告的实益拥有的普通股。除非下文另有说明，否则下表中提供的信息基于公司的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及相应个人提供的信息，并将每个此类人员目前有权投票或转让或有权在2024年3月18日之后的60天内收购的股份列为 “实益所有权”。
有关受益所有人的传记信息，请参阅本委托书中 “第1项—董事选举” 和 “ATI执行管理层成员” 下的信息。每位受益人的营业地址均为ATI Inc.，麦金尼大道2021号，1100套房，达拉斯，75201。
| 受益所有人 | 的数量和性质 实益所有权(1) |
百分比 在课堂上 |
||||||
| 勒罗伊·M·鲍尔 | 31,138 | * | ||||||
| 赫伯特·J·卡莱尔 | 32,942 | * | ||||||
| 卡罗琳·科维 | 66,530 | * | ||||||
| 艾略特·戴维斯 | 94,102 | * | ||||||
| 詹姆斯·C·迪格斯 | 46,590 | * | ||||||
| 金伯利 A. 菲尔兹 | 147,441 | * | ||||||
| 蒂莫西 ·J· 哈里斯 | 76,810 | * | ||||||
| J. 布雷特·哈维 | 89,937 | * | ||||||
| 大卫·赫斯 | 28,477 | * | ||||||
| Marianne Kah | 30,461 | * | ||||||
| 大卫·莫尔豪斯 | 62,258 | * | ||||||
| 唐纳德·P·纽曼 | 160,581 | * | ||||||
| Ruby Sharma | 2,671 | * | ||||||
| 罗伯特 S. Wetherbee | 432,773 | * | ||||||
| 所有董事、被提名人、指定执行官和其他法定内部人士作为一个整体 (17人） | 1,308,006 | 1.05 | ||||||
*表示对公司普通股已发行股份的不到百分之一（1％）的受益所有权。截至2024年3月18日，公司已发行普通股为124,439,826股。
| (1) | 该表包括限制性股票奖励总额如下：（a）科尔维女士、卡女士和鲍尔、卡莱尔、迪格斯、赫斯和莫尔豪斯先生各3,205股股票；（b）哈维先生7,804股；（c）夏尔马女士2,671股；（d）所有董事、被提名人和高级管理人员集体持有的1,308,006股股票。该表包括与指定个人的配偶共同持有的股份。该表不包括我们在2022年、2023年和2024年向近地天体授予的限制性股票单位，这些单位均未在2024年3月18日之后的60天内归属。 |
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42 |
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ATI2024 年委托声明 |
ATI 的执行管理层 |
ATI 的执行管理层
截至 2024 年 3 月 28 日，我们的执行官包括：
| 姓名 | 传记信息 | |
| 罗伯特 S. Wetherbee， 64 董事会主席和 |
韦瑟比先生于2023年6月就任现职，在2021年5月至2023年6月期间担任董事会主席、总裁兼首席执行官，并于2019年1月至2021年5月担任总裁兼首席执行官。在此之前，他在2015年1月至2018年12月期间担任ATI扁轧产品执行副总裁，并在2014年4月至2015年1月期间担任ATI扁轧产品总裁。他还在 2010 年至 2013 年初期间担任 ATI 钨材料业务总裁，此前他曾担任 ATI 的钨材料业务总裁 29 岁在美铝公司的职业生涯。自2024年7月1日起，韦瑟比先生将成为ATI的执行董事长。他目前在商业金属公司董事会任职。 | |
| 金伯利·A·菲尔兹， 54 董事和 当选首席执行官； 总统和 |
2024 年 2 月，我们的董事会任命菲尔兹女士为总裁兼首席执行官，自 2024 年 7 月 1 日起生效。菲尔兹女士自2023年6月起被任命为现任职务，在2022年1月至2023年6月期间担任执行副总裁兼首席运营官，在2021年全年担任AA＆S和HPMC执行副总裁，并于2019年4月至2020年12月担任先进合金与解决方案执行副总裁。自2015年起在IDEX公司担任集团总裁后，她于2019年4月加入ATI。此前，菲尔兹女士曾担任综合性全球钢铁生产商EVRAZ的执行副总裁，全面负责价值20亿美元的北美扁平产品业务的所有活动。在此之前，菲尔兹女士曾在美铝公司、波士顿咨询集团和欧文斯康宁玻璃纤维担任过一系列领导职务，负责提高通用电气在金属、石化产品和采矿领域的全球渗透率。她目前在Silgan Holdings, Inc.的董事会任职。 | |
| 唐纳德·P·纽曼， 59 自2022年1月起执行副总裁、财务兼首席财务官 |
纽曼先生在2020年1月至2021年12月期间担任高级副总裁、财务和首席财务官后，自2022年1月起被任命为现任职务。他于2020年1月加入ATI，在2017年8月至2019年12月期间担任Stelco Holdings, Inc.的首席财务官。此前，纽曼先生从2010年12月起担任Headwaters Incorporated的首席财务官，直到该公司于2017年5月被收购。在之前的职位上，纽曼先生曾在Boart Longyear Limited担任副总裁兼财务总监兼临时首席财务官以及ACI Worldwide, Inc.的首席会计官，并在NRG Energy, Inc.担任领导职务超过12年。 | |
| 蒂娜 K. 布希， 51 高级副总裁、首席人力资源官 自 2022 年 10 月起 |
布希女士于2022年10月加入ATI，担任高级副总裁兼首席人力资源官，此前她于2021年7月至2022年10月在领先的软件工业公司霍尼韦尔国际公司担任人力资源与通信副总裁，在此期间，她曾担任高性能材料与技术集团的首席人力资源官。在此之前，布希女士于2019年1月至2021年7月担任金伯利克拉克公司亚太区人力资源副总裁，该公司生产和销售由天然和合成纤维（“金伯利克拉克”）制成的产品，并于2016年至2018年12月担任金伯利克拉克副总裁兼全球多元化官。她还曾在金伯利·克拉克和皮特尼·鲍斯担任领导职务。 | |
| Vaishali S. Bhatia， 41 自 2024 年 3 月起担任高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官 |
巴蒂亚女士自2023年3月起担任HF Sinclair Corporation（“HF Sinclair”）的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。HF Sinclair是一家生产和销售汽油、柴油、喷气燃料、可再生柴油和其他特种产品等高价值轻质产品的独立能源公司，于2024年3月加入ATI，担任现任职务。此前，她自2011年起在HF Sinclair及其前身公司HollyFrontier担任过一系列高级职位，包括2019年11月至2023年3月的高级副总裁、总法律顾问和秘书，2019年8月至2019年11月的代理总法律顾问兼秘书，以及2017年5月至2019年8月的助理总法律顾问兼助理秘书。在加入HF Sinclair之前，巴蒂亚女士是琼斯戴的合伙人。 | |
| 蒂莫西 ·J· 哈里斯， 49 高级副总裁、首席数字和信息官 自 2019 年 5 月起 |
哈里斯先生于2016年11月至2019年4月在Andeavor担任首席信息官后，于2019年5月加入ATI担任高级副总裁兼首席数字和信息官。在此之前，他曾在迈兰内华达州担任过一系列高级职位，包括最近于2013年6月至2016年3月期间担任首席技术官兼全球技术服务主管。在加入迈兰之前，哈里斯先生曾在英杰华集团担任多个全球技术职务，此前曾在罗克韦尔·柯林斯担任领导职务超过十年。 | |
| 吉米·威廉姆斯， 64 自2022年11月起担任高级副总裁兼首席技术官 |
Williams先生在担任卡内基梅隆大学跨学科工程与技术创新管理项目的执行董事和杰出服务教授后，于2022年11月加入ATI，担任高级副总裁兼首席技术官。此前，他曾担任宝尔公司全球工程高级副总裁和美铝研发高级董事。在此之前，他有一个 20 年在波音的职业生涯，他在那里担任研发和项目管理职位，获得了波音2021年度黑人工程师奖。 | |
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项目2：通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬 |
ATI2024 年委托声明 |
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项目2：通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条，我们每年都要求股东批准ATI指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “Say On Pay” 提案，让我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
尽管本次投票是咨询性的，对我们公司没有约束力，但它为我们的薪酬和领导力发展委员会提供了有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的宝贵信息。委员会在确定2024年剩余时间和未来几年的高管薪酬时将考虑这次投票的结果。
利用高管薪酬创造长期股东价值
委员会不断审查我们的近地天体薪酬计划，以确保其实现预期目标，即提供总薪酬，包括与已确定的同行公司群体相比具有竞争力的基本工资以及以绩效为导向且与股东利益相关的激励机会。在投出 Say On Pay 投票时，我们强烈建议您阅读薪酬讨论和分析部分，详细了解我们的高管薪酬计划，并考虑：
将薪酬与 ATI 绩效挂钩
| ◆ | 我们首席执行官2023年的薪酬机会中约有84％与业绩有关，因此 “处于风险之中”。绩效推动薪酬。 |
| ◆ | 我们的短期现金激励和长期股权激励计划基于商业计划绩效指标的实现情况，例如营业利润、息税折旧摊销前利润、净收益、自由现金流、资本回报率、战略目标和相对总股东回报率。 |
| ◆ | 只有在达到至少门槛绩效目标的情况下，才会向我们的年度和长期激励计划中公司绩效归属部分支付款项。 |
使薪酬与股东利益保持一致
| ◆ | 我们的近地天体的所有长期激励补偿机会均以股权为基础。 |
| ◆ | 我们认为，推动绩效既得薪酬计划的指标与业务实现持续盈利增长有关，也反映了我们对增加股东价值的承诺。 |
| ◆ | 我们的高级管理人员股票所有权指南将所有权表示为基本工资的倍数，规定首席执行官拥有6倍的所有权，并要求在所有权准则得到满足之前保留50％。 |
我们对薪酬结果和股东参与度的最新发言权
ATI一直表现出其对绩效薪酬的坚定承诺，近年来，我们的高管薪酬计划总体上获得了股东的大力支持。2023 年，我们的 Say On Pay 提案得到了以下人士的支持 大于 99%在我们的年会上投票的股票。
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ATI2024 年委托声明 |
项目2：通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬 |
关于高管薪酬的咨询投票
在投票之前，我们鼓励您阅读 “薪酬讨论与分析” 部分，以了解有关我们的高管薪酬计划的更多信息。我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及公司2024年年度股东大会委托书中披露的任何相关材料，ATI Inc.的股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
根据股东在2023年年度股东大会上的建议以及董事会对该建议的考虑，我们举行了咨询投票，批准了公司指定执行官的年度薪酬。
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薪酬讨论与分析 |
ATI2024 年委托声明 |
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高管薪酬
薪酬讨论和分析
本节讨论我们的高管薪酬计划和指定执行官或 “NEO” 的计划：
罗伯特 S. Wetherbee
董事会主席兼首席执行官
金伯利·A·菲尔兹
董事兼当选首席执行官；
总裁兼首席运营官
唐纳德·P·纽曼
财务执行副总裁兼首席财务官
艾略特·戴维斯
高级法律顾问*
蒂莫西 ·J· 哈里斯
高级副总裁兼首席数字和信息官
在整个2023年，我们的每位近地天体都是我们执行委员会的成员，还有我们的高级管理层的其他关键成员。
* 曾任ATI高级副总裁兼首席法律与合规官的戴维斯先生打算于2024年10月1日退休。
|
目录：
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| 1。我们的薪酬框架和理念 | 46 | |||
| 2。我们如何确定高管薪酬 | 49 | |||
| 薪酬设定流程 | 49 | |||
| 监控性能和进度 | 50 | |||
| 基准对等群组 | 50 | |||
| 3. 2023 年高管薪酬计划概述 | 53 | |||
| 4。2023 年高管薪酬计划的要素 | 54 | |||
| 基本工资 | 54 | |||
| 短期激励计划 | 54 | |||
| 长期激励计划 | 55 | |||
| 5. 2023 年业务和激励薪酬业绩 | 58 | |||
| 6。已实现薪酬总额 | 62 | |||
| 7。其他薪酬做法和政策 | 63 | |||
| 薪酬委员会报告 | 64 | |||
| 2023 年薪酬表 | ||||
| 2023 年薪酬汇总表 | 65 | |||
| 2023 年基于计划的奖励的拨款 | 67 | |||
| 财政部杰出股票奖 年底 | 68 | |||
| 2023 年的期权行使和股票归属 | 69 | |||
| 2023 年的养老金福利 | 69 | |||
| 不合格2023 年的递延薪酬 | 70 | |||
| 雇用和控制协议变更 | 71 | |||
| 终止后的潜在付款 | 73 | |||
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 1。我们的薪酬框架和理念 |
| 1. | 我们的薪酬框架和理念 |
我们的薪酬理念
委员会的薪酬方法是提供与已确定的基准同行公司群体相比具有竞争力的基本工资，以及以绩效为导向且与股东利益相关的激励机会。该委员会使用不同的标准制定了平衡的年度和长期计划，以提供激励措施，同时阻止不当的冒险行为。对于近地天体而言，该计划包括基本工资、基于绩效的年度现金激励、基于绩效的长期股权补偿机会和旨在支持留住人员的基于时间的股权部分。
委员会将高管薪酬计划视为一种管理工具，它通过详细的量化目标设定过程来设定具有挑战性的财务绩效目标，鼓励管理团队实现或超过ATI的业务目标。
委员会已决定，高管薪酬计划应：
| ◆ | 以有竞争力的方式付款通过设定总体薪酬目标，该薪酬目标将在实现绩效目标时实现，与同行公司以及与ATI竞争高管人才的其他公司和行业的目标薪酬保持一致； |
| ◆ | 留住高管谁对推动ATI的战略和未来增长至关重要； |
| ◆ | 支持 ATI 的业务战略将绩效目标与具体的年度和长期战略目标挂钩；以及 |
| ◆ | 将很大一部分薪酬置于风险之中，从而符合股东的利益通过 以绩效为导向的激励性薪酬机会。 |
有竞争力的薪酬
该委员会与外部薪酬顾问和其他顾问一起审查ATI与之竞争的人才或我们所在行业并为我们的终端市场服务的同行公司的薪酬政策和做法。我们使用这些信息来帮助在整个管理组织中确定基本薪酬水平，约为这些群体的中位数。如果达到或超过绩效目标，我们的激励奖励的可变部分提供了赚取额外金额的机会，但如果绩效目标未实现，则不发放奖励。
吸引和留住人才
我们设计薪酬计划是为了吸引和留住大量的管理人才，这些人才的成员与ATI一样，致力于在短期和长期内提高股东价值。委员会认为，我们计划中包含的计划和绩效目标将吸引、挑战和留住在ATI业务中经验丰富的高级经理，并将他们的精力集中在完成董事会和高级管理层认为在业务周期中实现盈利增长所必需的具体任务上。
支持我们的业务战略的实现
公司对除年度现金激励计划以外的所有计划均使用三年或更长时间的绩效评估期，以表彰较长时间的业绩并降低薪酬风险。这样，我们的计划既能奖励实际业绩，又能有效推动公司的基本近期和长期目标的实现。
绩效薪酬：将高管薪酬与股东利益联系起来
为绩效付薪酬是ATI薪酬理念的关键属性。从根本上讲，ATI的高管薪酬计划将薪酬与实现具体的、预先确定的财务和绩效目标联系起来，这些目标进一步推动了ATI的业务战略。因此，我们的NEO薪酬的很大一部分取决于严格的绩效目标的实现，因此 “处于风险之中”。
该委员会通过使用与股东利益相关的绩效指标来实施其绩效薪酬理念，例如营业利润、息税折旧摊销前利润、净收益/收益、股东总回报率和/或旨在帮助创造长期股东价值的战略目标。2023年，业绩目标侧重于收入、息税折旧摊销前利润、自由现金流和股东总回报率。
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薪酬讨论与分析 1。我们的薪酬框架和理念 |
ATI2024 年委托声明 |
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我们认为，我们的薪酬计划透明且易于理解，以业绩为导向，并与股东的利益相适应。我们的计划：
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非常重视财务业绩 |
符合我们的业务战略和绩效 |
反映竞争激烈的市场数据和惯例 | ||||||
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◆ 根据我们的短期现金激励计划，我们的首席执行官和执行委员会成员的奖励90％取决于ATI的财务业绩。
◆ 2023年，每个NEO的定期年度长期激励奖励的70％取决于我们在三年内相对于同行的股东总回报率。 |
◆ 我们的长期激励计划包括 3 年和 4 年基于股权绩效的激励措施，符合我们的业务战略和我们创造股东价值的能力。
◆ 授予我们的首席执行官和执行委员会的股票奖励主要偏向绩效股票单位，这些单位是基于我们未来在实现财务业绩和实现相对股东总回报方面的成功而归属的。
|
◆ 我们每年都会根据市场基准数据对我们的NEO和其他高级管理人员的薪酬水平进行审查。
◆ 我们的长期股权激励计划规定所有奖励的控制权归属均采用双触发式变更。
◆ 我们对高管、高级管理人员和其他高层领导职位维持严格的股票所有权准则。 |
薪酬和领导力发展委员会的作用
该委员会的主要责任是设计薪酬计划，以支持董事会和管理层对ATI的长期战略愿景，并确保这些计划支持ATI长期创造股东价值的目标。在过去的几年中，委员会一直强调设计的清晰度和透明度，以更好地与股东沟通，并确保我们的薪酬计划与不断变化的最佳实践保持一致。2023 年，我们的委员会更新了名称，以更准确、更全面地反映其职责的广度和性质，包括继任规划、领导力发展和相关的薪酬风险监督。
该委员会由四个独立的成员组成, 非员工导演们。该委员会全权负责执行ATI的总体政策，将其高管薪酬计划与股东的利益联系起来。该委员会负责确定近地天体和管理执行委员会其他成员的薪酬，该委员会目前由包括首席执行官在内的七名高级管理层成员组成。该委员会还负责监督公司的股权计划、管理层员工的可变薪酬计划以及管理层对这些计划的实施，以确保ATI的持续领导和继任计划。此外，委员会还审查适用于ATI薪酬顾问的独立性标准的遵守情况。
独立薪酬顾问的作用
根据其章程，该委员会有权保留和解雇任何用于评估高管薪酬的薪酬顾问，并有权批准顾问的留用条款，包括费用。委员会聘用的薪酬顾问仅对委员会负责。委员会审查顾问的资格，包括独立性。委员会 重新评估顾问的独立性持续不断。委员会可随时联系顾问，无需管理层的互动。
2023年，委员会聘请了全国认可的高管薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC来制定薪酬基准和计划设计，并就各种薪酬相关问题提供建议，包括与提名和治理委员会合作的董事薪酬。委员会认定Meridian是独立的，它不向ATI提供其他服务。此外，由于Meridian仅参与高管薪酬咨询业务，因此Meridian不试图向公司出售其他服务。
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 1。我们的薪酬框架和理念 |
高管薪酬要点
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我们在做什么：
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将补偿与 ATI 性能联系起来。 绩效推动薪酬。我们的近地天体薪酬机会中有很大一部分是可变的，这意味着它与绩效息息相关。现金和股权激励计划以商业计划绩效指标的实现为基础。只有在达到至少门槛绩效目标时才会付款。
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平衡的薪酬计划。 薪酬计划包括互补但多样的绩效目标、薪酬类型的平衡以及可发放的薪酬金额上限。
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薪酬与股东利益一致。 我们的NEO的长期激励性薪酬机会以股票为基础，并与股东的相对总回报挂钩。
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双触发器控制权变化。 ATI的股权激励计划包括双触发控制权变更条款，适用于该计划下的股权奖励。
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独立薪酬顾问。 我们的薪酬与领导力发展委员会与独立薪酬顾问密切合作。
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回扣政策。 我们维持强有力的高管薪酬回收安排，要求在适当情况下退还薪酬。除其他外，这些安排包括我们在2023年通过的高管薪酬回收政策，该政策符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定。
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为董事和执行管理层提供强有力的股票所有权准则。 我们的管理层股票所有权指南包括首席执行官的6倍基本工资所有权，并要求在所有权准则得到满足之前保留50％。
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对遣散费安排的限制。 遣散费安排仅限于基本工资的2.99倍。
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董事会薪酬风险监督。 我们的董事会定期审查与我们的薪酬计划相关的各种风险，其中包括审查我们的独立薪酬顾问进行的年度风险分析。
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我们不做什么：
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没有执行官的雇佣协议。
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没有消费税 集体作战在控制协议的变更中。
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行政津贴。 我们不支付行政人员津贴，例如个人航空旅行、俱乐部会费或税款 gross-ups。
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高管和董事不得进行套期保值交易或质押ATI股票。 我们禁止高管和董事对冲或质押ATI股票。
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不对奖励进行重新定价。 任何先前授予的奖励都不能重新定价或交还以换取新的奖励。
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薪酬讨论与分析 2。我们如何确定高管薪酬 |
ATI2024 年委托声明 |
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| 2. | 我们如何确定高管薪酬 |
薪酬设置流程
设定薪酬水平和机会
该委员会采用多步骤流程来设定薪酬水平和机会，并验证我们的薪酬目标。下表及以下说明总结了该过程所涉及的分析：
| 审查年度和长期业务计划 | ||||
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十一月 — 二月. |
责任/目的： 董事会和管理层/调整激励性薪酬与业务目标
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它是如何使用的： 支持激励计划中绩效目标的确定 | ||
| 个人绩效评估 | ||||
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十一月 — 二月. |
责任/目的： 委员会和首席执行官/评估首席执行官的个人业绩，并根据首席执行官的意见，评估我们的管理执行委员会成员的个人业绩
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它是如何使用的： ◆ 确定每位高管相对于个人目标（占其短期激励奖励的10％）的个人绩效，并确定最近结束的奖励期的薪酬
◆ 协助设定明年/奖励周期的个人奖励机会
| ||
| 公司实现绩效目标 | ||||
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一月. — 二月. |
责任/目的： 委员会和管理层/根据公司在已完成业绩期内的业绩确定奖励支付
|
它是如何使用的： ◆ 确定奖励支出
◆ 在确定未来时期的适当绩效目标时考虑 | ||
| 市场和同行分析 | ||||
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九月 — 十一月 |
责任/目的： 薪酬顾问/为我们的高管制定基准并提出薪酬建议 |
它是如何使用的： 为明年/奖励周期设定有竞争力的基本薪酬、短期和长期激励目标以及薪酬机会
| ||
| 薪酬和绩效分析 | ||||
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正在进行中 |
责任/目的： 委员会和管理层/根据公开的财务和薪酬信息评估薪酬和绩效，以验证11月制定的个人薪酬计划
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它是如何使用的： 评估激励计划下与公司和同行绩效相关的成绩 | ||
| 股东外联活动 | ||||
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正在进行中 |
责任/目的： 管理层/就与计划设计和绩效相关的疑虑和问题征求股东反馈
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它是如何使用的： 了解投资者的期望，从股东的角度监控高管薪酬的趋势。用于评估薪酬政策、做法和计划。 | ||
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 2。我们如何确定高管薪酬 |
每年接近年底，董事会（包括委员会成员）都会与管理层一起审查 ATI 的年度和长期业务和战略计划。委员会审查公司的 年底财务业绩，并根据其对ATI实现预定义财务目标和目的的评估，确定绩效评估期于去年年底结束的奖励的支付范围。委员会根据董事会批准的业务和战略计划，批准该年度的薪酬计划，并确定适用于此类计划下奖励的业绩期限的具体财务业绩目标。
委员会考虑哪些激励计划、奖励水平和绩效目标将在不引入由高管薪酬计划驱动的系统性风险的情况下优化ATI未来业务目标的实现。委员会就正在考虑的计划是否反映和支持公司短期和长期业务目标和战略的实现征求其顾问的意见。委员会还批准首席执行官和管理执行委员会成员薪酬计划中的个人参与水平，并指示执行管理层在委员会给出的指导方针范围内确定其他符合条件的员工的计划参与水平。通常，长期薪酬计划下的预期薪酬机会将在第一季度发放。
监控性能和进度
该委员会在年内定期开会，以监督公司的业绩以及管理执行委员会成员相对于激励计划目标的个人表现。在这些会议上，管理层向委员会提供最新的财务数据和关于关键业绩衡量标准的内部状况报告。委员会使用这些信息来：
| ◆ | 评估管理层在实现预定绩效目标方面的中期进展以及各种高管薪酬计划下的潜在支出；以及 |
| ◆ | 协助评估薪酬计划是否继续支持和指导绩效，以实现公司业务目标。 |
管理层成员参加部分会议。在此期间，委员会还会见了外部薪酬顾问和其他顾问 非管理层执行会议，以确保对所有薪酬相关事项进行独立反馈。
基准对等群组
委员会根据薪酬顾问提供的信息，考虑了同行群体的薪酬做法，委员会在制定高管薪酬计划和确定其高管薪酬水平的竞争力时将其用作参考。委员会还使用对制造公司的更广泛调查中有关薪酬做法的信息来对照同行群体信息。委员会每年都会审查其同行群体的构成，以确保组成同行群体的公司保持相关性，并为薪酬和业务目的提供有意义的比较。ATI认为，没有其他上市公司从事公司的全方位特种材料和零部件的制造、制造、营销和分销。因此，该委员会的独立薪酬顾问制定了以下标准，以指导选择同行公司作为薪酬基准：
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薪酬讨论与分析 2。我们如何确定高管薪酬 |
ATI2024 年委托声明 |
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2024年，委员会采用了最新的基准同行小组，主要是为了反映公司在航空航天和国防领域的业务转型和领导地位。
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 2。我们如何确定高管薪酬 |
2023 年基准同行小组
对于自2023年1月1日起的高管薪酬计划下的绩效评估期，基准同行集团由以下公司组成，ATI在2023年的表现如下：
来源：标准普尔资本智商数据库（Compustat financials）
数据代表每家公司的财政年度，可能与ATI的12月31日财年末不一致
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薪酬讨论与分析 3. 2023 年高管薪酬计划概述 |
ATI2024 年委托声明 |
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| 3. | 2023 年高管薪酬计划概述 |
年度高管薪酬计划
我们2023年的定期高管薪酬计划包括以下NEO的要素：
| 计划 | 目的 | 相关表现 指标和描述 |
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| 年度/短期激励 | 基本工资 | 为个人业绩和所担任职位的责任水平提供公平和有竞争力的薪酬。 | 个人表现 |
固定 | ||||
| 2023 年年度绩效计划 | 提供基于绩效的年度现金奖励，以激励和奖励关键员工实现我们的短期业务目标并提高绩效。 | 指标组合，包括：
◆ EBITDA
◆ 自由现金流
◆ 战略/个人目标 |
变量 | |||||
| 长期激励 | 长期激励计划：绩效股票单位（“PSU”）（70%）* | 以限制性股票单位的形式提供基于绩效的股权薪酬，以推动ATI的收益并留住关键经理。 | 奖励将在三年绩效期结束时根据特定目标的实现情况发放。2023年颁发的奖励基于公司相对于预定同行群体的股东总回报率。 | |||||
| 长期激励计划：限制性股票单位（“RSU”）（30%）* | 通过提供基于时间的奖励，增强该计划留住参与者和推动长期行为的能力。 | 限时奖励通常在适用补助日的前三周年按年等额分期发放，但要视奖励获得者的持续任职情况而定。 |
| * | 2023年，为了回应股东的反馈和业务状况的显著改善，我们恢复了首选的LTI结构，在2021年和2022年授予奖励之后，我们恢复了首选的LTI结构，授予了包括70％的绩效归属PSU和30％的限时限制性股票单位的NEO奖励，这是对我们的业务挑战的临时回应 新冠肺炎疫情，更倾向于有时间限制的奖励。 |
下面的饼图显示了根据我们的定期年度薪酬计划，按类型、形式和长度划分的NEO薪酬总额的组合，目标是2023年。
2023 年目标薪酬组合
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薪酬讨论与分析 4。2023 年高管薪酬计划的要素 |
| 4. | 2023 年高管薪酬计划的要素 |
基本工资
委员会的薪酬方法是提供与已确定的基准同行公司群体相比具有竞争力的基本工资，以及以绩效为导向且与股东利益相关的激励机会。基本工资由每个NEO各自职位、个人绩效和有竞争力的薪酬定位的市场中位数数据决定。
2023年和2022年，我们的近地天体的年基本工资如下：
| 被任命为执行官 | 2023 年基本工资率 (美元) | 2022 年基本工资率 (美元) | ||||||
| Wetherbee | 975,000 | 925,000 | ||||||
| 字段 | 730,000 | * | 660,000 | |||||
| 纽曼 | 630,000 | 600,000 | ||||||
| 戴维斯 | 515,000 | 500,000 | ||||||
| 哈里斯 | 495,000 | 470,000 | ||||||
| * | 代表 2023 年的加权平均基本工资。在2023年的前六个月中，菲尔兹女士的基本工资为71万美元。随着她晋升为总裁兼首席运营官，她的基本工资从2023年7月1日起提高到75万美元。 |
短期激励计划
ATI的年度绩效计划（“APP”）是一项短期现金激励计划，约有400名关键员工（包括NEO）参与。对于执行委员会成员，90％的绩效目标基于财务指标，10％的绩效目标基于战略/个人目标，如下所述。
应用程序财务指标
绩效标准。根据ATI的2023年业务和运营计划，2023年应用程序的绩效目标是在2023年初设定的。公司范围的目标建立在 自下而上通过该流程，分别审查每个业务部门的业务计划和业务状况，以及对每个业务部门其他绩效因素的预期。绩效目标包括财务目标和战略和/或个人绩效目标的组合。
2023年，我们的短期激励目标超过了2022年的实际业绩，尽管我们将2023年的现金流指标从运营现金流改为自由现金流，但我们的息税折旧摊销前利润目标明显高于我们为2022年设定的目标。 同样，我们在2024年初为2024年APP设定的目标超过了为2023年计划设定的水平，这反映了我们对薪酬结构中反映的持续改进的奖励承诺。
| * | 2023年，该指标从2022年使用的运营现金流指标改为自由现金流。 |
难度等级。 委员会设定了应用程序指标，以便实现目标水平的相对难度每年保持一致。目标是在任何一年中设定具有挑战性但可以实现的目标目标，实现产生最大回报的绩效的难度要高得多。
奖励机会。 根据预先确定的业绩水平，按目标水平向近地天体提供机会，以基本工资的百分比表示。委员会将潜在的奖励范围定为每个区间基本工资的百分比
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薪酬讨论与分析 4。2023 年高管薪酬计划的要素 |
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NEO 使用我们的薪酬顾问提供的比较市场数据。总的来说，我们的短期激励计划旨在使与实现每个绩效目标的门槛绩效相关的支出等于目标的25％，而与实现最高绩效水平相关的支出上限为目标的200％。如果业绩低于门槛水平，则不会获得与财务绩效部分相关的支出。
个人 NEO 目标。 如上所述，每个NEO在APP下的年度奖励机会中有90％是根据与我们的业务财务和/或运营绩效相关的绩效标准确定的，而每个NEO奖励的其余10％是根据其在特定个人战略目标方面的个人表现来确定的。这些目标是在今年年初制定的，并由委员会审查和批准。每个 NEO 相对于其个人目标的绩效将在年底进行评估，评估过程包括个人自我评估以及董事会主席兼首席执行官的意见和建议。这些评估由委员会审查，委员会对我们的董事会主席和首席执行官的个人表现进行自己的评估，并确定每个 NEO 奖励的金额。
2023年，除其他战略事项外，我们的NEO的目标侧重于：发展公司的核心业务，特别是在航空航天和国防领域；业务的持续转型；培养优秀和有吸引力的领导者；现金流和库存管理；流动性和资本配置；以及有效管理我们业务面临的各种风险。
根据我们的APP计划，如果ATI财务或运营业绩的任何方面，尤其是与委员会对工作场所安全的预期、我们业务的环境影响或年度业绩中可能影响我们业务可持续性的其他方面相关的任何APP奖励，委员会明确保留了减少或取消本来可以支付给包括每个NEO在内的一个或多个参与者的任何APP奖励的广泛自由裁量权 不合标准委员会认为.这种自由裁量权，加上我们的APP计划中10％的个人目标部分，为委员会提供了灵活性，可以确保短期激励措施在主要旨在推动实现财务绩效目标的同时，也反映出我们的价值观和其他对我们的业务和利益相关者至关重要的定性考虑因素。
NEO 的 2023 年 APP 奖励机会
| 年度激励机会 （占基本工资的百分比） |
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| 被任命为执行官 | 低于阈值 （目标值的 0%） |
阈值 （目标值的 25%） |
目标 （目标的 100%） |
最大值 （目标的 200%） |
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| Wetherbee | 0% | 31.25% | 125% | 250% | ||||||||||||
| 字段 | 0% | 25% | 100% | 200% | ||||||||||||
| 纽曼 | 0% | 20% | 80% | 160% | ||||||||||||
| 戴维斯和哈里斯 | 0% | 17.5% | 70% | 140% | ||||||||||||
要计算潜在的奖励金额，将每个 NEO 的目标工资百分比乘以基于绩效的公式。
公式
长期激励计划（“LTIP”）
我们的薪酬计划，即长期激励计划（LTIP）的长期激励部分通常有两个组成部分：
| ◆ | PSU：根据三年业绩期内量化财务业绩指标的实现情况以及接受者的持续就业情况，悬崖归属的绩效股票单位；以及 |
| ◆ | RSU: 限制性股票单位，每年分三次等额分期归属，前提是接收方在适用的归属日期仍受雇于ATI。 |
LTIP下的个人机会按门槛、目标和最高等级发放，以基本工资的百分比表示。
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 4。2023 年高管薪酬计划的要素 |
从2016年到2020年（含2020年），每个NEO的年度总奖励中有70％由PSU组成，其余30％由支持留用的RSU组成。在2021年，特别是为了应对我们的业务面临的各种人才保留和其他挑战，主要是由于 新冠肺炎疫情期间，我们暂时调整了这些比例，并向我们的NEO发放了奖励，这些奖励包括50％的PSU和50％的有时间限制的RSU。2022年，我们授予的奖励包括60％的PSU和40％的限制性股票单位。2023年，我们恢复了更典型的70/30奖项构成，同时继续留住和提高有效实现战略目标所需的人才水平。
| 车辆 |
性能 | 授予 | 支付范围 | |||||
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| ||||||||
| 性能 |
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相对股东总回报率 | 3 年业绩期 | 阈值 = 目标的 25% 目标 = 100% 最大值 = 目标的 200% *
* 在奖励期开始时，委员会可以自行决定降低门槛和最高支付水平。 | ||||
| 受限 |
|
不适用 | 3 年期差额表解锁 | |||||
高性能库存单位
根据结果，2023年1月授予的PSU（“2023-2025年PSU”）将在截至2025年12月31日的三年绩效评估期结束时归属。归属后，每个PSU将转换为公司普通股。2023年授予的PSU不累积或支付任何股息。
我们的2023-2025年PSU在截至2025年12月31日的三年业绩期结束后结算，基于ATI在业绩期内相对于以下公司的股东总回报率 预先确定的同行群组：
|
TSR 对等群组
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||||||||
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委员会审查了许多潜在的同行群体和指数。最终，业务相关性以及与我们的薪酬同行群体的相关性被认为是最合适的。将以下同行群体用于2023年薪酬基准和2023-2025年PSU的绩效评估，这在薪酬与绩效之间建立了直接的联系：
|
||||||||
|
|
◆ 钢铁动力公司
◆ 商业金属公司
◆ 施尼策钢铁工业有限公司
◆ 信实钢铁铝业公司
◆ SPX Flow, Inc.
◆ 铁姆肯公司
|
◆ Crane Co.
◆ 卡彭特科技公司
◆ 瓦尔蒙特工业公司
◆ 三一工业有限公司
◆ 豪梅特航空航天公司
◆ 肯纳金属公司 |
◆ 西屋空气制动技术
◆ 奥什科什公司
◆ 沃辛顿工业公司
◆ 特雷克斯公司
◆ Arconic 公司 |
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性能测量
这些奖项所依据的ATI普通股可以在三年业绩期内的四个单独的绩效评估期内获得，第一个衡量期于2025年3月31日结束，对应于5个评估期的结束第四所涵盖的 12 个季度中的四分之一 3 年时期。其余三个测量期分别于2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日结束。该结构是专门为激励人们在三年的绩效期内持续专注和持续改进而设计的。
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薪酬讨论与分析 4。2023 年高管薪酬计划的要素 |
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奖励归属和支付
根据市场惯例和我们的预期目标，我们将这些奖励的支付规模结构化为要求 2和四分位数的业绩表示门槛支出，最高支付的四分位数绩效。在三年绩效期快要结束时，每个衡量期内可能获得的每项奖励的比例将更加重要。具体而言，根据每个衡量周期内绩效成就的以下百分比，第一个评估周期可以获得每个目标奖励目标金额的20％，第二个评估周期的20％，第三个评估周期的30％，第四个评估周期的30％：
如果相对于我们的相对总股东总回报率发生在上述阈值和目标成就水平之间，或者介于目标和最高成就水平之间，则收入和归属的支出百分比将按直线法在上表中列出的百分比之间进行插值。在制定季度衡量期时，该委员会的目标是鼓励在短期和长期内跑赢大盘，我们认为，这更有效地使整个业绩期内与股东的预期直接保持一致。这种方法还有一个好处，那就是可以缓解一些短期的波动，并且可以更好地反映我们在整个三年业绩期内的总体表现。
负股东总回报率上限
委员会认为，重要的是要确保我们的长期激励计划下的支出与股东的利益保持一致。因此，如果我们在截至2025年12月31日的三年业绩期内的绝对股东总回报率为负数，则该业绩期的总支出可能不超过100％。
限制性股票单位
根据LTIP授予的RSU在其授予之日的前三个周年纪念日每年分期付款，只要奖励获得者在相关的归属日期仍然是公司的员工。如果归属，每个 RSU 都会转换为公司普通股。限制性股票单位不累积或支付股息。
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薪酬讨论与分析 5. 2023 年业务和激励薪酬业绩 |
| 5. | 2023 年业务和激励薪酬业绩 |
我们的 2023 年业务业绩
ATI 在 2023 年延续了强劲的业绩轨迹。面对持续的全球地缘政治、供应链和其他挑战，我们专注于实现我们所说的目标并解决客户最困难的挑战，我们创造了机遇，这些挑战继续影响着我们当前的环境，占领了新的市场份额，增强了我们的运营优势以提高股东价值。我们继续成功执行我们的战略，努力确保可持续增长，同时我们利用前所未有的需求增长带来的机遇，尤其是在我们的核心航空航天和国防市场。
财务和运营业绩
我们认为，我们近年来实现并将继续推行的战略和运营变革为我们的业务在2024年及以后的成功奠定了基础，至关重要的是，正在推动我们创造股东价值的能力。以下内容说明了自2023年及2022年初以来ATI与标准普尔500指数相比的相对股东总回报率：
主要成就
销售额为42亿美元，而2022年为38亿美元
| ◆ | 航空航天和国防销售额同比增长32％ |
| ◆ | 航空航天和国防占第四季度销售额的63％，而2022年底为53％ |
毛利为8.03亿美元，而2022年为7.14亿美元。
净收入为4.23亿美元，而2022年为3.39亿美元
保持强劲的流动性和现金状况
| ◆ | 对我们剩余的绝大多数养老金债务进行了年金化 |
| ◆ | 年底手头有7.44亿美元的现金 |
向股东返还资本。
| ◆ | 回购了8500万美元的已发行股票，并宣布了新的1.5亿美元回购授权 |
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薪酬讨论与分析 5. 2023 年业务和激励薪酬业绩 |
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短期激励补偿计划结果
2023 年 APP 目标和每个 NEO 的收入金额
| 达到目标 (100%) | 实际的 | |||||||||||||||||||
| 被任命为执行官 | 目标 （基本工资的百分比） |
目标美元 金额 ($) |
实际加权 成就 （目标百分比） |
已赚取/已付款 现金奖励 ($) |
||||||||||||||||
| Wetherbee | 125 | 1,218,750 | 134 | 1,632,945 | ||||||||||||||||
| 字段 | 100 | 730,000 | 131 | 957,214 | ||||||||||||||||
| 纽曼 | 80 | 504,000 | 133 | 670,853 | ||||||||||||||||
| 戴维斯 | 70 | 360,500 | 130 | 467,585 | ||||||||||||||||
| 哈里斯 | 70 | 350,000 | 131 | 460,061 | ||||||||||||||||
我们每位NEO的2023年APP奖励由（a）ATI相对于财务指标的总体业绩以及（b）每位此类高管相对于个人战略目标的个人业绩决定。我们2023年的目标超过了我们在2022年的实际业绩，并且大大高于为2022年应用程序设定的目标。下表描述了每个指标和个人目标的相对权重，以及ATI和每位高管在该年度的相对成就水平：
| （百万美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 金融 绩效目标 |
相对权重 （占总奖励的百分比） |
阈值 | 目标 | 最大值 | 2023 年实际 性能 |
2023 年实际 成就 （占目标目标的百分比） |
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| 税息折旧摊销前利润 | 60 | 520 | 575 | 630 | 591.3 | 115.9% | ||||||||||||||||||
| ATI 自由现金流 | 30 | 75 | 125 | 175 | 164.7 | 165.7% | ||||||||||||||||||
| 总体财务业绩 | 90 | |||||||||||||||||||||||
| 聚合表现 | 财务业绩 目标 (90%) |
战略/个人 目标 (10%) |
2023 年总计 成就 (%) |
2023 年总计 成就 ($) |
||||||||||||
| Wetherbee | 132.5% | 150% | 134.3 | 1,632,945 | ||||||||||||
| 字段 | 132.5% | 125% | 131.8 | 957,214 | ||||||||||||
| 纽曼 | 132.5% | 141% | 133.5 | 670,853 | ||||||||||||
| 戴维斯 | 132.5% | 106% | 129.9 | 467,585 | ||||||||||||
| 哈里斯 | 132.5% | 125% | 131.8 | 460,061 | ||||||||||||
有关这些指标的进一步讨论，包括我们的近地天体2023年个人战略目标的性质，请参阅本委托书的第54和55页。有关ATI财务业绩的更多信息，请参阅ATI的年度报告表格 10-K向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度。
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 5. 2023 年业务和激励薪酬业绩 |
长期激励薪酬计划结果
2021-2023 年业绩归属限制性股票单位
2021年授予的PSU截至2023年12月31日归属，其依据是ATI相对于我们先前披露的传统同行群体的总股东回报率。这些奖项所依据的ATI普通股是在三年业绩期内的八个单独绩效评估期内获得的，第一个衡量期于2022年3月31日结束，对应于5个评估期的结束第四所涵盖的 12 个季度中的四分之一 3 年时期。奖励的结构是，根据以下标准，在阈值、目标和最高水平上的每项衡量标准均可获得每项奖励的12.5％：
奖项规定，如果截至2023年12月31日的三年业绩期内ATI的绝对股东总回报率为负数，则整个业绩期的总支出不得超过150％。基于这种结构以及ATI在八个衡量期中每个衡量期的相对股东总回报率（在三年期内持续大幅超过同行集团公司的股东总回报率），我们的2021-2023年PSU于2024年1月结算为 198.5%目标如下所示：
按季度划分的2021-2023财年ATI股东总回报率定位与同行薪酬，累计
| 注意： | 显示的21年3月21日至12月21日仅供参考（不用于最终支付决定） |
ATI 2023 年性能对 NEO 薪酬的影响
多年趋势反映了我们的绩效薪酬文化和业务的周期性
2023年，我们高级管理人员的薪酬反映了我们的业务在2020年和2021年大部分时间经历了严重衰退之后出现了有意义的复苏 新冠肺炎疫情以及我们成功执行2023年优先事项和其他战略举措。
| ◆ | 2023年短期激励金高于目标，但明显低于最大潜在支出：根据我们2022年的年度激励计划，我们的NEO获得了短期激励金，金额从各自目标奖励的129.9％到134.3％不等，这既反映了我们在2023年期间的出色业务业绩和有意义的个人成就，也反映了我们在计划下为目标和最高支出设定的绩效水平的极具挑战性。 |
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薪酬讨论与分析 5. 2023 年业务和激励薪酬业绩 |
ATI2024 年委托声明 |
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| ◆ | 短期激励措施的多年趋势反映了我们业务的周期性以及我们对绩效薪酬的承诺：尽管我们的2023、2022年和2021年短期激励计划下的奖励明显高于目标，这反映了我们的执行团队在经历了极端影响之后成功推动了快速复苏 新冠肺炎疫情，我们在2020年短期激励计划下的奖励远低于目标，这反映了疫情和相关的经济衰退对我们业务的突然而广泛的影响，以及尽管疫情及其影响具有突然和意想不到的性质，但我们决定不向下调整2020年短期激励计划或长期激励奖励下的绩效目标。我们在2019年和2018年以高于目标水平支付的短期激励奖励紧随其后的是2017年接近目标的短期激励金以及2016年和2015年的短期激励金为零或大大低于目标水平。这种趋势反映了我们业务的周期性质以及我们高管薪酬计划中固有的薪酬与绩效之间的密切相关性。 |
| ◆ | 长期激励结果同样反映了周期性挑战：值得注意的是，在过去几年中，当我们寻求业务转型时，我们的长期薪酬计划的结果有时也导致近地天体的年薪低于目标。具体而言，尽管我们的2021-2023年PSU的支付额为目标的200％（其最高成就水平），但在截至2017年、2021年和2022年的业绩期内，授予NEO的长期激励奖励中有很大一部分没有归属，因为适用的绩效标准（包括某些奖项的股东总回报率部分所反映的市场表现）没有得到满足。因此，我们的NEO的已实现薪酬总额明显低于为他们每人设定的目标年度薪酬总额。 |
绩效期结束于2018年的奖励于2019年初支付，其支付额为每个NEO目标奖励的39％。相比之下，我们在2017年至2019年的PSU奖励达到了近地天体目标的132.9％。与之前非常艰难的年份相比，这一结果反映了我们在2017年和2018年的业务有所改善。但是，我们的2018 — 2020年的奖励在2021年初结算，2019-2021年的奖励在2022年初结算，2020-2022年的奖励在2023年初结算，分别仅为近地天体目标的68.9％、23.7％和31.1％，这与我们在2020年大部分时间和2021年大部分时间里经历的与大流行相关的衰退是一致的。
这些结果反映了我们在过去几年中经历的业务业绩的周期性波动，进一步表明了我们的绩效薪酬文化。
2023 NEO 基于绩效的薪酬
下表显示了根据ATI最近的表现向每个NEO支付的薪酬。
| 被任命为执行官 | 2023 年基本工资 ($) | 2023 年年度业绩 套餐 (应用程序) ($) |
2021-2023 年业绩 限制性股票单位（美元）(1) |
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| Wetherbee | 975,000 | 1,632,945 | 10,092,022 | |||||||||
| 字段 | 730,000 | 957,214 | 3,027,539 | |||||||||
| 纽曼 | 630,000 | 670,853 | 2,977,162 | |||||||||
| 戴维斯 | 515,000 | 467,585 | 2,523,006 | |||||||||
| 哈里斯 | 500,000 | 460,061 | 2,270,697 | |||||||||
| (1) | 基于 ATI 在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间实现的具体财务业绩目标。显示的金额反映了以下方面的成绩 198.5%的目标值，每股价值为42.44美元，这是2024年1月9日在纽约证券交易所一股普通股的最高和最低交易价格的平均值。 |
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62 |
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 6。已实现薪酬总额 |
| 6. | 已实现薪酬总额 |
在根据我们的激励计划做出决定和奖励时，委员会会考虑在任何一年中向近地天体发放的奖励的实际美元价值，如下文已实现薪酬总额数据所示。
2017-2023 年已实现薪酬总额占目标的百分比
2023 年目标薪酬与已实现薪酬总额的比较
| 被任命为执行官 | 2023 年目标 补偿 |
2023 年已实现总额 补偿 |
目标的百分比 已实现 |
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| Wetherbee | $6,193,000 |
|
16,011,464 |
|
 |
|
258% |
| ||||||
| 字段 | $3,235,000 |
|
5,987,334 |
|
|
|
185% |
| ||||||
| 纽曼 | $2,520,000 |
|
5,447,979 |
|
|
|
216% |
| ||||||
| 戴维斯 | $1,905,500 |
|
4,146,311 |
|
|
|
218% |
| ||||||
| 哈里斯 | $1,850,000 |
|
4,111,809 |
|
|
|
222% |
| ||||||
已实现薪酬总额的计算方法如下：
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薪酬讨论与分析 7。其他薪酬做法和政策 |
ATI2024 年委托声明 |
63 |
| 7. | 其他薪酬做法和政策 |
股票所有权准则
公司为包括近地天体在内的高管维持以下强有力的股票所有权准则。这些指导方针旨在进一步将这些高管的利益与股东的利益联系起来：
高管必须保留50％ 税后在股权奖励归属时发行的股票的价值，直到所有权要求得到满足。
受指导方针约束的每位高管必须在2021年2月25日晚些时候或自其晋升到指定职位之日起五年内（视情况而定）符合适用于其职位的指导方针。因此，我们的首席执行官和彼此 NEO 目前都履行了指导方针规定的所有权义务。
NEO 股票所有权指南合规性
* 反映了2024年3月18日纽约证券交易所ATI普通股每股47.87美元的收盘价。
不对冲或质押股票
ATI政策禁止董事、高级管理人员和主要员工参与与ATI证券有关的公开交易期权和套期保值交易。ATI的政策还禁止我们的高管和董事质押ATI股票以担保个人贷款。
遵守道德标准；回扣政策
激励奖励（以现金或股权支付）以遵守公司在我们网站上发布的公司商业行为和道德准则为条件 atimaterials.com。我们的回扣条款规定，如果用于计算收益实现情况或其他绩效衡量标准的信息随后被确定为重大不正确（包括但不限于任何此类不准确导致财务重报的情况），则返还薪酬。此外，在2023年，我们采用了ATI的高管薪酬追回政策，该政策规定，如果由于严重违反财务报告要求而进行财务重报，则根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，从我们的NEO和某些其他高级管理人员那里追回任何错误发放的激励性薪酬。
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64 |
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 7。其他薪酬做法和政策 |
雇佣协议；控制协议变更
ATI 与其 NEO 没有任何雇佣协议。
公司与每位NEO和某些其他高管签订了控制权变更协议，根据协议的定义和规定，如果每位此类高管因控制权变更而被解雇，则向其支付遣散费。这些控制权变更协议不包括消费税 grossup供应。控制协议的变更旨在使ATI能够更好地保留近地天体，以防其成为控制交易的潜在变更的对象。根据薪酬顾问过去的建议，委员会认为，根据这些协议可能支付的款项，无论是个人还是总体而言，都符合竞争惯例。
有关这些协议的更详细讨论，请参阅本委托书的 “雇用和控制权变更协议” 部分。
养老金和退休计划
ATI维持合格的固定福利养老金计划，这些计划有许多福利公式，分别适用于各种员工和退休人员群体。自2014年12月31日起，公司冻结了ATI养老金计划中除集体谈判雇用安排中的员工以外的所有参与员工的未来应计福利。此外，自2014年12月31日起，公司冻结了固定福利类型 不合格有薪员工参与的递延薪酬计划，其中包括Wetherbee先生参与的ATI福利恢复计划的固定福利部分。公司继续赞助符合条件的固定缴款计划和 不合格固定缴款恢复计划旨在恢复《美国国税法》（“守则”）对固定缴款应计额限制的影响。有关养老金计划的更多信息，请参阅养老金福利表和随附的说明。
额外津贴
ATI 通常不向我们的高管提供额外福利，例如在不向公司报销的情况下个人使用公务飞机、支付俱乐部会费或税收退还安排。ATI确实向在公司总部工作的近地天体提供停车福利，其条件与向更广泛的公司员工提供的条件相同。
薪酬委员会报告
薪酬和领导力发展委员会（在本报告中称为 “委员会”）审查并讨论了之前与公司管理层的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司 2024 年委托书中。委员会提供本报告以纳入2024年委托声明，并建议将其包含在ATI的年度报告中 10-K 表格。
提交者：
薪酬和领导力发展委员会，
成员：
卡罗琳·科维，主席
小勒罗伊·鲍尔
J. 布雷特·哈维
大卫·赫斯
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薪酬讨论与分析 2023 年薪酬汇总表 |
ATI2024 年委托声明 |
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2023 年薪酬汇总表
以下薪酬汇总表列出了有关公司向首席执行官、首席财务官以及截至2023年12月31日担任执行官的其他三位薪酬最高的高管支付的薪酬的信息。
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) |
奖金 ($)) |
股票 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(2) |
变化 养老金价值和 不合格延期 薪酬收入 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($)(4) |
总计 ($) |
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| 罗伯特 S. Wetherbee | 2023 | 973,077 | — | 4,774,796 | 1,632,945 | 17,259 | 272,477 | 7,670,554 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席和 | 2022 | 925,000 | — | 7,555,702 | 2,254,687 | — | 272,218 | 11,007,607 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2021 | 907,211 | — | 4,428,259 | 2,040,319 | — | 214,556 | 7,590,345 | ||||||||||||||||||||||||
| 金伯利 A. 菲尔兹 | 2023 | 726,538 | — | 2,118,819 | 957,214 | — | 164,416 | 3,966,987 | ||||||||||||||||||||||||
| 总统和 | 2022 | 657,692 | — | 3,524,889 | 1,282,500 | — | 173,875 | 5,638,956 | ||||||||||||||||||||||||
| COO | 2021 | 587,692 | — | 1,503,677 | 845,922 | — | 131,098 | 3,068,389 | ||||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·P·纽曼 | 2023 | 628,846 | — | 1,654,456 | 670,853 | — | 130,998 | 3,085,153 | ||||||||||||||||||||||||
| 财务执行副总裁兼首席财务官 | |
2022 2021 |
|
|
599,615 578,654 |
|
|
116,667 116,668 |
|
|
2,908,431 1,481,553 |
|
|
930,603 832,891 |
|
|
— — |
|
|
142,506 139,144 |
|
|
4,697,822 3,148,910 |
| ||||||||
| 艾略特·戴维斯 | 2023 | 514,423 | — | 1,229,507 | 467,585 | — | 103,278 | 2,314,793 | ||||||||||||||||||||||||
| 高级法务 | 2022 | 500,000 | — | 2,304,016 | 682,500 | — | 96,809 | 3,583,325 | ||||||||||||||||||||||||
| 顾问 | 2021 | 490,385 | — | 1,282,264 | 603,610 | — | 34,614 | 2,410,873 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西 ·J· 哈里斯 | 2023 | 498,846 | — | 1,193,696 | 460,061 | — | 91,877 | 2,244,480 | ||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼首席信息官 | 2022 | 469,231 | — | 2,232,156 | 633,931 | — | 83,733 | 3,419,051 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 440,885 | — | 1,171,539 | 545,839 | — | 25,835 | 2,184,098 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 股票奖励： 本列中的值基于2023年根据公司LTIP发放的奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718确定的。我们 NEO 在 2023 年定期发放的 LTIP 奖励包括 70% 的 PSU 和 30% 的限时限制性股份。PSU的归属依据是公司在三年业绩期内的相对股东总回报率相对于预定同行群体的股东总回报率。RSU根据就业服务在三年内提供支持，其中 三分之一在授予之日第一、二和三周年之际授予的奖励。授予日期奖励的公允价值是根据奖励所遵循的相关绩效条件的预期结果计算得出的（如适用）。如果要实现最佳性能，2023年每个近地天体的金额（包括限制性股票单位和PSU）将如下：韦瑟比先生，8,349,605美元；菲尔兹女士，3,705,145美元；纽曼先生，2,893,120美元；戴维斯先生，2,150,024美元；哈里斯先生，2,087,417美元。标的PSU奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟股价相关性、预计股息收益率和其他与PSU绩效评估期相匹配的变量估算的。2023年向近地天体发放的PSU奖励的每股公允价值为37.74美元。非归属限制性股票单位奖励（RSU）的公允价值是根据授予日的股票价格计算的。对于LTIP下的2023年RSU奖励，其价值是使用授予之日（2023年1月3日）公司普通股的最高和最低交易价格的平均值计算得出的，即29.56美元。参见公司年度报告表格中财务报表附注16 10-K有关截至2023年12月31日的财政年度的更多信息。 |
| (2) | 非股权激励计划薪酬：由在 2023 年 APP 下支付的基于绩效（非全权支配）的现金奖励组成。 |
| (3) | 养老金价值的变化和 不合格递延薪酬收入：这些金额反映了公司制定的所有固定福利养老金计划下NEO福利现值的精算变化，该计划是根据与公司财务报表中使用的利率和死亡率假设一致确定的。自2014年12月31日起，公司冻结了ATI养老金计划中除合同雇员以外的所有参与员工的未来应计福利。同样自2014年12月31日起，公司冻结了固定福利类型 不合格有薪员工参与的递延薪酬计划，其中包括Wetherbee先生参与的ATI福利恢复计划的固定福利部分。韦瑟比先生参与的ATI退休金计划2已于2022年12月31日终止。在解雇方面，Wetherbee先生选择一次性领取2023年支付给他的补助金。有关更多信息，请参阅本委托书第69页上的 “2023年养老金福利”。 |
| (4) | 所有其他补偿：任何额外津贴的价值都是根据公司的总增量成本计算的。公司不提供额外福利或个人福利，例如航空旅行或俱乐部会员资格，也不提供与津贴或个人福利相关的税收报销。请参阅下面的 2023 年所有其他薪酬表，了解更多信息。 |
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66 |
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 2023 年薪酬汇总表 |
2023 年所有其他薪酬
“所有其他补偿栏” 中的金额包括以下内容：
| 姓名 | 非合格定义 缴款计划 ($)(1) |
捐款方 公司到 401 (k) 和其他已定义 缴款计划 ($) |
保险 保费 ($) |
其他 ($) |
总计 ($) |
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| 罗伯特 S. Wetherbee | 231,821 | 26,400 | 14,256 | — | 272,477 | |||||||||||||||
| 金伯利 A. 菲尔兹 | 134,323 | 26,400 | 3,505 | 188 | 164,416 | |||||||||||||||
| 唐纳德·P·纽曼 | 98,356 | 26,400 | 5,934 | 308 | 130,998 | |||||||||||||||
| 艾略特·戴维斯 | 69,354 | 26,400 | 7,524 | — | 103,278 | |||||||||||||||
| 蒂莫西 ·J· 哈里斯 | 64,222 | 26,400 | 996 | 258 | 91,877 | |||||||||||||||
| (1) | 金额与固定缴款恢复计划有关。根据固定缴款恢复计划，公司通过代表参与者累积福利来补充参与者在公司固定缴款计划下收到的款项，其金额等于公式缴款或由于该守则规定的限制而无法在该计划下支付的福利部分。另见之前的叙述性讨论 不合格递延薪酬表。 |
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薪酬讨论与分析 2023 年基于计划的奖励的拨款 |
ATI2024 年委托声明 |
67 |
2023 年基于计划的奖励的发放
| 估计的 可能的支出 在下面 非股权 激励计划奖励 |
估计的 未来的支出 股权不足 激励计划奖励 |
所有其他 股票 奖项： |
所有其他 选项 奖项： 数字 |
运动 或者 基地 |
授予日期 的公允价值 |
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| 姓名 | 描述(1) | 授予日期 | 阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
的数量 股份 的库存 (#) |
的证券 标的 选项 (#) |
的价格 选项 奖项 ($/sh) |
基于计划 ($)(2) |
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| Wetherbee | 应用程序 | 609,375 | 1,218,750 | 2,437,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 40,595 | 1,199,988 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 47,361 | 94,722 | 189,444 | 3,574,808 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 609,375 | 1,218,750 | 2,437,500 | 47,361 | 94,722 | 189,444 | 40,595 | 4,774,796 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 字段 | 应用程序 | 355,000 | 710,000 | 1,420,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 18,014 | 532,494 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 21,017 | 42,033 | 84,066 | 1,586,325 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 355,000 | 710,000 | 1,420,000 | 21,017 | 42,033 | 84,066 | 18,014 | 2,118,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纽曼 | 应用程序 | 252,000 | 504,000 | 1,008,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 14,066 | 415,791 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 16,411 | 32,821 | 65,642 | 1,238,665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 252,000 | 504,000 | 1,008,000 | 16,411 | 32,821 | 65,642 | 14,066 | 1,654,456 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 戴维斯 | 应用程序 | 180,250 | 360,500 | 721,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 10,453 | 308,991 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 12,196 | 24,391 | 48,782 | 920,516 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 180,250 | 360,500 | 721,000 | 12,196 | 24,391 | 48,782 | 10,453 | 1,229,507 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈里斯 | 应用程序 | 175,000 | 350,000 | 700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 10,148 | 299,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 11,841 | 23,681 | 47,362 | 893,721 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 173,500 | 346,500 | 693,000 | 11,841 | 23,681 | 47,362 | 10,148 | 1,193,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表公司的年度绩效计划和长期激励计划，包括PSU和RSU。 |
| (2) | 本列中的值基于根据FASB ASC主题718确定的奖励总授予日期公允价值，对应于薪酬汇总表中 “股票奖励” 列中披露的总价值。 |
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68 |
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 2023 财年年终杰出股票奖励 |
财政年度杰出股票奖励 年底2023 年
| 股票奖励(1) | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的股份数或单位数 尚未归属的股票 (#)(2) |
股票或单位的市场价值 尚未归属的股票 ($)(3) |
股权激励计划奖励： 未赚取的股票数量， 拥有的单位或其他权利 不是既得 (#) |
股权激励计划奖励： 的市场价值或支付价值 未赚取的股份、单位或 其他尚未获得的权利 既得 ($)(3) |
|||||||||||||||
| Wetherbee | 1/4/2021 | 39,932 | 1,815,708 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 119,796 | (4) | 5,447,124 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 63,739 | 2,898,212 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 143,412 | (5) | 6,520,944 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 128,205 | (6) | 5,829,481 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 40,595 | 1,845,855 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 94,722 | (7) | 4,307,009 | |||||||||||||||||
| 144,266 | 6,559,775 | 486,135 | 22,104,558 | |||||||||||||||||
| 字段 | 1/4/2021 | 15,473 | 703,557 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 35,938 | (4) | 1,634,101 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 26,292 | 1,195,497 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 59,157 | (5) | 2,689,869 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 71,795 | (6) | 3,264,519 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 18,014 | 819,097 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 42,033 | (7) | 1,911,241 | |||||||||||||||||
| 59,779 | 2,718,151 | 208,923 | 9,499,730 | |||||||||||||||||
| 纽曼 | 1/4/2021 | 15,274 | 694,509 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 35,340 | (4) | 1,606,910 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 21,033 | 956,371 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 47,325 | (5) | 2,151,868 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 61,538 | (6) | 2,798,133 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 14,066 | 639,581 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 32,821 | (7) | 1,492,371 | |||||||||||||||||
| 50,373 | 2,290,461 | 177,024 | 8,049,282 | |||||||||||||||||
| 戴维斯 | 1/4/2021 | 13,477 | 612,799 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 29,949 | (4) | 1,361,781 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 15,935 | 724,564 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 35,853 | (5) | 1,630,236 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 51,282 | (6) | 2,331,793 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 10,453 | 475,298 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 24,391 | (7) | 1,109,059 | |||||||||||||||||
| 39,865 | 1,812,661 | 141,475 | 6,432,869 | |||||||||||||||||
| 哈里斯 | 1/4/2021 | 12,479 | 567,420 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 26,954 | (4) | 1,225,598 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 14,978 | 681,050 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 33,701 | (5) | 1,532,384 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 51,282 | (6) | 2,331,793 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 10,148 | 461,430 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 23,681 | (7) | 1,076,775 | |||||||||||||||||
| 37,605 | 1,709,900 | 135,618 | 6,166,550 | |||||||||||||||||
| (1) | 该表涉及当前LTIP下的奖励，包括（a）2021、2022年和2023年授予的具有时间限制的限制性SU，这些奖励按比例归属 三分之一三年期内的增量，(b) 截至2024年和2025年的绩效评估期的绩效既得奖励或PSU，以及 (c) a 一次性的在截至2025年的评估期内，授予绩效赋予突破性绩效计划奖励（BPU）。截至2023年12月31日的业绩期间的PSU在2024年第一季度结算，但截至2023年12月31日归属，因此在本表中未显示为未偿还股份。 |
| (2) | 本栏中报告的股票数量代表根据2021、2022年和2023年授予的既定限制性股份单位应付的股票数量。 |
| (3) | 金额是使用每股45.47美元，即公司普通股截至2023年12月31日的收盘价计算得出的。 |
| (4) | 由2021年根据LTIP授予的目标PSU组成。报告的股票数量代表如果在适用的三年业绩评估期结束时满足2021年PSU补助金下的所有适用绩效指标，则将授予的股票数量。 |
| (5) | 由2022年根据LTIP授予的目标PSU组成。报告的股票数量表示如果在适用的三年业绩评估期结束时满足2022年PSU补助金下的所有适用绩效指标，则将授予的股票数量。 |
| (6) | 由2022年根据LTIP授予的目标BPU组成。报告的股票数量表示如果在适用的四年业绩评估期结束时满足2022年BPU补助金下的所有适用绩效指标，则将授予的股票数量。 |
| (7) | 由2023年根据LTIP授予的目标PSU组成。报告的股票数量表示如果在适用的三年业绩评估期结束时满足2023年PSU补助金下的所有适用绩效指标，则将授予的股票数量。 |
自2003年以来，公司不发行股票期权奖励，也没有向员工发行股票期权。
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薪酬讨论与分析 2023 年的期权行使和股票归属 |
ATI2024 年委托声明 |
69 |
2023 年的期权行使和股票归属
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 股票数量 在 Vesting 时收购 (#)(1) |
实现价值的依据 授予 ($)(2) |
||||||
| Wetherbee | 330,172 | 13,132,965 | ||||||
| 字段 | 105,615 | 4,139,165 | ||||||
| 纽曼 | 102,011 | 4,017,282 | ||||||
| 戴维斯 | 86,037 | 3,391,652 | ||||||
| 哈里斯 | 77,793 | 3,061,026 | ||||||
| (1) | 包括：(a) 分别授予韦瑟比、纽曼、戴维斯和哈里斯先生的237,795股股票、70,150股股票、59,449股和53,504股股票，以及根据菲尔兹女士2021年PSU奖励授予的71,337股股票，按其各自目标奖励的198.5％计算；（b）20,576股股票，6,070股，5,144股在2020年授予Wetherbee、Newman、Davis和Harris先生的RSU授予之日三周年之际，分别归属于韦瑟比、纽曼、戴维斯和哈里斯先生的股票和4,321股股份，以及归属于菲尔兹女士的5,658股股份，（c）39,932股分别归属于韦瑟比、纽曼、戴维斯和哈里斯先生的15,274股股份、13,477股和12,479股股份，以及在2021年授予各自的限制性股票单位两周年之际归属于菲尔兹女士的15,474股股份，以及 (d) 31,869股股票、10,517股、7,967股和7,489股分别归属于韦瑟比、纽曼、戴维斯和哈里斯先生，以及归属于菲尔兹女士的13,146股股份，是在2023年授予他们各自的限制性股票单位的授予日一周年之际。 |
| (2) | 金额的计算方法是：（a）每股42.44美元，这是2024年1月4日公司在纽约证券交易所普通股相对于2021年PSU的最高和最低交易价格的平均值；（b）每股39.51美元，这是2023年2月24日公司在纽约证券交易所普通股相对于2020年RSU股票的最高和最低交易价格的平均值；（c) 每股31.03美元，这是2023年1月4日公司在纽约证券交易所普通股的最高和最低交易价格的平均值，相对于2021年RSU股票和2022年 RSU 股票。 |
自2003年以来，公司不发行股票期权奖励，也没有向员工发行股票期权。
2023 年的养老金福利
| 姓名(1) | 计划名称 | 多年 已记入 服务 (#)(2) |
当下 的价值 累积的 好处 ($) |
付款 最后一段时间 财政年度 ($) |
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| Wetherbee | ATI 养老金计划 2 | 3 | — | 119,888 | ||||||||||
| ATI 不合格福利恢复计划 | 3 | 153,163 | — | |||||||||||
| 字段 | 不适用 | — | — | — | ||||||||||
| 纽曼 | 不适用 | — | — | — | ||||||||||
| 戴维斯 | 不适用 | — | — | — | ||||||||||
| 哈里斯 | 不适用 | — | — | — | ||||||||||
| (1) | 戴维斯先生、纽曼先生和哈里斯先生以及菲尔兹女士不参与任何固定福利计划。 |
| (2) | 积分服务年限反映了Wetherbee先生在参与相应计划期间用于确定其福利的服务年限。 |
| (3) | 韦瑟比先生参与的ATI退休金计划2已于2022年12月31日终止。在解雇方面，Wetherbee先生选择一次性领取2023年支付给他的补助金。有关更多信息，请参阅本委托书第69页上的 “2023年养老金福利”。 |
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70 |
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 不合格2023 年的递延薪酬 |
| 计划 | 福利公式和退休信息 | |
| ATI 养老金计划 合格的固定福利计划
阿勒格尼科技公司养老金计划（“ATI养老金计划”）是先前由以下机构赞助的几项计划合并的结果：
◆ Allegheny Ludlum
◆ Teledyne Inc.（“TDY”）
自2014年12月31日起，公司冻结了除集体谈判雇用安排的员工以外的所有参与员工在ATI养老金计划下的未来应计福利。 |
ATI养老金计划有许多福利公式，通常按工作地点和工作分类分别适用于各种雇员和退休人员群体。在2014年12月31日（公司冻结所有剩余的未来应计福利的日期）之前采用的公式的主要决定因素是，在相应公司成为包括公司在内的控制集团成员时，该员工是否受雇于TDY。
Allegheny Ludlum于1988年停止了其养老金方案下的养老金累积，但当时符合特定年龄和服务标准的员工除外，这些标准随后于2014年12月31日被冻结。
Allegheny Ludlum和TDY的每种公式都将服务年限乘以薪酬，然后乘以一个系数，得出作为直系人寿年金支付的福利金额。该补助金金额相对于应付的社会保障金额有所减少，以确定应付的年金金额。参与者可以选择其他补助金形式，包括遗属抚恤金。Allegheny Ludlum和TDY对服务和薪酬的定义略有不同，相应公式中使用的因素也是如此。 | |
| ATI 养老金计划 2 合格的固定福利计划
ATI养老金计划2是一项合格的固定福利计划，ATI养老金计划的某些前参与者已转入该计划。 |
作为公司持续的养老金负债管理工作的一部分，某些参与了ATI养老金计划但不再根据该计划累积福利的员工被转移到一项新的合格固定福利计划——ATI养老金计划2，其条款和条件与ATI养老金计划基本相同，最近一次是截至2021年12月31日。因此，Wetherbee先生的养老金福利被纳入了ATI养老金计划2。他的养老金福利方案包括在TDY的服务期。ATI养老金计划2于2022年12月31日终止，其资产在2023年被清算，与此相关的韦瑟比先生选择一次性领取补助金。 | |
| ATI 福利恢复计划 不合格福利计划
自2014年12月31日起，公司冻结了Wetherbee先生参与的ATI福利恢复计划的固定福利部分下的未来应计福利。 |
在下面 不合格ATI福利恢复计划，对于根据公司的固定缴款计划或固定福利计划（ATI养老金计划）的条款，公司向符合条件的NEO恢复补助金的NEO累积福利，无论哪种情况，都是由于该守则规定的限制。所有近地天体都有资格参与ATI福利恢复计划，但前提是相关近地天体参与的固定缴款计划无法累积的福利。
ATI福利恢复计划下的分配仅在与ATI养老金计划相同的时候提供，且形式与ATI养老金计划相同，但要遵守《守则》第409A条，延迟付款。 | |
不合格的2023 年的递延薪酬
| 姓名 | 注册人 捐款 在上个财年 ($)(1) |
聚合 收益 在上个财年 ($)(2) |
聚合 提款/ 分布 ($) |
聚合 平衡 终于 FYE ($) |
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| Wetherbee | 231,821 | 20,864 | — | 933,416 | ||||||||||||
| 字段 | 134,323 | 6,591 | — | 316,366 | ||||||||||||
| 纽曼 | 98,356 | 4,416 | — | 216,902 | ||||||||||||
| 戴维斯 | 69,354 | 15,418 | — | 667,952 | ||||||||||||
| 哈里斯 | 64,222 | 3,211 | — | 157,675 | ||||||||||||
| (1) | 反映了根据下述规定缴纳的捐款 不合格ATI 的固定缴款部分 不合格福利恢复计划。根据该计划的条款，参与者不缴款；只有公司代表参与者向计划缴款。这些金额包含在2023年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。 |
| (2) | ATI 的总收益 不合格福利恢复计划按每日计算，包括本年度缴款，乘以公司合格固定缴款计划中固定收益基金投资期权的利率。 |
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薪酬讨论与分析 雇用和控制协议变更 |
ATI2024 年委托声明 |
71 |
雇用和控制协议变更
雇佣协议
ATI 与其 NEO 没有任何雇佣协议。
控制权变更协议
公司与每个NEO和某些其他关键员工签订了协议，以确保无论控制权变更的可能性、威胁或发生变化，公司都将得到高管的持续支持，并提供高管的建议和咨询。管理层执行委员会的所有成员和公司领导层的某些其他关键成员均更改了控制协议，其中不包括任何消费税 grossup供应。
|
根据协议，“控制权变更” 的定义为：
◆ 任何个人、实体或团体（“个人”）收购（1）公司当时已发行的普通股或（2）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的20％或以上的受益所有权；
◆ 完成收购要约，据此获得公司股票20％或以上的投票权，但有限的例外情况除外；
◆ 更改董事会的组成，使组成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，但由现任董事会任命或提名的董事例外情况有限；
◆ 成功的招标选举或罢免了50％的董事会成员或由少于51％的常任董事组成的董事会成员；
◆ 合并、合并、出售或类似的业务合并交易的发生，除非：
– 交易前夕公司已发行股票的现有受益所有人继续持有由此产生的实体的50％以上的股权和投票权，
– 没有人实益拥有由此产生的实体的20％或以上的未偿股权，除非此类所有权在交易之前存在，以及
– 在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的实体的董事会（或非公司实体的同等机构或委员会）中至少有多数成员是现任董事会成员；或
– 公司股东批准公司的全面清算或解散。
|
|
通常，协议规定，如果控制权发生变更，则应支付遣散费，并且在控制权变更后的24个月内，以下任一情况下：
| ◆ | 公司在没有 “原因” 的情况下终止高管的聘用，其定义是指对重罪、违反涉及个人利润的公司信托义务、故意从事对公司造成重大和明显损害的严重不当行为，或者在收到补救通知30天后故意继续不履行规定职责的重罪定罪或认罪；或 |
|
|
该高管出于 “正当理由” 终止在公司的工作，其定义是指：
◆ 职责、责任或地位的实质性削减，或职责分配与职位不一致；
◆ 搬迁到离主要工作地点超过 35 英里的地方；
◆ 减少年薪或实质性减少其他薪酬或福利；
◆ 公司未能促使继任者承担并同意履行公司在协议下的义务；
◆ 行政部门保留权力的预算大幅减少；或
◆ 协议中明确允许的意图终止。
|
|
根据控制权变更协议有权获得遣散费的执行官通常将在解雇之日起三十天内获得一次性现金补助（根据《美国国税法》第409A条被视为 “递延薪酬” 的薪酬除外），金额等于以下总和：
| ◆ | 基本遣散费包括基本工资（基于高管在被解雇前或控制权变更生效之日前两年内生效的最高基本工资年率）加上年度现金激励（控制权变更当年的目标值或控制权变更发生前一年支付的实际金额）乘以倍数（Wetherbee先生的2.99倍和菲尔兹女士和纽曼先生、戴维斯先生和哈里斯先生 2 次）； |
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72 |
|
ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 雇用和控制协议变更 |
| ◆ | 应计总金额直至解雇之日（包括但不限于应计但未付的工资或现金激励薪酬以及任何符合条件的应计金额）， 不合格或补充雇员福利计划）；以及 |
| ◆ | 按比例分配的年度激励对于当时未完成的年度, 以目标值或截至预计到年底的终止日期的业绩水平的较高者来衡量. |
他或她还将获得：
| ◆ | 额外的一次性补助金等于高管在公司团体健康计划下为期36个月的持续健康和福利保险（如果适用）为期36个月的持续健康和福利保险而向高管支付的增量费用； |
| ◆ | 向韦瑟比先生报销高达25,000美元的转岗服务，为菲尔兹女士和纽曼、戴维斯和哈里斯先生报销高达15,000美元；以及 |
| ◆ | 对于Wetherbee先生而言，他参与的某些传统补充养老金计划（在菲尔兹女士和纽曼、戴维斯和哈里斯先生加入公司之前，该计划不对新参与者开放）下的贷记服务和全额归属。 |
协议的期限为三年，其三年期限将继续延长，直到任何一方书面通知不再希望继续延长该期限为止。如果在期限内发生控制权变更，则协议的有效期为三年，或者直到公司履行协议规定的所有义务为止。
薪酬与领导力发展委员会审查了控制估值的变化以及协议的目的和效力，并确定根据其条款和条件保留控制权变更协议符合公司的最大利益。
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薪酬讨论与分析 终止时可能的付款 |
ATI2024 年委托声明 |
73 |
解雇时可能的付款
下表除了薪酬表中显示的每位近东救济人员因退休、死亡或残疾而终止雇用时，或者在控制权变更后的24个月内，以无故解雇或高管因正当理由辞职为限而被解雇后24个月内，除了薪酬表中显示的补偿金额外，还反映了补偿金额的估计值。显示的金额假设此类终止自2023年12月31日起生效。当天纽约证券交易所公司普通股的收盘价为45.47美元。显示的金额是对在特定情况下高管离职时将向他们支付的金额的估计。就这些表而言，计算依据目标奖励或实际绩效所获得的价值与截至假定解雇日期的预设绩效目标中的较大值。实际应付金额只能在该高管从公司离职时确定。
终止时支付的款项
无论近地天体以何种方式终止工作，他或她都有权获得其雇用期内赚取的款项。此类金额包括：
| ◆ | 非股权本财政年度获得的激励性薪酬； |
| ◆ | 在固定缴款计划和福利恢复计划的储蓄部分下缴的金额； |
| ◆ | 未使用的休假工资；以及 |
| ◆ | 通过ATI养老金计划累积和归属的金额。 |
退休时支付的款项
如果近东救济人员退休，除上述项目外，他或她将有权（某些金额须经公司同意）按比例获得其未偿股权奖励，而本应获得此类奖励的股份本应由于时间的推移或适用的绩效标准的实现而得以支付。
如上所述，退休后根据长期薪酬计划支付奖励需要获得公司的同意。
死亡或伤残时支付的款项
如果NEO死亡或残疾，除了上述 “解雇时支付的款项” 标题下列出的福利外，NEO还有权获得其未偿股权奖励，并可能酌情获得公司伤残计划下的补助金或公司人寿保险计划下的补助金，每项福利通常适用于所有受薪员工。
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74 |
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 终止时可能的付款 |
控制权变更时支付的款项
公司是与每个NEO签订的控制权变更遣散协议的当事方，该协议为NEO在控制权变更后的24个月内因原因以外的原因或NEO出于正当理由（定义包括减少工资、福利、头衔或工作职责或从国内办公室调动等变更）被公司解雇时向其支付款项。有关定义，请参阅 “雇佣和控制权变更协议” 标题下的信息。
下表说明了在各种情况下应付的款额。如前所述，“高管非自愿非故解雇或正当理由解雇（不在控制权变更后的24个月内）” 一栏假设控制权发生了变化，2023年12月31日的收盘价为每股45.47美元，所有NEO在2023年12月31日发生了触发事件，所有到期的现金金额、所有递延薪酬增加以及所有潜在的福利金都将一次性支付。
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罗伯特 S. Wetherbee （以千美元计）： |
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| 行政福利和付款 分离后 |
退休 | 非自愿不是有原因的 终止或有正当理由 由高管解雇 （在 24 个月的变更后 处于控制之中） |
残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
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基本遣散费(1): | 0 | 9,657 | 0 | 0 |
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短期激励补偿： |
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2023 年应计应用程序 | 0 | 1,633 | 0 | 0 |
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长期激励薪酬： |
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| ||||||
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LTIP(2) | 2,941 | 17,388 | 6,560 | 6,560 |
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其他好处： |
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不合格固定缴款计划 | 0 | 232 | 0 | 0 |
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不合格固定福利计划 | 0 | 0 | 0 | 0 |
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健康和福利福利 | 0 | 60 | 0 | 0 |
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新职 | 0 | 25 | 0 | 0 |
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总计 | 2,941 | 28,995 | 6,560 | 6,560 |
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(1) 包括韦瑟比先生截至2023年12月31日的基本工资97.5万美元和2,254,687美元（他在2022年APP下的实际奖励）的总和，乘以他的2.99倍倍数。
(1) 显示的因退休、残疾或死亡而解雇的金额不包括2021年至2023年PSU的业绩，该股于2022年12月31日按目标税率的198.5％归属，以及 按比例计算根据公司相对于适用目标的实际业绩，剩余的PSU奖励的一部分，包括BPU，可能在未来某个日期支付。
|
|
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薪酬讨论与分析 终止时可能的付款 |
ATI2024 年委托声明 |
75 |
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金伯利·A·菲尔兹 （以千美元计）： |
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| 行政福利和付款 分离后 |
退休 | 非自愿不是有原因的 终止或有正当理由 由高管解雇 （在 24 个月的变更后 处于控制之中） |
残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
|
|
基本遣散费(1): | 0 | 4,065 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
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|
短期激励补偿： |
|
|
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| ||||||
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|
2023 年应计应用程序 | 0 | 957 | 0 | 0 |
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|
长期激励薪酬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||||
|
|
LTIP(2) | 1,233 | 7,319 | 2,718 | 2,718 |
| ||||||||||||||
|
|
其他好处： |
|
|
|
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不合格固定缴款计划 | 0 | 134 | 0 | 0 |
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不合格固定福利计划 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
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|
健康和福利福利 | 0 | 58 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
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|
新职 | 0 | 15 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
|
|
总计 | 1,233 | 12,548 | 2,718 | 2,718 |
| ||||||||||||||
|
(1) 包括菲尔德斯女士截至2023年12月31日的基本工资标准75万美元和1,282,500美元（她在2022年APP下的实际奖励）的总和，乘以她的两倍倍数。
(2) 显示的因退休、残疾或死亡而解雇的金额不包括2021年至2023年PSU的结果，该股于2023年12月31日按目标税率的198.5％归属，以及 按比例计算PSU奖励的一部分，包括BPU，根据公司相对于适用目标的实际业绩，可能在未来某个日期支付。
|
|
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|
唐纳德·P·纽曼 （以千美元计）： |
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| 行政福利和付款 分离后 |
退休 | 非自愿不是有原因的 终止或有正当理由 由高管解雇 （在 24 个月的变更后 处于控制之中） |
残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
|
|
基本遣散费(1): | 0 | 3,121 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
|
|
短期激励补偿： |
|
|
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|
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| ||||||
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|
2023 年应计应用程序 | 0 | 671 | 0 | 0 |
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|
长期激励薪酬： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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| ||||||
|
|
LTIP(2) | 1,021 | 5,935 | 2,290 | 2,290 |
| ||||||||||||||
|
|
其他好处： |
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|
|
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不合格固定缴款计划 | 0 | 98 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
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不合格固定福利计划 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
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|
健康和福利福利 | 0 | 56 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
|
|
新职 | 0 | 15 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
|
|
总计 | 1,021 | 9,896 | 2,290 | 2,290 |
| ||||||||||||||
|
(1) 包括纽曼先生截至2023年12月31日的基本工资标准63万美元和930,603美元（他在2022年APP下的实际奖励）的总和，乘以他的2倍倍数。
(2) 显示的因退休、残疾或死亡而解雇的金额不包括2021年至2023年PSU的业绩，该股于2023年12月31日按198.5％的税率归属，以及 按比例计算PSU奖励的一部分，包括BPU，根据公司相对于适用目标的实际业绩，可能在未来某个日期支付。
|
|
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76 |
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ATI2024 年委托声明 |
薪酬讨论与分析 终止时可能的付款 |
|
艾略特·戴维斯 （以千美元计）： |
|
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| 行政福利和付款 分离后 |
退休 | 非自愿不是有原因的 终止或有正当理由 由高管解雇 （在 24 个月的变更后 处于控制之中） |
残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
|
|
基本遣散费(1): | 0 | 2,395 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
|
|
短期激励补偿： |
|
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| ||||||
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|
2022年应计应用程序 | 0 | 468 | 0 | 0 |
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|
长期激励薪酬： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| ||||||
|
|
LTIP(2) | 797 | 4,552 | 1,813 | 1,813 |
| ||||||||||||||
|
|
其他好处： |
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|
|
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|
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| ||||||
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不合格固定缴款计划 | 0 | 69 | 0 | 0 |
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不合格固定福利计划 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
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|
健康和福利福利 | 0 | 54 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
|
|
新职 | 0 | 15 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
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|
总计 | 797 | 7,553 | 1,813 | 1,813 |
| ||||||||||||||
|
(1) 包括戴维斯先生截至2023年12月31日的基本工资标准51.5万美元和682,500美元（他在2022年APP下的实际奖励）的总和，乘以他的2倍倍数。
(2) 显示的因退休、残疾或死亡而解雇的金额不包括2020 — 2022年PSU的业绩，该股于2022年12月31日按目标税率的31.1％归属，以及 按比例计算剩余的PSU奖励的一部分，包括BPU，可能会根据公司相对于适用目标的实际业绩在未来某个日期支付。
|
|
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|
蒂莫西 ·J· 哈里斯 （以千美元计）： |
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| 行政福利和付款 分离后 |
退休 | 非自愿不是有原因的 终止或有正当理由 由高管解雇 （在 24 个月的变更后 处于控制之中） |
残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
|
|
基本遣散费(1): | 0 | 2,268 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
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|
短期激励补偿： |
|
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|
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| ||||||
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2023 年应计应用程序 | 0 | 460 | 0 | 0 |
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|
长期激励薪酬： |
|
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|
|
|
|
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| ||||||
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|
LTIP(2) | 755 | 4,319 | 1,709 | 1,709 |
| ||||||||||||||
|
|
其他好处： |
|
|
|
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|
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| ||||||
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不合格固定缴款计划 | 0 | 64 | 0 | 0 |
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不合格固定福利计划 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
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|
健康和福利福利 | 0 | 54 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
|
|
新职 | 0 | 15 | 0 | 0 |
| ||||||||||||||
|
|
总计 | 755 | 7,180 | 1,709 | 1,709 |
| ||||||||||||||
|
(1) 包括哈里斯先生截至2023年12月31日的50万美元基本工资率和633,931美元（他在2022年APP下的实际奖励）的总和，乘以他的2倍倍数。
(2) 显示的因退休、残疾或死亡而解雇的金额不包括2021年至2023年PSU的结果，该股于2023年12月31日按目标税率的198.5％归属，以及 按比例计算剩余的PSU奖励的一部分，包括BPU，可能会根据公司相对于适用目标的实际业绩在未来某个日期支付。
|
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首席执行官薪酬比率 |
ATI2024 年委托声明 |
77 |
首席执行官薪酬比率
| 2023年，即我们完成的最后一个财年，我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数年总薪酬的比率为 84:1。该比率是合理的估计值，其计算方式符合法规第402（u）项 S-K。
鉴于我们的员工人数，我们认为下述方法、假设和估计是合理的。美国证券交易委员会的规则赋予公司极大的灵活性，可以确定用于遵守本披露要求的方法、假设和估计。正如美国证券交易委员会承认的那样，这种灵活性可能会降低各公司披露的薪酬比率的可比性。因此，我们的薪酬比率不一定代表或可与业内其他公司披露的薪酬比率或其他公司披露的薪酬比率相提并论。
为了确定我们的员工中位数并计算员工中位数和首席执行官的年薪总额，我们使用了以下方法、假设和估计： |
| 决心选择 日期 |
在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们选择2022年10月1日作为从调整后的2022年员工人数中确定员工人数中位数的日期，我们之所以选择在2023年使用相同的员工中位数，是因为我们认为2023年我们的员工人数或薪酬安排的变化不会显著改变薪酬比率。 | |||||||||||||||||
| 决心 调整后的百分比 员工 人口 |
截至 2022 年 10 月 1 日，我们在美国总共有 6,593 个 非美国员工。为了确定用于确定员工中位数的人口，我们排除了304名处于休假或停职状态的员工，以及位于多个外国司法管辖区的158名员工，这些员工属于最低限度5％的例外情况，如下表所示。
截至2022年10月1日，我们的剩余员工人数包括约6,131名员工，在美国、波兰或中国为母公司和合并子公司（包括我们的控股合资企业STAL）工作，他们全职或兼职。 | |||||||||||||||||
| 不包括在员工人口中的司法管辖区 （截至 2022 年 10 月 1 日的估计员工人数）
|
|
截至 2022 年 10 月 1 日按地区划分的员工人数 | ||||||||||||||||
| 英国
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|
42
|
|
新加坡
|
|
3
|
|
 | ||||||||||
| 德国
|
|
66
|
|
台湾
|
|
3
|
|
|||||||||||
| 法国
|
|
18
|
|
以色列
|
|
1
|
|
|||||||||||
| 日本
|
|
10
|
|
意大利
|
|
1
|
|
|||||||||||
| 韩国
|
|
6
|
|
西班牙
|
|
2
|
|
|||||||||||
| 印度
|
|
6
|
|
|
||||||||||||||
| 识别 中位数 员工 |
我们将2022财年为调整后员工总数中每位员工支付的现金薪酬（包括工资、加班费、工资和奖金）与持续适用的薪酬衡量标准进行了比较，该衡量标准用于确定调整后员工群体中员工的中位数。
◆ 作为分析的一部分，我们将支付的补偿金转换为 非美国使用2022年12月31日生效的汇率将员工从当地货币兑换成美元；以及
◆ 按年计算2022年雇用并包含在调整后的员工人数中的每位全职或兼职员工的薪酬。 | |||||||||||||||||
| 的计算 年度总薪酬 |
◆ 我们确定员工2023年年度总薪酬中位数为91,795美元，如果我们的员工在2023财年担任指定执行官，则将在2023年薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的金额。
◆ 我们在2023年薪酬汇总表的 “总计” 栏*中确定首席执行官的2023年总薪酬为7,670,544美元，这是2023年担任我们首席执行官的韦瑟比先生报告的金额。
*参见本代理声明第 65 页的薪酬汇总表 “总计” 列 (j)。 | |||||||||||||||||
78 |
|
ATI |
薪酬与绩效 |
年 |
摘要 补偿表 首席执行官总额（美元） (1) |
补偿 实际上已经付钱给 首席执行官 ($) (2) |
平均摘要 补偿 的表格总计 非首席执行官 近地天体($) (3) |
平均值 补偿 实际上已经付钱给 非首席执行官 近地天体 ($) (4) |
初始固定价值 100 美元 投资基于： |
净收入 ($) |
ATI 调整后 息税折旧摊销前利润（美元） (7) |
|||||||||||||||||||||||||
总份额- 持有人回报 ($) |
对等组总数 股东 返回 ($) (5) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了我们首席执行官的总薪酬， 法规 S-K 以及（“第402（c）项”），并反映在公司2023年、2022年、2021年和2020年的薪酬汇总表中，如本委托书第65页所示（“薪酬汇总表”）。 |
| (2) | 有关Wetherbee先生薪酬汇总表中反映的实际支付薪酬与总薪酬的对账，请参见下表 “实际支付给首席执行官的薪酬” 标题下的表格。 |
| (3) | 反映了我们的平均总薪酬 非首席执行官 近地天体根据第402（c）项确定，反映在2023年、2022年、2021年和2020年的薪酬汇总表中，如上所示。支付给以下执行官的薪酬包含在每年显示的平均金额中： |
2023 年：金伯利 A. 菲尔兹、唐纳德 P. 纽曼、艾略特 S. 戴维斯和蒂莫西 J. 哈里斯 |
2022年：菲尔兹女士、纽曼和戴维斯先生以及凯文·克莱默先生，他们于2022年停止担任公司执行官并于2024年1月退休。 |
2021 年：菲尔兹女士和纽曼先生、克莱默先生和戴维斯先生 |
2020年：菲尔兹女士、纽曼先生和克莱默先生，以及约翰·西姆斯先生，该公司HPMC业务前执行副总裁，他于 2021 年年中 以及前财务高级副总裁兼首席财务官帕特里克·德库西，他于2020年1月退休。 |
| (4) | 如需将实际支付的平均薪酬与我们的薪酬汇总表中反映的平均薪酬总额进行对账 非首席执行官 近地天体，见下表 “实际支付的补偿” 标题下的表格 非首席执行官 近地天体。” |
| (5) |
| (6) | 就本表而言，公司选择的衡量标准是 |
年 |
金额反映在 薪酬汇总表 ($) |
YE 的公允价值 股权补偿 授予了 本年度 ($) (4) |
CY Fair 的变化 未归属的价值 上一年度股权 奖项 ($) (5) |
CY Fair 的变化 股权的价值 奖励归属 以塞浦路斯元 ($) 为单位 (5) |
补偿 其实 已付费 ($) |
|||||||||||||||||||||||
总计 补偿 (1) |
养老金 价值 (2) |
股权价值 (3) |
||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | ( |
||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根据第 402 (c) 项确定，并反映在薪酬汇总表中。 |
| (2) | 2020年显示的金额反映了Wetherbee先生在公司制定的所有固定福利养老金计划下的福利现值的精算变化，该计划是根据与公司财务报表中使用的利率和死亡率假设一致确定的。自2014年12月31日起，公司冻结了ATI养老金计划中除合同雇员以外的所有参与员工的未来应计福利。同样自2014年12月31日起，公司冻结了固定福利类型 不合格 有薪员工参与的递延薪酬计划，包括Wetherbee先生参与的ATI福利恢复计划的固定福利部分。2020年，使用的贴现率为2.6％，其效果是增加了韦瑟比先生的养老金福利。 |
| (3) | 根据财务会计准则委员会ASC主题718确定，根据公司LTIP在2023年、2022年、2021年和2020年向Wetherbee先生发放的奖励的总授予日公允价值，如上所示。每年授予的限制性股票单位的授予日公允价值基于适用授予日ATI股票的最高和最低交易价格的平均值。每年授予的PSU（包括BPU）的授予日公允价值是通过蒙特卡罗模拟估算出三年期内股价相关性、预计股息收益率和其他与适用的PSU绩效评估期相匹配的变量的。 |
薪酬与绩效 |
ATI |
79 |
| (4) | 聚合 年底 2023年、2022年、2021年和2020年（视情况而定）上文脚注（3）中描述的奖励的公允价值。 年底 每年授予的限制性股票单位的公允价值基于相关年度最后一个交易日ATI股票的最高和最低交易价格的平均值。 年底 每年授予的PSU（包括BPU）的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在三年时间范围内与适用的PSU绩效评估期相匹配的股价相关性、预计股息收益率和其他变量估算得出的。 |
| (5) | 通过将以上述方式确定的公允价值与上一年的可比价值进行比较来确定公允价值的变化。 |
年 |
金额反映在 薪酬汇总表 ($) |
YE 的公允价值 公平 补偿 在当前版本中授予 年 ($) (4) |
CY Fair 的变化 的价值 先前未归属 年度股权 奖项 ($) (5) |
塞浦路斯变化 的公允价值 股权奖励 在塞浦路斯归属 ($) (5) |
年底之前 的公允价值 股权奖励 在 CY 中被没收 ($) (6) |
补偿 实际已付款 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
总计 补偿 (1) |
养老金价值 (2) |
股权价值 (3) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 根据第 402 (c) 项确定并反映在薪酬汇总表中 |
| (2) | 2020年显示的金额反映了西姆斯先生在公司制定的所有固定福利养老金计划下的福利现值的精算变化，该计划是根据与公司财务报表中使用的利率和死亡率假设一致确定的。自2014年12月31日起，公司冻结了ATI养老金计划中除合同雇员以外的所有参与员工的未来应计福利。同样自2014年12月31日起，公司冻结了固定福利类型 不合格 有薪员工参与的递延薪酬计划，包括西姆斯先生参与的ATI福利恢复计划的固定福利部分。2020年，使用的贴现率为2.6％，其效果是增加了西姆斯先生的养老金福利。 |
| (3) | 如上所示，根据财务会计准则委员会ASC主题718确定，根据公司LTIP在2022年、2021年和2020年向近地天体发放的奖励的平均授予日期公允价值。每年授予的限制性股票单位的授予日公允价值基于适用授予日ATI股票的最高和最低交易价格的平均值。每年授予的PSU（包括BPU）的授予日公允价值是通过蒙特卡罗模拟估算出三年期内股价相关性、预计股息收益率和其他与适用的PSU绩效评估期相匹配的变量的。 |
| (4) | 平均值 年底 2023年、2022年、2021年和2020年（视情况而定）上文脚注（3）中描述的奖励的公允价值。 年底 每年授予的限制性股票单位的公允价值基于相关年度最后一个交易日ATI股票的最高和最低交易价格的平均值。 年底 每年授予的PSU（包括BPU）的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在三年时间范围内与适用的PSU绩效评估期相匹配的股价相关性、预计股息收益率和其他变量估算得出的。 |
| (5) | 通过将以上述方式确定的公允价值与上一年的可比价值进行比较来确定公允价值的变化。 |
| (6) | 包括DeCourcy先生因退休而没收的款项。 |
◆ |
我们公司精选的绩效衡量标准 |
◆ |
净收入 |
◆ |
相对股东总回报率 |
80 |
|
ATI |
薪酬与绩效 |
绩效指标： |
我们考虑的其他因素： | |
正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分详细讨论的那样，除了此处列出的绩效衡量标准外，我们的薪酬和领导力发展委员会在确定薪酬时还考虑了一系列因素，其中包括：基准同行群体的薪酬水平；股东反馈；我们的独立薪酬顾问和其他顾问的建议；我们在吸引和留住实现战略目标所需人才方面的有效性；以及委员会的对我们首席执行官和每个NEO的个人业绩进行总体评估，包括总体表现以及与其年度个人战略目标相关的业绩。 | ||
|
项目 3：批准独立审计师的甄选 审计委员会预批准政策 |
ATI2024 年委托声明 |
81 |
项目 3：批准
独立审计师的选择
安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）是我们的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）。他们可以不受限制地访问审计和风险委员会，讨论审计结果和其他财务事项。董事会审计和风险委员会认为，安永会计师事务所对ATI的运营和会计惯例了如指掌，完全有资格以独立审计师的身份行事。
在任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师并建议股东批准该选择时，审计和风险委员会除其他事项外考虑了审计和 非审计安永会计师事务所提供的服务与维护外部审计师的独立性相容。
如果股东不批准安永会计师事务所的选择，审计和风险委员会将重新考虑选择安永会计师事务所作为公司的独立审计师。
安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且他们将在年会之后回答适当的问题。
审计委员会 预先批准政策
在 ATI 的审计和风险委员会领导下 预先批准政策，审计和风险委员会审查并批准安永会计师事务所提供的所有服务，然后才聘请该公司提供任何此类服务。根据该政策，所有审计服务和所有与审计相关的服务的聘用条款和费用均须经审计和风险委员会的批准。此外，尽管委员会认为，除非出现异常情况，独立审计师可能能够在不损害审计师独立性的情况下向公司提供税务服务，但委员会预计不会聘请独立审计师来提供税务服务。根据该政策，委员会的授权有限 预先批准在许可方面赋予委员会主席的权力， 非税相关服务；主席必须报告任何 预先批准在下一次预定会议上向委员会作出决定。审计与风险委员会 预先批准所有审计和 非审计安永会计师事务所在 2023 年和 2022 年提供的服务。
独立审计师：服务和费用
安永会计师事务所2023年和2022年期间提供的指定服务的费用和支出如下（金额以千计）：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费 | $5,008 | $4,400 | ||||||
| 与审计相关的费用 | $0 | $0 | ||||||
| 税费 | $32 | $0 | ||||||
| 所有其他费用 | $5 | $5 | ||||||
| 总计 | $5,045 | $4,405 | ||||||
“审计费用” 包括与公司合并财务报表的年度审计以及对我们表格季度报告中合并财务报表的审查相关的费用 10-Q,萨班斯-奥克斯利法案第 404 节认证服务、与法定或监管申报、许可签发和专属保险公司审计相关的审计和认证服务。
“审计相关费用” 包括与某些尽职调查服务相关的费用和对养老金计划的审计。
“所有其他费用” 包括安永会计师事务所的订阅 基于网络的两个时期的eyOnline会计参考库。
|
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ATI2024 年委托声明 |
审计和风险委员会报告 角色和责任 |
审计和风险委员会报告
以下是审计和风险委员会关于公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表的报告。
角色和责任
审计和风险委员会代表董事会监督和监督财务报告流程。管理层对公司的内部控制和财务报告流程负有主要责任。委员会审查和讨论管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的独立审计师安永会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准对ATI的财务报表进行独立审计，就其是否符合美国公认会计原则发表意见，并负责证明ATI对财务报告内部控制的有效性。
必要的披露和讨论
审计和风险委员会对ATI的管理层、内部审计师和独立审计师进行了审查、会晤和讨论，包括讨论公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，以及安永会计师事务所对这些事项的判断。
审计和风险委员会与内部审计师和独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会适用要求讨论的事项（美国）。委员会会见了内部审计师和独立审计师，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对公司财务报告内部控制的评估以及ATI财务报告的整体质量。审计和风险委员会还与安永会计师事务所讨论了适用审计准则要求讨论的事项。
审计和风险委员会已收到安永会计师事务所（美国）关于独立会计师与审计委员会就独立性问题沟通的适用要求所要求的书面披露和信函。委员会还审议了以下内容的兼容性 非审计以安永会计师事务所的独立性提供服务。安永会计师事务所还讨论了这一信息。
委员会建议将财务报表纳入年度报告
根据上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的年度报告表格 10-K向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年。董事会已批准此项纳入。
提交者：
审计与风险委员会
| 椅子： | 小勒罗伊·鲍尔 | |
| 成员： | 赫伯特·J·卡莱尔 | |
| 詹姆斯·C·迪格斯 | ||
| Marianne Kah | ||
| 大卫·莫尔豪斯 Ruby Sharma |
|
年会信息 2024 年年度股东大会 — 问题与解答 |
ATI2024 年委托声明 |
83 |
年会信息
2024 年年度股东大会 — 问题与解答
| 1. | 如何参加 2024 年虚拟年会、投票和提问？ |
2024 年年会将通过网络直播独家举办 www.meetnow.global/mj4m9LH2024 年 5 月 16 日中部时间上午 11:30。我们鼓励您在开始时间之前参加 2024 年年会。在线访问将于中部时间上午 11:15 开始。
我们致力于尽可能确保我们的股东能够像参加虚拟会议一样参与虚拟会议 面对面会议。如果您在2024年3月18日（记录日期）营业结束时是登记在册的股东，或者持有银行、经纪人或被提名人提供的会议的合法代理人，则您有权在2024年年会上参加、投票和提交问题。不会举行任何实体会议.
| 致登记在册的股东 | 登记在册的股东将能够参加2024年年会，进行电子投票，并在会议的网络直播中提交问题，无需预先登记。 要访问会议的网络直播，您将需要 15 位数字控制号码在您之前收到的代理卡或 “关于代理材料可用性的通知”（“通知”）上。
| |
| 对于受益所有人 | 如果您是受益所有人并通过银行、经纪人或被提名人等中介持有股份，你必须提前注册要参加 2024 年年会，请进行电子投票，并在会议网络直播期间提交问题。要提前注册，您必须获得持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人，从而赋予您对股票的投票权。您必须将合法代理的副本以及您的电子邮件地址转发给北卡罗来纳州Computershare信托公司（“Computershare”）。
注册请求应通过电子邮件发送到Computershare，地址为 legalproxy@computershare.com不迟于美国东部时间2024年5月13日星期一下午5点。在Computershare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认以及如何参加会议的说明。
无法提前注册的受益所有人仍可以通过访问以下方式参加2024年年会www.meetnow.global/mj4m9LH作为 “嘉宾”，但不能选择以电子方式对分享进行投票或在会议网络直播期间提交问题。但是，我们提供了其他方法来确保所有股东都有机会提交问题。请参阅下面的 “提交问题”。
| |
| 在 2024 年虚拟年会上提交问题 | 在会议之前。股东可以在会议之前通过电子邮件将问题连同所有权证明发送至投资者 @ATI Materials.com
会议期间。您可以访问会议网站，在会议网络直播期间提交问题www.meetnow.global/mj4m9LH然后输入您的控制号码。登录后，点击屏幕顶部的 “消息” 图标输入你的问题，然后点击右边的箭头图标提交。
如上所述，以 “嘉宾” 身份参加2024年年会的人将无法选择在会议网络直播期间提交问题。但是，为了确保所有股东都有机会提交问题，您也可以在直播会议期间通过电子邮件将问题连同所有权证明发送至投资者 @ATI Materials.com.
与会议事项相关的问题将在会议期间得到解答，但要视时间限制而定。
| |
| 如需技术支持 | 如果您在会议当天在使用虚拟会议平台时遇到技术问题，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电 1-888-724-2416要么 1-781-575-2748.
| |
| 2. | 你会以电子方式提供有权在2023年年会上投票的股东名单吗？ |
我们将在2024年5月2日至2024年5月16日期间在我们的公司办公室提供截至记录日期的登记股东名单，供股东出于与会议相关的任何目的进行检查，或应要求通过电子邮件发送至 investors@atimaterials.com。该清单也将在以下网址向股东公布 www.meetnow.global/mj4m9LH在 2024 年年会的网络直播中。
|
84 |
|
ATI2024 年委托声明 |
年会信息 2024 年年度股东大会 — 问题与解答 |
| 3. | 如何获得年会材料？ |
我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和ATI的2023年年度报告。2024年3月28日左右，我们开始向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本委托声明和年度报告以及如何在线投票的说明。除非您按照通知中包含的申请此类材料的说明索取代理材料的印刷副本，否则您不会收到代理材料的印刷副本。本委托书和我们的2023年年度报告可在以下网址获取： envisionreports.com/ATI并在我们的网站上 atimaterials.com.
| 4. | 谁有权在年会上投票？ |
如果您在2024年3月18日营业结束时持有面值每股0.10美元的ATI Inc.普通股（“普通股”），则可以在年会上对您的股票进行投票。当天，我们的普通股有124,439,826股流通。
要投票，您必须按照代理卡上提供的说明指定代理人代表您投票或出席会议并在会议期间对您的股票进行投票。无论您是否计划参加会议，请尽快退还您的代理人，以确保您的股票在会议上得到代表并进行投票。
| 5. | 我该如何投票？ |
您可以通过四种不同的方式进行投票。你可以通过以下方式投票：
| 电话 | 使用每张代理卡或投票说明卡上列出的免费电话号码 | |
| 在线 | 在每张代理卡或投票说明卡上提供的网址上 | |
| 邮件 | 标记、签名、日期和邮寄每张代理卡或投票说明卡，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。如果您归还了签名的代理卡，但没有在显示您希望如何对任何特定项目进行投票的方框中标记，则您的股票将按照董事会对任何此类项目的建议进行投票。 | |
| 期间参加和投票 虚拟年会 |
仅当您是登记在册的股东时（即，您的股票直接以您的名义在公司账簿上注册，而不是通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有）。 |
如果你是登记在册的股东并希望通过电话或互联网进行电子投票，则需要使用印在代理卡上的个人控制号码来验证您的所有权。 通过电话或互联网进行投票的截止日期是美国东部时间5月晚上 11:59 15, 2024.
如果您的股票以 “街道名称” 持有（即以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有），或者如果您的股份存放在公司的某一储蓄或退休计划中，那么您将收到指示和材料，您必须遵守这些指示才能让股票投票。有关ATI储蓄或退休计划中持有的股份的投票程序，请参阅下文对问题15的答复。
| 6. | 作为登记股东和以受益所有人的身份持有股票有什么区别？ |
我们的大多数股东通过经纪商、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，登记持有的股票和实益持有的股票之间存在一些差异。
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料的互联网可用性通知将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权，有权进行电子投票，或在年会上亲自投票。如果您需要印刷材料，我们会附上代理卡供您使用。
受益所有人。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，代理材料的互联网可用性通知由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或被提名人如何投票，并受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求、填写并交付经纪人、银行或被提名人的合法投票代理人，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。如果您要求印刷材料，您的经纪人、银行或被提名人会附上投票说明卡，供您指导经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票。
| 7. | 我是受益所有人。为什么我需要申请合法代理才能在虚拟会议上投票？ |
如果您的股票存放在银行、经纪人或其他被提名人的账户中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的被提名人发送给您的。持有您账户的银行、经纪人或其他被提名人是
|
年会信息 2024 年年度股东大会 — 问题与解答 |
ATI2024 年委托声明 |
85 |
登记在册的股东，用于在2024年年会上投票。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或被提名人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加虚拟的2024年年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向银行、经纪人或其他被提名人申请并获得 “合法代理人”，否则您不得在会议期间对股票进行投票或提交问题。
此过程与您选择对股票进行投票没有什么不同 面对面会议。请参阅 “如何参加 2024 年年会、投票和提问？”如需更多信息，请参见上文。
| 8. | 我可以提供哪些文件作为我的所有权证明？ |
您需要提供证明您在2024年3月18日的记录日期拥有普通股的文件。文档包括以下内容之一的副本：
| ◆ | 您的代理卡或投票说明表； |
| ◆ | 通过邮寄收到的通知或 电子邮件；要么 |
| ◆ | 反映您截至2024年3月18日普通股所有权的账户对账单或经纪对账单。 |
| 9. | 如果我提交了代理人，我还需要在虚拟会议期间参加和投票吗？ |
如果您已经提交了代理人，则无需在2024年年会上提交其他代理人或投票，除非您想更改或撤销投票。无论您是否计划参加2024年年会的网络直播，我们都敦促您在会议之前通过本委托声明中描述的方法之一进行投票并提交代理人。
| 10. | 如果我提前提交代理人，我还能参加虚拟会议吗？ |
如果您已经提交了代理人，则无需在2024年年会上提交其他代理或投票，除非您想更改或撤销投票，但如果您愿意，仍会邀请您参加会议。希望参加2024年年会的登记股东和受益持有人应遵循上文 “如何参加2024年年会并在会上投票？” 中提供的指示
| 11. | 所有股东可以投多少票？ |
ATI 普通股的每股都有权获得一票。没有累积投票。在创纪录的日期，我们有124,439,826股普通股已发行并有权投票。
| 12. | 必须有多少选票才能举行年会？ |
截至记录日期，大多数有权投票的股份必须作为虚拟会议的一部分出席，或通过代理人出席年会，才能举行年会和开展业务。这被称为 “法定人数”。如果您亲自以电子或电话方式正确投票，或者您或代表您正确提交了代理卡，则您的股票将被视为出席年会。既是弃权票，也是经纪人 不投票为了确定是否达到法定人数，均视为出席。
| 13. | 代理卡或投票指示卡上包含哪些股票？ |
您的代理卡或投票指示卡上显示的股票代表直接以您的名义注册的股票以及在公司储蓄或退休计划中持有的股份。如果您不投票，您的股份（公司储蓄或退休计划中持有的股份除外）将不会被投票。有关公司储蓄或退休计划中股票的投票程序的解释，请参阅问题15。
| 14. | 如果我收到不止一张代理卡或投票指示卡，这意味着什么？ |
如果您的股票注册方式不同且位于多个账户中，则您将收到多张卡。请填写并归还您收到的所有代理或投票指示卡（或通过电话或互联网对收到的每张代理卡或投票指示卡上的所有股票进行投票），以确保您的所有股票都经过投票。
| 15. | 我在公司储蓄或退休计划中持有的股票是如何投票的？ |
如果您在公司的储蓄或退休计划中持有ATI普通股，则可以告诉计划受托人如何对分配给您账户的普通股进行投票。您可以签署并归还计划受托人提供的投票指示卡，也可以通过电话或互联网传送您的指示。如果您不发送指令，您的计划份额将按照计划管理员的指示或计划中的其他规定进行投票。
通过电话或互联网对您在公司储蓄或退休计划中持有的股票进行投票的截止日期是美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59。
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ATI2024 年委托声明 |
年会信息 2024 年年度股东大会 — 问题与解答 |
| 16. | 我的投票是保密的吗？ |
ATI 坚持对股东选票保密的政策。
| 17. | 选举董事和通过其他提案需要多少票？ |
| 项目 1：选举董事 | 虽然董事由多数票选出，但我们的章程包括董事辞职政策。该政策规定，在无争议的选举中，与 “支持” 此类选举的选票相比，任何董事候选人如果在当选中获得 “拒绝” 的选票更多，则必须提出辞职。董事会提名和治理委员会必须就任何提出的辞职向董事会提出建议。董事会将在投票认证后的90天内对提出的辞职采取行动，并将公开披露其决定，包括其理由。
在确定是否有多数票支持董事候选人时，只计算 “赞成” 或 “拒绝” 的选票；弃权票不计算在董事选举中。如果您拒绝对部分或全部被提名人的选举进行投票，则您的股份将不会被投票给指定的被提名人。对于 “拒绝” 投票，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数，其效果与我们董事辞职政策中对该董事候选人投反对票的效果类似。
我们董事辞职政策的全部细节载于章程，该章程可在我们网站上查阅 atimaterials.com. | |
| 第 2 项：通过咨询投票批准我们指定执行官的2023年薪酬 | 你对第 2 项的投票是咨询性的，这意味着投票结果是 不具约束力。虽然 不具约束力，董事会及其委员会重视股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决策时审查和考虑投票结果。弃权票和经纪人 不投票不算作此项目的选票，不会产生任何影响。 | |
| 第 3 项：批准安永会计师事务所为我们2024年的独立审计师 | 如果第3项获得出席年会并有权就此事进行表决的至少大多数ATI普通股的赞成票，则该项目将获得批准。如果您的股票派代表出席年会，但您对第3项投了弃权票，则您的股份将被视为出席并有权投票，以确定法定人数，弃权将与对该提案投反对票的效果相同。 |
| 18. | 如果我不给出具体的投票指示怎么办？ |
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且在通过互联网或电话进行投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，或者如果您退回了签名的代理卡但没有注明要如何投票，则您的股票将被投票：
| ◆ | 根据董事会就本委托书中提出的所有事项提出的建议；以及 |
| ◆ | 因为代理持有人可以就适当提交会议表决的任何其他事项自行决定。 |
如果您就代理卡上的任何事项做出选择，则股票将按照您的指示进行投票。
受益所有人。如果您是受益所有人并以街道名称持有股份，并且没有向持有您股份的组织提供投票指示，则经纪人或其他被提名人将决定其是否拥有就特定事项进行投票的自由裁量权。在非常有限的情况下，经纪人可以自由决定对被认为是例行的事项进行投票。根据适用的法律和纽约证券交易所的规定，经纪人通常没有对大多数事项进行表决的自由裁量权，但是，如果您不向经纪人提供投票指示，经纪商可以就批准选择安永会计师事务所作为2024年独立审计师的提案（第3项）自行决定对您的股票进行投票，因为这被视为例行公事。我们鼓励您向经纪人提供有关股票投票的指示。
如果您没有向经纪人提供投票指示，并且经纪商表示没有对特定提案进行表决的自由裁量权，则您的股票将被视为 “经纪商”。 不投票”关于这个问题。经纪人 不投票在确定法定人数时将被视为有代表.经纪人 不投票不计算在确定对特定提案的投票数时，也不被视为有权表决的股份 非常规事情。因此，经纪人 不投票将使法定人数更容易获得，但是经纪人 不投票不会以其他方式影响对第 1 项和第 2 项的投票结果。
| 19. | 如何撤销或更改我的投票？ |
在会议投票之前，您可以随时通过以下方式撤销代理或更改投票：
| ◆ | 通知ATI执行办公室的公司秘书； |
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年会信息 2024 年年度股东大会 — 问题与解答 |
ATI2024 年委托声明 |
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| ◆ | 通过邮件、电话或互联网传输日期晚于您之前的代理的代理人；或 |
| ◆ | 出席会议并亲自或通过代理人投票（通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的股份或公司的储蓄或退休计划中持有的股份除外）。 |
您通过邮件、电话或互联网提交的最新、及时、正确填写的代理将计入您的投票。如果已对您的股票进行了投票，而您随后提交了未正确签署和注明日期的代理卡，则先前记录的投票将有效。
| 20. | 我可以通过互联网收到通知或其他代理材料吗？ |
股东可以选择通过互联网查看未来的ATI通知和代理材料，而不是通过邮件接收纸质副本。这为我们节省了制作和邮寄这些文件的成本。通常与电子访问相关的费用，例如使用费和电话费，将由您承担。
| ◆ | 如果您是登记在册的股东并选择通过互联网进行投票，则在使用互联网进行投票时，您可以按照投票页面上的提示选择以电子方式接收未来的材料。 |
| ◆ | 如果您以街道名称（例如通过经纪人、银行或其他被提名人账户）持有公司股票，请查看您的被提名人提供的信息，了解如何选择通过互联网查看未来的通知和其他材料。 |
选择通过互联网查看未来委托书和年度报告的股东将在未来会议前大约六周收到包含这些材料的互联网地址和投票说明的电子指令，即使我们以其他方式邮寄了完整的印刷版代理材料也是如此。
如果您注册以电子方式查看ATI未来的年度报告和委托书并通过互联网进行投票，则除非您取消注册，否则您的注册将在未来的所有股东大会上有效。要取消，登记在册的股东应访问 computershare.com并按照说明取消注册。您应保留随附的代理或投票指示卡上显示的控制号码。如果您以 “街道名称” 持有公司股票，请查看您的被提名人持有人提供的信息，以获取有关如何取消注册的说明。
如果您想在任何时候收到年度报告或委托书的纸质副本，请致函ATI Inc. 的公司秘书，116 15第四宾夕法尼亚州匹兹堡街 15222
| 21. | 什么是住房？ |
“住宅” 一词意味着，除非我们收到您的相反指示，否则我们将仅向拥有相同地址和姓氏的登记股东发送一份代理材料互联网可用性通知。此程序降低了我们的打印成本和邮寄成本和费用。根据书面或口头要求，我们将立即在共享地址向任何股东单独提交年度报告和委托书，这两份文件的单一副本已送达该地址。
如果您想收到本次会议的年度报告或委托书的印刷副本或选择退出住宅，或者如果您是有资格持有住房的股东并想参与住房管理，请致电116 15向ATI的公司秘书发送申请第四宾夕法尼亚州匹兹堡街 15222，或致电 (412) 394-2800.许多经纪公司已经设立了家庭控股制度。如果您以 “街道名称” 持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关住户的信息。
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ATI2024 年委托声明 |
年会信息 2025 年年会和股东提案 |
2025 年年会和股东提案
提交以纳入与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书的股东提案必须不迟于2024年11月28日收到。股东提案应发送给 ATI Inc. 公司秘书，116 15第四宾夕法尼亚州匹兹堡街 15222
如果您希望提交董事提名或其他事项，以便在年会之前妥善提出，则必须及时通知您打算以书面形式向公司秘书提交提案。为了使此类通知及时，公司秘书必须在前一年的年会之日起不少于75天且不超过90天之前收到通知。对于我们的2025年年度股东大会，我们必须在2025年2月15日当天或之后以及2025年3月2日当天或之前收到任何此类通知。该通知必须包含公司注册证书和章程中规定的某些信息。
提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。委员会将在与其他候选人相同的基础上评估股东推荐的候选人。股东建议应通过上述地址发送给公司秘书，后者将把信息转发给委员会。
股东可以通过写信给上述地址的公司秘书来获取我们的公司注册证书和章程的副本。我们的公司注册证书和章程的副本已向美国证券交易委员会提交，可以在我们的网站上查看， atimaterials.com在 “关于ATI—公司治理”。
其他业务和信息
除了年会通知中指出的项目外，公司知道没有其他事项可供会议审议。如果会议上正确介绍了其他事项，则在您的代理卡上指定为代理人的人员可以自行决定对此类问题进行投票。
表格上的年度报告 10-K
ATI 年度报告的表单副本 10-K,不带展品，可通过向公司秘书书面申请免费获得，ATI Inc.，116 15第四宾夕法尼亚州匹兹堡街 15222-5479 或致电 (412) 394-2800.
代理征集
我们支付准备、组装和邮寄这些代理申请材料的费用。我们将补偿银行、经纪商和其他被提名人持有人向以被提名人名义注册股票的受益股东发送代理材料所产生的合理费用。
ATI已聘请了位于纽约水街199号26楼的Georgeson Inc.，纽约10038，帮助经纪商、银行和其他普通股提名持有人招募代理人，费用为1万美元，外加费用。我们的员工也可以要求代理人，无需额外补偿。
代表董事会：
阿曼达 J. 斯科夫
公司秘书
日期：2024 年 3 月 28 日
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使用黑色墨水钢笔，用一个标记你的投票X如本示例所示。 请不要在指定区域外写信。 |
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年会代理卡
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q如果通过邮寄方式投票，请在封装的信封中签名、分离并退回底部。 q
| A |
提案 — 董事会建议投票 为了列出的所有被提名人以及 为了提案 2 和 3。
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| 1。董事选举： |
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| 对于 | 扣留 | 对于 | 扣留 | 对于 | 扣留 | |||||||||||||||||
| 01-赫伯特 J. 卡莱尔 | ☐ | ☐ | 02-大卫 P. 赫斯 | ☐ | ☐ | 03-Marianne Kah | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 对于 | 扣留 | |||||||||||||||||||||
| 04-露比·夏尔马 | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||
| 对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 2。通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 |
☐ | ☐ | ☐ | 3.批准选择安永会计师事务所作为我们的2024年独立审计师 |
☐ | ☐ | ☐ |
| B |
授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票。— 日期和签名如下
|
请严格按照此处显示的名字签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人或托管人身份签字时，请注明您的完整头衔。
| 日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。 |
签名 1 — 请在方框内保留签名。 |
签名 2 — 请在方框内保留签名。 | ||||||
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1 U P X |
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| 03Y6XB |
2024 年年会
ATI Inc. 的股东
2024 年 5 月 16 日，星期四
中部时间上午 11:30
亲爱的股东，
可在互联网上找到 http://www.envisionreports.com/ati是与ATI Inc. 2024年年度股东大会相关的材料。会议通知和委托书描述了会议上要处理的正式业务。
你的投票很重要。无论您是否希望参加会议，请立即为您的代理人投票。您可以通过免费电话、互联网或在随附的已付邮资信封中通过邮寄方式签署并归还代理卡（见下文）进行投票。
阿曼达 J. 斯科夫
公司秘书
关于年度股东大会代理材料在互联网上可用性的重要通知。
委托书和向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅： www.envisionreports.com/ati
ATI Inc. 2024 年年度股东大会将于
中部时间2024年5月16日星期四上午11点30分，通过互联网在Meetnow.Global/mj4m9LH上进行虚拟互动。
要访问虚拟会议，必须将信息打印在阴影栏中
位于此表格的反面。
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小步骤会产生影响。
通过同意接收电子信件来保护环境 配送，在 www.envisionreports.com/ati 上注册
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q 如果通过邮寄方式投票，请在封装的信封中签名、分离并退回底部。 q
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代理 — ATI Inc.
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2024 年年会代理人
代表 ATI Inc. 董事会征集
下列签署人特此任命唐纳德·纽曼和阿曼达·斯科夫或他们中的任何一人，每人都有替代权和撤销权、代理人或代理人对所有普通股进行投票，在此处点名的股东有权根据股东亲自出席2024年5月16日的ATI Inc.年度股东大会及其任何延期或延期，就上述事项进行投票在本卡的背面，并由他们自行决定在此卡之前可能正确处理的其他事项会议。
股东可以通过免费电话或互联网按照反面的说明进行投票，或者股东可以通过填写、注明日期和签署这张代理卡并立即将其放入所附邮资已付信封中进行投票。
该代理在正确执行后，将按照此处的指示进行投票，但如果您未指定投票，代理将对第1、2和3项进行投票，并自行决定其他事项。
如果您想使用此卡对股票进行投票，请在背面投票，注明日期并签名。
（续，另一面有待标记、注明日期和签名）
| C |
不投票物品
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地址变更— 请在下面打印新地址。 |
评论意见— 请在下面打印您的评论。 |
会议出席情况 如果您计划参加年会，请在右边的方框中标记。 |
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使用黑色墨水钢笔，用一个标记你的投票X如本示例所示。 请不要在指定区域外写信。 |
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年会代理卡
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q如果通过邮寄方式投票，请在封装的信封中签名、分离并退回底部。 q
| A |
提案 — 董事会建议投票 为了列出的所有被提名人以及 为了提案 2 和 3。
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| 1。董事选举： |
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| 对于 | 扣留 | 对于 | 扣留 | 对于 | 扣留 | |||||||||||||||||
| 01-赫伯特 J. 卡莱尔 |
☐ | ☐ | 02-大卫 P. 赫斯 |
☐ | ☐ | 03-Marianne Kah |
☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 对于 | 扣留 | |||||||||||||||||||||
| 04-露比·夏尔马 |
☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||
| 对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 2。通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 |
☐ | ☐ | ☐ | 3.批准选择安永会计师事务所作为我们的2024年独立审计师 |
☐ | ☐ | ☐ |
| B |
授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票。— 日期和签名如下
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请严格按照此处显示的名字签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人或托管人身份签字时，请注明您的完整头衔。
| 日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。 |
签名 1 — 请在方框内保留签名。 |
签名 2 — 请在方框内保留签名。 | ||||||
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1 U P X |
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| 03Y6YA |
q如果通过邮寄方式投票，请在封装的信封中签名、分离并退回底部。 q
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代理-ATI Inc.
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2024 年年会代理人
代表 ATI Inc. 董事会征集
下列签署人特此任命唐纳德·纽曼和阿曼达·斯科夫或他们中的任何一人，每人都有替代权和撤销权、代理人或代理人对所有普通股进行投票，在此处点名的股东有权根据股东亲自出席2024年5月16日的ATI Inc.年度股东大会及其任何延期或延期，就上述事项进行投票在本卡的背面，并由他们自行决定在此卡之前可能正确处理的其他事项会议。
股东可以通过免费电话或互联网按照反面的说明进行投票，或者股东可以通过填写、注明日期和签署这张代理卡并立即将其放入所附邮资已付信封中进行投票。
该代理在正确执行后，将按照此处的指示进行投票，但如果您未指定投票，代理将对第1、2和3项进行投票，并自行决定其他事项。
如果您想使用此卡对股票进行投票，请在背面投票，注明日期并签名。
（续，另一面有待标记、注明日期和签名）
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| 使用 黑色墨水钢笔，用一个标记你的投票 X如本示例所示。 |
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| 请不要在指定区域外写信。 |
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你的投票很重要——以下是如何投票！ | ||
| 您可以在线或通过电话投票，而不是邮寄此卡。 | ||
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以电子方式提交的选票必须是 在 2024 年 5 月 13 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。 | |
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在线 | |
| 前往 www.envisionreports.com/ati 或者扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。 | ||
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电话 | |
| 拨打免费电话 1-800-652-投票(8683) 在美国、美国领土和加拿大境内 | ||
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节省纸张、时间和金钱！ | |
| 通过 www.envisionreports.com/ati 注册享受电子配送 | ||
| 年会代理卡 |
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q如果通过邮寄方式投票，请在封装的信封中签名、分离并退回底部。 q
| A | 提案 — 董事会建议投票 为了列出的所有被提名人以及 为了提案 2 和 3。 |
1。选举董事：
| 对于 | 扣留 | 对于 | 扣留 | 对于 | 扣留 | |||||||||||||
| 01-赫伯特 J. 卡莱尔 | ☐ | ☐ | 02-大卫P. Hess | ☐ | ☐ | 03-Marianne Kah | ☐ | ☐ | ||||||||||
| 对于 | 扣留 | |||||||||||||||||
| 04-露比·夏尔马 | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
| 对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 2。通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 |
☐ | ☐ | ☐ | 3.批准选择安永会计师事务所作为我们的2024年独立审计师 |
☐ | ☐ | ☐ |
| B | 授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票。— 日期和签名如下 |
请严格按照此处显示的名字签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人或托管人身份签字时，请注明您的完整头衔。
| 日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。 |
签名 1 — 请在方框内保留签名。 |
签名 2 — 请在方框内保留签名。 | ||||||
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1 U P X
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03Y71A
| • | ATI 退休计划 |
| • | ATI 401 (k) 储蓄计划 |
作为计划参与者，您有权指示福利信托公司如何对分配给您的计划账户并显示在所附投票说明卡上的ATI Inc.普通股进行投票。除非为满足法律要求而必要，否则受托人将对您的指示完全保密。
您可以通过电话、互联网进行投票，也可以通过邮件填写、签署和返回此处的投票说明进行投票。随函附上已付邮资的退货信封。
受托人必须在2024年5月13日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的投票指示。如果受托人在该日期之前未收到您的指示，则受托管理人应按照计划管理员的指示对您的股票进行投票。
除计划股份外，您还将收到一套单独的代理招标材料，其中包含您拥有的任何普通股。 您的非计划股票必须与计划股票分开投票。
关于年度股东大会代理材料在互联网上可用性的重要通知。
委托书和向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅： www.envisionreports.com/ati
ATI Inc. 2024 年年度股东大会将于
中部时间2024年5月16日星期四上午11点30分，通过互联网在Meetnow.Global/mj4m9LH上进行虚拟互动。
要访问虚拟会议，必须将信息打印在阴影栏中
位于此表格的反面。
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小步骤会产生影响。
通过同意接收电子信件来保护环境 配送，在 www.envisionreports.com/ati 上注册
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| q 如果通过邮寄方式投票，请在封装的信封中签名、分离并退回底部。 q |
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2024 年年会投票说明卡
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ATI Inc.
代表 ATI Inc. 董事会征集
下列签署人特此指示Benefit Trust Company在2024年5月16日的ATI Inc.年度股东大会及其任何续会或延期上，根据本卡背面列出的事项，并自行决定在该会议之前可能适当处理的其他事项，对根据计划分配给下列签署人账户的普通股的全部数量进行投票。
计划参与者可以按照背面的说明通过免费电话或互联网发出指示，或者参与者可以通过填写、注明日期和签署该卡并立即将其放入随附的已付邮资信封中来发出指示。
如果您想使用此卡对股票进行投票，请在背面投票，注明日期并签名。
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不投票物品
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地址变更— 请在下面打印新地址。 |
评论意见— 请在下面打印您的评论。 |
会议出席情况 如果您计划参加年会，请在右边的方框中标记。 |
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