由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

 

有关其他信息，请参阅本委托书的 “一般信息” 部分下的投票程序。

我们致力于健全的高管薪酬制度，董事会薪酬委员会至少每年审查一次高管薪酬做法，以进一步履行这一承诺。2023年，薪酬委员会继续转向更透明的基于绩效的激励薪酬计划，将高管薪酬与短期激励薪酬和长期股权激励薪酬的特定绩效标准直接挂钩。做法包括以下内容：

 

有关我们董事会、董事会多元化和技能矩阵以及提名在 2024 年年度股东大会上选出的五名一级董事的更多信息，请参阅本委托书中的第 1 项。

有关代理材料和2024年年度股东大会的重要信息，请参阅 “一般信息” 部分。

Old Republic 是营利性的 组织 这是一家根据特拉华州通用公司法注册的股东拥有的保险控股公司。作为控股公司，它没有自己的业务；相反，其主要资产是其100多家子公司发行的股票和债务工具。这些子公司中有许多创造收入，并为公司的保险承保子公司和外部各方提供风险管理、理赔管理和其他服务。

股东不是公司资产或财产的直接所有者。他们的权利受到特拉华州法律的限制，该法律规定，股东根据董事的商业判断将控制、指导和使用这些资产和财产的责任委托给董事会。Old Republic的股东可以相信，董事会成功的长期治理实践是以其经验丰富的商业判断以及公司的章程和章程条款为指导的。

我们的保险承保子公司受公众信托。接受保单持有人和其他相关服务购买者的保费和保险相关费用构成了这种信托的基础。这使投保人成为重要的利益相关者。它们取决于这些子公司长期履行财务赔偿义务的能力。州保险法要求保险公司保护投保人以及整个社区的合法利益。从长远来看，Old Republic必须受长期财务赔偿承诺和公众对其保险承保子公司的信任的支配。连同章程和章程中包含的原则和惯例，我们的治理旨在促进以下方面：

旧共和国的目的，包含在我们的使命宣言中，是为企业、个人和公共机构提供优质的保险保障和相关服务，并成为保单持有人、股东和其他重要利益相关者对我们的信任的可靠长期管理者。

我们的 Lodestar 通过约束来体现公司的使命 组织, 目的，以及 长期战略变成一个协调的整体。

 

我们追求我们的使命和 目的使用以下长期原则和实践：1）我们的治理，2）我们的服务文化，

3）我们的价值体系，4）连接历代管理者的机构记忆，以及5）对我们的员工及其为管理我们广泛的业务所带来的智力资本的赞赏。我们专注于实现两个相互关联的成果：

在评估上述情况时，我们力求实现连续10年的年度复合每股总回报率，超过标准普尔（S&P）500指数和标普财产与责任保险指数的可比回报率。

我们的长期战略符合我们的使命和管理原则。该战略的关键是对旧共和国资产负债表进行保守的长期管理。维持强劲的财务状况支持保险承保子公司的风险承担和对投保人的义务，也是我们对所有利益相关者的管理的基础。我们通过企业风险管理和保险承保纪律来实现这一目标。该纪律建立在我们业务的关键运营原则之上：

实现积极的承保业绩与投资收益相辅相成，投资收益来自承保现金流、股东资本和债务持有人提供的资金的投资。多年来，承保和投资收益的结合导致：1）整个商业周期的收益增加，2）资产负债表的强劲表现，以及3）增加股东的现金分红。董事会每年在审查和批准管理层的年度运营和资本分配预算时对该战略进行评估。除其他外，评估包括以下主要考虑因素：

Old Republic 的资本管理战略以：

Old Republic 一贯的现金分红政策产生了以下结果：

的绑定 组织、宗旨 和长期战略以旧共和国的章程和章程为支撑，其悠久的公司治理政策就是从这些章程和章程中产生的。这种治理的结构和政策强调了企业的稳定性、连续性和可持续性，以实现所有利益相关者的长期价值。

下表显示了Old Republic普通股与选定基准和同行公司集团的比较，假设在税前基础上再投资了现金分红，股东的总回报率。

 

董事会致力于以长远为导向的公司治理原则和实践。此外，董事会定期审查这些原则和做法，以确保它们与所有利益相关者的利益保持一致。这些原则和实践中包括对环境、社会和治理（“ESG”）问题的考虑。董事会致力于建立和维护董事会监督机制，听取委员会成员、股东和其他利益相关者对与可持续发展、人力资本、道德、信息安全和其他ESG主题相关的问题的意见。

董事会和管理层认识到，股东的参与和透明度对于健全的治理至关重要。管理层通过个人和小组会议以及出席投资者和行业会议与股东和其他利益相关者保持持续的对话，讨论长期战略以及财务和经营业绩。此外，我们每年与股东接触，就各种ESG主题征求反馈。2023 年，我们联系了

公司的最大股东，占已发行机构股票的50％以上，并与所有作出回应的股东进行了交谈。公司首席执行官兼执行委员会主席Craig R. Smiddy主持了所有此类会议，并向董事会提供了讨论摘要。我们认为，这些讨论为了解对股东至关重要的问题、为我们的决策提供信息并加强我们的披露做法提供了宝贵的反馈机制。下表列出了我们在过去几年中根据股东反馈采取的一些行动。

公司的领导结构及其风险管理流程由董事会监督和监督。Old Republic董事会要求管理层负责保护和提高公司及其业务的价值，并要求其首席执行官负责为塑造和培育公司的文化和价值观定下正确的基调，以造福股东和所有其他利益相关者。这些其他利益相关者包括：公司保险承保子公司向其做出长期财务补偿和稳定承诺的保单持有人、为公司开展和成功提供必要智力资本和业务关系的员工、提供部分风险资本的债务持有人以及保护公司保险业务公共利益的监管机构。为了履行这些职责和目标，董事会希望首席执行官是一位知识渊博、全面的领导者，作为首席企业风险经理，他将致力于Old Republic的整体使命，最有资格解决和平衡所有利益相关者的利益。

首席独立董事由治理和提名委员会提名，每年由独立董事选出，独立董事每年以小组形式举行至少四次会议。首席独立董事主持独立董事会议，并充当该小组与董事长和首席执行官的联络人。首席独立董事可以以此身份在主席缺席的情况下主持董事会会议，为以下机构的会议议程提供意见：1) 全体董事会，2) 独立董事和3) 董事会委员会，并充当各委员会主席之间的联络人，以解决偶尔出现的委员会间治理问题。

Old Republic 的业务通过相对扁平的非官僚组织结构进行管理。首席执行官主要负责管理企业范围的风险。首席执行官和公司使用历史悠久的控制流程和各种历史悠久的方法来协调全系统的风险承担和风险管理。这些流程和方法基于以下主要职能：业务责任范围、企业职能以及内部审计和同行评议。

业务运营领域的经理负责识别、监控、量化和减轻属于其职责范围的保险承保风险。这些经理使用涵盖年度、季度或每月时间范围的报告来确定风险的状态和内容，包括定价或承保变动。这些管理报告确保适当的风险管理监测和对现有或新出现问题的全系统监督的连续性和及时性。

企业职能纳入全系统风险管理，包括资产/负债匹配，以协调承保风险、监管和公共利益合规、财务、精算和法律职能。这些职能独立于业务运营领域，由首席执行官和其他执行官在企业范围内进行协调。

内部审计程序对管理层的业绩和内部控制系统进行独立评估。内部审计活动旨在合理地保证资源得到充分保护，重要的财务、管理和业务信息在实质上完整、准确和可靠。该流程还旨在促进员工遵守公司政策、标准、程序、内部控制准则和适用的法律法规。

董事会在管理业务风险方面起着重要作用。执行委员会负责监督和定期审查公司的全系统企业风险管理做法。审计委员会负责监督ORI财务报告内部控制系统的有效性、公司财务报告内部控制系统的完整性、合并财务报表的完整性以及法律和监管要求的遵守情况。审计委员会还监督公司的内部审计小组，公司的高级内部审计主管直接向委员会报告。审计委员会还有监督权，可以审查公司的数据保护和网络安全风险敞口，以及管理层为评估和应对整体威胁格局而采取的措施，包括为减轻公司网络安全风险敞口而实施的战略管理。薪酬委员会负责监督与人力资本管理相关的政策和战略，包括与多元化、公平和包容性相关的举措和计划。治理和提名委员会负责公司的治理指导方针以及有关ESG事项的政策和战略，包括公司对环境的影响以及与气候变化相关的风险。

此外，企业文化、员工行为和就业连续性对公司的风险管理流程至关重要。Old Republic的《商业行为与道德准则》为所有员工提供了一个框架，使他们在向客户提供公司服务以及所有公司关系和活动中以诚信行事。

Old Republic认为，良好的公司治理始于董事会对公司作为受国家监管的受公共信托的保险承保子公司的特殊地位表示赞赏。

董事会的主要职责是直接或通过多个以协调和合议的方式运作的委员会监督公司的运营。在行使这一责任时，每位董事都应运用自己的商业判断来维护公司、其股东和所有其他利益相关者的最大利益。董事会的监督职责包括：

作为其治理职责的一部分，董事会审查年度股东大会关于董事选举的投票。2024 年 1 月，公司在无争议的董事选举中采用多数投票，在有争议的选举中采用多元投票。在董事须进行无争议选举的任何股东大会上，任何 “反对” 其当选的选票多于 “赞成” 此类选举的选票数的董事候选人必须在选举结果得到最终认证后立即向董事会提交辞职信，供治理和提名委员会审议。治理和提名委员会应就接受还是拒绝提出的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据治理和提名委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起九十（90）天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件或其他广泛传播的沟通方式）公开披露其关于辞职的决定以及该决定背后的理由。治理和提名委员会在提出建议时以及董事会在做出决定时，均可考虑其认为适当和相关的因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与治理和提名委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。如果董事会决定接受董事的辞职，治理和提名委员会将

向董事会建议是填补由此产生的空缺还是缩小董事会的规模。如果董事会决定不接受董事的辞职，则该董事应继续任职，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。通过在无争议的选举中采用这种多数投票标准，并制定相应的董事辞职政策，公司旨在加强股东在公司董事会选举中发挥的本已有意义的作用。

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司标准第303A.02条和美国证券交易委员会第S-K条第407（a）项，公司的十三名董事被确定为 “独立” 董事的资格。根据纽约证券交易所上市公司标准第303A.02条（b）分节的规定，在过去三年中，他们及其任何直系亲属均未与公司或其任何子公司发生过任何类型的取消资格的关系。此外，审计委员会的每位成员都符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条中规定的更高的审计委员会成员独立性标准，薪酬委员会的每位成员都符合《交易法》第10C-1条规定的薪酬委员会成员的额外独立性标准。

整个董事会及其每个常设委员会每年进行一次自我评估，包括确定每位成员的独立性。为了促进年度自我评估流程，每位董事都填写了一份关于董事会绩效的匿名问卷，然后汇总答复并提供给治理和提名委员会主席，然后由董事会全体成员在下次预定的董事会会议上与董事会全体成员一起审查答复。同样，作为年度自我评估流程的一部分，审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会的每位成员都填写了一份关于各委员会业绩的匿名问卷，然后汇总答复并提供给治理和提名委员会主席，再由其在下一次预定会议上与各委员会成员一起审查答复。在2023年期间，根据纽约证券交易所上市公司标准，独立董事举行了至少一次没有管理董事参加的执行会议。沃克先生在2023年担任首席独立董事。

董事成为董事会成员后，将获得广泛的公开和内部专有信息。这使他们能够熟悉公司的业务、战略计划、重要的财务、会计和管理事项、合规计划、利益冲突政策、商业行为和道德准则、公司治理指南、主要官员和独立注册会计师事务所。虽然我们网站上出现的信息未以引用方式纳入本委托声明，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分查看公司的《商业行为和道德守则》和《公司治理准则》。此外，公司支持董事在方便和适当的情况下利用和参加董事教育计划。尽管有这样的援助，部分原因是公司业务的专业性质及其运营的监管框架，但公司认为，新董事通常需要一些时间来积累对公司业务的了解。为了反映这种必要的个人发展，预计每位董事将在公司机密董事会、几家重要的受监管保险承保子公司董事会以及一个或多个董事会委员会中任职两年或更长时间，为期三年。由于公司大部分业务的冒险性质，董事会成员在业务往来和思考过程中表现出的长期定位被认为非常重要。

2023 年，董事会举行四次会议，每季度一次。每位现任董事出席的董事会和委员会会议总数的至少 75%。公司不要求除主席和首席执行官以外的董事会出席年度股东大会，因为该会议由董事长和首席执行官主持，他们被指定代表整个董事会参加会议。

公司审计、薪酬、治理和提名委员会的成员完全由独立董事组成。这些委员会的成员、主席和副主席（如果有）每年由董事会推荐给董事会

治理和提名委员会经与执行委员会磋商。每个委员会都有权和资金在必要和适当时聘请独立顾问或法律顾问，以履行其职责。每位主席制定各自委员会会议的议程，必要时酌情与董事会主席协商。在董事会及其委员会的预定会议期间，所有董事均可完全自由地与公司高级管理层接触。

下表显示了截至本委托书发布之日的董事会及其委员会的成员。会议总数包括虚拟会议和电话会议。

这个 审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，进行年度自我评估，并像所有董事会委员会一样，通过其主席向全体董事会提出建议。尽管本委托书中未以引用方式纳入公司网站上的信息，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分查看委员会的章程。可应要求向股东提供印刷副本。

成立审计委员会是为了协助董事会监测：（1）公司财务报表的完整性以及公司对财务报告的内部控制的有效性，（2）公司遵守法律和监管要求的情况，（3）注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，（4）公司内部审计职能的资格和绩效，以及（5）公司的数据保护和网络安全风险敞口，以及管理层已采取的评估步骤整体威胁状况并做出适当的应对，包括为减轻公司的网络安全风险敞口而实施的战略管理。此外，它负责编写美国证券交易委员会规则要求的年度报告，将其纳入公司的委托书中，并在全国保险专员协会的《审计规则范本》要求的范围内担任公司每家受监管的保险承保子公司的审计委员会。

审计委员会在2023年与公司的独立注册会计师事务所和管理层举行了七次会议，包括在公司提交美国证券交易委员会10-Q表格的每份季度报告和根据美国证券交易委员会10-K表提交年度报告之前。

根据纽约证券交易所上市公司准则和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条，董事会已明确确定每位审计委员会成员具有 “独立” 资格。根据美国证券交易委员会第S-K条例中对该术语的定义，该委员会的四名成员被视为有资格成为审计委员会财务专家。没有成员在另外两家以上上市公司的审计委员会任职。

这个 薪酬委员会 根据董事会批准的书面章程运作，进行年度自我评估，并像所有董事会委员会一样，通过其主席汇报向全体董事会提出建议。尽管本委托书中未以引用方式纳入公司网站上的信息，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分查看委员会的章程。可应要求向股东提供印刷副本。

薪酬委员会负责：（1）评估首席执行官的绩效并设定首席执行官的薪酬（“薪酬” 指年薪、年度绩效表彰奖励和股票奖励），（2）根据首席执行官的意见审查和批准对其他执行官和某些高级管理人员的评估和薪酬

公司及其子公司，（3）审查其他员工的总体薪酬水平并提供建议，（4）审查公司的短期和长期激励性薪酬计划，（5）编写美国证券交易委员会规则要求的年度报告，将其纳入公司的委托书中，（6）聘用薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问，（7）采取履行其职能所必需的其他行动，以及（8）审查公司政策和战略与人力资本管理有关，包括举措以及与多元化、公平和包容性相关的项目。该委员会还负责审查董事的薪酬。

根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的上市公司标准，董事会已确定每位薪酬委员会成员具有 “独立” 资格。根据纽约证券交易所上市公司标准和《交易法》第10C-1条的要求，委员会在聘请顾问、律师或顾问时会考虑与独立性相关的因素和可能的利益冲突。在聘用这些人员时会对任何可能的利益冲突进行调查，如果他们继续提供服务，则每年进行一次调查。

与往年一样，在2023年，委员会聘请弗雷德里克·库克公司审查公司适用于公司执行官和董事的薪酬计划和程序。该顾问被要求比较在规模、运营和组织上与公司相似的公司的薪酬计划，包括对委员会认为适合比较的同行公司进行审查。该顾问没有为公司或其任何子公司从事任何其他工作。根据《交易法》第10C-1条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的要求，该顾问被视为独立顾问。所有薪酬建议仅由薪酬委员会在与首席执行官就公司的执行官（首席执行官除外）和公司及其子公司的某些高级管理人员进行磋商后提出。

薪酬委员会在董事会的指导下，至少每年审查公司的薪酬政策和做法，并得出结论，这些政策和做法不鼓励ORI的执行官或任何其他员工冒不必要或过大的风险来实现短期业绩，也不会对公司管理产生长期不利影响。

执行委员会根据董事会批准的书面章程运作，与所有董事会委员会一样，通过其主席向全体董事会提出建议。尽管该委员会的章程未以引用方式纳入本委托书中，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分中查看。可应要求向股东提供印刷副本。

根据其章程，执行委员会有权处理以下事项和履行下列职能（并向整个董事会或其相应委员会提出必要的建议）：(1) 充当公司的财务委员会，审查、批准公司的投资政策并建议全体董事会批准；(2) 审查、批准公司的股息和资本化政策，并建议全体董事会批准，(3) 监督公司的股息和资本化政策的企业风险管理，（4）分析和批准公司或其子公司的潜在收购或剥离，并建议全体董事会批准，(5) 每年审查和评估管理层发展和高管继任计划，(6) 视情况担任公司合格计划（现为旧共和国国际雇员退休计划和ORI 401（k）储蓄和利润分享计划（“401（k）计划”）和旧计划）的企业养老金委员会和管理委员会（如适用）共和国国际公司经修订和重述的高管超额福利养老金计划，（7）监督员工福利管理咨询小组，该小组是由行政部门设立的管理委员会

委员会根据向委员会下放与上述第 (6) 项相关的权力的章程，(8) 就董事会和委员会成员资格向治理和提名委员会提出任何必要和适当的建议，(9) 成立了独立董事小组委员会，负责审查纽约证券交易所上市公司标准和美国证券交易委员会规则所定义的任何关联方交易并采取行动。

这个 治理和提名委员会旨在监督公司有关董事会规模、组成和资格的政策。该委员会根据董事会批准的书面章程运作，进行年度自我评估，并像所有董事会委员会一样，通过其主席汇报向全体董事会提出建议。尽管该委员会的章程未以引用方式纳入本委托书，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分中查看。可应要求向股东提供印刷副本。

治理和提名委员会有权：(1) 制定程序和资格标准，以确定和推荐合格的董事会选举候选人，同时考虑执行委员会的任何建议；(2) 每年审查董事的资格和要求、董事会委员会的结构和绩效，并与薪酬委员会共同审查董事会成员的薪酬；(3) 制定、推荐并每年重新评估适用于董事会的公司治理准则公司，(4) 维护并建议修改董事会批准的首席执行官和高级财务官商业行为和道德守则；(5) 就公司的组织和治理结构事宜向董事会及其主席提供咨询；(6) 审查公司有关环境、社会和治理 (ESG) 事项的政策和战略，这些问题对公司的长期成功至关重要，包括公司对环境的影响和公司面临的风险与气候变化有关。

根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的上市公司标准，董事会已确定每位治理和提名委员会成员具有 “独立” 资格。

2023 年，非雇员董事获得以下董事会和委员会服务薪酬（视情况而定）：

身为公司或其子公司的雇员的董事不会因其作为董事或委员会成员的服务而获得任何报酬。董事会成员还担任公司几家受监管的保险承保子公司的董事，不为此支付额外补偿。此外，公司及其子公司直接向董事支付或报销因参加董事或委员会会议而产生的差旅、住宿和相关费用。

为了保持独立资格，独立董事不得从公司获得任何形式的薪酬，只能获得董事服务报酬。

董事薪酬每年审查一次，任何变更均由薪酬委员会与首席执行官和薪酬委员会为此目的聘请的任何独立顾问协商后提出建议。薪酬委员会的建议反过来由董事会全体成员投票表决。

下表列出了向2023年有资格获得此类费用的公司每位董事支付的薪酬。作为公司首席执行官的斯米迪先生的薪酬汇总表中列报了本代理声明其他地方。

公司股东和其他利益相关方可以与董事长、首席独立董事、独立董事、整个董事会或任何个人董事进行沟通。此类通信必须以书面形式发送给伊利诺伊州芝加哥市密歇根大道北307号的公司秘书旧共和国国际公司，邮编60601。公司秘书将立即将此类通信转发给预定收件人。

下表显示了（i）已知是公司5％以上普通股受益所有人的每个人；（ii）401（k）计划；（iii）公司的每位董事（包括被提名人）；（iv）本委托书其他地方薪酬汇总表中列出的指定执行官；以及（v）所有董事和执行官作为一个整体：(a) 除非另有说明，否则截至2024年3月11日实益拥有的普通股总数，以及 (b) 普通股类别的百分比拥有：

除了商业行为和道德准则以及首席执行官（CEO）和高级财务官（CFO）的道德守则外，Old Republic还有 利益冲突政策，每年发行一次，并得到公司及其子公司所有董事、高级管理人员和主要员工的认可。本政策规定，公司或其子公司的董事、高级管理人员或雇员不得收购或保留任何与公司利益冲突的权益。这包括与公司或其子公司有业务往来的实体或个人的直接或间接利益。如果发生此类冲突，员工必须事先以书面形式向公司披露冲突以供评估。此类交易或关系应由执行委员会由独立成员组成的小组委员会进行审查：一名来自执行委员会的成员担任主席，以及审计、薪酬、治理和提名委员会主席。该小组委员会的现任成员是勒罗伊三世先生（主席）、麦克尼特先生、陶比茨女士和沃克先生。

董事、高级管理人员和受影响的员工必须向公司提供合理的事先通知 关联方交易，由纽约证券交易所上市公司标准和美国证券交易委员会规则定义。根据小组委员会制定的程序，必须对此类关联方交易进行合理的事先审查，以确定应采取的适当行动（如果有）。如果小组委员会根据先前的审查得出结论，认为此类关联方交易不符合公司及其股东的利益，则应予以禁止。作为现有或潜在关联方交易标的的任何董事都不会参与与该交易相关的决策过程。2023年期间，没有拟议的关联方交易。

根据公司记录和其他信息，公司认为，《交易法》第16（a）条要求的所有报告都是在截至2023年12月31日的年度中及时提交的。

几十年来，Old Republic's及其重要的受监管保险承保子公司的董事会已分为三类。这个错开的董事会组织认识到，保单持有人依赖稳定性和可靠性来长期履行财务赔偿义务。董事会目前有十四名董事，分为第一类、第二类和第三类。五名一级董事竞选连任，任期至2027年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。

根据其章程，治理和提名委员会评估并向董事会推荐新的和持续的董事会及其委员会候选人。委员会通过各种方式确定候选人，包括专业搜索公司、董事会成员的推荐、公司管理层成员的建议以及正确提交的股东提名（见本委托书其他地方的 “董事候选人推荐”）。委员会拥有保留和解雇任何搜索公司的唯一权力，该搜索公司用于识别董事候选人并批准搜索公司的费用和其他保留条款。

今年将要选举的五名一级董事均为现任董事。这些董事候选人是：

2024 年 3 月 18 日，董事会将其规模扩大到 14 人，并选举 Therace M. Risch 为二级董事。她被认为是独立的，还被任命为审计委员会和治理与提名委员会的成员。里希女士最初被一家第三方搜索公司确定为董事候选人，在治理和提名委员会批准她的提名后，她被董事会一致选出。

继今年的年度股东大会之后，董事会将继续由十四人组成，其中十三人被归类为独立人士。尽管公司认为董事会目前的规模适合公司当前的需求，但成员总数可能会不时变化。公司的长期目标是建立一个由9至11名成员组成的董事会，其中至少有80％的成员符合独立资格。

董事会建议对第一类董事候选人进行投票。除非股东另有规定，否则董事会要求的代理人将被投票赞成选举这些被提名人。本次投票的结果将在年度股东大会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的文件中披露，并将在公司网站www.oldrepublic.com上公布，供其审查。

在考虑中 董事会成员和候选人的资格和独立性、治理和提名委员会及董事会全体成员努力确定至少符合以下条件的个人：

根据公司《公司治理准则》（见www.oldrepublic.com的治理部分）中规定的治理特征，Old Republic旨在吸引并留住具有某些关键个人特征的董事会成员，最重要的是：

Old Republic非常重视董事会成员在企业和专业领域的长期成功经验，这些经验可以增强其使命和长期战略。短期、中期和长期任期的董事会成员在新的见解和视角与基于知识的长期公司业务视角之间取得平衡，从而为企业及其使命的稳定性、连续性和可持续性提供了更大的保障。

尽管有长期的董事会服务方向，但除非个人需要接受治理和提名委员会的审查，否则不会在其 75 岁生日之后被选为董事会成员。该审查将考虑个人的服务意愿以及他或她对公司治理和运营做出持续贡献的能力。根据该政策，董事会在2024年董事名单会议上评估了勒罗伊和沃克先生作为董事的资格以及长期和持续的贡献。董事会一致建议放弃该政策的申请，勒罗伊和沃克先生对自己投了弃权票，他们各自被选为现任董事连任。

在过去的五年中，我们的董事会更新流程取得了以下成果：

为了进一步履行董事会对网络安全风险监督职责的承诺，董事会选举Therace M. Risch为审计委员会和治理与提名委员会的董事兼成员，自2024年3月18日起生效。他是一位经验丰富的技术高管，在技术转型和网络安全领域拥有专业知识。此外，作为审计委员会成员的足立女士于2024年1月完成了卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的网络安全监督CERT证书，并获得了该证书。

在吸引和留住董事会成员方面，公司忠实地遵守非歧视政策。尽管公司没有管理董事或候选人多元化的正式政策，但董事会认识到技能、经验、背景和视角多样性的价值，并努力组建一个全面的董事会，如下表所示。

 

下表列出了公司的被提名人和常任董事。将在年度股东大会上选出五名第一类董事，任期三年，直到他们的继任者当选并获得资格为止。被提名人是竞选连任的现任董事。在没有相反说明的情况下，打算根据所附的代理人进行投票，选举这些候选人。如果任何被提名人无法或不愿接受提名或选举，则打算在没有相反说明的情况下，将对代理人进行投票，选出其余被提名者，另选一名或多名替代被提名人。但是，该公司预计不会发生这种情况。所有被提名人都同意被提名，如果当选则担任董事。

鉴于下面每位被提名人和每位持续董事姓名旁边列举的原因和背景信息，如上面的多元化和技能矩阵所示，董事会认为，每位被提名人和其他持续董事都非常有资格为Old Republic的股东和其他利益相关者提供服务。

根据其章程，审计委员会已选择独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为公司2024年的独立注册会计师事务所。该选择已获得董事会的批准。在公司治理的正常过程中，董事会要求并建议股东批准这一选择。根据对该提案的投票结果，公司无需采取任何行动。但是，如果股东未能批准这一选择，董事会和审计委员会将调查股东拒绝的原因，并可能考虑是保留毕马威会计师事务所还是任命另一家独立注册会计师事务所。即使毕马威会计师事务所的甄选获得批准，如果董事会和审计委员会认为这种变更符合公司股东和其他利益相关者的最大利益，也可以自行决定指示任命另一家独立注册会计师事务所。

审计委员会此前选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，负责审查其截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。毕马威会计师事务所的一名成员将被邀请出席公司的年度股东大会。如果需要，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。

毕马威会计师事务所2023年和2022年专业服务的总费用如下所示。

“审计费” 一词是指涵盖以下方面的费用：（a）审计师为审计公司10-K表中包含的公司合并年度财务报表和财务报告的内部控制而提供的专业服务；（b）对公司10-Q表中包含的财务报表进行未经审计的审查；（c）审计师通常提供的与法定财务报表和申报的法定审计相关的服务。“审计相关费用” 是指审计师为保证和相关服务收费，这些费用与公司财务的审计或审查表现合理相关

报表，未在 “审计费用” 下报告。必要时，对公司员工福利计划的审计由毕马威会计师事务所以外的独立审计公司进行。“税费” 是指审计师为税收合规而提供的专业服务的费用。“所有其他费用” 一词是指审计师提供的产品和服务的费用，前述类别下报告的费用除外。

审计委员会的章程要求其预先批准公司独立注册会计师事务所的所有非审计工作。在决定是否批准非审计服务时，委员会会考虑有关服务是否有利于审计工作、改善公司的财务报告流程或在其他方面符合公司及其股东的利益。根据美国证券交易委员会第S-X条例的批准前豁免要求，审计委员会批准了2023年和2022年向公司开具的所有审计相关费用。

毕马威已就其对该公司的独立性向委员会提供咨询意见。

董事会建议投票批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。除非股东另有规定，否则董事会要求的代理人将被投票赞成批准该公司的选择。本次投票的结果将在年度股东大会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的文件中披露，并将在公司网站www.oldrepublic.com上公布，供其审查。

根据其书面章程，审计委员会履行董事会赋予的监督职责。作为其监督职责的一部分，审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司2023年独立注册会计师事务所。

管理层负责编制公司的财务报表以及公司的财务报告流程和内部控制。毕马威负责审计公司的财务报表，并就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

2023年，审计委员会与毕马威会计师事务所（有无管理层代表在场）会面，讨论其审查结果、对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载的公司经审计的财务报表以及对财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会还收到了毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求就毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与毕马威讨论了毕马威会计师事务所独立于公司及其管理层的独立性，并考虑了毕马威向公司提供的非审计服务是否符合维持毕马威的独立性。

审计委员会审查了公司的内部审计职能，包括报告义务和拟议的审计计划以及汇总内部审计活动结果的定期报告。审计委员会定期与公司的法律顾问会面，审查涉及公司或其子公司的诉讼状况。此外，审计委员会还收到了报告，以监督和审查公司对数据保护和网络安全风险暴露和缓解工作的评估。

根据本报告中提及的讨论和审查，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，董事会批准了这项建议。

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准根据美国证券交易委员会规则披露的本委托书薪酬摘要表中列出的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案。在2023年年度股东大会上，我们的股东批准了一项不具约束力的提案，以每年向您提供按年计薪的提案。鉴于这一结果，并根据董事会的建议，董事会已决定，ORI将每年进行 “按工资” 投票，直到下一次就此类投票频率进行必要的股东咨询投票，该投票预计将在2029年年度股东大会上进行。

Old Republic的政策是全面披露其薪酬理念和公司治理。特别是，董事会和薪酬委员会每年审查公司薪酬的内容。特别关注公司执行官和某些高级管理人员的薪酬。公司力求通过结合年薪、年度绩效表彰奖励和股票奖励，在年度和长期基础上使执行官薪酬与股东价值保持一致。该公司认为，其数十年的增长历史在一定程度上是其鼓励长期增长的薪酬计划以及建立长期股东价值而不是短期业绩的结果。本委托书的薪酬汇总表中报告了对这些计划的更详细审查以及2023年公司指定执行官的奖励。董事会和薪酬委员会认为，公司的业绩和执行官薪酬与股东回报保持一致和平衡。因此，本次投票无意解决任何具体的补偿内容或向任何个人支付的补偿。相反，该决议涉及总体理念、构成和支付给指定执行官的薪酬金额。

本次投票是咨询性的，对董事会没有约束力。该投票旨在衡量股东对处理公司高管薪酬事务的总体支持程度。因此，投票不会导致任何个人现有或未来的薪酬发生变化或收回。本次投票也不一定会导致公司要素或薪酬计划的变化，因为这些决定仍归董事会所有。但是，如果股东未能对该提案投赞成票，董事会和薪酬委员会将调查该决议未获得多数票的原因。此外，在考虑薪酬要素的未来变化、采用或修改薪酬计划以及批准公司执行官和某些高级管理人员的薪酬金额或激励奖励时，将考虑这次投票。

兹决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，本委托书中列出的公司指定执行官的薪酬，将在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

董事会建议对该决议投赞成票。董事会要求的代理人将被投票赞成该决议。本次投票的结果将在年度股东大会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的文件中披露，并将在公司网站www.oldrepublic.com上公布，供其审查。

在公司2023年年度股东大会上，约有94.8％的亲自或代理人出席的股份投票批准了公司2022年的高管薪酬。薪酬委员会和董事会在审查2023年的高管薪酬时考虑了这次投票。

本薪酬讨论与分析详细描述了我们的高管薪酬理念和目标，解释了董事会薪酬委员会如何监督和实施公司的高管薪酬计划，并审查了委员会关于薪酬汇总表中列出的指定执行官2023年薪酬的决定。

薪酬水平的设定使公司能够吸引、奖励和留住对长期成功至关重要的执行官和其他员工。董事会认为，支付给负有政策制定责任的执行官的薪酬应与公司的短期和长期业绩密切相关。

包括首席执行官和首席财务官在内的执行官没有雇佣合同。他们和公司及其子公司的所有其他员工都是 “随意雇员”。公司及其子公司首席执行官、首席财务官、其他执行官和某些高级管理人员的薪酬每年由董事会薪酬委员会根据其唯一决定或与首席执行官协商确定，前提是首席执行官不就自己的薪酬进行协商。

从2023年开始，薪酬委员会决定转向更客观的基于绩效的薪酬计划，将高管薪酬与特定绩效标准和个人绩效的满意度更直接地联系起来。为此，薪酬委员会试图在绩效、问责和短期和长期激励性薪酬的激励性薪酬之间建立明确的视野。为此，根据薪酬委员会的建议，董事会于2023年3月批准了旧共和国国际公司2023年绩效表彰计划（“PRP”），薪酬委员会根据PRP向指定执行官发放了年度基于绩效的激励目标现金奖励，如下文 “2023年绩效表彰计划” 标题下所述。从2023年开始，PRP取代了各种关键员工绩效表彰计划（“KEPRP”），根据该计划，向公司执行官和某些高级管理人员提供现金激励‎compensation，根据该计划，将2022年及之前年度的年度绩效激励奖励奖励发放。‎

与转向更客观的基于绩效的薪酬计划相一致，‎Compensation 委员会于2024年3月向执行官发放了包括基于绩效的目标的股权奖励。向执行官发放的股权薪酬奖励的名义价值中约有60％包括在3年绩效期内衡量的‎performance 补助金。获得的绩效补助金将取决于绩效期内绩效目标的‎the 成就级别（阈值、目标或最大值），每个目标的权重为 50%。低于阈值将获得 0%，达到阈值将获得 50%，达到目标将获得 100%，‎meeting 或超过最大值将获得 200%，介于阈值和‎maximum 之间的成就等级相应地进行插值。‎The 两个绩效目标是：(i)‎3-年度平均‎Operating 股本回报率（反映了3年业绩期内的营业股本回报率）为6％（阈值）、11％（目标）和18％（最大值），‎and‎‎ (ii) 第‎Value 账面每股（包括‎dividends）中的 3 年年度复合总回报率（反映了 3 年业绩期内的每股总回报率）为 6%（阈值）、11%（目标）和 18%（最大值）。

董事会和薪酬委员会审查了去年有关执行官薪酬的 “Say-on-Pay” 股东咨询投票，并在审查和确定本年度薪酬时考虑了该投票（94.8％的亲自出庭或代理人投票批准）以及所有其他考虑因素。委员会预计在审查任何可能的薪酬变化时，还将考虑该投票和未来有关执行官薪酬的投票

程序。此外，董事会审查了去年顾问股东就高管薪酬进行投票频率的投票，并考虑到该投票及其自己的建议，董事会决定ORI将每年进行 “按薪表决” 投票，直到下一次就此类投票频率进行必要的股东咨询投票。

Old Republic被选为2023年同行集团成员的公司是：美国金融集团公司、美国国际集团公司、W.R. Berkley Corporation、Chubb Limited、辛辛那提金融公司、CNA金融公司、富达国家金融公司、第一美国金融公司、哈特福德金融服务集团公司、斯图尔特信息服务公司和旅行者公司。Old Republic和该同行集团的总体股票表现比较如下在第二部分的图表中公司关于10-K表的年度报告以及本委托书中的其他内容。

我们致力于健全的高管薪酬制度，董事会薪酬委员会至少每年审查一次高管薪酬做法，以进一步履行这一承诺。2023年，薪酬委员会继续转向更透明的基于绩效的激励薪酬计划，将高管薪酬与短期现金激励薪酬和长期股权激励薪酬的特定绩效标准直接挂钩。

Old Republic的目标是吸引、留住、激励和奖励高管，重点关注高管的个人业绩，并奖励薪酬委员会认为这将导致公司及其子公司的短期和长期成功。该委员会主要根据以下因素评估公司首席执行官和其他执行官的业绩和薪酬：

这些因素都没有比另一个因素更重要的权重。相反，薪酬委员会的每位成员都会主观地审查这些因素，并在得出结论时做出商业判断。该委员会与首席执行官协商，独立评估首席执行官的业绩和薪酬，以及其他执行官和某些高级管理人员的业绩和薪酬。

在为根据PRP授予的奖励设定绩效目标时，除其他事项外，委员会会考虑公司的财务业绩、目标和战略。

薪酬委员会制定了全面的薪酬待遇，旨在吸引、留住、激励和奖励高管。支付给公司及其子公司的首席执行官、首席财务官、其他执行官和某些高级管理人员的薪酬由以下要素组成，被视为总薪酬待遇：

公司对所有员工的目标是将年薪定为以下金额：

在确定执行官和某些高级管理人员的年薪时，在不同程度上考虑的主要因素是：

在进行这些评估时，会考虑保险业的现行薪金表、年度消费者价格指数、已发布或非公开汇编和报告中的工资水平趋势，以及选定的上市保险组织委托书中包含的数据。在确定年度薪金调整时不使用任何公式、设定基准或矩阵。关于除首席执行官以外的每位执行官和某些高级管理人员的决定在主观上基于上述所有因素，薪酬委员会成员在与首席执行官协商后行使业务判断。薪酬委员会拥有根据上述因素和委员会的业务判断确定首席执行官薪酬的唯一权力。

每年第一季度对执行干事的薪金进行审查，同时进行晋升或其他重大职责变动。在为公司首席执行官、首席财务官和任何其他执行官设定当前年薪时，不考虑先前的薪酬，包括先前的现金和/或递延激励奖励、奖金和先前的股权奖励。

从2023年业绩年度开始，PRP取代了KEPRP，作为向执行官和某些高级管理人员提供现金激励‎compensation 的一种手段。2023 年 3 月通过‎PRP 反映了薪酬委员会希望转向更客观的基于‎performance 的计划，并根据对指定‎performance 目标的满意度和个人绩效提供年度支付。董事会对 PRP 的批准是‎overall 战略的一部分，该战略旨在在绩效、问责和激励措施之间划清界限‎compensation。‎ 这些奖项旨在根据基于绩效的目标的实现水平和管理层以及薪酬委员会对他们业绩的审查，奖励和留住公司及其子公司的执行官、某些高级管理人员和某些其他员工。

根据PRP，薪酬委员会根据每位参与者的特定绩效标准和绩效目标，确定指定绩效期限内基于绩效的奖励机会的金额。薪酬委员会使用的绩效标准可能包括客观或主观标准‎that 衡量公司、运营部门或其他子公司的业绩，和/或参与者的‎performance。这些标准‎may 包括但不限于传统行业、企业或财务业绩衡量标准。将每个绩效目标与为奖励选择的其他绩效目标进行加权，并根据成就水平指定可以获得的百分比。PRP下的每项现金奖励都是参照委员会批准的奖励年度参与者的目标奖励计算的，该目标奖励等于参与者基本工资的百分比。现金奖励在绩效期之后的纳税年度内支付。年度PRP现金奖励‎also 有自由裁量部分，可以主观地衡量个人的表现。‎ 薪酬委员会根据业绩期内适用的加权绩效目标的实现水平来确定根据奖励支付的金额。

PRP下的奖励有授予协议中规定的控制权归属和控制权变更条款。通常，2023 年 PRP 奖励获得者必须在支付之日受雇于公司或其关联公司才能归属奖励。尽管如此，（1）如果奖项获得者在奖项履行期间死亡或致残，则高管的奖励将按比例归属；（2）如果奖项获得者无故或因控制权变更而被解雇，则该奖项将全部归属。

薪酬委员会根据委员会在2023年批准的奖励目标，于2024年3月根据PRP发放了2023年基于绩效的年度现金奖励（“2023年PRP奖励”）。2023年PRP奖项的表现期为2023日历年。薪酬委员会审查了弗雷德里克·库克公司关于市场惯例的建议，并考虑了斯密迪先生对除他本人以外的执行官和某些高级管理人员提出的建议。

授予所有指定执行官的2023年PRP奖励取决于以下绩效标准的实现水平（如上所示加权）：（i）美元/％变动——净收入保费和费用（不包括所有权和RFIG决胜部分的结果），这反映了2023年净收入保费和费用与去年相比的变化，为2.0％（阈值），‎5 .0％（目标），‎8 .0% (最大)‎（权重35％）；（ii）% 的承保利润率/合并比率（不包括RFIG决胜板块的结果），它反映了业绩期的承保利润率/合并比率，为 99.5%（阈值）、‎93 .0%（目标）、89.5%（最大值）（35% 权重）；以及（iii）薪酬委员会批准的全权部分，用于主观衡量个人在业绩期间的表现时期（30% 权重）。对于这两个非自由裁量标准，小于阈值的成就等级获得 0%，达到阈值的 50%，达到目标的 100%，达到或超过最大值的 200%，相应地插值介于阈值和最大值之间的成就等级。自由支配部分的成就水平在 0% 到 200% 之间。

2023年PRP目标奖金金额占指定执行官基本工资的百分比为：斯米迪先生，工资的165％；索达罗先生，工资的90％；格雷和奥伯斯特先生，工资的130％；兰格先生，工资的110％。

2023年，两个非自由裁量标准的实现水平如下：‎ 美元/％变动——净收入保费和费用（不包括产权和RFIG决胜部分）为8.2％，承保利润率/合并比率％（不包括RFIG决胜部分的结果）为92.8％。下表显示了目标奖金金额、基于每项绩效标准的成就水平的收入金额以及每位指定执行官的总奖金金额。

公司认为，为长期业绩做出重大贡献的执行官、某些高级管理人员以及公司及其子公司的某些其他员工应拥有公司的股权，以更好地将他们的利益与股东的利益保持一致。最新的计划，即2022年激励性薪酬计划，于2022年5月获得股东批准。由于股东批准了2022年激励性薪酬计划，因此没有根据先前的计划，即2016年激励性薪酬计划提供进一步的奖励。

2022年激励性薪酬计划允许授予各种股权激励，包括以下任何或所有类型的奖励：（1）股票期权，（2）限制性股票奖励，（3）限制性股票单位，（4）绩效补助和（5）股票增值权。薪酬委员会有权：（i）选择可以发放奖励的参与者；（ii）确定授予的奖励的类型；（iii）确定奖励的数量；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）决定是否、在多大程度上以及在什么情况下推迟奖励；（vi）决定是否、在何种程度上以及在什么情况下取消任何奖励或暂停。截至2024年3月1日，根据2022年激励薪酬计划，仍有17,788,491股股票可供奖励。

2022年激励薪酬计划的目标是鼓励：

因此，这些奖励不仅限于首席执行官、首席财务官和其他指定执行官，还授予了公司及其子公司的数百名员工。颁发这些奖项时考虑的因素包括：

与授予首席执行官、首席财务官、其他指定执行官、某些高级管理人员和某些其他员工的奖励相比，上述因素的相对重要性由薪酬委员会主观决定。薪酬委员会使用业务判断和与首席执行官就首席执行官以外的奖励进行磋商，对公司的细分和合并业绩进行考虑。在过去三年中，每年向包括首席执行官、首席财务官和其他指定执行官在内的所有员工授予的股票总数约为公司当时已发行普通股的1.1％。

这些奖励通常每年颁发一次，通常在收到独立注册会计师事务所前一年财务报表报告后的第一季度颁发。薪酬委员会批准向首席执行官、首席财务官和其他执行官以及某些高级管理人员发放的个人奖励。薪酬委员会还批准了向其他员工发放的总奖励，此类奖励将由首席执行官决定。每项奖励均按授予奖励之日（授予日期）公司普通股的公允市场价值发放。

在发放这些奖励时，将考虑参与者的其他补偿来源，例如基本工资和任何其他奖励。薪酬委员会在确定这些奖励的时间和条款时没有考虑重要的‎nonpublic‎information，‎and 公司没有为影响奖励价值而按时‎the 披露重要的非公开信息‎purpose‎executive 补偿。‎

旧共和国国际雇员退休计划（“公司养老金计划”）承担了某些子公司维持的其他退休计划的义务和资产。所有这些计划已经对新员工关闭了很多年。2013年12月31日，公司养老金计划中每位参与者可获得的应计福利水平被冻结，自该日起没有向参与者累积任何新的福利。

根据公司养老金计划，奥伯斯特先生目前有资格获得提前退休金和/或在职提款。斯米迪、索达罗、格雷和兰格先生不是公司养老金计划或公司子公司先前赞助的任何养老金计划的参与者。根据适用于奥伯斯特先生的公司养老金计划，福利的确定方法是将参与者 “最终平均月收入”（员工在过去连续十年的连续服务年限中连续五年服务期间总收入的1/60％，得出最高的 “最终平均月收入”）乘以参与者的服务年限。收入包括基本工资和佣金，但不包括根据任何公司或子公司的激励计划或KEPRP发放的奖金和现金以及递延激励薪酬奖励。根据公司养老金计划，有资格并在年满55岁后选择退休的人可以获得提前退休金，前提是他们在公司有至少五年的既得服务。在这种情况下，提前退休金根据参与者的退休年龄进行调整。调整从55岁时正常补助金的50％开始。对于年龄在55至60岁之间的参与者，提前退休金每年增加3.33％。在60至65岁之间，他们每年增长6.66％，直到达到100％。既得福利可以在员工年满70.5岁时支付。参与者申请在职提款的最低年龄为59.5岁。

401（k）计划自1978年起实施，最初被称为员工储蓄和股票所有权计划（ESSOP），旨在鼓励ORI的所有符合条件的员工以税收优惠的方式进行储蓄，并从公司以ORI普通股形式提供的配套缴款中受益，以建立公司业务的股份。截至2024年3月1日，401（k）计划持有ORI普通股约6.9％。

选择通过储蓄部分工资来参与401（k）计划的符合条件的员工可以获得从20％到140％不等的雇主补助金，最高为参与者前15万美元合格年薪的6％。匹配公式基于参与者推迟的百分比以及公司五年净营业平均值的增长

经RFIG决胜影响调整后的每股收益增长。员工的储蓄在员工的指导下投资于许多公开交易的共同基金，对于向401（k）计划账户缴纳某些款项，他们可以选择购买公司的普通股作为投资期权。雇主的配套缴款最初使用公司的普通股缴纳。截至去年年底服务三年或更长时间的员工可以立即将此类配套缴款的投资分散到401（k）计划下可供投资的另类共同基金。此外，这些员工还可以随时将公司普通股的所有先前出资分散到此类共同基金中。员工将其投资转入或转出公司普通股的次数受年度限制。参与者在完全和永久残疾、死亡，或者年满65岁或受雇6年（以较早者为准）时，将归属于雇主缴款中分配的账户余额。从服务一年后开始，每年以20％的增量进行归属。补助金在服务终止、死亡或残疾或退休后支付，并受《美国国税法》规定的最低分配要求的约束。补助金也可以通过在职提款支付，参与者申请在职提款的最低年龄为59.5岁。401（k）计划包括新员工的自动注册缴款，等于员工薪酬的6％，除非他们选择退出。401（k）计划还允许指定罗斯缴款和计划内罗斯转换。在参与者的选择下，雇主对等缴款产生的福利可以在可分配活动发生时以现金或公司的普通股形式分配。

除了相应的缴款外，雇主可以根据401（k）计划缴纳的全权缴款，类似于过去通过公司的基准安全计划缴纳的款项，后者已合并到2022年12月30日生效的401（k）计划。这些年度全权供款以绩效为基础，重点是雇用参与者的个别子公司或其集团的长期承保和相关服务的盈利能力。在收到公司及其子公司的所有相关审计报告后，ORI的薪酬委员会和董事会每年都会批准全权缴款。全权供款计为参与者前150,000美元合格年度薪酬的百分比。这些雇主全权供款以现金支付，并视参与者的投资选择而定。

公司不以津贴或个人福利的形式向其执行官或任何其他员工提供任何巨额薪酬。在极少数情况下提供的此类福利包括因使用公司提供的汽车而产生的个人价值、俱乐部会员资格的个人价值以及与公司业务相关的某些个人膳食的价值。这些福利给首席执行官、首席财务官和其他指定执行官带来的价值微不足道，并与本代理声明其他地方的薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中的其他金额一起包含在内。

公司采取了回扣政策，该政策通常规定，如果重报‎accounting，公司应尽快设法在纽约证券交易所上市公司‎accordance 和第 303A.14 条所涵盖的时间段内从执行官那里收回所有‎erroneously 发放的薪酬‎Manual 以及《交易法》第10D条和第10D-1条。‎The 在‎accounting 重报的情况下，在确定错误的薪酬金额时，将不考虑与会计重报相关的任何个人‎knowledge 或‎responsibility 或错误发放的‎compensation。‎Notwithstanding 如上所述，如果公司需要进行会计‎‎restatement，则除非薪酬委员会根据以下规定认定‎recovery 不切实际，否则公司应追回错误裁定的‎compensation‎the 回扣政策。上述描述是根据公司的‎complete 回扣政策进行限定的，该政策是作为公司‎‎10-K 表格年度报告的附录提交的。‎

公司有一项政策禁止任何董事或执行官（受保个人）对冲其持有公司证券的经济风险。根据该政策，受保个人不得就公司的证券进行任何衍生品交易（例如，任何卖空、远期、期权、美元等）。此外，该政策不允许受保个人在任何时候质押公司的证券，包括在保证金账户中持有公司证券或使用公司证券作为贷款抵押品。

公司鼓励所有员工直接或通过员工福利计划（例如401（k）计划）拥有公司普通股。其所有执行官和董事都拥有公司普通股。本委托书其他地方 “证券主要持有人” 标题下的表格显示了此类持股的性质和金额。

该公司还为其董事和高级管理人员制定了股权所有权政策。根据该政策，董事必须收购价值至少为25万美元的公司普通股。允许新董事花三年时间获得此类所有权，股票的估值等于在任何时间点获得的当前市值或原始收购成本中较大值。对于公司的某些其他高级管理人员，普通股所有权的建议价值基于该高管基本工资的以下倍数：

在衡量公司对高管持股要求的遵守情况时，公司将考虑以下因素：（i）任何时候获得的当前市值或直接持有的股份（无论如何收购）的收购成本；公司福利或薪酬计划持有的股份以及实益拥有的其他股份，以及（ii）递延薪酬账户的价值，（ii）递延薪酬账户的价值。受该政策约束的新任命的高级官员有五年时间来满足相关要求。公司的所有董事和执行官目前的持股量要么超过了适用于他们的要求，要么在各自允许的三年或五年期限内。

2023 年，薪酬委员会由史蒂芬·贝特曼、丽莎·考德威尔、约翰·迪克森、彼得 B. 麦克尼特、格伦·里德、埃里克·史密斯、阿诺德·施泰纳（直到 2023 年 5 月 25 日）和弗雷德里卡·陶比茨组成，他们在薪酬委员会任职期间都不是公司或其任何子公司的雇员、现任或前任高管，也没有根据美国证券交易委员会的规定，与公司的任何关系都需要在本标题下进行披露。

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

下表显示了公司指定执行官的薪酬。

下表列出了有关2023年在薪酬汇总表中授予指定执行官的限制性股票奖励和普通股购买期权的某些信息。本表中报告的期权价值是根据布莱克-斯科尔斯-默顿模型计算得出的。有关如何确定这些值的其他信息将在薪酬汇总表中披露。

下表列出了有关指定执行官持有的未行使期权和未归属限制性股票的信息。