nsp-20240328

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交x由注册人以外的一方提交o

选中相应的复选框：

初步委托书

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

权威附加材料

根据规则 14a-12 征集材料

INSPERITY, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

事先用初步材料支付的费用。

根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

保罗 ·J· 萨瓦迪

董事会主席

兼首席执行官

2024 年 4 月 __

亲爱的各位股东：

我很高兴代表贵公司的董事会和管理层邀请您参加Insperity, Inc.年度股东大会，该年会将于德克萨斯州休斯敦时间2024年5月21日下午1点30分在我们位于德克萨斯州金伍德新月斯普林斯大道19001号的公司总部一号礼堂举行。

请仔细考虑所附委托书中关于将在会议上提出的提案的信息。还附上我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

重要的是，您的股票必须派代表出席会议。无论你是否计划参加会议，都请通过互联网或电话提交代理人，或者在提供的信封中填写并归还随附的代理卡或投票指导卡。您也可以按照我们在委托书中描述的程序参加会议并在会议上投票。

感谢您一直以来对我们业务的支持和投资。我们期待在会议上见到你。

真诚地，

保罗 ·J· 萨瓦迪

董事会主席兼首席执行官

INSPERITY, INC. 年度股东大会通知

日期：2024 年 5 月 21 日

时间：德克萨斯州休斯敦时间下午 1:30

地点：我们公司总部一号中心的礼堂

19001 Crescent Springs Drive，德克萨斯州金伍德 77339

在会议上，股东将考虑以下事项并采取行动：

1.选举董事会委托书中提名的三名被提名人；

2.进行咨询投票以批准高管薪酬（“按薪表决” 投票）；

3.批准对公司注册证书的拟议修正和重述，规定在特拉华州法律允许的某些情况下，免除公司某些高管的个人责任；以及

4.批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

关于代理材料可用性的重要通知：本通知附上将于2024年5月21日举行的年度股东大会的全套所有代理材料。此外，公司的委托书、10-K表的最新年度报告和其他代理材料可在以下网址查阅：https://ir.insperity.com/investor-relations/annual-meetings。

只有在2024年4月4日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。

无论您是否计划参加，您的股票都必须派代表参加年度股东大会。因此，请通过互联网或电话或填写并归还随附的代理卡或投票说明卡来提交您的代理人。

根据董事会的命令

克里斯蒂安·P·卡伦斯

高级法务副总裁、总法律顾问兼秘书

2024 年 4 月 __

德克萨斯州金伍德


招标			1

关于投票和年会的问答			1

安全所有权			4

提案编号 1			5
普通的			5
投票；批准要求			5
董事提名人			6
董事目前未经选举			7
董事会构成			11
委员会成员资格和联络职责摘要			12

公司治理			12
公司治理指导方针			12
董事独立性			12
甄选董事会候选人			13
董事会领导层			15
董事会在风险监督中的作用			16
禁止对冲和质押我们的普通股			17
商业行为与道德守则			17
股东沟通与参与			17

董事会会议和委员会			18
董事会			18
董事会和首席独立董事或主持董事的执行会议			18
董事会委员会和董事会联络委员会			18

高管薪酬			20
薪酬讨论与分析			21
薪酬委员会报告			35
薪酬委员会联锁和内部参与			36

薪酬摘要表			36

基于计划的奖励补助金表			37

2023 财年年末的杰出股票奖励表			38



2023 财年的期权行使和股票既得表			38

根据股权补偿计划预留发行的证券表			39

终止或控制权变更后的潜在付款			39

首席执行官薪酬比率			42

薪酬与绩效			42

董事薪酬			46

董事薪酬表			47

财务、风险管理和审计委员会的报告			47



某些关系和相关交易			48



提案编号 2			49

提案编号 3			51

提案编号 4			52
普通的			52
安永会计师事务所的费用			52
财务、风险管理和审计委员会审计和非审计服务的预批准政策			52
必填的赞成票			53

附加信息			53
委托书的交付			53
2024 年年度股东大会的股东提案和董事提名			53
股东提议纳入我们的 2025 年委托书			53
2025年年度股东大会的股东董事提名和提案			54

财务信息			54

附录A——经修订和重述的Insperity, Inc.公司注册证书

INSPERITY, INC.

委托声明

招标

随附的代理由特拉华州的一家公司Insperity, Inc. 的董事会或董事会索取，用于将于 2024 年 5 月 21 日举行的 2024 年年度股东大会以及休会后的任何续会。2024年年度股东大会将于下午 1:30（德克萨斯州休斯敦时间）在我们位于德克萨斯州金伍德新月泉大道19001号的公司总部一号礼堂举行，77339。本委托书和随附的代理卡首次发送给股东的大致日期是2024年4月__日。

有关投票和年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们正在向普通股的持有人提供这些代理材料，这些材料与董事会邀请代理人在 2024 年年度股东大会及其任何续会或延期中进行投票有关。

2024年年度股东大会在何时何地举行？

我们的2024年年度股东大会将于2024年5月21日下午1点30分（德克萨斯州休斯敦时间）在位于德克萨斯州金伍德新月泉大道19001号的公司总部一号中心礼堂举行，77339号。

谁可以在2024年年度股东大会上投票？

董事会已将2024年4月4日定为2024年年度股东大会的记录日期。在2024年4月4日营业结束时登记在册的股东将有权收到2024年年度股东大会或任何续会后的会议通知并在会议上投票。在2024年4月4日营业结束时，我们的________股普通股已流通，面值每股0.01美元。我们的普通股的每股都有权对2024年年度股东大会上要表决的每项事项进行一票表决。

2024 年年度股东大会将对哪些事项进行表决，我的投票选择有哪些，董事会如何建议我投票？

在2024年年度股东大会上，您将被要求对四项提案进行投票：


提案	投票选择	董事会建议
提案 1: 选举本委托书中提名的三名董事候选人为董事会成员	•对于 •反对 •弃权	用于选举所有三名董事候选人

提案 2: 通过咨询投票批准公司的高管薪酬（“按薪计酬”）	•对于 •反对 •弃权	为了
提案 3: 批准对公司注册证书的修订和重述，规定在特拉华州法律允许的某些情况下，免除公司某些高管的个人责任	•对于 •反对 •弃权	为了
提案 4: 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所	•对于 •反对 •弃权	为了

此外，您可以在2024年年度股东大会或其任何休会或延期之前对任何其他事务进行投票。审计委员会目前未发现任何此类其他事项。


Insperity			1			2024 年委托声明

批准每项提案需要多少票？

通过每项提案需要以下投票：

•提案1：如果 “支持” 该被提名人的选票超过 “反对” 该被提名人的选票，则将选出董事候选人。

•提案2：如果 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，则该提案将获得批准。

•提案3：如果对该提案投赞成票至少占公司已发行股票的多数，则该提案将获得批准。

•提案4：如果 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，则该提案将获得批准。

如果为受益所有人持有股票的经纪人没有及时收到该受益所有人关于非常规事项的投票指示，并且经纪人没有自由裁量权就特定事项进行表决，则经纪人不予投票。提案1、2和3被视为 “非常规事项”，如果您不就这些事项向经纪人提供投票指示，将导致经纪人不对此类提案进行投票。由于提案4被视为例行公事，因此经纪人可以根据该提案自行决定对您的股票进行投票。在确定出席2024年年度股东大会的法定人数时，包含经纪人无投票权的代理被视为 “在场股票”，但它们对提案结果的影响各不相同。

在确定投票数时，弃权票或未就某一事项进行表决的股票（包括经纪商未投票）将不被视为投票；但是，正如下文进一步解释的那样，弃权票和未就某一事项进行表决的股票（包括经纪商未投票）将与投票 “反对” 提案3具有同等效力。因此，包含经纪人无票的代理不被视为就提案1中的董事选举或根据提案2批准高管薪酬所投的投票，该投票将在2024年年度股东大会上进行表决。由于提案3需要大多数已发行股票的批准，因此任何未被投票支持 “赞成” 提案3的股票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

作为 “登记股东” 持股和以 “街道名称” 持有股份有什么区别？

如果您的姓名在我们的股东记录中注册为股票所有者，则您是 “登记在册的股东”。如果您的股票由银行、经纪人或其他托管人持有，则您的股票被视为以 “街道名称” 持有。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票我的股票？

如果你是登记在册的股东，那么你可以通过以下四种方式之一进行投票：

•通过出席会议并在会议上投票；

•通过邮寄方式签名、约会并在提供的信封中归还您的代理人；

•通过代理卡上列出的地址通过互联网；或

•使用代理卡上列出的免费电话号码拨打电话。

对于登记在册的股东，如果您退还已签署的委托书或使用可用的互联网或电话程序提交委托书，则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有指明投票方向的情况下正确执行并归还了委托书，那么您的股份将被投票支持此处列出的候选人作为董事的选举，以及提案2、3和4。对于登记在册的股东，如果您不按上述方式对股票进行投票，则您的股票将不会被投票，也不会被视为出席2024年年度股东大会，以确定法定人数，其效果与投票 “反对” 提案3具有同等效力。


Insperity			2			2024 年委托声明

如果我的股票以街道名称持有，我该如何投票给我的股票？我的银行、经纪商或其他托管人需要我的指示才能对我的股票进行投票吗？

如果您的股票以街道名称持有，那么电话和互联网投票的可用性将取决于您的托管人的程序。因此，如果您的股票以街道名称持有，我们建议您按照托管人提供的表格上的投票说明进行操作。如果您通过托管人以街道名义持有股票，则会邀请您参加2024年年度股东大会，但您必须获得托管人签名的代理人才能在会议上对股票进行投票。

如果您的股票是以街道名义持有的，并且您没有就如何对股票进行投票给托管人，那么您的托管人将无法在大多数问题上对您的股票进行投票。在2024年年度股东大会上，您的托管人不得对提案1（董事选举）、提案2（咨询批准高管薪酬咨询投票频率）或提案3（批准公司注册证书的修正和重述，规定在特拉华州法律允许的某些情况下免除公司某些高管的个人责任）对您的股票进行投票。这将是 “经纪人不投票”，这些股票将不算作已对适用提案进行表决；但是，为了确定法定人数，您的股票将被视为 “在场”。假设达到法定人数，经纪商的无票不会影响提案 1 或 2 的结果；但是，经纪商不投票与 “反对” 提案 3 的效果相同。请告知您的监护人，以便可以计算您的选票。关于提案4（批准独立审计师），在没有您的指示的情况下，托管人可以行使自由裁量权对该提案投赞成票或反对票。

法定人数要求是什么？

举行有效的年会必须达到法定股东人数。我们普通股的大部分已发行股票必须亲自或通过代理人出席，才能达到法定人数。如果会议达到法定人数，则根据我们的章程，如果对该事项或被提名人投的赞成票超过反对该事项或该被提名人的选票（如适用），则就某一事项采取行动或选举董事候选人均应获得批准。只有当您提交有效的代理人，您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交了有效的委托书，或者您在我们的2024年年度股东大会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则2024年年度股东大会可能会延期至其他日期。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

代理人向委托书中提名的人员授予自由裁量权，授权这些人自行决定就2024年年度股东大会上正确提出的任何其他事项进行投票。审计委员会目前未发现任何此类其他事项。

谁在为这次代理招标付费？

我们支付准备、打印和邮寄代理材料给股东的费用。除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的高级职员或员工（他们都不会获得额外报酬）可以通过电话、电子邮件或个人面试来要求退回代理人。我们还将补偿经纪公司和其他被提名人向普通股受益所有人转发代理材料的合理费用。

如果我收到一份以上的代理材料副本，这意味着什么？

如果您收到一份以上的代理材料副本，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请按照您收到的每份代理材料附带的投票说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后，我可以更改或撤销我的投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以及时更改或撤销您的投票：（1）通过上述公司总部地址向公司秘书提交书面撤销通知；（2）提交另一张经过正确签名且日期较晚的代理卡；（3）再次通过互联网或电话提交代理人；或（4）在2024年年度股东大会上亲自投票。

如果您以街道名称持有股份，则可以及时更改或撤销您的投票：（1）按照托管人提供的方式提交新的指令，或（2）联系您的托管人以获得在会议上投票的代理人。


Insperity			3			2024 年委托声明

我怎样才能知道2024年年度股东大会的投票结果？

初步投票结果将在我们的2024年年度股东大会上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在2024年年度股东大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8‑K表格以公布最终结果。

安全所有权

下表列出了截至2024年3月1日实益拥有的普通股的数量和百分比：（1）我们已知的每位实益拥有5％或更多普通股的人；（2）所有现任董事和被提名为董事的人；（3）我们在薪酬汇总表中确定的每位执行官；（4）我们所有董事、董事候选人和执行官的身份一组。


受益所有人姓名	实益所有权的金额和性质1		班级百分比
蒂莫西 ·T· 克利福德	16,481		*
伊莱·琼斯	6,147		*
Carol R. Kaufman	37,571		*
约翰·L·卢梅洛	9,624		*
艾伦·H·马斯特森	13,039		*
兰德尔·梅尔	16,211		*
约翰·莫菲	9,115		*
Latha Ramchand	9,624		*
理查德·罗森	222,280	2	*
保罗 ·J· 萨瓦迪	1,448,047	3	3.85	%
詹姆斯·D·艾里森	51,218		*
A. 史蒂夫·阿里斯佩	188,359	4	*
丹尼尔·赫林克	20,599		*

道格拉斯·夏普	33,728		*
贝莱德公司	5,340,113	5	14.19	%

Mawer 投资管理有限公司	4,451,904	6	11.83	%
先锋集团	3,728,331	7	9.91	%
集团执行官和董事（15 人）	2,090,834		5.55	%

_________________________

* 表示小于 1%。

1除非另有说明，否则每位股东对显示为该股东拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。每位高管和董事的地址由位于德克萨斯州金伍德市新月斯普林斯大道19001号的Insperity, Inc.管理 77339。

截至2024年3月1日，这些人均未持有可行使我们普通股的期权。截至2024年3月1日，每个人实益持有的普通股数量包括未归属的限制性股票单位。限制性股票单位没有投票权。


受益所有人姓名			未归属的限制性股票单位
蒂莫西 ·T· 克利福德			—
伊莱·琼斯			—
Carol R. Kaufman			—
约翰·卢梅洛			—
艾伦·H·马斯特森			—
兰德尔·梅尔			—


Insperity			4			2024 年委托声明


受益所有人姓名			未归属的限制性股票单位
约翰·莫菲			—
Latha Ramchand			—
理查德·罗森			—
詹姆斯·D·艾里森			11,064
A. 史蒂夫·阿里斯佩			15,996
丹尼尔·赫林克			5,029

保罗 ·J· 萨瓦迪			43,644
道格拉斯·夏普			15,345

2 包括RDKB Rawson LP拥有的84,643股股份、R&D Rawson LP拥有的84,216股股份、DMR配偶终身信托基金拥有的50,796股股票以及Dawn M. Rawson（配偶）拥有的700股股份。罗森先生与妻子共享对所有此类股票的投票权和投资权，但其妻子拥有的700股股票除外。

3 包括我们的船舶有限合伙企业有限公司拥有的910,612股股票以及保罗·萨瓦迪和维基·萨瓦迪（配偶）拥有的33,691股股份。萨瓦迪先生与其配偶共享对所有此类股票的投票权和投资权。还包括作为贷款抵押品向银行质押的股票。董事会确定，根据我们的认捐政策，萨瓦迪先生认捐的股票金额微不足道。参见”公司治理 — 禁止对冲和质押我们的普通股” 供进一步讨论。

4 包括S.C.A Legacy, Ltd拥有的109,808股股票。

5 基于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德公司报告了对5,060,785股股票的唯一投票权和对5,340,113股股票的唯一处置权。贝莱德公司的地址是 55 East 52和Street，纽约，纽约 10055。

6基于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Mawer投资管理有限公司报告了对4,147,221股股票的唯一投票权和对4,451,904股股票的唯一处置权。Mawer Investment Management Ltd.的地址是加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第十大道517号600号T2R 0A8。

7基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard集团报告了对65,911股股票的共同投票权，对3,623,916股股票拥有唯一处置权，与Vanguard信托公司共享104,415股股票的处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。

提案编号 1：

董事选举

普通的

根据我们的公司注册证书，董事会成员分为三类。我们的公司注册证书还规定，此类类别的数量应尽可能相等。二类、三类和一类董事的任期分别在2024年、2025年和2026年的年度股东大会上到期。构成现任二类董事的卡罗尔·考夫曼、约翰·卢梅洛和保罗·萨瓦迪的任期将在2024年年度股东大会召开时或其继任者（如果有的话）当选并获得资格后尽快届满。所有被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意担任董事。

我们的公司注册证书和章程规定，董事会应不时确定董事会成员人数，但不得少于三人，也不得多于十五人。目前，组成董事会的成员人数固定为十名。

投票；批准要求

除非股东另有说明，否则所有代理人都将投票支持以下提名人。选举被提名人需要亲自或通过代理人出席2024年年度股东大会的普通股持有人投赞成票的多数票。弃权票和经纪人不投票将被视为未投票。根据我们的章程和特拉华州的法律，董事的任期将延长至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她辞职或被免职。因此，未能在年度股东大会上获得连任所需投票的现任董事将继续担任董事（有时称为 “延期董事”），通常直到下次年度股东大会。但是，作为被提名继续担任董事的条件，每位现任董事候选人都必须提交一份不可撤销的辞职信，该辞职信在 (1) 他或她未能收到的情况下才有效


Insperity			5			2024 年委托声明

所需的投票；以及 (2) 董事会接受此类辞职。在这种情况下，提名和公司治理委员会必须就董事会是否应接受辞职向董事会提出建议，董事会必须决定是否接受辞职，并在选举结果认证后的 90 天内披露其决策流程。

如果在2024年年度股东大会上或之前，任何被提名人无法或拒绝任职，则委托书中提供的自由裁量权可用于投票选举董事会指定的替代人。董事会没有理由相信需要任何替代提名人。任何代理人被选出的人数都不会超过此处提名的候选人人数。

董事提名人

以下个人已被提名连任为二类董事会成员，任期将在2027年年度股东大会上届满：


			Carol R. Kaufman			•独立董事 •自担任董事以来：2013 •年龄：74 •委员会：提名和公司治理委员会（主席）；薪酬委员会

考夫曼女士于 2013 年 11 月加入本公司担任董事。2011年7月至2018年4月，考夫曼女士担任全球医疗器械公司库珀公司（纽约证券交易所代码：COO）的执行副总裁、秘书、首席行政官兼首席治理官，自1995年10月起担任该公司的各种职务，包括自1996年3月起担任法律事务副总裁和自2004年10月起担任高级副总裁。从1989年1月到1995年9月，她担任库珀开发公司的副总裁、秘书兼首席行政官。从1971年开始，考夫曼女士在库珀公司的前母公司库珀实验室担任过多个财务职务，包括副公司财务总监。考夫曼女士还担任全球最大的房地产保险公司FM Global的西部地区顾问委员会成员。考夫曼女士曾在波士顿大学大学顾问委员会和圣安德鲁斯大学美国基金会董事会任职。考夫曼女士在2000年11月至2014年9月期间担任Chindex, Inc.（前纳斯达克上市公司）的董事，在其审计和薪酬委员会任职，并担任其治理和提名委员会主席，并在2014年将其出售给TPG之前担任其特别交易委员会成员。考夫曼女士于1971年获得波士顿大学数学理学学士学位。

考夫曼女士为董事会带来了丰富的财务和商业经验，包括公司治理、风险管理、高管薪酬和员工福利方面的经验。她在 Cooper Companies, Inc. 的不同职位和之前的董事会任职为董事会提供了有关治理以及评估和执行战略举措的更多专业知识。


			约翰·L·卢梅洛			•独立董事 •自担任董事以来：2019 •年龄：72 •委员会：财务、风险管理和审计委员会

卢梅洛先生于2019年12月加入本公司担任董事。卢梅洛先生从2002年起担任洛克顿公司的总裁兼首席执行官，洛克顿公司是最大的私人控股独立保险经纪商，也是全球排名前十的保险经纪商，直到2017年退休。退休后，他一直担任洛克顿的独立顾问直到 2021 年，并继续在洛克顿董事会任职。自2022年11月起，Lumelleau先生一直担任Premium Credit Limited的非执行董事。Premium Credit Limited是一家私人控股的分期付款专业提供商，为购买在英国和爱尔兰运营的保险单和其他服务提供支持，他还是该公司的审计、风险和财务委员会成员。2019 年，他还成为 Orchid Underwriters 的董事会主席


Insperity			6			2024 年委托声明

Agency, LLC是灾难风险财产保险的领先专业承保商，也是TowerBrook Capital Partners管理顾问委员会成员。在他担任总裁兼首席执行官期间，洛克顿的收入从9200万美元增长到14亿美元，全球收入从7个办事处扩展到85个办事处。此前，他在2000年至2002年期间担任洛克顿总裁，并在1997年至1999年期间担任运营主管。在加入洛克顿之前，卢梅洛先生于1976年至1997年在亚历山大和亚历山大公司及其继任者怡安风险服务公司担任过各种职务，包括全球零售销售执行副总裁。他目前在福特汉姆大学董事会任职，此前曾在圣约翰大学风险管理与精算科学学院监督委员会和保险代理人和经纪人委员会董事会任职。Lumelleau 先生拥有福特汉姆大学的文学学士学位。

Lumelleau先生为董事会带来了丰富的领导力、行业和业务经验，包括对保险行业的广泛了解。卢梅洛先生之前曾长期担任这家全球最大的私人控股保险经纪公司的首席执行官，这为董事会提供了与风险管理以及增长型组织所面临的机遇和挑战相关的丰富知识、见解和关键视角。


			保罗 ·J· 萨瓦迪			•董事会主席兼首席执行官 •自从担任董事以来：1986 •年龄：67

萨瓦迪先生是公司及其子公司的联合创始人，自1986年公司成立以来一直担任董事。自1989年以来，他还担任公司董事会主席兼首席执行官，并于1989年至2003年8月担任公司总裁。在创办和经营几家小公司之前，他曾就读于莱斯大学和休斯敦大学。萨瓦迪先生曾担任全国专业雇主组织协会（“NAPEO”）主席，并担任该协会董事会成员五年。2001 年，萨瓦迪先生被选为 2001 年全国安永会计师事务所年度企业家 ®用于服务行业。2004年，他获得了德克萨斯农工大学梅斯商学院颁发的康恩家族杰出新风险投资领袖奖。2007 年，他入选德克萨斯商业名人堂。

萨瓦迪先生为董事会带来了丰富的业务和运营经验，包括对销售、客户关系和影响中小型企业的问题的广泛了解。萨瓦迪先生作为公司的联合创始人以及长期担任公司首席执行官的经历为董事会提供了对我们的运营和影响公司以及更广泛的专业雇主组织（“PEO”）行业的问题的广泛知识和见解。萨瓦迪先生以前创办和经营多家小型企业的经验，以及他与公司客户的频繁互动，为中小型企业面临的挑战提供了宝贵的见解，而中小型企业正是公司的主要关注点。


董事会建议股东对 “支持” 上面列出的所有被提名人投票，除非有相反的指示，否则执行和退回的代理人将按此进行投票。

董事目前未经选举

以下董事无需在2024年年度股东大会上进行选举：

第三类董事（任期在2025年年度股东大会上届满）


			伊莱·琼斯			•独立董事 •自担任董事以来：2020 •年龄：62 •共性、平等和凝聚力委员会联络


Insperity			7			2024 年委托声明

埃利·琼斯博士于 2020 年 12 月以三级董事的身份重新加入公司。自2021年6月起，琼斯博士在德克萨斯农工大学梅斯商学院担任市场学教授和特聘主任。从 2015 年 7 月到 2021 年 5 月，琼斯博士担任梅斯商学院院长。琼斯博士自2022年1月起担任第一金融银行股份公司（纳斯达克股票代码：FFIN）的董事会成员。自2016年以来，他还一直在景顺基金家族的董事会任职，并于2016年至2021年在景顺基金家族的治理委员会任职。琼斯博士还在 2004 年至 2016 年 6 月期间担任该公司的董事。在从2012年加入梅斯商学院之前，他曾担任阿肯色大学山姆·沃尔顿商学院院长和山姆·沃尔顿商学院领导力主席职位。在加入阿肯色大学之前，他曾于 2008 年至 2012 年担任 E.J. Ourso 商学院院长和路易斯安那州立大学（“LSU”）的 Ourso 杰出商学教授；2007 年至 2008 年担任休斯敦大学 C.T. Bauer 商学院市场营销学教授兼副院长，2002 年至 2007 年担任该学院市场营销学副教授；1997 年至 2002 年担任助理教授。在加入休斯敦大学之前，他在德克萨斯农工大学任教了几年。琼斯博士于 1997 年至 2007 年担任卓越销售计划的执行董事和休斯敦大学卓越销售研究所的创始主任。在成为教授之前，他曾在三家财富100强公司从事销售和销售管理工作：贵格燕麦、纳比斯科和Frito-Lay。琼斯博士还在领先的同行评审学术期刊上发表了三本书和大约50篇有关销售和销售管理的研究文章。他于1982年获得新闻学理学学士学位，1986年获得工商管理硕士学位，1997年获得博士学位，全部来自德克萨斯农工大学。

琼斯博士为董事会带来了丰富的经验和尖端的知识和专业知识。他被视为 “销售科学家”，因为他根据来自全球组织的数据，开展和发表销售、销售管理、营销策略、领导力和客户关系管理方面的前沿研究，这些领域对公司至关重要。琼斯博士能够利用他的研究为董事会提供有关Insperity销售队伍的知识。琼斯博士曾担任德克萨斯农工大学梅斯商学院院长、路易斯安那州立大学E.J. Ourso商学院院长和Ourso商学杰出教授、阿肯色大学山姆·沃尔顿商学院院长和山姆·沃尔顿商学院商学系主任，展现了他的领导能力和广泛的商业头脑。


			兰德尔·梅尔			•独立董事 •自担任董事以来：2017 •年龄：56 •委员会：薪酬委员会

梅尔先生于二零一七年十二月加入本公司担任董事。梅尔先生自2017年9月起在全球咨询和技术服务提供商ICF International, Inc.（纳斯达克股票代码：ICFI）的董事会任职，自2017年1月起在专业人事公司Kforce Inc.（纳斯达克股票代码：KFRC）的董事会任职。梅尔先生是Stewardship Capital Advisors, LLC的总裁，该公司管理着一家专注于投资商业和技术服务的家族办公室股票基金。此前，他曾在中间市场私募股权集团贝尔德资本担任董事总经理兼合伙人，并在 2005 年至 2016 年底期间领导一个专注于商业和技术服务领域的团队。从1996年到2005年，梅尔先生在罗伯特·贝尔德公司担任高级股票研究分析师，负责更广泛的商业和技术服务领域的各个领域，包括专业雇主组织。在1996年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位之前，梅尔先生于1990年至1994年在埃森哲和资本集团设计、开发和使用技术系统。除了上市董事会经验外，梅尔先生还曾在多个私营公司董事会和多家基金的投资委员会任职，并具有分析、收购和出售业务的专业知识。

梅尔先生在技术和业务流程外包领域（包括专业雇主组织）拥有丰富的经验，这些领域与我们公司的目标直接相关。他作为专注于这些行业的投资者、顾问和董事会成员的背景为董事会提供了重要的投资者视角，并为董事会分析我们的长期目标提供了关键见解。此外，由于他在技术领域以及与参与软件开发和网络安全的科技公司打交道的经验，梅尔先生就这些对我们的业务至关重要的领域向董事会带来了更多见解。


Insperity			8			2024 年委托声明


			约翰·莫菲			•独立董事 •自担任董事以来：2016 •年龄：76 •委员会：财务、风险管理和审计委员会

Morphy 先生于 2016 年 5 月加入本公司担任董事。莫菲先生曾在1996年10月至2011年6月期间担任Paychex公司（纳斯达克股票代码：PAYX）的高级副总裁、首席财务官、秘书兼财务主管，该公司是中小型企业薪资、人力资源和福利外包解决方案的领先提供商，当时他被任命为Paychex的财务副总裁，直到2012年1月退休。作为Paychex的首席财务官，Morphy先生直接向首席执行官汇报，负责所有财务、法律、股东关系、采购、房地产和旅行职能。在1995年加入Paychex之前，他在1985年至1993年期间担任当时上市的全球工业、商业和供水市场泵制造商Goulds Pumps, Inc. 的首席财务官，并在1995年之前在Goulds担任工业产品集团副总裁。从1976年到1985年，莫菲先生担任计算机控制台公司的副总裁兼财务总监，在此之前，他在会计师事务所亚瑟·安徒生公司担任会计师。从2003年4月到2004年8月，莫菲先生还曾担任当时上市的客户和需求管理咨询公司Inforte Corp. 的董事。他在勒莫因学院获得会计学学士学位，并于1973年获得注册会计师证书。Morphy先生最初是根据先前与一位前大股东达成的协议被任命为董事会成员的。

Morphy 先生为董事会带来了丰富的财务、会计和行业经验。他在各种上市公司拥有超过20年的财务领导经验，以及包括快速增长公司、全球财富500强工业公司和大型会计师事务所在内的不同环境中财务的许多方面的经验，为董事会提供了宝贵的大量知识和见解。


			理查德·罗森			•自担任董事以来：1989 •年龄：75

罗森先生自 1989 年起担任该公司的董事。2018年5月，罗森先生从公司总裁的职位上退休，他自2003年8月以来一直担任该职位。在当选总裁之前，他在1997年2月至2003年8月期间担任公司行政执行副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，他自1989年起担任公司的高级副总裁、首席财务官和财务主管。在1989年加入公司之前，Rawson先生曾在制造和地震数据处理行业的多家公司担任高级财务官和财务总监。他是NAPEO的前任主席。罗森先生目前在休斯敦大学鲍尔商学院鲍尔学院董事会执行咨询委员会和Genesys Works全国董事会任职。此外，他还是Sciolytix, Inc.的联合创始人兼董事长，以及注册投资咨询公司Trinity Legacy Partners的联合创始人兼合伙人。Rawson 先生拥有休斯敦大学金融学工商管理学士学位，并于 2020 年 12 月获得休斯敦大学人道文学博士（荣誉）学位。

Rawson 先生为董事会带来了财务和运营经验。他长期担任公司总裁，以及之前担任公司首席财务官和财务主管的经历，为董事会提供了有关公司运营和财务事项的深入知识和见解。


Insperity			9			2024 年委托声明

I 类董事（任期于 2026 年年度股东大会届满）


			蒂莫西 ·T· 克利福德			•首席独立董事 •自担任董事以来：2016 •年龄：68 •委员会：薪酬委员会（主席）；提名和公司治理委员会

Clifford 先生于 2016 年 10 月以董事身份加入董事会，目前担任公司的首席独立董事。从2019年9月到2023年12月，克利福德先生担任威尔士、卡森、安德森和斯托（“WCAS”）的运营合伙人和顾问，该公司是一家专注于科技和医疗保健行业投资的私募股权公司。在WCAS的投资方面，他在EMS LINQ, Inc. 的董事会任职，该公司是2021年12月至2023年12月为美国K-12学区提供基于云的财务软件解决方案，并于2021年5月至2022年3月在企业学习管理软件公司Absorb Software担任董事会成员。2015年6月至2019年3月，克利福德先生担任Frontline Education的总裁兼首席执行官。Frontline Education是一家由私募股权支持的云软件公司，管理美国8万多所公立和私立学校的人力资源职能。他还是前线研究与学习研究所以及The Line的联合创始人，该出版物分享了新的想法和见解，同时鼓励就K-12教育工作者和管理人员面临的最具挑战性的问题进行民间讨论。在加入前线教育之前，克利福德先生在2010年至2013年期间担任自动数据处理（纽约证券交易所代码：ADP）国民账户的公司官兼联席总裁。自动数据处理（纽约证券交易所代码：ADP）是一家价值25亿美元的人力资本管理软件和服务公司，为美国最大的公司提供服务。从1999年起担任Workscape, Inc. 的联合创始人兼首席执行官，该公司是人力资本管理行业的开创性云软件提供商，直至2010年被ADP收购。在创立Workscape之前，他曾在HealthPlan Services、综合集团和保诚保险公司担任首席执行官或高级领导职务。从 2013 年到 2015 年，他还曾担任 Carbonite Inc.（纳斯达克股票代码：CARB）的董事兼审计委员会成员。Clifford 先生拥有波士顿东北大学的文科学士学位。

Clifford 先生为董事会带来了丰富的技术、创业和领导经验。他在为企业提供人力资源相关服务方面的丰富经验，以及他的创业背景和人力资源服务行业基于云的软件解决方案的知识，为董事会提供了有关直接影响我们业务和客户业务的事项的关键视角。


			艾伦·H·马斯特森			•独立董事 •自担任董事以来：2017 •年龄：73 •委员会：财务、风险管理和审计委员会（主席）

马斯特森女士于二零一七年九月加入本公司担任董事。自2014年以来，马斯特森女士一直担任管理资产超过100亿美元的投资管理公司韦斯特伍德控股集团（纽约证券交易所代码：WHG）和德克萨斯州特许信托公司韦斯特伍德信托的独立董事。马斯特森女士是WHG和韦斯特伍德信托的审计委员会主席，也是WHG治理委员会的成员。她于2018年加入由医生拥有的领先医疗事故保险公司The Doctors Company的董事会，在财务委员会任职并担任审计委员会主席。马斯特森女士于2008年以普华永道会计师事务所（“普华永道”）合伙人的身份退休，自1999年和1985年至1997年担任该职务。在普华永道，马斯特森女士专门对涉及金融服务行业多个领域的公司和上市公司进行审计，重点是兼并和收购。2001 年至 2008 年，她在普华永道领导层担任高级职位，包括在普华永道公司全球网络中担任国际职务。从1997年到1999年，马斯特森女士担任美国通用公司的高级副总裁兼首席财务官，之后被美国国际集团公司收购。自1982年以来，她曾在多个非营利和慈善组织的董事会任职。

马斯特森女士拥有商业服务行业公司面临的财务报告和会计问题的广泛知识，以及战略规划和公司治理方面的经验。以她的经验


Insperity			10			2024 年委托声明

作为一家国际会计师事务所的合伙人、一家上市公司的首席财务官以及上市公司董事会的审计委员会成员，马斯特森女士增强了董事会的财务报告和会计敏锐度，并提供了丰富的专业知识，她可以借鉴这些专业知识就财务和审计相关事项向董事会和管理层提供建议和咨询。


			Latha Ramchand			•独立董事 •自担任董事以来：2019 •年龄：63 •委员会：财务、风险管理和审计委员会

拉姆尚德博士于2019年12月加入本公司担任董事。拉姆尚德博士自2024年2月起担任印第安纳大学印第安纳波利斯分校执行副校长兼校长。在此之前，拉姆尚德博士于2018年8月至2024年2月在密苏里大学担任执行副校长兼教务长。此前，拉姆尚德博士曾在2011年至2018年期间担任休斯敦大学C.T. Bauer商学院院长。在担任院长之前，她从2006年起担任副院长。在她担任院长期间，鲍尔学院将入学人数增加到6,400多名学生，监督了社会创业计划的创建，扩大了创业和技术商业化项目，并创建了风险基金和创业加速器。在目前的职位上，她领导了以责任为中心的新预算模式的开发，以及密苏里大学新战略计划的实施。拉姆尚德博士还是一名注册财务分析师，并于2019年至2022年在CFP标准委员会顾问委员会任职。她于1993年获得西北大学凯洛格管理研究生院金融学博士学位，1983年获得孟买大学经济学硕士学位，1981年同样获得孟买大学经济学学士学位。

拉姆尚德博士为董事会带来了丰富的领导和财务经验，包括在管理大型复杂组织以及确保学术企业和学术健康中心管理中的财务责任方面的丰富经验。此外，Ramchand博士在创业和代际变革方面的经验增强了董事会对我们客户群重要部分的洞察力。

董事会构成

作为一个深深以人为本的组织，我们的核心价值观是尊重每个人的内在价值，认识到在不同的背景和经历中找到共同点会带来创新、创造力和生产力。这些原则为我们的提名和公司治理委员会在评估董事候选人时采用的多元化视角提供了依据。因此，董事会由具有广泛视角、观点和经验的董事组成（包括曾在初创公司、上市公司、销售组织、保险公司、投资银行、人力资源公司、会计师事务所和商学院担任领导者的董事），以及不同的背景（包括两名来自历史上代表性不足群体的董事）和其他个人因素（包括三名女性董事）。请参阅”公司治理 – 甄选董事会提名人 – 董事资格” 以获取有关我们董事技能组合的更多信息。


Insperity			11			2024 年委托声明

委员会成员资格和联络职责摘要

下表汇总了每位董事目前所属的委员会：

班级
（任期到期）

补偿
委员会

金融、风险管理
& 审计委员会

提名与公司
治理委员会

共性、平等和凝聚力委员会联络

蒂莫西·克利福德*

I (2026)

伊莱·琼斯†

III (2025)

卡罗尔·考夫曼†

二 (2024)

约翰·卢梅洛†

二 (2024)

l $

艾伦·H·马斯特森†

I (2026)

C $

兰德尔·梅尔†

III (2025)

约翰·莫菲†

III (2025)

l $

Latha Ramchand†

I (2026)

l $

理查德·罗森

III (2025)

保罗 ·J· 萨瓦迪‡

二 (2024)

_________________________


C	委员会主席	*	首席独立董事
l	委员会成员/联络员职位	†	独立董事
$	审计委员会财务专家	‡	董事会主席兼首席执行官

公司治理

公司治理指导方针

我们采用了《公司治理准则》，其中包括董事责任、资格和独立性等方面的指导方针。董事会定期监测公司治理惯例和监管变化的发展，定期评估我们的公司治理准则和委员会章程的充分性，并根据这些发展情况在必要时修改我们的公司治理准则和委员会章程。您可以在我们网站www.insperity.com的 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 标题下完整访问我们的《公司治理指南》。我们网站上的信息不是，也不得被视为本委托声明的一部分。

董事独立性

根据纽约证券交易所的规定，我们的大多数董事必须是独立的。除非董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何董事都没有资格成为独立董事。在评估每位董事的独立性时，董事会考虑了所有相关事实和情况，以及每位董事、其家庭成员或董事拥有利益或重要关系的任何企业、慈善机构或其他实体与公司、其关联公司或我们的高级管理层之间的关系和交易。根据这次审查，董事会在2024年2月举行的会议上肯定地确定公司的所有董事都是独立的，但萨瓦迪先生是我们的高级管理层成员，以及罗森先生，他在2018年5月退休之前一直是我们的高级管理层成员，董事会没有考虑他的独立性。

董事会已考虑应就确定董事独立性的程序进行哪些类型的披露。为了协助董事会披露其独立性决定，董事会采用了当时有效的纽约证券交易所上市准则所设想的分类标准。根据当时有效的规则，不要求披露属于分类标准的关系，也不要求单独讨论它们对独立性的影响，尽管分类标准本身并未这样做


Insperity			12			2024 年委托声明

确定特定董事的独立性。董事会在确定董事是否独立时会考虑所有相关事实和情况。如果一种关系符合董事会采用的分类标准：

•这种关系不妨碍根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02（b）条确定独立性；

•包括我们向董事为执行官的组织提供的慈善捐款，在过去三年中不超过100万美元或该组织总收入的2％，以较高者为准；以及

•不要求在本委托书中披露，也未以其他方式披露。

在董事会决定正在考虑的这些董事的独立性的过程中，它考虑了这些董事和公司参与或被视为有利益的所有交易、关系和安排。

甄选董事会候选人

确定和评估董事会提名候选人

提名和公司治理委员会可能会从多个来源征求潜在的董事会成员候选人的想法，包括董事会成员、我们的执行官、董事会成员亲自认识的人、研究和搜索公司。提名和公司治理委员会有权在其认为可取的情况下选择第三方猎头公司并向其提供报酬，以帮助确定候选人。此外，提名和公司治理委员会将考虑股东提交的董事会候选人。任何此类提交的材料均应包括候选人的姓名和董事会成员资格，并应提交给我们的公司秘书，地址为德克萨斯州金伍德市新月泉大道19001号77339。尽管提名和公司治理委员会不要求股东提交有关股东候选人资格的任何特定信息，但提名和公司治理委员会对股东候选人的考虑程度将与股东向提名和公司治理委员会提供的候选人信息的质量和数量相称。提名和公司治理委员会将在相同的基础上对通过上述流程确定的所有候选人进行评估。

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑在董事会任职所需的经验、技能和其他资格的适当平衡。参见”— 董事资格” 以下是有关董事资格的详细信息。此外，提名和公司治理委员会还考虑董事候选人在多大程度上为董事会多元化做出了贡献，多元化被广泛解释为包括董事候选人的观点、观点、经验、背景和其他个人因素，包括性别、种族、族裔和年龄。通常，根据初步评估，提名和公司治理委员会主席将决定是否面试候选人，并在必要时建议提名和公司治理委员会的一名或多名成员、董事会其他成员以及高级管理层视情况对候选人进行面试。完成评估和面试流程后，提名和公司治理委员会就董事会应提名的人选向整个董事会提出建议，董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议后确定被提名人。

此外，我们的章程允许我们的股东在年度股东大会上提名个人当选董事，无论该被提名人是否提交提名和公司治理委员会并接受其评估。要使用此程序提名个人参选董事，股东必须遵守” 中描述的程序附加信息 — 2024 年年度股东大会的股东董事提名和提案”.

董事资格

以下是每位董事或被提名人应遵守的核心标准：

•高诚信和道德标准；

•与现有董事会成员技能相辅相成的技能和专业知识；


Insperity			13			2024 年委托声明

•思想和判断的独立性；

•考虑到在其他上市公司董事会任职的情况，有能力为其履行职责投入足够的时间、精力和精力；以及

•能够代表我们所有利益相关者的利益，而不仅仅是一个特定的选民的利益。

除了这些核心标准外，提名和公司治理委员会还定期评估促进董事会有效和高效运转的专业领域，还会考虑其可能认为理想的其他素质，例如表现出的商业判断力、协作能力、培训和教育以及人际关系。

以下是提名和公司治理委员会认为对董事会对公司进行有效监督的能力至关重要的资格、技能和专业知识，这些资格、技能和专业知识与我们的业务、战略和运营直接相关。尽管特定董事或董事候选人个人不必具备所有领域的经验、技能或其他必要资格，但提名和公司治理委员会认为，作为一个集体团体，董事会应该在这些专业领域拥有经验。提名和公司治理委员会定期对董事会和集体董事会现任成员所拥有的专业领域进行评估，在候选人搜索中制定所需的概况时会考虑这些专业领域。

下图说明了这些资格和技能是如何作为一个集体在董事和被提名人之间分配的。

•高级领导作为首席执行官或其他高级管理人员的经历表明了领导能力，以及对复杂组织、流程、企业文化以及推动变革和增长的方法的实际理解。

•工业在人力资本管理、人力资源、保险服务、小型企业或创业企业方面的经验为公司的业务战略、运营、关键绩效指标、风险、目标市场、竞争和公司业务特有的其他问题提供了宝贵的视角。

•战略规划在重大企业举措方面的经验对于评估利用已确定的增长机会的具体计划以及评估公司的资本结构和资本配置非常宝贵。

•销售与营销经验对于协助董事会监督与大型销售组织、品牌发展、企业营销和数字营销有关的事项至关重要。

•审计与财务规划经验是监督公司内部控制和财务报告以及批判性评估衡量我们业绩的指标的关键。

•风险监督经验有助于识别、评估公司面临的重大风险并确定其优先顺序，并促进董事会在监督公司旨在管理这些风险的政策和程序方面发挥作用。

•公司治理经验，包括治理原则或环境、社会和治理举措（例如可持续性和多元化、公平和包容性）方面的经验，对于董事会理解公司治理问题的最佳实践和提高董事会效率非常重要，也有助于董事会实现问责制、透明度和保护股东利益的目标。

•信息、分析和技术经验有助于董事会理解和监督基于云的关键任务解决方案以及网络安全和数据隐私事务。

•服务运营经验对于理解与向客户提供业务流程外包解决方案的大型服务组织相关的问题非常宝贵。


Insperity			14			2024 年委托声明

我们在每位董事的传记中以” 为标题提供有关每位董事的资格、技能和专业知识的更多信息—董事提名人” 和”—董事目前未经选举” 在提案编号1下。

董事会领导层

我们没有关于董事会主席和首席执行官（“首席执行官”）的职位应由同一个人还是两个不同的个人担任的政策，我们认为在继任规划的背景下不时考虑这个问题符合公司的最大利益。目前，董事会认为，首席执行官兼任董事会主席符合公司的最大利益，也是一种适当的领导结构。合并首席执行官和董事会主席的职位可以提供一种高效有效的领导模式，从而促进明确的问责制和企业战略的一致性。萨瓦迪先生于1986年与他人共同创立了公司，自1989年起担任董事会主席兼首席执行官。董事会认为，萨瓦迪先生对公司和行业的日常运营的深入了解和熟悉使他在制定议程、公司和专业雇主组织行业面临的新兴问题以及战略机遇方面处于最佳领导地位。此外，萨瓦迪先生持有该公司的大量财务股份，与其他股东的利益形成了牢固的一致性。萨瓦迪先生的联合职位还确保向股东、员工和客户传达统一的信息。

首席独立董事的职位由我们的《公司治理准则》设定。克利福德先生目前是首席独立董事。董事会每年重新评估首席独立董事的职位。除了董事的常规职责外，首席独立董事还承担以下职责：

•为外部董事的执行会议准备和制定议程并主持会议；

•召集或召集外部董事的执行会议；

•制定董事会会议议程的权力；


Insperity			15			2024 年委托声明

•主持董事会主席不在场或存在潜在利益冲突的所有董事会会议；

•充当联络人，促进独立董事与董事会主席和首席执行官之间的沟通；

•就与公司治理和董事会绩效有关的事项咨询董事会主席兼首席执行官；以及

•与财务、风险管理和审计委员会以及提名和公司治理委员会其他成员就可能的董事利益冲突或违反《公司治理准则》的行为进行合作。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司的整体风险状况，并协助管理层应对特定风险。我们的企业风险管理指导委员会（“ERM 指导委员会”）负责正式识别和评估可能影响我们执行公司战略和实现业务目标能力的风险。ERM 指导委员会采用严格的方法来识别、记录、评估、沟通和监控公司内部的企业风险管理。机构风险管理指导委员会由公司首席财务官主持，包括公司的总法律顾问、内部审计董事和其他管理层成员。ERM 指导委员会向董事会和首席执行官报告。机构风险管理指导委员会对我们的整体风险状况进行年度全面风险审查，并分析任何已确定的重大风险，包括考虑与战略、环境、社会、治理、健康和安全、运营、财务、法律、监管和声誉问题相关的风险，然后由机构风险管理指导委员会提交这些风险并与财务、风险管理和审计委员会以及整个董事会进行讨论。除了正式的年度审查外，机构风险管理指导委员会成员还审查并酌情定期向财务、风险管理和审计委员会及整个董事会提供有关我们的总体风险状况以及任何已确定的重大风险的最新情况。

2023 年，机构风险管理指导委员会完成了对公司风险的年度全面审查和更新。企业风险管理指导委员会进一步审查和更新了与此类风险相关的缓解因素，并根据主观确定的发生可能性以及风险发生后对公司的估计影响，对已确定的风险进行了优先排序。

董事会直接或通过其常设委员会和董事会联络职能履行其风险监督职能，这两个职能都协助董事会监督公司整体风险管理的一部分。全年中，董事会和每个此类委员会都会花一部分时间审查和讨论特定的风险因素，而风险评估是重大决策的一部分。通过这些委员会的定期报告，董事会随时了解每个委员会的风险监督和相关活动以及董事会联络情况。高级管理层成员还会在年内酌情向董事会和委员会通报最新情况，以解决与风险相关的关键问题，包括法律和监管发展、环境和气候变化风险评估和管理、网络安全和数据隐私风险以及多元化、公平和包容性举措。

财务、风险管理和审计委员会主要负责监督具有财务影响的风险评估，以及威胁我们业务长期可持续性的风险评估，例如与网络安全、数据隐私、环境（包括气候变化风险）、健康和安全以及社会和治理事务相关的风险。财务、风险管理和审计委员会在与管理层、内部审计师和独立审计师的定期会议中审查和监测与企业风险相关的许多因素，包括：

•公司的财务事务；

•公司财务报表和内部控制的完整性；

•公司遵守法律和监管要求的情况；

•独立审计师的资格、独立性和业绩；


Insperity			16			2024 年委托声明

•负责公司内部审计职能的人员和独立审计师的表现；以及

•公司在风险管理方面的政策和程序。

薪酬委员会的主要责任是考虑与公司薪酬政策和做法相关的重大风险因素。

提名和公司治理委员会监督治理和继任风险。

共同性、平等和凝聚力委员会联络员负责监督与公司的共性、平等和凝聚力相关风险相关的风险。

作为审查和批准我们的资本预算、薪酬、重大收购、重大合同和其他类似事项的一部分，董事会保留评估风险及其对我们业务影响的最终权力。

禁止对冲和质押我们的普通股

我们已经为普通股的投机交易制定了严格的标准。我们禁止员工和董事参与涉及我们普通股的套期保值交易。董事会还通过了一项正式政策，禁止员工和董事参与我们普通股的大量质押。任何质押股份或增加现有质押股份金额的请求都将由董事会审查，董事会会会考虑事实和情况以及董事会认为相关的其他信息。

截至2024年4月4日，萨瓦迪先生已认捐_______股普通股，约占萨瓦迪实益拥有的普通股的_______股。经过全面审查，董事会认定萨瓦迪认捐的股票数量不多，批准了他的股份质押。在做出这一决定时，董事会认为，质押股票并不占他实益持有的总股份的很大一部分，不到我们已发行股份和市值总额的1％，而且鉴于公司的历史平均每日交易量，这笔金额也可以合理地预计将在短时间内有序出售。董事会还考虑了萨瓦迪先生持有的大量创始人未从公司获得的薪酬的股份，他遵守了我们的股票所有权准则（不考虑质押股份），以及他承诺的目的与试图转移或对冲持有公司股票的经济风险无关。

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》（“《准则》”），用于管理我们的董事、高级管理人员和员工的行为。该守则符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.10条和第S-K条例第406项的要求，旨在促进诚实和合乎道德的行为；在我们的公开文件中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守法律；以及及时对违反该守则的行为进行内部报告。我们的新员工必须证明他们已阅读并理解该准则。此外，我们对所有员工的年度合规培训提醒他们根据《守则》承担的义务，并提供实际示例，以促进对准则原则的更深入理解。您可以在我们的网站www.insperity.com的 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 标题下访问该守则。财务、风险管理和审计委员会负责监督守则的遵守情况。我们的董事、执行官和某些高级财务官对《守则》的修改和豁免将在获得批准后的四个工作日内发布在我们的互联网网站上，并将维持至少12个月。如果您想向财务、风险管理和审计委员会提出问题或疑虑或举报违规行为，包括匿名举报，则应访问www.ethicspoint.com（或移动设备上的 https://insperity.navexone.com/）或拨打免费举报热线1-844-606-3529。

股东沟通与参与

股东和其他利益相关方可以通过发送电子邮件至 directors@insperity.com 直接与整个董事会或非管理层董事进行集体沟通。或者，您可以将信件邮寄给董事会或非管理层董事，由公司秘书保管，地址为德克萨斯州金伍德市新月泉大道19001号77339。在电子邮件的主题行或信封上，请注明该信函是寄给整个董事会还是发给非管理层董事。


Insperity			17			2024 年委托声明

除非任何董事另有指示，否则收到的通信（通过美国邮件或电子邮件）将由我们的公司秘书进行审查，他将行使酌处权，不向董事会转交不当的信函，例如商业邀请、轻率的通信和广告、日常业务事务（即业务查询、投诉或建议）以及个人申诉。

此外，包括我们的董事会主席和首席执行官在内的管理层成员定期与股东会面，审查公司战略、财务和经营业绩以及其他感兴趣的话题。我们与董事会分享这些会议的反馈，以帮助确保董事会和管理层理解和考虑对股东至关重要的问题。另请参阅”薪酬讨论与分析 – 股东咨询投票” 进行进一步讨论。

董事会的会议和委员会

董事会

董事应出席所有或几乎所有董事会会议以及他们任职的董事会委员会的会议。董事还应花费必要的时间适当履行职责（包括提前审查会议材料），并确保其他现有或未来的承诺不会对他们作为董事会成员的职责造成重大干扰。董事会在 2023 年举行了七次会议。2023 年，董事会所有成员在该董事任职期间至少参加了 75% 的董事会和委员会会议。董事会鼓励其成员参加年度股东大会。去年，我们的十位董事都参加了年度股东大会。

董事会和首席独立董事或主持董事的执行会议

我们的外部董事举行执行会议，而我们的管理层不出席定期举行的董事会会议，而我们的独立董事每年至少举行一次只有独立董事出席的执行会议。首席独立董事制定议程，并担任执行会议的主持董事。在首席独立董事缺席的情况下，提名和公司治理委员会主席（如果与首席独立董事不同）或外部董事指定的独立董事将主持非管理层董事会议。目前，克利福德先生担任首席独立董事，考夫曼女士担任提名和公司治理委员会主席。

董事会委员会和董事会联络委员会

董事会任命了三个常设委员会：财务、风险管理和审计委员会；薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。三个常设委员会的章程已由董事会通过，详细描述了各自常设委员会的职责和责任，可在我们的网站www.insperity.com的 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 标题下查阅。董事会审查了财务、风险管理和审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员的适用法律和纽约证券交易所独立性标准，以及我们对这些委员会的独立性标准，并确定董事会各委员会的成员根据此类要求是 “独立的”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会在2023年举行了三次会议。提名和公司治理委员会的成员目前是担任主席的考夫曼女士和克利福德先生。提名和公司治理委员会：(1) 根据董事会批准的甄选标准，确定有资格成为董事会成员的人员；(2) 向董事会推荐一份董事候选人名单，由股东在下届年度股东大会上选出，并在适当时推荐在年度股东大会之间任职的董事候选人；(3) 向董事会推荐成员任命董事会委员会和董事会联络职能；(4) 制定和建议董事会为公司制定了一套公司治理指导方针；以及（5）监督董事会的评估。

财务、风险管理和审计委员会

财务、风险管理和审计委员会举行了会议九时间是 2023 年。财务、风险的成员


Insperity			18			2024 年委托声明

管理和审计委员会目前由担任主席的马斯特森女士、卢梅洛先生、莫菲先生和拉姆尚德博士组成。董事会已确定财务、风险管理和审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第401（h）项。财务、风险管理和审计委员会通过审查和监测，协助董事会履行其监督财务事务、风险管理、会计和财务报告流程以及财务报表审计的职责：（1）公司的财务事务；（2）公司财务报表和内部控制的完整性；（3）公司遵守法律和监管要求的情况；（4）独立审计师的资格、独立性和业绩；（5) 的性能负责我们内部审计职能的人员和独立审计师；以及 (6) 我们在风险管理方面的政策和程序，以及可能按照董事会的指示处理的其他事项。财务、风险管理和审计委员会还审查威胁公司业务长期可持续性的风险敞口，例如与网络安全、数据隐私、环境（包括气候变化风险）、健康和安全、社会和治理事项相关的风险。在这些职责方面，财务、风险管理和审计委员会监督公司编写年度企业社会责任报告的过程。

薪酬委员会

薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。薪酬委员会的成员目前是担任主席的克利福德先生、考夫曼女士和梅尔先生。薪酬委员会：（1）监督和管理公司的薪酬政策、计划和做法；（2）审查并与管理层讨论美国证券交易委员会规则所要求的薪酬讨论和分析；（3）编写美国证券交易委员会高管薪酬规则要求的年度报告，以纳入公司10-K表年度报告或年度股东大会委托书中。为了实现这些目的，薪酬委员会：（1）评估首席执行官的业绩并确定其薪酬，同时考虑首席执行官提出的建议；（2）管理我们的薪酬计划；（3）履行董事会可能不时指示的其他职责。

根据经修订的经修订和重述的Insperity, Inc.激励计划（以下简称 “激励计划”）（前身为Insperity, Inc.2012年激励计划，“2012年激励计划”）的条款，董事会或薪酬委员会可根据此类条件和限制，将激励计划下的权力分别委托给董事会主席或由一名或多名董事会成员组成的委员会各当事方均可确定，但任何一方都不得将作出裁决或获得其他裁决的权力下放给任何人根据激励计划，对可能受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条约束的参与者采取行动。

共性、平等和凝聚力委员会联络

我们致力于实现帮助企业成功的使命，相信企业的繁荣将对我们所服务的社区产生积极影响。我们独特的公司文化的核心是我们称之为共同性、平等和凝聚力（或 “CEC”）的商业概念。在CEC理念下，我们认可并欣赏使我们的每位团队成员独一无二的多样背景和经验，同时我们共同努力实现为客户和社区带来影响的共同目标。我们相信，这种基于价值观、以人为中心、以文化为导向的方法可以培养员工强烈的归属感，并创造动态的员工参与度，从而推动对客户的强大关爱。

2023 年，董事会设立了共同性、平等和凝聚力董事会联络职位，以就公司的 CEC 工作向公司管理层提供独立监督和建议，并帮助考虑股东在这些问题上的利益。琼斯博士被任命担任这一职务。作为共同性、平等和凝聚力董事会联络员，琼斯博士定期向董事会提供最新情况，并就CEC事项和相关风险酌情与董事会的每个常设委员会进行磋商和协助。设立该职位也是为了加强全公司对CEC的承诺。


Insperity			19			2024 年委托声明

高管薪酬

薪酬讨论和分析的目录


薪酬讨论与分析			21
导言			21
财务要闻			21
我们的绩效薪酬理念			23
Insperity 的最佳实践功能			23
股东咨询投票			24

2023 年高管薪酬计划			24
薪酬要素摘要			24
基本工资			25
可变短期激励薪酬			25
年度奖金指标			26

2023 年短期激励计划绩效结果			27

长期股权激励薪酬			27
2023年颁发的长期股票奖励			28
2023 年限制性股票单位			28
LTIP 下的 2023 年绩效股票奖励			29
2022 年 LTIP 大奖			30
2021 年 LTIP 大奖			30

其他补偿元素			32
退休金			32
补充福利，包括管理津贴			32

薪酬治理和管理流程			32
管理层在设定薪酬中的作用			32
薪酬委员会在设定薪酬方面的作用			33
薪酬顾问在薪酬流程中的作用			33
评估外部市场薪酬做法			33
股票所有权准则			34
雇佣协议、遣散费和控制权变更补偿			34
追回错误赔偿金的政策（“回扣政策”）			35
风险评估			35
补偿的可扣除性			35


Insperity			20			2024 年委托声明

薪酬讨论与分析

导言

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们的薪酬理念、目标和战略，以及2023年我们指定执行官（“NEO”）薪酬计划的基本要素。本CD&A还总结了董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）就这些计划做出的决定以及在做出这些决定时考虑的因素。

以下人员组成了我们 2023 年的 NEO：


姓名			标题
保罗 ·J· 萨瓦迪			首席执行官兼董事会主席
道格拉斯·夏普			首席财务官、财务执行副总裁兼财务主管
A. 史蒂夫·阿里斯佩			总裁兼首席运营官
詹姆斯·D·艾里森			综合福利解决方案执行副总裁兼首席盈利官
丹尼尔·赫林克1			法务执行副总裁、总法律顾问兼秘书

______________________________

1赫林克先生自愿辞去其军官职务，自2023年12月31日起生效。他将继续担任执行法律顾问，直至2024年4月1日退休。请参阅我们于 2023 年 10 月 31 日提交的 10-Q 表格，了解更多信息。

财务要闻

尽管存在普遍的经济不确定性，但我们的领导团队和员工在2023年仍然表现强劲，客户招聘活动放缓，这使我们得以将2023年工资的平均工作场所员工（“WSEE”）人数增加5.8％，调整后的息税折旧摊销前利润达到3.536亿美元（两者均为年度激励计划的指标）。我们持续强劲的盈利水平使我们能够支付创纪录的每股2.23美元的年度股息。

尽管在2023年实现了高水平的WSEE的薪酬和财务业绩，但我们的总体业绩仍低于预算，导致年度激励计划下的支出低于目标。参见”— 2023 年短期激励计划绩效结果” 稍后将在本CD&A中了解更多详情。


Insperity			21			2024 年委托声明

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注意：调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来分析公司业绩的非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润表示息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）加上税收改革奖金、股票薪酬和SaaS实施成本的摊销。请阅读我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告、2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表以及我们先前于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表以及我们之前于2月向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标” 2022年10月10日，以及我们之前于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表格，以进行对账将该非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标相比较。

______________________________

* 不包括2021年第四季度支付的每股2.00美元的特别股息。


Insperity			22			2024 年委托声明

我们的绩效薪酬理念

我们的整体薪酬理念侧重于绩效薪酬。我们设定了许多薪酬目标，并努力实现以下理念：


薪酬目标	我们如何实现目标
吸引、留住和激励表现优异的人才，以实现我们的年度和长期业务和战略目标	•	建立一种以每个人的价值和尊重为基础的文化，鼓励个人和职业发展，奖励杰出的个人和企业业绩，并通过充满活力的大学工作环境实现卓越。
	•	保持有竞争力的基本工资，根据工作职责、经验水平、个人绩效、与市场的比较、内部比较和其他相关因素对员工进行薪酬。
	•	提供有竞争力的福利待遇。
	•	以多年的长期激励措施的形式提供最大部分的高管薪酬。
激励管理层实现短期业务目标并提高长期股东价值	•	通过表彰和奖励达到和超越我们业务目标的员工，促进以绩效为导向的文化，鼓励成长。
	•	通过可变薪酬计划来激励和奖励组织绩效，这些计划直接支持我们的业务目标，鼓励部门单位的领导，鼓励整个公司的协作和团队合作。
	•	每个NEO的总薪酬待遇中有很大一部分基于长期激励成分和可变年度薪酬部分（如下所述）。
	•	通过使用长期股权和基于绩效的激励性薪酬机会，使执行官的利益与股东的利益保持一致。
	•	通过使用股票所有权指南，使执行官的利益与股东的利益保持一致。
阻止可能对股东价值产生不利影响的过度冒险	•	对我们的高管薪酬计划进行年度风险评估。
	•	维持一个独立的薪酬委员会，该委员会保留一名独立的薪酬顾问。
	•	整合各种治理最佳实践，避免治理陷阱，如下所述。

Insperity 的最佳实践功能

我们在整体薪酬计划中嵌入了一些功能，这些功能既符合我们的业务目标，又旨在加强执行官利益与股东利益之间的联系。以下是我们采用的与薪酬相关的做法以及我们避免的薪酬做法的摘要：

Insperity 有什么：


a			薪酬计划强调可变和风险薪酬，每个NEO的目标薪酬中至少有74％与年度奖金和长期激励措施挂钩
a			长期激励（“LTI”）计划优先考虑基于绩效的LTI，65％的首席执行官和平均占其他NEO的LTI组合的48％，以绩效为基础的LTI
a			股票所有权指导方针要求首席执行官持有等于基本工资五倍的股份，其他执行官持有相当于基本工资三倍或一倍半的股份，具体取决于薪酬委员会确定的高管级别，非雇员董事持有相当于年度现金储备金五倍的股份
a			向现任和前任执行官支付的激励性薪酬的回扣政策，符合纽约证券交易所的上市标准，此外还有适用于所有其他员工的广泛补偿政策
a			授予限制性股票、限制性股票单位和幻影股奖励、股票期权、股票增值权和绩效奖励的最低归属期为一年，但有限的例外情况是根据激励计划发行的最高授权股份的5％，以及因死亡、残疾、退休或控制权变更而终止的授权


Insperity			23			2024 年委托声明


a			NEO 和执行官股权奖励归属的双重触发要求，仅在控制权变更后出现符合条件的终止时才允许股权加速
a			套期保值政策禁止员工和董事参与涉及我们普通股的套期保值交易
a			认捐政策禁止员工和董事参与涉及董事会认为重要的普通股的质押交易
a			首席独立董事
a			薪酬委员会完全由外部独立董事组成
a			由薪酬委员会聘用并直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问

Insperity 所没有的：


r			与近地天体或其他执行官签订的雇佣协议
r			高管养老金或其他类似的退休金或补充福利
r			近地天体或其他执行官控制协议变更的单一触发器
r			控制权变更时的税收总额
r			退休人员的医疗保险
r			过多的福利和津贴

股东咨询投票

在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询投票中批准了我们的NEO的薪酬，超过89％的选票赞成这种薪酬。在2023年年度股东大会之前，公司管理层就我们的高管薪酬计划、本年度和上一年的按薪咨询投票以及批准激励计划的提案，与最大的机构股东进行了股东宣传。收到的反馈已提供给薪酬委员会供其考虑，这是其对我们的高管薪酬计划进行持续评估的一部分。薪酬委员会重视股东表达的意见，并认为我们在2023年年度股东大会上的支持水平表明我们的薪酬计划与股东利益高度一致。

2023 年高管薪酬计划

薪酬要素摘要

我们为NEO提供与公司和个人绩效挂钩的混合薪酬。下图总结了我们2023年近地天体年度薪酬计划的主要内容：


	补偿元素	补偿形式	目的
已修复	基本工资	现金	提供固定水平的薪酬以吸引和留住人才
可变和风险	可变现金补偿（短期激励计划）	现金	奖励实现公司年度绩效目标的执行官
	长期股权激励	限制性股票单位和绩效股	支持长期专注于创造股东价值，通过多年归属提供强有力的留存激励，并奖励实现长期绩效目标
好处	退休金	401 (k) Plan	作为综合薪酬待遇的一部分，提供有竞争力的退休金
	健康和福利福利	医疗、牙科、人寿和残疾津贴	作为综合薪酬待遇的一部分，提供有竞争力的健康和福利福利


Insperity			24			2024 年委托声明

如下图所示，首席执行官的目标直接薪酬中平均约有88％和所有NEO目标直接薪酬的82％是基于激励的薪酬形式。

2023 年薪酬

基本工资

基本工资旨在提供固定的年度薪酬，以吸引和留住有才华的执行官。基本工资的年度调整以年度绩效评估、市场数据和其他相关考虑因素为基础。

我们 2023 年的 NEO 基本工资如下：


	2022	2023	2023
	基本工资	基本工资	变更
首席执行官兼董事会主席	$1,125,000	$1,125,000	0%
首席财务官、财务执行副总裁兼财务主管	$573,000	$603,000	5.2%
总裁兼首席运营官	$690,000	$720,000	4.3%
综合福利解决方案执行副总裁兼首席盈利官	$416,000	$446,000	7.2%
法务执行副总裁、总法律顾问兼秘书	$481,000	$511,000	6.2%

2022年和2023年的基本工资基于年度绩效评估、薪酬委员会的独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）在2021年底和2022年进行的薪酬研究的结果，以及薪酬委员会认为相关的其他因素，例如公司业绩和总体经济状况。

可变短期激励薪酬

可变的短期激励薪酬使高管薪酬的很大一部分处于风险之中，并与企业绩效挂钩。所有执行官的可变薪酬均通过短期激励计划支付，短期激励计划是股东批准的激励计划下的现金激励计划。短期激励计划体现了我们的绩效薪酬理念，有助于使执行官的薪酬与公司的整体业绩保持一致。2023年，薪酬委员会将短期激励计划下NEO和其他执行官的门槛、目标和最高支付机会分别定为25％、100％和200％。


Insperity			25			2024 年委托声明

2023年，薪酬委员会将年度激励目标设定为每个NEO基本工资的百分比，如下所示：


			2023 年目标奖励机会

首席执行官兼董事会主席			150%
首席财务官、财务执行副总裁兼财务主管			100%
总裁兼首席运营官			125%
综合福利解决方案执行副总裁兼首席盈利官			100%
法务执行副总裁、总法律顾问兼秘书			100%

年度奖金指标

薪酬委员会选择与公司业务战略和目标一致的公司绩效目标。薪酬委员会将每项企业绩效目标设定为具有挑战性和严格的目标，要求在向高管发放薪酬之前达到预先确定的绩效水平。为了继续强调单位增长、人力资本管理和薪资服务解决方案的增长以及盈利能力，薪酬委员会将NEO短期激励计划100％的支付机会与WSEE平均薪酬数量、调整后的息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧、摊销和激励性薪酬前的收益）以及我们传统薪资解决方案中带薪员工总数的增长挂钩。与往年一样，薪酬委员会选择在短期激励计划下将激励性薪酬排除在调整后的息税折旧摊销前利润中，因为任何现金支出都会影响调整后的息税折旧摊销前利润。2023年，我们的年度奖金计划基于调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDAIC）的45％，基于平均已付薪WSEE人数增长的45％，基于传统薪资解决方案中带薪员工总数的增长10％。


年度奖金指标	定义	理由
调整后的息税折旧摊销前利润	在设定调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标时，薪酬委员会选择在适用的范围内将特定项目排除在息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）中，包括：（1）非现金减值费用；（2）股票和激励性薪酬；（3）法定税率和评估的变化；（4）专业咨询费和与股东事务相关的外部成本；（5）) 预付费软件即服务（“预付费 SaaS”）产品实施费用；(6) 高管遣散安排；以及 (7) 其他特殊的、不寻常的或不经常发生的物品。 2023年，调整后的息税折旧摊销前利润，薪酬委员会仅包括股票薪酬和激励性薪酬以及预付的SaaS产品实施费用的调整。	我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为我们的企业绩效目标之一，因为我们认为这是衡量我们整体生产率、有效管理定价、直接成本和运营支出的关键指标；以及在有利平衡盈利能力的同时发展业务的能力。
平均薪酬增长（“PWEE 增长”）	短期激励计划奖金中的PWEE Growth企业部分是通过计算2023年日历年度支付的WSEE平均数量的同比增长以及截至2024年1月与2023年1月相比的同比增长来确定的，最终支付金额基于目标奖金支付百分比最高的时期。我们在业绩期内纳入了2024年1月支付的WSEE数量，以反映我们的年度秋季促销活动和重要的年终客户续订期的结果。上文概述的方法与往年一致。	我们将PWEE Growth列为一个组成部分，以使我们的NEO专注于发展我们的业务。增加付费的WSEE的平均数量是衡量我们销售业务成功与否和客户留存率的关键指标，也是我们整体增长和业绩的重要推动力。
传统就业员工人数的增长（“WX 员工增长”）	WX 员工增长部分是根据我们的劳动力加速解决方案（我们的传统薪资解决方案）中薪酬的员工总数的增长来衡量的。	我们纳入这一组成部分是为了让我们的组织专注于发展这种全面的人力资本管理和薪资服务解决方案。


Insperity			26			2024 年委托声明

2023 短期激励计划绩效结果

2023年，我们在短期激励计划下制定了严格的目标，该目标与我们的年度业务计划一致。我们在短期激励计划下的业绩使我们的支出介于门槛和门槛之间，再加上调整后的息税折旧摊销前利润和WX员工增长的支出，但我们没有达到为PWEE增长设定的目标。下表显示了各组成部分对照我们 2023 年奖励目标的结果。


		指标
		调整后的息税折旧摊销前利润（单位：百万）1	PWEE 增长百分比	WX 员工成长
阈值	（25% 的奖金）	$376.5	7%	64,000
阈值增强版	（50% 支付）	$398.5	8%	66,000
目标	（100% 支付）	$425.0	9%	70,000
伸展	（150% 的支付）	$449.75	10%	72,000
最大值	（200% 派息）	$472.0	11%	74,000
实际日历年结果		$385	5.8%	64,345
性能修改器		34.7%	0%	29.3%

______________________________

1我们的短期激励计划下的调整后息税折旧摊销前利润与我们在第7项中作为非公认会计准则财务指标披露的调整后息税折旧摊销前利润的定义不同。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标”。根据我们的短期激励计划，调整后的息税折旧摊销前利润总额还包括激励性薪酬支出的调整。

根据每个指标的权重和每个目标的绩效，高管们获得了以下金额的奖金。


行政管理人员	目标奖励 ($)	PWEE 增长补助金	调整后的息税折旧摊销前利润	WX 员工成长	奖金支付（目标百分比）	实际奖金支出（美元）
首席执行官兼董事会主席	$1,687,500	$0	$263,503	$49,444	18.5%	$312,947
首席财务官、财务执行副总裁兼财务主管	$598,385	$0	$93,438	$17,533	18.5%	$110,971
总裁兼首席运营官	$894,231	$0	$139,634	$26,201	18.5%	$165,835
综合福利解决方案执行副总裁兼首席盈利官	$441,385	$0	$68,922	$12,933	18.5%	$81,855
法务执行副总裁、总法律顾问兼秘书	$506,385	$0	$79,072	$14,837	18.5%	$93,909

长期股权激励薪酬

长期股权激励使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。我们认为，长期激励措施可以提高留存率，同时奖励实现长期绩效目标和提高股东价值的执行官。长期股权激励奖励是根据股东批准的2012年激励计划发放的。2012年激励计划的目标是：

•提供激励措施，吸引和留住具有培训、经验和能力的人员担任执行官；

•通过鼓励执行官收购或增加其在公司的股权来促进公司的利益；

•激励执行官实现长期业绩目标并增加股东价值；


Insperity			27			2024 年委托声明

•提供一种方法，使执行官可以培养所有权意识和个人参与公司的发展和财务成功；以及

•鼓励执行官留在公司并尽最大努力发展公司的业务，从而促进公司和股东的利益。

2023年颁发的长期股票奖励

2023年2月，首席执行官向薪酬委员会提交了为其他执行官提供长期激励奖励的建议。他对奖励金额和形式的建议基于多种因素，包括每位执行官在公司未来业务运营中的重要性、竞争对手公司的股权薪酬做法、公司的年度股权奖励支出以及公司过去在授予股权奖励方面的做法。然后，薪酬委员会根据上述因素确定并批准了包括首席执行官在内的执行官的奖励。薪酬委员会批准了近地天体的2023年目标长期投资机会，范围从不增加到增长5.5％不等。

薪酬委员会还提高了授予总裁兼首席运营官的绩效股票的权重，以进一步加强其薪酬与股东的一致性。


行政管理人员	LTI 拨款总额公允价值	限制性股票单位			LTIP下的绩效股票
		加权	授予的股份	授予日期公允价值	加权	授予的股份	授予日期公允价值
首席执行官兼董事会主席	$6,544,828	35%	17,630	$2,187,707	65%	32,740	$4,357,121
首席财务官、财务执行副总裁兼财务主管	$1,342,251	55%	5,760	$714,758	45%	4,715	$627,493
总裁兼首席运营官	$1,767,801	45%	6,165	$765,015	55%	7,535	$1,002,786
综合福利解决方案执行副总裁兼首席盈利官	$1,032,134	55%	4,430	$549,719	45%	3,625	$482,415
法务执行副总裁、总法律顾问兼秘书	$1,032,134	55%	4,430	$549,719	45%	3,625	$482,415

根据2012年激励计划向近地天体发放的奖励包括在2012年激励计划中定义的公司 “控制权变更” 时的 “双重触发” 要求。实行双重触发意味着授予近地天体的奖励不会在控制权变更后立即归属。在双重触发条件下，在授予近地天体未来奖励或行使方面必须满足的条件和/或限制只有在控制权变更后的规定月数内 “合格终止” 后才会失效。NEO持有的所有未偿股权奖励都包括双重触发要求。

向执行官提供的所有股权补助仅由薪酬委员会批准。如果奖励是在薪酬委员会会议上作出的，则拨款日期是拨款时指定的会议日期或固定的未来日期。限制性股票单位和绩效奖励的估值依据会计准则编纂主题718 “薪酬股票薪酬”。

2023 年限制性股票单位

2023年授予的限制性股票单位均须遵守三年期的应计年度归属计划，应计股息等价物在归属时以普通股的额外股息支付，所有NEO补助金都包括公司 “控制权变更” 时的 “双重触发” 要求。2023年限制性股票单位受公司合格退休政策的约束，根据该政策，有时间限制的限制性股票单位将继续按照最初的奖励归属进行归属


Insperity			28			2024 年委托声明

时间表前提是近地天体的最后雇用日期为自拨款之日起至少六（6）个月，NEO已年满62岁，连续服务至少15年，NEO提前六（6）个月向公司发出退休通知，NEO在这六（6）个月期间继续全职工作，NEO签署豁免书并免除索赔。此外，为了避免没收未归属的限制性股票单位，退休的NEO必须避免以员工、董事、顾问或独立承包商的身份向在NEO退休时提供公司及其子公司和关联公司提供的任何服务的企业提供任何服务，包括但不限于专业雇主组织服务、薪资服务、退休服务或保险服务。

长期激励计划（“LTIP”）下的 2023 年绩效份额奖励

在评估2023年LTIP奖励的结构时，薪酬委员会考虑了FW Cook提供的有关市场设计趋势的信息，并审查了先前LTIP奖励中调整后的息税折旧摊销前利润部分下的支出。在批准2023年LTIP奖励时成立的薪酬委员会根据三年业绩周期第一和第二年获得的去年年底实际调整后的息税折旧摊销前利润，设定了实现门槛、目标和最高绩效水平的增长百分比。薪酬委员会认为，这种结构符合我们股东的长期利益，通过消除多年预测中不必要的波动，同时仍然制定具有挑战性的长期绩效目标指标，从而在LTIP奖励期间激励了NEO和其他执行官。薪酬委员会决定为2023年LTIP奖励的组成部分分配权重，调整后的息税折旧摊销前利润为75％，股东相对总回报率（“RTSR”）为25％。下表概述了我们在LTIP下在2023年绩效份额奖励中使用的指标，以及每个指标的依据。


绩效份额指标	定义	理由
调整后的息税折旧摊销前利润（75% 权重）	息税折旧摊销前利润根据非现金减值费用、股票薪酬支出、预付的SaaS产品实施费用、专业咨询费和与股东事务、高管遣散费安排以及法定税率和评估的变化相关的外部成本进行了调整。还可能对息税折旧摊销前利润进行调整以排除特殊或不寻常的项目，例如：非经常性收益或损失、重大诉讼或和解、税收或医疗改革法律的重大变化以及业绩期内发生的任何剥离、收购或会计声明变更的影响。这些调整与往年基本一致。 2023年LTIP奖励中调整后的息税折旧摊销前利润部分按三年业绩期（2023-2025年）进行衡量，该绩效期包括三个为期一年的业绩期，每个日历年对目标机会的三分之一进行同等加权。	薪酬委员会选择使用调整后的息税折旧摊销前利润作为绩效指标，因为它是衡量我们：（1）整体生产率；（2）有效管理定价、直接成本和运营支出；（3）在平衡盈利能力的同时发展业务的能力。
相对股东总回报率（RTSR）（25% 权重）	RTSR将根据薪酬委员会指定为公司2023年薪酬同行群体的15家同行公司的业绩来衡量整个2023-2025年的业绩。	薪酬委员会选择使用RTSR作为绩效指标，以进一步协调执行官和公司股东的长期财务利益。

如果达到阈值绩效水平，接收者可以获得目标绩效份额数量的50％，如果达到最高绩效水平，则最多可以获得目标绩效份额数量的200％。如果某一绩效期的绩效指标低于阈值水平，则该绩效期内不会计入任何绩效份额。如果实际绩效结果介于阈值、目标和最高绩效水平之间，则获得的绩效份额的数量将通过适用绩效水平之间的插值来确定。对于RTSR部分，2023年LTIP奖励的结构是，如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负数，则将派息上限为目标的100％，支付机会取决于公司的股东总回报率


Insperity			29			2024 年委托声明

TSR 的百分位数排名比较了同行群体。请参阅 “— 2021 年 LTIP 大奖” 稍后将在本CD&A中介绍其他RTSR信息。

除非因控制权变更而导致符合条件的解雇，或者因公司合格退休政策下的退休、死亡或残疾而被解雇，否则LTIP的参与者必须在整个三年业绩期内以及在业绩期结束后支付该奖励之日持续受雇于公司或其子公司才能获得奖励。LTIP奖励以普通股的形式支付，包括股息等价物，以普通股的额外股份支付，前提是我们在业绩期内支付普通股股息，前提是根据LTIP奖励实际赚取的绩效股票数量。

根据合格退休政策，2023年LTIP奖励的部分内容可以继续归属，前提是NEO的最后雇用日期自发放之日起至少六个月，NEO已年满62岁，连续服务至少15年，NEO提前六个月向公司发出退休通知，NEO在这六（6）个月期间继续全职工作，NEO签署豁免和免除索赔。此外，为了避免丧失任何未兑现的LTIP奖励，退休的NEO必须避免以员工、董事、顾问或独立承包商的身份向在NEO退休时从事提供公司及其子公司和关联公司提供的任何服务的企业提供任何服务，包括但不限于专业雇主组织服务、薪资服务、退休服务或保险服务。根据2023年LTIP奖励，根据薪酬委员会认证的实际绩效结果，根据NEO提供服务的业绩期限内的按比例支付的款项。对于在NEO工作的最后一天之后开始的任何开放绩效期，LTIP奖励的这一部分将被没收。

2023年LTIP奖励第一年的业绩目标和支出百分比视调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标的实现情况而定，如下：


性能等级	2023 年调整后的息税折旧摊销绩效目标（单位：百万）	支付百分比
低于阈值	低于 353 美元	0%
阈值	$353	50%
目标	$381	100%
最大值	$409	200%

就2023年LTIP奖励而言，薪酬委员会认证的调整后息税折旧摊销前利润为 3.536亿美元用于 2023演出期。薪酬委员会确定，归因于调整后的息税折旧摊销前利润的2023年LTIP奖励的前三分之一的LTIP绩效修正值为51％。

2022 年 LTIP 大奖

2022年LTIP奖励第二年的业绩目标和支出百分比视调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标的实现情况而定，如下：


性能等级	2023 年调整后的息税折旧摊销绩效目标（单位：百万）	支付百分比
低于阈值	低于 370 美元	0%
阈值	$370	50%
目标	$388	100%
最大值	$405	200%

就2022年LTIP奖励而言，薪酬委员会认证的调整后息税折旧摊销前利润为 3.536亿美元用于 2023演出期。薪酬委员会确定，归因于调整后的息税折旧摊销前利润的2022年LTIP奖励的后三分之一的LTIP绩效修正值为0％。

2021 年 LTIP 大奖

2021年2月，薪酬委员会根据LTIP向NEO发放了奖励（“2021年LTIP奖励”）


Insperity			30			2024 年委托声明

以及其他一些官员。2021年LTIP奖励调整后的息税折旧摊销前利润部分的加权为75％，RTSR部分的权重为25％。调整后的息税折旧摊销前利润受三年业绩期，即2021-2023年，每年的权重均等于目标机会的三分之一，而RTSR则以整个2021-2023年业绩期为衡量。

在2021年LTIP奖励中，薪酬委员会选择使用不断增加的息税折旧摊销前利润水平，其中某些预定义的调整以拨款增长百分比表示，该增长百分比基于去年年底调整后的息税折旧摊销前利润的实际业绩指标，因为它是我们的关键指标：（1）总体生产率；（2）有效管理定价、直接成本和运营支出；（3）在保持盈利能力的同时发展业务的能力。在2023年业绩期内，2021年LTIP奖励的调整后息税折旧摊销前利润通常与2023年LTIP奖励进行相同的调整，但不包括预付的SaaS产品实施费用的调整。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标（有关更多信息，请参阅 “—” 下对调整后息税折旧摊销前利润的讨论）长期股权激励薪酬 — 2023年颁发的长期股票奖励”).

对于RTSR，薪酬委员会选择根据薪酬委员会指定为2021年薪酬同行群体的15家公司的业绩来衡量公司的业绩。为了减轻一天交易活动的影响，每家同行公司的期初和期末股价是使用业绩期第一天和最后一天的20天平均收盘价来确定的。如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则无论公司的RTSR定位如何，派息百分比均以授予的目标绩效股票的100％为上限。

2021年LTIP奖励以普通股的形式支付，包括股息等价物，以普通股的额外股息支付，与根据2021年LTIP奖励实际赚取的绩效股票数量相比，前提是在业绩期内为普通股支付股息。

下表概述了2021年LTIP奖励中三个业绩期的调整后息税折旧摊销前利润表现：


演出期（单位：百万）	调整后息折旧摊销前利润目标			实际结果	归属百分比
	阈值	目标	最大值
2021	225	250	275	$254.9	120%
2022	268	280	293	$352.3	200%
2023	370	388	405	$353.6	0%

在2021年至2023年业绩期间，与2021年薪酬同行群体中公司的业绩相比，该公司的RTSR表现使公司处于第73个百分位。根据这一绩效水平，2021年LTIP奖励的RTSR部分占146.6％，如下表所示：

相对股东总回报率（RTSR）

2021-2023 年业绩期

第 25 个百分位数或更高

第 50 个百分位数或更高

第 75 个百分位数或更高

第 90 个百分位数或更高

已达到的实际百分位数

归属百分比

支出占目标的百分比

50%

100%

150%

200%

第 73 个百分位数

146.6%


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根据上述调整后的息税折旧摊销前利润和RTSR归属百分比，高管们收到的2021年LTIP的支出汇总如下：


行政管理人员	2021 年 PSU 的目标数量	PSU 支付乘数	2021 年收入金额
首席执行官兼董事会主席	38,470	116.7%	44,876
首席财务官、财务执行副总裁兼财务主管	6,340	116.7%	7,396
总裁兼首席运营官	9,585	116.7%	11,182
综合福利解决方案执行副总裁兼首席盈利官	4,820	116.7%	5,623
法务执行副总裁、总法律顾问兼秘书	4,820	116.7%	5,623

其他补偿元素

退休金

我们不为我们的执行官提供养老金安排或不合格固定缴款或其他递延薪酬计划。我们的执行官有资格参与公司的401（k）计划。在2023年的工资发放期内，我们代表每位符合条件的参与者缴纳了相应的缴款，相当于参与者向401（k）计划缴纳的前6％的薪酬的100％（受《美国国税法》规定的适用限制）。

补充福利，包括管理津贴

高管薪酬还包括补充福利和有限数量的津贴，以增强我们吸引和留住有才华的执行官的能力。我们认为，额外津贴有助于业务运营，使执行官有更多时间专注于业务目标。补充福利和额外津贴包括：（1）用于商业和个人用途的汽车（执行官因个人使用而纳税）；（2）一项补充高管残疾收入计划，该计划提供执行官承保收入的60％的残疾收入，每周最高补助金为2,308美元，短期和长期残疾津贴上限为每月3万美元；（3）高管健康计划。

除了上述津贴外，我们的执行官还参加年度主席之旅。年度主席之旅是为达到特定销售目标的销售代表和这些销售代表的嘉宾提供的。我们认为，我们的执行官及其配偶应该参与此次旅行，以表彰公司的这些杰出员工，并建立有助于留住员工的关系。我们代表员工和执行官缴纳与旅行相关的所得税。

薪酬治理和管理流程

管理层在设定薪酬中的作用

首席执行官的建议在薪酬委员会决定与其他NEO相关的薪酬问题中起着重要作用，每个NEO都直接向首席执行官报告。首席执行官每年就薪酬调整、目标年度激励机会和长期激励奖励的价值等组成部分向薪酬委员会提出建议。首席执行官在提出建议时，根据商业道德、以客户为中心的管理、商业头脑、战略思维和远见卓识的领导力、类似职位的市场数据以及与审查每位执行官业绩相关的其他因素等核心能力，对其他每位NEO的绩效进行审查。薪酬委员会采纳首席执行官的建议，但对每位NEO的薪酬做出所有最终决定。首席执行官没有就自己的薪酬提出建议。首席执行官通常参加薪酬委员会的会议，但是当薪酬委员会讨论首席执行官的薪酬时，首席执行官可以不参加任何会议。此外，薪酬委员会定期举行执行会议，首席执行官不在场。首席执行官的薪酬由薪酬委员会审查和讨论，其绩效至少每年评估一次。薪酬委员会为包括首席执行官在内的每位NEO做出所有最终薪酬决定。


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薪酬委员会在设定薪酬方面的作用

薪酬委员会负责设计、实施和管理我们的高管薪酬计划，在此过程中，薪酬委员会以上述薪酬理念为指导。薪酬委员会通过全面的流程审查和批准我们的NEO的总薪酬，其中包括：

•选择和聘请外部独立顾问；

•审查和选择加入我们同行群体的公司；

•审查有关高管薪酬所有主要要素的市场数据；

•审查高管薪酬和激励目标与股东价值的一致性；以及

•根据公司目标审查绩效结果。

薪酬委员会的完整职责清单包含在薪酬委员会的章程中，该章程可在我们的公司网站www.insperity.com的 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 标题下查阅。

薪酬顾问在薪酬流程中的作用

薪酬委员会的章程规定，它有权保留和解雇任何薪酬顾问，以协助维持与我们的薪酬目标保持一致的薪酬做法。薪酬委员会认为，外部顾问是及时了解高管薪酬趋势和了解有竞争力的薪酬做法的有效途径。2023年，薪酬委员会聘请了FW Cook作为其薪酬顾问。除了向薪酬委员会或董事会提供咨询服务或在薪酬委员会或董事会指导下提供的咨询服务外，FW Cook没有直接或间接地从公司获得任何报酬。薪酬委员会审查了FW Cook的独立性，并确定FW Cook是一名独立顾问，与我们没有利益冲突（根据《交易法》第10C-1（b）（4）（i）条确定）。

评估外部市场薪酬做法

在薪酬委员会的指导下，我们每年进行一次高管薪酬研究，将每位执行官的薪酬与类似职位的市场数据进行比较。尽管薪酬委员会没有将执行官的薪酬目标设定在高管薪酬研究中比较市场数据的任何特定水平（例如目标百分位数），但此类数据有助于为薪酬决策提供信息并影响薪酬决策，薪酬委员会在实现上述薪酬计划目标时会考虑这些数据。

选择同行群体作为执行官薪酬基准会带来某些挑战，包括上市的专业雇主组织数量有限以及公司的特定商业模式。作为美国最大的专业雇主组织服务提供商之一，我们的直接专业雇主组织服务竞争对手包括全国专业雇主组织TriNet Group, Inc.，以及Automatic Data Processing, Inc.和Paychex, Inc. 的专业雇主组织部门，它们是规模要大得多的商业服务公司。我们的专业雇主组织服务和其他业务绩效解决方案的交付需要各种专业服务、人力资源、信息技术服务和软件。这些领域是我们整体服务的重要组成部分，我们与许多提供类似服务或产品的公司竞争人才。我们的同行群体包括许多这样的公司。

薪酬同行集团的甄选过程考虑了多个因素，包括：行业（重点是外包人力资源服务，包括我们的专业雇主竞争对手和信息技术服务）、可比收入范围、可比市值、每家公司在高管人才方面可能与Insperity竞争的程度、我们的专业雇主同行以及某些提供代理咨询服务的公司选择的同行。在设定2023年薪酬时，薪酬委员会在与FW Cook一起审查同行群体后，确定无需对同行群体进行任何更改或增加。2023年，薪酬同行集团包括以下公司：


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	公司名	公司股票行情
PEO 服务提供商	自动数据处理有限公司	ADP
	Paychex, Inc.	PAYX
	TriNet 集团有限公司	TNET
IT 服务和软件	Broadridge 金融解决方案有限公司	BR
	CACI 国际公司	CACI
	Gartner, Inc.	它
	Genpact 有限公司	G
专业服务	ASGN 公司	分配
	FTI 咨询公司	FCN
	ICF 国际有限公司	ICFI
	凯利服务有限公司	KELYA
	Kforce, Inc.	KFRC
	Korn Ferry	KFY
	罗伯特·哈夫国际有限公司	RHI
	TrueBlue, Inc.	TBI

除了薪酬研究的结果外，内部因素也是确定每位执行官薪酬的重要考虑因素。这些因素包括：

•执行官的绩效考核由薪酬委员会（针对首席执行官）或首席执行官（针对所有其他执行官）进行；

•首席执行官对其他执行官的建议；

•执行官在公司的任期、行业经验和影响股东价值的能力；以及

•与公司内部其他执行官职位相比，执行官的地位对公司的重要性。

股票所有权准则

为了进一步使我们的NEO和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，我们采用了股票所有权准则。股票所有权指导方针规定，首席执行官必须拥有五倍于其年基本工资的普通股，所有非雇员董事都必须拥有五倍于其年度基本工资的普通股现金储备金。其他执行官必须拥有三倍或一年半的普通股年基本工资，具体取决于薪酬委员会规定的高管级别。股票所有权包括直接持股，但不包括未归属绩效奖励或未行使的股票期权。公司每年监控和计算每个人的股票所有权水平，每个人有五年时间来满足适用的所有权要求。首席执行官和其他执行官遵守规定，每位非雇员董事都遵守或预计将在适用的时间段内遵守规定。

雇佣协议、遣散费和控制权变更补偿

我们的执行官是随意雇用的，没有人有雇佣协议。

我们为我们的NEO和其他执行官维持一项高管遣散计划，如果参与的高管在控制权变更后的指定时间内被非自愿解雇，或者如果控制权发生变化，被非自愿解雇或出于正当理由（定义见本计划）离职，则提供遣散费。作为获得高管遣散费计划保障的交换，每位NEO都将获得一份参与协议，并要求他们同意某些有利于公司的限制性协议，包括二十四（24）个月不竞选首席执行官、十八（18）个月不竞争其他近地天体以及二十四（24）个月不招揽客户和不招揽员工。此外，遣散费的支付取决于NEO在解雇后向公司全面解除索赔。2023年期间，没有根据遣散计划向近地天体或其他执行官支付任何福利。


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控制权变更后，向执行官发放的股权奖励不会自动加速。相反，此类裁决包含 “双重触发条件”，要求在控制权变更后的规定月数内进行符合条件的终止，以加快归属。我们的NEO持有的所有未偿股权奖励均受双重触发要求的约束。

这些安排在” 中有更详细的讨论。终止或控制权变更后的潜在付款.”

追回错误赔偿金的政策（“回扣政策”）

2023年，薪酬委员会通过了一项适用于现任和前任执行官的新回扣政策，该政策符合纽约证券交易所的上市标准。新的回扣政策规定，薪酬委员会在进行会计重报时要求从执行官那里追回某些错误发放的激励性薪酬。根据短期激励计划和LTIP支付的激励性薪酬受回扣政策的约束。公司还继续维持基础广泛的补偿政策，向所有其他员工支付激励性薪酬。回扣政策和基础广泛的补偿政策反映了公司强调诚信和问责制的文化。

风险评估

公司对我们的员工薪酬计划和做法进行了评估，并确定此类薪酬计划和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在做出这一决定时，一些关键的风险缓解措施包括对未参与薪酬计划的部门进行独立审查、内部审计审查、维护举报人线路以及外部审计师审查。

补偿的可扣除性

《美国国税法》第162（m）条对上市公司在应纳税年度向其首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官（首席执行官或首席财务官除外）（统称为 “受保员工”）的薪酬扣除的金额设定了100万美元的上限。受保员工群体还包括曾经被视为受保员工的员工，他将继续从公司获得薪酬（即使该员工不再是受保员工）。

我们努力在可能和适当的情况下采取行动，以保持支付给执行官的薪酬的可扣除性。公司没有任何薪酬由祖先安排承保，因此，向我们扩大的受保员工群体支付的薪酬将受到100万美元的年度扣除上限的限制。尽管薪酬可扣除性是薪酬委员会评估的一个考虑因素，但薪酬委员会认为，超过100万美元限额的应付薪酬的扣除额与能够吸引和留住优秀管理层的好处相比并不重要。我们还发放的薪酬可能无法完全免税，但此类补助金仍然符合公司和股东的最大利益。因此，薪酬委员会将继续保留支付薪酬的自由裁量权，但须遵守100万美元的免赔额度。

薪酬委员会报告

我们已经与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，以便向美国证券交易委员会提交。

上述报告由以下董事提供，他们是薪酬委员会的成员：


			薪酬委员会
			蒂莫西·克利福德，主席
			Carol R. Kaufman
			兰德尔·梅尔


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薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，我们的现任董事中，克利福德先生、考夫曼女士和梅尔先生在薪酬委员会任职。琼斯博士还于 2023 年在我们的薪酬委员会任职，直到 2023 年 7 月被任命为共同性、平等和凝聚力委员会联络员。2023年薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官担任或在过去的一年中曾担任过任何其他有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

薪酬摘要表

下表汇总了首席执行官、首席财务官和公司其他三位薪酬最高的执行官在过去三年中因担任NEO而每年以各种身份向公司提供的服务支付或获得的总薪酬。我们没有与任何近地天体签订任何雇佣协议。

下表中补助金所依据的薪酬计划通常在 “薪酬讨论与分析” 部分中进行了描述，其中包括短期激励计划和2012年激励计划，其中规定了限制性股票单位补助、绩效限制股票单位补助和LTIP绩效奖励等。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)1	非股权激励计划补偿 ($)2	所有其他补偿 ($)3	总计 ($)
保罗 J. 萨瓦迪，首席执行官兼董事会主席	2023	1,125,000	—	6,544,828	312,947	27,236	8,010,011
	2022	1,125,000	—	6,194,009	3,355,154	26,217	10,700,380
	2021	1,082,000	—	5,533,922	2,986,320	21,912	9,624,154
道格拉斯·夏普，首席财务官、财务执行副总裁兼财务主管	2023	603,000	—	1,342,251	110,971	69,633	2,125,855
	2022	573,000	—	1,278,348	1,138,615	92,428	3,082,391
	2021	549,000	—	1,296,620	909,144	38,252	2,793,016
答：史蒂夫·阿里斯佩，总裁兼首席运营官	2023	720,000	—	1,767,801	165,835	77,605	2,731,241
	2022	690,000	—	1,742,424	1,713,462	105,286	4,251,172
	2021	660,000	—	1,771,181	1,457,280	43,898	3,932,359
詹姆斯·艾里森，综合福利解决方案执行副总裁兼首席盈利官	2023	446,000	—	1,032,134	81,855	71,241	1,631,230
	2022	416,000	—	971,641	825,846	92,818	2,306,305
	2021	396,000	—	985,585	655,766	37,732	2,075,083
丹尼尔·赫林克4, 法律执行副总裁、总法律顾问兼秘书	2023	511,000	—	1,032,134	93,909	65,814	1,702,857
	2022	481,000	—	971,641	955,846	92,162	2,500,649
	2021	461,350	—	985,585	763,416	36,604	2,246,955

______________________________

1本列中的金额代表该年度授予奖励的总授予日公允价值，包括限时限制性股票单位、2021年LTIP奖励、2022年LTIP奖励和2023年LTIP奖励。2021年LTIP大奖、2022年LTIP奖和2023年LTIP奖的拨款金额已按目标显示。如果达到最高绩效水平，实际奖励可能介于幻影股目标数量的0％至200％之间。假设达到最高绩效水平，2021年LTIP奖的授予日期公允价值为：萨瓦迪先生——7,393,002美元；夏普先生——1,218,390美元；阿里斯佩先生——1,841,983美元；艾利森先生——926,284美元；赫林克先生——926,284美元。假设业绩达到最高水平，2022年LTIP奖的授予日公允价值为：萨瓦迪先生——8,188,251美元；夏普先生——1,181,360美元；阿里斯佩先生——1,784,792美元；艾利森先生898,062美元；赫林克先生——898,062美元。假设达到最高绩效水平，2023年LTIP奖的授予日期公允价值为：萨瓦迪先生——8,714,242美元；夏普先生——1,254,986美元；阿里斯佩先生——2,005,571美元；艾里森先生——964,830美元；赫林克先生——964,830美元。有关更多信息，请参阅我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9 “激励计划”。参见基于计划的奖励补助金表了解有关 2023 年颁发的奖项的信息。这些金额不一定对应于近地物体将要实现的实际价值。

2代表薪酬委员会根据短期激励计划获得和发放的可变现金薪酬。短期激励计划的描述包含在”可变短期激励薪酬” 在薪酬讨论与分析.


Insperity			36			2024 年委托声明

32023年的所有其他薪酬包括以下内容：公司提供的汽车；401（k）对等缴款；高管伤残保险保费；以及偶尔与公司相关的旅行、活动和使用公司自有财产。上述某些项目不涉及公司的增量成本。2023年，公司代表高管为夏普、阿里斯佩、艾莉森和海林克先生支付的董事长旅行和配偶差旅费用共计15,274美元。相关的联邦所得税各总额为9,910美元。阿里斯佩先生使用公司租赁车辆的增量成本为25,186美元。该公司在2023年为近地天体提供的401（k）笔配套捐款总额为每人19,800美元。

4赫林克先生自愿辞去其军官职务，自2023年12月31日起生效。他将继续担任执行法律顾问，直至2024年4月1日退休。请参阅我们于 2023 年 10 月 31 日提交的 10-Q 表格，了解更多信息。

基于计划的奖励补助金表

下表提供了有关2023年向我们的NEO授予的股权和非股权奖励的信息：


		非股权激励计划奖励下的预计可能支出1			股权激励计划奖励下的预计可能支出2			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)3	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)4
姓名	格兰特日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
保罗 ·J· 萨瓦迪	2/28/2023	421,875	1,687,500	3,375,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	17,630	2,187,707
	2/28/2023	—	—	—	16,370	32,740	65,480	—	4,357,121
道格拉斯·夏普	2/28/2023	150,750	603,000	1,206,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	5,760	714,758
	2/28/2023	—	—	—	2,358	4,715	9,430	—	627,493
A. 史蒂夫·阿里斯佩	2/28/2023	225,000	900,000	1,800,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	6,165	765,015
	2/28/2023	—	—	—	3,768	7,535	15,070	—	1,002,786
詹姆斯·D·艾里森	2/28/2023	111,500	446,000	892,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	4,430	549,719
	2/28/2023	—	—	—	1,813	3,625	7,250	—	482,415
丹尼尔·赫林克	2/28/2023	127,750	511,000	1,022,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	4,430	549,719
	2/28/2023	—	—	—	1,813	3,625	7,250	—	482,415

__________________________________

1这些金额代表2023年短期激励计划下向每位高管支付的门槛、目标和最高金额。如果未达到阈值，则支出为零。2023 年，我们的 NEO 在短期激励计划下赚取的金额反映在薪酬摘要表.

2这些金额代表根据LTIP向每位高管支付的股份的门槛、目标和最高金额。

3这些金额代表2023年期间根据2012年激励计划向每位高管发放的RSU数量。

4这些金额代表2023年授予每位高管的限制性股票单位和幻影股票的总授予日公允价值。对于限制性股票单位，公允价值是使用授予之日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价计算的。2023年LTIP大奖的拨款金额已按目标显示。如果未达到低于阈值水平或达到最高绩效水平，则2023年实际LTIP奖励可能占幻影股目标数量的0％至200％不等。假设达到最高绩效水平，2023年LTIP奖的授予日期公允价值为：萨瓦迪先生——8,188,251美元；夏普先生——1,181,360美元；阿里斯佩先生——1,784,792美元；艾莉森先生898,062美元；赫林克先生898,062美元。有关用于确定股票奖励估值的相关假设，请参阅我们在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9 “激励计划”。RSU奖励条款规定所有未归属股票的三年归属和支付等价股息。2023年LTIP奖励以普通股的形式支付，包括股息等价物，以普通股的额外股息支付，与根据2023年LTIP奖励实际赚取的幻影股数量相比，前提是在业绩期内支付普通股股息。


Insperity			37			2024 年委托声明

2023 财年末的未偿股票奖励表


	期权奖励			股票奖励
姓名	未行使期权标的证券数量可锻炼 (#)	期权行使价 ($)	期权到期日期	未归属的股份或股票单位的数量 (#)		未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)1	股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)2	股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($)1
保罗 ·J· 萨瓦迪	—	—	—	41,630	3	4,879,869	122,138	14,317,016
道格拉斯·夏普	—	—	—	13,967	4	1,637,212	18,601	2,180,409
A. 史蒂夫·阿里斯佩	—	—	—	16,291	5	1,909,631	28,477	3,338,074
詹姆斯·D·艾里森	—	—	—	10,669	6	1,250,620	14,179	1,662,062
丹尼尔·赫林克	—	—	—	10,669	6	1,250,620	14,179	1,662,062

____________________________________________

1基于2023年12月31日我们在纽约证券交易所普通股117.22美元的收盘价。

2包括计划授予的LTIP奖励（假设业绩期的目标业绩尚未完成，业绩期已完成的实际业绩），并包括自授予之日起宣布的股息等值的估计。只要该官员在适用的归属日期继续受雇于我们或满足合格退休政策规定的条件，则这些奖励将归属。

3包括有时间限制的限制性股票单位和股息等价物。奖励和股息等价物计划按如下方式归属，前提是该官员在适用的归属日期继续受雇于我们：2024年2月28日为21,540人；2025年2月28日为14,094人，2026年2月28日为5,995人。

4包括有时间限制的限制性股票单位和股息等价物。奖励和股息等价物计划按如下方式归属，前提是该官员在适用的归属日期继续受雇于我们：2024年2月28日为7,397人；2025年2月28日为4,611人，2026年2月28日为1,959人。

5包括有时间限制的限制性股票单位和股息等价物。奖励和股息等价物计划按如下方式归属，前提是该官员在适用的归属日期继续受雇于我们：2024年2月28日为8,820人；2025年2月28日为5,374人，2026年2月28日为2,097人。

6包括有时间限制的限制性股票单位和股息等价物。奖励和股息等价物计划按以下方式归属，前提是该官员在适用的归属日期继续受雇于我们：2024年2月28日为5,640人；2025年2月28日为3,522人，2026年2月28日为1,507人。

2023 财年的期权行使和股票既得表


	期权奖励		股票奖励
姓名	的数量收购的股份运动时 (#)	通过锻炼实现的价值 ($)	归属时收购的股份数量 (#)	通过归属实现的价值 ($)1
保罗 ·J· 萨瓦迪	—	—	88,533	10,941,877
道格拉斯·夏普	—	—	18,324	2,260,131
A. 史蒂夫·阿里斯佩	—	—	26,624	3,285,938
詹姆斯·D·艾里森	—	—	14,681	1,811,007
丹尼尔·赫林克	—	—	14,681	1,811,007

______________________________________

1代表根据我们在归属日之前在纽约证券交易所上次报告的普通股收盘价得出的股票在归属日的价值。


Insperity			38			2024 年委托声明

根据股权补偿计划表预留用于发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日根据我们所有现有股权薪酬计划可供发行的普通股的信息：


	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量		未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价		可供将来发行的剩余证券数量
计划类别	（以千计 #）		($)		（以千计 #）
证券持有人批准的股权补偿计划1	340	2	—	3	4,059	4
股权补偿计划未经证券持有人批准	—		—		—
总计	340		—		4,059

______________________________

12023年5月22日修订和重述的Insperity, Inc.激励计划（“激励计划”）（前身为2012年激励计划）和Insperity, Inc.2008年员工股票购买计划（“ESPP”）已获得股东的批准。ESPP旨在获得美国国税法第423条规定的优惠税收待遇。

2包括截至2023年12月31日根据LTIP发行的340,059股股票，假设业绩期尚未完成的最大业绩，以及已完成业绩期的实际业绩和相关的股息等价物。

3加权平均行使价不考虑根据LTIP发行的股票。

4这包括ESPP下可用的2,221,512股股票和激励计划下可用的1,837,540股股票。截至2024年3月1日，根据ESPP和激励计划，分别有2,212,430股和1,424,855股股票可供发行（假设业绩期尚未完成的最大业绩和业绩期已完成的实际业绩）。激励计划下剩余可供发行的证券可以以股票期权、绩效奖励、股票奖励（包括限制性股票）、幻影股票奖励、股票增值权和其他股票奖励的形式发行。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们的现任和前任NEO有资格在公司控制权变更后的18个月期间内获得与无故非自愿解雇、符合条件的退休、因死亡或残疾而解雇或在某些情况下解雇相关的潜在补助金和福利，或者在控制权变更完成后，如果持续实体未能承担、替换或替代激励计划下的未偿股权奖励，以实质上等同或更高价值的新奖励优惠条款（“CIC 非假设”）。下表和讨论描述了如果2023年12月31日在各种情况下终止雇佣，根据我们的高管遣散费计划或相关计划和协议，包括我们的2012年激励计划和长期激励计划（包括适用的奖励协议），每位NEO本应获得或应收的潜在款项和其他福利。下述向近地天体付款的时间也可能受第409A条的约束，该条款可能会延迟付款。对于股票奖励，我们使用截至2023年12月31日的财年最后一个交易日的收盘价计算价值。


Insperity			39			2024 年委托声明


	退休 ($)	解雇不是有原因的 ($)	死亡或残疾 ($)	在控制权变更或 CIC 非假设后因故或出于正当理由解雇 ($)
保罗 ·J· 萨瓦迪
现金遣散费(1)	—	2,250,000	—	7,031,250
受时间限制的限制性股票单位(2)	4,879,869	—	4,879,869	4,879,869
短期激励计划(3)	312,947	1,687,500	—	—
长期激励计划(4)	9,951,537	—	10,099,528	14,377,163
持续的医疗保健福利(5)	—	39,944	—	49,930
总计	15,144,353	3,977,444	14,979,397	26,338,212
道格拉斯·夏普
现金遣散费(1)	—	904,500	—	2,412,000
受时间限制的限制性股票单位(2)	1,637,212	—	1,637,212	1,637,212
短期激励计划(3)	110,971	603,000	—	—
长期激励计划(4)	1,552,461	—	1,573,657	2,190,168
持续的医疗保健福利(5)	—	28,942	—	38,590
总计	3,300,644	1,536,442	3,210,869	6,277,970
A. 史蒂夫·阿里斯佩
现金遣散费(1)	—	1,080,000	—	3,240,000
受时间限制的限制性股票单位(2)	1,909,631	—	1,909,631	1,909,631
短期激励计划(3)	165,835	900,000	—	—
长期激励计划(4)	2,356,108	—	2,391,019	3,352,900
持续的医疗保健福利(5)	—	23,542	—	31,390
总计	4,431,574	2,003,542	4,300,650	8,533,921
詹姆斯·D·艾里森
现金遣散费(1)	—	669,000	—	1,784,000
受时间限制的限制性股票单位(2)	—	—	1,250,620	1,250,620
短期激励计划(3)	—	446,000	—	—
长期激励计划(4)	—	—	1,197,588	1,669,280
持续的医疗保健福利(5)	—	44,706	—	59,608
总计	—	1,159,706	2,448,208	4,763,508
丹尼尔·赫林克
现金遣散费(1)	—	766,500	—	2,044,000
受时间限制的限制性股票单位(2)	—	—	1,250,620	1,250,620
短期激励计划(3)	—	511,000	—	—
长期激励计划(4)	—	—	1,197,588	1,669,280
持续的医疗保健福利(5)	—	44,706	—	59,608
总计	—	1,322,206	2,448,208	5,023,508

我们没有为我们的近地天体或其他执行官签订雇佣协议。如果NEO自愿终止工作（公司控制权变更后出于正当理由除外）或因故终止雇用，则除了截至解雇之日累积的任何基本工资外，没有其他付款或福利。


Insperity			40			2024 年委托声明

没有未归属的已发行股票期权，也没有向我们的执行官授予任何期权。根据2012年激励计划，所有发放给员工（包括我们的NEO）的杰出奖励都包括在公司控制权发生变化时的 “双重触发” 要求（定义见我们的2012年激励计划）。由于双重触发要求，控制权变更后不会给予奖励，除非在控制权变更后出现符合条件的终止雇佣关系（见”高管薪酬 — 薪酬讨论与分析” 以获取更多信息）。对于以公司任何计划、计划控制权变更为前提的款项，没有消费税总额条款，我们也没有与任何执行官达成协议。

__________________________________

(1)现金遣散费 — NEO和其他执行官有资格参与我们经董事会批准的高管遣散计划（“遣散计划”）。参与遣散费计划的前提是参与协议的执行，其中包括某些有利于公司的限制性条款、禁止竞争、不招揽客户和不招揽员工。我们的近地天体都执行了参与协议。

根据遣散费计划，如果除控制权变动（定义见我们的激励计划（“控制权变更”））之外无因 “原因”（定义见遣散计划）而非自愿解雇，则我们目前的NEO将在首席执行官24个月的遣散期内获得基本相等的现金遣散费，其他NEO的18个月离职期内按截至解雇之日生效的相应基本工资。如果我们目前的NEO在控制权变更后的18个月内无故被非自愿解雇或因 “正当理由”（定义见我们的遣散计划）被解雇，则将获得一次性现金遣散费，相当于首席执行官30个月的现金遣散费，其他NEO在解雇之日有效的基本工资以及短期激励计划下相应的目标年度奖金。

根据遣散费计划的条款，每个NEO都必须在终止雇佣关系时全面解除索赔，付款仍以NEO继续遵守不竞争、不招揽和不贬低契约为条件。

(2)有时间限制的限制性股票单位——截至2023年12月31日，根据我们的激励计划，NEO有基于时间的限制性股票单位（“RSU”）未偿还。这些股权奖励的待遇将根据终止的情况而有所不同。根据公司的合格退休政策，RSU的奖励将继续按照奖励归属时间表进行归属，前提是NEO的最后工作日是发放日期后的至少6个月，NEO已年满62岁，连续服务了15年，NEO提前6个月向公司发出退休通知并签署了一般索赔声明。自授予之日起，任何股息等价物也将记入RSU。

如果 NEO 被非自愿终止，无论有无原因，所有未归属的 RSU 都将被没收。如果NEO死亡、残疾、CIC不假设，或者在控制权变更后的18个月内非自愿终止当前NEO或出于正当理由（定义见适用的奖励协议）终止，则所有未归属的限制性股票单位将立即归属和分配，以及RSU累积的任何股息等价物，以额外股份的形式分配。

(3)短期激励计划 — 我们的短期激励计划规定，如果在付款日期之前终止雇佣，包括死亡或残疾，则年度奖励将被没收。根据公司的合格退休政策，短期激励计划奖励将根据NEO当年的受雇天数、实际成就水平以及通常发放奖励的时间按比例支付，前提是NEO已年满62岁，连续服务了15年，提前6个月向公司发出退休通知并签署了一般索赔声明。

根据遣散计划，我们目前的近地天体如果无故被非自愿解雇，将在通常支付奖励时按比例获得一次性付款，但金额将基于该近地天体当年的受雇天数并假设目标绩效水平。我们目前的NEO，如果在控制权变更后的18个月内无故被非自愿解雇或出于正当理由（定义见遣散费计划）终止，则无权根据短期激励计划获得任何额外付款，相反，目标年度奖金作为现金遣散乘数的一部分。

(4)长期激励计划——截至2023年12月31日，我们的NEO根据我们的激励计划获得了基于绩效的LTIP奖励。LTIP奖励的待遇将根据解雇的情况而有所不同。根据公司的合格退休政策，如果NEO的最后工作日是发放日后至少6个月，NEO已年满62岁，连续服务了15年，并且NEO提前6个月向公司发出退休通知并签署了一般索赔声明，则LTIP奖励将按以下方式归属：（i）业绩期在NEO退休日期之前结束的LTIP奖励的任何部分都将根据NEO退休日期之前结束的部分进行支付以实际实现绩效目标为准；(ii) LTIP 奖励中任何带有在近地天体退休日期之前开始但之后结束的性能期将根据绩效期内实际实现的绩效目标支付报酬，按比例分数计算，其分子为从演出期第一天到近地天体退役之日的总天数的分子，以及包括演出期第一天的总天数的分母以及适用绩效期的最后一天；以及 (iii) LTIP 奖励的部分在 NEO 退休之日或之后开始的任何演出期都将被取消。根据合格退休政策确定的任何LTIP金额将在定期支付LTIP时支付。

在因残疾或死亡而被解雇时，只要该近地天体自LTIP奖励之日起就一直在工作，则优秀的奖励将继续根据绩效期内绩效目标的实际实现情况进行分数分配，其分子为自授予之日起至该近地天体残疾或死亡之日的雇用总天数，以及所涵盖总天数的分母第一个演出周期的第一天和最后一个演出周期的最后一天适用于该奖项（如果有多个绩效期）。任何因死亡或伤残而确定的LTIP金额将在定期支付LTIP时支付。


Insperity			41			2024 年委托声明

如果除与 “控制权变更” 有关外，不管是否有任何原因非自愿终止，则所有未归属的LTIP奖励都将被没收。

如果CIC不进行假设，或者如果近地物体在控制权变更后出现 “合格终止”（定义见LTIP），则该近地物体有资格获得控制值的变动，其计算依据是：(i) 在控制权变更之日或之前完成的任何绩效期的实际绩效结果；(ii) 对于任何不完整的绩效期，目标绩效或实际绩效（如果可衡量）中较大值。对于符合条件的解雇，控制权价值的变更应在正常时间支付，而CIC的非假设将缩短付款期限。如果近地物体在控制权变更后因死亡或残疾而终止，则控制值的变化应按比例分配。

自授予之日起，LTIP奖励还将计入任何等值的股息。

(5)持续的医疗保健福利——根据遣散计划，如果我们的近地天体在没有 “原因” 的情况下被非自愿终止，或者在 “控制权发生变化” 后因 “正当理由”（这些条款在遣散计划中定义）终止，则根据近地天体和/或近地天体的受抚养人在终止之日前立即参与的安排，将获得医疗、牙科和视力保险，而近地天体每月的保费成本不超过近地天体保费。这些补助金的持续时间应与为NEO确定的现金遣散费补助金的月数相同。公司继续提供医疗、牙科和视力保险的义务在遣散期结束时终止，或者，如果更早，当NEO受雇于另一方并有资格获得此类保险时，即终止。

首席执行官薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项，我们必须提供首席执行官萨瓦迪先生的年总薪酬与中位数员工年薪总额的比率。

截至 2023 年 12 月 31 日：

•我们公司员工的年总薪酬为92,192美元；以及

•首席执行官的年度总薪酬, 如薪酬汇总表所示, 为 $8,010,011.

根据这些信息，2023年首席执行官的年度总薪酬占员工年薪中位数总额的比例为87比1。

为了确定这个比率，我们首先将其中一名员工确定为中位员工。我们根据2023年向2023年12月31日受雇于我们的所有公司员工（首席执行官除外）支付的年化薪酬总额确定了员工中位数。在计算补偿时没有使用生活费用调整数。我们在计算中没有包括工作场所员工，因为我们的客户是独立的第三方，他们决定工作场所员工的薪酬。

在确定了员工中位数之后，我们使用与薪酬汇总表中计算指定执行官薪酬相同的方法计算了该员工的年度总薪酬。

上面提出的比率是一个合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会确定员工中位数和确定该比率的规则。由于美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此上述薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。

薪酬与绩效

以下提供的信息由2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和第S-K号法规第402（v）项规定，除其他外，要求我们报告以下所列财政年度向NEO的 “实际支付的补偿” 金额。这些金额是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的，并不反映在每个适用年份中向我们的NEO赚取、实现或支付的实际薪酬金额。

我们薪酬理念的指导原则是，薪酬应与绩效挂钩，高管和股东的利益应保持一致。请参阅薪酬讨论与分析部分详细介绍了薪酬委员会如何将支付给我们的NEO的薪酬与我们的公司业绩联系起来。


Insperity			42			2024 年委托声明


					100美元初始固定投资的价值基于：
年 (a)	PEO 薪酬总额汇总表1 ($) (b)	实际支付给PEO的补偿2 ($) (c)	非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计3 ($) (d)	实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿2 ($) (e)	股东总回报率 (TSR)4 ($) (f)	同行集团股东总回报率（TSR）5 ($) (g)	净收入6 ($) (h)	公司选定指标（CSM）调整后的息税折旧摊销前利润7 ($) (i)
2023	8,010,011	5,857,449	2,047,796	1,782,442	150.11	121.22	171,382	353,630
2022	10,700,380	15,936,961	3,035,129	3,804,625	142.65	113.87	179,350	352,295
2021	9,624,154	13,826,504	2,754,388	3,770,647	145.44	152.43	124,080	254,946
2020	9,561,338	13,276,744	3,380,686	4,449,825	96.84	100.85	138,237	288,620

______________________________

1先生萨尔瓦迪是我们在每个报告的财政年度的首席执行官或 “PEO”。(b) 栏中报告的美元金额是萨瓦迪先生在相应年度的总额栏中报告的金额薪酬摘要表.

2（c）栏和（d）栏中报告的美元金额分别代表根据S-K法规第402（v）项计算的向萨瓦迪先生和我们的非PEO NEO群体的 “实际支付的补偿” 金额，并不反映实际获得、实现或收到的总薪酬。根据这些规则，金额在薪酬总额中反映为薪酬摘要表进行了调整，如下所示：


薪酬汇总表薪酬总额与实际支付的对账表
	汇总薪酬总额 ($)	减去：所涉年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 ($)	另外：当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 ($)	加（减）：前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化a ($)	加（减）：前几年授予的归属该年度的股票奖励的公允价值的同比变化 ($)	实际支付的补偿 ($)
PEO 2023	8,010,011	(6,544,828)	5,430,568	(1,922,830)	884,528	5,857,449
非 PEO NEOS 2023	2,047,796	(1,293,580)	1,110,132	(263,523)	181,617	1,782,442

a包括在适用年份记入的任何股息等价物的价值，否则这些股息等价物未反映在该奖励的公允价值中。

3在每个适用年份中用于这些目的的每个近地天体的名称如下：（a）2023年艾莉森、阿里斯佩、海林克和夏普先生；（b）2022年，艾莉森、阿里斯佩、海林克和夏普先生；（c）2021年，艾莉森、阿里斯佩、海林克和夏普先生以及我们退休的销售执行副总裁杰伊·明克斯先生和市场营销；以及（d）2020年，阿里斯佩先生、赫林克先生、明克斯先生和夏普先生。(d) 列中报告的美元金额表示公司非专业雇主组织NEO在 “总计” 栏中报告的金额的平均值薪酬摘要表.

4累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期内的累计股息金额之和除以所示每个财政年度末的公司股价与计量期开始时的公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。表中每年的计量期开始是2019年12月31日的收盘价。

5用于此目的的同行集团股东总回报率是标普1500综合人力资源和就业服务指数，我们还在S-K法规第201（a）项要求的股票表现图表中使用该指数，该指数包含在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及我们之前于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表中。

6净收入是公认会计准则的财务指标。请阅读我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及我们之前于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。

7调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来分析公司业绩的非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润表示息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）加上股票薪酬、SaaS实施成本摊销和某些其他预定义的指定项目。请阅读我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标”，以将该非公认会计准则财务指标与计算和列报的最直接可比的财务指标进行对账根据公认会计原则。

实际支付的薪酬与绩效之间的关系

下图描绘了向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬”（CAP）与（1）公司及其同行群体的股东总回报率（如上表脚注6所述）、（2）公司净额的关系


Insperity			43			2024 年委托声明

收入，以及（3）公司的年度非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润。根据适用法规，CAP反映了本年度对股票奖励公允价值的调整。我们股价的变化以及业绩目标的预计和实际实现情况极大地影响了每年报告的总市值。在2020至2022财年，我们的非专业雇主组织NEO的CAP下降也反映了我们的长期销售和营销执行副总裁明克斯先生将于2021年退休；新增了一位任期较短的高管，即艾利森先生在2021年担任NEO；以及明克斯先生将于2022年停止担任所报道的NEO。

上限对比 TSR

下图显示了在适用年份中实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬金额和实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬金额，以及公司的累计股东总回报率和标普1500综合人力资源和就业服务指数的同行集团股东总回报率。


Insperity			44			2024 年委托声明

上限与净收入

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬金额和实际支付给我们的非专业雇主组织整体薪酬的平均金额，以及公司在适用年度的净收入。尽管公司在整体高管薪酬计划中未使用净收入作为绩效衡量标准，但该公司认为净收入与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润相关，后者是NEO薪酬的最大组成部分。


Insperity			45			2024 年委托声明

上限与调整后息折旧摊销前利润

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬金额和实际支付给我们的非专业雇主组织整体薪酬的平均金额，以及公司在适用年度的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润。该公司选择非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润作为我们的CSM，因为它是我们LTIP和NEO薪酬的最大组成部分。

最重要的绩效衡量标准清单

在确定2023年NEO薪酬方面，最重要的衡量标准是我们的长期和短期激励计划中使用的衡量标准。

•调整后 EBITDA（财务业绩衡量标准）

•调整后的息税折旧摊销前利润（财务业绩衡量标准）

•相对股东总回报率（财务业绩衡量标准）

•传统就业员工人数的增长（WX 员工增长）（非财务业绩衡量标准）

•平均薪酬增长（非财务业绩衡量标准）

董事薪酬

我们结合使用现金和股票薪酬来吸引和留住合格的候选人加入董事会。我们的非雇员董事在2023年获得了薪酬，如下表所示，还报销了担任董事所产生的合理费用。除报销实际费用外，所有薪酬均可由董事选择以现金或普通股支付。身为我们雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。2023年，董事有权获得以下薪酬：


Insperity			46			2024 年委托声明


	板	补偿委员会	金融、风险管理和审计委员会	提名和企业治理委员会	首席独立董事	共性、平等和凝聚力委员会联络
年度预付金	$80,000	$10,000	$15,000	$5,000	$35,000	$35,000
年度委员会主席费用	不适用	$15,000	$25,000	$15,000	不适用	不适用

在每届年度股东大会召开之日，每位非雇员董事将获得我们普通股非限制性股票的年度董事奖励。2023年，该奖励的总公允市场价值为17.5万美元，这是根据授予之日前一天的普通股收盘价确定的。如果是小数股份，奖励将四舍五入到下一个更高的整股金额。每位最初被任命或当选为公司董事的人都将获得初始董事奖励，该奖励由年度董事奖励的按比例部分组成。

薪酬委员会审查了FW Cook编写的一份报告，该报告设定了公司薪酬同行群体的董事薪酬基准。在审查和考虑了FW Cook的建议后，薪酬委员会建议对公司2024年的董事薪酬计划进行修订，该修正案于2023年11月批准了该修正案，将年度董事会预付金提高至8.5万美元，将首席独立董事的年度现金储备金提高至42,500美元；并将普通股非限制性股票的年度董事奖励的总公允市场价值提高至190,000美元。

董事薪酬表

下表汇总了我们在截至2023年12月31日的财政年度中向非雇员董事支付的薪酬。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 ($)1	期权奖励 ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
蒂莫西 ·T· 克利福德	145,000	178,507	—	—	323,507
伊莱·琼斯2	227,917	178,507	—	—	406,424
Carol R. Kaufman	110,000	178,507	—	—	288,507
约翰·L·卢梅洛	95,000	178,507	—	—	273,507
艾伦·H·马斯特森	120,000	178,507	—	—	298,507
兰德尔·梅尔	90,000	178,507	—	—	268,507
约翰·莫菲	95,000	178,507	—	—	273,507
Latha Ramchand	95,000	178,507	—	—	273,507
理查德·罗森	80,000	178,507	—	—	258,507

_________________________

1代表根据授予之日普通股的收盘价，为2023年财务报表报告目的确认的2023年向董事发放的股票奖励的公允价值的美元金额。年度和初始董事股权奖励不包含归属或其他限制，因此，Insperity确认了拨款当年用于财务报表报告的全部公允价值。

2琼斯先生以现金赚取或支付的费用包括一次性11.5万美元特别奖励，以表彰他作为独立董事为支持公司CEC工作所做的非凡努力，以及担任董事会联络职位和薪酬委员会成员期间的预聘金。

财务、风险管理和审计委员会的报告

财务、风险管理和审计委员会（“FRMA委员会”）已由董事会任命，以协助董事会履行其监督公司财务事务、风险管理、会计和财务报告流程以及财务报表审计的职责。我们根据董事会通过并每年审查的书面章程运营。我们已经提供了以下2023年的报告。

我们已经与管理层和独立审计师（安永会计师事务所）一起审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的合并已审计财务报表。我们讨论了


Insperity			47			2024 年委托声明

安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会与审计委员会的沟通的适用要求需要讨论的事项，目前生效。

FRMA委员会直接负责安永会计师事务所工作的任命、薪酬、留用和监督。FRMA委员会对独立审计公司的资格、绩效、独立性、任期和工作质量进行年度评估，这是其决定是否应保留当前公司进行来年审计的决定的一部分。FRMA委员会与安永会计师事务所讨论了总体审计范围和计划，并全年与该公司会面，无论管理层是否在场，都以监督公司的进展和审计结果。

根据独立标准委员会第1号标准，FRMA委员会收到了安永会计师事务所的一封正式书面信函，描述了公司与公司之间的所有关系，包括在公司担任财务监督职务的人员，可以合理地认为这些关系影响了审计师的独立性。FRMA委员会还与安永会计师事务所讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并事先批准了所有审计并允许提供非审计服务。FRMA委员会得出结论，安永会计师事务所向公司提供的其他允许的非审计服务符合安永会计师事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，我们建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。


			财务、风险管理和审计委员会
			艾伦·马斯特森，主席
			约翰·L·卢梅洛
			约翰·莫菲
			Latha Ramchand

某些关系和相关交易

财务、风险管理和审计委员会通过了一项有关关联方交易的政策和程序声明，涵盖涉及公司和 “关联方”（通常是董事和执行官及其直系亲属以及5％的股东）的交易的审查、批准或批准。该政策目前涵盖公司和任何关联方参与的交易，对于身为执行官的关联方也有重大利益。该政策通常要求财务、风险管理和审计委员会对所有此类交易进行合理的事先审查和监督，包括对任何此类先前交易的任何重大修改。根据该政策，在进行关联方交易之前，必须向财务、风险管理和审计委员会全面披露与交易有关的相关事实和情况，只有在此类交易符合公司和我们股东的最大利益或不违背的情况下，该委员会才会批准该交易。如果事先未将交易确定为关联方交易，则将立即将其提交给财务、风险管理和审计委员会或其主席，该委员会或主席将视情况评估交易并评估所有选项，包括但不限于批准、修改或终止交易。

此外，作为公司监控关联方交易流程的一部分，每位董事和指定执行官每年都要填写一份问卷，要求披露以前未提供的有关董事或执行官或其任何直系亲属拥有直接或间接重大利益的公司交易的信息。

我们营销策略的重要组成部分是Insperity邀请赛的冠名赞助TM高尔夫锦标赛，每年在休斯敦郊区的德克萨斯州伍德兰兹举行的冠军 PGA 巡回赛。与其他PGA高尔夫锦标赛一样，Insperity高尔夫邀请赛受益并由非营利组织大休斯敦高尔夫慈善机构（“GHGC”）管理。在赞助方面，我们的前销售和营销执行副总裁杰伊·明克斯先生担任GHGC主席，这是一个非薪酬职位。2023年，公司向GHGC支付了440万美元的赞助和锦标赛相关费用，以及另外150万美元的其他赛事赞助和慈善捐款，包括向萨瓦迪先生或罗森先生担任董事会成员的某些非营利组织捐款。


Insperity			48			2024 年委托声明

我们向某些由关联方拥有或董事会成员为关联方的实体提供与PEO相关的服务。这些关联方包括艾伦·马斯特森女士、理查德·罗森先生和保罗·萨瓦迪先生或他们的家庭成员。此类实体支付的专业雇主组织服务费在我们其他无关客户的定价范围内。2023年，此类客户公司向公司支付了以下服务费，这些费用减去了相关的工资成本：


关联方	净服务费		/	（工资成本）
马斯特森女士（一家客户公司）	$	323,478		$	(1,539,859)
克利福德先生（一家客户公司）	$	93,710		$	(762,024)
罗森先生（四家客户公司）	$	1,095,368		$	(4,968,355)
Sarvadi先生（三家客户公司）	$	728,376		$	(1,481,703)

2023 年，某些非执行公司员工是某些关联方的家庭成员。2023年支付给阿里斯佩先生家庭成员的工资、佣金和激励性薪酬总额为1,118,066美元（四名公司员工）。

2023 年，萨瓦迪先生和琼斯博士出版了这本书，名为让差异发挥作用，这是公司CEC工作的基础。琼斯博士以独立董事的身份提供了监督和指导，以支持和验证管理层对书中提出的举措的态度，包括对公司员工进行访谈和对公司进行研究。2023年8月，我们与萨瓦迪先生和琼斯博士签订了图书许可协议，根据该协议，除其他外，萨瓦迪先生、琼斯博士和Insperity交叉许可了与该书相关的某些知识产权。此外，根据图书许可协议，我们还向萨瓦迪先生偿还了约8万美元的自付费用，这些费用是他出版、印刷和向我们的公司员工和在我们公司工作的某些其他个人分发该书的预发本，以便公司将该书用于内部培训目的。此外，该公司有权直接从萨瓦迪先生那里购买最多40,000份该书，也可以从出版商那里购买，费用由萨瓦迪先生承担。截至2024年3月27日，该公司已以每本书6.52美元的价格从萨瓦迪先生那里购买了1350本书，这是萨瓦迪先生购买这本书的费用。

在正常业务过程中，我们偶尔会从第三方包机公司租用私人飞机，该公司还租赁和运营萨瓦迪先生拥有的飞机。根据公司政策，当我们包租萨瓦迪先生拥有的飞机时，我们按小时费率加上某些旅行费用，我们认为这低于类似飞机的市场价格。每小时费率通常包括与每小时飞机运营成本相关的金额，例如燃料、飞行员补偿和维护。萨尔瓦迪先生通常负责自己支付实际费用。2023年，我们共向包机公司支付了752,838美元，其中包括每小时费率加上与使用萨瓦迪先生飞机有关的费用。萨瓦迪先生的利息等于每小时工资的85％，即518,463美元。

提案编号 2：

关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了就近地天体薪酬提出不具约束力的建议的机会。该提案通常被称为 “按薪计酬”，为股东提供了对我们的近地天体薪酬进行总体评估的机会，而不是将重点放在任何特定的薪酬项目上。咨询投票是对我们的近地天体补偿的非约束性投票，详见”薪酬讨论与分析” 部分、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露，载于本委托书中。尽管对该提案的投票结果对董事会没有约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在确定我们的NEO的未来薪酬时考虑股东的意见。在2023年年度股东大会上，绝大多数选票（超过89％）支持我们的NEO薪酬。

正如” 中所述薪酬讨论与分析” 在本委托书的部分中，我们的薪酬委员会对NEO的薪酬进行了架构，以强调我们的绩效薪酬理念。我们的薪酬计划旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并为实现短期业务目标和提高长期股东价值提供动力。请阅读”薪酬讨论与分析” 部分以获取更多详细信息。


Insperity			49			2024 年委托声明

我们在整体薪酬计划中嵌入了与我们的业务目标一致的功能，旨在加强执行官利益与股东利益之间的联系。以下是我们采用的薪酬做法的摘要以及我们避免的薪酬做法清单。

Insperity 有什么：


a			薪酬计划强调可变和风险薪酬，每个NEO的目标薪酬中至少有74％与年度奖金和长期激励措施挂钩
a			长期激励计划优先考虑基于绩效的LTI，65％的首席执行官和平均为基于绩效的LTI组合的48％
a			股票所有权准则要求首席执行官持有等于基本工资五倍的股份，其他执行官持有相当于基本工资三倍或一倍半的股份，具体取决于薪酬委员会确定的高管级别，非雇员董事持有相当于年度现金储备金五倍的股份
a			向现任和前任执行官支付的激励性薪酬的回扣政策，符合纽约证券交易所的上市标准，此外还有适用于所有其他员工的广泛补偿政策
a			授予限制性股票、限制性股票单位和幻影股奖励、股票期权、股票增值权和绩效奖励的最低归属期为一年，但有限的例外情况是根据激励计划发行的最高授权股份的5％，以及因死亡、残疾、退休或控制权变更而终止的授权
a			NEO 和执行官股权奖励归属的双重触发要求，规定在控制权变更后出现符合条件的终止时，股权加速获得
a			套期保值政策禁止员工和董事参与涉及我们普通股的套期保值交易
a			认捐政策禁止员工和董事参与涉及董事会认为重要的普通股的质押交易
a			首席独立董事
a			薪酬委员会完全由外部独立董事组成
a			由薪酬委员会聘用并直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问

Insperity 所没有的：


r			与近地天体或其他执行官签订的雇佣协议
r			高管养老金或其他类似的退休金或补充福利
r			近地天体或其他执行官控制协议变更的单一触发器
r			控制权变更时的税收总额
r			退休人员的医疗保险
r			过多的福利和津贴

要求股东对以下决议进行投票：

“决定，特此批准根据S-K法规第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给Insperity指定执行官的薪酬。”

董事会建议股东在对我们的高管薪酬计划进行投票时选择 “FOR” 来表示支持。尽管咨询投票的结果不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。

在2023年年度股东大会上，我们的股东通过顾问投票建议将未来关于高管薪酬的咨询投票频率定为一年。根据这些结果，我们打算每年举行一次投票，直到下一次就股东就指定执行官薪酬的投票频率进行必要的咨询投票，我们预计该投票不迟于2029年年度股东大会举行。


Insperity			50			2024 年委托声明


董事会建议您选择 “赞成” 通过批准公司近地天体薪酬的决议。除非股东另有规定，否则将对注明日期和签名的代理人进行投票。

提案编号 3：

批准对公司注册证书的修正和重述，规定在特拉华州法律允许的某些情况下免除公司某些高管的个人责任

董事会已批准对公司注册证书（“现有公司注册证书”）的修订和重述，并建议您批准该修正案和重述。对现有公司注册证书（“A＆R公司注册证书”）的修订和重述将授权在特拉华州法律允许的有限情况下免除公司的某些高管。

背景

特拉华州的《通用公司法》长期以来一直允许特拉华州的公司免除董事的某些责任，而现有的公司注册证书也包含了这样的开脱罪责的条款。在最近颁布特拉华州通用公司法的修改之前，特拉华州的公司无法为官员提供类似的保护。自2022年8月1日起，特拉华州颁布了立法（“DGCL修正案”），允许特拉华州公司在与违反谨慎义务有关的有限情况下限制其某些高管的个人金钱责任。鉴于这一更新，公司提议在其公司注册证书中增加新的第十一条，授权在特拉华州法律允许的特定情况下免除公司某些高管的责任。DGCL修正案仅允许，而且我们提议的A＆R公司注册证书仅允许免除公司某些高管的直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔），包括集体诉讼，并且不适用于违反忠诚义务的行为、非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于该高管导致不当行为的任何交易个人利益。

对拟议的A＆R公司注册证书的描述为摘要，并受拟议的公司A＆R公司注册证书的全文的限制，该证书作为附录A附于本委托声明中。在决定如何对与提案3相关的股票进行投票之前，应完整阅读附录A。

理由

董事会认为，在特拉华州法律允许的最大范围内为公司的某些高管提供保护是适当的。根据拟议的A＆R公司注册证书，我们高管的免责权将与董事可获得的保护相似，但更为有限。近年来，原告采用了一种策略，对除董事以外的公司高管提出索赔，以提高和解杠杆率或提高和解价值。针对根据公司章程有权享有免责权的董事的此类索赔通常会被驳回，但不会驳回高管的索赔。警官角色的性质往往要求官员在关键问题上做出艰难的决定，而且往往是在时间紧迫的基础上做出的。拟议的A＆R公司注册证书将使我们的高管能够行使商业判断力，以促进公司及其股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，我们的一些同行公司已经在公司注册证书中采用了限制高管个人责任的免责条款，董事会预计其他同行公司也将采纳这些条款，而未能通过拟议的A＆R公司注册证书可能会影响我们对高管的招聘和留用。因此，通过拟议的A＆R公司注册证书，可以减少受威胁的诉讼和相关成本，帮助控制保险成本，加强对熟练官员的招聘和留用，从而使我们的股东受益。董事会认为，根据DGCL修正案和拟议的A＆R公司注册证书，向某些高管提供的免责范围有限，这在股东对我们高管问责方面的利益与他们在拟议的A＆R公司注册证书中向公司提供的福利的利益之间取得了适当的平衡。因此，董事会认为，扩大对某些高管的免责范围的提议符合公司及其股东的最大利益。

拟议的A＆R公司注册证书不是为了回应任何官员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职，也不是为了任何未决诉讼而提出的。


Insperity			51			2024 年委托声明

必填的赞成票

如果在2024年年度股东大会上亲自或代理人对本提案3投赞成票至少占公司已发行股票的大多数，则本提案将获得公司股东的批准，A＆R公司注册证书将在向特拉华州国务卿提交后立即生效，我们打算在获得股东批准后立即生效。如果本提案3未获得股东的批准，则A＆R公司注册证书将不会提交给特拉华州国务卿，也不会生效，公司现有的公司注册证书将保持不变。


董事会建议股东投赞成票，批准公司注册证书的修正和重述，该修正案旨在规定在特拉华州法律允许的某些情况下免除公司的某些高管的个人责任，除非在其中指明相反的指示，否则将被执行和退还的代理人进行投票。

提案编号 4：

批准独立注册会计师事务所的任命

普通的

财务、风险管理和审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，那么财务、风险管理和审计委员会将重新考虑该任命，并可能会考虑也可能不会考虑在2024年或未来几年为公司任命另一家独立注册会计师事务所。自1991年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。预计安永会计师事务所的代表将出席2024年年度股东大会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答与会者的适当问题。

安永会计师事务所的费用

安永会计师事务所的专业服务费用在2023年总额为2,019,010美元，2022年为1,698,694美元。在2023年和2022年期间，安永会计师事务所的专业服务费用包括以下内容：

•审计费用——与合并审计、符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的内部控制审计、季度审查、附属审计和相关事项相关的审计服务费用在2023年为1,664,171美元，2022年为1,399,489美元。

•审计相关费用 — 审计相关服务的费用，主要包括SOC 1报告、退休计划审计和季度商定程序，2023年为350,839美元，2022年为294,705美元。

•税费 — 2023年或2022年没有税收服务费。

•所有其他费用——2023年为4,000美元，2022年为4500美元，这是Insperity使用安永会计师事务所在线研究数据库和其他研究工具的年度订阅费。

财务、风险管理和审计委员会审查了安永会计师事务所向我们提供的非审计服务，并考虑了提供此类服务是否符合安永会计师事务所保持其独立性。

财务、风险管理和审计委员会审计和非审计服务的预批准政策

财务、风险管理和审计委员会制定了一项政策，要求对独立审计师提供的审计和非审计服务进行预先批准。除非财务、风险管理和审计委员会根据其预先批准政策和程序预先批准了拟由独立审计师提供的服务，否则将需要财务、风险管理和审计委员会对聘用条款进行具体的预先批准。根据该政策，预先批准的服务类别的提供期限通常长达12个月，必须详细说明所提供的特定服务，并且必须足够具体和客观，因此无需管理层做出判断即可确定特定服务是否属于预先批准的范围。连接中


Insperity			52			2024 年委托声明

在预先批准服务后, 独立审计师必须提供有关所提供的具体服务的详细备份文件。

财务、风险管理和审计委员会可将预先批准权下放给其一名或多名成员，包括财务、风险管理和审计委员会的小组委员会。受权的一名或多名成员应在下一次预定会议上向财务、风险管理和审计委员会报告其在批准前采取的任何行动。财务、风险管理和审计委员会没有将预先批准独立审计师提供的服务的任何责任委托给管理层。

根据美国证券交易委员会适用规则中规定的预批准条款豁免，与上述审计相关费用或其他费用相关的任何服务均未获得财务、风险管理和审计委员会的批准。

必填的赞成票

如果在2024年年度股东大会上亲自或代理人对该提案投的赞成票超过反对该提案的选票，则任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所的决定将获得批准。如果安永会计师事务所的任命未获批准，财务、风险管理和审计委员会将重新考虑该任命。


董事会和财务、风险管理和审计委员会建议股东投赞成票，批准安永会计师事务所作为公司2024年独立注册会计师事务所的任命，除非有相反的指示，否则执行和退回的代理将以这种方式进行表决。

附加信息

委托书的交付

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些证券持有人提交一份委托声明，满足共享同一地址的两个或更多证券持有人的委托书的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为证券持有人带来更多便利，为公司节省成本。今年，许多经纪人和我们的过户代理人将存放我们的代理材料，其账户持有人是Insperity的股东。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与家庭控股并希望获得一份单独的委托书，请通知您的经纪人并将您的书面申请提交给Insperity, Inc.，收件人：德克萨斯州金伍德新月斯普林斯大道19001号77339的投资者关系管理员，或致电1-844-677-8332与投资者关系管理员联系。根据您的要求，我们将立即向您提供一份单独的副本。

2024 年年度股东大会的股东提案和董事提名

为了正确提交董事提名和股东提案，以便在 2024 年年度股东大会上提交，我们必须根据章程在 2024 年 1 月 23 日至 2024 年 2 月 22 日之间收到通知。我们没有收到这样的通知，也不会在2024年年度股东大会上提出任何股东董事提名或提案。

股东提议纳入我们的 2025 年委托书

任何打算考虑纳入我们2025年年度股东大会委托书的股东提议，必须在______日营业结束前送达我们的主要执行办公室，并以其他方式遵守《交易法》第14a-8条的要求和我们的章程。如果我们将2025年年度股东大会的日期从2024年会议的周年纪念日起更改30天以上，则在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。我们的章程还包含其他要求，将在下一节中介绍。


Insperity			53			2024 年委托声明

2025年年度股东大会的股东董事提名和提案

我们的章程要求及时提前书面通知股东候选人和股东提案。如果我们不早于2025年1月21日营业结束且不迟于2025年2月20日营业结束时收到股东提名或提案通知，则2025年年度股东大会的股东提名或提案通知将被视为及时。但是，如果2025年年度股东大会的日期在2024年年度股东大会周年日之前提前了30天以上，或者延迟了30天以上，则股东的及时通知必须在第120天营业结束之前送达或收到，也不得迟于2024年年会日期前第90天（1）天营业结束时以较晚者为准股东或 (2) 如果提前不到100天通知或公开披露了预定会议日期，或在向股东邮寄此类会议通知之日或进行此类公开披露之日中较早者之后的第10天作出。

对于董事提名，我们的章程还要求此类书面通知规定：(1) 对于股东提议提名的每位候选人，在委托代理人选举董事时必须披露的与该人有关的所有信息，或者在每种情况下，根据《交易法》第14A条的要求，包括但不限于该人在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事；以及 (2) 对于该股东：(a)公司账簿上显示的该股东的姓名和地址；(b) 该股东实益拥有的普通股的类别和数量；以及 (c) 描述该股东与该股东提议提名为董事的每位此类人员以及提名所依据的任何其他人或个人（点名此类人士）之间的所有协议、安排或谅解提名应由该股东提出。还建议股东查看我们关于提交董事提名要求的章程。打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须在2024年3月25日之前遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

此外，对于股东提议，我们的章程要求就该股东提议向年度股东大会提交的每项事项提出书面通知：(1) 简要描述希望在年度股东大会上提出的业务；(2) 在年度股东大会上开展此类业务的原因；(3) 公司账簿上显示的此类股东的姓名和地址；(4) 该股东实益拥有的普通股的类别和数量；以及(5) 该股东在该业务中的任何实质利益。还建议股东查看我们关于提交提案要求的章程。

财务信息

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括任何财务报表及其附表和附录，可以通过向Insperity, Inc.投资者关系管理员免费索取，地址为德克萨斯州金伍德市新月斯普林斯大道19001号77339-3802。

根据董事会的命令

克里斯蒂安·P·卡伦斯

法律高级副总裁，

总法律顾问兼秘书

2024 年 4 月 __

德克萨斯州金伍德


Insperity			54			2024 年委托声明

附录 A

经修订和重述的公司注册证书

的

INSPERITY, INC.

Insperity, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

该公司最初于1995年8月9日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书，以特拉华州Administaff, Inc.的名义注册成立。公司进一步证明，本经修订和重述的公司注册证书重申、整合并进一步修订了公司注册证书的条款，该条款是根据特拉华州通用公司法第242和245条的规定正式通过的。

特此对公司注册证书进行全面修订和重述，内容如下：

首先：该公司（以下简称 “公司”）的名称是：Insperity, Inc.

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿市19808年的小瀑布大道251号。公司在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。

第三：公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法可能组建公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的所有类别的股本总数为1.4亿股，其中20,000,000股为优先股，面值每股0.01美元，1.2亿股为普通股，面值每股0.01美元，1.2亿股为普通股，面值每股0.01美元。

A.优先股。(1) 优先股可以不时按一个或多个系列发行，金额由董事会决定。每个系列优先股的投票权、指定、偏好和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）及其资格、限制或限制（如果有）应由董事会确定、特此明确授予的授权，以及董事会通过的规定发行此类系列优先股（以下简称 “此处称为”）的一项或多项决议中所述和表达 “董事决议”）。关于任何系列的董事决议应 (a) 指定该系列，(b) 确定该系列的股息率（如果有）、该系列股票的股息支付日期和日期，或确定该系列股票的股息累积起计日期或日期（如果有）的方法，（c）确定该系列股票在自愿或非自愿清算、解散时应支付的金额或金额或公司事务的终结, (d) 说明价格或价格或费率, 以及调整情况 (如有)公司可选择或由该系列股份的持有人选择或在特定事件发生时选择赎回该系列股份的时间和条款和条件，并说明此类股份是否可以兑换为现金、财产或权利，包括公司或其他实体的证券；此类董事决议可以 (i) 限制该系列的股份数量可以发行的，（ii）为购买或赎回股票提供偿债基金此类系列并具体说明管理任何此类基金运营的条款和条件，（iii）授予该系列股票的持有人投票权，前提是每股每股的选票不得超过一票；（iv）对公司产生负债或在清算时的分红或资产分配方面施加条件或限制，或在此之前发行额外的优先股或其他股本，(v) 对付款施加条件或限制有关清算时分红或资产分配的股息，或向优先股或其任何系列优先股进行其他分配或收购的情况，(vi) 说明任何此类系列股票所依据的时间或时间、价格或价格或汇率以及其他条款、条件和调整

可由持有人或公司选择或在特定事件发生时将公司任何其他类别的股票或任何其他类别的优先股或任何其他类别的股票或任何其他类别的股票或任何其他类别的股票或其他证券转换成或交换成或交换，并且 (vii) 授予其他特殊权利，并对之施加董事会规定的条件、限制或限制，但不得与此相抵触第四条以及在目前或将来允许的最大范围内特拉华州法律。

(2) 除非法律明确规定，或任何董事决议中另有规定，否则优先股无权或权力就任何问题或任何程序进行表决，也无权派代表出席公司任何股东会议或接收通知。

(3) 公司兑换、购买或报废的优先股应具有已授权但未发行的优先股的地位，此后可根据任何规定发行任何特定系列优先股的董事决议的规定，以与授权但未发行的优先股相同的方式重新发行。

B.普通股。公司普通股的所有股份应相同，除非法律另有要求或董事会就任何系列优先股通过的一项或多项董事决议（如果有）中另有规定，否则普通股的持有人应完全拥有所有投票权，每股普通股应有一票表决权。

第五：组成董事会的董事人数应按照公司章程的规定固定，但不得少于三人或超过15人。董事应分为三类，分别为第一类、二类和三类。第一类董事的初始任期将在1996年举行的年度股东大会上到期；第二类董事的初始任期将在1997年举行的年度股东大会上到期；第三类董事的初始任期应在定于1998年举行的年度股东大会上到期。每类董事应尽可能占构成整个董事会的董事总数的三分之一。

在每类董事的初始任期届满时，以及每类董事的后续任期届满时，每类董事的任期将持续到自其到期三年后举行的年度股东大会为止，直到其继任者当选并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职、免职或退休。组成董事会董事人数的任何增加或减少应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能接近调整后的董事总数的三分之一。任何当选或被任命填补空缺的董事的任期均应为该董事所属类别的剩余任期。组成公司董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。董事会的任何空缺，无论是由于董事死亡、辞职或免职，还是由于任何类别的董事人数增加而产生的，均应由其余董事的多数票填补。章程可能包含与本章程条款不矛盾的任何有关公司董事分类的条款。

只有在有正当理由的情况下，并且只有在有权在董事选举中投票的公司大部分已发行股本的持有人投赞成票后，才能罢免公司董事，但对免职还有进一步的限制，这与章程中可能包含的本第五条不矛盾。

尽管如此，每当公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上选举董事时，每当公司发行的任何一个或多个类别或系列的优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上选举董事时，此类董事的选举、任期、空缺的填补和其他特点均应受本公司注册证书中适用的条款管辖，并且不得根据本第五条将如此当选的董事分为几类除非有明确规定条款。

第六：为公司的业务管理和事务的开展，以及对公司及其董事和股东权力的进一步定义、限制和监管，插入了以下条款：

A.董事会有权修改、修改或废除章程或通过公司的新章程。股东不得废除或修改公司章程，除非此类废除或变更获得不少于公司总投票权的66 2/3％的持有人的赞成票批准

就本A段而言，公司有权在董事选举中投票的所有股票被视为单一类别。

B.除非章程有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。

C.除了本协议或法规明确赋予公司董事的权力外，特此授权公司董事行使公司可能行使或行使的所有权力，做公司可能行使或做的所有行为和事情，但须遵守特拉华州法规、本公司注册证书和股东通过的任何章程的规定；但是，此后通过的任何章程均不得宣布公司先前的任何行为无效如果不通过此类章程，这些董事本来可以生效。

D.除非在事先通知并进行表决的年度会议或特别会议上，否则股东不得采取任何行动。经书面同意，股东不得采取任何行动。

第七：公司的账簿可以在特拉华州以外的地点保存（须遵守法规中包含的任何规定），保存在董事会或公司章程中可能不时指定的一个或多个地点。

第八：特此授权董事会设立和发行权利（“权利”），无论是否与其任何股票或其他证券的发行和出售有关，使股权持有人有权从公司购买股本或其他证券。权利的发行时间和条款将由董事会决定，并在证明权利的合同或文书中规定。董事会在权利方面的权力应包括但不限于对以下事项的决定：

A.行使权利时购买的公司股本或其他证券的每股初始购买价格。

B.与行使、出售或以其他方式转让权利（与公司任何其他证券一起或分开转让）的时间和情况有关的条款。

C.在公司任何股本合并、拆分或资本重组、公司证券所有权变更或进行重组、合并、合并、合并、出售资产或其他与公司或公司任何股本有关的事件时，调整权利的数量或行使价格或证券或其他应收财产的金额或性质的条款，以及限制公司签订任何资本的能力的条款这样的交易不存在另一方或其当事方承担公司根据此类权利承担的义务。

D.剥夺公司特定比例未偿还证券的持有人行使权利和/或导致该持有人持有的权利无效的条款。

E.允许公司赎回权利的条款。

F.任命与权利有关的权利代理人。

第九：公司任何董事均不得因董事违反信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但是，第九条不得在适用法律规定的范围内消除或限制董事对公司或其股东的任何违反忠诚义务的责任，(ii) 对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，(iii) 根据第 174 条特拉华州通用公司法，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。对本第九条的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何董事对此类修订或废除之前发生的任何事实或疏忽所承担的责任或所谓责任。如果修订《特拉华州通用公司法》以授权采取公司行动，则进一步取消或

限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

第十：本第十条和本协议第五、第六、第八和第九条的规定在任何方面均不得修改、修改、更改、废除或撤销，除非此类行动获得不少于公司所有有权在董事选举中投票的股份总表决权的66 2/3％（就本条而言，作为单一类别的表决权的持有人）的赞成票批准。本第十条和本协议第六条所载应补充法律、本公司注册证书的其他规定或任何有利于公司某些类别或系列股本的优惠规定的投票要求。

第十一：公司任何高管均不得因高管违反信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但是，本第十一条不得在适用法律规定的范围内取消或限制高管人员的责任 (i) 对任何违反高管对公司或其股东的忠诚义务的行为，(ii) 非善意的作为或不作为的责任，或涉及故意不当行为或明知违法行为，(iii) 对于来自以下来源的任何交易该高级管理人员从中获得了不当的个人利益，或（iv）在公司采取的任何行动或根据公司的权利采取的任何行动中为高级管理人员谋取了这些利益。对本第十一条的修正或废除均不适用于或影响公司任何高管对此类官员在修正或废除之前发生的任何事实或疏忽所承担的责任或所谓责任。如果修订《特拉华州通用公司法》，授权采取公司行动，进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。

第十二：每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出折衷或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据本公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据特拉华州法典第8编第291条为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，或根据受托人的申请解散或解散任何一个或多个接收者根据《特拉华州法典》第8章第279条为本公司任命的命令以上述法院指示的方式召集债权人或债权人类别以及/或本公司的股东或股东类别股东会议（视情况而定）。如果占债权人或债权人类别价值的四分之三的多数和/或本公司股东或股东类别（视情况而定）同意任何折衷方案或安排以及由于这种折衷或安排而对本公司进行任何重组，则上述折衷或安排以及上述重组如果得到上述申请所针对的法院的批准，则该折衷方案或安排以及上述重组将对所有债权人或类别债权人具有约束力债权人的，和/或所有股东或类别的本公司的股东，视情况而定，也是该公司的股东。

[签名页面如下。]

为此，这份重述的公司注册证书已于2024年_______年的____日签署，以昭信守。


INSPERITY, INC.





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[经修订和重述的公司注册证书的签名页]