来自首席执行官的消息

尊敬的 PureCycle 股东们

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年5月8日上午10点通过实时虚拟会议举行的PureCycle Technologies, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、“PureCycle” 或 “PCT”）的2024年年度股东大会（“年会”）。我们重视您的声音，并认为在我们的年会上代表您的股票非常重要。我们敦促你尽快通过电话、互联网或邮件投票。

以下年会通知（“可用性通知” 或 “通知”）和委托声明（“委托声明” 或 “委托书”）描述了将要进行表决的各种事项。会议期间，我们还将提供公司最新情况，并允许您提出与本次更新和其他PureCycle相关事宜有关的问题。

有关每项提案和年会的详细信息，请参阅随附的委托书。

我们代表董事会、高管和所有PureCycle团队成员，感谢您对PureCycle的持续支持以及我们为应对塑料废物危机所做的工作。

2024年3月28日

达斯汀·奥尔森

首席执行官

2024 年年度股东大会通知-

2024 年年度股东大会详情

有关年会的其他详细信息，请参阅本委托书中的 “有关年会和投票的一般信息”。

投票：邀请股东参加实时虚拟会议。即使你计划参加，我们也鼓励你在会议之前投票。你可以通过以下方式投票：

		因特网 www.proxypush.com/PCT				邮件 标记、签名、注明日期并归还您的代理卡

		电话 1 (866) 396-2053				现场直播 @ 虚拟年会 www.proxydocs.com/PCT

有关如何通过每个渠道进行投票的具体说明，请参阅下面的 “如何投票”。

在我们的年会上，我们的股东将被要求：

关于5月举行的年会代理材料可用性的重要通知 8, 2024: 我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的年度和2024年的委托书可在以下网址免费获取：www.proxydocs.com/PCT。

根据董事会的命令，

布拉德·S·卡尔特

总法律顾问兼公司秘书

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目录

前瞻性陈述。除此处包含的历史和事实信息外，本委托书中以 “期望”、“相信”、“意愿” 等词语标识的事项均为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的前瞻性陈述，受其下的 “安全港” 保护。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，仅基于当前的预期，存在不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的风险，包括我们年度表格报告的 “风险因素” 部分 10-K截至2023年12月31日的财政年度。由于多种因素，包括我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的因素，实际事件和结果可能与我们在这些声明中的预期存在重大差异。我们可能会随时以任何理由更改我们在前瞻性陈述中讨论的意图或计划，恕不另行通知。

有关年会和投票的一般信息

年会的目的。在我们的年会上，我们的股东将被要求考虑以下提案并进行投票：

截至本委托书发布之日，除了上述三个项目外，我们不知道在年会之前还有任何其他事项。

董事会建议。我们的董事会一致建议您投票：

代理材料的可用性。代理材料，包括本委托书、代理卡和我们的年度表格报告 10-K我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年（“2023年年度报告”）可在www.proxydocs.com/PCT上查看、打印和下载。

谁可以在年会上投票？只有在2024年3月21日记录日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知，并对他们在该日持有的普通股进行投票。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通164,444,265股。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。

“登记股东” 与 “街道名称” 持有股份的受益所有人之间的区别。

登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理人大陆转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。在这种情况下，您的供货通知已由我们直接发送给您。在年会之前，您可以按照上市通知和下文 “如何投票” 部分中包含的指示，通过代理人对股票进行投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人.如果您的股票由银行、经纪人或其他提名人持有，则您被视为这些以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。在这种情况下，您的空房通知将由该组织发送给您。就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记股东。作为受益所有人，您有权按照该组织提供给您的投票说明卡上包含的指示，指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

为什么我在邮件中收到了有关代理材料而不是全套代理材料的互联网可用性的通知？我们很高兴遵守美国证券交易委员会的规定，允许公司以 “通知和访问” 的方式通过互联网分发其代理材料。因此，我们将向登记在册的股东和普通股的受益所有人发送一份通知的副本

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本委托声明、我们的代理卡和 2023 年年度报告的可用性而非纸质副本。我们将在 2024 年 3 月 28 日当天或之前发送供货通知。有关如何通过互联网访问这些材料的详细说明可在可用性通知中找到。本委托书和我们的2023年年度报告可在互联网上查阅、打印和下载，网址为www.proxydocs.com/PCT。

如何虚拟参加年会。年会将是虚拟会议，您不得亲自参加。要在线参加会议，您必须在截止日期2024年5月7日美国东部时间晚上11点59分之前在www.proxydocs.com/PCT上提前注册。您可以按照注册完成后收到的说明在线参加年会。

年会的在线注册将于2024年3月28日开始，您应该留出充足的时间进行在线注册。完成注册后，您将收到一封验证电子邮件，确认您注册参加年会。年会将于美国东部时间2024年5月8日上午10点开始。您将在会议开始前一小时收到加入年会的链接，并且可以在会议开始前15分钟通过该链接 “进入” 年会。从美国东部时间2024年5月8日上午 9:45 开始，我们将有技术人员待命，随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。

如何投票。如果您是截至记录日的股份登记股东，则可以在年会之前通过代理人对股票进行投票，也可以在年会期间在线对您的股票进行投票。如果您选择在年会之前通过代理人进行投票，则可以通过电话、互联网或邮件进行投票，如下所示：

登记在册股东的电话和互联网投票将在美国东部时间2024年5月8日上午10点之前开放，邮寄的代理卡必须在2024年5月8日东部时间上午10点之前收到，才能在年会上计入。

如果您的股票是以街道名称持有的，则您的银行、经纪人或其他被提名人必须根据您的指示代表您对其持有的股票进行投票。代理材料以及投票和撤销指示应由持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人转交给您。为了对您的股票进行投票，您需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示。以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵守投票说明卡和您从该组织收到的任何其他材料。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则必须出示实益所有权证明才能虚拟参加年会，并且必须获得银行的合法代理人，

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经纪人或其他被提名人在年会上投票。只有在美国东部时间2024年5月7日晚上 11:59 之前按照上述程序注册参加会议的股东才能在会议期间投票。此外，您需要在通知、代理卡或投票说明表中附上您的控制号码，以证明受益所有权证明并能够在年会期间投票。

即使您计划在线参加年会，我们也敦促您在年会之前通过代理人对股票进行投票，这样，如果您无法参加年会，您的股票将按照您的指示进行投票。

我能否通过填写并返回代理材料的互联网可用性通知来对我的股票进行投票？不是。可用性通知和代理卡包含有关如何通过互联网进行代理投票、通过电话、申请并归还纸质代理卡或在虚拟参加年会时进行在线投票的说明。

如何在年会上提交问题？股东可以在注册参加虚拟会议时提交问题，并且可以在年会之前或期间的任何时候继续这样做，直到休会。

我可以查看截至记录日期有权投票的股东名单吗？截至记录日营业结束的股东名单将在我们位于佛罗里达州奥兰多的主要营业地点供股东审查，为期十天，截至2024年5月8日年会日期的前一天。

法定人数。股东的法定人数是举行有效会议所必需的。我们的第二修正和重述章程（“章程”）规定，如果持有已发行和流通并有权在会议上投票的大部分股票的股东亲自或通过远程通信或由代理人代表出席会议，则法定人数即为法定人数。选举检查员决定是否达到法定人数。

在年会期间虚拟出席的股票将被视为在会议上亲自或通过远程通信方式代表的普通股。如果未达到法定人数，我们预计将休会直至达到法定人数。

一个经纪人 “不投票”发生在 (i) 经纪人或其他被提名人为受益所有人持有股份，(ii) 受益所有人未向相应经纪人发出具体的投票指示，(iii) 问题是 非常规本质上，并且（iv）在适用的股东大会上至少提出了一项例行提案（例如本次年会上的提案2）。根据适用的规则，经纪人或其他被提名人仅对被视为 “常规” 的提案拥有自由裁量投票权，但对以下提案无权投票 “非常规”提案。经纪人 不投票只要经纪人或其他被提名人为受益人持有股份的经纪人或其他被提名人所代表的股份可以对年会上提出的至少一项提案投赞成票、反对票或弃权票，而受益所有人未向相应经纪人或其他被提名人下达具体的投票指示，则被视为出席，以确定是否存在法定人数。由于在年会上提出了一项例行提案（提案2），经纪商和其他被提名人拥有如此自由的投票权，因此经纪商 不投票将在年会上计入法定人数。

弃权代表股东肯定选择拒绝对提案进行表决，当出席会议的股票被标记为弃权时，就会发生弃权票。

提案 1 和 3 是 非常规很重要，因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得就提案1或提案3对您的股票进行投票。提案2是批准致同律师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，这是例行公事，因此即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以对提案2进行投票。

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请指示您的银行、经纪人或其他被提名人确保您的选票被计算在内。

需要投票。关于提案1，董事应通过大多数选票的赞成票选出（这意味着投票给 “被提名人” 的股票数量必须超过投反对该被提名人的股票数量）。如果任何董事候选人获得的 “反对” 其当选的选票多于 “赞成” 此类选举的选票，则我们的章程要求该人必须在投票获得认证后立即向董事会提出辞呈。此类辞职将根据我们章程中规定的程序进行考虑。弃权票和经纪人 不投票不被视为出于上述目的投的票，不会对被提名人的选举产生任何影响。

提案2和3的通过需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项进行表决的多数股份的持有人投赞成票（即在出席或派代表出席会议并有权表决的股份中，大多数股东必须投赞成票才能获得批准）。弃权票与投反对票 “反对” 提案2和3具有同等效力。提案2被视为例行事项，如果受益持有人不提供投票指示，经纪人将拥有对提案进行表决的自由裁量权。出于这个原因，如果您是受益持有人并且希望对提案2投赞成、“反对” 或 “弃权” 票，则必须向经纪人提供这样的指示。否则，您的经纪人将自行决定对提案2进行投票。经纪人 不投票不会对提案3的表决产生任何影响。

如何投票。对于提案1，您可以对每位被提名人投赞成票或 “反对”，也可以对一名或多名被提名人投票 “弃权”。如果您对提案 1 “弃权” 投票，则您的投票将不被视为对提案 1 的投票，也不会对被提名人的选举产生任何影响。经纪人 不投票不会对被提名人的选举产生任何影响。

对于提案2和3，您可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你对提案2或提案3投弃权票，你的投票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。提案2被视为例行事项，如果受益持有人不提供投票指示，经纪人将拥有对提案进行表决的自由裁量权。出于这个原因，如果您是受益持有人并且希望对提案2投赞成、“反对” 或 “弃权” 票，则必须向经纪人提供这样的指示。否则，您的经纪人将自行决定对提案2进行投票。经纪人 不投票不会对提案3的表决产生任何影响。

计票方法。对于截至记录之日该股东持有的每股股份，每位普通股持有人都有权在年会上就年会之前的每项事项（包括董事选举）在年会上进行一票表决。在年会期间通过在线投票，或通过代理人通过邮件、互联网或电话投下的选票，将由为年会任命的选举检查员制成表格，他还将决定是否达到法定人数。

撤销代理；更改您的投票。如果您是登记在册的股东，则可以在年会进行投票之前撤销您的代理权：

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系银行、经纪人或其他持有您股票的被提名人，提交新的投票指示。如果您获得持有股份的组织的合法代理并遵循上文 “如何投票” 部分中描述的程序，则也可以在年会期间进行在线投票，这将起到撤销先前提交的任何投票指示的效果。

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您在年会上的虚拟出席情况，如果在年会期间未进行在线投票，将不会自动撤销您的代理权。

代理招标费用。我们将支付招揽代理的费用。公司通过邮寄方式进行招标，也可以通过电话或面对面联系方式，以象征性或免费的方式使用PureCycle的许多正式员工的服务。经纪行、被提名人、托管人和受托人将被要求向其登记在册的普通股的受益所有人转交招标材料，我们将向这些人报销合理的费用。

投票结果。我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在《最新报告》中公布最终结果 8-K将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

2025 年股东提案和提名。要提交提案，以纳入我们的2025年年度股东大会的委托书和代理卡，您必须遵循规则中概述的程序 14a-8《交易法》。要获得加入资格，我们必须在2024年11月28日之前在佛罗里达州奥兰多的主要公司办公室收到您的股东提案，如下所示。

如果您希望在2025年年度股东大会上提出提案或提名董事以供审议，但没有按照上述段落将提案或被提名人纳入我们的委托书和代理卡，则必须遵守向美国证券交易委员会提交的现行预先通知条款以及我们章程中列出的其他要求和程序。为了正确提交，该通知必须包含我们章程中规定的信息，并且我们必须在2025年1月9日营业结束之前，不迟于2025年2月8日营业结束之前，通过下述地址收到您的通知。如果您的通知没有按照我们的《章程》适当地提交 2025 年年度股东大会，则董事会主席可以宣布此类提案或提名未正确提交 2025 年年度股东大会，因此不会对其采取行动。

通用代理规则。 除了满足我们章程的要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，并寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则股东必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》，该通知——除非规则要求的信息 14a-19已在由该股东先前提交的初步或最终委托书中提供——必须在不迟于提前 60 个日历日内在我们的主要执行办公室用邮戳或以电子方式传送给我们 一年年会周年纪念日（对于2025年年度股东大会，不迟于2025年3月9日）。但是，如果2025年年会日期自该周年纪念日起更改超过30个日历日，则股东必须在2025年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。

截至股东根据本规则发出此类意向通知的最后期限 14a-19对于年会，没有股东提供此类通知，因此，通用代理规则不适用于本次年会。

任何提案或通知都应发送到以下邮寄地址：

布拉德·S·卡尔特

总法律顾问兼公司秘书

PureCycle 科技公司

5950 Hazeltine 国家大道，300 号套房

佛罗里达州奥兰多 32822

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提案一 — 选举董事

以下七名董事已由我们的N&CG委员会推荐并获得董事会的批准。被提名人的任期为一年，直至2025年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职。董事会希望每位被提名人当选后都能任职。

需要投票

七名董事候选人中的每一位都将通过多数票的赞成票当选（这意味着投票给 “被提名人” 的股票数量必须超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量）。如果任何董事被提名人获得的 “反对” 当选票数比 “赞成” 选举的选票多，则我们的章程要求该人必须在投票获得认证后立即向董事会提出辞呈。此类辞职将根据我们章程中规定的程序进行考虑。

弃权票和经纪人 不投票不被视为出于上述目的投的票，不会对被提名人的选举产生任何影响。

投票建议：”为了” 七名被提名人每人当选为董事会成员。

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董事会和执行官

董事候选人和资格

史蒂芬·布克现年67岁，于2022年加入董事会。他是独立董事、薪酬委员会主席以及审计和财务委员会成员。布克先生在2018年7月至2022年3月期间担任固体废物服务公司Waste Connections, Inc. 的执行项目经理。在此之前，布克先生于2004年9月至2018年7月在Waste Connections担任行政领导职务，担任总裁，并于1998年2月至2004年9月担任执行副总裁兼首席财务官。1986年至1998年，Bouck先生在投资研究和私募股权公司First Analysis Corporation担任过多个职位，专注于环境行业的金融服务。Bouck 先生拥有伦斯勒理工学院机械工程学士和硕士学位以及沃顿商学院金融工商管理硕士学位。该公司认为，由于他的企业领导经验，特别是在环境行业，Bouck先生完全有资格担任董事会成员。

坦娅·伯内尔现年 47 岁，于 2021 年加入董事会。她是独立董事、审计和财务委员会主席和薪酬委员会成员。自2021年以来，伯内尔女士一直担任私人投资公司亨利·皇冠公司的子公司CC Industries, Inc.的增长股票和可持续发展副总裁。从 2013 年到 2021 年，伯内尔女士担任 CC Industries, Inc. 的董事。在她的职位上，伯内尔女士主要专注于寻找和执行新的投资机会，并为运营公司提供战略、财务和运营监督。此前，伯内尔女士曾担任董事和 联席主管曾任全球安全科学公司UL Solutions的企业发展部，并在全球金融机构花旗集团的投资银行部担任过多个职位。Burnell 女士拥有里士满大学工商管理理学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。该公司认为，由于伯内尔女士在财务、运营监督和战略方面的专业知识和经验，她完全有资格担任董事会成员。伯内尔女士是Pure Crown（定义见下文）根据 “董事提名——提名某些董事的协议” 中描述的信函协议指定的董事。

丹尼尔·库姆斯，67 岁，于 2022 年加入董事会，目前担任执行主席。在加入PureCycle董事会之前，库姆斯先生最近在2017年1月至2020年7月期间担任LyondellBasell Industries N.V. 的全球制造、项目和炼油执行副总裁。LyondellBasell Industries N.V. 是一家跨国化工公司，也是聚乙烯和聚丙烯技术的许可方。库姆斯先生此前曾担任LyondellBasell全球业务领域的执行副总裁：2016年1月至2017年1月担任烯烃和聚烯烃，2015年5月至2016年1月担任中间体和衍生物，2015年5月至2018年9月担任技术。库姆斯先生此前曾在石化公司雪佛龙菲利普斯化学公司和石油公司菲利普斯石油公司工作了37年，于2013年12月至2015年5月担任全球制造高级副总裁，2012年1月至2013年11月担任特种化学品、芳烃和苯乙烯的全球制造高级副总裁，并在2010年至2011年期间担任化工和塑料公司卡塔尔化学公司的副总经理。Coombs 先生拥有俄亥俄州立大学化学工程理学学士学位、塔尔萨大学理学硕士学位和德克萨斯农工大学工商管理硕士学位。库姆斯先生是美国化学工程师学会基金会的受托人兼公司理事会主席。此外，库姆斯先生是一名注册专业工程师。该公司认为，由于库姆斯先生在化工和塑料行业的丰富经验，他完全有资格担任董事会成员。库姆斯先生于8月出任执行主席，是Sylebra Capital（定义见下文）根据 “董事提名——提名某些董事的协议” 中描述的董事会代表协议（定义见下文）指定的两名董事之一。

杰弗里·菲勒，54 岁，于 2021 年加入董事会。从2023年12月1日至2024年2月18日，菲勒先生还担任PCT的临时首席财务官 （“I-CFO”）。菲勒先生担任首席投资官和

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资产管理公司Veztemida Capital Management的投资组合经理，自2021年6月起。从2010年6月到2018年3月，菲勒先生担任全球投资管理公司Sylebra Capital Management的创始人兼投资组合经理，在那里他管理着全球科技、媒体和电信领域的活跃投资组合，管理的资产超过15亿美元。从2003年5月到2010年6月，菲勒先生在全球投资经理Coatue Management工作，负责管理与互联网、媒体和电信行业相关的投资研究和投资组合头寸。他于 2003 年 5 月至 2007 年 1 月担任 Coatue Management 的合伙人，并于 2007 年 1 月至 2010 年 6 月担任高级合伙人。从 2000 年 3 月到 2003 年 5 月，菲勒先生在投资银行贝尔斯登担任董事总经理兼高级互联网分析师。Fieler 先生拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和布朗大学的学士学位。该公司认为，由于他在金融和投资方面的丰富经验，菲勒先生完全有资格担任董事会成员。菲勒先生是Sylebra Capital根据 “董事提名——提名某些董事的协议” 中描述的董事会代表协议指定的两名董事之一。

艾伦·雅各比， 57 岁，于 2022 年加入董事会。自2022年5月起，他是独立董事、N&CG委员会主席和首席独立董事（“LID”）。雅各比先生自2021年6月起担任美国工业制造商美利肯公司（“美利肯”）的首席战略官兼企业发展高级副总裁，自2022年起还担任创新主管。在此之前，他在2013年5月至2021年6月期间担任美利肯塑料添加剂业务高级副总裁，并于2009年9月至2013年5月担任工业用纺织品业务经理。雅各比先生曾在塑料工业协会和终结塑料废物联盟的董事会任职。Jacoby 先生拥有普渡大学化学工程学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位，主修金融和创业管理双专业。该公司认为，雅各比先生完全有资格担任董事会成员，因为他在化学和塑料行业的研发、销售、制造、业务领导、战略和并购方面拥有30多年的领导经验。

费尔南多·穆萨， 58 岁，于 2021 年加入董事会。他是独立董事，也是薪酬委员会、审计和财务委员会以及N&CG委员会的成员。穆萨先生在 2021 年 3 月至 2022 年 5 月期间担任 LID。自2020年3月以来，穆萨先生一直担任全球私募股权公司Advent International的运营合伙人。自2020年3月以来，他一直担任全球管理咨询公司贝恩公司的高级顾问，并于2020年3月至12月担任表面活性剂和化学品跨国制造商Oxiteno的顾问委员会成员。此前，穆萨先生于2016年5月至2019年12月担任石化公司Braskem S.A. 的全球首席执行官，2012年5月至2016年4月担任Braskem America首席执行官，并于2011年担任Braskem的规划和业务发展副总裁。2010年，穆萨先生负责布拉斯凯姆的Quattor规划和整合流程。在加入Braskem之前，穆萨先生在2008年至2009年期间担任财富管理公司Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. 的合伙人。从 1998 年到 2007 年，穆萨先生担任管理合伙人和 联席主管Monitor Group的拉丁美洲业务部，一家跨国战略咨询机构。从1997年到2001年，穆萨先生担任MGDK的创始合伙人，这是一家专注于转型和风险投资的本地咨询公司。1995 年和 1996 年，穆萨先生在出版和印刷公司 Editora Abril 担任战略规划董事，并于 1990 年至 1995 年在全球管理咨询公司麦肯锡担任业务分析师和参与经理。穆萨先生还于1989年参加了陶氏化学公司的管理培训生计划。穆萨先生于1988年获得航空技术学院的机械工程学位，并于1992年获得欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。该公司认为，穆萨先生完全有资格担任董事会成员，这要归因于他在化学科学领域的丰富经验以及他在战略管理和财务方面担任领导职务的30多年的经验。

达斯汀·奥尔森，47，自2022年8月9日起担任公司首席执行官（“首席执行官”）。在被任命为首席执行官之前，奥尔森先生于2022年3月9日至2022年8月9日担任PCT的首席运营官，并从2021年1月起担任首席制造官。此前，奥尔森先生曾担任副总裁

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于 2018 年 8 月至 2020 年 12 月担任跨国化工公司、聚乙烯和聚丙烯技术许可方 LyondellBasell 的先进聚合物解决方案业务的商业责任，负责亚太、非洲、中东和印度的所有先进聚合物解决方案活动。从 2017 年 6 月到 2018 年 8 月，Olson 先生担任 LyondellBasell 的聚丙烯化合物董事，在商业和职能上负责亚太、非洲、中东和印度的聚丙烯复合物活动。此外，奥尔森先生还在 2015 年 6 月至 2017 年 6 月期间担任 LyondellBasell 的化合物、催化剂和乙醇制造总监，负责美洲各地的所有化合物、催化剂和乙醇制造活动。奥尔森先生拥有密苏里大学罗拉分校的化学工程学士学位、休斯敦大学的化学工程硕士学位和莱斯大学杰西·琼斯管理研究生院的工商管理硕士学位。该公司认为，奥尔森先生完全有资格担任董事会成员，因为他在化工和塑料行业的业务领导力和战略方面拥有丰富的经验。

现任执行官

达斯汀·奥尔森， 有关奥尔森先生的传记信息，请参见上方的 “董事提名人和资格” 部分。

布拉德·卡尔特现年57岁，自2021年1月起担任公司的总法律顾问兼公司秘书。此前，卡尔特先生曾在2019年2月至2021年1月期间担任财产和意外伤害保险控股公司联合保险控股公司的总法律顾问、首席法务官兼秘书。2015年10月至2019年2月，卡尔特先生担任电池制造和储能企业Exide Technologies（“Exide”）的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书，在2015年至2019年2月期间监督全球法律事务。卡尔特先生负责监督该组织的法律职能，包括公司治理、合规、诉讼和子公司管理，并监督企业融资交易和并购的法律方面。卡尔特先生曾在2009年至2015年9月期间在Exide担任副总裁、副总法律顾问兼公司秘书，并在2006年至2008年期间担任Exide的副总法律顾问兼公司秘书。在加入Exide之前，卡尔特先生于1999年至2003年在多线保险集团Cotton States Insurance Group担任总法律顾问。Kalter 先生拥有埃默里大学法学博士学位和宾夕法尼亚大学政治学与传播学学士学位。

海梅·瓦斯克斯，61岁，自2024年2月19日起担任公司首席财务官。此前，瓦斯克斯先生在2020年9月至2022年11月期间担任C&D Technologies的首席财务官，该公司是高尔夫球车、工业和数据中心市场的电池制造商。从2020年4月到2020年9月，瓦斯克斯先生担任建发科技的财务顾问。从2014年到2019年，瓦斯克斯先生受雇于前上市的炼钢公司AK Steel，并在2015年至2019年期间担任首席财务官，此前曾在2014年至2015年期间担任财务总监。从2001年到2014年，瓦斯克斯先生在Carpenter Technology Corporation担任过各种财务职务，该公司是一家开发、制造和分销不锈钢和耐腐蚀合金的上市公司，包括在2013年至2014年期间担任该部门首席财务官。Vasquez 先生拥有北卡罗来纳大学布莱恩商学院的工商管理硕士学位和罗格斯大学的文学学士学位。

董事薪酬

我们的董事薪酬由薪酬委员会建议并经董事会批准，旨在吸引、留住和奖励非公司员工的董事会成员。考虑到个人的时间承诺以及使薪酬与股东长期回报保持一致的目标，我们的 非员工董事将获得限制性股票单位（“RSU”）形式的股票薪酬和现金薪酬的组合。

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薪酬委员会批准了对董事薪酬计划的以下变更，自2023年5月8日起生效：将年度股权保留金从11万美元增加到12.5万美元。根据以上所述， 非员工董事们于2023年5月10日获得了限制性股票的年度补助金，目标价值为12.5万美元。就2023年RSU补助金而言，限制性股票单位的数量是使用纳斯达克交易所公布的2023年5月10日授予日前连续二十个交易日的公司普通股收盘价的平均值计算得出的。限制性股票单位通常在授予日期之后的一年或定期年度股东大会（在授予发生的日历年的下一个日历年内举行），以较早者为准。

基本现金储备金为7.5万美元，在2023年没有增加。 非员工董事还因在委员会任职和担任首席董事而获得现金补偿。董事会成员的年度现金薪酬如下：

我们不提供任何税费 集体作战给我们的 非执行由于董事会任职的股权和现金补偿，所有董事均对各自的纳税义务承担全部责任。 非员工董事和执行主席因担任董事的活动而产生的合理费用，包括出席董事教育研讨会和会议，可获得报销。同时担任执行雇员的董事不会因其在董事会中的服务而获得任何报酬。

下表列出了我们的董事在2023年获得的总薪酬。有关向同时被任命为执行官的董事（包括奥尔森先生和菲勒先生）支付的薪酬的信息未包含在下表中，而是在2023年薪酬汇总表中列出。

2023 年董事薪酬

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董事持股指南

我们维持股票所有权准则，使我们能够实现调整利益的薪酬目标 非员工董事，以及我们的股东的董事。我们的股票所有权指南 非员工董事的年度基本现金储备金额是其3倍。 非员工董事应在被任命或当选为董事后的五年内达到适用的指导方针。截至 2023 年 12 月 31 日，我们每个 非员工董事要么遵守了股票所有权准则，要么预计将在适用的五年期内达到该指导方针。因为预计库姆斯先生会恢复他的工作 “非员工”2024 年的董事身份，他的持股预期与我们的其他预期一致 非员工导演们。

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公司治理

治理概述

我们的治理框架旨在提供灵活的结构，以进行原则和有效的决策，并遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的要求。我们的董事会致力于制定并持续审查我们的治理框架，以使其符合最佳实践和利益相关者的利益，并采取行动增强我们监督战略执行的能力，从而为公司、客户、员工和股东创造价值。PureCycle的关键治理文件，包括我们的董事会委员会章程和商业行为与道德准则，可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理的一部分，仅供参考。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents。我们的董事会负责监督《行为准则》，并且必须批准执行官和董事行为准则的任何修订、豁免和例外情况。我们的首席财务官兼总法律顾问必须批准员工行为准则的任何修订、豁免和例外情况。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们网站的同一位置披露《行为准则》的未来修正案或对某些条款的豁免，因为这些条款与我们的董事和执行官有关。我们网站上的信息无意构成本委托书的一部分，也无意以引用方式纳入本委托声明。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策适用于我们的所有高管、董事和员工以及某些第三方承包商，它禁止 (i) 卖空公司证券，(ii) 看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，(iii) 进行其他套期保值交易，(iv) 质押、抵押或以其他方式使用公司证券作为贷款或其他形式债务的抵押品，包括但不限于在保证金账户中持有公司证券作为保证金贷款的抵押品。受公司内幕交易政策约束的各方也被禁止参与与我们的股票有关的套期保值交易。此外，同样禁止配偶、未成年子女和与董事、高级职员和雇员同住一户的任何其他家庭成员参与此类套期保值交易。

薪酬回扣和补偿政策

2021 年 3 月，董事会通过了《薪酬回扣和补偿政策》，根据该政策，如果需要进行会计重报，并且董事会确定现任或前任公司高管故意为需要进行会计重报的事件缴款，我们可以收回向现任或前任公司高管发放或收到的某些激励金。2023 年 7 月 26 日，董事会通过了单独的薪酬回扣政策（“第 16 条回扣政策”），以遵守《纳斯达克规则》第 5608 条规定的强制性薪酬 “回扣” 要求。根据第16条回扣政策，如果出现某些会计重报，我们通常需要向现任或前任第16条官员追回任何基于激励的薪酬，即实际收到的金额超过财务报表一开始正确本应收到的金额（不考虑已缴税款）。第16条追偿政策是一项 “无过失” 政策，在重述的情况下，不要求第16条官员或其下属有任何不当行为。如果进行重报，并且根据重述的数字，第16条官员获得的激励性薪酬将少于他们实际获得的激励性薪酬，则我们必须在适用的恢复期（通常是最近三个财政年度）内寻求补偿在2023年10月2日当天或之后收到的超额薪酬

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，除非第 16 节回扣政策中规定的有限例外情况之一适用。“激励性薪酬” 包括全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

与董事会的沟通

有关各方可以通过写信给投资者关系部，PureCycle Technologies, Inc.，5950 Hazeltine National Drive，300套房，佛罗里达州奥兰多 32822，或通过以下方式与公司进行沟通 电子邮件请发送电子邮件至 investorrelations@purecycle.com 与投资者关系部联系。

公司实施了股东沟通政策（“沟通政策”），管理股东与董事会之间的沟通。根据传播政策，公司秘书对接收和审查发给董事会的通信负有一般责任，但是股东可以就任何专门用于以下目的的沟通致函N&CG主席 非员工导演们。有关各方可以通过以下方式与我们的董事会沟通：将任何询问邮寄给董事会，联系人为PureCycle Technologies, Inc. 的公司秘书，收件人：布拉德·卡尔特，5950 Hazeltine National Drive, 300 套房，佛罗里达州奥兰多 32822，或发送电子邮件至以下地址：corporatesecretary@purecycle.com。

董事会独立性

我们的董事会评估并肯定了伯内尔女士和布克、雅各比和穆萨先生的独立性：（i）基于每位被提名人填写的问卷，该问卷旨在收集有关可能影响独立性的关系信息，（ii）使用美国证券交易委员会和纳斯达克要求的标准。在做出这些决定时，董事会考虑了双方当前和以前的关系 非员工董事根据PureCycle以及董事会认为与确定董事被提名人的独立性（包括每个人对我们股本的实益拥有权）相关的所有其他事实和情况 非员工董事，以及下文所述的涉及他们的交易，包括雅各比先生的雇主与PCT之间的协议，如下所述。请参阅 “某些关系和关联方交易——美利肯协议”。菲勒先生在被任命为独立董事之前也是一名独立董事 I-CFO2023 年 12 月，但在担任职务期间没有独立 I-CFO。 

根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们三个常设委员会的每位成员都是独立的。

领导结构

我们的董事会定期审查董事会的领导结构以及常设委员会的职责和组成。PureCycle 董事会及其委员会的结构和组成旨在利用董事会成员的不同观点，促进有效的监督。我们的董事会领导结构目前由执行主席（“主席”）、首席独立董事（“LID”）、独立审计和财务、N&CG和薪酬委员会主席以及首席执行官组成。

库姆斯先生担任董事会主席。主席的活动包括但不限于以下内容：

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雅各比先生目前担任董事会的LID。LID 的活动包括但不限于以下内容：

我们的董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开并设立LID符合PCT和我们股东的最大利益。上述职责分工的领导结构支持董事会的风险监督工作，因为随着PCT开始商业化普遍定期审议树脂生产，PCT不断扩大，董事长能够支持董事会和首席执行官平衡长期战略发展和运营规划与实施。

董事会在风险监督中的作用

公司的管理团队负责识别、评估、管理和减轻公司的风险敞口。我们的管理团队由首席执行官、首席财务官、总法律顾问、执行副总裁（制造）、财务总监和首席可持续发展官组成。董事会有责任监督公司的风险管理流程，并确保管理层采取适当的行动来识别、管理和缓解关键风险。董事会通过积极审查和讨论公司面临的关键风险以及将某些风险监督责任下放给委员会供进一步考虑和评估来管理其风险监督责任。有关每个委员会在风险监督中的作用的更多信息，请参阅下文。

董事会委员会和会议

各常设委员会目前的成员和职能说明如下。每个委员会都根据董事会通过并每年审查的书面章程运作。委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents。每个委员会都符合并将继续满足纳斯达克规则规定的组成要求。

所有常设委员会成员都是独立的

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审计和财务委员会的职责：

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，审计和财务委员会的所有成员都符合更高的独立性和资格标准，并符合金融知识要求。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，每位审计和财务委员会成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。见下文 “审计和财务委员会报告”。

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薪酬委员会职责：

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有成员都符合更高的独立性和资格标准。薪酬委员会的章程允许其聘用独立顾问，将权力下放给小组委员会，并授权管理层批准我们的股权激励计划下的奖励或补助金。有关更多信息，请参阅下面的 CD&A 部分。

提名和公司治理委员会职责：

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，N&CG委员会的所有成员都是独立的。N&CG委员会的章程允许N&CG保留独立顾问，在其权限范围内调查事务，并将权力下放给小组委员会。

董事会议出席情况

董事会鼓励所有董事出席董事会的每一次会议，但尚未实施任何强制出席的政策或程序。2023 年，董事会举行了 31 次会议，所有现任董事出席了至少 75% 的董事会会议。所有委员会成员都出席了其任职委员会的所有会议，但以下情况除外：菲勒先生被拒绝参加审计和财务委员会三次会议，这些会议讨论了涉及关联方Sylebra Capital的交易；Bouck先生和Burnell女士被拒绝

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由于日程安排冲突， 每人无法参加薪酬委员会的一次会议。在2023年年度股东大会时任职的所有董事会成员都出席了2023年年度股东大会。

行政会议

董事会的独立成员举行了七次执行会议，会议由LID主持。

董事会组成和更新

董事会多元化

我们的董事会成员体现了年龄、性别和职业多元化。董事会的董事来自化工、环境、金融和废物管理行业，并在技术开发、营销、环境和品牌建设方面具有领导经验，其专业经验代表了PCT成功推出商业规模所必需的多元视角，以及 正在进行的有效的风险监督。

以下提供的人口统计信息基于每位被提名人的自愿自我认同。表中列出的每个类别都具有《纳斯达克上市规则》5605（f）中赋予的含义。PureCycle有一名董事认定为女性，另一名董事认定为代表性不足的社区的成员，这符合纳斯达克的多元化董事上市要求。

多样性矩阵

董事提名

N&CG委员会负责确定和审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐合格的董事候选人以供可能的提名。N&CG委员会推荐具有指导公司和有效运作的专业经验、资格、技能和品质的董事。N&CG 委员会认为，性别、种族和民族

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董事会的多元化很重要，并将这些因素与董事会的持续组成和任何新的董事提名人选相关。N&CG 委员会还负责就N&CG委员会在寻找董事会候选人时使用的标准向董事会提出建议。

提名某些董事的协议

根据Pure Crown LLC（“Pure Crown”）与PCT于2020年10月5日签订的信函协议，Pure Crown有权为董事会选出一名董事（“Pure Crown董事”），Pure Crown已指定伯内尔女士为Pure Crown董事。只要Pure Crown有权选择董事会的一名董事，Pure Crown董事的任何空缺只能由Pure Crown填补。

此外，根据公司与赛莱博拉资本管理公司（“Sylebra Capital”）于2022年3月7日签订的与2022年公共实体私人投资（“PIPE”）交易有关的董事会代表协议，Sylebra Capital有权指定：（i）只要Sylebra Capital及其关联公司的实益拥有至少 10.0% 的股份，就董事会选举提名一人公司普通股的股份，以及 (ii) 两人将被提名参加董事会选举，但只要 Sylebra Capital连同其关联公司实益拥有公司至少15.0％的普通股，但有某些例外情况，包括Sylebra Capital及其关联公司无权指定超过两名被提名人。因此，Sylebra Capital目前有权指定两名董事进行提名，并已指定菲勒先生和库姆斯先生在PCT董事会任职。

股东提名和填补空缺

在2023年年会期间进行股东投票后，对PureCycle的经修订和重述的公司注册证书进行了修订，解密了公司董事会，并规定在每次股东年会上选举董事。前提是：(i) 未来任何优先股系列的持有人有权在优先股指定中规定的情况下选举额外董事（如果有），以及（ii）上文 “提名某些董事的协议” 中提及的协议、因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、残疾、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺将完全由赞成票填补当时剩下的大多数董事在职位，尽管少于董事会的法定人数，或由唯一剩下的董事担任。根据前一句当选的任何董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到他或她早些时候死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职。组成董事会的董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。除上述例外情况和要求以及公司章程中规定的程序外，股东可以随时有理由或无理由地罢免董事。

董事会入职培训和继续教育

N&CG委员会领导新董事的董事会入职培训和入职计划。入职包括帮助新董事融入董事会、了解PCT战略的细节以及获得指导我们的增长和扩张所需的信息，包括适用于董事会成员的政策和程序。此外，N&CG委员会为包括新董事在内的董事会提供了与PCT管理层和高级领导团队互动的机会。

董事会鼓励PCT董事继续开展以PCT业务及其作为上市公司董事的角色和责任为重点的继续教育计划。我们向PCT董事报销这些计划的费用。截至2023年12月31日，菲勒先生持有全国公司董事协会的董事资格认证。

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董事会和委员会评估

董事会和每个审计与财务、薪酬和N&CG委员会每年进行一次自我评估，其中包括每位董事对董事会及其所在委员会业绩的定性和定量评估。N&CG委员会监督评估流程，每个委员会主席每年年底向委员会和全体董事会报告结果。执行主席在理事会执行会议期间报告理事会的评估结果。

关联方政策与交易

审计和财务委员会主要负责审查、批准或不批准 “关联方交易”，即公司与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过12万美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。审计和财务委员会的书面章程规定，审计和财务委员会将事先审查和批准任何关联方交易。

除其他外，我们董事会的关联方交易批准政策要求：

某些关系和关联方交易—

以下是自2023年1月1日以来的每笔PCT关联方交易的描述。目前没有公司已经或将要参与的拟议交易，并且：

Sylebra 关联方交易

Sylebra 信贷额度

2023年3月15日，公司根据截至2023年3月15日的信贷协议（经修订的 “循环信贷协议”），与PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 PureCycle Technologies, LLC（“担保人”）、Sylebra Capital Partners Master Funds, LLC（“担保人”）、Sylebra Capital Partners Master Funds, LTD、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra签订了1.5亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）Capital Menlo Master Fund（统称为 “贷款人”）和麦迪逊太平洋信托有限公司（“行政代理人” 和 “证券代理人”），后者拥有最初的到期日为2024年6月30日，随后延期。自2023年3月15日以来，循环信贷协议已多次修订。贷款人及其关联公司是公司5％以上的受益所有人。

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迄今为止，我们还没有从循环信贷额度中提取任何资金，因此，自加入循环信贷额度以来，循环信贷额度下最大的未偿本金总额为0美元。截至本次代理申报时，循环信贷额度下的未偿还额度为0美元。自加入循环信贷额度以来，公司已根据循环信贷额度支付了0美元的本金，并根据循环信贷额度支付了0美元的利息。

循环信贷协议下的未偿金额按浮动年利率计息，等于该期间有效的定期SOFR（定义见循环信贷协议）加上适用利润（定义见循环信贷协议）。公司还必须每季度向贷款人支付承诺费（如循环信贷协议中所述）。

Sylebra-纯塑料定期贷款机制

2023年5月8日，公司根据截至2023年5月8日的定期贷款信贷协议（经修订的 “定期贷款信贷协议”），与担保人和Pure Plastic LLC（作为贷款人、行政代理人和证券代理人）签订了4000万美元的定期贷款额度（“定期贷款额度”），该额度将于2025年12月31日到期。自 2023 年 5 月 8 日以来，《定期贷款信贷协议》已多次修订。贷款人的关联公司是公司5％以上的受益所有人。

自2023年进入定期贷款机制以来，定期贷款机制下的最大未偿还本金总额为4,310万美元。截至2024年2月29日，定期贷款机制下的未偿还额为4,410万美元。自2023年进入定期贷款机制以来，公司已根据定期贷款机制支付了0美元的本金，并以实物形式支付了定期贷款机制下的310万美元利息，这使未偿本金从4000万美元增加到4,310万美元。

定期贷款机制的结构是单次提款、延期提款的定期贷款。贷款人于2023年5月17日（“融资日期”）为定期贷款提供了资金。定期贷款信贷协议下的未偿金额将按浮动年利率计息，利率等于该期间有效的定期SOFR（定义见定期贷款信贷协议）加上等于7.5％的适用利润。公司还必须在资助日和资助日的每个周年纪念日向行政代理人和安全代理人的账户支付相当于20万美元的监控费，直至定期贷款到期。

Sylebra-绿色可转换票据

2023年8月24日，公司完成了2030年到期的7.25％绿色可转换优先票据（“可转换票据”）的本金总额为2.5亿美元的私募发行。可转换票据是公司的优先无担保债务。Sylebra Capital的关联实体在可转换票据到期时购买了总额为5000万美元的本金，该公司受益所有人超过5％。

根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的2023年8月24日契约（“可转换票据契约”）中规定的条款和限制，可转换票据可转换为PCT普通股。此外，可转换票据的持有人有权要求公司根据可转换票据契约中规定的条款和限制于2027年8月15日以现金回购其可转换票据的全部或任何部分。此外，如果公司发生根本性变化（定义见可转换票据契约），则可转换票据的持有人可以要求公司按照可转换票据契约中规定的条款和限制回购其可转换票据。公司不得在2025年8月20日之前赎回可转换票据。公司可以选择在2025年8月20日当天或之后，在到期日前的第40个预定交易日当天或之前，根据可转换票据契约中规定的条款和限制，将可转换票据的全部或任何部分兑换为现金（但须遵守可转换票据契约中规定的某些例外和限制）。

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从2023年8月24日起，可转换票据将按本金年利率7.25％计息，从2024年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。自发行可转换票据以来，可转换票据契约下未偿还的可转换票据的最大本金总额为2.5亿美元。截至2024年2月29日，未偿还的可转换票据为2.5亿美元。自2023年1月1日以来，公司已为可转换票据支付了0美元的本金，并已为可转换票据支付了0美元的利息。

Sylebra-丹·吉布森独立顾问协议

2023年9月28日，审计委员会批准聘请Sylebra Capital的负责人丹·吉布森作为独立承包商，协助公司就豁免和修订自2020年10月1日起由南俄亥俄州港务局（“发行人”）和北卡罗来纳州UMB银行代表24美元持有人作为受托人（“受托人”）进行谈判 9,500,000张债券用于建造位于俄亥俄州艾恩顿的PureCycle旗舰商业规模生产设施（“艾恩顿工厂”）。Sylebra Capital及其附属公司是PCT的5％以上的受益所有人。Gibson先生的活动没有得到赔偿，但因其服务而可能引起的任何索赔获得了广泛的赔偿。

美利肯协议

2023年6月，PureCycle和雅各比的雇主美利肯公司签署了一项为期五年的收购协议，每年从奥古斯塔工厂收购该公司高达100万磅的超纯再生（“UPR”）树脂，其中包括 1,500 磅来自艾恩顿设施的样本。净三十 (30) 天的付款期限。2023 年 11 月，该公司向美利肯出售了 20,450 磅的聚丙烯颗粒。此外，美利肯和 PureCycle 于 2019 年 3 月签订了 10 年独家发售供应协议（“美利肯供应协议”），根据该协议，美利肯将向PureCycle供应公司UPR树脂生产所需的某些添加剂。美利肯供应协议中没有明确定价，但该协议指出，定价将 “合理”，反映行业状况，初始定价是本着诚意谈判达成的。2023年，公司向美利肯支付了502,032.19美元的添加剂，根据当前的市场价格和状况以及PureCycle的预测运营时间表，我们目前估计，根据美利肯供应协议，2024年所需的添加剂将耗资约200万美元，但是，在美利肯交付订购的产品之前，无需付款。

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提案二——批准GRANT THORNTON LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

我们的审计和财务委员会已任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们将在会议上将该任命提交给股东以咨询方式批准。尽管法律不要求股东批准致同的任命，但出于良好的公司惯例，我们将此事提交给股东。在决定是否任命致同为我们的独立注册会计师事务所时，审计和财务委员会考虑了许多因素，包括该公司的资格、行业专业知识、先前的业绩、控制程序、拟议的人员配置以及与同类公司支付的费用相比较的合理性。

需要投票

股东批准任命Grant Thornton为我们的独立注册会计师事务所需要亲自出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票（即在出席或派代表出席会议并有权投票的股份中，大多数股东必须投赞成票才能获得批准）。

弃权票与投票 “反对” 本提案具有同等效力。本提案被视为例行事项，如果受益持有人不提供投票指示，经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此，不会有经纪人 不投票关于本提案。出于这个原因，如果您是受益持有人并且希望对本提案投赞成、“反对” 或 “弃权” 票，则必须向经纪人提供这样的指示。否则，您的经纪人将自行决定对该提案进行投票。

董事会投票建议：“赞成”批准任命格兰特·桑顿为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果股东未能在咨询基础上投票赞成这项任命，审计和财务委员会将重新考虑是否保留格兰特·桑顿，并可能不任命该公司或其他公司 重新提交这件事要交给股东。即使股东批准了该任命，如果审计和财务委员会确定这种变更符合公司的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

下表列出了Grant Thornton在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为服务收取的审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用金额。所有审计和 非审计独立注册会计师事务所向公司提供的服务是 预先批准由审计和财务委员会审议，而审计和财务委员会则考虑此类条款 非审计评估会计师事务所独立性时的服务。

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Grant Thornton告诉我们，其一个或多个合作伙伴将出席会议。我们知道，这些代表可以回答适当的问题，如果他们愿意，也将有机会发言。

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审计和财务委员会报告

我们的审计和财务委员会对公司的财务报告职能拥有监督权，包括我们的财务报告内部控制（“ICFR”）和我们的外部独立审计流程。在履行监督职责时，审计和财务委员会：

管理层对公司财务报表的编制、列报和完整性、建立和维持对财务报告的内部控制以及评估公司截至每个财政年度末对财务报告的内部控制的有效性负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责规划和进行对公司年度财务报表和公司财务报告的内部控制的审计，并根据其审计就财务报表是否符合公认会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。

作为审计和财务委员会监督公司财务报表的一部分，审计和财务委员会与管理层、财务控制团队和公司的独立审计师进行审查和讨论、管理层旨在维持和改善ICFR的关键举措和计划以及公司内部和披露控制结构的有效性。

审计和财务委员会在2023年举行了20次会议，其中酌情包括审计和财务委员会分别与我们的独立注册会计师事务所致同律师事务所Grant Thornton LLP以及管理层代表会晤的执行会议。2023年举行了四次执行会议。2023年，在履行监督职责时，审计和财务委员会审查并讨论了公司年度报告表格中经审计的合并财务报表 10-K在截至2023年12月31日的年度中，由管理层负责。同样在2023年，审计和财务委员会与格兰特·桑顿讨论了：（i）美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求需要讨论的事项，包括公司会计原则的质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度；（ii）PCAOB要求的有关独立审计师通信的书面披露与审计委员会讨论独立性问题；(iii) Grant Thornton's独立性，并考虑了提供的影响 非审计服务可能影响致同的独立性；以及（iv）与审计有关的各种其他事项以及致同处理的其他事项。

除其他事项外，在过去的一年中，审计和财务委员会还：

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考虑到所有这些审查和讨论，并受其章程中提及的审计和财务委员会作用和责任的限制，下列签署的审计和财务委员会成员建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财年。

审计和财务委员会制定了在保密基础上接收和评估与我们的会计、审计、财务报告或相关事项有关的任何投诉或疑虑的程序。要举报此类问题，请发送信函至 auditcommittee@purecycle.com。

由董事会审计和财务委员会提交

Tanya Burnell，主席

史蒂夫·布克

费尔南多·穆萨

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提案三 — 顾问批准指定执行官薪酬 —

提案目的

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，公司必须向股东提交一份经过咨询投票的决议，以批准公司指定执行官（“NEO”）的薪酬。本提案，俗称 “按工资说话”，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法。

提案摘要

董事会鼓励股东仔细阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，包括 “薪酬讨论与分析” 以及相关的薪酬表和其他叙述性披露，以讨论公司的NEO薪酬计划。

公司的高管薪酬计划旨在吸引、培养和留住积极进取的高管和关键员工，他们具备执行我们的长期战略所需的技能和领导力专业知识。该公司还寻求设计高管薪酬，使其高管的利益和目标与股东利益保持一致。公司的薪酬理念（看到，见下文第27页）得到了各种基本原则的支持，包括公司认为应鼓励所有团队成员 “像所有者一样行事”，向所有团队成员提供年度股权奖励，以促进参与度并使公司与市场上其他公司区分开来。

本次投票无意解决薪酬的任何具体内容，而是旨在解决我们的NEO的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策、做法和披露。

因此，在年会上提交以下决议供股东咨询表决：

“决定，股东PureCycle Technologies, Inc. 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析以及随附的薪酬表以及本委托书中高管薪酬部分中的叙述性讨论，在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

由于这是咨询投票，尽管董事会和薪酬委员会在评估公司的薪酬计划时将仔细考虑投票结果，但结果对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。该公司目前持有 say-on-pay每年投票，下次投票 say-on-pay预计将在公司2025年年度股东大会上进行投票。

需要投票

亲自出席或由代理人代表并有权就该事项进行表决的多数股份的持有人投赞成票（即在出席或派代表出席会议并有权表决的股份中，必须对提案投赞成票才能获得批准）的多数股东投赞成票。

弃权票与投票 “反对” 本提案具有同等效力。经纪人 不投票不会对本提案的表决产生任何影响。

投票建议：“赞成”批准指定执行官薪酬的咨询决议。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

PureCycle 正在推广新型废聚丙烯回收技术，以生产 UPR 树脂，该树脂的商业应用与化石基原生树脂几乎相同。自上市以来，PCT的主要工作重点是完成我们的Ironton设施，通过在Ironton工厂出售我们的UPR树脂来创造收入，扩大我们在美国和全球的运营足迹，并为这些项目确保足够的融资。

为了支持这些企业优先事项，薪酬委员会为2023财年设定了实质性的近地天体绩效目标，包括与工厂全面生产相关的运营目标以及支持全球扩张的财务目标。在2023财年，尽管在工厂调试期间遇到了多重挑战，但PCT在Ironton取得了重大进展，并在实现以扩大产能为重点的长期战略目标方面取得了有意义的进展。最终，该公司未能实现我们今年的部分目标，导致NEO奖金支出达到目标的39％。

本薪酬讨论与分析描述了公司的高管薪酬计划，并概述了我们2023年与高管薪酬相关的政策、做法和决策。下面列出了我们2023财年的 “指定执行官” 或 “NEO”。

薪酬理念

PureCycle 的高管薪酬计划旨在吸引、培养和留住积极进取的高管和关键员工，他们具备相应的技能和领导力专业知识，可以执行我们的长期战略。我们分析同行群体和调查数据，以帮助确保我们的高管薪酬计划具有市场竞争力。我们还寻求通过向所有团队成员提供年度股权奖励来设计高管薪酬，使高管的利益和目标与股东利益保持一致，鼓励他们 “像所有者一样行事”，从战略上将自己与市场上的其他人区分开来。

我们的 2023 年近地天体是：

2023 年主要领导层变动

自2023年12月1日起，索玛先生辞去公司首席财务官（“首席财务官”）的职务。就其离职而言，公司和索玛先生签订了分离和释放协议（“分离协议”），根据该协议，索玛先生获得了30万美元的现金付款，剩余未归属的限制性股票单位的全部加速归属，这些单位是他在2021年11月加入公司时最初补助金的一部分， 按比例分配在2023年12月1日之前授予PureCycle Technologies, Inc. 2021年股权和激励补偿计划下所有剩余的未偿奖励，并有权获得某些COBRA补偿。（有关索玛先生薪酬总额的更多信息，请参阅下面的离职协议和补偿表部分）。

临时首席财务官

自2023年12月1日起，董事会任命菲勒先生为PCT的临时首席财务官 （“I-CFO”）。菲勒先生曾担任 I-CFO直至2024年2月18日，PCT任命我们的新任首席财务官海梅·瓦斯克斯。预约时为 首席财务官，董事会确定菲勒先生不再是独立董事，他辞职了

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从他的董事会委员会任务中撤职，但继续担任 非独立董事会成员。菲勒先生的 I-CFO薪酬结构反映了他在领导层过渡期间职位的临时性质，而不是旨在长期吸引和保留其服务的高管薪酬待遇。因此，下文讨论的适用于近地天体薪酬设计和决策的薪酬理念和其他指标并不是菲勒先生的基础 I-CFO补偿设计。

具体而言，菲勒先生对他的补偿 I-CFO职位基于索玛先生的薪酬价值，但完全以股票为基础——他没有因这种服务获得任何现金补偿。在他的任期内 I-CFO根据PCT普通股在包括服务当月最后一天在内的二十个交易日的加权平均收盘价，他每月获得的薪酬相当于约42,500美元的PCT普通股。此外，关注他的 I-CFO根据授予日前二十个交易日的PCT普通股的加权平均收盘价，费勒先生于2024年2月28日获得了价值90,000美元的奖金（详见下文），并以18,181股PCT股票的形式支付，并以18,181股PCT股票的形式支付。如 首席财务官，菲勒先生没有资格获得2023年的年度长期激励（“LTI”）补助金或短期现金激励（“STI”）薪酬，也没有资格获得2024年的资格。作为董事会成员，菲勒先生在任职期间继续获得现金和股权薪酬 I-CFO。

新任首席财务官

海梅·瓦斯克斯于 2024 年 2 月 19 日被任命为首席财务官。Vasquez先生将获得51万美元的年基本工资，有资格参与公司2024年的STI计划，目标工资为其基本工资的70％（70％），并参与2024年LTI计划，授予日期的目标是其基本工资的百分之二十五（125％）。Vasquez 先生的年度 STI 和 LTI 奖项将不是 按比例分配以他的工作日期为准Vasquez先生还将获得最高26,000美元的报销，用于在佛罗里达州奥兰多地区建立住所。Vasquez先生将有资格参与公司的高管遣散计划（“遣散计划”）。由于Vasquez先生于2024年开始担任首席财务官，因此该代理不包括有关其薪酬的其他细节，但我们预计将在2025年的委托书中提供他在2024年的薪酬详情。

支持良好治理的薪酬实践

薪酬风险控制

薪酬委员会与管理层合作，对我们的薪酬相关风险进行年度审查。2023财年进行的风险评估没有发现任何因薪酬计划设计而未适当缓解的重大薪酬相关风险，并得出结论，我们的薪酬计划鼓励采取符合股东利益的行动。分析得出的结论是，固定薪酬与可变薪酬、现金和股权以及公司和个人目标之间存在足够的平衡。因此，我们确定我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对PureCycle产生重大不利影响的风险。

高管持股指南

我们维持股票所有权准则，使我们能够实现薪酬目标，即使包括NEO在内的执行官的利益与股东的利益保持一致。预计执行官将在聘用之日起的五年内达到适用的指导方针，即晋升为高管

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职位或公司的公开上市，以较晚者为准。截至2023年12月31日，我们的每一个持续存在的近地天体要么符合股票所有权准则，要么有望在适用的五年期内达到该指导方针。

税收总额没有增加

我们尚未与我们的近地天体签订规定税收的协议 “大吃一惊。”

激励奖励上限

我们的LTI和STI计划下的薪酬分别上限为目标的200％。我们认为，激励性薪酬的最大2倍数，要求业绩显著超过目标，可以提供适当的上行潜力，同时也是我们计划中的关键风险缓解因素。

限量特权.

我们认为，一般而言，津贴不应构成高管薪酬的重要组成部分。2022年，薪酬委员会批准了增强近地天体的年度体检。体检费用和与此类体检相关的任何所需住宿费用由公司报销。没有其他重要的高管津贴。

我们如何做出高管薪酬决定

薪酬委员会的职责

薪酬委员会仅由独立董事组成，根据董事会批准的章程运作，该章程概述了薪酬委员会的主要职责和责任。该章程可在PureCycle网站上的 “投资者关系” 页面上找到。薪酬委员会履行董事会在NEO薪酬方面的某些职责，包括审查我们的高管薪酬计划，向董事会建议首席执行官的薪酬水平，以及批准除首席执行官以外的执行官的薪酬。此外，薪酬委员会负责审查、讨论和批准薪酬讨论与分析以及随附的薪酬委员会报告，以将其纳入我们向美国证券交易委员会提交的年度委托书中。

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独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问，该顾问直接向薪酬委员会报告，并提供有竞争力的市场数据、分析和其他资源，以协助我们制定整体高管薪酬战略。2023年，薪酬委员会聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，协助薪酬委员会根据市场惯例和我们选定的同行群体设计高管和董事薪酬以及执行官的薪酬，包括薪酬理念、策略、薪酬水平、决策流程以及薪酬委员会职责范围内的其他事项。FW Cook 不为我们做任何其他工作，不交易我们的股票，制定了每年审查的独立政策，并将主动将任何潜在或感知的利益冲突通知薪酬委员会主席。薪酬委员会在2023财年发现FW Cook没有利益冲突。薪酬委员会认为 FW Cook 在 2023 年是独立的。

首席执行官的角色

对于其他执行官，我们的首席执行官向薪酬委员会建议基本工资金额、STI奖励和LTI奖励，并根据个人绩效对薪酬的各个组成部分进行可能的调整。

对结果的考虑 Say-on-Pay投票

在2023年年度股东大会上，我们举行了首次咨询投票，批准了公司的指定执行官薪酬（通常称为 “按薪付款”投票）。在这样的按薪投票中，超过95％的选票支持我们的2022年NEO薪酬。根据本次投票的结果，我们继续对我们的高管薪酬决定适用类似的原则，并且没有对2023年的薪酬计划做出任何直接的修改。在2023年年度股东大会上，我们还举行了第一次年度股东大会 “按工资说话“频率” 投票，根据该投票，股东有机会就未来的频率进行咨询投票 say-on-pay选票。我们的大多数股东投票赞成持有 say-on-pay每年投票。因此，我们预计将保持未来 say-on-pay每年投票。

外野手补偿

正如上文在 “2023年关键领导层变动” 下指出的那样，菲勒先生的 I-CFO薪酬结构反映了他在领导层过渡期间职位的临时性质，而不是旨在长期吸引和保留其服务的高管薪酬待遇。因此，本薪酬讨论与分析以及下表中披露和讨论的薪酬理念和其他指标并不是菲勒先生的基础 I-CFO补偿设计。

高管薪酬同行小组

我们使用来自同行群体的数据来协助薪酬委员会设定每个近地天体的薪酬，我们通常会寻求近似同行群体（如下所述）相对于NEO的直接薪酬总额（基本工资、目标STI和目标LTI）的中位数。但是，鉴于我们目前作为收入有限的公司的地位以及留住关键人才的需求，2023 年 NEO 的 LTI 奖励通常旨在超过这一水平。此外，市场数据只是我们在确定薪酬水平时研究的几个因素之一，我们根据PCT作为新运营公司的地位来确定设计和市场水平。根据其他因素，包括个人 NEO 的表现、经验、职责或任职期限、任何特殊技能和市场需求，任何 NEO 的薪酬都可能高于或低于市场。

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最初的同行群体（于2021年11月获得批准并用于2022年薪酬决定）基于各种客观和主观标准，包括以下内容：

2022年，由于某些并购（“并购”）活动和财务规模的变化，FW Cook建议增加五家新的同行公司（Archaea Energy Inc.、Danimer Scientific, Inc.、Danimer Scientific, Inc.），薪酬委员会同意 锂电循环控股公司、Origin Materials, Inc.和Trex Company, Inc.）将取代通过并购活动被收购的三家公司（Covanta控股公司、可再生能源集团和美国生态控股公司）以及两家不再被视为合适的同行公司（ESCO Technologies Inc.和CIRCOR International, Inc.）。确定同行群体成员的年收入范围是为了使我们大规模运营后的预期年收入与同行群体的中位数相当。修订后的同行群体用于我们2023财年NEO的薪酬决定，由以下公司组成：

薪酬要素

概述—我们支付的费用和原因

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基本工资

普通的。我们在聘用新执行官时设定基本工资，并每年审查执行官的基本工资，以帮助确保他们保持市场竞争力并与我们的同行群体保持一致，并反映他们的职位范围和责任以及他们以前的经验。我们在薪酬委员会的例会上审查和讨论了2023年NEO的基本工资，并于2023年4月2日生效。首席执行官的基本工资由薪酬委员会建议并经董事会批准。我们还会根据执行官的职责或角色发生有意义的变化来审查基本工资。

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在设定初始基本工资或每年审查执行官的基本工资时，我们会考虑多个因素，包括：当前的基本工资；相对于竞争性市场数据和同行公司的定位；职位范围；以前的专业经验；以及内部薪酬比较。下表列出了薪酬委员会在考虑这些因素后确定的2023财年的基本工资，以及与2022财年基本工资相比的任何增长百分比。

年度现金激励

STI 概述.

我们的年度激励薪酬计划旨在激励和奖励包括NEO在内的公司员工，通过实现关键的短期业务目标来创造长期价值。包容性设计旨在协调和激励我们的整个PCT团队努力追求和优先实现我们的年度绩效目标。我们为NEO设定了年度激励薪酬目标，从基本工资的倍数开始。

薪酬委员会每年审查并确定每个 NEO 的现金激励机会，该机会的支付基于以下方面的实现情况 预先建立的公司的整体运营和战略目标（公司绩效要素）以及每个NEO的个人影响（个人绩效要素）。如果合适，薪酬委员会可以在年内审查和调整绩效标准。实际获得的NEO现金激励可能高于或低于目标金额，具体取决于公司和个人业绩的组合。薪酬委员会根据客观分析和主观分析来评估NEO的绩效：（a）客观分析是一种固定的公式结果，包括审查显示不同绩效水平下薪酬变化的详细财务模型；（b）主观分析是薪酬委员会根据对战略或运营目标的贡献以及实现的实际价值对客观分析结果的评估，这意味着薪酬委员会在其判断中可以行使自由裁量权，正数或负数，以根据财务和条件调整激励性薪酬的总价值 非金融性能。薪酬委员会认为，我们的STI计划结构符合战略优先事项，并强调了财务和 非金融绩效并成功激励包括NEO在内的员工实现整体绩效，这既能促进PCT为股东提供的长期价值机会，又与实际年度业绩相比是合理的。

与公司绩效要素相关的实际STI支出可能从0％（如果未达到绩效门槛水平）到目标奖励的200％（如果所有绩效指标都达到最高绩效水平）不等。根据薪酬委员会对每个NEO绩效的主观评估，与个人绩效要素相关的实际STI支出可能在目标奖励的0％至200％之间。在确定每个 NEO 的目标奖励时，薪酬委员会通常由薪酬委员会决定

参考我们同行群体的中位数，确定该NEO任职职位的目标总现金薪酬（基本工资和目标年度现金激励的总和）。首席执行官的年度奖励由薪酬委员会建议并由董事会批准。

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2023 年短期现金激励奖励目标

2023年STI设计为NEO提供了根据公司业绩目标实现情况（加权为70％）和个人绩效成就（加权为30％）获得现金激励的机会，潜在支出从目标的0％到200％不等。薪酬委员会批准了公司STI计划下的2023财年NEO奖励机会，如下所示（与2022年的奖励机会相比，这些机会占基本工资的百分比保持不变）：

2023 年短期现金激励奖——绩效标准。

对于占每个NEO加权STI目标70％的公司战略绩效标准，薪酬委员会在2023年STI计划下为NEO制定了以下绩效目标：

薪酬委员会没有执行 预先建立的2023年每个近地天体绩效标准的个人目标，改为计划根据近地天体对公司战略目标的总体贡献对这些近地天体进行评估。

2023 年短期现金激励奖励支出决定

2023 年，公司及其员工经历了许多挑战。尽管我们在UPR树脂的商业规模化生产方面实现了几个关键里程碑，包括在Ironton净化设施实现机械完工和间歇性颗粒生产，并在全球扩张方面取得了进展，但我们的进展速度却慢于计划。因此，我们的整体业绩受到我们所面临挑战的负面影响，我们的业绩支出低于目标。

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战略公司业绩评估.

下表说明了公司战略绩效目标（占2023年STI计划机会的70％）的公式结果。

个人绩效成就

薪酬委员会没有透露身份 预先建立的2023年个人绩效标准的绩效目标。相反，薪酬委员会审查了奥尔森先生和卡尔特先生为追求公司业绩目标所做的个人努力，以及在艰难的环境中为取得进展所做的贡献。奥尔森先生和卡尔特先生都追求并支持公司的战略目标，满足了薪酬委员会和董事会的个人业绩预期。尽管奥尔森先生和卡尔特先生都为我们的近期和长期增长机会做出了贡献，但鉴于我们2023年整体表现艰难，薪酬委员会得出结论，酌情将奥尔森和卡尔特的个人业绩与公司的整体业绩相匹配，最符合我们的长期价值。因此，薪酬委员会决定，奥尔森和卡尔特先生的STI个人绩效部分的支出百分比将为目标的39％。再加上公司战略绩效目标的最终加权支出百分比（39％），得出总支出百分比低于目标的39％。

通常，2023年STI计划参与者必须在奖励支付日期之前继续受雇于公司，才能根据2023年STI获得奖励。

下表显示了2023财年向每个NEO支付的实际STI计划款项：

如下所述，公司与菲勒先生签订了独立承包商协议，内容涉及他的任命 I-CFO。根据独立承包商协议的条款，菲勒先生

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在服务结束时有资格获得最低奖金，因为 I-CFO360,000 美元，视情况而定 按比例分配根据菲勒先生任职的月数（相对于一整年） I-CFO。奖金本可以增加到总额为72万美元（视情况而定 按比例分配如上所述）基于菲勒先生的表现 I-CFO由薪酬委员会酌情决定。在菲勒先生的任期结束时 I-CFO2024年2月，薪酬委员会决定不将他的奖金提高到36万美元以上，而该金额是 按比例分配将达到 90,000 美元。根据奖金条款，根据PCT普通股在授予之日前连续二十个交易日的加权平均收盘价，以18,181股PCT股票的形式支付。由于这些股票是在2024年赚取和支付的，因此其价值未出现在2023年薪酬汇总表中，但我们预计将在2025年委托书的薪酬汇总表中包括此类股票的价值。

长期激励股权奖励

LTI 概述

我们认为，我们的LTI计划机会以及我们的股票所有权准则使我们执行官的利益与股东的利益保持一致。我们为NEO提供机会，让他们以PSU、股票期权和RSU奖励的形式获得市场和同行群体具有竞争力的长期激励措施。在确定每个NEO的长期激励奖励规模时，我们会考虑市场数据、高管职位的范围和复杂性、经验以及内部薪酬比较。

以前， 二分之一的长期激励价值是以限制性股票单位的形式交付的，以及 二分之一以 PSU 的形式交付。对于 2023 财年，薪酬委员会确定 不合格股票期权将添加到我们的NEO奖励中，分配方式如下：PSU（25％）、股票期权（25％）和限制性股票单位（50％）。这些LTI奖励已在2023年第一财季举行的例会上获得薪酬委员会的批准（并由首席执行官薪酬委员会向董事会建议）。我们认为，这种股权奖励分配在奖励实现公司特定绩效指标和通过股票表现提供长期激励价值之间提供了适当的平衡。鉴于早期阶段的典型挑战 收入前公司，薪酬委员会认为高于市场目标的股票奖励是适当的，并力求将年度LTI奖励目标设定在同行群体的中位数以上。随着公司的成熟，薪酬委员会预计将调整年度LTI目标奖励，并提供更接近市场中位数的目标值。

PSU 奖项

如果薪酬委员会确定的某些绩效目标得以实现，则PSU奖励将在三年业绩期结束后以普通股的形式支付。薪酬委员会制定了整个三年绩效期的绩效衡量标准和权重，以及门槛和最高限额。薪酬委员会在制定三年期绩效目标时考虑的因素包括我们的地位 收入前公司，以及近期和长期的战略目标。在三年业绩期结束时，我们预计管理层将根据绩效目标提交业绩摘要，薪酬委员会将根据这些目标最终确定实际实现情况。实际支出可以从0％（如果未达到最低绩效水平）到目标奖励的200％（如果达到最高绩效水平）不等。

2023 年授予的 PSU 将根据三次加权成绩获得 预先建立的绩效目标涉及：（i）国内项目增长（加权50％），（ii）推进国际增长项目（加权35％），以及（iii）扩展到更多塑料回收领域（加权15％），并将以薪酬委员会（或首席执行官而言，董事会）确定此类绩效目标的实现日期为准，前提是参与者在2025年12月31日之前继续在公司工作。为结算PSU而发行的实际股票（如果有）数量可能介于目标的50％（如果达到阈值绩效）至200％之间。总的来说，我们不透露我们为2023年PSU设定的具体的前瞻性目标，因为 (1) 这些目标与高管薪酬有关

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将在未来几年赚取和/或支付，并且不影响人们对2023年NEO薪酬的公平理解，并且（2）我们认为，在适用的绩效期限内披露此类目标将对我们的竞争造成损害。但是，我们预计在适用的绩效期结束后，将在未来的委托书中披露这些目标，这是我们讨论NEO在这些奖励下赚取的金额的一部分。

2021 — 2023 年 PSU 奖项和解

由于运营方面的挑战，公司没有达到2021-2023年LTI的最低绩效门槛目标。因此，适用的NEO PSU被没收并返还到根据该计划有资格获得奖励的股票池中。下表显示了2021-2023年PSU奖项的适用目标、成就和实际结果。

不合格股票期权

2023 年，薪酬委员会以 NEO 长期激励薪酬的形式分配了 25% 不合格带有 a 的股票期权 十年任期，悬崖将在三年期结束时归还。该公司认为，股票期权是将高管薪酬与公司长期业绩联系起来的好机制，因为股票期权的价值是通过增加公司普通股的市值来实现的，从而将薪酬要素与公司业绩联系起来。在确定这些期权奖励的授予日期公允价值时，我们使用Black-Scholes期权定价模型，其中包含以下假设：预期年度股息收益率、预期波动率、无风险回报率、预期期权期限（以年为单位）。

限制性股票单位奖励

薪酬委员会还发放限制性股票单位。RSU奖励通常在发放日之后每年分四次发放，每种情况都取决于参与者在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。我们认为，RSU奖项是我们执行官的留用工具，此类奖项的长期价值使我们的执行官的目标与股东的目标保持一致。

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2023 年，我们的 NEO 获得了以下初始长期激励奖励机会：

2023 年目标设定

为了帮助确保STI和LTI薪酬与公司业绩和企业战略的演变保持一致，激励目标和目标不会自动逐年结转。相反，薪酬委员会重新评估绩效目标，以帮助确保目标：（i）旨在激励我们的高管在相关业绩期内实现我们的关键战略目标；（ii）具有挑战性且足够严格；（iii）适当反映业务和市场状况；（iv）符合股东利益。

其他薪酬相关事宜

退休金

我们提供 符合纳税资格向我们的员工提供的退休储蓄计划，根据该计划，参与的员工可以将其符合条件的薪酬的一部分存入其计划账户。在2023财年，每个近地天体都有资格参与该计划。公司根据401（k）计划缴款，与员工自己的缴款额相匹配，最高为员工缴款的4％，但须遵守美国国税局的限额。

报价信

我们是与奥尔森先生签订的录用通知书的当事方，这封信与他在2021年1月首次开始担任我们的首席制造官有关。录取通知书规定了奥尔森先生的基本雇佣条款，包括40万美元的初始年基本工资率、相当于基本工资20％的目标STIP机会以及其他惯常的员工福利。录取通知书规定，公司将向奥尔森先生偿还高达10万美元的搬迁费用。要约信还考虑了预期的未来股权奖励，其价值预计在100万美元至300万美元之间，预计将在艾恩顿设施投产后发放。奥尔森的聘用信并未因他在2022年3月9日晋升为首席运营官或2022年8月5日被任命为首席执行官而进行修改，尽管他的某些薪酬内容已根据这些任命进行了调整。

关于他于2021年11月开始工作，我们向索玛先生提供了一封录用信，其中规定了他的基本就业条件，包括最初的年基数

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工资率为50万美元，2022年目标STIP机会等于其基本工资的70％，预期的长期激励奖励目标为70万美元，以及某些惯常的员工福利。录取通知书还规定，索玛先生将参加遣散计划，下文将对此作进一步说明。录取通知书还规定，索马先生将签订一项限制性契约协议。

关于他于2021年1月开始工作，我们向卡尔特先生提供了一封录用信，其中规定了他的基本工作条款，包括37.5万美元的初始基本年工资率、参与年度和长期激励计划、a 登录支付15万美元（2021年支付），以及某些常规员工福利。录取通知书还规定，卡尔特先生将参与遣散计划。录取通知书还规定，卡尔特先生将签订一项限制性契约协议。

独立承包商协议

关于菲勒先生被任命为 首席财务官，该公司和菲勒先生签署了一项独立承包商协议（“ICA”），该协议自2023年12月1日起生效。根据ICA的条款，菲勒先生的任命是 逐月基础上，任何一方都有权在不少于30天通知的情况下无故终止任命。Fieler 先生没有因其服务获得任何现金补偿，因为 I-CFO。在菲勒先生担任临时首席财务官期间，菲勒先生以公司普通股的形式获得月度薪酬，价值42,500美元，股票数量将基于公司普通股在每个月最后一个交易日前二十（20）个交易日的加权平均收盘价。

此外，菲勒先生在担任临时首席财务官的任期结束时有资格获得最低36万美元的奖金， 按比例分配根据菲勒先生任职的月数（相对于一整年） I-CFO。奖金奖励最多可增加到720,000美元（视情况而定 按比例分配如上所述）基于菲勒先生的表现 I-CFO由薪酬委员会酌情决定。获得奖金后，将以股票形式支付，股票数量基于菲勒先生任职当月最后一个交易日前二十（20）个交易日的公司普通股加权平均收盘价 I-CFO已结束。菲勒先生没有资格获得年度长期激励补助金，因为他的任期是 I-CFO预计不会超过十二个月。作为董事会成员，菲勒先生继续获得现金和股权薪酬。

菲勒先生被任命为 I-CFO一直持续到2024年2月18日，当时公司任命了新任首席财务官海梅·瓦斯克斯。在他的任期内 I-CFO服务后，菲勒先生每月获得的薪酬相当于公司普通股42,500美元。此外，关注他的 I-CFO服务，薪酬委员会批准，菲勒先生获得了相当于9万美元的奖金，以公司18,181股普通股的形式支付。Fieler先生没有因其任用而获得进一步的补偿，因为 I-CFO。

分居协议

在索玛先生在公司工作期间，他收到了一份录用信，其中规定了他的基本雇佣条款，包括50万美元的初始基本工资率、相当于其基本工资70％的2022年STI目标、70万美元的预期长期激励奖励目标以及某些常规员工福利。录取通知书还规定，索玛先生将参与遣散计划。录取通知书还规定，索马先生将签订一项限制性契约协议。

2023年12月1日，我们与劳伦斯·索玛签订了分离协议，以纪念他离开公司的条款。分离协议规定按惯例释放有利于公司的索赔，以换取以下条件：一次性支付30万美元；2021年11月23日授予的所有剩余限制性股票的全部归属，2022年3月2日和2023年3月22日批准的限制性股票按比例归属；按比例归属至2023年12月1日；按比例归属至2023年12月1日 不合格股票

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期权于2023年3月22日授予；2022年3月2日和2023年3月22日授予的绩效限制股票单位按比例归属至2023年12月1日，此类既得PSU视公司实际实现此类奖励的绩效目标而定；补偿Somma先生在离职后12个月内超过其在职员工保费率的COBRA保费部分。《分居协议》还包括重申索马先生根据其限制性契约协议所承担的义务。

税收注意事项

《守则》第162（m）条规定，向每位 “受保员工”（包括某些现任和前任官员（包括NEO）支付的薪酬金额度的年度扣除限额为100万美元。超过此限额向我们的NEO支付的补偿通常不可扣除。尽管超过《守则》第162（m）条限额的金额通常不可扣除，但薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，使高管薪酬总额的很大一部分与公司的业绩挂钩。

薪酬委员会联锁和内部参与

在上一财年，我们的薪酬委员会成员是Bouck先生和Musa先生以及Burnell女士，他们在薪酬委员会任职之前或任职期间均未担任公司或任何子公司的高级管理人员或员工。在我们2023财年中，薪酬委员会中没有任何成员的关系必须根据美国证券交易委员会有关披露关联方交易的规定进行描述，我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间也不存在联锁关系。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述 “薪酬讨论与分析”，并根据此类审查和讨论，建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书和我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

薪酬委员会：

史蒂夫·布克（主席）

坦娅·伯内尔

费尔南多·穆萨

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薪酬表

2023 年薪酬汇总表

下表提供了有关2023、2022和2021财年NEO薪酬的信息（如适用）。

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2023 年基于计划的奖励的发放

下表列出了有关2023财年向我们的NEO授予的基于计划的奖励的更多信息。

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2023 财年杰出股票奖励 年底

下表汇总了截至2023年12月29日我们的NEO持有的所有未偿还的未归属股权奖励的信息。

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2023 年期权行使和股票归属

下表详细介绍了我们在2023年归属的NEO持有的股权奖励。

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终止或控制权变更时可能支付的款项

正如上文 “2023年关键领导层变动” 中所讨论的那样，菲勒先生的 I-CFO薪酬结构反映了他在领导层过渡期间职位的临时性质，而不是旨在长期吸引和保留其服务的高管薪酬待遇。因此，他没有资格参与下述遣散费计划；因此，以下遣散费补偿讨论均不适用于菲勒先生。

遣散费和控制权变更补偿

遣散费计划

2021年5月，公司通过了遣散计划，该计划涵盖公司的某些高管，包括在职的近地天使。根据遣散费计划，如果在 “控制权变更”（定义见遣散计划）之外的12个月内，公司无缘无故解雇NEO或NEO在 “控制权变更”（定义见遣散计划）后的12个月内以 “正当理由” 终止雇用，则公司将分期向NEO支付总额相当于一年的基本工资的遣散费，并将向NEO偿还COBRA延续保险费至12个月，前提是它们超过NEO在不久之前为此类保险支付的保费终止日期（“COBRA 补偿”）。

如果公司无故或NEO在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止了NEO的雇用，则公司将一次性向NEO支付现金遣散费，金额等于（a）NEO年度基本工资标准的1.5倍（根据遣散计划确定）加上（b）NEO终止雇用当年短期年度现金激励目标的1.5倍。在这种情况下，公司还将提供COBRA补偿，以及根据控制权变更前夕根据公司的任何计划、计划或安排，NEO有权获得的任何转岗服务或转岗补偿。此外，NEO持有的任何股权奖励将在终止雇用时全额归属，基于绩效的奖励将归于目标。

如果NEO在终止雇佣关系后有权根据其雇佣协议和遣散费计划获得现金遣散费，则他将仅根据可为其提供最大现金遣散费的适用安排获得现金遣散费，而无权根据其他安排获得现金遣散费。

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参与遣散计划通常以NEO签署的协议为前提，该协议规定了惯常的离职后服务 不竞争，员工和客户 不招揽他人，以及保密条款。除非薪酬委员会另有决定，否则参与遣散费计划还取决于公司在参与遣散费计划之前至少连续雇用六个月。遣散费计划下的遣散费的支付通常以NEO执行有利于公司的惯例索赔为前提。

董事会（或董事会授权委员会）可以修改或终止遣散费计划，前提是任何修改或终止的书面通知必须在不少于该修正或终止生效日期的60天前向参与者提供。遣散费计划将在遣散费计划下首次控制权变更后的两周年之际自动终止。但是，任何减少遣散费计划下提供的遣散费或终止遣散费计划的修正案都不可能在此之前生效 12 个月遣散费计划生效之日周年纪念日，董事会在 (1) 控制权变更发生或 (2) 我们签订最终协议之日后的任何时候修改或终止遣散费计划，除非潜在的控制权变更被放弃（如公司公开宣布），否则在任何情况下都要等到变更发生后二十四 (24) 个月后控制。此外，任何此类修正或解雇都不会减少在该修正或终止生效日期之前离职应支付的离职补助金。

股权补偿

通常，在某些终止和控制情景发生变化的情况下，根据我们的长期激励计划授予的RSU和PSU有资格按以下方式进行归属。

RSU。如果公司无缘无故终止NEO的雇佣关系，或者NEO出于 “正当理由”（每个此类术语的定义见适用的奖励协议），则任何未归属的限制性股票单位都将归属于 按比例计算以NEO从补助之日起至终止雇用之日的服务期为依据。如果NEO因死亡或残疾而终止雇用，则RSU将全部归属。

如果NEO在 “控制权变更”（定义为适用的股权奖励）之日之前仍在工作，并且未提供替代奖励，则限制性股票单位将全部归属。如果提供了替代奖励，并且在 “控制权变更” 后的十二个月内的任何时候，公司（或其继任者）在没有 “原因” 的情况下终止了对NEO的雇用，或者NEO出于 “正当理由” 终止了对NEO的雇用，则NEO持有的未归属的RSU将全部归属。

PSU。如果在适用的业绩期结束之前，公司无缘无故地解雇了NEO或NEO出于 “正当理由” 解雇了NEO， 按比例计算部分PSU应保持未偿还状态，并有资格根据整个业绩期内的实际绩效表现进行归属， 按比例计算部分根据 NEO 在演出期间的服务期限确定。如果 NEO 的雇用因死亡或残疾而终止， 按比例计算一部分 PSU 将立即归属（任何尚未实现的适用绩效目标均视为已在目标级别上实现）， 按比例计算部分根据 NEO 在演出期间的服务期限确定。

如果NEO在 “控制权变更”（定义为适用股权奖励）之日之前仍在工作，并且未提供替代奖励，则PSU将全额归属（任何尚未实现的适用绩效目标均视为已在目标水平上实现）。如果提供了替代奖励，并且在 “控制权变更” 后的十二个月内，公司（或其继任者）无缘无故终止对NEO的雇用，或者NEO出于 “正当理由” 终止雇用，则所有PSU将立即归属（任何尚未达到的适用绩效目标均视为已达到目标水平）。

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不合格选项。如果在归属期结束之前，公司无缘无故地终止了NEO的雇佣关系，或者NEO以 “正当理由” 终止了NEO的聘用， 按比例计算部分期权将归属，这样 按比例计算部分根据NEO从补助之日起至终止雇用之日的服务期限确定。如果NEO的雇用因死亡或残疾而终止，则期权的未归属部分将在解雇时全额归属。

如果NEO在 “控制权变更”（定义为适用股权奖励）之日之前仍在工作，并且未提供替代奖励，则该期权将全部归属。如果提供了替代奖励，并且在 “控制权变更” 后的十二个月内的任何时候，公司（或其继任者）无缘无故或由NEO出于 “正当理由” 终止对NEO的雇用，则替代奖励将全部归属。

RSU 董事长。对于菲勒先生截至2023财年末持有的未归属的RSU董事奖励，此类奖励将归于他因死亡/残疾或 “控制权变动” 而停止服务的情况。根据假设的触发日期（此类死亡/伤残或控制权变动），即2023年12月29日，加速授予此类奖励的价值为81,782美元。

下表显示了在2023财年末受雇于公司的每位NEO在NEO死亡或残疾、无故或有正当理由（控制权变更除外）终止雇用，或者无故或出于与控制权变更相关的正当理由解雇时，可能向公司雇用的每位NEO支付的款项和福利，每种情况均基于假定的终止日期为2023年12月29日（除相关外）给索马先生，收到的与他有关的实际款项与公司的离职情况见下表和菲勒先生，对他而言，唯一的好处是加快归属其董事于2023年5月授予的限制性股票单位（如上文叙述中所述和量化）。下表中近地天体的雇用实际上并未在2023年12月29日终止。向此类近地天体支付的与终止雇用有关的实际金额只能在终止雇用时确定，并将视解雇的情况而定。