美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

COYA THERAPEUTICS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

COYA THERAPEUTICS, INC.

圣费利佩街 5850 号，500 号套房

德克萨斯州休斯顿 77057

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 8 日举行

致股东

Coya Therapeutics, Inc.

特此通知，Coya Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年5月8日中午12点举行。年会将以虚拟会议形式举行 http://www.meetnow.global/M2L2QA2。您将无法亲自参加年会。

在年会上，股东将就以下事项采取行动：

只有在2024年3月22日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会或任何延期或延期会议上进行投票。

诚挚邀请所有股东参加年会。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照之前收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行投票，并通过互联网或邮寄方式提交代理人，以确保达到法定人数。在会议表决之前，您可以随时更改或撤销您的代理人，除非代理人声明该代理不可撤销，并且法律上有足够的利益，足以支持不可撤销的权力。

如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您的银行、经纪人或其他被提名人在没有您的指示的情况下将无法对您的股票进行投票。您应指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照银行、经纪人或其他被提名人提供的程序对您的股票进行投票。

关于将于2024年5月8日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知

我们的代理材料，包括我们的年会委托书、经修订的截至2023年12月31日的财政年度的年度报告和代理卡，可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/COYA。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。

目录

COYA THERAPEUTICS, INC.

圣费利佩街 5850 号，500 号套房

德克萨斯州休斯顿 77057

2024 年委托声明

本委托书包含与2024年年度股东大会（“年会”）相关的信息，该年会将于中部时间2024年5月8日中午12点举行，或年会可能休会或推迟的其他时间和地点举行。年会将是一次虚拟会议，通过互联网上的网络直播进行。您将能够参加我们的年会、投票并在会议期间通过访问提交您的问题 http://www.meetnow.global/M2L2QA2。您将无法亲自参加年会。

随附的代理由Coya Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）征集。与年会有关的代理材料将邮寄给有权在2024年3月28日左右的会议上投票的股东。在年会前十天的正常工作时间内，我们位于德克萨斯州休斯敦圣费利佩街5850号500套房77057的总部将向任何股东提供有权在年会上投票的公司普通股记录持有人名单（“股东名单”），以任何与年会相关的目的进行审查。

关于将于2024年5月8日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

我们的代理材料，包括我们的代理材料互联网可用性通知、年会委托声明和经修订的截至2023年12月31日的财年年度报告，可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/COYA。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。

关于年会的问题和答案

我们为什么要召开这个年会？

我们的董事会正在邀请您的代理人在年度股东大会上投票，该年度股东大会将于中部时间2024年5月8日星期三中午12点通过网络直播以及会议的任何休会或延期举行。我们将这次会议称为 “年会”。本委托书概述了年会的目的以及您在年会上投票所需的信息。

由于您在2024年3月22日（“记录日期”）拥有我们的普通股，我们已在互联网上向您提供了或已向您发送了本委托书、代理卡和截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本（“记录日期”）。

我们召集年会是为了寻求股东的批准：

董事会有哪些建议？

我们的董事会认为，当选维拉洛博斯博士和戈德斯坦博士，修订我们的2021年激励计划以增加根据该计划授权发行的普通股数量，以及任命Weaver和Tidwell, L.P. 为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并建议您对提案1投赞成票，支持提案2，以及用于提案 3。如果您是登记在册的股东，并且您通过互联网退回了正确执行的代理卡或通过代理人投票，但没有在显示您希望如何投票的方框中打标，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如上所述。对于在年会之前提出的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有提出建议，则自行决定。

公司为什么要举行虚拟年会？

今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。虚拟形式为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时降低了与规划、举行和安排面对面会议程序的后勤安排相关的成本。举办虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界各地平等地参与，几乎没有成本。举办虚拟会议还可以减少我们的年会对环境的影响。您可以通过访问在线参加年会 http://www.meetnow.global/M2L2QA2。您还可以在年会期间按照上述说明对股票进行电子投票。

为什么我在邮件中收到了有关代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择向股东提供本委托书和经修订的2023年年度报告，通过在互联网上提供对这些文件的访问权限而不是邮寄印刷副本。因此，将向我们的登记股东和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），该通知将引导股东访问一个网站，在该网站上，他们可以访问我们的代理材料并查看有关如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

谁有权在会议上投票？

只有在记录日期（2024年3月22日）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知，并在年会或任何延期或延期的年会上对他们当天持有的普通股进行投票。我们普通股的持有人有权就每项待表决事项获得每股一票。

截至记录日期，我们有14,602,172股已发行普通股。

谁可以参加会议？

截至记录日的所有股东或其正式任命的代理人均可参加年会。只能通过互联网参加 http://www.meetnow.global/M2L2QA2使用通知中提供的说明或您的代理卡。

我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为守则，回答会议期间提交的与公司和年会上提交股东表决的项目有关的问题。为了促进公平、有效利用公司资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答一位股东提出的不超过一个问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。我们聘请了我们的过户代理人——北卡罗来纳州Computershare信托公司（“Computershare”）来主办我们的虚拟年会，分发、接收、清点代理并制成表格。

什么构成法定人数？

我们在记录日已发行和流通的股本投票权的三分之一的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成我们会议的法定人数。已收到但未投票的已签名代理人将包含在考虑出席会议的股份数量的计算中。根据特拉华州的《通用公司法》，弃权票将计算在内，以确定是否达到法定人数。如果经纪商对年会议程上的至少一个项目拥有并行使自由裁量权，则经纪人未投票的未经指示的股票将构成该自由裁量事项的投票权，因此将计入法定人数。

我如何参加年会并投票？

对于注册股东：如果您的股票在记录之日直接以您的名义在Computershare注册，则您是登记在册的股东（也称为 “记录持有人”）。在记录日期营业结束时登记在册的股东可以在年会期间通过访问来参加年会、投票和提交问题 http://www.meetnow.global/M2L2QA2在会议日期和时间。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线访问将于中部时间上午 11:45 开始。要访问年会，您需要代理卡阴影栏中的 15 位控制号码。

对于受益所有人：如果在记录之日，您的股票不是直接以您的名义在Computershare注册的，而是由银行、经纪人或其他提名人等中介机构持有的，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您必须提前注册才能参加年会、投票和提交问题。要提前注册，您需要获得持有您股票的银行、经纪人或其他提名人的合法代理人，从而赋予您对股票的投票权。收到银行、经纪人或其他被提名人的法律代理人表格后，请将附有您的姓名和法定代理人的电子邮件转发给Computershare，或者将您的姓名和法定代理人在主题行中标有 “合法代理” 的单独电子邮件发送到Computershare，电子邮件地址为 legalproxy@computershare.com。注册申请必须在中部时间2024年4月26日下午 5:00 之前收到。然后，您将通过来自Computershare的电子邮件收到注册确认信和控制号。在开会时，转到 http://www.meetnow.global/M2L2QA2然后输入您的控制号码。如果您没有控制号码，您可以通过以下方式以访客（非股东）身份参加 http://www.meetnow.global/M2L2QA2并输入所需的信息。请注意，访客访问处于仅限收听模式，在年会期间您将无法提问或投票。

我需要参加年会吗？

不。您无需参加虚拟年会即可对股票进行投票。您可以通过电话、互联网或邮件进行投票，详情见下文。

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

登记股东（以您的名义注册的股份）。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式授权代理人在年会上代表您投票：

为了便于及时收到您的代理人，我们建议您按照随附的代理卡上的说明立即通过互联网或电话进行投票。如果您通过电话或互联网提交代理人，则必须在年会前一天中部时间晚上 11:59 之前收到您的投票指示。

通过邮件、电话或互联网提交代理不会阻止您在年会上投票。即使您计划通过虚拟会议网站参加年会，我们也鼓励您通过邮件、电话或互联网提交代理人，以确保您的股票在年会上有代表。

如果您归还了签名的代理卡，但没有在显示您希望如何投票的方框中标记，则您的股票将被投票（1）“赞成” 安娜贝拉·维拉洛博斯博士和多夫·戈德斯坦博士当选为二类董事；（2）“支持” 我们的2021年激励计划修正案，以增加根据该激励计划授权发行的普通股数量；（3）“支持” 批准任命根据代理持有人的最佳成绩，Weaver and Tidwell, L.P. 作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所判断年会之前适当处理的任何其他事项。

受益所有人（以银行、经纪人或其他被提名人名义注册的股份）。如果您是以银行、经纪人或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的投票指示。只需填写并邮寄投票说明表，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照银行、经纪人或其他被提名人的指示，通过电话或互联网进行投票。遵循本委托书中包含的经纪人、银行或其他被提名人的指示，或联系您的银行、经纪人或其他被提名人申请代理表格。

即使您计划通过互联网直播参加年会，我们也鼓励您通过互联网、电话或邮件提前投票，这样，如果您以后决定不通过互联网现场参加年会，您的选票将被计算在内。

如果我投票然后改变主意怎么办？

如果您向我们提供代理权，则可以在年会之前随时更改或撤销该委托书，除非代理人声明该代理不可撤销，并且法律上有足够的利益，足以支持不可撤销的权力。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

如果您通过填写、签署、注明日期和归还随附的代理卡进行投票，则应保留代理卡上的选民控制号码的副本，以备日后决定通过电话或互联网撤销代理或更改投票。

作为登记股东和以受益所有人的身份持有股票有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有普通股，而不是直接以自己的名义持有普通股。如下所述，登记持有的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权或在年会上亲自投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票，并受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得记录持有人签名的委托书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在年会上对这些股票进行投票。如果您没有向登记在册的股东提供投票指示，或以其他方式获得记录持有人的签名委托书，赋予您对股票的投票权，则经纪人可能会对您实益拥有的股票不投票。经纪人不投票的影响在 “批准每项提案需要什么投票？” 中有更具体的描述下面。

批准每项提案需要多少票？

我们在记录日已发行和流通的股本三分之一的投票权的持有人必须亲自或通过代理人出席年会，才能获得业务交易所需的法定人数。根据特拉华州公司法，弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定是否达到法定人数。

假设达到法定人数，则需要进行以下投票：

根据特拉华州通用公司法，普通股持有人对年会将要表决的任何事项没有任何异议者的评估权。

什么是 “经纪人不投票”？

银行、经纪商和其他代理人作为被提名人可以使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “常规” 的提案进行投票，这意味着他们可以提交代理人或代表未提供具体投票指示的股东投票。经纪商、银行或其他被提名人不得使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “非例行” 的提案进行投票。在向您邮寄本委托书之日之前，纽约证券交易所不得决定哪些提案被视为 “例行提案” 与 “非例行提案”。因此，如果您希望确保您的股票在年会上出席并就所有事项进行投票，以及如果您希望在 “常规” 事项上指导股票的投票，请务必向银行、经纪商或其他被提名人提供有关如何投票的投票指示。

如果会议上至少有一个 “常规” 事项需要考虑，则当提案被视为 “非例行”，并且为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的 “非常规” 事项没有全权投票权且没有收到受益所有人的指示时，即为 “经纪人不投票”。

董事选举（提案1）和计划修正提案（提案2）通常被视为 “非例行” 事项，如果经纪商、银行或其他被提名人没有收到受益所有人的指示，则不允许经纪商、银行或其他被提名人就这些事项进行投票。因此，受益所有人指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对提案1和提案2进行股票投票，这一点尤为重要。批准我们独立注册会计师事务所的提案（提案3）通常被视为 “例行公事”，因此，经纪人、银行或其他被提名人即使没有收到受益所有人的指示，也将拥有对提案3进行表决的自由裁量权。但是，如果纽约证券交易所将提案3视为 “非常规” 事项，则如果经纪商没有收到受益所有人的指示，则不允许经纪人对提案3进行投票。因此，受益所有人告知经纪人他们希望如何对股票进行投票尤为重要。

谁来计算选票？

我们的过户代理机构Computershare的代表将在年会上担任选举检查员，并将编制表和认证选票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会结束后的四个工作日内在表格8-K的最新报告中公布年会的最终投票结果。

我们如何征集这个代理？

我们正在代表董事会征集该代理人，并将支付与之相关的所有费用。我们的一些高级职员、董事和其他员工也可能通过进一步的邮寄或个人交谈，或者通过电话、传真或其他电子方式征集代理人，但除了正常薪酬外，没有其他报酬。

我们还将应要求补偿经纪人和其他以其名义或以被提名人名义持有股票的人士为向股本受益所有人转发代理材料和获得代理人而支付的合理自付费用。

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们管理层当前对我们的运营、业务战略和计划、目标和举措、财务业绩和行业的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，你可以通过使用 “展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“预测”、“打算”、“趋势”、“计划” 等词语来识别这些前瞻性陈述）、“估计”、“预期”、“预测”、“可能的结果” 和/或这些词语的负面版本或其他具有未来或前瞻性质的可比词语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。此类前瞻性陈述基于各种估计和假设，以及我们截至本文发布之日已知的信息，并受各种风险和不确定性的影响。因此，有或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果存在重大差异，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些风险和不确定性包括但不限于我们经修订的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们的其他证券交易委员会（“SEC”）文件，这些文件可在我们的投资者关系网站 https://ir.coyatherapeutics.com 和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

提案1：选出一名第一类董事任期至2026年年会，直至其继任者正式当选并获得资格

我们的董事会分为三个级别：一级、二级和三级，每个班的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

我们的董事会目前由七名董事组成。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事的任期应为产生或出现空缺的董事整个任期的剩余部分，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职、去世或免职为止。

下面列出的提名人目前是我们的两名董事。如果在年会上当选，被提名人的任期将持续到我们的2027年年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至他们早些时候辞职、去世或被免职。

董事由多数票选出。弃权票和经纪人不投票将不被视为对任何特定董事候选人的投票，也不会影响选举结果。股东不得投票或提交代理人以外的被提名人数，也不得提交代理人。获得最高赞成票数的董事候选人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将进行投票，以选举下述董事候选人。如果任何董事被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选为董事会提议的替代候选人。被提名参加选举的人已同意在当选后继续任职。我们的管理层没有理由相信被提名人将无法任职。

2026 年年会之前的选举候选人

下表列出了我们将在年会上连任的第二类董事的姓名、年龄、职位和任期，其任期将在2027年年会上届满：

以下是根据每位董事候选人提供给我们的信息，在年会上竞选董事会成员的被提名人的简短传记，传记包括有关提名和公司治理委员会和董事会决定被提名人应担任董事会成员的经验、资格、特质或技能的信息。

安娜贝拉·维拉洛博斯博士，博士，董事

维拉洛博斯博士自 2021 年 5 月起担任董事。作为Biogen Inc.（纳斯达克股票代码：BIIB）（“Biogen”）的生物治疗和药物科学负责人，维拉洛博斯博士负责交付高质量、差异化的候选药物，这些候选药物通过临床发展成为变革性药物。此外，她还建立了一个新的基因治疗单位，设定了最初的工作方向，包括雇用一线团队。在加入百健之前，维拉洛博斯博士在辉瑞公司（“辉瑞”）（纽约证券交易所代码：PFE）工作了28年，最近担任药物合成技术和神经科学药物化学副总裁。在辉瑞任职期间，维拉洛博斯博士担任多个药物化学小组的负责人，其团队交付了30多名候选药物，这些候选人显示临床存活率有所提高。维拉洛博斯博士在巴拿马大学获得化学学士学位，在堪萨斯大学获得药物化学博士学位，当时她是富布赖特-海斯研究员。她是

在耶鲁大学担任国立卫生研究院合成有机化学博士后研究员，为期两年。维拉洛博斯博士之所以被选为董事，是因为她对药物开发，特别是神经科学领域的敏锐洞察力。我们相信，Villalobos博士就我们的候选产品线以及研究和临床项目提供的咨询和战略指导将对我们的成功至关重要。

道夫·戈德斯坦博士，医学博士，工商管理硕士，董事

戈德斯坦博士自 2021 年 3 月起担任董事。戈德斯坦博士在医疗保健领域拥有超过25年的战略财务和运营经验。他目前担任BioAge Labs的首席财务官，自2021年11月以来一直担任该职务。在此之前，他在2020-2021年期间担任Indapta Therapeutics的首席财务官兼首席商务官。2018-2020年，他担任RigImmune, Inc.的首席执行官。在此之前，他在2017年至2018年期间担任薛定歌公司（纳斯达克股票代码：SDGR）的首席财务官。戈德斯坦博士于2006年至2017年在私人投资公司艾斯林资本担任过各种领导职务，并于2014年至2017年担任其管理合伙人。戈德斯坦博士在2014年至2015年期间担任Loxo Oncology, Inc.的首席财务官。从2000年到2005年，戈德斯坦博士担任维库隆制药公司（“Vicuron”）的首席财务官，筹集了超过2.5亿美元的股权融资，促进了公司合伙交易，并在辉瑞以19亿美元的价格收购维库隆时参与了并购过程。在加入Vicuron之前，他曾在Healthcare Ventures LLC担任风险分析总监。戈德斯坦博士目前在NeuBase Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NBSE）和Gain Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：GANX）的董事会任职，担任两家公司的审计委员会主席。他曾担任ADMA生物制剂公司（纳斯达克股票代码：ADMA）、Loxo Oncology（纳斯达克股票代码：LOXO）、Esperion Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ESPR）、Durata Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：DRTX）、Cempra、制药公司（纳斯达克股票代码：CEMP）和多家私营公司的董事。他拥有斯坦福大学生物科学理学学士学位、哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和耶鲁医学院医学博士学位。戈德斯坦博士之所以被选为董事，是因为他在生物技术资本市场、投资人和首席财务官方面拥有丰富的财务经验。我们相信，戈德斯坦博士在医学、风险投资和生物技术运营方面的背景将有助于指导我们作为一家上市临床阶段生物技术公司的工作。

董事会建议股东投票 “赞成” 第一类董事候选人的选举。

常任董事

下表列出了任期至年会结束的董事的姓名、年龄、职位和任期。

以下传记描述根据每位董事向Coya提供的信息，列出了有关任期在年会之后结束的董事的某些信息。

第三类董事继续任职至2025年年会

霍华德·伯曼博士，博士，董事

自2020年共同创立公司以来，伯曼博士一直担任董事长兼首席执行官。伯曼博士在科学与商业的相互作用方面拥有超过18年的创业和行业经验。伯曼博士在艾伯维公司（纽约证券交易所代码：ABBV）担任医学联络员的职责和职位不断增加，积累了企业经验，他在2013年4月至2020年6月期间推出了治疗慢性淋巴细胞白血病的Venetoclax，之后又为众多实体瘤资产提供了支持。2003年6月至2006年1月，他还曾在诺华制药公司（纽约证券交易所代码：NVS）（“诺华”）担任领导职务，后来又在礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）担任公司与主要意见领袖之间的科学联系人，负责开发和启动合作、临床试验和研究者发起的试验。伯曼博士的职业生涯始于德克萨斯大学安德森癌症中心技术转让部，负责评估众多基于肿瘤学的技术平台的市场、专利和科学价值，以确定其商业可行性。他获得了密歇根大学的生物学学士学位和威尔康奈尔医学院的神经科学和药理学硕士和博士学位。伯曼博士之所以被选为董事，是因为他将商业头脑和科学可信度独特地结合在一起，并且能够评估、量化和弥合这两个学科。

李安博士，博士，董事

李博士自 2021 年 6 月起担任董事。李博士目前是Prime Medicine, Inc. 的首席技术官，她自2021年10月以来一直担任该职务。从2019年11月到2021年7月，李博士领导的团队负责开发新的细胞疗法工艺和技术、制造细胞疗法产品、设计新设施以及在布里斯托尔美亚施贵宝（纽约证券交易所代码：BMS）（“BMS”）建设全球供应链。此前，在2017年11月至2018年4月期间，她曾在Juno Therapeutics担任技术运营执行副总裁，该公司被BMS通过Celgene Corporation收购。在加入君诺疗法公司之前，从2010年1月到2017年11月，李博士曾在F. Hoffman-La Roche（“罗氏”）担任高级副总裁和全球技术开发主管（在罗氏和基因泰克双职）。她负责开发和交付罗氏全球产品线中的所有临床阶段产品，以及所有商业产品的技术转让和技术支持。从 2005 年到 2010 年，她在 Genetech 担任工艺研发副总裁。在加入 Genetech 之前，从 1989 年 6 月到 2005 年 9 月，她在默沙东公司（MYSE: MRK）工作，领导和开发了新的疫苗和研发技术，然后在全球 10 个化学基地担任工艺工程和技术运营副总裁。在她的职业生涯中，她为数百种新的研究药物的开发以及25种新疫苗和药物的许可和商业化做出了贡献，最近的是两种用于血液癌的新CAR-T细胞产品。李博士撰写了40多篇科学出版物，并拥有多项专利。她是美国国家工程院院士、美国艺术与科学院、美国医学与生物工程研究所院士和华盛顿州科学院院士。她是美国化学工程师学会、再生医学联盟和JW（开曼）治疗公司的董事会成员。有限公司（自2020年起）。她拥有康奈尔大学的本科学位和耶鲁大学的生物化学工程硕士和博士学位，主修分子生物物理学和生物化学。李博士之所以被选为董事，是因为她在细胞疗法和生物制剂领域的思想领导地位。她是一位出色的生物技术高管，在疫苗、生物制剂、小分子和细胞疗法的开发和制造方面拥有丰富的经验和成就，她将指导我们处理与制造和CMC有关的所有事宜。

I 类董事继续任职至 2026 年年会

Hideki Garren 博士，医学博士，董事

加伦博士自 2021 年 6 月起担任董事。Garren博士在生物制药行业拥有20年的经验，涵盖了从发现到早期临床试验，再到后期临床试验，再到商业化的新药开发的各个方面。自2021年4月以来，加伦博士一直担任Prothena Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：PRTA）的首席医学官。Prothena Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：PRTA）是一家后期临床公司，拥有蛋白质失调方面的专业知识，专注于罕见的外周淀粉样蛋白和神经退行性疾病。从2013年到2020年，他担任罗氏基因泰克公司的副总裁兼神经免疫学全球负责人，领导的团队进行了针对多发性硬化的Ocrevus® 三期试验和针对罕见疾病神经脊髓炎谱系障碍的Enspryng三期试验。在加入罗氏之前，加伦博士在 2011 年至 2013 年期间曾在诺华担任执行董事、神经科学转化医学专家。加伦博士还曾担任Bayhill Therapeutics, Inc. 的联合创始人、执行副总裁、首席科学官和首席运营官。Bayhill Therapeutics, Inc. 是根据他在斯坦福大学期间共同发明的技术平台于2002年创立的公司。1997年至2009年，他在斯坦福大学神经病学系担任兼职临床教师。Garren 博士拥有加州理工学院的理学学士学位以及加利福尼亚大学洛杉矶分校的医学博士和博士学位。加伦博士之所以被选为董事，是因为他在神经免疫学和临床开发方面的专长。加伦博士将就我们计划进行的临床试验的设计和结构提供宝贵的指导。

威尔伯·罗斯，导演

小威尔伯·罗斯自2023年11月起担任董事。罗斯于2017年2月28日由副总统迈克·彭斯宣誓就任第39任商务部长。罗斯国务卿是特朗普政府的主要商界代言人，确保美国企业家和企业拥有创造就业和经济机会所需的工具。

国务卿罗斯是WL Ross & Co.的前董事长兼首席战略官。有限责任公司，拥有超过55年的投资银行和私募股权经验。他重组了航空公司、服装、汽车零部件、银行、饮料、化工、信用卡、电力公司、餐饮服务、家具、石膏、房屋建筑、保险、海上运输、抵押贷款发放和服务、石油和天然气、轨道车辆制造和租赁、房地产、餐厅、造船厂、钢铁、纺织和卡车运输行业超过4000亿美元的资产。罗斯国务卿曾在20多个不同国家运营的100多家公司的董事长或首席董事。

罗斯国务卿被彭博市场评为全球金融界最具影响力的50位人物之一，是唯一一位同时入选私募股权名人堂和转型管理名人堂的人。他曾担任纽约市市长鲁迪·朱利安尼的私有化顾问，并被比尔·克林顿总统任命为美俄投资基金董事会成员。金大中总统授予罗斯国务卿一枚勋章，以表彰他在金融危机期间为韩国提供帮助。2014年11月，日本天皇授予他旭日勋章、金星和银星勋章。

作为慈善家，罗斯国务卿曾担任日本学会主席、布鲁金斯学会受托人兼经济研究委员会主席、巴黎装饰艺术博物馆国际法律顾问成员、布伦海姆基金会受托人、布鲁塞尔勒内·马格里特博物馆美国之友主席和棕榈滩市民协会主任。他还是耶鲁大学管理学院的顾问委员会成员。

罗斯国务卿拥有耶鲁大学英语文学本科学位，并以优异成绩毕业于哈佛商学院。

迪特·韦南德

迪特·韦南德先生自 2023 年 8 月起担任我们的董事会成员。2018年11月至2020年3月，韦南德先生担任赛诺菲股份有限公司初级保健执行副总裁。此前他曾于2014年7月至2018年11月担任拜耳集团制药事业部总裁兼首席执行官。从2013年到2014年，韦南德先生担任大冢制药有限公司全球商业化总裁，从2010年到2013年，韦南德先生担任辉瑞公司初级保健和亚太地区总裁。从2001年到2010年，韦南德先生担任百时美施贵宝公司的总裁、高级副总裁和副总裁。在加入百时美施贵宝公司之前，韦南德先生于 2000 年至 2001 年在 F.H. Faulding, Inc. 担任高级副总裁，在 2000 年被辉瑞公司收购的华纳-兰伯特公司的董事总经理、董事、副总裁兼高级董事，1994 年至 2000 年期间担任 Pharmos 公司副总裁，区域业务运营协调员，1990年至1994年期间在莱德尔国际担任国际产品经理。韦南德先生目前担任Replimune Group, Inc.（纳斯达克股票代码：REPL）的董事会主席，临床阶段制药公司Reunion Neuroscience, Inc. 的董事，曾于2013年至2014年担任拜耳股份公司的董事会成员，在2014年至2018年期间担任HealthPrize Technologies LLC的董事会成员。韦南德先生在2019年10月至2022年7月期间担任Filed Trip Health Ltd.的董事兼薪酬委员会成员和审计委员会主席。Weinand 先生拥有长岛大学药理学和毒理学硕士学位和康考迪亚学院生物学学士学位。我们认为，韦南德先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的领导经验、在生物技术公司董事会任职的经验以及在生命科学公司担任管理职务的经验。

公司治理

董事会的组成

我们的董事会由七名成员组成。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或免职之前为止。

根据我们的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的条款，我们的董事会分为三类，第一类、二类和三类，每类的任期错开为三年。某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。我们的董事分为以下三类：

我们预计，由于董事人数的增加而增加的任何董事职位都将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能占董事总数的三分之一。将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权的变动。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书和章程还规定，只有有理由才能罢免董事，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事投票（即使少于法定人数）或由唯一剩下的董事投票填补。

董事会多元化

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过股东的良好职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进股东利益的成员。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据。该信息基于我们董事的自我报告，反映了对纳斯达克规则5605（f）（3）目标的遵守情况，即至少有一名董事认定为女性，至少有一名董事认定为代表性不足的少数群体或LGBTQ+（按纳斯达克规则定义）的成员。在我们开展未来的董事会招聘工作时，我们的提名和公司治理委员会将继续寻找能够为董事会观点和观点多样性做出贡献的候选人。这包括寻找具有不同种族、性别平衡的个人，以及从其他个人和职业经历中获得不同视角的个人。

我们在2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中披露了我们上一年的董事会多元化矩阵。

董事会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了五次会议，经一致书面同意采取了九次行动。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五次会议，未经一致书面同意采取行动。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了一次会议，并经一致书面同意采取了两次行动。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了两次会议，并经一致书面同意采取了行动。我们在2023财年任职的每位董事都出席了至少 75% 的董事会会议。

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但鼓励董事参加。

董事独立性

纳斯达克股票市场有限责任公司要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，这些规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员保持独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，除其他外，上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。

为了被视为《交易法》第10A-3条所指的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或者以其他方式成为上市公司或任何其他公司的关联人士其子公司。为了被视为上市公司薪酬委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：(1) 董事的薪酬来源，包括此类公司向其支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用董事；以及 (2) 该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，加伦秀树博士、道夫·戈德斯坦博士、安娜贝拉·维拉洛博斯博士、迪特·韦南德和威尔伯·罗斯的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断力，而且每位董事的关系都不会干扰独立判断的行使董事是 “独立的”，因为该术语在《纳斯达克规则》和《证券交易委员会规则》中定义。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会均根据董事会批准的章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.coyatherapeutics.com/。

审计委员会

我们的审计委员会由道夫·戈德斯坦博士、加伦秀树博士、迪特·韦南德和安·李博士组成，多夫·戈德斯坦博士担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据《纳斯达克市场规则》和《交易法》第10A-3条的规定，在审计委员会任职的三名董事是独立的。此外，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克市场规则，多夫·戈德斯坦博士有资格成为审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：

美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则要求我们在纳斯达克普通股上市后必须有一名独立审计委员会成员，在注册声明生效之日起90天内有大多数独立董事，在注册声明生效之日起一年内有所有独立审计委员会成员。根据纳斯达克公司治理标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的独立要求，多夫·戈德斯坦博士、加伦秀树博士、迪特·韦南德和安·李博士均有资格成为独立董事。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由道夫·戈德斯坦博士、安娜贝拉·维拉洛博斯博士和安·李博士组成，安娜贝拉·维拉洛博斯博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会负责，除其他外：

在履行职责时，薪酬委员会与我们的首席执行官合作，首席执行官通过提供有关公司和个人业绩的信息、对绩效问题的看法和薪酬问题的建议来协助薪酬委员会。

在适用法律、《交易法》和《美国证券交易所》颁布的规则以及公司的公司注册证书和章程允许的范围内，薪酬委员会可以组成小组委员会并将权力下放给小组委员会。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由多夫·戈德斯坦博士、安娜贝拉·维拉洛博斯博士、迪特·韦南德和秀树·加伦博士组成，加伦秀树博士担任薪酬委员会主席。除其他外，提名和公司治理委员会负责：

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的执行官均不担任董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。

董事提名流程

提名和公司治理委员会负责推荐候选人加入我们的董事会及其委员会。在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会或其委员会或将其纳入董事会年度股东大会选举的推荐董事候选人名单时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关的社会政策问题；与之相关的经验公司的行业；作为另一家上市公司董事会成员的经验；公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族和族裔方面的多样性；实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、特质或技能在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

我们没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源（包括第三方推荐）的推荐。提名和公司治理委员会也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以协助其确定候选人担任公司董事。无论推荐或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供技能和经验的融合，进一步提高董事会的效率。提名和公司治理委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下，评估推荐连任的董事的贡献。

将在年会上当选的董事候选人是根据我们对董事候选人的标准审查程序进行评估的，这些审查程序涉及董事候选人的首次任命和年度会议选举提名。在考虑董事和被提名人总体上是否具备经验、资格、素质和技能以使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注上述每位成员的传记信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中提名的现任董事，并由您在年会上提议选出。

股东提名董事职位

股东可以根据我们章程的规定，将个人的姓名和背景提交给公司秘书，将其姓名和背景提交给提名和公司治理委员会，供其考虑成为潜在的董事候选人，其地址如下 “股东通信” 项下。所有此类建议都将转交给提名和公司治理委员会，该委员会将及时审查和考虑此类建议，包括但不限于以下项目，前提是提供适当的个人简历和其他信息。公司必须在下文 “股东提案” 标题下规定的时限内收到所有证券持有人推荐的董事候选人。希望推荐提名候选人的股东应以书面形式联系我们的秘书并提供以下信息：

假设为股东推荐的候选人提供了适当的信息，提名和公司治理委员会将遵循与董事会成员或其他人员提交的候选人基本相同的流程和基本相同的标准来评估这些候选人，如上所述及其书面章程中规定的标准。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的首席执行官兼董事长职位由霍华德·伯曼博士担任。伯曼博士目前实益拥有我们普通股约7.0％的投票权（包括Bertex LLC实益拥有的股份，Bertex LLC是一家有限责任公司，伯曼博士是其管理成员）。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司和股东的利益得到最佳满足。我们的董事会已确定其目前的领导结构是适当的。作为我们的创始人之一、首席执行官兼董事长，伯曼博士对Coya、我们的业务和风险的各个方面都有广泛的了解。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来履行。董事会全体成员（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

审计委员会负责讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括管理公司财务风险敞口处理流程的指导方针和政策。根据这些政策，我们的董事会和董事会委员会在监督公司风险管理方面发挥积极作用。我们的董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。薪酬委员会监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务和网络安全风险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。

对董事会的评估

董事会通过提名和公司治理委员会管理的评估流程，每年评估其业绩及其委员会和个别董事的业绩。董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些措施（如果有）来提高董事会或其任何委员会或董事的效率。

股东通讯

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。在没有异常情况或委员会章程规定的情况下，根据法律顾问的建议，科亚秘书主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事会提供此类沟通的副本或摘要。

如果股东的来文与重要的实质性事项有关，或者如果其中包含秘书认为对董事会很重要的建议或意见，则将转发给所有董事。与个人申诉、普通业务事项以及公司经常收到重复或重复沟通的事项的沟通相比，与公司治理和公司战略相关的沟通更有可能转发给董事会。

希望向董事会发送信函的股东应将此类信函发送至：Coya Therapeutics, Inc. 董事会，5850 San Felipe St. Suite 500，德克萨斯州休斯顿 77057，收件人：秘书。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有高管、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员，该准则发布在我们的网站www.coyatherapeutics.com上。

我们的《商业行为与道德准则》是 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。我们将在我们的网站上对道德准则条款的修改或豁免进行任何法律要求的披露。我们网站中包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入，也不是本委托声明的一部分。

反套期保值政策

根据我们内幕交易政策的条款，我们禁止每位高管、董事和员工及其家庭成员和受控实体参与某些形式的对冲或货币化交易。此类交易包括零成本抵押和远期销售合约等交易，这些交易将使他们能够锁定所持股票的大部分价值，通常以换取股票上行升值的全部或部分可能性，并继续拥有承保证券，但不承担所有权的全部风险和回报。

董事责任限制和赔偿

我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免于承担因他们为我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

违法行为第 16 (A) 条举报

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求公司的高管和董事以及实益拥有已发行普通股百分之十（10％）以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股的初始受益所有权声明（表格3）和普通股实益所有权变动声明（表格4或5）。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。

2024年3月5日，董事安·李博士提交了延迟的4号表格，报告了其配偶的IRA于2023年8月22日购买了我们的普通股。仅根据我们的执行官和拥有我们10％以上普通股的董事对以电子方式向美国证券交易委员会提交的表3、4和5（及其修正案）的审查，以及执行官和董事提供的任何书面陈述，据公司所知，公司认为所有其他第16（a）条的申报要求均已在2023财年及时得到满足。

执行官员

下表列出了我们执行官的姓名、年龄和职位。

每位执行官均由董事会酌情任职，任期直至其继任者获得正式任命或提前辞职或被免职。以下是我们执行官的业务经验摘要。

管理

霍华德·伯曼博士，博士，首席执行官

自2020年共同创立公司以来，伯曼博士一直担任董事长兼首席执行官。有关伯曼博士的传记，请参阅上面题为 “第三类董事在2025年年会之前继续任职” 的章节。

大卫·斯奈德，工商管理硕士、首席财务官、首席运营官

斯奈德先生自2022年3月起担任我们的首席财务官兼首席运营官。在加入Coya之前，斯奈德先生在2020年9月至2022年2月期间担任Dispersol Technologies, LLC及其全资子公司Austhera BioSciences, Inc. 的首席财务官。在加入Disverol/Austhera之前，斯奈德先生于2014年7月至2020年9月担任开发核酸疗法的公司Exicure, Inc.（纳斯达克股票代码：XCUR）的首席财务官。从2008年5月到2014年7月，他担任Cellular Dynamics, Inc.（纳斯达克股票代码：ICEL）的首席财务官，该公司开发基于ipsc的干细胞工具和原代细胞疗法。2007-2008年，斯奈德先生担任罗氏NimbleGen公司的财务高级副总裁、现场副总裁兼首席财务官。在2007年之前，斯奈德先生曾担任房地产、软件和制造业公司的首席财务官。在他职业生涯的早期，斯奈德先生曾在金融和房地产投资者山姆·泽尔工作。他以优异成绩获得了渥太华大学的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，并被指定为乔治·费舍尔·贝克学者。

弗雷德·格罗斯曼博士，FAPA D.O.，首席医疗官

格罗斯曼博士自 2023 年 7 月起担任我们的总裁兼首席医学官。格罗斯曼博士拥有超过20年的药物开发专业知识，曾在大型和小型制药公司担任高级管理领导职务，领导许多药物的开发和美国食品药品管理局的批准，这些药物旨在解决重大未满足的医疗需求，尤其是中枢神经系统疾病的需求。他与全球思想领袖关系密切，并直接与美国食品药品管理局和全球卫生当局进行谈判，以批准治疗领域的许多药物。格罗斯曼博士曾在礼来公司担任高管职务。纽约证券交易所股票代码：LLY）、强生公司（纽约证券交易所代码：JNJ）、百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY）和Sunovion Pharmicals Inc. 在加入Coya之前，格罗斯曼博士于2022年至2023年在Empyrean Neuroscience担任首席医学官兼转化医学主管，2019年8月至2022年2月在Mesoblast, Inc.（纳斯达克股票代码：MESO）任首席医学官，发展炎症性疾病的异基因细胞疗法，以及Glenmark Pharmicals（BSE；532296）的总裁兼首席医学官，该公司是一家年收入15亿美元的全球制药公司，总部设在从2018年到2019年，印度负责监督整个产品线的开发，包括仿制药、包括505（b）（2）候选药物在内的复杂仿制药和下一代生物制剂（包括双特异性抗体）。格罗斯曼博士拥有精神病学委员会认证和美国精神病学协会会员，并且是美国国立卫生研究院（NIH）的研究员。他曾多次担任学术职务，并撰写了许多科学出版物。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月31日止年度的每位指定执行官的薪酬。我们为指定执行官提供的薪酬待遇主要包括基本工资、年度现金奖励和股票期权补助。

与指定执行官签订的雇佣协议

霍华德·伯曼

根据经修订的2020年12月15日的高管雇佣协议（“伯曼雇佣协议”），伯曼博士担任我们的首席执行官。根据伯曼雇佣协议，伯曼博士有权获得每年58万美元的基本工资，但须根据我们调整处境相似的员工工资的程序进行定期审查，并可由公司自行决定进行调整。

在实现公司确定的目标后，伯曼博士有资格获得年度奖金，目标是基本工资的50％。伯曼博士还有权获得每月500美元的汽车使用津贴。伯曼博士有权参与向我们的员工提供的所有员工福利计划和计划。

伯曼雇佣协议的初始期限为两年，将在初始期限结束后自动续订一年，除非任何一方在初始或延长期限结束后提前30天通知终止协议。如果我们因故终止协议（定义见伯曼就业协议），我们的所有义务都将终止。如果我们无故终止协议，并且伯曼博士没有因死亡或残疾而被解雇（定义见伯曼雇佣协议），则伯曼博士将继续领取12个月的基本工资，前提是伯曼博士为我们的福利签订了遣散费和一般解雇协议。

大卫斯奈德

根据2022年3月14日的高管雇佣协议（“斯奈德雇佣协议”），斯奈德先生担任我们的首席财务官兼首席运营官。根据斯奈德雇佣协议，斯奈德先生有权获得每年42.5万美元的基本工资，但须根据我们调整处境相似的员工工资的程序进行定期审查，并可自行决定进行调整。

在实现公司确定的目标后，斯奈德先生有资格获得年度奖金，目标是基本工资的40％。在执行《斯奈德雇佣协议》方面，斯奈德先生获得了可行使87,788股普通股的期权授予。斯奈德先生有权参与我们向员工提供的所有员工福利计划和计划。

斯奈德雇佣协议的初始期限为两年，将在初始期限结束后自动续订一年，除非任何一方在初始或延长期限结束后提前30天通知终止协议。如果我们因故终止协议（定义见斯奈德雇佣协议），则公司的所有义务都将终止。如果我们无故终止协议，并且斯奈德先生没有因死亡或残疾而被解雇（定义见斯奈德雇佣协议），则斯奈德先生将继续领取九个月的基本工资，前提是斯奈德先生为我们的福利签订了遣散费和一般解雇协议。

弗雷德·格罗斯曼

2023 年 7 月 3 日，我们任命弗雷德·格罗斯曼博士为总裁兼首席医疗官，自 2023 年 7 月 17 日起生效。根据经修订和重述的2023年7月3日高管雇佣协议（“格罗斯曼雇佣协议”），格罗斯曼博士担任我们的首席医疗官，（i）每年的基本工资为479,000美元，（ii）有资格获得年度奖金，目标为基本工资的40％，以公司预先确定的绩效计划和格罗斯曼博士的业绩为依据在支付年度奖金的财政年度的个人业绩，以及（iii）获得了两项期权补助，一次是在7月17日，2023年（“起始日期”）和2024年1月的股份，每股可行使总计74,069股普通股。格罗斯曼博士必须在适用的日历年结束之前继续在公司工作，才有资格获得年度奖金，前提是如果公司无故解雇格罗斯曼博士（定义见格罗斯曼雇佣协议），或者格罗斯曼博士在支付年度奖金之日当天或之前出于正当理由（定义见格罗斯曼雇佣协议）辞职，格罗斯曼博士仍将获得全额年度奖金，而且格罗斯曼博士将有资格不时获得公司独家的额外股权奖励自由裁量权。格罗斯曼博士有权参与向公司员工提供的所有员工福利计划和计划。所有期权授予将根据Coya Therapeutics, Inc.2021年修订和重述的股权激励计划的条款发放。

格罗斯曼雇佣协议的初始期限为两年，将在初始期限结束后自动续订一年，除非任何一方在初始或延长期限结束后提前30天通知终止协议。在签署《格罗斯曼雇佣协议》时，格罗斯曼博士与公司签订了惯常的保密发明转让协议。

终止或控制权变更时可能支付的款项

除上文 “与指定执行官的雇佣协议” 中所述外，我们没有任何计划、协议或安排规定向指定执行官支付与终止雇用有关的报酬。我们没有任何计划、协议或安排规定向我们的指定执行官支付与控制权变更有关的款项。

员工福利计划

我们目前为所有员工（包括我们的指定执行官）提供广泛的健康和福利福利，包括医疗、牙科和视力保险。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未行使期权、未归属的股票以及未兑现的股权激励奖励的相关信息：

董事薪酬

董事薪酬

在2023财年，我们的首席执行官兼董事长霍华德·伯曼曾担任我们的董事会成员，他作为董事会成员的服务没有获得任何额外报酬。有关伯曼博士2023财年薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。我们的政策是向董事会非雇员成员报销因参加董事会和董事会委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会通过了非雇员董事薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，我们的董事会成员每年将获得40,000美元（董事会主席为60,000美元，只要该职位由非雇员董事担任）。根据本政策支付的任何补偿均可由董事会酌情以股票期权支付。

董事会三个常设委员会的主席和非主席成员有权获得以下额外的年度现金费用：

我们的董事会还通过了一项股权薪酬政策，根据该政策，董事会成员在加入董事会后将自动获得购买10,000股普通股的股票期权，并且在每年1月1日，将自动向每位当时在职的非雇员董事授予购买5,000股普通股的股票期权。这些股票期权应在授予周年之际完全归属，期限为十年，行使价等于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据本政策授予的所有期权将根据我们的2021年激励计划授予。

股权补偿计划信息

经修订和重述的Coya Therapeutics, Inc. 2021年股权激励计划

普通的

我们的董事会和管理层认为，有效使用基于股票的长期激励性薪酬对于我们未来实现强劲业绩的能力至关重要。因此，董事会于2021年1月25日通过了2021年激励计划，我们的股东于2021年2月5日批准了该计划。

2022年11月17日，我们的董事会修改并重述了2021年激励计划，该计划随后获得股东的批准，以：

2021年激励计划旨在使我们能够确保和留住能够为我们的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事类型，并激励这些人通过使他们的利益与股东的利益保持一致，为公司的成功做出最大努力。根据2021年激励计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权（根据经修订的1986年《美国国税法》第422条的定义）；（b）非法定股票期权（激励性股票期权和非法定股票期权统称为 “期权”）；（c）股票增值权；（d）限制性股票奖励；（e）限制性股票单位奖励（f）绩效奖励（以股票或现金支付））；以及（g）其他奖励（均按2021年激励计划中的定义，统称为 “奖励”）。

2021年激励计划保留了1,141,251股普通股用于授予奖励，所有这些奖励均可作为激励性股票期权授予。根据2021年激励计划的 “常青” 特征，从2023年1月1日开始，预留发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，此后在2021年激励计划到期之日之前的每个财政年度的第一天自动增加，其金额等于我们在上一财年最后一天已发行普通股总数的百分之四（4％），除非董事会事先决定每年的增长生效，即不增加或减少增长幅度增加。

截至2024年3月22日，我们的1,698,730股普通股的奖励已颁发并仍未兑现。所有此类奖励均以期权形式授予。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日可能根据我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息：

审计委员会的报告*

以下签名的Coya Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会审计委员会成员提交本报告，内容涉及委员会对截至2023年12月31日的财年财务报告的审查，内容如下：

此外，审计委员会还考虑了Weaver和Tidwell, L.P. 提供的非审计服务是否符合维持其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入经修订的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

Coya Therapeutics, Inc. 审计委员会

道夫·戈德斯坦博士

加伦秀树博士

迪特·韦南德

李安博士

* 审计委员会的上述报告不应被视为 “征集材料” 或被视为已向美国证券交易委员会 “提交”（无论向证券交易委员会提交的任何文件中是否有任何一般的公司注册措辞），也不得受经修订的1934年《证券交易法》第14A条或1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，除非我们以引用方式将其特别纳入其中向美国证券交易委员会提交的文件。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月22日我们普通股的受益所有权信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或认股权证约束的普通股目前可行使或将在2024年3月22日起的60天内行使的被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。所有权百分比基于截至2024年3月22日已发行和流通的14,602,172股普通股，加上该人在2024年3月22日的60天内行使期权或认股权证后可行使的任何可发行股份。

除非另有说明，否则所有上市股东的地址为德克萨斯州休斯敦圣费利佩街500号5850号77057。除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

与关联人的交易

我们的政策是与关联方进行交易，其条件总体上不比非关联第三方提供的条件更优惠或不亚于优惠。以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或者

将超过12万美元，其中除薪酬安排外，我们的任何董事、执行官或超过5％的有表决权证券的持有人或其任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

战略咨询协议

关于2020年12月的融资，我们与战略咨询和投资公司Allele Capital Partners LLC（“Allele”）签订了非独家战略咨询协议，价格为每月1万美元。Allele的联合创始人兼首席执行官是我们超过5％的股本的前所有者。与等位基因的协议于2022年12月终止。

可转换票据配售代理

2022年4月，我们发行了总额约1,050万美元的可转换期票，本金总额约为1,050万美元。在本次发行中，我们向本次发行的配售代理人Allele支付了本次发行中筹集的总收益的7％的现金费，约合70万美元。在2023年1月完成首次公开募股后自动转换票据后，我们向等位基因发行了可行使182,407股普通股的认股权证，作为配售代理人的额外补偿。

对高级管理人员和董事的赔偿

我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免于承担因他们为我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联方交易政策，该政策规定了审查、批准或批准涉及公司和 “关联人员” 的交易的政策和程序。就本政策而言，“关联人” 将包括我们的执行官、董事、董事候选人及其直系亲属，以及拥有我们已发行普通股百分之五或以上的股东及其直系亲属。

除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，该保单涵盖了我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过100,000美元，关联人已经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由相关人员或实体购买商品或服务个人有物质利益，债务，债务担保，以及我们雇用关联人士。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于：（i）该交易的条件是否与非关联方进行公平交易所能获得的条件相似；（ii）关联人在交易中的权益范围；（iii）对公司的好处；（iv）关联交易对董事独立性的影响个人是董事、董事的直系亲属或董事所在的实体是合伙人、股东或执行官；(v) 类似产品或服务的其他来源的可用性；(vi) 交易条款；(vii) 向无关第三方提供的条款。

只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准此类交易时，所有关联方交易才能完成。任何与正在审查的交易有关联的审计委员会成员均不得参与审议，也不得就该交易的批准或批准进行投票。但是，在审议该交易的审计委员会会议上确定是否达到法定人数时，可以将该董事计算在内。

本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的。

提案2：批准2021年激励计划的修正案，将根据该激励计划预留发行的股票数量增加到2,571,070股

普通的

2021年股权激励计划（经修订后的 “2021年激励计划”）的总体目的是提供一种手段，使我们符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商（包括顾问、顾问和潜在员工、高级职员、非雇员董事、顾问和顾问）形成所有权意识和个人参与我们公司的发展和财务成功，并鼓励他们为公司的业务尽最大努力，从而推进我们公司和股东的利益。我们通过2021年激励计划，力求保留这些合格人员的服务，并为这些人员提供激励，使他们为公司的成功尽最大努力。

我们的董事会认为，授予股票期权、限制性股票奖励和类似的股票薪酬可以促进管理的连续性，并增加那些对制定和执行我们的长期计划以及确保我们的增长和财务成功负有主要责任的人对我们公司福利的激励和个人利益。2024年3月19日，薪酬委员会批准了一项修正案，将根据2021年激励计划授权发行的股票数量增加到2,571,070股（“计划修正案”）。根据薪酬委员会的建议，董事会指示将计划修正案提交给股东在年会上批准。《计划修正案》的副本作为附件A附后。

如果我们的股东不批准该提案，我们将继续根据其现行条款实施2021年激励计划。

拟议修正案的理由

我们的董事会一致建议您对计划修正提案投赞成票，包括出于以下原因：

股东被要求批准计划修正提案，以满足2021年激励计划和纳斯达克股票市场有限责任公司的要求，并使修订后的计划授权的某些股票期权有资格被视为该守则第422条规定的激励性股票期权（“ISO”）。

计划修正案实施的主要变更概述

该计划修正案将根据该计划预留发行的普通股数量从1,821,070股增加到2,571,070股。

截至2023年12月31日，根据2021年激励计划，共有24,746股普通股可供未来发行。薪酬委员会认为，这笔金额不足以使我们能够吸引、招聘、激励和留住员工、非雇员董事和顾问，也不足以在2024年向这些人提供适当的薪酬，也不足以根据2021年激励计划在未来发放适当的奖励。

如果股东不批准计划修正提案，则根据2021年激励计划预留发行的股票数量将不会增加。在有限的普通股可用范围内，将继续根据2021年激励计划发放奖励。

2021 年激励计划的描述

2021年1月25日，我们的董事会通过了Coya Therapeutics, Inc. 2021年股权激励计划，我们的股东于2021年2月5日批准了该计划。2022年11月17日，我们董事会修改并重述了2021年股权激励计划，该计划随后获得了股东的批准。

以下是2021年激励计划的实质性特征摘要，参照2021年激励计划的全文对该计划进行了全面的限定。本摘要中使用但未另行定义的大写术语应具有2021年激励计划中规定的含义。

2021年激励计划旨在使我们能够确保和留住能够为我们的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事类型，并激励这些人通过使他们的利益与股东的利益保持一致，为公司的成功做出最大努力。根据经修订和重述的计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权（根据经修订的1986年《美国国税法》第422条的定义）；（b）非法定股票期权（激励性股票期权和非法定股票期权统称为 “期权”）；（c）股票增值权（“SAR”）；（d）限制性股票奖励；（e）限制性股票单位（“RSU”）”）奖励（f）绩效奖励（以股票或现金支付）；以及（g）其他奖励（均按2021年激励计划中的定义，统称为 “奖励”）。

2021年的激励计划最初保留了1,141,251股普通股用于授予奖励。截至2024年1月1日，2021年激励计划预留了1,821,070股普通股，这反映了2021年激励计划的 “常绿” 条款提供的自2023年1月1日和2024年1月1日起的自动增长。所有奖励均可作为激励性股票期权发放。根据2021年激励计划的 “常绿” 特征，除非董事会决定，否则从2023年1月1日开始的每个财政年度的第一天以及之后直到2021年激励计划到期之日为止，预留发行的普通股数量将自动增加，金额等于我们在上一财年最后一天已发行普通股总数的百分之四（4％）在年度增幅生效之前，不进行任何上调或增幅较小。

受奖励约束的已没收或到期的股份，以及以现金结算的受奖励约束的股份，以及公司为履行预扣税义务或作为行使或购买奖励的对价而重新收购的股份，将添加到根据本计划预留发行的股份中，并可能获得2021年激励计划下的新奖励。

2021 年激励计划由我们的董事会管理，或由董事会自行决定由董事会任命的委员会（董事会或此类委员会被称为 “计划管理人”）管理。计划管理员完全有权制定2021年激励计划的管理规章制度，

包括确定 (i) 授予奖励的人和发放奖励的时间或时间；确定授予奖励的类型和数量；(ii) 奖励可能涉及的普通股数量；以及 (iii) 奖励的条款、条件、限制和绩效标准。计划管理员有权修改（重新定价）任何未偿奖励的购买价格或行使价。此类重新定价可以在未经股东批准的情况下实施。在法律允许的范围内，董事会可以授权一名或多名官员向非高级职员授予期权和特别股权。

以下描述了根据2021年激励计划可能发放的奖励类型。2021年激励计划还包含有关行使价的支付、奖励的归属和到期、奖励的可转让性以及其他各种条款、条件和限制的条款，如2021年激励计划所进一步描述的那样。

股票期权。非法定股票期权可以授予我们的员工、顾问和董事，而激励性股票期权只能授予我们的员工。根据2021年激励计划授予的所有期权的行使价将由计划管理员决定。除少数例外情况外，任何期权的每股行使价不得低于授予日普通股公允市场价值的100％。根据2021年激励计划授予的所有股票期权的最长期限将由计划管理员确定，但不得超过十年。但是，授予根据2021年激励计划被指定为 “百分之十股东” 的任何股东的激励性股票期权的行使价必须至少为授予之日普通股公允市场价值的110％，并且此类期权必须在授予之日后五年内到期。每种期权将按计划管理员在适用的个人股票期权协议中确定的条款和条件进行归属和行使。如果任何期权持有人在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额的期权或部分期权应被视为非法定股票期权。

期权可能被授予在可行使之前行使该期权的权利（称为提前行使权）。如果提前行使，收购的普通股可能会受到有利于公司的回购权的约束。

除非适用的股票期权协议另有规定，否则如果期权持有人终止雇用或服务，股票期权将按以下方式处理：（i）如果终止是由于除原因、残疾或死亡以外的任何原因，则既得期权通常在终止后三个月内可以行使，然后到期；（ii）如果因期权持有人的残疾或死亡而终止，则既得期权通常可以行使直到一个终止后一年，然后将到期；(iii) 如果终止出于理由，所有期权，无论是既得还是未归属，都将自终止之日起到期。除非适用的股票期权协议另有规定，否则在因任何原因终止雇佣或服务之日未归属和行使的任何期权都将自终止之日起到期。

非典型肺炎。根据2021年激励计划授予的特别行政区使其持有人有权在行使时获得每股金额，该金额等于我们普通股的公允市场价值（行使之日）超过该特别行政区基本价格的部分。除有限的例外情况外，每个特别行政区将获得不低于授予日普通股公允市场价值的100％的基准价格。根据2021年激励计划授予的SAR的最长期限将由计划管理员确定，但不得超过十年。计划管理人可以决定以普通股、现金或其任何组合来结算特别行政区行使。

限制性股票和限制性股票单位。根据2021年激励计划，可以授予限制性股票和限制性股票单位。计划管理员可以自行决定以普通股或现金结算RSU。计划管理员将确定适用于限制性股票和限制性股票单位授予的收购价格、归属计划和绩效目标（如果有）。如果计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件未得到满足，则限制性股票和限制性股票单位将被没收。根据2021年激励计划和适用的个人奖励协议的规定，计划管理人有权自行决定在某些情况下（包括实现某些绩效目标、参与者终止）分期取消限制或加速或免除限制（全部或部分）

就业或服务或参与者的死亡或残疾。个人奖励协议中将规定限制性股票和RSU持有者在终止雇用或服务时的权利。

限制性股票的接受者通常在限制期内拥有股东的所有权利，包括投票权，并在协议奖励中明确规定的范围内，获得与此类股票相关的已申报的股息（前提是除非奖励协议另有规定，否则只有在股息归属时才会支付股息）。在限制期内，持有限制性股票单位的参与者通常没有股东的任何权利，但如果适用的个人奖励协议有此规定，则可以获得等值的股息权利。限制性股票或限制性股票的股息等值金额将受到与标的限制性股票或RSU相同的限制、条件和没收风险的约束、条件和没收风险。

绩效奖。2021年激励计划下的绩效奖励可以以普通股和/或现金支付，视计划管理员确定并在个人奖励协议中规定的特定绩效目标的实现情况而定。

其他奖项。根据2021年激励计划，可以授予其他形式的奖励，这些奖励是参照我们的普通股进行全部或部分估值的，或以其他方式计价。计划管理人将确定此类其他奖励的条款和条件，包括根据此类其他奖励授予的普通股数量、此类其他奖励的结算方式（例如普通股或现金）以及此类其他奖励的归属和支付条件。

公平的调整。如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、分拆出去、回购、重组、特别或特别股息或其他特别分配（无论是普通股、现金还是其他财产的形式）、合并、交换股份或其他影响普通股的公司结构变动，则计划管理人应自行决定进行公平替代或比例调整 (i) 预留的普通股总数根据2021年激励计划发行，（ii）受2021年激励计划授予的任何未偿还期权和SAR约束的证券的种类和数量以及行使价或基本价格，以及（iii）普通股的种类、数量和购买价格，或现金金额或财产金额或金额或类型，但须遵守2021年激励计划下授予的未偿还的限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励和其他奖励。

控制权的变化。根据2021年激励计划，在遵守任何个人奖励协议条款的前提下，董事会除其他外，可以采取与控制权变更有关的以下一项或多项行动（定义见2021年激励计划）：（i）安排尚存的公司或收购公司承担或继续获得奖励，（ii）使任何或所有未偿奖励归属，并在适用的情况下，允许期权或特别行政区持有人在控制权变更之前行使该期权或 SAR，如果没有，则没收该期权或 SAR在控制权变更之前行使的，(iii) 取消控制权变更前未归属或未行使的奖励，以换取董事会认为适当的现金对价（如果有）；或 (iv) 在控制权变更结束时或在控制权变更结束前不久终止奖励，以换取按董事会可能确定的形式支付相当于该价值超出部分（如果有）的款项参与者在控制权变更前夕行使奖励时本应获得的财产行使价格。

预扣税。对于2021年激励计划授予的任何奖励，法律要求预扣的适用税款，奖励的每位获得者都必须做出令计划管理员满意的安排。经计划管理人批准，个人可以选择让我们暂扣普通股、现金或其他财产的交付（视情况而定），也可以通过交付已拥有的非限制性普通股（在每种情况下）来满足上述要求，其价值均不超过适用的税款，用于预扣并适用于纳税义务。我们还可能在法律允许的情况下使用任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行我们对任何裁决的预扣义务。

回扣权利。根据2021年激励计划授予的所有奖励均须根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求采取的任何回扣政策进行补偿。此外，董事会可酌情规定其他回扣、追回或补偿条款。

修改和终止。2021年激励计划赋予董事会修改、更改或终止2021年激励计划的权力，但未经参与者同意，此类行动不得对任何参与者在未偿奖励方面的权利造成实质性损害。如果需要遵守适用的法律或法规，任何此类行动都将获得股东的批准。

计划期限。2021 年激励计划将在董事会通过 2021 年激励计划之日起十周年之际终止（尽管在此之前发放的奖励将根据其条款未兑现）。

需要投票

批准本提案2需要拥有多数表决权的普通股持有人对出席或派代表参加年会的所有普通股持有人投赞成票。因此，弃权、经纪人不投票（如果有）以及任何其他未能在会议上亲自提交代理或投票的行为，都不会影响本提案2的投票结果。

董事会建议股东投票 “赞成” 批准我们2021年激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票数量增加到2,571,070股。

提案 3：批准对 WEAVER AND TIDWELL, L.P. 的任命

截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

审计委员会已再次任命Weaver和Tidwell, L.P. 为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。除注册会计师事务所外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。

首席会计师费用和服务

下表汇总了过去两个财政年度中每年为Weaver和Tidwell, L.P或我们的独立注册会计师事务所Weaver提供的专业服务所支付的费用。

审计师独立性

在截至2023年12月31日的财年中，Weaver提供的其他专业服务没有要求我们的审计委员会考虑其与维持Weaver独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。截至2023年12月31日的财政年度向Weaver支付的所有费用均已获得董事会和/或审计委员会的预先批准。

出席年会

Weaver和Tidwell, L.P. 的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

需要投票

批准本提案3需要出席或派代表参加年会的所有已发行股本的持有人投的赞成票的多数票。弃权票（如果有）将不影响对本提案的表决结果 3.

董事会建议股东投票批准独立注册会计师事务所。

股东提案

2025 年年会股东提案

我们根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条提交的任何股东提案必须不迟于2024年11月28日收到，以便考虑纳入我们的委托书和2025年年度股东大会的委托书和委托书。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。任何此类提案均应邮寄至：Coya Therapeutics, Inc.，圣费利佩街 5850 号，套房 500，德克萨斯州休斯顿 77057，收件人：秘书。

董事提名和其他事项将在2025年年度股东大会之前提出

我们的章程规定，股东必须就提名董事会候选人或向会议提交的任何其他提案提供及时的书面通知以及支持文件，并亲自或由代表出席此类会议。对于我们的2025年年度股东大会，我们应不迟于2025年2月7日且不早于2025年1月8日向我们的主要执行办公室及时收到股东通知；但是，如果年会日期在该周年日之前或之后超过三十（30）天或之后的七十（70）天以上，则股东的通知必须在营业结束之前送达在该年会的前一百二十（120）天且不迟于营业结束之日在该年会之前的第九十（90）天或公司首次公开宣布该年会日期之后的第十天（第10）天中较晚者。我们的董事会邀请的代理人将授予对这些提名或提案的全权投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规章制度。任何此类提名或提案均应邮寄至：Coya Therapeutics, Inc.，圣费利佩街 5850 号，套房 500，德克萨斯州休斯顿 77057，收件人：秘书。

此外，如果您打算在2025年年度股东大会上提名董事并征集代理人以支持此类董事候选人，则还必须在2025年3月19日之前向：Coya Therapeutics, Inc.，圣费利佩街5850号，套房500，德克萨斯州休斯敦77057，收件人：秘书。第 14a-19 条规定的截止日期并不能取代我们章程中任何提前通知的时间要求。第 14a-19 条所要求的补充通知和信息是对本节所述章程中适用的预先通知要求的补充，不得延长我们章程中规定的任何此类截止日期。

年度报告

我们向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告（包括经审计的财务报表）的副本可以通过写信给位于圣费利佩街5850号，套房500，德克萨斯州休斯敦77057的Coya Therapeutics, Inc.免费获得，收件人：秘书。索取我们的10-K表年度报告副本的请求必须提出真诚的陈述，证明申请方在2024年3月22日是我们普通股的登记持有人或受益所有人。经修订的10-K表格的展品将根据类似要求邮寄并支付特定费用，以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表以及某些其他相关的财务和业务信息包含在经修订的10-K表年度报告中，该报告将与本委托书一起提供给股东，但不被视为代理招标材料的一部分。

存放年会材料

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书的做法。这意味着本委托书的副本可能只发送给同一个家庭的多个股东。根据书面或口头要求，我们将立即向任何股东单独提供本委托书的副本：Coya Therapeutics, Inc.，圣费利佩街5850号，套房500，德克萨斯州休斯敦77057，收件人：秘书，或致电 (800) 587-8170 或发送电子邮件至 IR@coyatherapeutics.com。任何希望在未来获得本委托书或我们的委托书或年度报告的单独副本的股东，或任何收到多份副本且每户只想收到一份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他事项

截至本委托书发布之日，董事会不打算在年度股东大会上陈述除此处所述事项以外的任何事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。如果有任何其他需要股东表决的事项出现在会议之前，则委托书中提名的人员打算根据董事会的建议或在没有此类建议的情况下，根据代理持有人的最佳判断对任何此类事项进行投票。

附件 A

经修订和重述的 COYA THERAPEUTICS, INC. 的第一项修正案

2021 年股权激励计划

董事会薪酬委员会通过：2024 年 3 月 19 日

经股东批准：_____，2024

Coya Therapeutics, Inc.（“公司”）经修订和重述的2021年股权激励计划（“计划”）的第一修正案（“修正案”）于20___年_____日制定。本修正案中使用但未定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予此类术语的含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于《计划》第 2 (a) 节赋予董事会将本计划的管理权下放给董事会委员会，董事会已将计划的管理委托给董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）；

鉴于，薪酬委员会希望将根据该计划预留发行的普通股数量从1,821,070股增加到2,571,070股，但须经公司股东批准。

因此，现在，无论该计划自公司股东批准之日起生效，特此修订如下：

1。对第 3 节的修正。特此对本计划第3（a）节进行修订和全面重述，内容如下：

2。本修正案须在本修正案通过之日起12个月内获得公司股东的批准。此类股东批准应以适用法律要求的方式和程度获得。尽管本计划中有任何相反的规定，但在公司根据本第2节获得股东对本修正案的批准之前，在没有此类修正案的情况下，行使授予的普通股期权超过本计划剩余可供授予的普通股期权，均应以根据本第2节获得该股东对本修正案的批准为条件。

3.除本文另有规定外，本计划应保持完全效力和效力，恕不修改。

为此，下列签署的官员特此证明，上述计划修正案已获得董事会薪酬委员会的正式通过和批准，以昭信守。