美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

NEXTNAV INC
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024年3月28日

亲爱的各位股东：

诚邀您参加将于2024年5月16日星期四中午12点（美国东部时间）举行的NextNav Inc.（“NextNav” 或 “公司”）年度股东大会（“年会”）。今年的年会将以虚拟会议的形式举行，通过在线网络直播，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024。

如果您参加年会，则可以使用我们在代理材料互联网可用性通知（“通知”）中向您提供的控制编号在年会期间进行投票和提交问题，该通知描述了这些代理材料在互联网上的可用性。我们将在2024年4月5日左右开始向股东发送通知，其中将包含有关如何访问我们的2024年委托声明（“委托声明”）和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的说明，以及如何投票的说明。通过互联网分发我们的代理材料可以加快股东的接收速度，降低年会的成本，并保护自然资源。收到通知的股东不会通过邮件收到代理材料的印刷副本；但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

有关每项提案和年会的详细信息，请参阅委托书。您的投票很重要，我们强烈敦促所有股东对股票进行投票。对于董事的选举，除非您通过互联网提供投票指示，或者通过退还代理卡或投票说明卡来提供投票指示，否则您的股票将不会被投票。即使您计划虚拟参加年会，我们也鼓励您立即投票。

最诚挚的问候，

nextNav Inc
泰森大道 1775 号，5 楼
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

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年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 16 日举行

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致我们的股东：

特此通知，NextNav的年会将仅通过在线网络直播于2024年5月16日星期四中午12点（美国东部时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/nn2024上通过在线直播的方式举行，以审议随附的委托书中描述的以下事项并进行投票：

1。选举随附的董事会（“董事会”）委托书中提名的六（6）名董事候选人，每人任期至2025年年度股东大会或该人的继任者正式当选并获得资格为止（“提案1”）。

2。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“提案2”）。

3.根据《纳斯达克上市规则》第5635（a）和（b）（“提案3”），批准发行普通股，以履行与Telesaurus和Skybridge的交易所规定的未来付款义务。

4。处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当地提出的其他事务。

我们的董事会已将2024年3月28日定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。在年会召开之前的十（10）天内，在弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森大道1775号5楼22102号的普通工作时间内，任何股东都可以出于与年会相关的任何目的审查有权在年会上投票的股东名单。

我们的董事会一致建议您对提案 1 投赞成票，对提案 2 和提案 3 投赞成票。

通过在线举办年会，我们能够与股东进行有效的沟通，增加世界各地的出席人数和参与度，降低财务和环境成本，提高我们和股东的整体效率和安全性。年会旨在提供与面对面会议相同的参与权。无论您是否希望参加，我们的董事会都恭敬地要求您立即签署代理卡，注明日期并归还代理卡（如果您要求纸质副本），或者按照通知中提供的说明通过电话或互联网进行投票。

关于代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 5 月 16 日举行的年度股东大会：

我们的代理材料副本，包括《代理材料互联网可用性通知》、
委托书和随附的代理卡表格，以及我们的2023年10-K表年度报告是
可在 www.proxyvote.com 上获得。

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你的投票很重要

如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人记录持有者持有，而您没有收到通知，请务必在本委托书附带的投票说明卡上注明您的投票选择。如果您未能指定某些提案的投票指示，则根据适用于经纪人投票的规则，您的股票将不会对此类提案进行投票，并且我们可能会为征集投票而产生额外费用。

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目录

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。

投票事项和投票建议

如何投票

2024 年董事候选人快照

审计员

我们要求股东批准任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。以下是有关安永在2023和2022财年提供服务的费用的摘要信息。

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(1) 审计费：包括与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告相关的审计和其他程序费用、与注册声明相关的同意书的相关费用，以及与收购和业务合并相关的某些程序（定义见此处）。

(2) 审计相关费用：包括与收购相关的尽职调查费用以及与拟议或已完成收购相关的会计咨询费用。

(3) 税费：包括一般税务咨询、税务合规和其他税务咨询的费用。税费包括各种允许的税收服务，主要包括与联邦、州和国际所得税合规相关的税务建议。

(4) 所有其他费用：在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，没有为其他费用开具任何账单。

董事会审计委员会（“审计委员会”）批准了一项决议，任命安永为独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财年的合并财务报表，该报告在2023年5月18日的2023年年度股东大会上经股东投票批准。有关审计费的信息，请参阅下面的 “提案2：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所——向独立注册会计师事务所支付的费用”。

nextNav Inc
泰森大道 1775 号，5 楼
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

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委托声明

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2024 年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 16 日举行

关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于2024年5月16日星期四举行。

我们正在通过互联网www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024和我们的网站www.nextnav.com以电子方式提供本委托书和随附的代理卡表格，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）。如果您希望收到这些文件的纸质或电子邮件副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）中的说明索取一份副本。索取副本不收取任何费用。

该通知将于2024年4月5日左右首次邮寄或提供给我们的股东，内容涉及代表董事会征集代理人，供我们在2024年5月16日星期四中午12点（美国东部时间）举行的2024年年度股东大会，虚拟地址为www.VirtualShareholdermeeting.com/nn2024，以及任何休会或延期（“年会”）上使用”）。无论您是否计划参加年会，请按照通知中的说明进行操作，以便您的股票可以在年会上进行投票。您可以按照通知中规定的指示，通过邮件、电话或互联网对股票进行投票。如果您参加年会，则可以撤销先前提交的委托书，并且可以在年会期间进行虚拟投票。

经常问的问题

以下问题和答案提供了与年会有关的重要信息：

Q:     这份委托书中有什么？

A:     本委托书描述了我们希望您作为股东在年会上投票的提案。它为您提供有关提案的信息，以及有关我们的其他信息，包括我们的董事和某些执行官的薪酬以及公司治理事宜，以便您可以就是否或如何对股票进行投票做出明智的决定。

Q:     本委托书的目的是什么？

A:     我们的董事会正在征集你的代理人参加年会投票，该年会将于2024年5月16日星期四中午12点（美国东部时间）在www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024上在线举行。如果您在2024年3月28日营业结束时（“记录日期”）拥有普通股，您将收到代理材料，这使您有权在年会上投票。本委托书包含有关年会将要表决的事项以及关于我们的重要信息。由于我们的许多股东可能无法参加年会，因此需要代理人，让每位股东有机会就将在年会之前妥善处理的所有事项进行投票。本委托书中提及的年会包括年会的任何休会或延期。

Q:     年会的目的是什么？

A:     我们举行年会是出于以下目的，本委托书将在下文中详细介绍这些目的：

1。选举六（6）名董事会成员，每位董事的任期至2025年年度股东大会或直到该人的继任者正式选出并获得资格为止（“提案1”）。

2。批准任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“提案2”）。

3.根据《纳斯达克上市规则》第5635（a）和（b）（“提案3”），批准发行普通股，以履行与Telesaurus和Skybridge的交易所规定的未来付款义务。

我们还将考虑可能在年会之前适当处理的任何其他事项以及年度会议的任何休会或延期。请参阅 “股东是否会在年会上提交其他业务供其采取行动？”下面。

Q:     根据与Telesaurus和Skybridge的交易，为什么要求我批准发行普通股以履行未来的付款义务？

A:     我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。尽管我们在签订资产购买协议（定义见提案3）时无需获得股东的批准，而且该协议所设想的交易的完成并不取决于股东的批准，但我们的股东未能批准提案3可能会限制我们支付根据纳斯达克股票市场规则5635到期和应付的普通股对价的能力。

《纳斯达克股票市场规则》第5635（a）条除其他外，要求在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前获得股东的批准，如果由于普通股的当前或可能的发行，包括根据收益条款或类似条款发行的股票：（A）普通股在发行时拥有或将要拥有的投票权等于或超过发行前已发行投票权的20％ 股票；或 (B) 待发行的普通股数量为或将等于或超过股票发行前已发行普通股数量的20％。因此，根据纳斯达克股票市场规则5635（a），在我们进入资产之前，如果股票数量超过已发行普通股的20％，则我们必须获得股东的批准才能发行股票作为交易的对价

购买协议。尽管我们预计作为对价发行的普通股总数将低于该上限，但我们目前无法确定可以作为对价发行的普通股的最大潜在股数，因为要发行的股票数量将根据提案3中规定的公式确定。如果有任何此类对价需要支付，则此类普通股的发行可能会导致我们与该交易相关的总发行量超过该上限。

此外，《纳斯达克股票市场规则》第5635（b）条要求在发行证券之前获得股东的批准，如果发行或可能的发行将导致公司 “控制权变更”。该规则并未定义何时可以认为公司控制权发生了变化；但是，纳斯达克在其指导方针中建议，如果交易后个人或实体持有发行人已发行普通股或投票权的20％或以上，并且发行人的这种所有权或投票权将代表发行人最大的所有权头寸，则控制权变更将发生，但某些有限的例外情况除外。因此，我们正在寻求股东批准纳斯达克股票市场规则5635（b）下的第3号提案，该提案涉及发行普通股作为对价，如果根据该规则，总的发行或发行可被视为 “控制权变更”。

Q:     如果没有获得股东批准发行普通股以履行与Telesaurus和Skybridge的交易所规定的未来付款义务，将会发生什么？

A:     如果我们没有获得股东批准发行与资产购买协议相关的普通股，我们将无法支付到期和应付的普通股对价，前提是此类发行将超过上述股票上限。在这种情况下，资产购买协议要求我们以现金支付对价。

值得注意的是，即使提案3未获得批准，我们仍然有能力发行普通股作为对价，这些对价可能会以不超过该上限的部分普通股到期和支付。因此，即使提案3没有得到股东的批准，我们也有可能全额支付普通股对价，具体取决于支付此类对价时计算的每股价格。

Q:     根据与Telesaurus和Skybridge的交易，如果获得股东批准发行普通股以履行未来的付款义务，将会发生什么？

A:     如果我们获得股东批准发行与资产购买协议相关的普通股，则无论此类发行是否会超过上述股票上限，我们支付到期和应付普通股对价的能力都将不受限制。尽管我们认为，能够支付普通股的全部或部分对价可以为我们和我们的股东带来好处，包括节省现金，但支付全部或部分普通股对价可能会导致我们当前股东的股权大幅稀释。

Q:     在年会上，股东还会提出其他业务供其采取行动吗？

A:     管理层知道除了提案1、提案2和提案3外，没有其他业务将在年会上提出。如果在年会之前妥善处理任何其他问题，则代理卡中指定为代理人的人员打算根据他们对该事项的判断对您的股票进行投票（这赋予了对此类事项进行表决的自由裁量权）。您的代理持有人将有权指定替代人充当代理人。

Q:     谁有权在年会上投票？

A:     只有截至记录日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。在年会之前的十天内，您可以查看有资格投票的股东名单。如果你想查阅清单，请致电 (408) 400-7840 联系我们的秘书，安排查阅清单。

Q:     有多少普通股可以投票？

A:     截至记录日营业结束时，我们的已发行普通股有112,552,524股。每位有权在年会上投票的股东可以对他、她或其拥有的每股普通股投一票，该普通股对年会上审议的每项事项都有投票权。我们的股东无权在董事选举中累积选票。

Q:     我如何对我的股票进行投票？

A:     答案取决于您是直接拥有我们的普通股（即，您持有以注册股东的名字命名的股份），还是您的股票是在经纪账户中还是由其他提名持有人持有。

如果您直接拥有我们的普通股（即您是 “注册股东”），我们将直接征集您的代理人，无论您是否虚拟参加年会，您都可以在年会上或通过代理人进行投票。

•        如果您想通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并使用通知中包含的唯一控制号码登录。全天 24 小时提供互联网投票。

•        如果您想通过电话投票，请拨打 1-800-690-6903（北美免费电话），按照说明进行操作，并参考通知中包含的唯一控制号码。

•        如果您想通过邮寄方式投票，请索取材料的纸质副本，其中包括代理卡。请按照代理卡中的说明立即填写、签署并归还代理卡，以确保在年会投票结束之前收到代理卡。请记住，如果您在代理卡上签名但没有注明您希望如何投票，代理人将投票选出六（6）名董事候选人中的所有股份，“支持” 批准安永成为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，“支持” 发行普通股以履行与Telesaurus和Skybridge的交易所规定的未来付款义务，根据纳斯达克上市规则5635（a）和（b）。未签名的代理卡将不计算在内。如果代理卡未注明日期，则该代理卡将被视为在邮寄给您之日起七 (7) 个日历日内提交。

•        如果你想在会议期间通过互联网进行现场投票，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024，输入通知中包含的唯一控制号码。一旦正式获准参加年会，您将能够按照年会网站上提供的说明对股票进行投票。

互联网和电话投票必须在2024年5月15日星期三晚上 11:59 之前提交。年会主席可以在不另行通知的情况下免除代理截止日期。

如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有我们的普通股，您的经纪人、银行或其他被提名人会向您提供一份描述如何对您的股票进行投票的投票说明卡。如果您收到投票说明卡，则可以通过填写并归还投票说明卡来投票。在归还投票说明卡之前，请务必在投票说明卡上标记您的投票选择。根据您的投票指示，您也可以通过电话、互联网或在年会上进行投票。有关以这些方式进行投票的信息，请参阅您的投票说明卡中提供的说明。另请参阅 “如果我未能向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，会产生什么影响？”下面。

如果您想在会议期间通过互联网进行现场投票，年会网站上将提供投票按钮。但是，如果您是通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有在投票指示表或通知中收到控制号码，则除非您获得持有股票的银行、经纪人或其他被提名人的 “合法代理人”，否则您不得在年会上对股票进行投票。请参阅 “如何参加年会？”详情请见下文。

Q:     我如何参加年会？

A:     今年的年会是仅限虚拟的会议。如果您是截至记录日期的登记股东，则可以使用通知中包含的控制号码、代理卡或代理材料附带的说明登录www.VirtualShareholdermeeting.com/nn2024，以虚拟方式参加、投票和提问。年会将在中午 12:00（美国东部时间）准时开始。在线办理登机手续将于上午 11:45（美国东部时间）开始，您应该留出充足的时间办理在线登机手续。

如果您是截至记录日期以 “街道名称” 持有股份的股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com对这些股票进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上注明的控制号码访问、参与年会并在年会上投票。如果您是截至记录日以 “街道名称” 持有股份的股东，但没有收到控制号码，请在年会前至少五（5）天联系您的银行、经纪人或其他被提名人，并获得合法代理人才能参加年会或在年会上投票。

通过在线举办年会，我们能够更有效地与股东沟通，增加世界各地的出席人数和参与度，降低成本，提高我们和股东的整体效率和安全性。虚拟年会旨在提供与面对面会议相同的参与权。如果您计划虚拟参加年会，则需要我们在通知中提供给您的唯一控制号。

如果您在记录之日是股东并且已使用控制号登录，则可以在会议期间的任何时候在提供的对话框中键入问题（直到会议结束提问为止）。年会的音频广播将在www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024和我们的投资者关系页面www.nextnav.com上存档至少一年。

如果您在记录之日还不是股东或未使用控制号码登录，则仍可以收听年会，但无法在年会上提问或投票。

Q:     我在这个虚拟游戏中会有同样的参与权吗-只有股东大会，就像我在开会时一样-人股东大会？

A:     是的。在年会当天，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024，使用通知中包含的控制号码登录。您将能够在年会期间在线投票，更改之前提交的投票，或者在线提问，发言者将审查和回答这些问题。只有当您使用控制号登录并按照此处描述的其他步骤进行操作时，您才能以这种方式参与。

Q:     我可以为年会提交问题吗？

A:     参加年会并使用其控制号以股东身份登录的股东将有机会在年会的一部分期间以书面形式提交问题。年会期间提交问题的说明将在年会网站上提供。我们将努力在时间允许的情况下尽可能多地回答已提交的问题；但是，我们保留排除与会议事项无关、与股东普遍不认同的个人问题或不恰当的话题有关的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。我们的投资者关系团队将回答与年会相关的任何适当问题，但由于年会之后的时间限制，年会期间无法解答。

Q:     如果我在年会期间需要技术支持，我该怎么办？

A:     运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持年会平台。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保拥有强大的互联网或Wi-Fi连接。与会者还应留出足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请拨打年会网站上提供的电话号码。在年会开始前 10 分钟，我们将派技术人员随时准备协助您解决可能遇到的任何技术问题，技术人员将在年会结束之前随时待命。有关解决技术和后勤问题事项的更多信息，包括年会期间的技术支持，将在年会网站上公布。

Q:     什么是代理？

A:     代理人是你指定代表你投票的人。通过使用上述任何方法，您将任命我们的副总裁、总法律顾问兼秘书罗伯特·兰茨和我们的执行副总裁兼首席财务官克里斯蒂安·盖茨为代理人。他们可以共同或单独代表您行事，并将有权指定替代人作为代理人。无论您是否希望参加年会，我们都要求您使用现有的方式进行代理投票，以确保您的普通股可以投票。

Q:     如果我未能向我的经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，会产生什么影响？

A:     如果您的普通股由经纪商、银行或其他被提名人持有，并且您的投票说明卡未表明您可以直接对股票进行投票，则您必须向经纪人或被提名人提供有关如何对提案1和提案3进行投票的说明，以便计算您的股份。经纪商、银行或其他被提名人对提案2等 “常规” 事项拥有自由裁量权。

当以街道名义持有的股票的受益所有人不提供此类投票指示，因此，持有股份的经纪人、银行或其他被提名人被禁止就某些 “非常规” 事项（包括董事选举）对这些股票进行投票时，即发生经纪人不投票。如果经纪人不投票，则在确定是否达到法定人数时将包括此类受益所有人的普通股股份，但除此之外将不计算在内。同样，在决定是否达到法定人数时将包括弃权票，否则将不计算在内。因此，经纪人不投票或弃权将使法定人数更容易获得，但经纪人不投票或弃权不会以其他方式影响对需要多数票的提案的表决结果。但是，经纪人对一项要求亲自或通过代理人到场并有权投票的多数已发行股票或多数股份投赞成票的提案不投票或弃权将具有同等效力。请参阅 “批准每项提案需要什么投票？”下面。

如果您无法直接对股票进行投票，我们鼓励您向持有您股份的组织提供投票指示。

Q:     如果我想更改投票或撤销我的代理怎么办？

A:     注册股东可以在年会之前随时通过以下方式更改其投票权或撤销其代理权：（i）访问www.proxyvote.com并使用通知中包含的唯一控制号登录；（ii）参加年会并投票；或（iii）提交日期较晚的代理卡。无论您的指示是通过邮件、电话、互联网还是在年会上收到的，我们都将根据您在投票结束前的最后指示计算您的选票。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票并希望更改投票，则必须遵循经纪人、银行或其他被提名人要求的程序。请注意，除非您在年会上特别要求或投票，否则仅出席年会不会导致您先前授予的代理或投票指示被撤销。

Q:     什么是法定人数？

A:     截至记录日已发行的112,552,524股普通股中大多数的持有人构成法定人数，无论是通过远程通信还是由代理人出席。举行年会必须达到法定人数。如果您选择在年会上由代理人代表您的股份，您将被视为法定人数的一部分。为了确定法定人数，经纪人的无票和弃权票将被视为出席。如果出席年度会议未达到法定人数

年会或由代理人代表，将休会，直到达到法定人数。如果休会时间超过三十（30）天或为休会会议确定了新的记录日期，我们将向有权在会议上投票的每位登记在册的股东提供休会通知。

Q:批准每项提案需要什么投票？

答：1。提案 1 — 选举董事：可以投票：对于所有被提名人，不允许所有被提名人，或者除您在代理卡或投票指示卡的相应部分注明的被提名人以外的所有被提名人。当选董事候选人为董事会董事时，需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行普遍投票的普通股持有人投的多张选票。这意味着获得最多选票的六（6）名董事候选人将当选。

您可以选择投票或暂停对一位或多位此类被提名人的投票。不向董事候选人投票，将不对所示的董事候选人进行投票，也不会对本提案的结果产生任何影响，尽管将计算在内，以确定是否达到法定人数。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

2。提案2——批准任命安永为我们的2024年独立注册会计师事务所：可以投赞成票、反对票或弃权票。批准本提案需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票。对该提案投弃权票等同于投反对票 “反对” 该提案。不会有经纪人对该提案投反对票。

3.提案3——根据纳斯达克上市规则5635（a）和（b），批准发行普通股以履行与Telesaurus和Skybridge的交易规定的未来付款义务：可以投赞成票、反对票或弃权票。批准本提案需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票。对该提案投弃权票等同于投反对票 “反对” 该提案。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

Q:     董事会如何建议我对每项提案进行投票？

A:     我们的董事会一致建议股东对提案 1 投赞成票，对提案 2 和提案 3 投赞成票。

Q:     公司的董事和高级管理人员实益拥有多少普通股，他们计划如何对自己的股票进行投票？

A:     截至记录日期，拥有我们已发行普通股约11.3％的受益所有权的董事和执行官预计将对提案1和 “赞成” 提案2和提案3进行 “全民投票” 或指导其股份的投票。

Q:     谁来计票，我的投票是保密的吗？

A:     Broadridge的一位代表将统计年会上的选票，并将担任选举检查员。识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在我们公司内部或向第三方披露，除非 (1) 为满足适用的法律要求所必需，(2) 允许列出选票和进行投票认证，以及 (3) 促进成功的代理邀请。

Q:     将如何征求代理人，谁来支付代理招标的费用？

A:     代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，但我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话征集代理人，但不会因此获得任何特别报酬。我们将承担所有招标费用，包括年会材料的印刷、处理和邮寄费用。我们将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们向股东转发代理材料（如果有）的合理自付费用。

Q:     在哪里可以找到投票结果？

A:     最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们将在年会后的四个工作日内通过EDGAR向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告，网址为 https://www.sec.gov。

Q:     谁是独立注册会计师事务所，它会派代表出席年会吗？

A:     安永在截至2023年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所，并审计了该财年的合并财务报表。我们预计安永的一位或多位代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将在年会结束时回答适当的问题。安永已被审计委员会任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

Q:     为什么我们被要求批准安永会计师事务所的任命？

A:     尽管股东批准审计委员会任命安永为我们的独立注册会计师事务所并不具有约束力，也不要求股东批准，但我们认为让股东有机会批准这项任命是最佳做法，也是明智之举。如果该提案未在年会上获得批准，审计委员会可能会重新考虑其对安永的选择，但无需采取任何行动。

董事会

我们的董事会目前由七 (7) 名成员组成。每位现任董事的任期将在年会选举董事之前立即结束。从年会起，董事会的规模将减少到六（6）个。

我们的章程规定，每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。

下文列出了每位参加年会选举的被提名人的董事会委员会成员名单，以及对他们的业务经验、资格、教育和技能的描述，这使我们的董事会得出结论，认为此类人员应担任董事会成员。除马库斯先生外，下面列出的所有提名人目前均担任我们的董事。

玛丽亚姆·索隆德自2023年11月起担任董事、总裁兼首席执行官。在被任命为我们的总裁兼首席执行官之前，索隆德女士自2022年3月28日起担任VMware服务提供商和边缘业务部门的首席技术官，她帮助制定了内部和外部的技术战略，并领导了与服务提供商合作伙伴的合作，以影响和促进愿景、产品和解决方案的协调和采用，以实现数字化转型。2019年9月至2021年12月，索隆德女士在CableLabs担任首席研发官，专注于有线电视行业宽带有线和移动网络融合连接未来的技术思想领导力、愿景和战略。在加入CableLabs之前，索隆德女士在2012年4月至2019年9月期间担任DISH的首席无线架构师和该公司进入无线市场的无线专家。在职业生涯的早期，索隆德女士曾在朗讯科技（现为诺基亚）等供应商以及包括ICO全球通讯、Nextel和Primeco在内的多家运营商工作，在那里她最初是一名射频工程师。索隆德女士自2014年起担任国家电信和信息管理局商业频谱管理咨询委员会成员，并于2022年加入联邦通信委员会技术咨询委员会。索隆德女士已获得多项专利，其他专利正在申请中，她是作家，经常在行业论坛上发表演讲和小组讨论。NextNav现任董事会主席加里·帕森斯向我们的董事会推荐了索隆德女士。

索隆德女士领导移动、无线、固定和卫星网络转型变革的经验超过28年，她在初创企业和财富500强企业中的领导职位使她有资格在我们的董事会任职。

现任董事会委员会：    没有

班德尔·卡拉诺自 2021 年 10 月起担任董事。在此之前，卡拉诺先生于 2014 年 9 月至 2021 年 10 月担任前 NextNav 的董事。卡拉诺先生于1985年加入多阶段风险投资公司奥克投资合伙人，自1987年起担任橡树投资合伙人的普通合伙人。自2010年以来，卡拉诺先生一直是橡树投资合伙人的管理合伙人。从1983年到1985年，卡拉诺先生是摩根士丹利风险投资集团的成员，负责就高科技新业务发展向摩根士丹利提供咨询并赞助风险投资。作为风险投资家，卡拉诺先生曾在电信、无线、富媒体和半导体行业的多家科技公司工作，包括2Wire, Inc.、Avici Systems、Qtera公司、Sentient Networks, Inc.和Wellfleet Communications等。

卡拉诺先生目前在上市公司nLight, Inc.（纳斯达克股票代码：LASR）的董事会任职。卡拉诺先生于2006年至2023年12月在Airspan Networks Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：MIMO）的董事会任职，于2003年至2022年8月在NeoPhotonics Corp.（纳斯达克股票代码：NPTN）的董事会任职，并于1998年至2019年9月在克拉托斯国防与安全解决方案公司（纳斯达克股票代码：KTOS）任职。卡拉诺先生还是私营公司Centric Software的董事。卡拉诺先生此前曾投资多家上市公司并在其董事会任职，包括Tele Atlas BV（2007年被TomTom（OTCMKTS：TMOAY）收购）、新思科技公司（纳斯达克股票代码：SNPS）、FiberTower Corporation（2018年被AT＆T（纽约证券交易所代码：T）、Virata, Inc.（2001年被环球公司收购）和宝利通公司（收购）。由Plantronics, Inc.（纽约证券交易所代码：PLT）于2018年发布）。卡拉诺先生在斯坦福工程风险投资基金的投资顾问委员会任职。卡拉诺先生拥有斯坦福大学电气工程理学硕士学位和理学学士学位。

卡拉诺先生多年的风险投资经验、担任多家上市公司董事的经历以及他在建立这些业务方面的见解使他成为我们董事会的宝贵资产。

现任董事会委员会：    薪酬和人力资本委员会（成员）；提名和公司治理委员会（主席）

艾伦·豪自 2021 年 10 月起担任董事。在此之前，豪先生从 2020 年 10 月起担任业务合并（定义见下文）的实体当事方斯巴达克斯收购公司（纳斯达克股票代码：TMTS）的董事，直到 2021 年 10 月完成业务合并。自2001年以来，他一直担任电信咨询公司宽带倡议有限责任公司的联合创始人兼管理合伙人。豪先生还在2005年5月至2008年10月期间担任全国宽带电信公司Covad Communications, Inc.（前纳斯达克股票代码：COVD）的战略和无线业务发展副总裁，并于1995年4月至2011年4月担任移动数据和定位解决方案提供商Teletrac, Inc. 的首席财务官兼企业发展副总裁。此前，豪先生曾在Sprint公司（纽约证券交易所代码：S）和制造商汉诺威信托公司担任过多个执行管理职位。

Howe先生拥有超过30年的丰富实践运营专业知识以及公司融资、业务发展和公司治理经验。Howe先生拥有广泛的商业背景，曾在大型公司、金融机构、初创企业、小型股和转型企业中接触过各种复杂的商业情况。豪先生目前是董事会成员，并在巴布科克和威尔科克斯（纽约证券交易所代码：BW）和索尼姆科技公司（纳斯达克股票代码：SONM）的审计委员会任职。

此前，豪先生曾在二十多家上市公司的董事会任职，包括Resonant, Inc.（前纳斯达克股票代码：RESN）、Data I/O Corporation（纳斯达克股票代码：DAIO）、Dedisive, Inc.（OTCMKTS：DTRM）、城市通信公司（前身为多伦多证券交易所股票代码：UBN）、MagicJack、Vocaltec Communications Inc.（前纳斯达克股票代码：Call）、WidePoint Corporation（美国纽约证券交易所：WYY））、CafePress Inc.（前身为纳斯达克股票代码：PRSS）和猎户座能源系统公司（纳斯达克股票代码：OESX）。Howe 先生拥有伊利诺伊大学商学院的工商管理和市场营销理学学士学位和印第安纳大学凯利商学院的金融工商管理硕士学位。

豪先生完全有资格担任董事会董事，这要归因于他丰富的金融资本市场和并购经验，以及他在其他上市公司董事会任职的经验。

现任董事会委员会：    审计委员会（主席）；提名和公司治理（成员）

乔纳森·马库斯是阿里姆科金融公司的董事长，他自2023年5月以来一直担任该职务。在此之前，马库斯先生自2019年3月起担任Alimco Financial Corp的首席执行官。在2019年3月之前，马库斯先生是Broadbill Partners, L.P. 的管理成员兼联合创始人，该基金专注于特殊情况和不良证券。在Broadbill于2011年成立之前，马库斯先生曾担任赛普拉斯管理有限责任公司的首席投资官。赛普拉斯管理有限责任公司是Broadbill的前身基金，他于1995年创立了Broadbill的基金，专门投资不良证券。马库斯先生的职业生涯还包括在 Prudential-Bache Securities 和 Credit Suisse First Boston 从事广泛的投资银行和财务咨询工作，主要为陷入财务困境的公司或其债权人提供咨询。自2018年1月起，马库斯先生一直担任Milfam LLC的特别顾问。马库斯先生目前在Alimco Financial Corp、Anacomp, Inc.和Kaspien Holdings Inc.的董事会任职。NextNav董事尼尔·苏宾向我们董事会推荐了马库斯先生。

马库斯先生完全有资格担任我们董事会董事，这要归因于他丰富的金融资本市场和财务咨询经验，以及他在其他公司董事会任职的经验。

现任董事会委员会：    不适用

约翰·穆莱塔自 2024 年 1 月起担任董事。自2010年10月以来，穆莱塔先生一直担任ATELUM LLC的首席执行官，ATELUM LLC是一家专门从事移动和互联网服务的技术转让公司。自2014年8月以来，穆莱塔先生一直担任SNR无线管理有限责任公司的管理成员。2005 年 12 月，穆莱塔先生创立了无线宽带互联网提供商 M2Z Networks, Inc.，并在 2010 年 10 月之前一直担任其首席执行官兼董事。从2005年3月到2006年4月，穆莱塔先生是律师事务所Venable LLP的合伙人兼传播小组联席主席。从 2003 年 2 月到 2005 年 3 月，穆莱塔先生担任联邦通信委员会无线电信局局长。从2000年1月到2001年1月，穆莱塔先生担任Navisite, Inc.的执行副总裁，负责国际市场和业务发展。从1998年1月到2000年1月，穆莱塔先生同时担任PSiNet Ventures Inc.总裁、PSiNet全球设施部总裁和PSiNet印度、中东和非洲分部总裁。我们的首席执行官玛丽亚姆·索隆德向我们的董事会推荐了穆莱塔先生。

穆莱塔先生完全有资格担任董事会董事，因为他在处理无线政策事务，特别是频谱分配问题和推动公共安全通信创新方面拥有无与伦比的专业知识和经验。此外，穆莱塔先生在帮助无线和互联网领域的新兴公司实现规模方面的长期经验与公司特别相关。

现任董事会委员会：    审计委员会（成员）

尼尔·苏宾自2022年8月起担任董事。苏宾先生担任MILFAM的首席投资官，MILFAM是一家专门管理米勒家族资产的单一家族办公室，自2018年1月以来一直担任该职务。此前，苏宾先生曾担任Broadbill Investment Partners, LLC的董事长，该公司是一家专注于不良投资和特殊情况投资的私人投资管理公司。在加入Broadbill之前，他是Trendex资本管理公司的创始人兼董事总经理，该公司是一家私人投资顾问，主要关注财务困境的公司。苏宾先生在其他董事会任职，包括Centrus Energy Corp.（纽约证券交易所代码：LEU）、Alimco Financial Corp. 和DynTek Inc.的董事会成员。苏宾还担任过许多其他董事会席位，包括宾夕法尼亚条约美国公司、PHAZR Inc.、FiberTower Corp.、Phosphate Holdings, Inc.和机构金融市场公司的董事会成员。

苏宾先生完全有资格担任董事会董事，这要归功于他的财务能力以及在制定公司战略和执行公司行动方面的专业知识，特别是在电信行业。

现任董事会委员会：    审计委员会（成员）、薪酬和人力资本委员会（主席）、提名和公司治理委员会（成员）。

没有家庭关系

我们的任何执行官、董事或董事候选人之间都没有家庭关系。

公司治理

我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保我们为股东的长期利益进行管理非常重要。下述公司治理准则、委员会章程和行为与道德准则的完整副本可在我们网站www.nextnav.com的投资者页面上查阅。或者，您可以写信至：投资者关系部，NextNav Inc.，泰森大道1775号，5楼，弗吉尼亚州麦克莱恩22102，索取其中任何文件的副本。请注意，本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理指导方针，以协助履行其职责和责任，并为NextNav和我们的股东的最大利益服务。这些指导方针为董事会业务的开展提供了框架，除其他外，还规定：

•        董事的主要责任是监督公司的管理；

•        我们董事会的大多数成员应为独立董事；

•        独立董事定期举行执行会议；

•        董事可以接触高级管理层，并在必要和适当时联系独立顾问；以及

•        我们的董事会及其委员会每年至少进行一次自我评估，以确定它们是否有效运作。

董事会和委员会

董事独立性

我们的董事会已确定：（i）根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克股票市场规则”）第5605（a）（2）条（“纳斯达克股票市场规则”），除玛丽亚姆·索隆德和加里·帕森斯外，我们所有的董事和董事提名人都是独立性的；（ii）阿基诺、豪、穆莱塔、马库斯和苏宾先生符合额外的独立性考验适用于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纳斯达克股票市场规则第5605（c）（2）（A）条规定的审计委员会成员；以及（iii）先生。阿基诺、卡拉诺、马库斯、穆莱塔和苏宾符合《纳斯达克股票市场规则》第5605（d）（2）条规定的薪酬委员会成员独立性的额外考验，就第16b-3条而言，他们是非雇员董事。在做出此类决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及我们先前与任何董事达成的任何咨询安排。

我们的董事会目前由七（7）名董事组成，在年会上，我们的股东被要求连选除帕森斯先生和阿基诺先生以外的每位董事连任一年。在年会上，我们的股东还被要求选举董事候选人乔纳森·马库斯，其初始任期为一年。因此，从年会起，董事会的规模将减少到六（6）。除索隆德女士以外的所有董事都将是独立的。

董事会和委员会会议；年会出席情况

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了八（8）次会议，我们的审计委员会举行了四（4）次会议，我们的薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）举行了两（2）次会议，我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）举行了三（3）次会议。

2023 年，我们每位董事至少参加了 (i) 他担任董事期间举行的董事会会议次数和 (ii) 他在每个此类委员会任职期间举行的委员会会议总数的 75%。

强烈鼓励董事参加我们的年会，但不要求董事参加我们的年会。我们当时的所有现任董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们力求在管理层和董事会之间保持适当的平衡。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的政策。我们的董事会认为，保持合并或分离董事会主席和首席执行官办公室职责的灵活性非常重要，因为这可能不时符合我们的最大利益。

目前，我们的领导结构将首席执行官办公室和董事会主席办公室分开，索隆德女士担任首席执行官，帕森斯先生担任董事会主席。如前所述，帕森斯先生不会在年会上竞选连任。因此，我们的董事会将在年会后任命新的主席。视她在年会上再次当选董事会而定，我们董事会预计将任命首席执行官玛丽亚姆·索隆德为董事会主席。我们的公司治理准则规定，当首席执行官办公室和董事会主席办公室不分开时，我们董事会的独立董事可以选择选举一名董事担任董事会的 “首席独立董事”。因此，如果董事会在年会后任命索隆德女士为董事会主席，则提名委员会预计将提名董事会的一位独立董事担任首席独立董事。

我们的董事会已经确定，在某些情况下，选择我们的首席执行官担任董事会主席可能是公司在给定时间内最有效的领导模式。让一个人同时担任这两个职位可以提供明确的领导力、问责制和企业战略的一致性。

当首席执行官办公室和董事会主席办公室不分开时，董事会认为，任命首席独立董事可以加强董事会治理，因为首席独立董事可以充当主席与独立董事之间的主要联络人。我们的首席独立董事负责：

•        主持主席不在场的所有董事会会议；

•        主持独立董事的所有会议和执行会议；

•        根据需要召集独立董事会议；

•        定期与首席执行官会面；

•        制定独立董事会议议程；

•        批准董事会会议议程和时间表；

•        审查发送给董事会的信息；以及

•        酌情与股东会面。

管理层将定期在董事会会议上向董事会报告任何潜在的重大风险。我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和其他高级管理人员将提供这些例行报告。管理层定期向董事会全体成员报告，董事会还会考虑我们的重大风险，并听取董事会各委员会的意见。虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种职责分工是应对我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事会委员会

如上所述，我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会的章程可在我们网站www.nextnav.com的 “投资者” 页面的 “治理” 选项卡下找到。每个委员会每年审查其各自的章程。根据纳斯达克股票市场规则和联邦证券法（如适用），根据该委员会适用的独立性标准，我们委员会的所有成员都是独立的。

年会之前的委员会成员如下：

审计委员会

我们的审计委员会的主要目的是协助董事会监督我们的会计和财务报告流程的完整性、对财务报表的审计和对财务报告的内部控制（如适用）、我们对法律和监管要求的遵守情况以及识别、评估和控制重大风险的计划。除其他外，我们的审计委员会的职能包括：

•        任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其工作和独立性；

•        预先批准的审计、与审计相关的和允许的非审计服务以及此类服务的条款，这些服务将由我们的独立注册会计师事务所提供；

•        监督我们的风险评估、风险管理和风险缓解政策和计划，包括与隐私和网络安全以及气候和环境有关的事项；

•        审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•        根据其审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，建议是否应将我们的经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告；

•        审查并与独立注册会计师事务所讨论我们使用的关键会计政策和惯例、审计师根据美国公认会计原则承担的责任以及管理层在审计过程中的责任；

•        审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•        制定接收、保留和处理有关会计、内部会计控制、审计和联邦证券法事务的投诉的程序，以及雇员和独立承包商以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧的程序；

•        监督我们对法律和监管要求的遵守情况；

•        准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度委托书；

•        审查并酌情批准或批准所有关联方交易，以了解潜在的利益冲突情况；以及

•        审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导。

美国证券交易委员会的金融知识要求要求我们审计委员会的每位成员都能阅读和理解基本财务报表。此外，根据S-K法规第407（d）（5）项的定义，我们的审计委员会中至少有一名成员必须具有审计委员会财务专家的资格，并且根据纳斯达克股票市场规则具有财务复杂性。我们的董事会已确定豪先生有资格成为审计委员会财务专家。有关使豪先生有资格成为审计委员会财务专家的相关经验，请参阅本委托书的 “董事会” 部分下的他的传记信息。

我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。我们的审计委员会在每次会议上定期收到有关公司面临的风险的报告，包括网络安全。有关审计费的信息，请参阅 “提案2：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的主要目的是审查管理层在实现公司宗旨和目标方面的表现和发展，并确保我们的执行官获得符合我们的战略、竞争实践和股东利益的有效薪酬。在履行这些职责时，我们的薪酬委员会会审查执行官薪酬的所有组成部分，以使其不时生效的薪酬理念保持一致。我们的薪酬委员会的职能包括：

•        审查、确定和实施我们的薪酬理念；

•        每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

•        根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的业绩，并确定和批准首席执行官的薪酬；

•        审查和批准我们其他执行官的薪酬；

•        管理我们的股权和其他激励性薪酬计划，并批准通过对我们的激励性薪酬和股权计划的任何修订；

•        任命、补偿和监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的工作；

•        对薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、律师或其他顾问进行纳斯达克规则中概述的独立性评估；

•        每年审查和重新评估委员会章程以及薪酬委员会的结构、流程和成员要求是否充分；

•        监督并向董事会报告其对与文化和人力资本管理（包括多元化、公平和包容性）相关的政策和战略的审查；以及

•        审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并向董事会建议是否将薪酬讨论和分析以及相关的高管薪酬信息包含在我们的委托书或10-K表年度报告中。

我们的薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加我们的薪酬委员会会议。关于首席执行官的薪酬，我们的薪酬委员会根据预先设定的公司宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估批准首席执行官的薪酬水平。首席执行官在就其薪酬进行表决或审议时不得在场。

我们的薪酬委员会的章程授权我们的薪酬委员会聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。在截至2023年12月31日的财政年度中，委员会没有聘请外部顾问。

提名委员会

我们的提名委员会的主要目的是协助董事会根据董事会批准的资格和标准确定董事会候选人，并促进健全的公司治理原则和惯例的实施。除其他外，我们的提名委员会的职能包括：

•        制定董事候选人的一般标准和资格并向董事会提出建议，以供其批准；

•        确定董事候选人并向董事会推荐董事候选人供其在每个财政年度的年度股东大会上进行选举或连任，填补空缺和新设的董事职位；

•        制定并向董事会推荐一套公司治理准则；

•        监测、审查和评估任何董事可能影响董事独立性的任何情况变化或实际或潜在的利益冲突；

•        监督我们的公司治理计划、政策和惯例；以及

•        监督董事会、其委员会和公司管理层的评估。

我们的提名委员会根据许多因素推荐候选人，包括他们的业务或专业经验的多样性、背景的多样性以及他们的才能和观点。我们的提名委员会负责制定董事候选人的一般标准和资格并将其推荐给董事会，以供其批准，其中包括多元化（包括种族、族裔和性别多元化）。

我们的提名委员会通过各种方式确定候选人，包括董事会成员的推荐和包括首席执行官在内的管理层的建议。此外，我们的提名委员会会考虑包括股东在内的第三方推荐的候选人。我们的提名委员会对股东推荐的候选人的考虑与董事会和管理层成员推荐的候选人相同。

作为对董事会现有构成的补充，被考虑成为董事会提名人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。但是，我们的公司治理准则至少规定，每位被提名人必须表现出高标准的诚信，表现出强大的商业判断力和专业成就，以及对公司有用的专业知识，可以补充其他董事会成员的背景和经验。我们的整个董事会应拥有一系列人才、技能和专业知识，足以为我们的所有业务和利益提供合理而审慎的指导。每位被提名人都应表现出信心和意愿，愿意表达想法，并与其他董事会成员、管理层和所有相关人员进行建设性讨论。每位被提名人都应能够定期出席和参与我们董事会及其任职的委员会的会议，应该有兴趣和能力理解包括股东在内的各选区有时相互冲突的利益，

员工, 政府单位和公众, 并以所有股东的最大利益行事.此外，每位被提名人不应存在或似乎存在利益冲突，这种利益冲突会损害被提名人代表我们所有股东的利益和履行董事职责的能力。

如果股东希望在董事会决定选举一名或多名董事的任何年会上提名某人参加董事会选举，则股东必须向我们位于弗吉尼亚州麦克莱恩市麦克莱恩市22102号的NextNav Inc. 办公室提交一份关于提名候选人的书面通知，提请我们的秘书注意：

•        此类被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

•        该被提名人的主要职业或工作；

•        该被提名人记录在案且受益的股本的类别或系列和数量；

•        要求在委托书中披露有关该被提名人的其他信息，该委托书要求在竞选中委托该被提名人当选为董事（即使不涉及竞选），或者根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则和条例（包括该人书面同意被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意）必须披露的有关该被提名人的其他信息);

•        根据我们的章程，如果股东或受益所有人是股东或受益所有人，则必须在股东通知中列出的与股东有关的所有信息，代表他提名，根据我们的章程，提交通知，规定提名一个人或多人当选董事；以及

•        我们可能合理要求的其他信息，以确定此类拟议被提名人是否有资格担任独立董事，或者可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

根据我们的章程，我们的秘书必须在不迟于第90天营业结束之前或不早于上一年度年会一周年日的120天开业之日前120天在主要执行办公室收到来文；但是，如果年会日期比前一年周年纪念日提前30天以上或延迟超过60天的年会，股东的及时通知必须这样收到，不是早于该年会前一百二十天开门营业，且不迟于该年会前第90天或首次公开宣布该年会日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布的年会休会或延期都不会开始新的股东通知期限，如上所述。

董事会多元化矩阵

下表列出了我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）（1）中使用的含义。

股东与董事会的沟通

希望直接与董事会或特定董事沟通的股东可以致函我们在弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森大道1775号5楼的NextNav Inc.的秘书，22102。邮寄信封必须包含清晰的注释，表明所附信函是 “股东委员会通讯” 或 “股东董事通讯”。所有这些信件都必须将作者标识为股东，并明确说明预期的收件人是我们董事会的所有成员还是仅限某些特定的个人董事。我们的秘书将复印所有此类信件，并将其分发给寄给董事。如果股东希望通信保密，则该股东必须在信封上明确表明该通信是 “机密的”。

我们的秘书将处理例行询问和信息请求。如果我们的秘书确定该通信的目的正当且与我们和我们的业务有关，则秘书将把此类信函转发给信封上指定的董事，如果没有，则转交给董事会主席。我们的秘书不会转发任何信息：广告或其他商业招揽或通信；明显轻浮或淫秽的；过分的敌意、威胁或非法的；或与微不足道的事情有关的。在董事会的每一次例会上，我们的秘书将汇总自上次会议以来收到的所有未转发的股东来文，并将应要求向董事提供这些通信。

行为和道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的行为和道德准则。《行为与道德准则》概述了指导我们活动的原则、政策和法律，并制定了工作场所行为准则。每位员工、执行官和董事都应熟悉《行为和道德准则》，并遵守适用于他们的行为和道德准则中规定的原则和程序。我们的审计委员会负责监督《行为和道德准则》。董事会必须批准员工、执行官或董事对《行为与道德准则》的任何豁免。如果我们修改或批准我们的《行为和道德准则》的一项或多项条款的豁免，我们打算满足表格8-K第5.05项关于披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的行为和道德准则条款的修正或豁免的要求

在我们网站www.nextnav.com的投资者页面上发布所需信息。《行为与道德准则》的副本可从我们网站www.nextnav.com的投资者页面免费获得，也可以联系我们位于弗吉尼亚州麦克莱恩市麦克莱恩市泰森斯大道1775号五楼22102的NextNav Inc.办公室的秘书。

关联人交易

我们的董事会已通过书面政策和程序来审查任何关联方交易。我们的董事和执行官完成年度报告，披露或证明没有任何关联方交易。如果关联人提议进行关联方交易（如美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404（d）项所定义），则关联人必须向我们的首席财务官报告拟议的交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策适用于我们的所有董事、高级职员、员工和顾问，禁止对我们的证券进行套期保值和质押。该政策禁止这些个人及其关联人（定义见内幕交易政策）参与任何涉及我们证券的投机性交易，包括以下活动：卖空我们的证券；购买或出售基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；购买旨在对冲或抵消我们证券市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、美元和交易基金）；购买我们的保证金证券；用我们在保证金账户中持有的证券借款；或质押我们的证券作为贷款抵押品。因此，我们的员工（包括高级职员）、顾问和董事及其关联人员不得购买其他金融工具，也不得以其他方式进行交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降（i）作为员工或董事薪酬的一部分由我们授予员工或董事的证券，或（ii）由员工或董事直接或间接持有，直接或间接持有董事事。

回扣政策

2023 年，我们的董事会根据《交易法》第 10D-1 条和相应的纳斯达克上市标准通过了激励性薪酬回收政策。根据该政策，如果出现某些会计重报，我们将被要求从现任和前任执行官那里收回错误收到的基于激励的薪酬，即实际收到的金额超过了财务报表最初正确本应收到的金额。薪酬委员会有权酌情对回扣要求作出某些例外规定（在纳斯达克规则允许的情况下），并最终决定是否进行任何调整。本政策的副本作为我们最新的10-K表年度报告的附录提交。

提案 1: 选举董事

我们的董事会目前由七 (7) 名成员组成。根据我们的章程，董事会的多数票可以增加或减少组成整个董事会的董事人数。因此，董事会采取行动，截至年会之日将董事会规模缩减至六（6）人。

根据提名委员会的建议，我们的董事会已提名以下六（6）名个人任职至2025年年度股东大会，直至他们各自的继任者正式当选并获得资格：（i）玛丽亚姆·索隆德，（ii）班德尔·卡拉诺，（iii）艾伦·豪威，（iv）乔纳森·马库斯，（v）约翰·穆莱塔和（六）尼尔·苏宾。除乔纳森·马库斯外，所有被提名人均为我们董事会的现任董事，他于 2024 年 3 月 12 日被提名委员会提名为董事会成员。现任董事加里·帕森斯和彼得·阿基诺不会在年会上竞选连任，但他们将继续担任董事直到其在年会上的任期届满。

我们的章程规定，每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。本委托书的 “董事会” 部分下方列出了六（6）名董事候选人的姓名和传记信息。除非代理卡上有相反的指示，否则在代理卡中指定为代理人的人员打算对这些被提名人 “全民投票”。如果由于任何原因有任何被提名人无法当选，则代理卡中指定为代理人的人员可以投票选举由董事会提名的另一位替代人士（如果有人被提名）。被提名人目前是董事，已同意提名，如果当选，他们同意任职。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东对玛丽亚姆·索隆德、班德尔·卡拉诺、艾伦·豪威、乔纳森·马库斯、约翰·穆莱塔和尼尔·苏宾当选为董事会成员投票 “全民投票”。

执行官兼董事薪酬

概述

以下部分根据美国证券交易委员会规则适用于 “新兴成长型公司” 的规模披露要求提供薪酬信息，讨论可能包含基于我们当前计划、考虑、预期和未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。下方薪酬汇总表中报告的薪酬不一定表示NextNav未来将如何补偿其高管。

被任命为执行官

本节讨论了针对以下个人（统称为 “指定执行官”）的高管薪酬计划的实质性组成部分。在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官及其职位如下：

•        首席执行官、总裁兼董事玛丽亚姆·索隆德；

•        加内什·帕塔比拉曼，前首席执行官、总裁兼董事 (1)；

•        执行副总裁兼首席财务官克里斯蒂安·盖茨；以及

•        大卫·纳特森，前网络运营和部署高级副总裁（2）。

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(1) 帕塔比拉曼先生在2023年11月29日之前一直担任我们的首席执行官兼总裁。

(2) 纳特森先生在2024年3月11日离开公司之前一直担任我们的网络运营和部署高级副总裁。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官支付、授予或获得的薪酬。

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(1) 索隆德女士在截至2022年12月31日的财政年度中没有担任指定执行官；因此，她没有报告2022年的薪酬。

(2) 在 “奖励” 栏中报告的金额代表 (i) Pattabiraman先生因签发其作为发明人的专利而获得的奖金，以及 (ii) 盖茨先生因签发其作为发明人的专利而获得的奖金。

(3) “非股权激励计划薪酬” 列中报告的金额代表以现金支付给纳特森先生和索隆德女士的与2023年绩效相关的年度绩效奖金金额。参见下面的 “年度绩效奖金”。

(4) “股票奖励” 栏中报告的金额反映了根据我们的综合计划（定义见下文）授予我们的指定执行官的限制性股票单位的总授予日公允价值，该单位是根据FASB ASC主题718（“FASB 718”）计算的。对于索隆德女士而言，“股票奖励” 栏中报告的金额还包括根据我们的综合计划授予她的绩效股票单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718（“FASB 718”）计算的。

(5) “期权奖励” 栏中报告的金额反映了根据我们的综合计划授予我们的指定执行官的期权的总授予日公允价值，该期权是根据FASB 718计算的。根据综合计划，期权被归类为非合格股票期权。

(6) 在 “所有其他薪酬” 栏中报告的每位指定执行官（索隆德女士除外）的金额代表我们的401（k）计划下的安全港雇主配套缴款金额。参见下面的 “401（k）计划”。对于帕塔比拉曼先生而言，2023年的 “所有其他薪酬” 还包括（i）36.4万美元的遣散费，以及（ii）他在辞去首席执行官兼总裁职务后作为顾问赚取的20,833美元的费用。参见下文 “与加内什·帕塔比拉曼签订的事先雇佣协议和当前咨询协议”。

(7) 帕塔比拉曼先生在2023年11月29日辞去首席执行官兼总裁职务之前也是我们董事会成员，但没有以董事身份获得任何额外薪酬。

对薪酬摘要表的叙述性披露

我们的指定执行官的总薪酬包括基本工资、年度现金奖励和某些股权奖励，以及退休计划和健康和福利福利。我们的目标是保持指定执行官的薪水竞争力，以留住和留住人才，同时确保与处境相似的未盈利公司保持一致。每年，我们的董事会都会审查前一年的薪水，并根据需要进行调整，以修正任何场外工资，无论是向上还是向下，视情况而定。同样，向我们的指定执行官提供股权补助，以吸引和留住人才。

由于帕塔比拉曼先生于2023年11月29日辞职，以及纳特森先生于2024年3月11日离职，根据帕塔比拉曼先生和纳特森先生的每份雇佣协议的适用条款，对下文提供的某些归属条款和其他细节进行了修改。下文 “— 与加内什·帕塔比拉曼的先前雇佣协议和当前咨询协议” 和 “— 与大卫·纳特森的先前雇佣协议” 分别描述了此类修改。

年度基本工资

我们的指定执行官将获得相应的基本工资，以补偿他们向我们提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分。

2023年，我们每位指定执行官的年基本工资如下：索隆德女士——55万美元；盖茨先生和克努森先生——28.6万美元；帕塔比拉曼先生——36.4万美元。如薪酬汇总表所示，我们的指定执行官实际收到的金额反映了他们在一年中的任职时间。我们的指定执行官的雇佣协议没有规定基本工资的自动增加。相反，薪酬委员会根据公司的员工基础、公司业绩以及总体经济和通货膨胀环境等因素，每年评估我们指定执行官的年基本工资。

鉴于这些因素，薪酬委员会确定，由于索隆德女士的招聘时间是2023年11月29日，其中纳入了先前描述的因素，因此索隆德女士2023年的年基本工资适合2024年。另外，根据他和公司在2023年的表现，盖茨先生在2024年的基本工资增加了约13％，他的奖金目标从基本工资的40％提高到45％。在纳特森于2024年3月11日离职之前，薪酬委员会没有增加他2024年的基本工资。因此，我们每位指定执行官的2024年年基本工资如下：索隆德女士——55万美元；盖茨先生——32.5万美元；纳特森先生——28.6万美元。

基于绩效的年度奖金

除基本工资外，我们的指定执行官还有资格获得年度绩效奖金，该奖金旨在奖励我们的高管实现某些公司和/或个人绩效目标。2023年，薪酬委员会决定，每位指定执行官的绩效奖金应基于：通过发行债务和/或股权证券增加公司的资本；管理公司的损益表，重点是费用管理；续

其PNT技术的开发；以及进一步优化其频谱资产的活动。每位指定执行官都有按其年度基本工资的百分比计算的目标奖金机会，并且根据公司实现绩效目标的情况，其收入可能高于或低于年度目标金额。

2023年，每位指定执行官的目标奖金百分比如下：帕塔比拉曼先生为45％；盖茨和克努森先生为40％；索隆德女士为60％。

2023 年奖金确定

2024年初，索隆德女士回顾了盖茨和克努森先生2023年的表现，并建议向我们的薪酬委员会发放实际奖金以供批准。根据此类建议，我们的薪酬委员会根据先前设定的目标审查了我们的公司业绩和索隆德女士的业绩，并批准了每位指定执行官的个人绩效成就支出，金额如下，这些金额反映在上面薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 和 “股票奖励” 的栏目中（如适用）。在确定索隆德女士的奖金时，没有考虑个人因素；相反，薪酬委员会仅根据公司的业绩来确定她的奖金。

薪酬委员会可自行决定向我们的指定执行官发放的年度绩效奖金是以现金、根据NextNav Inc.2021年综合激励计划（“综合计划”）以限制性股票单位的形式支付，还是以现金和限制性股票单位的组合形式支付。2023年，薪酬委员会决定：索隆德女士的年度绩效奖金应以现金支付 50%，限制性股票单位支付 50%；盖茨先生的年度绩效奖金应以限制性股票单位的形式支付 100%；纳特森先生的年度绩效奖金应以现金形式支付 100%。帕塔比拉曼先生于2023年11月29日辞去了首席执行官的职务；因此，他没有获得与2023年相关的年度绩效奖金。

限制性股票单位

盖茨先生获得了24,091套限制性股票单位，授予日公允价值为101,423美元，相当于其2023年年度绩效奖金的100％。索隆德女士获得了38,823个限制性股票单位，授予日的公允价值为163,445美元，占她2023年年度绩效奖金的50％。限制性股票单位的每项奖励均在授予后全额归属。

股权激励薪酬

我们的股权激励奖励补助金旨在促进向我们的合格董事、员工（包括我们的指定执行官）和顾问以及我们的某些关联公司发放现金和股权激励，并使我们和我们的某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务，这对于我们的长期成功至关重要。

我们的长期股权激励奖励的目标是使高管的利益与股东的利益保持一致。为了以符合股东利益的方式奖励和留住我们的高管，我们可以使用期权、限制性股票和限制性股票单位等组合作为长期薪酬的激励工具。这三个奖励都代表我们的普通股股份，或获得或购买普通股的权利，我们认为这种股票所有权使我们的高管和其他接受者的利益与股东的利益保持一致。由于只有当我们的价值相对于适用的行使价增加时，持有人才能从期权中实现价值，因此我们认为期权可以提供有意义的激励措施，使我们的股权价值随着时间的推移实现增长，从而进一步使我们的高管和其他期权接受者的利益与股东的利益保持一致。根据我们薪酬策略的这一部分授予指定执行官的所有期权的行使价比授予时的过往平均市场股价价值至少高出10％。此外，由于期权、限制性股票和限制性股票单位的归属以持续服务为基础，因此基于股票的激励措施也有助于在奖励归属期间留住我们的高管。我们的股权奖励是根据综合计划授予的。

限制性股票单位

2023年，薪酬委员会批准向指定执行官发放综合计划下的限制性股票单位奖励，详情如下：

玛丽亚姆·索隆德

2023年11月29日，索隆德女士获得了150万个限制性股票单位的补助金，以此作为招聘的诱因，也是为了调整和奖励她实现股东价值的业绩。这些限制性股票单位将在三年期内归属，其中三分之一的补助金将在授予日一周年之际归属，其余三分之二的补助金将在随后的两年内以基本相等的季度分期分期归属。同样在2023年11月29日，索隆德女士获得了1,000,000个基于业绩的限制性股票单位的补助。这些基于绩效的限制性股票单位将在获得薪酬委员会批准的额外监管灵活性后全额归属。

克里斯蒂安盖茨

2023年3月15日，盖茨获得了两笔限制性股票单位的补助：（i）139,276个限制性股票单位，将在2024年3月15日一周年纪念日分配四分之一，之后每连续三个月结束时分配1/16个单位；（ii）21,693个限制性股票单位，其中四分之一在授予日归属，其余部分于2023年9月15日归属。第一笔补助金是公司长期激励计划的一部分发放的，旨在调整和奖励为股东创造价值的高管绩效。第二笔补助金是盖茨先生2022年普通股红利的结算。2023年8月17日，盖茨获得了7.5万个限制性股票单位的拨款，该赠款在授予日已全部归属，以表彰他对公司发行7000万美元优先担保票据的贡献。

大卫·纳特森

2023年3月15日，纳特森先生获得了两笔限制性股票单位的补助：（i）139,276个限制性股票单位，其最初的归属计划为2024年3月15日一周年纪念日的1/4，此后连续三个月结束时的归属计划为1/16；（ii）21,693个限制性股票单位，其中1/2在授予日归属，其余于2023年9月15日归属。第一笔补助金是公司长期激励计划的一部分发放的，旨在调整和奖励为股东创造价值的高管绩效。第二笔补助金是纳特森先生2022年普通股红利的结算。

Ganesh Pattabiraman

2023年3月15日，帕塔比拉曼先生获得了两笔限制性股票单位的补助：（i）278,552套限制性股票单位，其最初的归属计划为2024年3月15日一周年纪念日的1/4，此后每连续三个月结束时的归属时间为1/16；（ii）19,303个限制性股票单位，其中四分之一在授予日归属，其余于9月15日归属，2023。第一笔补助金是公司长期激励计划的一部分发放的，旨在调整和奖励为股东创造价值的高管绩效。第二笔补助金是帕塔比拉曼先生2022年普通股红利的结算。

期权奖励

2023年3月，薪酬委员会还批准了向索隆德女士以外的每位指定执行官授予综合计划下的股票期权，如下表所示（“2023年3月期权”）。

2023年3月的期权受时间归属限制，其行使价比授予时的追踪平均市场价格高10％。2023年3月期权中有四分之一将在2024年3月15日一周年之际归属，2023年3月期权的1/16将在此后每连续三个月期结束时归属，但须视每位指定执行官截至每个归属日期的持续服务而定。

其他股权薪酬计划

NextNav Inc. 2021 年员工股票购买计划（“ESPP”）

在2021年10月完成与斯巴达克斯收购公司的业务合并（“业务合并”）时，我们还通过了NextNav Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”），以（i）鼓励员工（包括指定执行官）收购我们的普通股，从而促进员工利益与股东利益的广泛一致，（ii）促进良好的员工关系，以及 (iii) 在竞争激烈的环境中提供招聘、留住和奖励员工的工具环境。ESPP下尚未开设任何发行期。

NextNav Holdings, LLC 2011年单位期权和利润利息计划（“2011年计划”）

在业务合并之前，前NextNav维持了2011年单位期权和利润权益计划（“2011年计划”），以便为前NextNav的员工、董事和顾问提供额外激励，并提供激励措施吸引、留住和激励对前NextNav的成功至关重要的合格人士。2011年计划最初于2011年6月8日通过，随后不时进行修订和重申，最新的此类修正和重述于2021年10月27日生效。随着业务合并的完成，2011年计划将不再发放更多奖励。但是，2011年计划将继续规范业务合并之前根据该计划发放的未偿奖励的条款和条件。

与加内什·帕塔比拉曼签订的先前雇佣协议和当前的咨询协议

加内什·帕塔比拉曼一直担任我们的首席执行官兼总裁，直至2023年11月29日。在此之前，他是与公司签订的雇佣协议的当事人，该协议使他有权获得本文所述的年度基本工资和年度目标奖金机会等。帕塔比拉曼于2023年11月29日辞职后，他一次性获得了当时36.4万美元的年基本工资作为遣散费，截至2023年11月28日，以下股票归属：（i）434,941只限制性股票单位，授予日公允价值为3,250,790美元；（ii）214,213份期权，授予日公允价值为339,271美元。

关于帕塔比拉曼先生的辞职，帕塔比拉曼先生和公司于2023年11月29日签订了离职、一般发布和离职后咨询协议（“咨询协议”），该协议规定了帕塔比拉曼先生与公司离职的条款，该协议与其现有雇佣协议一致。根据咨询协议，帕塔比拉曼先生同意向公司提供为期两年（“咨询期限”）的持续咨询服务，除非双方共同延长，否则每月支付20,833.33美元，以支持其继任首席执行官索隆德女士，并支持公司及其附属公司。在咨询期内，帕塔比拉曼先生所有未偿还的股权补助金将继续归属。

目前与玛丽亚姆·索隆德和克里斯·盖茨签订的雇佣协议

玛丽亚姆·索隆德

2023年11月29日，索隆德女士与公司签订了雇佣协议（“索隆德雇佣协议”）。索隆德就业协议使她有权获得年度基本工资和年度目标奖金机会，这将等于其年度基本工资的百分比，如上文 “——年度基本工资” 中所述。

《索隆德雇佣协议》还包含某些遣散条款。如果索隆德女士根据索隆德雇佣协议（均为 “合格解雇事件”）被解雇或辞职，则在索隆德女士及时执行且不撤销对公司有利的索赔的解除的前提下，索隆德女士将有权获得以下待遇：（i）一次性支付相当于其基本工资的款项，（ii）她所赚但未支付的任何年度奖金在终止日期之前完成的日历年，(iii) 及时选择后，COBRA 保费最长可达 12 个月，(iv) 所有女士索隆德当时未偿还的未归属时间股权奖励本应在自终止之日起的12个月内归属（但由于此类终止），将从终止日期前夕归属，并且（v）在遵守以下句子的前提下，索隆德女士当时未偿还的基于绩效的股权奖励将根据适用的补助协议归属。尽管如此，如果索隆德女士在工作的头两年内无故被解雇，则她当时所有未归还的基于绩效的股权奖励将自她解雇前一天起归属。

如果索隆德女士在自公司签订最终协议之日起至控制权变更的12个月周年之日起的期限内经历了合格终止事件，则索隆德女士将有权获得上述第 (i) 至 (v) 条中规定的所有项目，但索隆德女士将有权获得一次性支付相当于（A）索隆德女士基本工资和（B）索隆德女士基本工资总额的百分之五十（150％）终止日期所在年度的目标奖金。此外，上述第 (iv) 条中概述的加速归属将在不考虑12个月期限的情况下进行。尽管如此，如果索隆德女士在工作的头两年内无故被解雇，则她当时所有未归还的基于绩效的股权奖励将自她解雇前一天起归属。

克里斯·盖茨

2021年11月11日，盖茨先生与公司签订了雇佣协议（“盖茨雇佣协议”）。盖茨就业协议使他有权获得年度基本工资和年度目标奖金机会，这将等于其年度基本工资的百分比，如上文 “——年度基本工资” 中所述。

盖茨就业协议还包含某些遣散条款。如果盖茨遇到符合条件的解雇事件，则盖茨将有权 (i) 一次性支付相当于盖茨先生基本工资的款项，(ii) 盖茨先生在任一已完成的日历年度中赚取但未支付的年度奖金，(iii) 及时选择后，COBRA保费最长为12个月，(iv) 截至截止日期盖茨先生所有未偿还的未归股权薪酬裁决Business Combination将在终止日期前夕完全归属，(v) 盖茨先生所有未偿还的未归属股权奖励均须按时间归属，但上文第 (iv) 条和下文 (vi) 条所涵盖的除外，这些奖励本应在终止之日起的12个月内归属（但由于此类终止），将自终止之日起的12个月内归属，并且 (vi) 所有盖茨先生当时因业务合并而授予的未归属限制性股票单位以及未归还的绩效奖励将根据拨款协议归属。

如果盖茨先生在自我们签订最终协议之日起至控制权变更的12个月周年之日结束的期限内经历了合格解雇事件，则盖茨先生将有权获得上述第 (i) 至 (vi) 条中规定的所有项目，但盖茨先生有权一次性获得一笔款项，以代替上述第 (i) 款中的金额

付款等于（A）盖茨先生基本工资和（B）盖茨在解雇日期当年的目标奖金总和的百分之五十（150％）。此外，上述第 (v) 条中概述的加速归属将在不考虑12个月期限的情况下进行。

先前与大卫·纳特森签订的雇佣协议

截至2023年12月31日，纳特森先生是与公司签订的雇佣协议的当事方，该协议除其他外，他有权获得此处所述的年度基本工资和年度目标奖金机会（“纳特森雇佣协议”）。

《纳特森雇佣协议》还包含某些遣散费条款。如果纳特森先生经历了符合条件的解雇事件，那么，在他及时执行且不撤销对我们有利的索赔的解除令（“免除令”）的前提下，纳特森先生将有权（i）一次性支付相当于纳特森先生基本工资的款项，（ii）克努森先生在离职日期前的任何已完成的日历年度中赚取但未支付的年度奖金，（iii）在及时当选后，COTSON 最长 12 个月的 BRA 保费，(iv) Knutson 先生截至该日发放的所有未归股权薪酬奖励业务合并的截止日期将在终止日期之前完全归属，(v) Knutson先生所有未偿还的未归属股权奖励均须按时间归属，但上文第 (iv) 条和下文 (vi) 条款所涵盖的除外，这些奖励本应在终止之日起的12个月内归属（但由于此类终止），将从终止之日起的12个月期限内归属，以及 (vi) Knutson 先生当时授予的所有未归属限制性股票单位与之相关的所有未归属限制性股票单位业务合并和未归属绩效奖励将根据赠款协议授予。

由于他在2024年3月11日离职，这是一次符合条件的终止事件，但前提是他已执行且不撤销解除协议，他将有权获得上述遣散条款，包括自2024年3月10日起归属的以下遣散条款：(i) 120,459个限制性股票单位，授予日公允价值为659,981美元；以及 (ii) 135,820份期权，授予日公允价值为659,981美元；(ii) 135,820份期权，授予日公允价值为659,981美元价值233,592美元。

如果纳特森先生在我们签订最终协议之日起至控制权变更12个月之日结束的期限内经历了合格终止事件，则纳特森先生将有权获得上文 (i) 至 (vi) 条规定的所有物品，但纳特森先生有权获得上文 (i) 至 (vi) 条规定的所有物品，但代替上述第 (i) 款中的金额，纳特森先生有权获得一次性付款相当于（A）纳特森先生基本工资总额的百分之五十（150％）以及(B) 纳特森先生在解雇日期当年的目标奖金。此外，上述第 (v) 条中概述的加速归属将在不考虑12个月期限的情况下进行。

保密协议

我们的每位指定执行官都是《机密信息、发明转让和仲裁协议》的当事方，该协议除其他规定外，还要求转让该指定执行官在公司任职期间产生的任何发明的专利权，并不得披露公司专有信息。

401 (k) Plan

我们为美国员工维持401（k）退休储蓄计划或401（k）计划。我们的每位指定执行官都有资格以与其他美国员工相同的条件参与401（k）计划。根据《美国国税法》第401（k）条，401（k）计划旨在获得纳税资格计划的资格。401（k）允许每位参与者最多缴纳其合格薪酬的85％（受年度法定限额限制，2023年日历年度的22,500美元），50岁或以上的参与者也可以 “补充” 缴款（受年度法定限额限制，2023年日历年度的7,500美元）。此外，401（k）计划为参与者提供安全港雇主配套缴款，金额相当于前3％的递延合格收入的100％，以及接下来的2％符合条件的延期收益的50％。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策，进一步激励了我们在美国的员工，包括我们的指定执行官。

健康/福利计划

我们满足特定资格要求的全职美国员工有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿保险。我们的每位指定执行官都有资格按照与其他全职美国员工相同的条件参与此类健康和福利福利。

除非在有限的情况下，我们通常不向我们的指定执行官提供津贴或个人福利。

财年年末杰出股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的所有未偿股权奖励的信息：

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(1) 根据索隆德女士在每个适用的归属日期的持续任职情况，限制性股票单位将在三年内归属，三分之一的限制性股票单位将于2024年11月29日归属，其余2/3的限制性股票单位将在随后的两年内按季度等额分期归属。

(2) 视指定执行官在每个适用的归属日期继续任职而定，2023年1月27日归属的限制性股票单位的四分之一，2023年4月27日归属的限制性股票单位的1/16，以及限制性股票单位的余额应在此后每连续三个月期结束时归属。

(3) 视指定执行官在每个适用的归属日继续任职而定，40％的限制性股票单位将于2022年10月29日归属，20％的限制性股票单位于2023年4月29日归属，限制性股票单位的余额应在此后每个连续六个月期结束时归属。

(4) 视指定执行官在每个适用的归属日期继续任职而定，2023年1月27日归属的期权中有四分之一、2023年4月27日归属的期权的1/16以及期权的1/16应在其后连续三个月期结束时归属。

(5) 这些期权最初于2020年10月21日作为购买NextNav Holdings, LLC普通单位的完全既得和可行使的期权授予，并在业务合并结束时自动转换为完全既得和可行使的期权，用于购买我们的普通股。

(6) 这些期权最初是在2020年10月21日作为购买NextNav Holdings, LLC普通股的期权授予的，并在业务合并结束时自动转换为购买我们普通股的期权。从2022年1月开始，期权在34个月内按月等额分期付款，视指定执行官在适用的归属日期继续在公司任职而定。

(7) 视指定执行官在每个适用的归属日期内继续任职而定，四分之一的期权应在2024年3月15日的一周年纪念日归属，1/16的期权应在其后每连续三个月期结束时归属。

(8) 视索隆德女士在归属之日之前的持续任职情况而定，基于业绩的限制性股票单位的100％将在实现某些监管里程碑后全额归属，待薪酬委员会批准。从 2023 年 11 月 29 日起，绩效期为 4 年。

(9) 根据指定执行官在每个适用的归属日期继续任职的前提下，四分之一的限制性股票单位应在2024年3月15日一周年纪念日归属，而1/16的限制性股票单位应在其后每连续三个月期结束时归属。

(10) 视帕塔比拉曼先生在每个适用的归属日期内继续提供服务而定，四分之一的期权于2023年1月27日归属，1/16的期权应在2023年4月27日归属，1/16的期权应在其后连续三个月期结束时归属。2023年11月29日，根据咨询协议，对归属条款进行了修改。38,761份期权于2023年11月29日归属，9,690份期权于2024年1月27日归属。1/16的期权将在此后每连续三个月期结束时归属。

(11) 视帕塔比拉曼先生在每个适用的归属日期内继续任职而定，四分之一的期权应在2024年3月15日的一周年纪念日归属，1/16的期权应在其后每连续三个月期结束时归属。2023年11月29日，根据咨询协议，对归属条款进行了修改。175,452份期权于2023年11月29日归属，29,242份期权于2023年12月15日归属。1/16的期权将在此后每连续三个月期结束时归属。

(12) 视帕塔比拉曼先生在每个适用的归属日期继续供职的前提下，2023年1月27日归属的限制性股票单位的四分之一，2023年4月27日归属的限制性股票单位的1/16，以及每1/16的限制性股票单位的余额应在此后每连续三个月期结束时归属。2023年11月29日，根据咨询协议，对归属条款进行了修改。22,260个限制性股票单位于2023年11月29日归属，5,565个于2024年1月27日归属。1/16的限制性股票单位将在此后每连续三个月期结束时归属。

(13) 根据帕塔比拉曼先生在每个适用的归属日期继续任职的前提下，四分之一的限制性股票单位应在2024年3月15日一周年纪念日归属，此后每连续三个月结束时，1/16的限制性股票单位应归属。2023年11月29日，根据咨询协议，对归属条款进行了修改。104,457个限制性股票单位于2023年11月29日归属，17,409个限制性股票单位于2023年12月15日归属。1/16的限制性股票单位将在此后每连续三个月期结束时归属。

董事薪酬

服务补偿

我们的非雇员董事因其在董事会中的服务而获得的报酬如下（对于整整一年未任职的董事，金额按比例分配）：

年度董事会成员服务预约人：

•        所有非雇员董事：45,000 美元

年度委员会成员服务预付金（每个委员会）：

•        每个委员会的成员：5,000 美元

年度委员会主席服务预聘金（代替年度委员会成员服务预聘金）：

•        审计委员会主席：20,000 美元

•        薪酬委员会主席：10,000 美元

•        提名委员会主席：10,000 美元

董事会服务预聘会主席（代替年度董事会成员服务预聘金和年度委员会成员服务预聘金）：

•        董事会主席：250,000 美元

以前，接受薪酬的董事将获得一半的预付金现金，另一半是限制性股票，这些股份将立即归属。从2023年第二季度开始，接受薪酬的董事现在将获得限制性股票的全额薪酬，限制性股票将立即归属。董事不收取参加会议的费用，但他们有权报销与其服务有关的差旅费用。

年度股权补助金

2023年5月24日，每位非雇员董事（尚未成为我们董事会成员的穆莱塔先生除外）获得了授予日价值为148,748美元的年度限制性股票授予，该赠款将于2024年5月1日归属，但须视非雇员董事在归属之日之前的持续任职情况而定。帕塔比拉曼先生没有因担任董事而获得限制性股票奖励，因为他不是非雇员董事。

2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度，为在全年或部分时间任职的非雇员董事提供的服务而支付的现金和非现金薪酬。穆莱塔先生于2024年1月19日被任命为董事会成员；因此，他不在下表中。

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(1) 本列表示根据FASB 718计算的2023年授予每位董事的限制性股票的总授予日公允价值。

与关联方的交易

我们的《行为与道德准则》是避免关联人个人利益与公司利益之间可能造成冲突或表面冲突的主要指南，除此之外，我们的董事会还通过了一项关于审查、批准或不批准和/或批准关联方交易的书面政策。根据该政策，我们的审计委员会负责审查和批准或不批准关联方交易。在审查和批准关联方交易期间，我们的审计委员会将考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。特别是，该政策要求我们的审计委员会除其他因素外考虑：

•        关联方交易的条款（合计）对我们是否公平，是否与交易不涉及关联人时适用的基础相同；

•        我们进行关联方交易是否有业务原因；

•        关联方交易是否会损害非雇员董事的独立性（包括董事作为委员会成员的身份，如适用）；以及

•        考虑到一项或多项交易的规模，董事、执行官或其他相关人员的总体财务状况，董事、执行官或其他相关人员在一笔或多笔交易中权益的直接或间接性质，任何拟议关系的持续性质，关联方交易是否会给任何董事或执行官带来不当的利益冲突（或导致不恰当的利益冲突表象），以及审计中的任何其他因素委员会认为相关。

审计委员会只能批准那些符合公司和股东最大利益或不违背的交易，审计委员会将由审计委员会本着诚意作出决定。此外，根据我们的《行为与道德准则》，我们的员工、董事和董事候选人有明确的责任披露任何合理预期会导致利益冲突的交易或关系。

下文我们将描述我们曾经参与或将要参与的交易，其中交易或一系列关联交易所涉及的金额超过12万美元，占过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且我们的任何董事、执行官或超过5％的普通股的受益所有人或关联公司或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的材料除雇佣以外的利息, 薪酬,与指定执行官的解雇、赔偿和控制权变更安排，详见本委托书的 “高管和董事薪酬” 部分。

赔偿协议

我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而产生的任何诉讼或程序中的费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及和解金额）。

我们维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

注册权协议

关于业务合并的结束，我们与Spartacus Sponsors LLC（“赞助商”）和前NextNav的某些前所有者签订了注册权协议，内容涉及转售我们在业务合并结束时作为对价发行的普通股和其他股权证券（“注册权协议”）。除其他外，《注册权协议》要求我们就普通股和其他股权证券（包括购买普通股和普通股的某些认股权证）提交上架注册声明

在业务合并所设想的交易完成后，立即代表股东发行或发行（在行使此类认股权证时可发行或发行）。我们于2021年11月2日提交了此类货架登记，美国证券交易委员会于2021年11月22日宣布其生效。

股份转让协议

2022年10月31日，我们与法国简化运营公司（后更名为 “NextNav France”）Nestwave, SAS的股东签订了股份转让协议（“股份转让协议”），根据该协议，我们收购了法国NextNav France的所有已发行股份。关于股份转让协议所考虑的交易，我们同意（1）向法国NextNav France的某些股东发行普通股，（2）向美国证券交易委员会提交有关此类股票转售的某些注册声明。我们在2023年10月13日提交了一份这样的转售注册声明，并同意不迟于2024年7月8日提交第二份转售注册声明。

5% 持有者

有关我们超过5％的普通股的受益所有人的信息，包括控制权基础和拥有的有表决权证券的百分比，请参阅下文本委托书的 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 部分。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日（除非另有说明），我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息：

•        我们的每位指定执行官；

•        我们的每位董事和董事候选人；

•        所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

•        我们所知的每位股东都以实益方式拥有已发行普通股的5％以上。

下表中的所有权百分比基于截至记录日期的112,552,524股已发行普通股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了表格中的受益所有权。在计算任何个人或群体实益拥有的股份数量以及该人或群体的所有权百分比时，该人或群体持有的目前可行使或可兑换，或将在2024年5月27日（即记录日后60天）之前可行使或可转换的普通股标的期权股份被视为该人实益拥有且尚未到期的普通股标的期权股份，用于计算该人的实益所有权所有权百分比。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并未将这些股票视为已流通股票。

除非另有说明，否则（i）NextNav认为下表中列出的所有人员对显示为由该股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，（ii）以下每个实体或个人的营业地址均为弗吉尼亚州麦克莱恩市1775号泰森斯大道1775号5楼22102的NextNav Inc.

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* 表示小于班级的百分之一。

(1) 根据由以下机构共同提交的附表13G中提供的信息：(a) 直接持有部分申报股份的CF NNAV-E LLC（“CF NNAV-E”）；（b）FCOF V UST LLC（“FCOF V UST”），该公司持有CF NNAV-E的大部分权益，因此可能被视为受益拥有CF NNAV-E持有的股份；(c) FCOF V

CDG Investments LLC持有FCOF V UST的大部分权益，因此可能被视为受益拥有CF NNAV-E持有的股份；（d）FCO Fund V GP LLC（“FCO Fund V GP”），它是某些拥有CF NNAV-E和CF NNAV-P LLC（“CF NNAV-P”）大部分权益的投资基金的普通合伙人，它直接持有我们普通股的额外股份，因此可能被视为对申报股票的实益拥有者；(e) Fortress Credit Opportunities V Advisors LLC（“FCO V Advisors”），该公司是该公司的投资顾问某些拥有CF NNAV-E和CF NNAV-P大部分权益的投资基金，因此可能被视为对申报股票具有实益所有权；(f) FIG LLC，它是FCO V Advisors所有已发行和未偿权益的持有人，因此可能被视为对申报股票的实益拥有者；(g) Hybrid GP Holdings（开曼）有限责任公司，它是FCO V Advisors所有已发行和未偿权益的持有人 CO Fund V GP，因此可能被视为对申报股票的实益拥有者；(h) Hybrid GP Holdings LLC，该公司是所有股票的持有人Hybrid GP Holdings（开曼）有限责任公司的已发行和未偿还权益，因此可能被视为对申报股份的实益拥有者；（i）Fortress运营实体I LP，它是FIG LLC和Hybrid GP Holdings, LLC所有已发行和流通股份的持有人，因此可能被视为受益所有股份；(j) FIG Corp.，它是Fortress运营实体I LP的普通合伙人，因此可能被视为受益人完全拥有申报的股份；以及 (k) 丰泽投资集团有限责任公司，该公司是所有股份的持有者2021年11月8日，FIG公司的已发行和流通股份，因此可能被视为对申报股票的实益拥有者。这些实体的地址均为 Fortress Investment Group LLC，位于美洲大道1345号，46楼，纽约，纽约10105。

(2) 基于2024年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息。代表（i）13,235,166股股票和（ii）25,000股可行使25,000股普通股（“认股权证”）的25,000份认股权证，全部由百慕大有限合伙企业（“Black Feathers LP”）Black Feathers, L.P.（f/k/a WOCAP全球机会投资伙伴公司，L.P.）直接持有，该公司是百慕大有限合伙企业（“Black Feathers LP”），其普通合伙人是OSI。OSI的经理是爱德华·尼尔·哈利迪（“哈利迪”）、蒂文·图尔基亚罗（“图尔基亚罗”）和罗德里克·福雷斯特（“福雷斯特”，与哈利迪和图尔基亚罗合称 “OSI经理”）。作为Black Feathers LP的普通合伙人的OSI和作为OSI经理人的OSI经理人可能被视为受益拥有Black Feathers LP直接持有的普通股。认股权证（i）于2021年11月27日开始行使，（ii）可按每股认股权证11.50美元的价格行使，（iii）将于2026年10月28日到期。这些实体的地址均为OSI Capital Management LLC的c/o OSI Capital Management LLC，位于哈密尔顿维多利亚街31号，百慕大HM 10。

(3) 基于2024年1月22日提交的附表13G/A中提供的信息，该附表随后根据桑伯格先生于2024年3月20日提交的表格4进行了更新。约瑟夫·桑伯格担任约瑟夫·桑伯格可撤销信托（“可撤销信托”）的受托人。可撤销信托直接持有我们的9,800,000股普通股。此外，由桑伯格先生控制的实体（“信托”）直接持有我们的2465,000股普通股。因此，桑伯格先生可能被视为受益拥有可撤销信托和信托直接持有的证券。每位申报人的主要营业地址是纽约州拉伊市波士顿邮政路1091号10580。

(4) 根据哥伦比亚资本雇员投资四号有限责任公司（“CCEI IV”）、哥伦比亚资本股权合伙人四（ECI），有限公司（“CCEP IV（ECI）”）、哥伦比亚资本股权合伙人四期（QPCO），L.P.（“CCEP IV（QPCO）”）、哥伦比亚资本股权合伙人四（QP）（QP）共同提交的附表13D/A中提供的信息，L.P.（“CCEP IV（QP）”）、哥伦比亚资本股权合伙人IV，L.P.（“CCEP IV”）、哥伦比亚资本四期有限责任公司（“CCIV”）和小詹姆斯·弗莱明，2024年3月14日。CCEP IV对69,857股已申报股票共享投票权和处置权，CCEP IV（QPCO）对850,366股申报股票共享投票权和处置权，CCEP IV（ECI）和CCEP IV（QP）分别对6,911,444股申报股票拥有共同的投票权和处置权，CCEP IV共享投票权和处置权在已申报的股票中，超过7,761,810股，CCIV和小詹姆斯·弗莱明对所有已报告的股票拥有共同的投票权和处置权。CCEP IV（QP）是CCEP IV（ECI）的唯一股东，可以被视为实益拥有CCEP IV（ECI）拥有的证券。CCEP IV是CCEP IV（QP）和CCEP IV（QPCO）的普通合伙人，可被视为受益拥有CCEP IV（QPCO）和CCEP IV（ECI）拥有的证券。CCIV是CCEP IV和CCEP IV的普通合伙人，可以被视为受益拥有CCEP IV（QPCO）、CCEI IV和CCEP IV（ECI）拥有的证券。小詹姆斯·弗莱明是CCIV的唯一经理，因此，他对CCEI IV、CCEP IV（ECI）、CCEP IV（QPCO）、CCEP IV（QPO）、CCEP IV（QP）、CCEP IV（QP）、CCEP IV和CCIV持有的所有普通股行使共享投票权和投资控制权。弗莱明先生放弃对此类证券的实益所有权，除非他们或他在这些证券中的金钱权益。每位申报人的主要营业地址是位于弗吉尼亚州亚历山德里亚市南联合街204号的哥伦比亚资本公司，邮编22314。

(5) 根据New Enterprise Associates 14, L.P.（“NEA 14”）、NEA Partners 14，L.P.（“NEA Partners 14”）（“NEA Partners 14”）共同提交的附表13D中提供的信息，后者是NEA Partners 14的唯一普通合伙人；NEA 14 GP，LTD（“NEA 14 LTD”，以及与NEA合作伙伴14一起是 “控制实体”），后者是NEA Partners 14的唯一普通合伙人；Forest Baskett 2021年12月1日，（“Baskett”）、安东尼·弗洛伦斯（“弗洛伦斯”）、帕特里克·克林斯（“凯林斯”）、斯科特·桑德尔（“桑德尔”）和彼得·W·桑西尼（“松西尼”）（合称 “导演”）。董事是NEA 14 LTD的董事。NEA 14、每个控制实体和桑德尔的主要业务办公室的地址是位于马里兰州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954号600号新企业协会21093号。Kerins的主要业务办公室地址是位于威斯康星大道5425号新企业协会，800套房，雪佛兰大通，马里兰州20815。Baskett and Sonsini的主要业务办公室地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2855号新企业协会，邮编94025。佛罗伦萨主要办公室的地址是位于纽约市第五大道104号19楼的新企业协会，邮编10001。

(6) 基于尼尔·苏宾、MILFAM CI LLC SPARTACUS和MILFAM CI Management LLC于2022年8月19日共同提交的附表13D/A中提供的信息，该附表随后根据苏宾先生于2024年3月20日提交的表格4进行了更新。包括MILFAM Investments LLC持有的2,115,213股普通股和MILFAM Investments LLC持有的25万股认股权证，这些认股权证可行使25万股普通股。包括MILFAM CI LLC SPARTACUS持有的1,948,907股普通股和MILFAM CI LLC SPARTACUS持有的3,539,977股认股权证，这些认股权证可行使3,539,977股普通股。MILFAM CI LLC SPARTACUS 由 MILFAM CI Management LLC 控制，该公司由尼尔·苏宾拥有和控制。苏宾先生还是MILFAM LLC的总裁兼经理，该公司是Milfam Investments LLC的经理，因此，他可能被视为分享了Milfam Investments LLC持有的我们普通股的实益所有权。苏宾先生否认对上述财产的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的金钱权益的范围除外。此外，还包括苏宾先生持有的127,227股普通股的限制性股票。苏宾先生及此处描述的所有实体的营业地址为佛罗里达州斯图尔特市东南海洋大道2336号400套房 34996。

(7) 包括帕森斯家族一代跳绳信托基金持有的143,541股普通股，其中加里·帕森斯的配偶是唯一受托人，以及1,449,984股普通股。

(8) 包括我们的5,565股普通股限制性股票和自记录之日起60天内归属或将在60天内归属的9,690股标的期权。

(9) 包括我们普通股的325,483股限制性股票。

(10) 包括我们普通股的147,151股限制性股票。

(11) 包括我们普通股的11,343股限制性股票。

(12) 包括我们普通股的169,748股限制性股票。

(13) 包括我们在记录之日起60天内归属或将在60天内归属的53,182股普通股限制性股票和8,512股标的期权。

(14) 包括144,178股普通股限制性股票和自记录之日起60天内归属或将在60天内归属的16,231股标的期权。

(15) 基于查尔斯·弗里舍尔于2024年3月20日提交的附表13D/A中提供的信息。包括可行使普通股的认股权证和期权。查尔斯·弗里舍尔的主要营业地址是华盛顿州西雅图市东劳尔赫斯特大道3156号，邮编98105。

(16) 根据资本风险投资国际（“CVI”）、萨斯奎哈纳顾问集团有限公司（“SAG”）、G1执行服务有限责任公司（“G1”）和萨斯奎哈纳证券有限责任公司（“SS LLC”）于2024年3月21日共同提交的附表13G中提供的信息。CVI对4,150,768股已申报股票拥有唯一表决权和处置权，G1对1,420股已申报股票拥有唯一表决权和处置权，SS LLC对1,542,906股已申报股票拥有唯一表决权和处置权。CVI、SAG、G1和SS LLC对所有已申报的股票都有共同的投票权和处置权。包括CVI持有的3,105,768份认股权证，这些认股权证可行使3,105,768股普通股。包括购买SS LLC持有的806,700股股票的期权。每位申报人的主要营业地址是开曼群岛 KY1-1103 大开曼岛西湾路帆船赛办公园向风1号邮政信箱897号。

2023年12月31日根据股权补偿计划获准发行的证券

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(1) 该数字包括限制性股票单位涵盖的4,986,983股股票和期权约束的2,227,351股股票，所有这些股票均根据综合计划授予，不包括ESPP下的购买权和根据综合计划授予某些董事的333,515股限制性股票。

(2) 代表综合计划下2,227,351份未偿还期权的加权平均行使价。

(3) 该数字包括综合计划下可供未来发行的股票，该股每年需在综合计划生效8,231,360的日历年后的下一个日历年度的第一个工作日增加，等于：（i）5,636,259股股票；或（ii）薪酬委员会确定的较少数量的股票数量，以及ESPP下可供未来发行的140万股股票，该股每年可能增加一次员工股票购买计划生效后的下一个日历年的第一个工作日，等于以下两项中较低者：（i）20万股；或（ii）计划管理人确定的较少数量的普通股。这一数字还减少了根据综合计划向我们的某些董事授予的1,838,478股限制性股票。

(4) 该数字代表根据2020年修订的前NextNav的2011年单位期权和利润利息计划（“2011年计划”）授予的期权约束的股票。有关2011年计划的描述，请参阅NextNav经审计的财务报表附注11，该财务报表包含在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

提案2：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们将在年会上提交对安永作为独立注册会计师事务所的任命，以供股东批准。在业务合并之前，安永曾是NextNav的主要独立注册会计师事务所，自业务合并以来一直是我们的主要独立注册会计师事务所。我们预计安永的一位或多位代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将在年会结束时回答适当的问题。

我们的审计委员会拥有唯一的权力和责任选择、任命、评估并在适当时解雇和取代安永作为我们的独立注册会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所的任命无需提交股东投票批准。无论股东的投票结果如何，我们的审计委员会都没有义务保留独立注册会计师事务所或取代独立注册会计师事务所，无论哪种情况，我们的审计委员会在考虑投票结果后都认为其关于独立注册会计师事务所的决定符合我们的最大利益。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为提供的专业服务收取的总费用：

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(1) 审计费：包括与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告相关的审计和其他程序费用、与注册声明相关的同意书的相关费用，以及与收购和业务合并相关的某些程序（定义见此处）。

(2) 审计相关费用：包括与收购相关的尽职调查费用以及与拟议或已完成收购相关的会计咨询费用。

(3) 税费：包括一般税务咨询、税务合规和其他税务咨询的费用。税费包括各种允许的税收服务，主要包括与联邦、州和国际所得税合规相关的税务建议。

(4) 所有其他费用：在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，没有为其他费用开具任何账单。

安永在2023年和2022财年向公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。管理层持续定义和沟通需要我们审计委员会事先批准的具体项目和服务类别。如果我们的审计委员会批准聘请我们的独立注册会计师事务所提供此类服务，我们的审计委员会会审查这些请求并向管理层提供建议。我们的审计委员会还向我们的审计委员会主席或其一个或多个小组委员会下放了权力。任何此类预先批准都必须向我们的审计委员会下次会议报告。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东投赞成票，批准任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案3：根据纳斯达克上市规则5635（a）和（b），批准根据与TELESAURUS和SKYBRIDGE的交易发行我们的普通股以履行未来的付款义务

交易摘要和提案背景

正如我们之前在2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，我们和我们的全资子公司Progeny LMS, LLC于2024年3月7日与英国Telesaurus Holdings（“Telesaurus”）和天桥频谱基金会（“天桥”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，我们将收购 (1) 多边定位和监控服务 (联邦通信委员会（“FCC”）颁发的 “M-LMS”）许可证（“许可证”）和（2）复议申请权，注明日期2017年12月20日，如果获得批准，可能会恢复Skybridge和Telesaurus拥有并于2017年由联邦通信委员会终止的更多M-LMS许可证，总收购价最高为5,000万美元，以现金和普通股的形式支付（上述预期的出售，“交易”）。

交易的完成（“关闭”）须遵守惯例条件，还需要加利福尼亚州阿拉米达县高等法院的批准（“阿拉米达法院批准”）和联邦通信委员会通过最终命令（“联邦通信委员会批准”）批准寻求向我们转让和转让许可证的申请（“联邦通信委员会批准”），并将在联邦通信委员会批准后转让许可证时进行。

如下所述，根据资产购买协议，我们同意支付任何由我们到期应付的普通股股票对价（定义见下文），但须经股东批准，前提是任何此类股票的发行，加上发行前根据资产购买协议发行的股票数量，将导致我们超过纳斯达克股票市场规则5635允许发行的股票总数。目前无法确定可以作为股票对价发行的普通股总数，因为股票数量基于未来到期时普通股的市场价格；因此，我们向股东提交了本提案3，允许我们作为股票对价发行普通股，否则在未经股东批准的情况下，这些普通股可能会受到纳斯达克股票市场规则5635的限制。

我们不是在寻求股东批准或批准《资产购买协议》或该交易，因为资产购买协议已经签订，根据《纳斯达克股票市场规则》，不需要股东的批准，如下所述。

交易对价

本次交易的对价支付方式如下：

•        在阿拉米达法院批准后的三十（30）天内支付2,499,900美元的现金（无论是否结算，均应支付）；

•        在联邦通信委员会批准之前，或者，如果联邦通信委员会未采取任何行动，则在2024年11月15日发行750万美元的普通股（无论是否收盘，均应支付）；以及

•        在联邦通信委员会批准后，在收盘时转让许可证后的三十（30）天内，我们的普通股价值20,000,100美元（前两笔股票付款统称为 “基础股票对价”）。

资产购买协议规定了可能的额外对价，金额为20,000,000美元，以普通股的形式支付（“额外股票对价”，与基础股票对价一起是 “股票对价”），前提是联邦通信委员会给予更多灵活使用M-LMS频谱，包括许可证所涵盖的M-LMS频谱。额外的股票对价（如果已获得）必须在联邦通信委员会命令发布后的三十（30）天内支付，从而提供了额外的灵活性。

作为股票对价发行的股票数量将根据截至此类股票发行日期前一个交易日的普通股追踪二十（20）天VWAP确定，并受《纳斯达克股票市场上市规则》的要求。就资产购买协议而言，“VWAP” 基于彭博社的 “惠普” 函数，该函数设置为相关日期范围内的加权平均值，即该范围内的每天上午 9:30:01 至下午 4:00 之间。

股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。

纳斯达克股票市场规则 5635 (a)

《纳斯达克股票市场规则》第5635（a）条除其他外，要求在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前获得股东的批准，如果由于普通股的当前或可能的发行，包括根据收益条款或类似条款发行的股票：（A）普通股在发行时拥有或将要拥有的投票权等于或超过发行前已发行投票权的20％ 股票；或 (B) 待发行的普通股数量为或将等于或超过股票发行前已发行普通股数量的20％。

就在我们签订资产购买协议之前，我们有111,189,983股已发行普通股。因此，根据纳斯达克股票市场规则5635（a），在股票数量超过22,237,996股（“股票上限”）的情况下，我们必须获得股东批准才能发行股票作为股票对价。尽管我们预计将作为股票对价发行的普通股总数将低于股票上限，但我们目前无法确定可以作为股票对价发行的普通股的最大潜在股数，因为发行的股票数量将根据上述公式确定。如果任何股票对价变为应付款，则此类普通股的发行可能会导致我们与该交易相关的总发行量超过股票上限。因此，我们正在根据《纳斯达克股票市场规则》第5635（a）条寻求股东对本提案3的批准，以确保我们获得股东批准以股票对价发行普通股，前提是任何此类发行的股票与先前发行的与该交易相关的股票合计超过股上限。

纳斯达克股票市场规则 5635 (b)

《纳斯达克股票市场规则》第5635（b）条要求在发行证券之前获得股东批准，否则发行或潜在发行将导致公司 “控制权变更”。该规则并未定义何时可以认为公司控制权发生了变化；但是，纳斯达克在其指导方针中建议，如果交易后个人或实体持有发行人已发行普通股或投票权的20％或以上，并且发行人的这种所有权或投票权将代表发行人最大的所有权头寸，则控制权变更将发生，但某些有限的例外情况除外。因此，我们正在根据《纳斯达克股票市场规则》第5635（b）条寻求股东批准本第3号提案，该提案涉及发行普通股作为股票对价，如果根据该规则，总的发行或发行可被视为 “控制权变更”。

因此，为了遵守纳斯达克股票市场规则5635（a）和5635（b），我们正在寻求股东批准我们未来可能发行的普通股，以支付任何可能需要股东批准的股票对价。

我们不是在寻求股东批准我们签订资产购买协议或本次交易。我们已经签订了资产购买协议，交易不取决于股东的批准。我们的股东未能批准该提案不会否定资产购买协议或与交易有关的任何其他文件的现有条款，尽管如果我们的股东不批准本提案3，我们支付根据纳斯达克股票市场规则5635到期并以普通股支付的股票对价的能力可能会受到限制。正如下文 “不批准本提案的后果” 中所述，资产购买协议要求我们在发行量超过股票上限的情况下以现金支付股票对价。

批准提案的后果

如果本提案3获得批准，并且我们获得股东授权，可以以超过股票上限的任何股票对价发行普通股，那么我们发行普通股作为股票对价的能力将不受限制。可能可发行的股票的实际数量将取决于多种因素，包括股票对价的哪些部分（如果有）到期应付款，以及我们支付此类股票对价时普通股的市场价格，计算方法如上所述。因此，我们目前无法确定支付全部或部分股票对价是否或在多大程度上会导致发行金额超过股价上限的股票。尽管我们认为，能够支付普通股的全部或部分股票对价可以为我们和我们的股东带来好处，包括节省现金，但支付普通股的全部或部分股票对价可能会导致我们当前股东的股权大幅稀释。

不批准提案的后果

如果本提案3未得到股东的批准，我们将无法发行普通股作为股票对价，如果股票数量超过股票上限，则该对价可能会到期和支付。在这种情况下，资产购买协议要求我们以现金支付股票对价。如果要求我们以现金支付此类款项，以至于发行普通股作为付款额将超过股票上限，我们可能需要筹集额外资金。此类额外资金可能无法按可接受的条件提供给我们，或者根本无法提供，根据契约，我们在筹集资金方面受到某些限制。

但是，即使本提案3未得到股东的批准，我们仍然有能力发行普通股作为股票对价，这些普通股可能会以不超过股上限的部分普通股到期和支付。因此，即使本提案3未得到股东的批准，我们也有可能全额支付普通股的股票对价，具体取决于支付此类股票对价时计算的每股价格。

可能发行的普通股的描述

我们可能作为股票对价发行的普通股最初将取消注册，与我们在纳斯达克全球市场上市的普通股类别相同，交易代码为 “NN”。任何以股票对价发行普通股的行为都将削弱我们当前普通股持有人的实益所有权。我们普通股的持有人没有转换、先发制人或其他认购权。

转售限制

根据资产购买协议可能发行的普通股的发行和出售是以私募方式进行的，其依据是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条对不涉及公开发行交易的发行人和《证券法》规定的D条例规定的注册豁免。根据《证券法》，所有证明我们可作为股票对价发行的普通股的证书都将带有标准的限制性说明。除非根据《证券法》注册或获得注册豁免，否则我们作为股票对价发行的任何普通股均不得出售或转让。

转售注册权

2024年3月7日，我们还与Telesaurus签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意自费在S-3表格或《证券法》下的其他适当表格上准备一份或多份注册声明，并向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以登记作为股票对价发行的普通股的转售。

我们已同意尽最大努力（i）使每份注册声明根据《证券法》宣布生效，（ii）使每份注册声明根据《证券法》持续有效，（iii）在我们仍是交易所的申报公司期间，及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求提交的所有报告在每种情况下都按照《注册权协议》中的详细说明行事。

如果我们的股东不批准本提案3，我们仍需要就作为股票对价发行的任何普通股提交注册声明，此类注册声明将涵盖我们已发行的所有不超过股价上限的普通股。

董事会的建议

根据纳斯达克股票市场规则5635（a）和（b），董事会一致建议股东投赞成票，批准根据与Telesaurus和Skybridge的交易发行普通股以偿还未来的付款义务。

审计委员会报告

正如审计委员会章程中更全面地描述的那样，我们董事会的审计委员会协助董事会履行对财务报告流程和审计流程的监督责任。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所安永负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审计准则，对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。此外，审计委员会还与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了安永根据PCAOB的适用要求提交的关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

除非我们特别以引用方式将此类报告纳入其中，否则审计委员会的上述报告不应被视为征集材料或以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何申报）或其中的一部分。

2025年年度股东大会的股东提案和董事提名

根据《交易法》第14a-8条，我们的秘书必须在弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森大道1775号5楼以书面形式收到打算在2025年股东大会上提出的股东提案 22102；注意：秘书，不迟于2024年11月28日，也就是2025年3月28日之前的120个日历日，即本委托书向股东发布的周年纪念日在2024年年度股东大会上。但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期比2025年5月16日早或晚于30个日历日，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。下文提及的在2025年年度股东大会上提出业务项目的日期不会影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入我们的委托书的任何权利。

此外，根据我们的章程，在发出书面通知以提出提名或提出业务项目之日登记在册的股东必须遵循某些程序，提名候选人为董事或在年度股东大会上介绍一项业务。这些程序规定，在年度股东大会上介绍的董事提名和/或业务项目必须以书面形式提交给我们位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森大道1775号5楼22102号办公室的秘书。我们必须在2025年1月16日开业前且不迟于2025年2月14日营业结束之前收到书面通知，告知您打算在我们的2025年年度股东大会上提出提名或提出业务项目。但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期比2025年5月16日早于30个日历日或晚于60个日历日，则我们必须在2025年年度股东大会前120天开业之日收到此类通知，不得迟于（A）2025年年度股东大会前第90天营业结束或（B）年会闭幕之日中较晚者在公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天开始营业最初由公司制造。如果在股东特别会议上选举董事，我们必须在公司首次公开宣布特别会议日期之后的第10天营业结束之前收到此类通知。

除了满足我们章程中的上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月17日，即2024年股票年会一周年前60天提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息持有者。如果2025年年度股东大会比2025年5月16日提前或晚于三十个日历日，则该日期将发生变化。

根据我们向美国证券交易委员会提交的章程，任何此类通知都必须包括此类通知中要求的所有信息。

年度报告

我们向股东提供的2023年年度报告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，已免费提供或邮寄给有权获得年会通知并在年会上投票的股东，前提是我们未在10-K表格中包括证物。我们将应符合条件的股东的要求向10-K表格提供证物的副本，前提是我们可以为提供此类证物收取合理的费用，这仅限于我们的合理开支。索取此类证物副本的申请应邮寄给我们的秘书，地址为弗吉尼亚州麦克莱恩市麦克莱恩市泰森大道1775号22102。

向共享地址的股东交付文件

我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将仅收到我们通知的一份副本，以及本委托书和年度报告的印刷版（如果适用），除非我们被告知其中一位或多位股东希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他登记股东目前会收到该通知的多份副本，或者如果您在多个账户中持有我们的股票，并且无论哪种情况，您都希望为您的家庭收到一份通知副本，请致电弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森大道1775号 22102 22102 联系我们的秘书；电话：(800) 775-0982。如果您参与住房管理并希望收到本通知的单独副本，或者如果您不希望继续参与住房管理，希望将来单独收到该通知的副本，请按照上述说明联系我们的秘书，我们将立即单独提供通知、委托声明和年度报告的副本（如适用）。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代理人以街道名义持有的，如果您有任何疑问，需要我们材料的更多副本或希望将来为共享地址的普通股的所有受益所有人收到此类材料的单一副本，请直接联系您的经纪人、银行或被提名人。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，我们也敦促您尽快提交代理或投票指示。

2024年3月28日
弗吉尼亚州麦克莱恩