美国
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A

代理声明中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条 提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的 一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Roth CH 收购 有限公司

（章程中注明的注册人姓名 ）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

Roth CH 收购有限公司
柯林斯大道 2340 号， 402 套房
佛罗里达州迈阿密海滩 33141

(949) 720-7133

股东特别大会 和单独类别的委托书

A类普通股持有人会议

的

ROTH CH 收购公司

尊敬的 Roth CH 收购公司的股东:

诚挚邀请您（亲身 或通过代理）开曼群岛豁免公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”） Roth CH Acquisition Co.（“公司”、“我们” 或 “我们的”） 将于美国东部时间2024年4月10日上午9点30分或上午10点举行的特别股东大会和A类普通股（如适用）股东特别大会（如适用）时间（视情况而定），位于纽约公园大道 345 号 的 Loeb & Loeb LLP 办公室，纽约 10185（“股东大会” 或 “集体会议”（视情况而定）），或 在其他时间股东大会或集体会议（如适用）可以推迟或休会的日期和地点，股东大会或集体会议（如适用）将可以通过电话会议参加。就 公司章程而言，股东大会或集体会议（如适用）的实际地点 将是位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室，邮编10185。在股东大会或班级会议（如适用）期间，您还可以使用以下拨入 信息通过电话会议出席、投票 和提交问题：

电话接入： 美国境内：877-853-5257

（免费电话）
可用国际号码：https://loeb.zoom.us/u/abKfhkZcgn
会议 ID：993 2571 0870

密码：639644

鼓励股东通过电话会议参加大会 会议或集体会议（如适用），并将获得与面对面会议相同的投票、提问 和参与的权利和机会。随附的委托书日期为2024年3月28日，并于2024年3月28日左右首次邮寄给公司股东 。

即使您计划通过电话参加一般 会议或班级会议（如适用），也请通过填写、约会、签名和 退还随附的代理来立即提交代理投票。强烈建议您在股东大会或 集体会议（如适用）日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将在股东大会或集体会议（如适用）上派代表。 有关如何对股票进行投票的说明载于随附的委托书以及您在大会 会议或集体会议（如适用）中收到的其他代理材料中。

召开股东大会是为了审议以下提案并 进行表决：

举行班级会议是为了审议以下 提案并进行投票：

每项提案在随附的委托书中都有更全面的描述 ，鼓励你仔细阅读。

修正提案的目的是删除 公司章程中适用于特殊目的收购公司（“SPAC”）的条款， 包括在分配与首次公开募股（“IPO”）相关的 公司信托账户（“信托账户”）中持有的资金后，必须赎回和取消公司100％的公开股份。 相反，我们提议修改条款，允许公司股东按比例分配信托账户中持有的资金 ，并在信托账户清算时保留其百分之十（10%）的股份。尽管在2024年10月29日之前不需要清算信托账户，但公司打算 清算信托账户，并打算清算信托 账户并同时处理90％的赎回。大陆集团已告知公司，他们和DTC将以反向股票拆分的方式机械地赎回90％的公开股票。为此，如果修正提案获得通过， 公司打算在修正提案通过后立即设定赎回的记录日期。 还需要提前五 (5) 天通知DTC，如果我们在场外交易上市，则需要在记录日期前提前10天向FINRA发出通知。根据这些要求，公司预计将在修正提案通过后大约2-3周清算信托 账户并赎回90％的公开股份。

作为特殊目的收购公司，该公司一直无法完善 最初在《公司章程》中描述的初始业务合并，现在打算继续其公司存在 以最终收购企业或实体。该公司认为，如果目标公司不再是SPAC，它将更成功地收购目标公司 ，并认为拟议的结构对目标公司更具吸引力 。此外，它认为，不再是SPAC将为目标公司在 收盘后的财务状况提供更大的确定性，因为它不必解决赎回后信托账户中剩余金额的不确定性。此外，公司的交易 费用将减少，因为公司将不再需要按月支付延期付款。公司 董事会和管理层已确定，批准该修正案符合股东的最大利益，这样 允许持有人按目前规定的比例获得信托账户的份额，并允许持有人在信托账户清算后继续保留 十 (10%) 股份，以允许股东参与 公司可能达成的交易在将来。允许公开股持有人在 分配后保留部分股份，预计还将使公司能够继续在场外交易进行交易，直到完成收购或 交易。休会提案的目的是，如果 我们认为需要更多时间才能生效修正案，则允许公司将股东大会延期至以后的某个日期。

权利变更提案 的目的是获得公司A类普通股持有人的单独集体同意，同意并批准第1号提案中规定的 公司章程修正案所考虑的 对公司A类普通股权利的变更。公司B类普通股的持有人已分别以书面形式 同意在公司经修订和重述的备忘录和 章程的允许下，按照第1号提案中规定的 公司章程修正案所考虑的公司B类普通股权利的变更。

修正提案的批准需要 根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即有权投票的 已发行和流通普通股中至少三分之二（2/3）多数股的持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表出席股东大会 或其任何续会或延期，对此类问题进行表决。截至本委托书发布之日，我们的董事和高管 官员已表示打算对在股东大会上向股东提交的每项提案投赞成票。 董事和执行官持有的普通股约占公司已发行普通股 的47.1％。尽管如此，即使修正提案在股东大会上获得通过，公司管理层也可以出于业务原因自行决定不继续执行修正案 。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通的 决议，即大多数有权投票的已发行和流通普通股 的持有人投赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席股东大会或其任何续会或延期 的持有人对此类事项进行表决。

根据开曼群岛法律，批准权利变更提案要求公司 A 类普通股持有人在 类股东会议上所投不少于三分之二的多数票的持有人投赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席 集体会议或任何续会或延期会议的人对此类事项进行表决。

公司保留随时取消 股东大会或集体会议（如适用）（通过无限期延期股东大会或集体会议（如适用） 无限期取消股东大会或集体会议（如适用）的权利，并且不向其股东提交任何提案。

如果提案获得通过， 公司计划清算信托账户，在减去税款和不超过100,000美元的解散 费用利息后，无论股东是否选择赎回其 股份，都将把这笔款项分配给公司的股东。此外，无论股东是否选择赎回其股份，公司都将允许股东在信托账户清算后保留 十 (10%) 百分之十 (10%) 股份

公司董事会一致建议 对每项提案进行投票。

董事会已将 2024 年 3 月 22 日的营业结束日期定为股东大会或集体会议（如适用）的记录日期（“记录日期”）。只有2024年3月22日登记在册的股东 才有权获得股东大会或集体会议（如适用）或其任何续会 或其延期的通知和投票。有关投票权和有待表决事项的更多信息，请参见随附的 代理声明。

诚挚邀请我们所有的股东在股东大会期间， 在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室参加股东大会、投票并提交您的问题，使用以下拨入信息：

电话接入： 美国境内：877-853-5257

（免费电话）
可用国际号码：https://loeb.zoom.us/u/abKfhkZcgn
会议 ID：993 2571 0870

密码：639644

诚挚邀请我们所有的A类普通股股东在位于纽约10185公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行的课堂会议期间参加、投票并提交您的问题，或使用上述拨入信息，通过电话会议。

但是，为了确保您在股东大会 或班级会议（如适用）上有代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还代理卡。 如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票。 您可以在股东大会或班级会议（如适用）之前随时撤销代理卡。

股东未能亲自投票或未通过代理人投票 将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票和经纪人未投票 将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但不会对任何提案产生任何影响。 我们认为每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在股东大会或集体会议（如适用）上不会有任何经纪人不投票 。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡 。请您仔细阅读委托书和随附的 股东特别大会通知，以获得更完整的事项陈述供股东大会或集体会议（如适用）审议。

如果您有任何疑问或需要帮助 对普通股进行投票，请致电 877-870-8565 联系我们的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪人可以致电 206-870-8565 致电 collect 或发送电子邮件至 KSmith@advantageproxy.com。

我们谨代表董事会感谢您对 Roth CH Acquisition Co. 的支持 。

根据董事会的命令，

如果您退回已签名的代理卡，且未注明 您希望如何投票，则每项提案都将投给您的股票 “赞成”。

重要的

无论您是否希望参加大会 会议还是集体会议（如适用），公司董事会都恭敬地要求您签署、注明日期并立即归还 所附代理人，或者按照代理卡或经纪人提供的投票说明中包含的指示进行操作。如果您 授予代理权，则可以在股东大会或集体会议（如适用）之前随时将其撤销。

该委托书首先邮寄给 我们的股东
在 2024 年 3 月 28 日左右使用代理形式。

ROTH CH 收购公司
柯林斯大道 2340 号， 402 套房
佛罗里达州迈阿密海滩 33141

(949) 720-7133

股东特别大会和 单独类别的通知

A类普通股持有人会议

将于 2024 年 4 月 10 日举行

尊敬的 Roth CH 收购公司的股东:

特此通知，开曼群岛 豁免公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）Roth CH Acquisition Co.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的A类普通股（如适用）股东特别大会 和单独的A类普通股股东大会将于2024年4月10日美国东部时间上午9点30分或上午10点（视情况而定）在Loeb & 的办公室举行 Loeb LLP，位于纽约公园大道 345 号， 纽约 10185（“股东大会” 或 “集体会议”（视情况而定）），或在其他时间，在 其他日期和其他地点股东大会或班级会议（如适用）可以推迟或休会， 股东大会或班级会议（如适用）将可以通过电话会议参加。就公司章程 而言，股东大会或集体会议（如适用）的实际地点将是位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP的办公室，纽约州10185。在股东大会或班级会议（如适用）期间，您还可以使用以下拨入信息通过电话会议出席、投票和提交问题 ：

电话接入： 美国境内：877-853-5257

（免费电话）
可用国际号码：https://loeb.zoom.us/u/abKfhkZcgn
会议 ID：993 2571 0870

密码：639644

鼓励股东通过电话会议参加大会 会议或集体会议（如适用），并将获得与面对面会议相同的投票、提问 和参与的权利和机会。

召开股东大会是为了审议以下提案并 进行表决：

举行班级会议是为了审议以下 提案并进行投票：

随附的 委托书更全面地描述了上述事项。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文。

修正提案的目的是删除 公司章程中适用于特殊目的收购公司（“SPAC”）的条款， ，包括在分配与首次公开募股（“IPO”）有关的 公司信托账户中持有的资金后，必须赎回和取消公司100％的公开股份。相反，我们正在修订 条款，允许公司股东按比例分配信托账户中持有的资金，并且 在信托账户清算时保留其百分之十（10%）的股份。尽管 直到2024年10月29日才需要清算信托账户，但公司仍打算清算信托账户，同时处理90％的赎回 。Continental已告知该公司，他们和DTC将以反向股票拆分的形式机械地赎回90％的公开股份 。为此，如果修正提案获得通过，公司打算在修正提案通过后立即设定创纪录的 兑换日期。它还必须提前 向DTC发出五 (5) 天通知，如果我们在场外挂牌上市，则需要在创纪录的 日期之前提前10天向FINRA发出通知。根据这些要求，公司预计将在修正提案通过大约2-3周后清算信托账户并赎回90％的公开股份 。

作为特殊目的收购公司，该公司一直无法完善 最初在《公司章程》中描述的初始业务合并，现在打算继续其公司存在 以最终收购企业或实体。该公司认为，如果目标公司不再是SPAC，它将更成功地收购目标公司 ，并认为拟议的结构对目标公司更具吸引力 。此外，它认为，不再是SPAC将为目标公司在 收盘后的财务状况提供更大的确定性，因为它不必解决赎回后信托账户中剩余金额的不确定性。此外，公司的交易 费用将减少，因为公司将不再需要按月支付延期付款。公司 董事会和管理层已确定，批准该修正案符合股东的最大利益，该修正案允许 持有人在信托账户清算后继续保留其十（10%）股份，以允许股东参与 公司未来可能达成的交易。允许公开股票持有人在分配后保留其一部分 股份，预计还将使公司能够继续在场外交易进行交易，直到完成 收购或交易。休会提案的目的是，如果我们确定需要更多时间才能生效《修正案》，则允许公司将股东大会延期至更晚的 个或多个日期。

权利变更提案 的目的是获得公司A类普通股持有人的单独集体同意，同意并批准第1号提案 中对公司A类普通股权利的变更 所设想。在公司经修订和重述的备忘录和公司章程的允许下，公司B类普通股的持有人已分别书面同意按照第1号提案中 的公司章程修正案的设想，对 公司B类普通股的权利进行变更。

修正提案的批准需要 根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即有权投票的 已发行和流通普通股中至少三分之二（2/3）多数股的持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表出席股东大会 或其任何续会或延期，对此类问题进行表决。截至本委托书发布之日，我们的董事和高管 官员已表示打算对在股东大会上向股东提交的每项提案投赞成票。 董事和执行官持有的普通股约占公司已发行普通股 的47.1％。尽管如此，即使修正提案在股东大会上获得通过，公司管理层也可以出于业务原因自行决定不继续执行修正案 。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通的 决议，即大多数有权投票的已发行和流通普通股 的持有人投赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席股东大会或其任何续会或延期 的持有人对此类事项进行表决。

根据开曼群岛法律，批准权利变更提案要求公司 A 类普通股持有人在 类股东会议上所投不少于三分之二的多数票的持有人投赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席 集体会议或任何续会或延期会议的人对此类事项进行表决。

只有截至2024年3月22日 营业结束（“记录日期”）的公司登记在册的股东才有权获得股东大会或 集体会议（如适用）或其任何续会或延期的通知并在其上投票。每股普通股的持有人有权获得 一票。截至记录日期，共发行和流通7,869,236股普通股，包括（i）7,794,236股A类普通股 和（ii）75,000股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

如果修正提案获得批准且修正案 得以实施，公司将修改并重述公司章程，以删除其中所有适用于特殊目的收购公司的 条款，并将修改在 分配与首次公开募股相关的公司信托账户中持有的资金后取消公司公开股票的要求，以允许股东 保留百分之十（10%）的股份公司资金分配后的公开股票信托账户。因此，在分配信托账户中持有的资金后， 十（10%）的公开股票将保持未偿还状态。

你的投票很重要。代理投票允许无法亲自出席股东大会或集体会议（如适用）的股东 通过代理人对其股份进行投票。通过指定 为代理人，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡 或填写经纪人提供给您的投票说明表来对股票进行投票。已签名并返回 但不包含投票说明的代理卡将由代理人按照董事会的建议进行投票。您可以按照本代理声明和代理卡上的 中包含的说明，在股东大会或集体会议（如适用）之前随时更改您的投票指示 或撤销您的代理权。

强烈建议您在股东大会或集体会议（如适用）日期之前填写并归还代理卡， 以确保您的股票在股东大会上有代表 。我们敦促您在决定 如何对您的股票进行投票之前，仔细查看随附的委托声明中包含的信息。如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电877-870-8565联系我们的 代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪商可以致电206-870-8565或发送电子邮件至 KSmith@advantageproxy.com。

根据董事会的命令，

关于 代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 4 月 10 日举行的股东特别大会

本特别股东大会通知和 委托书可在以下网址获取 www.sec.gov.

目录

ROTH CH 收购公司
委托声明

适用于特别股东大会和单独的 类别

A类普通股持有人会议
将于 2024 年 4 月 10 日美国东部时间上午 9:30 或上午 10:00（视情况而定）举行

本委托书及所附的 委托书与我方董事会（“董事会”）征集代理人有关，以供开曼群岛豁免公司 Roth CH Acquisition Co.（“公司”、“我们” 或 “我们”）的 特别股东大会和单独的A类普通股持有人集体会议（如适用）使用），将于 2024 年 4 月 10 日美国东部时间 2024 年 4 月 10 日上午 9:30 或上午 10:00（视情况而定）在位于纽约州纽约公园 大道 345 号的 Loeb & Loeb LLP 办公室举行10185（“股东大会” 或 “集体会议”（视情况而定）），或在其他 时间，在股东大会或集体会议（如适用）可能推迟或 休会的其他日期和地点，股东大会或集体会议（如适用）可以通过电话会议出席。就公司章程 而言，股东大会或集体会议（如适用）的实际地点将是 位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室，纽约州10185。在股东大会或班级会议（如适用）期间，您还可以使用以下拨入信息通过电话会议出席、投票和提交 您的问题：

电话接入： 美国境内：877-853-5257

（免费电话）
可用国际号码：https://loeb.zoom.us/u/abKfhkZcgn
会议 ID：993 2571 0870

密码：639644

在此代理声明中：

鼓励股东通过电话会议参加会议 ，并将获得与参加 面对面会议相同的投票、提问和参与的权利和机会。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本委托书包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”。 前瞻性陈述可能与公司的 “初始业务合并”（定义见下文）以及与公司未来业绩、战略和计划相关的任何其他 陈述（包括使用 “计划”、“预期” 或 “不预期”、“估计”、“预期”、“预算”、“预算”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、“预计”、” “打算”、“预期” 或 “不预见”、“目标”、“项目”、“考虑”、“预测”、 “潜力”、“继续” 或 “相信”，或此类词语的变体并用短语或声明某些 行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“会”、“应该”、“可能”、“将” 或 “将被采取”、“发生” 或 “实现”）。

前瞻性陈述基于截至此类陈述发表之日公司管理层的观点 和估计，并受已知和未知风险、 不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：

有关这些因素和其他可能导致实际业绩和公司业绩出现重大差异的 因素的更多信息包含在公司向美国证券交易委员会提交的定期 报告中，包括但不限于我们的10-K表年度报告，包括其中 标题 “风险因素” 下描述的因素，以及随后的10-Q表季度报告。公司向美国证券交易委员会 提交的文件副本可在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为 www.sec.gov或者可以通过联系公司获得。如果 其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 的实际结果可能会与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。提醒读者不要过分依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。这些前瞻性陈述仅在发布之日作出， ，除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

风险因素

您应仔细考虑我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交并于2023年4月14日修订的10-K表年度报告，以及我们分别于2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，以及我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的 份其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了避免这种结果，我们可以 自行决定清算信托账户中持有的证券。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，将来我们可能会受到 索赔，声称我们一直以未注册的投资公司身份运营。如果根据 《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求 进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任 运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的 认股权证将毫无价值地到期。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金 仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债券或仅投资于 投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是， 为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据经修订的1940年《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观 测试），我们在首次公开募股注册声明生效 之日当天或之前，向受托人大陆证券转让和信托公司指示 } 信托账户，用于清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后 持有全部在我们完成初始业务合并或清算之前，以现金形式存入信托账户。因此， 在进行此类清算之后，我们可能会将其信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期 存款账户中。

此外，信托 账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构审查或批准 ，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务 合并。

根据某些美国或外国法律或法规， 某些收购或业务合并可能需要经过监管机构的审查或批准。如果未获得 此类监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许 与我们完成初始业务合并的时间期限之后，我们可能无法完成与此 目标的初始业务合并。

除其他外，美国联邦通信 法案禁止外国个人、政府和公司拥有广播电台、 公共运营商或航空广播电台被许可方更多特定比例的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。 在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部 和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家 安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与在 司法管辖区注册成立或开展业务的潜在目标公司进行业务合并的能力，其中可能涉及国家安全考虑、受监管行业（包括电信）或与一个国家的文化或遗产相关的企业 的参与。美国和外国监管机构通常有权剥夺 当事方完成交易的能力或根据特定的条款和条件对交易进行批准的条件， 我们或目标可能无法接受。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的 潜在目标可能受到限制，在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到 的不利影响。此外，政府的审查过程可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准 可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得按比例存入信托账户的金额 部分，我们的认股权证将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的任何 潜在投资机会，以及通过合并后公司 的价格上涨实现未来投资收益的机会。

我们的普通股可能被归类为 “便士股”，由于适用性要求，这可能会使投资者更难出售普通股。

我们的普通股可能被归类为 “便士 股”。除其他外，公司可以通过以下方式避免 “细价股规则”：（1）净有形资产至少为5,000,001美元，或（2）在纳斯达克股票市场上市普通股。我们预计我们将从纳斯达克退市公开股并开始 场外交易。此外，我们预计在清算信托 账户后，我们的净有形资产将低于5,000,001美元。因此，我们很可能会被视为 “便士股”。该指定对向知名客户和合格投资者以外的人员进行销售的经纪交易商提出了额外的销售 惯例要求。细价股 规则（如果适用于我们）将要求购买我们证券的经纪交易商披露有关交易的某些信息， 获得买方的书面协议，并确定买方合理适合购买证券，因为 细价股通常固有的风险增加。这些规则可能会限制经纪人或交易商 直接或代表其客户购买或出售我们的普通股的能力和/或意愿，可能会阻碍潜在股东购买 我们的普通股，或者可能对股东出售其股票的能力产生不利影响。

关于代理材料和我们的问题 和答案
特别股东大会

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要 。它们并不包含对您可能很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个 文档，包括本委托书的任何附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡 发送给您，与我们的董事会征集代理人有关，该代理人将在2024年4月10日亲自或通过电话会议 举行的会议或任何休会或延期会议上使用。本委托书概述了您 就会议要考虑的提案做出明智决定所需的信息。

正在对什么进行表决？

你被要求对以下提案进行投票：

举行股东大会是为了审议以下 提案并进行表决：

举行班级会议是为了审议以下 提案并进行投票：

这次 不要求您对初始业务合并进行投票。

为什么要分开举行课堂会议和股东大会？

根据公司经修订和重述的公司章程 （“公司章程”），第10.1条规定：

“... 如果公司的股本在任何时候被 分为不同类别的股份，则不论公司是否清盘，任何类别的股份所附的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款 另有规定）都可以在未经该类别已发行的 股票持有人同意的情况下进行变动，前提是董事认为这种变更没有实质性内容对此类权利产生不利影响；否则， 任何此类变更只能在持有人的书面同意下作出不少于该类别 已发行股份的三分之二...，或在该类别股票持有人另一次会议上以不少于三分之二 的多数票通过的决议获得批准。”

委托书的第1号提案涉及A类股份和B类股份的权利变更 。因此，除了要求所有 股东通过特别决议来修改和重述公司章程外，还需要公司 的A类股票和B类股票的批准。对于B类股票，此类集体同意将通过书面决议提供，对于 A类股票，此类集体同意将在委托书所涉的集体会议上获得。

公司为何提出修正提案 和权利变更提案？

修正提案的目的是删除 公司章程中适用于特殊目的收购公司（“SPAC”）的条款， ，包括在分配与首次公开募股（“IPO”）有关的 公司信托账户中持有的资金后，必须赎回和取消公司100％的公开股份。相反，我们正在修订 条款，允许公司股东按比例分配信托账户中持有的资金，并且 在信托账户清算时保留其百分之十（10%）的股份。尽管 直到2024年10月29日才需要清算信托账户，但公司仍打算清算信托账户，同时处理90％的赎回 。Continental已告知该公司，他们和DTC将以反向股票拆分的形式机械地赎回90％的公开股份 。为此，如果修正提案获得通过，公司打算在修正提案通过后立即设定创纪录的 兑换日期。它还必须提前 向DTC发出五 (5) 天通知，如果我们在场外挂牌上市，则需要在创纪录的 日期之前提前10天向FINRA发出通知。根据这些要求，公司预计将在修正提案通过大约2-3周后清算信托账户并赎回90％的公开股份 。

作为特殊目的收购公司，该公司一直无法完善 最初在《公司章程》中描述的初始业务合并，现在打算继续其公司存在 以最终收购企业或实体。该公司认为，如果目标公司不再是SPAC，它将更成功地收购目标公司 ，并认为拟议的结构将对目标公司更具吸引力， 对目标公司更具吸引力 。此外，它认为，不再是SPAC将为目标公司在 收盘后的财务状况提供更大的确定性，因为它不必解决赎回后信托账户中剩余金额的不确定性。此外，公司的交易 费用将减少，因为公司将不再需要按月支付延期付款。公司 董事会和管理层已确定，批准该修正案符合股东的最大利益，该修正案允许 持有人在信托账户清算后继续保留其十（10%）股份，以允许股东参与 公司未来可能达成的交易。允许公开股票持有人在分配后保留其一部分 股份，预计还将使公司能够继续在场外交易进行交易，直到完成 收购或交易。

权利变更提案 的目的是获得公司A类普通股持有人的单独集体同意，同意并批准第1号提案 中对公司A类普通股权利的变更 所设想。在公司经修订和重述的备忘录和公司章程的允许下，公司B类普通股的持有人已分别书面同意按照第1号提案中 的公司章程修正案的设想，对 公司B类普通股的权利进行变更。

公司为什么提出休会 提案？

该公司正在提出休会提案 ，其目的之一是提供休会的灵活性，使公司有更多时间在 必要时寻求提案的批准。如果休会提案未获得批准，则公司将无法为了征集更多代理人而将会议延期到以后的日期 。

如果我没有提交股票进行赎回 且修正提案已实施，我还会收到信托账户中按比例分摊的份额吗？

是的，您无需提交股票即可按比例获得信托账户的 份额。

根据修正提案提交 我的股票进行赎回和参与 90% 的赎回有什么区别？

股东可以选择赎回与修正提案有关的 公开股票。但是，如果股东不作为修正提案的一部分进行赎回，他们 将自动参与预计在 通过修正提案大约两周后进行的 90% 的公开股票赎回。公司打算一次性清算信托账户，并同时处理两组兑换 。因此，与修正提案相关的赎回股东之间的唯一区别是 他们不会保留10％的公开股份。

如果修正提案获得批准并实施， 普通股和认股权证会继续在纳斯达克交易吗？

不。我们预计普通股和认股权证 将在场外交易市场上交易，因为我们预计该公司不会继续符合纳斯达克的上市标准。

如果我在 兑换 90% 的持股后有权获得一小部分股份，我将获得什么？

我们不会发行部分股票，也不会以 代替部分股票。

我可以参加会议吗？

会议将于 2024 年 4 月 10 日美国东部时间 上午 9:30 或上午 10:00（视情况而定）在位于纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行，或者在其他时间，在其他日期和地点举行，会议可能推迟或休会，会议 可以通过以下方式出席电话会议。就公司章程而言， 会议的实际地点将是位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP的办公室，邮编10185。在股东大会或班级会议（如适用）期间，您还可以使用以下 拨入信息通过电话会议参加、投票和提交问题：

电话接入： 美国境内：877-853-5257

（免费电话）
可用国际号码：https://loeb.zoom.us/u/abKfhkZcgn
会议 ID：993 2571 0870

密码：639644

会议将遵守 会议行为规则，该规则将在会议上公布。我们鼓励您在会议开始之前访问会议电话会议。签到 将在会议开始前十五分钟开始，您应该留出足够的时间来办理登机手续。鼓励股东 通过电话会议参加会议，并将获得与面对面会议相同的投票、提问 和参与的权利和机会。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的已填写地址的已付邮资信封中退还所附的 代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着 您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票有关的 张选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或其他被提名人 提供有关如何对股票进行投票的说明。

公司内部人士打算如何对 他们的股票进行投票？

公司的董事和高级职员 集体拥有对公司已发行和流通普通股的47.1％的投票权，并预计将投票支持股东在会议上表决的每项提案。

批准修正案 提案需要什么投票？

修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别的 决议，即至少三分之二普通股多数股的持有人投赞成票， 出席并有权在股东大会上投票。

批准休会 提案需要什么投票？

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过 普通决议，即 出席并有权在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。

批准版权提案的变体 需要什么投票？

根据开曼群岛法律，批准权利变更提案要求公司 A 类普通股持有人在 类股东会议上所投不少于三分之二的多数票的持有人投赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席 集体会议或任何续会或延期会议的人对此类事项进行表决。

如果我想投反对票或不希望 投票支持该提案怎么办？

如果您不希望提案获得批准， 应投票反对该提案。股东未能通过代理人投票或在会议上亲自或在线投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则 未能投票对此类提案没有影响。弃权票和经纪人的无票将在确定 是否确立有效的法定人数时计算在内，但不会对任何提案产生任何影响。

我们认为，这些提案都是 “非自由裁量的” 事项，因此，会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

我在哪里可以找到股东大会的投票结果 ？

我们将在 会议上公布初步投票结果。我们还将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会披露表8K最新报告的投票结果 。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内 天内提交表格 8-K 的当前报告，我们将在 8-K 表格上提交当前报告以发布初步结果，并将在 表格 8-K 当前报告的修正案发布后尽快在 中提供最终结果。

我是否有权在对这些提案的投票中行使赎回权 ？

是的。如果提案得到实施，公开股票的持有人有权获得与提案1的投票有关的 赎回权。但是，如果该提案得以实施， 在减去税款和不超过100,000美元的解散费用后，我们将分配信托账户中的所有款项， 还允许您保留10％的股份。大陆集团打算同时处理与提案1相关的赎回和 90% 的公开股票赎回。预计这将在提案 1 通过后的两周内发生。此外，信托账户将一次性清算，并将与公开发行股票的赎回同时进行。 在对提案1的投票中进行赎回的股东以及参与90％赎回的所有其他股东将获得相同的金额。两种赎回选项之间的唯一区别是，与提案 1 相关的赎回的股东将不保留任何公开股份，而参与90％赎回的股东将保留其10％的公开股份。请参阅 “特别股东大会 — 赎回权”，了解行使赎回权必须遵循的程序的描述。

如何更改我的投票？

如果您已经提交了对股票进行投票的委托书 并希望更改投票，则可以向位于佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道2340号柯林斯大道2340号 402套房的公司秘书发送一份稍后签名的代理卡，以便公司秘书在会议（定于2024年4月10日举行 ）投票之前收到该代理卡。股东还可以通过向公司秘书发送撤销通知来撤销其代理权， 该通知必须在会议表决之前由公司秘书收到，或者出席会议，撤销其 代理并亲自投票。仅出席会议不会改变您的投票。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “street 名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改您的投票。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员 进行计票，该检查员将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票 。股东未能在会议上通过代理人投票、亲自或通过电话会议进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数， 将不会对提案产生任何影响。弃权票和经纪人无票将在确定是否确立有效的 法定人数时计算在内，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的 事项，因此，会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我的经纪人会自动为我投票吗？

如果您不向经纪人下达指示，您的 经纪人可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。我们认为，这些提案都是 “非自由裁量的” 项目。

只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。 您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。如果您不向经纪人发出指示，您的股票将被视为 经纪人对提案的未投票。弃权票和经纪人的无票将在确定 是否确立有效的法定人数时计算在内，但不会对任何提案产生任何影响。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的公司章程和开曼群岛法律适当举行会议所需的最低股数 。 大多数有权在股东大会上投票的已发行和流通普通股的持有人亲自出席， ，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席， 构成股东大会的法定人数 。有权在 集体会议上投票的已发行和流通A类普通股的三分之一的持有人亲面、虚拟、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表或代理人出席，构成集体会议的法定人数。标记为 “弃权” 的代理以及返还给我们但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”） 的 “street 股票” 相关的代理将被视为在场股票，以确定是否存在就所有事项确立法定人数。如果股东 未向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票 进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此， 会议上不会有任何经纪人不投票。

谁可以在会议上投票？

截至2024年3月22日 业务结束（“记录日期”）的普通股持有人有权在股东大会上投票。截至记录的日期， 共发行和流通了7,869,236股普通股，包括（i）7,794,236股A类普通股和（ii）75,000股B类普通股。 该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

在股东大会上决定所有事项时，每位 股东将有权就其在记录日期持有的每股股份获得一票表决。除非法律要求 ，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人 将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。

在集体会议上决定所有事项时，每位 A类普通股持有人将有权就其在记录日期持有的每股A类普通股获得一票。

公司的董事和执行官共拥有我们已发行和流通的63,196股B类普通股和3,633,788股A类普通股，占我们已发行和流通普通股总额的47.1％。

注册股东。

如果我们的股票直接以您的名义 向我们的过户代理大陆集团注册，则您被视为这些股份的登记股东。作为 record 的股东，您有权将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在 会议上投票。

“街道名称” 股东。

如果我们的股票代表您在经纪公司 账户中持有，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人， 您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权 指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在会议上对普通股进行投票。在本委托书中 中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股份的股东称为 “街名股东”。

董事会是否建议投票批准提案 ？

是的，董事会已确定提案 符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对 提案投赞成票。

持异议的股东有评估权或类似权利吗？

开曼群岛法律和我们的公司章程 均未规定持异议的股东有权在会议上表决的提案。由于 属于开曼群岛法律，异议者的权利仅适用于公司为组成公司的法定合并， 任何提案都不适用。

认股权证持有人没有与 相关的评估权，该提案将在会议上进行表决。

公司受1940年《投资公司法》的约束吗？

该公司于2021年10月完成了首次公开募股。 作为一家空白支票公司，自首次公开募股完成以来，公司董事会和管理层的工作一直集中在寻找目标业务以完成初始业务合并上。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，将来我们可能会受到 索赔，声称我们一直以未注册的投资公司身份运营。如果根据 《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求 进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任 运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的 认股权证将毫无价值地到期。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金 仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债券或仅投资于 投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是， 为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据经修订的1940年《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观 测试），我们在首次公开募股注册声明生效 之日当天或之前，向受托人大陆证券转让和信托公司指示 } 信托账户，用于清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后 持有全部在我们完成初始业务合并或清算之前，以现金形式存入信托账户。因此， 在进行此类清算之后，我们可能会将其信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期 存款账户中。

此外，信托 账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。

如果您是会议记录日期普通股 记录的持有人，则可以亲自投票，也可以通过出席会议的电话会议或提交 会议的代理人进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的 已付邮资信封中退还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行 或其他被提名人记录在案，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票 相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明 ，或者，如果您想出席会议并亲自投票，请从您的经纪商、银行或其他被提名人那里获得有效的代理人。如果您以 “街道名称” 持有 股份，并希望在会议上投票，则必须通过电子邮件将您的 合法代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。如果您希望通过电话会议或亲自出席会议， 应在 2024 年 4 月 3 日之前联系大陆集团以获取此信息。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的 截止日期，在此之前，您必须向其提供有关如何投票股票的说明，因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他代理人或中介机构提供给您的材料 。

如果我收到一套以上 套投票材料，我该怎么做？

如果您的股票以多个名称注册 或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料， 包括本委托声明的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份， 对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期 并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人以供会议使用。 与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请 Advantage Proxy, Inc. 协助 为会议征集代理人。我们已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的费用，外加支出，并对 Advantage Proxy及其关联公司作为公司 代理律师的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。我们还将向代表A类普通股受益所有人 的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向A类普通股受益所有人转发招标材料以及 获取这些所有者的投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、 邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对会议或将在会上提交的提案 有疑问，需要委托书或随附的代理卡的额外副本，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本 ，包括我们的年度报告以及随后的10-Q表季度报告，则您 应通过以下方式与Advantage Proxy联系：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904

西澳大利亚州亚基马 98909

免费电话：877-870-8565

收集：206-870-8565

您可以通过以下方式从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司 的更多信息 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明。

特别股东大会和单独的会议

A 类普通股持有人会议

会议的日期、时间、地点和目的

会议将于美国东部时间 2024 年 4 月 10 日上午 9:30 或上午 10:00（视情况而定）在纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行，或在其他时间，在其他日期和地点举行，会议可能推迟或休会，会议 可供出席通过电话会议。就公司章程而言， 会议的实际地点将是位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP的办公室，邮编10185。在股东大会或班级会议（如适用）期间，您还可以使用以下 拨入信息通过电话会议参加、投票和提交问题：

电话接入： 美国境内：877-853-5257

（免费电话）
可用国际号码：https://loeb.zoom.us/u/abKfhkZcgn
会议 ID：993 2571 0870

密码：639644

鼓励股东通过电话会议参加会议 ，并将获得与参加 面对面会议相同的投票、提问和参与的权利和机会。

召开股东大会是为了审议以下提案并 进行表决：

举行班级会议是为了审议以下提案并对 进行投票：

投票权；记录日期

只有截至2024年3月22日营业结束时本公司 登记在册的股东才有权获得会议通知或其任何休会或延期 并在会议上投票。每股普通股的持有人有权获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 或 存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共发行和流通7,869,236股普通股，包括（i）7,794,236股A类普通股 股和（ii）75,000股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

股东的法定人数和投票

法定人数是根据我们的公司章程和开曼群岛法律妥善举行股东大会所需的最低股数 。 大多数有权在股东大会上投票的已发行和流通普通股的持有人亲自、虚拟、通过代理出席，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或 代理人出席，构成 股东大会的法定人数。有权 在集体会议上投票的已发行和流通的三分之一的A类普通股的持有人亲面、虚拟、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其 正式授权的代表或代理人出席，构成集体会议的法定人数。标记为 “弃权” 的代理以及与 “街道名称” 股票相关但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪商 不投票”）的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东 未向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非常规” 事项对其股票 进行投票。我们认为，所有提案都是 “非自由裁量的” 问题。

需要投票

修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别的 决议，即至少三分之二普通股多数股的持有人投赞成票， 亲自或由代理人代表并有权就此进行投票，以及在股东大会上亲自或通过代理人进行表决。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过 普通决议，即亲自或通过代理人代表的 大多数普通股的持有人投赞成票，有权就此进行投票，并亲自或在股东大会上通过代理人进行投票。

根据开曼群岛法律，批准权利变更提案要求公司 A 类普通股持有人在 类股东会议上所投不少于三分之二的多数票的持有人投赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席 集体会议或任何续会或延期会议的人对此类事项进行表决。

如果您不希望提案获得批准， 应对此类提案投反对票。股东未能通过代理人投票或在会议上亲自或在线投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则 未能投票对此类提案没有影响。弃权票和经纪人无票将在确定 是否确立有效的法定人数时计算在内，但不会对提案产生任何影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的 事项，因此，会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

投票

您可以通过代理 在会议上对您的股票进行投票，也可以通过电话会议参加会议。如果您的股份由我们的过户代理人Continental 以您的名义直接拥有，那么就这些股份而言，您被视为 “登记在册的股东”。如果您的股票存放在股票经纪公司 账户中或由银行或其他代理人或中介持有，则您被视为 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并被视为 “非记录（受益）股东”。

登记在册的股东

您可以通过代理人进行投票，让一个或多个参加会议的个人 为您的股票投票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在会议上投票 被称为 “代理投票”。如果您想通过代理人投票，您必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，并将其邮寄到提供的信封中，或者 (ii) 按照随附代理卡上的 说明通过互联网提交您的代理人。如果您填写了代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过互联网 提交代理人，则您将指定拜伦·罗斯和约翰·利普曼或会议主席分别担任 会议的代理人。然后，上述个人中的一位将按照您 在代理卡中就本委托声明中提出的提案向您的股票发出的指示，在会议上对您的股票进行投票。代理人将延期至会议的任何休会或延期，并在会议上投票 。

或者，您可以通过电话会议参加 会议，对您的股票进行投票。

受益所有人

如果您的股票是通过经纪商、 银行或其他代理人或中介持有在账户中，则必须按照经纪商、银行或其他被提名人向您提供的说明 以及本委托书指导经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的 截止日期，在此之前，您必须向其提供有关如何投票股票的说明，因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他代理人或中介机构向您提供的 材料。

如果您想参加 会议并投票表决您的股票，则必须先获得持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，并将您的法律代理人的副本（清晰的 照片即可）通过电子邮件发送给大陆集团 proxy@continentalstock.com。

如果您没有向您的 银行、经纪商或其他被提名人或中介机构提供投票指示，并且您没有在会议上对股票进行投票，则您的银行、经纪商或其他被提名人没有全权投票的任何提案 将不会对您的股票进行投票。在这些情况下，银行、经纪人或其他 被提名人或中介机构将无法就需要特别授权的事项对您的股票进行投票。我们认为 所有提案都构成 “非自由裁量权” 事项。

代理

我们的董事会要求您的代理人。向我们的董事会 提供您的代理意味着您授权董事会按照您的指示在会议上对您的股票进行投票。您可以对提案 投赞成票或反对票，也可以投弃权票。会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将 进行投票，如果股东通过代理人就任何要采取行动的事项指定了选择权，则将按照如此制定的规范 对股份进行投票。如果委托书上没有指明任何选择，则股份将对本文所述的 提案没有影响，代理持有人可以自行决定是否在会议之前适当 提出的任何其他事项。

标记为 “弃权” 的代理以及与返还给我们但经纪商标记为 “未投票”（所谓 “经纪人不投票”）的 “街道名称” 股票相关的 代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。 如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得 就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为该提案构成 “非自由裁量权” 问题， 因此，会议上不会有任何经纪人不投票。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助 的股东应联系我们的代理律师，Advantage Proxy致电877-870-8565，或者银行和经纪商 可以致电206-870-8565或致函Advantage Proxy, Inc.，邮政信箱10904，华盛顿州亚基马 98909，或发送电子邮件至 KSmith@advantageproxy.com。

代理的可撤销性

股东可以向位于佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道2340号402号套房402号的公司秘书发送一份日期稍后签名的代理卡，以便公司 秘书在会议（定于2024年4月10日举行）投票之前收到该卡。股东还可以通过向公司秘书发送撤销其代理权 来撤销其代理权 ，该通知必须由公司秘书在会议 投票之前收到，或者出席会议，撤销其代理人并亲自投票。仅出席会议不会改变 您的投票。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的 经纪人、银行或其他被提名人更改您的投票。

出席股东大会和 级会议

会议将于美国东部时间2024年4月10日上午9点30分和上午10点（视情况而定）亲自或由代理人 在位于纽约州纽约公园 大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行，或使用以下拨入信息通过电话会议举行：

电话接入： 美国境内：877-853-5257

（免费电话）
可用国际号码：https://loeb.zoom.us/u/abKfhkZcgn
会议 ID：993 2571 0870

密码：639644

虽然鼓励股东通过电话会议参加会议 ，但只有在符合适用法律和公共卫生 当局指令或允许的范围内，您才可以在位于纽约州纽约10185公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室亲自参加会议。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的 已付邮资信封中退还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、 银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您希望出席会议并亲自投票，请从您的经纪人、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

征集代理人

我们的董事会正在征集代理人以供会议使用。 与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请 Advantage Proxy, Inc. 协助 为会议征集代理人。我们已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的费用，外加支出，并对 Advantage Proxy及其关联公司作为公司 代理律师的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。我们还将向代表A类普通股受益所有人 的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向A类普通股受益所有人转发招标材料以及 获取这些所有者的投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、 邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

您可以通过以下方式联系 Advantage 代理：

Advantage Proxy, Inc.P.O.P.Box 10904

西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话：877-870-8565
收集： 206-870-8565

如果 认为有必要进一步招揽已发行普通股的持有人，我们（通过我们的董事和高级管理人员） 预计将直接进行此类招标。

兑换 权利

关于修正提案， 视本提案实施的有效性而定，每位公开发行股票的持有人均可寻求赎回其全部或部分 的公开股份。但是，如果本提案得以实施，无论您是否赎回股份，我们都将按每股价格按比例分配信托账户中可用资金的 部分，以现金支付，等于信托账户中存入的 的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 用于缴纳税款的利息和最多 100,000 美元的利息解散费用，除以当时已发行的公开股票的数量， 但须遵守上述限制在2021年10月26日提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中。此后， 我们将自动赎回与信托账户清算相关的百分之九十（90%）股份，并允许股东 此后无论信托账户如何清算，都保留十（10%）的公开股份。

Continental打算同时处理与修正提案相关的赎回 和90％的公开股份赎回。此外，信托账户 将一次性清算，并将与赎回公开股票同时进行。与修正提案投票有关 的股东以及参与90％赎回的所有其他股东将从信托账户中获得相同金额的 。两种赎回选项之间的唯一区别是，赎回与 修正提案相关的股东将不保留任何公开股份，而自动参与90％赎回的股东将保留其公开股份的10％。

Continental已告知该公司，他们 和DTC将以反向股票拆分的方式机械地赎回90％的公开股票。为此，如果 修正提案获得通过，公司打算在 修正提案通过后立即设定赎回的记录日期。它还必须提前五 (5) 天向DTC发出通知，如果我们在 场外交易上市，则需要在记录日期之前提前10天向FINRA发出通知。根据这些要求，公司预计 修正案通过大约2-3周后，它将清算信托账户并赎回90％的公开股份。

当前《公司章程》第 条中的赎回条款规定赎回与信托账户清算相关的百分之百（100%）股份。 但是，如果修正提案获得批准，我们将清算信托账户，但允许股东保留公司百分之十 (10%)% 的公开股份。如果修正提案未获批准，我们可能会决定继续作为SPAC或选择清算 信托账户，但将无法允许股东保留百分之十（10%）的公开股份。

要赎回与修正提案相关的 公开股票，您必须：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 通过单位持有公开 股票，并选择在以 赎回公开股票之前，将您的单位分成标的公开股票和公共认股权证；

(ii) 向受托人和公司提供公开股份受益所有人的 法定名称、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以实体或电子方式将您的公开 股票证书（如果有）以及其他适用表格交付给受托人。

选择赎回的持有人应向大陆证券转让与信托公司的受托人/过户代理人提交信息 ，纽约 10004， 收件人：SPAC 兑换。

如上所述，如果提案获得批准， 90% 的公开股份将在信托账户清算后自动兑换。您可以选择赎回 100% 的公开股份，但您无权因此类额外赎回而获得任何额外款项。希望 赎回90％以上的公开股票的持有人必须在美国东部时间2024年4月8日下午 5:00（股东大会预定投票前两个工作日） 之前完成选择按上述 方式赎回其公开股票的程序，以便赎回其公开股票。

公众股东可以选择赎回公开股票 ，无论他们是否对修正提案进行投票或以何种方式进行投票，也无论他们是否在记录日期 持有公开股票。如果提案未完成，则公开股票将退还给相应的持有人、经纪人或银行。 公司过户代理的地址列在 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下以上。公司要求 在任何赎回申请中包括提出此类请求的受益所有人的身份，包括该受益所有人的 法定名称、电话号码和地址。

我们 不允许股东保留部分权益。如果您持有增量为 10 以外的公开股票， 此类股份将无需额外对价即可兑换。

如果您的股票以电子方式交付给公司的过户代理人，则不需要实物股票证书 。为了获得实物股票证书， 股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要采取行动为申请提供便利。 公司的理解是，股东通常应至少分配一周的时间从 转让代理处获得实物证书。但是，由于公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权， 获得实物股票证书可能需要超过一周的时间。如果获得实物证书的时间比预期的要长，则希望赎回股票的 股东可能无法在行使赎回 权利的截止日期之前获得实物证书，因此将无法赎回其股份。

任何赎回要求一经提出， 可在行使赎回请求的截止日期之前随时撤回，此后，经公司同意，在对延期（如果有）进行 表决之前。如果您已将股票交付给受托人进行赎回，并决定在 要求的时间范围内不行使赎回权，则可以要求受托管理人（以实物或电子方式）归还股份。 可以通过拨打 “谁能帮忙回答 我的问题？” 下方列出的电话号码或地址联系受托管理人来提出此类请求

寻求行使赎回 权的股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书 ，或者在股东大会预定投票 前最多两 (2) 个工作日向过户代理人交付股份，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向该股东交付股份的 选项。在股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保了修正提案获得批准后，赎回股东 的赎回选择是不可撤销的。

与上述 招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会 向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东由经纪人自行决定。 但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标 股票，都将产生这笔费用，因为无论此类交割何时生效，都需要交付股票是行使赎回权的必要条件。

尽管有上述规定，但根据我们的 公司章程，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人将被限制 赎回其公共股份总额超过15％的公共股份。因此，如果公众 股东单独或以集体方式寻求赎回超过15％的公共股份，则任何超过15％限额的 的此类股份都不会兑换为现金。

如果进行此类交易，后果 可能是导致《修正案》在以其他方式无法生效的情况下生效。根据 美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员在股东大会上对修正提案提案进行投票

持不同政见者的权利和评估权

开曼群岛法律和我们的公司章程 均未规定持异议的股东享有与会议表决提案有关的评估或其他类似权利。 因此，我们的股东将无权提出异议和获得股份报酬。根据开曼群岛的法律，持不同政见者的 权利仅适用于公司为组成公司的法定合并，而任何提案都不是这样。

认股权证持有人没有与 相关的评估权，该提案将在会议上进行表决。

股东提案

不得在年度股东大会 上交易任何业务，包括代替年度股东大会的特别股东大会，但以下事项除外：(i) 在特别股东大会通知（或其任何补充文件）中指定 ，或者（ii）根据公司章程中规定的要求以其他方式在股东大会上妥善提交的业务。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要在会议上提出。本委托书附带的委托书表格赋予指定代理持有人 对随附的股东特别大会通知中确定的事项的修改或变更以及 对可能在会议之前适当提出的任何其他事项的自由裁量权。如果在会议、 或会议的任何休会或延期中正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据我们董事会对任何此类事项的建议自由决定对他们所代表的股票进行投票 。我们预计，由正确提交的代理人代表的 A类普通股将由代理持有人根据我们董事会关于任何此类事项的建议 进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道2340号402号套房33141。我们的电话号码是 (949) 720-7133。

提案 第 1 号 — 修正提案

背景

本公司是一家空白支票公司，于2021年4月20日根据开曼群岛法律注册成立 ，目的是进行合并、股份交换、资产收购、 股份购买、重组或类似的业务合并，拥有一个或多个业务，但不限于业务、行业 或行业。2021年10月29日，该公司完成了2300万个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股 A 类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份完整认股权证持有人有权从初始业务合并（“公开认股权证”）完成后 30 天开始以每股 11.50 美元的价格购买一股普通 股。 单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。在完成首次公开募股 和出售单位的同时，公司完成了向TKB赞助商I, LLC发行的共计10,750,000份认股权证（“私人 配售权证”）的私募配售，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为10,750,000美元。每份 私募认股权证可从企业合并完成后30天起行使一股普通股。 完成首次公开募股后，公司首次公开募股和出售私募认股权证 的净收益中共有234,600,000美元存入为公众股持有人设立的信托账户。

与大多数空白支票公司一样，公司章程 规定，如果 在2023年1月29日当天或之前完成的合格业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股的持有人。公司无法在2023年1月29日，即公司章程规定的初始清算日期之前完成符合条件的 业务合并。 2023年1月27日，公司举行了特别股东大会，会上公司的股东批准了对公司章程 的修正案，规定公司必须在2023年6月29日之前完成业务合并。

2023年6月28日，公司举行了随后的 特别股东大会，当时股东们批准了一项进一步的修正案，将企业合并 每月完成的最后期限延长至16次，即从2023年6月29日延长至2024年10月29日（即在一段时间内 结束至首次公开募股完成后的36个月）。每次这样的月度延期都需要每月向信托账户存入60,000美元。

该公司提议修改和重申 章程，以删除适用于特殊目的收购公司的条款，包括要求在分配公司信托账户中持有的资金后取消公开 股票。为实施该修正案而提议的经修订和重述的公司章程 的副本作为附件A附于本委托书中。

修正提案的理由

修正提案的目的是删除 公司章程中适用于特殊目的收购公司（“SPAC”）的条款， ，包括要求在分配与首次公开募股（“IPO”）相关的 公司信托账户中持有的资金后赎回和取消公司90％的公开股份。相反，我们正在修订 条款，允许公司股东按比例分配信托账户中持有的资金，并且 在信托账户清算时保留其百分之十（10%）的股份。尽管 直到2024年10月29日才需要清算信托账户，但公司仍打算清算信托账户，同时处理90％的赎回 。Continental已告知该公司，他们和DTC将以反向股票拆分的形式机械地赎回90％的公开股份 。为此，如果修正提案获得通过，公司打算在修正提案通过后立即设定创纪录的 兑换日期。它还必须提前五 (5) 天 通知纳斯达克。根据这些要求，公司预计将在修正提案通过大约两（2）周后清算信托账户并赎回90％ 的公开股份。

作为SPAC，该公司一直无法完成最初在《公司章程》中描述的初始业务合并，现在打算继续其 公司存在，以期最终收购企业或实体。该公司认为，如果目标公司不再是SPAC，它将更成功地收购 ，并认为拟议的结构对 目标的稀释幅度较小，将对目标更具吸引力。此外，它认为，不再是SPAC将为目标 在收盘后的财务状况提供更大的确定性，因为它不必解决赎回后信托 账户中剩余金额的不确定性。此外，公司的交易费用将减少，因为公司将不再需要 按月支付延期付款。公司董事会和管理层已确定， 批准该修正案符合股东的最大利益，允许持有人在 清算信托账户后继续保留其十（10%）股份，以允许股东参与公司 未来可能达成的交易。允许公开股持有人在分配后保留部分股份， 预计将使公司能够继续在场外交易进行交易，直到完成收购或交易。

如果修正提案未获批准

如果修正案未获批准， 公司可以选择继续作为特殊目的收购公司，也可以按照《公司章程》的要求 向公开股票持有人支付信托账户中持有的款项，并赎回和取消此类公开股票。此次赎回将完全取消持有人作为股东的 权利，包括从公司获得进一步分配（如果有）的权利。

如果修正提案获得批准

如果修正提案获得批准，公司 将在开曼群岛提交经修订和重述的公司章程，当时已发行的公开股票将保持未偿还状态 ，公司将继续其公司存在，以期最终收购企业或实体。

在这种情况下，根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司 ，其普通股和认股权证将继续在场外公开交易。这些单位将自动 分成其组成部分。在 修正案之后，无法保证公司的证券市场会存在。

未来的收购计划

如果修正提案获得批准，公司 打算尝试收购一个或多个目前尚未确定的行业中的一个或多个企业或实体。任何此类收购都将受多个重要因素的约束，包括但不限于融资的可用性以及公司现任董事会和管理层在公司收购后业务中的作用和参与程度 。我们无法向您保证 我们将能够进行或完成任何收购。截至本委托书发布之日，公司尚未与任何收购候选人签订最终的 协议，也无法保证公司将来能够签订这样的 协议。如果公司就未来的收购达成最终协议，则此类交易 可能不需要股东批准，具体取决于其结构。因此，您可能无权对公司未来达成和试图完成的任何收购 进行投票。

需要投票才能获得批准

修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别的 决议，即至少三分之二普通股多数股的持有人投赞成票， 出席并有权在股东大会上投票。在确定是否建立有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票，但不会对任何提案产生任何影响。 我们认为该提案构成 “非自由裁量权” 事项，因此， 股东大会上不会有任何经纪人不投票的情况。

预计公司的所有董事和高级职员 将投票支持修正提案。在记录的日期，保荐人及公司所有 董事和高级管理人员共持有3,696,984股普通股并有权投票。参见 标题为” 的部分某些受益所有人和管理层的担保所有权” 获取有关 普通股持有人及其各自所有权的更多信息。

决议全文

“作为一项特别决议，决定对公司目前有效的 经修订和重述的公司章程进行修订和重述，将 中的全部内容删除，取而代之的是附件A会议通知所附的第二经修订和重述的公司章程和章程。

建议

如上所述，在仔细考虑 所有相关因素后，我们的董事会确定修正提案符合公司及其股东的最大利益。 我们的董事会已批准并宣布通过修正提案是可取的。

我们的董事会建议

你对修正提案投了 “赞成” 票。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过， 将允许我们的董事会将股东大会延期至以后的一个或多个日期 (i) 如果董事会在股东大会之前确定 没有必要或不再需要继续审议提案 1，则允许在 提案的批准或以其他方式获得足够票数的情况下进一步征集代理人并进行投票或 (iii) 如股东大会主席自行决定的 另行决定。

休会提案未获批准 的后果

如果休会提案未获我们 股东的批准，则如果提案的批准或与批准提案相关的选票不足，我们的董事会可能无法将股东大会延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过 普通决议，即 出席并有权在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。弃权票和经纪人的无票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在 中，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为 所有提案都构成 “非自由裁量权” 事项，因此，在 股东大会上不会有任何经纪人不投票的情况。

决议全文

作为一项普通决议， 决定，如有必要，将股东大会延期至股东大会主席确定的一个或多个稍后日期， (i) 允许进一步征集代理人并进行投票，或股东大会主席以其他方式认为有必要，(ii) ，前提是董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续进行会议提案，或 (iii)，由股东大会主席自行决定另行决定在所有方面确认、批准和批准 。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑 所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。 因此，如果提案的批准票数不足，或与批准提案相关的选票不足，我们的董事会将批准 并宣布建议采纳休会提案。

我们的董事会建议，如果提交，
你对 “休会提案” 投赞成票。

提案 A — 权利变更提案

背景

根据公司的公司章程（开曼 章程文件），第10.1条规定：

“... 如果公司的股本 在任何时候被划分为不同类别的股份，则不论公司是否清盘，任何类别的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款中另有规定 ）均可在未经该类别已发行股份持有人的同意的情况下进行变动，前提是董事认为此类变更没有实质性变动 对此类权利的不利影响；否则，任何此类变更只能在持有人的书面同意下作出不少于该类别已发行股份的三分之二 ...，或在该类别股票持有人另一次会议上以不少于三分之二的多数票 通过的决议获得批准。”

委托书的第1号提案涉及 这种A类股票和B类股票权利的变更。因此，除要求 所有股东通过特别决议修改和重述公司章程外，还需要获得 公司A类股份和B类股份的批准。对于B类股票，此类集体同意将通过书面决议提供，对于A类股票，如果本提案A在委托声明 所涉及的集体会议上获得批准，则将获得此类集体同意。

需要投票 才能获得批准

根据开曼群岛的法律， 批准权利变更提案要求不少于 多数的持有人投赞成票，即公司A类普通股持有人在集体会议上所投的票数的三分之二，以及亲自出席 或由代理人代表出席集体会议或任何续会或延期，对此类事项进行表决。

决议全文

决定， 就经修订和重述的公司章程第10条而言，公司 A 类普通股持有人在会议上所投票数不少于 的三分之二多数票的持有人特此同意和 批准按照公司章程 修正案的规定对公司 A 类普通股权利的变更第1号提案。

建议

正如上文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会已确定权利变更提案 符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采纳权利提案的变体 是可取的。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年3月22日我们所持普通股的可用信息 ：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的 规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共有 表决权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证 ，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为 以下所列每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

在下表中，所有权百分比基于 截至2024年3月22日已发行的7,869,236股普通股，包括7,794,236股A类普通股和75,000股B类普通股 股。投票权代表该人实益拥有的普通股的合并投票权。在所有有待表决的事项上，普通股的持有人作为一个类别共同投票。下表不包括我们未偿还认股权证所依据的任何普通股，因为此类证券在自2024年3月22日起的60天内不可行使。

在编制下表时，我们依据的是 5% 以上的已发行普通股的受益所有人根据《交易法》第 13 (d)、 13 (g) 条和第 16 条向美国证券交易委员会提交的 声明，除非我们知道或有理由相信此类陈述 中包含的信息不完整或不准确，在这种情况下，我们依赖的是我们认为准确和完整的信息。由于股东 赎回了2023年6月28日的股东大会，批准延长公司 业务合并的时间，因此公司有理由相信，根据《交易法》第13（d）和13（g）条，超过5％的已发行普通股的受益所有人截至最近可行日期 向美国证券交易委员会提交的所有信息 已不再完整或准确。

我们的高管和董事实益拥有我们已发行和流通普通股的47.1％，并且由于持有B类普通股的84.3％，因此有权在我们首次业务合并 之前选举所有董事。此外，由于其所有权封锁，我们的发起人可能能够 有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修订我们的 公司章程和批准重大公司交易。

其他 问题

股东提案

在 年度大会（包括特别股东大会）上不得交易任何业务，但以下业务除外：（i）由公司董事发出的或按公司董事的指示在股东大会通知 （或其任何补充文件）中规定的业务，或（ii）根据公司章程中规定的要求以其他方式适当提交 股东大会。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的 高管、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。这些举报人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。 仅根据对自首次公开募股生效之日以来提供的此类表格的审查，我们认为除了公司先前在美国证券交易委员会文件中披露的那样，没有拖欠的 申报人。

2022财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2022年12月31日止年度的财务报表包含在我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和2023年4月14日 提交的10-K/A表中。本委托书和我们的年度报告可从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov。您也可以通过向位于佛罗里达州柯林斯大道2340号402套房402号迈阿密 海滩，佛罗里达州33141的Roth CH Acquisition Co. 发送书面申请，免费获得 我们的年度报告的副本。

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东， 除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多 股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东 希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东 只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。你可以通过 互联网在 SEC 网站上阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括这份委托声明 www.sec.gov。

如果您想获得此代理人 声明的更多副本，或者如果您对初始业务合并或将在会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司联系：

Roth CH Acquisition Co.2340 柯林斯大道，402 号套房
迈阿密海滩，FL33141
(949) 720-7133

如果您是公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 4 月 3 日（会议前一周）之前索取文件，以便在会议之前收到这些文件。 如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

* * *

董事会不知道有任何其他事项要在会议上提出。如果在会议上正确提出了任何其他事项，则随附的代理卡 中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加 会议。因此，我们敦促您尽快签发并归还随附的 信封中的代理卡，该代理卡也已提供。

董事会
2024 年 3 月 28 日

附件 A

第二份经修订和重述的备忘录 和条款的表格

ROTH CH 收购公司协会

《公司法》（经修订的 ）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

协会的备忘录和章程

的

ROTH CH 收购公司

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

协会备忘录

的

ROTH CH 收购公司

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

ROTH CH 收购公司

在法规 允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论是绝对还是有条件） 或促成或同意认购任何股份（无论是绝对还是有条件）的代价。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分已缴股份来支付 。公司还可以就任何股票发行向合法的经纪公司 付款。

公司不受任何约束或强迫 以任何方式（即使收到通知）承认任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或（仅按章程或章程另有规定的 除外）除持有人对所有股份的绝对权利以外的任何其他权利。

在遵守章程规定的前提下， 公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。除注册的 办公室外，公司还可维持董事决定的其他办公室或营业场所。

公司实益拥有的公司股份 不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入在确定任何给定时间已发行股份总数 时。

在以下情况下，应腾出董事职位 ：

出席就任何公司事项采取行动的董事会 会议的董事应被推定为同意所采取的行动，除非 应将他的异议写入会议记录，或者除非他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人 提交对该行动的书面异议，或者应通过以下方式提出异议会议休会后立即向 该人发送挂号邮件。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票 的董事。

董事应安排在账簿中记录会议记录，以记录董事对高级管理人员的所有任命、 公司或任何类别股份和董事的持有人以及董事委员会的所有会议记录，包括出席每次会议的董事姓名 。

公司可以在股东大会上确定 要求董事持有的最低股权，但除非此类股权资格得到确定，否则董事 无需持有股份。

董事可以随时将 存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本 赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将 该款项按利润分配给成员的比例向成员拨款 以股息或其他分配的方式；并代表他们使用这笔款项来支付用于配股 和分配的全部未发行股份，按上述比例记入已全额缴纳的股份。在这种情况下，董事应采取使这种资本生效所需的所有 行为和事情，并赋予董事全权制定他们 认为合适的条款，以应对股份可分配（包括将部分权益 的利益归公司而不是相关成员累积的条款）。董事可以授权任何人代表所有 成员与公司签订协议，规定此类资本以及附带或与之有关的事项， 在此授权下达成的任何协议对所有此类成员和公司均具有效力和约束力。

除非董事另有规定，否则 公司的财政年度应在每年的12月31日结束，在成立年度之后，应从每年的1月1日开始。

如果公司获得 章程中定义的豁免，则在遵守法规的规定并获得特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式将 注册为法人团体，并有权在 开曼群岛注销注册。

公司有权根据董事可能确定的条款 和（在法规要求的范围内）经特别决议批准，将 合并 或与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并。

每位纳税申报授权人员以及任何董事应不时指定的单独行事的任何 其他人员均有权提交与公司成立、活动和/或选举有关的纳税申报表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及习惯向任何美国州或联邦政府当局 或外国政府当局提交的其他类似纳税申报表任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表 。公司进一步批准和批准任何 纳税申报授权人员或其他人员在条款发布之日之前提交的任何此类申报。

代理卡的形式

ROTH CH 收购公司

特别 股东大会或单独类别的代理人

A 类普通股持有人会议（如适用）

该代理由 董事会征集

关于将于2024年4月10日举行的A类普通股股东特别大会或单独类别股东大会（如适用） 的代理材料可用性的重要通知：

下列签署人特此任命拜伦 罗斯和约翰·利普曼各人，或特别股东大会或A类普通股 股东单独集体会议（如适用）主席作为下列签署人的代理人出席Roth CH A类普通股股东特别大会（“股东大会”）或 A类普通股股东单独集体会议（“集体会议”）（如适用） 公司（“公司”），将按照委托书的规定于美国东部时间2024年4月10日上午9点30分或上午10点（如适用）通过电话会议及其任何续会或延期举行，并就2024年4月10日特别股东大会通知中规定的所有事项进行投票，就好像下列签署人当时在场， 亲自出席2024年4月10日特别股东大会通知中规定的所有事项（“通知”) 或 A 类普通股持有人单独集体会议通知（如适用），以下签署人已收到其副本， 如下所示：

第1号提案 — 修正提案 — 一项通过特别决议提出的修正和重述公司经修订的 和重述的公司备忘录和章程（经修订的 “公司章程”）的提案，以删除适用于特殊目的收购公司的条款 ，包括赎回和取消在公司首次公开募股中出售的公司A类普通股 股的要求（“公开股票”）在分配公司信托中持有 的资金账户。

第 2 号提案 — 休会提案 — 作为一项普通决议，批准在必要时将股东大会延期至一个或多个日期，在提案的批准或与批准 相关的投票不足或股东大会主席另有决定的情况下，允许 进一步征集代理人并进行投票。

提案 A — 权利变更提案 — 就公司 章程经修订和重述的章程第10条而言，由公司 A 类普通股持有人 在集体会议上所投不少于三分之二选票的持有人提出的同意和批准公司 A 类普通股 权利变更的提案第1号提案中载列的公司章程修正案。

注意：代理持有人有权自行决定对可能在 A 类普通股 持有人的特别股东大会或 单独的集体会议（如适用）及其任何延期或续会之前适当讨论的其他事项进行投票。

该代理将根据上述具体 指示进行投票。在没有此类说明的情况下，将对每项提案进行 “赞成” 该委托书，并由代理持有人 酌情决定就可能在特别股东大会或 A类普通股持有人的单独集体会议（如适用）或其任何延期或续会之前适当提出的任何其他事项进行投票。

日期：_______________