附件4.8
执行版本
第三个 补充义齿
| 第三个补充项目（本项目“补充性义齿”日期为2024年3月22日，Level 3 PANY，LLC（“水平3家长”特拉华州的一家有限责任公司， Level 3 FINANCING，INC. (the““发行人”公司），特拉华州的一家公司，本协议签字页上列出的担保人（连同3级母公司，“担保人”A）和纽约梅隆信托银行（Bank of New York Mellon Trust）（“BNYM”作为受托人（以这种身份，“受托人”) 以及作为票据抵押代理人（以该身份，“票据担保代理”) |
W I T N E S S E T H
除此之外，发行人、第3级母公司及其其他担保方迄今已签署并向受托人交付日期为2023年3月31日的 某些契约（在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“压痕？)，用于发行2030年到期的10.500的高级担保票据{br备注”);
鉴于，《契约》第802条规定，除其他事项外，经持有本金不少于三分之二的未偿还证券的持有人同意，该等持有人的法案应交付发行人和受托人(受托人)。必备条件？及其 持有者、同意票据持有人)，发行人、担保人和受托人可以签订一个或多个补充契约，以增加任何条款或以任何方式更改或 取消本契约的任何条款，或放弃或以任何方式修改持有人的权利，包括根据第513条放弃本契约规定的某些过往违约；
鉴于，2024年1月22日，发行商Lumen Technologies，Inc.，Qwest Corporation(统称为流明派对？) 与流明缔约方现有债务的某些持有者签订了该特定修订和重新签署的交易支持协议(连同经修订的所有证据、附件和附表，以及经修订的交易 支持协议-)，根据该协议，持有附注的同意持有人已同意，除其他事项外，根据同意征求声明(每个 定义如下)，就其在同意征求书中的所有附注交付同意书；
鉴于，2024年3月8日，发行人分发了一份同意征求声明(同意 征集声明？)对某些持有人，除其他事项外，参与征求持有人的同意，以修改和重述本补充契约(《补充契约》)中规定的契约同意 征求意见？)，符合本契约中规定的条款和条件；
鉴于，发行人已收到票据持有人的必要同意书，同意对本合同第2节所述的契约进行某些修改(以下简称《契约》)修正在签署和交付本补充契约的同时，由高级职员向受托人提交的证书进行认证。
鉴于，本补充契约已得到发行人和担保人采取的一切必要的公司行动的正式授权；
鉴于，授权签署和交付本补充义齿并使本补充义齿有效和具有约束力所需的所有条件已经遵守或已经完成或完成；
鉴于，根据《契约》第802条，受托人有权签署和交付本补充契约，发行人和担保人已要求受托人签署和交付本补充契约；
鉴于，根据票据抵押品协议第6.09(B)节，票据抵押品协议可根据抵押品代理人、第三级母公司、发行人和担保人签订的一份或多份书面协议进行修订或以其他方式修改；
因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--双方相互约定，并同意持有者享有同等的应课税额利益如下：
1. 大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
2. 修改和重新固定义齿。现按本合同附件A的规定对本合同进行修改和重述。
3. 修订并重新签署票据抵押品协议。现对票据抵押品协议进行修订和重述，如本协议附件B所示。
4.担保人。每名现有担保人在此同意成为本契约下的担保人，并受本契约适用于担保人的条款(包括第四条)的约束，在每种情况下均受本契约规定的条款和条件的约束。
5.订立债权人间协议。同意票据持有人特此授权并指示票据抵押品代理签订：(I)作为初始其他优先担保当事人(10.500%SSN)、威尔明顿信托、国家 协会(*)的抵押品代理的若干第一留置权/第一留置权债权人间协议(截至本协议日期)。WTNA(I)作为抵押品代理人和不时作为担保方的担保方或其代表的若干多留置权债权人间协议；及(Ii)在别名、BNYM、作为第一留置权票据(10.500%SSN)的第一留置权票据契约托管人(10.500%SSN)、作为额外担保方的抵押品代理的WTNA、作为原始担保方的抵押品代理的美林资本公司以及不时为最初的担保方的其他代表人之间签署的某些多留置权债权人间协议。
6.放弃和免除。根据本补充契约中规定的条款和条件，并依据发行人和本补充契约中包含的担保人的陈述、担保和契诺以及自本补充契约之日起生效的其他票据文件， 每个同意票据持有人代表其本人及其前身、继承人、受让人、代理人、子公司(除任何同意的Lumen Tech循环贷款人或同意Lumen Tech条款的贷款人外) A/A-1贷款人(定义见交易支持协议)，任何同意的Lumen Tech循环贷款机构交易台(定义见交易支持协议)或 真正商业银行的任何其他关联公司)、附属公司(除同意的Lumen Tech循环贷款机构或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款机构外)(均为
-2-
(br}交易支持协议中定义的)是一家真正的商业银行、任何同意的Lumen Tech循环贷款人交易柜台(交易支持协议中的定义)或任何其他真正商业银行的关联公司、关联公司和代表，并且作为同意的票据持有人，在最大程度上同意票据持有人可以在本协议和契约(包括但不限于本契约第8条和第513条)下代表持有人集体行事，特此不可撤销并永远(I)放弃任何违约、违约或违约事件及其后果，以及票据持有人因上述任何一项而产生的任何权利(豁免)和(Ii)特此补充本契约，以纳入本豁免的条款。
7. [已保留].
8. 对义齿的引用和影响。除第5节另有规定外，在本补充契约生效之日及之后，本契约中对本契约、本契约、本补充契约的
9.建造。除另有明文规定或文意另有所指外，本附着式义齿应适用本附着式义齿第一条规定的建造规则作必要的变通.
10.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照该州法律解释，但不影响适用的法律冲突原则，如果需要适用另一司法管辖区的法律的话。
11.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司各方、受托人和票据抵押品代理人在因本补充契约、契约、票据、票据担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利 。
12.可分割性。在适用法律允许的范围内，本补充契约的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；并且特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。如果本补充契约中包含的任何一项或多项条款或对本补充契约或其他票据文件的任何放弃、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)，包括根据本补充契约，根据本契约第802条的条款，应被认定为无效、非法、不可执行或未经授权，则：
(X)(I)该等条款、豁免、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)应被解释或视为修改为有效、合法、可执行并根据适用的《契约》第802条的条款获得授权，其经济效果应尽可能接近无效、非法、不可执行或未经授权的条款、放弃、修订或修改(视情况而定)；及(Ii)一旦通过第(I)款解释或修改，则该等条款、放弃、修订或修改(或试图放弃、修订)、或修改)应被视为已生效从头算,
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(Y)不能根据前述第(X)款修改或解释的任何该等条款、放弃、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)应自动视为无效，且该等条款、放弃、修订或修改在所有情况下均应视为从未实施或发生，如适用，以及
(Z)在上述条款 (X)和(Y)中的每一条生效后，本条款和其中包含的其余条款或豁免、修订或修改(视情况而定)的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。
尽管本补充契约有任何其他规定，但如果具有司法管辖权的法院在最终和非暂缓执行的命令中判定此处包含的修订或第三级高级无担保票据交易(定义见交易支持协议)的任何方面因任何原因无效，则该判定不(直接或间接) 不构成对本补充契约、契约或任何其他票据文件的违约或违约。
13.对口单位。双方可签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真、PDF或其他电子签名传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约。 通过传真、PDF或其他电子签名传递的本补充契约双方的签名应被视为其原始签名。
14.品目的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。
15. [已保留].
16. 确认利益。本公司各方均承认其将从本公司及本补充公司预期的融资安排中获得直接及间接利益，且本公司根据本补充公司订立的协议是在知情的情况下订立的，以考虑该等利益。
17.继承人。除本补充契约中另有规定外，本补充契约中每一方与受托人和票据抵押品代理之间的所有协议应对其继承人具有约束力。
18.认可义齿；作为义齿的补充义齿部分。除在此明确修订外，本契约在所有方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，在此之前或此后经认证和交付的根据本补充契约发行的每张票据均应受此约束。
19.视为符合的附注。《附注》的规定应被视为符合本补充契约所补充的《契约》，并在《附注》与本补充契约所修订的契约不一致的范围内予以修订。
20.大律师及高级人员的意见及证明书。在签署和交付本补充契约的同时，发行人应向受托人提交律师意见和高级人员证书，表明签署补充契约是经契约授权或允许的，并且签署该补充契约的所有先决条件均已满足。
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21.受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性 作出任何陈述。本文中的叙述和陈述被视为发行人、第三级家长和担保人的陈述，而不是受托人的陈述。发行人特此授权并指示受托人签署并交付本补充契约。发行人承认并同意受托人(I)有权享有受托人的所有权利、特权、利益、保护、赔偿、责任限制和豁免，该等权利、特权、利益、保护、赔偿、责任限制和豁免在此被视为通过引用成立；以及(Ii)已按照其在该契约下的照顾标准行事。
22.效力；撤销。本补充契约在双方签署并交付本补充契约后，对发行人、担保人、受托人和之前或以后根据本契约认证和交付的每一位票据持有人都将生效并具有约束力。本补充契约中的任何内容，无论是明示的还是默示的， 不得向本补充契约下的当事人及其继承人和现有票据持有人以外的任何人提供任何利益或在契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
23.放弃、免除和免责声明。
(A)根据建议的修订(定义见征求同意书 声明)生效及生效的时间(生效时间及日期，生效日期)及交易完成，以换取同意票据持有人与同意票据持有人合作、参与及订立交易及其他善意及有值代价，发行人及其每名担保人(代表其本身及其每一附属公司及附属公司)于此特此终止并永远免除及免除其他获免除责任的当事人的责任1和他们各自的财产，在适用法律允许的最大范围内，免于任何和所有 诉讼原因和任何其他索赔、债务、义务、责任、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救和责任，无论是已知或未知、预见或不可预见的，在法律、衡平法或其他方面，听起来像是侵权、合同或任何其他法律或衡平原则，包括但不限于违反任何证券法(联邦、州或外国)、失实陈述(无论是故意的还是疏忽的)、违反义务(包括任何诚实义务)，或任何类似于前述的任何国内或外国法律，全部或部分基于在紧接 生效日期之前发生的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况，而该等行为或不作为、交易或其他事件或情况在紧接生效日期之前被遗漏、存在或以其他方式产生，该生效日期由本契约项下及本附注文件及每份附注文件、交易、谈判、制定或制备本补充契约、最终文件(如交易支持协议所界定)或相关担保、担保文件、协议、修订、文书或其他文件所产生、有关或与其相关。包括发行人或担保人、其各自的子公司或针对该等实体或任何其他实体的债权或权益的任何持有人在法律上有权派生或代表任何其他实体(统称为公司发布了 个索赔申请？)。此外，根据生效日期及交易完成之日起及之后生效日期，发行人及担保人(代表其本身及其各附属公司及联营公司)特此订立契约，并同意不会直接或间接向另一获授权人提出、维持或鼓励任何与任何公司豁免申索有关或产生的诉讼因由或其他申索或法律程序。每一位
| 1 | “其他获释当事人A)同意票据持有人、受托人及其每一关联公司；(B)前述各项的前任、继任者及受让人；及(C)上述每项的现任及前任高级职员、董事、成员、经理、合伙人、雇员、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务顾问及其他代表。 |
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发行人和担保人(代表发行人及其子公司和关联公司)进一步规定并同意所有索赔。2根据生效日期和交易完成之日起及之后发生并自生效之日起及之后生效，特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则所授予的任何和所有条款、权利和利益，否则这些条款、权利和利益将限制根据第22(A)条的任何未知索赔的免除或解除。
(B)根据生效日期及交易完成之日起及之后生效，以换取发行人及/或担保人与发行人及/或担保人合作、参与及订立交易及其他善意及有值代价，并在此确认收受及充份，每名同意票据持有人代表其本身及其每一前身、继承人、受让人、代理人、附属公司(任何同意流明科技的循环贷款人或同意流明科技A/A-1条款的贷款人(定义见交易支持协议)除外)任何同意的Lumen Tech循环贷款人交易台(定义见交易支持协议)或任何 真正商业银行的其他关联公司)、关联公司(除非是任何同意的Lumen Tech循环贷款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款人(各自的定义见交易支持协议)、任何同意的Lumen Tech循环贷款交易台(定义见交易支持协议)或真正的商业银行的任何其他关联公司)，和代表人最终和永远免除和解除：(I)本公司免除当事人及其各自的财产和(Ii)其他同意票据持有人及其各自的财产，在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，免除任何和 所有诉讼原因和任何其他索赔、债务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救和责任，无论是已知或未知的、可预见的或不可预见的、法律上、衡平法上或其他方面的 侵权行为、合同或任何其他法律或衡平原则，包括但不限于，违反任何证券法(联邦、州或外国)、失实陈述(不论故意或疏忽)、违反义务(包括任何诚实义务)或任何类似上述的国内或外国法律，全部或部分基于紧接生效日期之前发生、遗漏、存在或以其他方式引起的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况 在生效日期之前因发行人或其附属公司的任何未偿债务而产生、有关或与之相关的债务(包括但不限于发行人的所有债务)，QWest Corporation(QC)或Qwest Capital Funding，Inc.或其各自在交易支持协议生效日期之前存在的任何子公司)、根据 契约发行的票据和每个票据文件、本补充契约的交易、谈判、制定或准备、最终文件(如交易支持协议中的定义)或相关担保、担保文件、协议、修订、票据或其他文件，包括同意票据持有人或针对同意票据持有人或任何其他实体的索赔或权益的任何持有人在法律上有权派生或代表任何其他实体提出的主张，包括但不限于基于或声称违反、违约、违约事件或未能遵守任何此类协议或文件的任何索赔(统称为同意的 票据持有人发布索赔并与该公司一起发布索赔，已公布的索赔？)。为免生疑问，同意的票据持有人发布的索赔包括并包括与交易本身有关或挑战交易本身的任何和所有索赔或诉讼原因，包括声称或争辩交易的任何方面违反任何现有文件(如交易支持协议中定义的)或其他协议的任何和所有索赔或诉讼原因，或
| 2 | “索赔？指(A)获得偿付的权利，而不论此类权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(B)因违约行为而获得衡平法补救的权利，如果违约行为导致获得偿付的权利，不论该衡平法补救权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有争议的无争议的、有担保的或无担保的，均载于《破产法》第101(5)节。 |
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合作、参与或进行交易违反任何法规或其他法律，应理解为同意各方正在根据适用法律最大限度地批准和批准所有此类交易。此外，为免生疑问，同意各方根据本协议给予的豁免及解除并不局限于其于生效日期所持有的贷款、证券或其他权益或 持仓或契约下的票据，而是由同意各方以所有身分及就任何时间持有或取得的与发行人、贷款方或其任何关联公司有关的所有贷款、证券或其他权益而授予的。此外，在生效日期发生并自生效日期起及之后生效的情况下，每个同意的票据持有人在此约定并同意不直接或间接 对任何公司免责方或任何其他同意票据持有人提起、维持或鼓励任何与任何同意方免除的债权有关或由其引起的诉讼因由或其他索赔或法律程序。每个同意票据持有人 进一步规定并同意所有索赔，在生效日期和交易完成之日起及之后生效，特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则授予的任何和所有条款、权利和利益，否则将根据第23(B)条限制任何未知索赔的免除或解除。
(C)除本合同另有规定外，各方明确同意，被免除的索赔应包括但不限于在生效日期之前因任何公司被免除方或其他被免除方的重大疏忽和/或故意不当行为而直接或间接产生的被免除的索赔。各方 同意公司被解约方和其他被解约方明确打算作为第23条的第三方受益人。
(D)每个同意的票据持有人以及每一个发行人和担保人承认，它知道自己或其代理人此后可能发现关于本补充契约的标的物和交易或本补充契约的任何一方的索赔或事实，或与他们现在知道或相信存在的索赔或事实不同的索赔或事实，但在此进一步的 承认，每个发行人和担保人以及每个同意的票据持有人打算在本补充契约规定的范围内全面、最终和永久地解决和免除他们之间的所有索赔，无论是已知或未知、怀疑或不怀疑的。 可能存在，或者到目前为止已经存在。
尽管有上述23(A)、23(B)、23(C)和23(D)条的规定，本补充契约中的任何条款都不打算、也不应(I)免除任何一方S在本补充契约或任何最终文件(如交易支持协议中定义)项下的权利和义务，(Ii)禁止任何一方寻求强制执行或完成本补充契约或任何最终文件(定义见交易支持协议)或 (Iii)解除发行人或任何担保人(或其附属公司)根据票据文件(定义见契约)的任何付款义务。
24.交易授权。同意票据持有人在此明确授权、同意、批准和允许交易以及与之直接相关的任何交易，或在所有方面实现此类交易所合理需要的任何交易。在此补充本契约，以明确授权、同意、批准和允许交易。
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25.OFAC制裁。发行人承诺并声明其或其任何附属公司、子公司、董事或高级职员都不是美国政府(包括美国财政部外国资产控制办公室)实施的任何制裁的目标或对象OFAC？))、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为？制裁？)。发行方承诺并表示，其或其任何联属公司、子公司、董事或 高级职员均不会使用根据该交易支付的任何款项：(I)资助或促进任何人的任何活动或与在该等资助或便利之时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(Ii)资助 或促进任何国家或地区的任何活动或与制裁目标或地区的任何业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反制裁。
[签名页面如下]
-8-
兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。
| 3级母公司，有限责任公司， | ||
| 发信人： | /s/Rahul Modi | |
| 姓名：拉胡尔·莫迪 | ||
| 职务：高级副总裁&司库 | ||
| 3级融资，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Rahul Modi | |
| 姓名：拉胡尔·莫迪 | ||
| 职务：高级副总裁&司库 | ||
[签名页-第三补充契约-10.500%2030年到期的高级担保票据]
| BroadWING，LLC BROADWING 通信有限责任公司 GLOBAL CROSSING NORTH AMERICA，INC. 环球穿越北美控股公司。 Global Crossing Telecommunications，INC. Level 3 Communications，LLC Level 3 Enhanced Services，LLC Level 3 International，INC. Level 3 Telecom Holdings II，LLC Level 3 Telecom Holdings，LLC Level 3 TELECOM MANAGEMENT CO. LLC 阿拉巴马州电信有限责任公司3级 ARKANSAS，LLC的3级电信 加利福尼亚州3级电信， LP 华盛顿特区三级电信公司，LLC 爱达荷州3级电信有限责任公司 伊利诺伊州电信有限责任公司 第3级爱荷华电信有限责任公司 路易斯安那州三级电信公司 MISSISIPPI，LLC的3级电信 新墨西哥三级电信有限责任公司 Level 3 Telecom of North Carolina，LP 俄亥俄州三级电信有限责任公司 俄克拉荷马州三级电信有限责任公司 俄勒冈州3级电信有限责任公司 南卡罗来纳州第三级电信有限责任公司 德克萨斯州第3级电信 犹他州第三级电信有限责任公司 Virginia，LLC的3级电信 华盛顿三级电信有限责任公司 威斯康星州第三级电信公司 Level 3 Telecom，LLC TELCOVE Operations，LLC VYVX，LLC Wiltel Communications， LLC | ||
| 发信人： | /s/Rahul Modi | |
| 姓名：拉胡尔·莫迪 | ||
| 职务：高级副总裁&司库 | ||
| BTE EQUIPMENT，LLC | ||
| 发信人： | /s/Rahul Modi | |
| 姓名：拉胡尔·莫迪 | ||
| 职务：高级副总裁&司库 | ||
[签名页-第三补充契约-10.500%2030年到期的高级担保票据]
| 纽约梅隆银行信托 公司，不适用，作为受托人和票据抵押代理人 | ||
| 发信人： | /s/阿普丽尔·布拉德利 | |
| 姓名：阿普丽尔·布拉德利 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[签名页-第三补充契约-10.500%2030年到期的高级担保票据]
附件A
[附设]
Level 3 FINANCING，INC.，
作为发行者，
3级母公司，有限责任公司，
作为担保人，
其他担保方
和
纽约梅隆信托公司银行
作为受托人和票据抵押代理人
压痕
日期： 2023年3月31日
截至2024年3月22日补充
2030年到期的10.500%高级担保票据
目录
P年龄
第一条
D定义 和 O在那里 P罗维森
的 G总则 A应用
| 第1.01节。 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.02节。 |
合规证书和意见 | 60 | ||||
| 第1.03节。 |
交付受托人的文件格式 | 60 | ||||
| 第1.04节。 |
持有人的作为 | 61 | ||||
| 第1.05节。 |
通知等，致受托人及发行人 | 62 | ||||
| 第1.06节。 |
发给持有人的通知；放弃 | 63 | ||||
| 第1.07节。 |
标题和目录的效果 | 63 | ||||
| 第1.08节。 |
继承人和受让人 | 63 | ||||
| 第1.09节。 |
完整协议 | 63 | ||||
| 第1.10节。 |
可分性从句 | 63 | ||||
| 第1.11节。 |
义齿的好处 | 64 | ||||
| 第1.12节。 |
治国理政法 | 64 | ||||
| 第1.13节。 |
信托契约法 | 64 | ||||
| 第1.14节。 |
法定节假日 | 64 | ||||
| 第1.15节。 |
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 | 64 | ||||
| 第1.16节。 |
契诺的独立性 | 64 | ||||
| 第1.17节。 |
陈列品 | 64 | ||||
| 第1.18节 |
同行 | 65 | ||||
| 第1.19节 |
复制原点 | 65 | ||||
| 第1.20节 |
放弃陪审团审讯 | 65 | ||||
| 第1.21节 |
不可抗力 | 65 | ||||
| 第1.22节 |
FATCA | 65 | ||||
| 第1.23节 |
受司法管辖权管辖 | 65 | ||||
| 第1.24节 |
[已保留] | 66 | ||||
| 第1.25节 |
电子签名 | 66 | ||||
| 第1.26节 |
《美国爱国者法案》 | 66 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| S安全 FORMS |
| |||||
| 第2.01节。 |
形式和年代 | 66 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| T他 S成绩单 |
| |||||
| 第3.01节。 |
证券金额 | 67 | ||||
| 第3.02节。 |
执行和身份验证 | 67 | ||||
| 第3.03节。 |
证券注册员和付款代理 | 68 | ||||
| 第3.04节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 68 | ||||
i
| 第3.05节。 |
持有人名单 | 69 | ||||
| 第3.06节。 |
置换证券 | 69 | ||||
| 第3.07节。 |
临时证券 | 69 | ||||
| 第3.08节。 |
取消 | 69 | ||||
| 第3.09节。 |
违约利息 | 69 | ||||
| 第3.10节。 |
CUSIP编号 | 70 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| SATISFaction 和 DISCHARGE |
| |||||
| 第4.01节。 |
义齿的满意与解除 | 70 | ||||
| 第4.02节。 |
信托资金的运用 | 71 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| R埃米迪斯 |
| |||||
| 第5.01节。 |
违约事件 | 71 | ||||
| 第5.02节。 |
加速到期；撤销和废止 | 74 | ||||
| 第5.03节。 |
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 | 75 | ||||
| 第5.04节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 76 | ||||
| 第5.05节。 |
受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索 | 76 | ||||
| 第5.06节。 |
所收款项的运用 | 77 | ||||
| 第5.07节。 |
对诉讼的限制 | 77 | ||||
| 第5.08节。 |
持有人无条件收取本金、保费及利息的权利 | 77 | ||||
| 第5.09节。 |
权利的恢复和补救 | 78 | ||||
| 第5.10节。 |
权利和补救措施累计 | 78 | ||||
| 第5.11节。 |
延迟或不作为并非放弃 | 78 | ||||
| 第5.12节。 |
持有人的控制 | 78 | ||||
| 第5.13节。 |
豁免以往的失责行为 | 79 | ||||
| 第5.14节。 |
放弃居留或延期法律 | 79 | ||||
| 第5.15节。 |
讼费承诺书 | 79 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| T他 TRUSTEE |
| |||||
| 第6.01节。 |
某些职责和责任 | 80 | ||||
| 第6.02节。 |
失责通知 | 80 | ||||
| 第6.03节。 |
受托人的某些权利 | 81 | ||||
| 第6.04节。 |
受托人不负责朗诵或发行证券 | 82 | ||||
| 第6.05节。 |
可能持有有价证券 | 82 | ||||
| 第6.06节。 |
信托基金持有的资金 | 83 | ||||
| 第6.07节。 |
补偿和报销 | 83 | ||||
| 第6.08节。 |
需要公司受托人；资格；利益冲突 | 83 | ||||
| 第6.09节。 |
辞职和免职；继任人的任命 | 84 | ||||
| 第6.10节。 |
接受继任人的委任 | 85 | ||||
| 第6.11节。 |
合并、转换、合并或继承业务 | 85 | ||||
II
| 第七条 |
| |||||
| C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L轻松 |
| |||||
| 第7.01节。 |
3级家长可以合并等，仅限于某些条款 | 86 | ||||
| 第7.02节。 |
继承人第3级父代 | 87 | ||||
| 第7.03节。 |
发行人可以合并等，仅限于某些条款 | 87 | ||||
| 第7.04节。 |
被替换的继任者发行者 | 88 | ||||
| 第7.05节。 |
担保人（3级母公司除外）可合并等，仅限于某些条款 | 88 | ||||
| 第7.06节。 |
继任担保人取代 | 89 | ||||
| 第7.07节。 |
贷款收益票据担保人可能合并等，仅限于某些条款 | 90 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| S升级元素 I新企业 |
| |||||
| 第8.01节。 |
未经持有人同意的补充假牙 | 91 | ||||
| 第8.02节。 |
经持有人同意的补充假牙 | 92 | ||||
| 第8.03节。 |
附加契约的签立 | 93 | ||||
| 第8.04节。 |
补充性义齿的效果 | 93 | ||||
| 第8.05节。 |
证券中对补充假冒的提述 | 94 | ||||
| 第8.06节。 |
补充契约通知 | 94 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| C奥维南茨 |
| |||||
| 第9.01节。 |
本金、保费（如有）及利息的支付 | 94 | ||||
| 第9.02节。 |
办公室或机构的维护 | 94 | ||||
| 第9.03节。 |
以信托方式保管的担保金 | 95 | ||||
| 第9.04节。 |
存在 | 96 | ||||
| 第9.05节。 |
报告 | 96 | ||||
| 第9.06节。 |
高级船员就失责行为作出的声明 | 98 | ||||
| 第9.07节。 |
控制变更触发事件 | 98 | ||||
| 第9.08节。 |
债务限额 | 100 | ||||
| 第9.09节。 |
[已保留] | 108 | ||||
| 第9.10节。 |
留置权的限制 | 108 | ||||
| 第9.11节。 |
对受限制付款的限制 | 115 | ||||
| 第9.12节。 |
资产出售的限制 | 118 | ||||
| 第9.13节。 |
对附属分派和负质押条款的限制 | 120 | ||||
| 第9.14节。 |
受限制和不受限制的子公司 | 121 | ||||
| 第9.15节。 |
对现有公司间义务的诉讼限制 | 121 | ||||
| 第9.16节。 |
[已保留] | 123 | ||||
| 第9.17节。 |
收视率 | 123 | ||||
| 第9.18节。 |
政府当局的授权和同意 | 123 | ||||
| 第9.19节。 |
Lumen公司间贷款 | 124 | ||||
| 第9.20节。 |
发行人及子公司的业务；等。 | 124 | ||||
三、
| 第9.21节。 |
第3级父母和姐妹子公司的活动限制 | 124 | ||||
| 第9.22节。 |
事后取得的财产 | 126 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| R赎回 的 S成绩单 |
| |||||
| 第10.01条。 |
赎回权 | 126 | ||||
| 第10.02条。 |
条款的适用性 | 127 | ||||
| 第10.03条。 |
选择赎回；通知受托人 | 127 | ||||
| 第10.04条。 |
受托人选择赎回的证券 | 127 | ||||
| 第10.05条。 |
赎回通知 | 127 | ||||
| 第10.06条。 |
赎回价款保证金 | 128 | ||||
| 第10.07条。 |
赎回日应付的证券 | 128 | ||||
| 第10.08条。 |
部分赎回的证券 | 129 | ||||
| 第十一条 |
| |||||
| DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE |
| |||||
| 第11.01条。 |
发行人可选择实施违约或违约’ | 129 | ||||
| 第11.02节。 |
失职及解职 | 129 | ||||
| 第11.03条。 |
圣约的失败 | 130 | ||||
| 第11.04节。 |
无效或契诺无效的条件 | 131 | ||||
| 第11.05条。 |
以信托形式持有的存款和政府证券;其他杂项规定 | 132 | ||||
| 第11.06条。 |
复职 | 132 | ||||
| 第十二条 |
| |||||
| N奥特 G乌兰提斯 |
| |||||
| 第12.01条。 |
担保 | 133 | ||||
| 第12.02节。 |
贡献 | 135 | ||||
| 第12.03条。 |
解除担保 | 135 | ||||
| 第12.04条。 |
继承人和受让人 | 136 | ||||
| 第12.05节。 |
没有豁免权 | 136 | ||||
| 第12.06条。 |
改型 | 137 | ||||
| 第12.07条。 |
为将来的担保人签立补充契约 | 137 | ||||
| 第12.08节。 |
对保证人责任的限制 | 137 | ||||
| 第十三条 |
| |||||
| COLLATERAL 和 S安全 |
| |||||
| 第13.01条。 |
抵押品 | 138 | ||||
| 第13.02条。 |
新抵押担保人；后取得财产 | 140 | ||||
| 第13.03条。 |
[已保留] | 140 | ||||
| 第13.04条。 |
[已保留] | 140 | ||||
| 第13.05条。 |
票据担保代理 | 141 | ||||
| 第13.06条。 |
需要公司票据担保代理人；资格；担保权益 | 143 | ||||
四.
| 第13.07条。 |
辞职和免职；继任人的任命 | 143 | ||||
| 第13.08条。 |
接受继任人的委任 | 145 | ||||
| 第13.09条。 |
合并、转换、合并或继承业务 | 145 | ||||
| 第13.10条。 |
抵押品的释放 | 146 | ||||
| 第13.11条。 |
授权受托人根据票据抵押文件采取的行动 | 148 | ||||
| 第13.12条。 |
票据担保代理人根据票据担保文件收取资金的授权 | 149 | ||||
| 第13.13条。 |
购买者受保护 | 149 | ||||
| 第13.14条。 |
接管人或受托人可行使的权力 | 149 | ||||
| 第13.15条。 |
FCC和州PUC合规性 | 149 | ||||
| 第13.16条。 |
受监管的附属公司 | 149 |
附录A关于证券的条文–
附录A担保书的附件1–
附录的附件2 A transmitted transmitted transmitted representation letter–
附件一在职证明书的格式–
附件B补充义齿表格(未来担保人)
v
契约，日期为2023年3月31日，在根据特拉华州法律正式成立和存在的第3级融资公司(发行人)之间，其主要办事处位于科罗拉多州80021，Broomfield Eldorado Blvd 1025，Level 3 Parent，LLC，根据特拉华州法律正式组织和存在的有限责任公司(在此称为3级母公司)，其主要办公室位于80021，其他担保方，纽约银行梅隆信托公司，N.A.，一个全国性的银行协会作为受托人和票据抵押品代理人。
发行人简介
发行人已正式授权发行2030年到期的10.500%高级担保票据(证券)，发行期限和金额大致与下文所述相同，并规定发行人、第三级母公司和本契约的担保方已正式授权签立和交付本契约。
已采取一切必要措施，使证券在由发行人签立、认证和交付并由发行人正式发行时，履行发行人的有效和具有法律约束力的义务，并使本契约成为发行人、第三级母公司、本合同担保方、受托人和票据抵押品代理人各自根据其及其条款达成的有效和具有法律约束力的协议。
在交易所要约的每个结算日，Level 3 LLC将向Level 3母公司发出 公司间缴款票据，金额相当于发行人在该结算日于交易所要约发行的证券本金总额(每个为交换代价票据) ，以换取母公司间票据项下的等额未偿还余额的减值。然后，3级母公司将向发行人提供交换对价票据，发行人随后将交易所对价票据交付给3级有限责任公司进行清偿，以换取贷款收益票据未偿还余额的同等增加。然后，发行人将其在该结算日在交易所要约中收购的Lumen票据贡献给Level 3 LLC，作为回报，Level 3 LLC将该Lumen票据交付给Level 3母公司，以换取母公司间票据项下的未偿还余额减去相当于为交换该等Lumen票据而发行的证券的本金 金额。然后，3级母公司将该Lumen票据分发给其母公司，而母公司又将该Lumen票据分发给Lumen以供注销和注销。
发行人已抵押贷款收益票据及每一份现有收益票据，以抵押其在现有发行人信贷安排及现有有抵押票据下的责任，并将抵押贷款收益票据及每一份现有收益票据，以抵押其在证券项下的责任。3级母公司已质押母公司间票据以担保其在现有发行人信贷安排及现有担保票据项下的责任，并将质押母公司间票据以担保其在证券项下的责任。
因此，现在这份契约见证了：
为了和对价前提和证券持有人购买证券，双方约定并同意，为了证券所有持有人平等和相称的利益，如下：
第一条
D定义 和 O在那里 P罗维森
的 G总则 A应用
第1.01节。定义。对于本契约和其他附注文件的所有目的，包括上文所述的朗诵，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则：
(A)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数；
(B)除非本协议另有明确规定(为免生疑问，包括资本化租赁债务定义中的但书)，所有具有会计或财务性质的术语均应按照不时有效的公认会计原则解释；如果在任何时间，GAAP的任何变化将影响契约或任何票据文件中任何财务比率或要求的计算，发行人可根据发行人真诚决定的GAAP变化解释该比率或要求以保留其原意，且该决定须与新信贷协议下的任何同等厘定一致。尽管本协议有任何其他规定，但应解释本协议中使用的所有会计或财务术语，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算：
(I)不执行会计准则编撰下的任何选择825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对发行人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值，
(Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下有关可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其全数陈述的本金额估值，及
(Iii)为免生疑问，除综合净收入的定义另有规定外，在不影响不受限制附属公司的财务状况、业绩及表现的情况下。
(C)本合同中的词语和其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是指任何特定的条款、节、款或其他部分；
2
(D)除另有说明外，凡提及条款、章节、段落或其他分部，即指本契约的该等条款、章节、段落或其他分部；
(E)不是排他性的，包括但不限于；以及
(F)本契约中提及的任何附注文件 指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的文件。
3.400% 2027年到期的高级票据是指发行人S根据日期为2019年11月29日的契约发行的2027年到期的3.400%优先票据，发行人、第三级母公司、担保方和作为受托人和票据抵押人的纽约银行梅隆信托公司(N.A.)之间，经不时修订、修改或补充，包括于修订生效日期由该补充契约修订、修改或补充。
？3.625%收益票据是指代表发行人向Level 3 Communications提供的公司间贷款的公司间缴款票据，本金总额为840,000,000美元，即发行2029年到期的3.625%优先票据给发行人的总收益。
？2029年到期的3.625%优先债券是指发行人S根据日期为2020年8月12日的契约发行的2029年到期的3.625%优先债券，发行人、3级母公司、担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(经不时修订、修改或补充)。
？3.750%收益票据是指代表发行人向Level 3 Communications提供的公司间贷款的公司间缴款票据，本金总额为900,000,000美元，即发行2029年到期的3.750%优先票据给发行人的总收益。
2029年到期的3.750%优先债券是指发行人S根据日期为2021年1月13日的契约而发行的2029年到期的3.750%可持续发展挂钩优先债券，发行人、3级母公司、担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(经不时修订、修改或补充)。
？2030年到期的3.875%第二留置权票据是指发行人S 3.875根据修订生效日期的契约发行的2030年到期的第二留置权票据，发行人，3级母公司，担保方，以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司，经不时修订、修改或补充至 时间。
*2029年到期的3.875%高级票据是指发行人S根据日期为2019年11月29日的契约而发行的2029年到期的3.875%优先票据，发行人、第三级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间，经不时修订、修改或补充 ，包括日期为修订生效日期的该补充契约。
3
4.000 2031年到期的第二留置权票据是指发行人S 4.000根据修订生效日期的契约发行的2031年到期的第二留置权票据，发行人、第三级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的债券，经 不时修订、修改或补充。
？4.250%收益票据是指公司间即期票据 ，代表发行人向Level 3 Communications提供的本金总额为1,200,000,000美元的公司间贷款，代表发行2028年到期的4.250%优先票据给发行人的总收益。
“2028年到期的4.250%优先票据指发行人根据日期为2020年6月15日的契约发行的4.250%优先票据，由发行人、第三级母公司、其担保方和纽约梅隆信托公司（N.A.），”’作为受托人，不时修订、修改或补充，包括某些 补充契约，日期为修订生效日期。
？2030年到期的4.500%第二留置权票据是指发行人S根据修订生效日期的契约发行的2030年到期的4.500%第二留置权票据，发行人、第三级母公司、担保人一方以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托和作为抵押品代理人的 经不时修订、修改或补充。
4.625%收益票据是指公司间票据，代表发行人向Level 3 Communications提供的公司间贷款，本金总额为1,000,000,000美元，即发行2027年到期的4.625%优先票据给发行人的总收益 。
*2027年到期的4.625%优先债券是指发行人S根据日期为2019年9月25日的契约而发行的2027年到期的4.625%优先债券，发行人、3级母公司、担保方及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)经不时修订、修改或补充，包括由 于修订生效日期的某项补充契约发行。
4.875%2029年到期的第二留置权票据是指发行人S根据修订生效日期的契约发行的2029年到期的4.875%第二留置权票据，发行人、第三级母公司、担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托 中的发行人，经不时修订、修改或补充。
？2029年到期的10.500%第一留置权票据 指根据修订生效日期的契约发行的2029年到期的S 10.500%第一留置权票据，发行人、第三级母公司、其担保方以及作为 受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的债券，经不时修订、修改或补充。
10.750%2030年到期的第一留置权票据是指发行人S 10.750根据修订生效日期的契约发行的2030年到期的第一留置权票据，发行人、第三级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间经不时修订、修改或补充。
4
11.000 2029年到期的第一留置权票据是指发行人S 11.000根据修订生效日期的契约发行的2029年到期的高级担保票据，发行人为3级母公司、担保人一方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司，经 不时修订、修改或补充
？当法案用于任何持有人时，其含义与第1.04节中规定的含义相同。
？附加证券是指在发行人S遵守本契约中的条款，包括本契约条款第9.08节10.500%的高级担保票据(根据本契约第3.06、3.07或10.08节规定以外)发行的2030年到期优先担保票据的情况下，附加证券。
？关联方？是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。
？事后取得的财产是指发行人的任何财产或资产(除外财产)或担保(或需要担保)任何第一留置权义务(包括任何信贷协议义务)的任何抵押品，而该第一留置权义务(包括任何信贷协议义务)不受票据抵押品文件下的留置权的约束。
代理成员具有附录A第2.1(B)节中规定的含义。
·修正案生效日期是指2024年3月22日。
？归属价值？对于任何导致融资租赁义务的销售和回租交易而言，指此类融资租赁义务的本金 金额。就本协议而言，融资租赁债务应指资本化租赁债务。
？资产销售？意味着：
(A)将发行人或任何附属公司的任何财产、业务或资产(包括任何资产的出售和回租以及任何不动产租赁)转让、出售、租赁、出售和回租、转让、移转或以其他方式处置给任何人：
(I)发行人或代表某一部门或行业的任何附属公司的几乎所有资产，或
(Ii)发行人或任何附属公司在正常业务过程之外的其他财产(不包括任何转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置已过时或不再由发行人使用或对发行人有用的设备)；以及
(B)将任何附属公司的股权出售给发行人或附属公司以外的人士。
尽管有上述规定，以下项目不应 作为资产出售：
5
(A)库存或设备的购买和处置，(Ii)任何其他资产的收购或租赁(依据经营租赁)，(Iii)剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他有形财产的处置，以及(Iv)现金等价物的处置，在每种情况下，均由发行人或任何附属公司在正常业务过程中或就经营租赁而言，以市场公平市价处置现金等价物；
(b) [保留区];
(C)对发行人或发行人的子公司的处分；
(D)在第(X)及(Y)条的每宗 个案中，以现金投资的形式处置(X)，包括与发行人及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债，或(Y)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务；
(E)第9.11节允许的允许投资(允许投资定义第(Br)条第(M)(Ii)款除外)、允许留置权和限制支付；
(F)在无追索权的情况下和在正常业务过程中对在正常业务过程中产生的逾期应收款进行的折扣或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关的情况(而不是作为任何批量销售或融资应收款的一部分)；
(G)处置发行人或任何附属公司的全部或几乎所有资产，或发行人或任何附属公司的合并或合并，这些应受第7条管辖；提供为免生疑问，与合格应收账款、合格证券化或合格数码产品有关的应收款、证券化资产或数码产品的出售或出资，应分别适用本定义第(M)款的规定；
(H)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、特许或再出租或再许可；
(I)处置发行人及其子公司的库存，或处置或放弃发行人及其子公司的知识产权，发行人管理层善意地认为在经济上不再可能维持发行人或其任何子公司的业务，或对其业务运营有用或必要；
(J)处置(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中)公平市值不超过每笔单一交易或一系列相关交易15,000,000美元的资产；
(K)处置特定数码产品投资；
6
(L)发行人管理层真诚决定，在正常业务过程中用资产(现金和现金等价物除外)交换或交换对发行人及其子公司的整体业务具有相当或更高价值或用途的其他资产(现金和现金等价物除外)；
(M)(I)根据第9.08(B)(Xxvii)节允许的任何合格证券化工具处置和收购证券化资产，(Ii)根据第9.08(B)(Xxviii)节允许的任何合格应收账款处置和收购应收款，以及(Iii)根据 第9.08(B)(Xxx)节允许的任何合格数字产品工具处置和收购数码产品。
？可用数量？是指截至确定日期的任何 日，累计数量等于以下各项之和，且无重复：
(a) $175,000,000; 加
(B)留存的超额现金流量；加
(C)在发行日期后作为现金权益收到的有关有限制股权的任何出资额或任何发行有限制股权的收益的总额(但根据第9.11(B)(Ii)节由第三级母公司(并向发行人)、发行人或作为Lumen或其任何附属公司担保人的任何附属公司(但第三级母公司或发行人、其任何附属公司或任何非限制性附属公司除外)根据第9.11(B)(Ii)条收到并用于支付限制性付款的金额除外)，在每种情况下，从签发之日起至该日止并包括该日为止的期间内；加
(D)3级母公司(和 向发行人贡献的)、发行人或作为担保人的任何附属公司从Lumen或其任何附属公司(3级母公司或发行人或其任何附属公司或任何非限制性附属公司除外)的任何投资中收到的现金收益净额 从发行日期后的次日起至该期间(包括该时间段在内)内的3级母公司、发行人或作为担保人的附属公司 (根据第9.11(B)(Ii)节收到并用于支付受限付款的金额除外)；加
(E)3级母公司(并向发行人提供资金)、发行人或作为担保人的任何附属公司从Lumen就Lumen公司间贷款下的任何未偿还贷款支付利息所获得的现金收益总额，自发行日期的翌日起至该日期止(包括该日期)；加
(F)三级母公司(并向发行人)、发行人或任何作为担保人的附属公司在紧接发行日起至该日(包括该日)期间，就Lumen公司间循环贷款下的任何未偿还贷款或Lumen与发行人之间不受本契约禁止的任何其他公司间贷款而支付利息而收到的现金收益总额(不包括根据允许投资定义第(T)款作出的公司间贷款)；减号
7
(G)相当于根据第9.11(B)(4)节在签发日期之后、该时间之前或与之同时支付(或视为支付)的限制性付款的数额；
提供，尽管本文有任何相反规定，但可用金额应不包括Lumen于发行日或大约发行日期向Level 3母公司提供的与完成交易相关的现金收益，金额为210,000,000美元。
《破产法》是指《美国破产法》第11章，标题为《破产法》，现在或以后生效， 及其任何继承者。
？董事会对任何人来说，指的是董事会、经理委员会、此人的唯一经理或其他管理机构或(控制变更的定义除外)任何正式任命的委员会。
？任何人的董事会决议，是指该人的秘书或助理秘书证明该人已获董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议的副本。
？营业日是指根据纽约、纽约或任何付款地点的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日期以外的任何日子。
？资本支出？对任何人来说， 对于任何人来说，是指该人在该期间发生的所有支出的总和，根据公认会计原则，该支出应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的财产、厂房或设备或类似项目的附加项 ；提供发行人和子公司的资本支出不应包括：
(A)用发行人发行合格股权的收益或向发行人的资本捐款或根据净收益定义(A)款本应构成净收益的基金进行的支出(但这不会构成此类(A)款第一或第二个但书的净收益)；
(B)因资产、设备或其他财产的遗失、被毁、损坏或被宣告不合格而支付的保险理赔、报废赔偿金和其他和解的支出，只要该等支出是为了替换或修理该等丢失、被毁、损坏或被报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式获得、维护、开发、建造、改善、升级或修理对发行人及其附属公司业务有用的资产或财产，只要该等收益不需要根据第9.12(C)节的规定用于预付或回购第一留置权债务；
(C)在该期间内资本化的利息；
(D)被记为该人的资本支出并实际由第三方(不包括发行人或任何附属公司)支付的支出，而发行人或任何附属公司均没有或要求发行人或任何附属公司直接或间接向该第三方或任何其他人提供或产生任何对价或债务(无论是在该期间之前、期间或之后)；
8
(E)在该期间之前或在该期间内由该人拥有的任何资产的账面价值，但在该范围内，由于该人在该期间内重新使用或开始重新使用该资产，以致该等资产在该期间内并无实际作出相应的开支，该等账面价值在该期间内列为资本开支；但为容许该资产得以再使用而需要的任何开支，须在实际作出该等开支的期间内列为资本开支；
(F)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括以下各项的任何组合：(Br)(1)在购买时交易的旧设备或剩余设备，(2)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益，或(3)根据资产出售一词的定义第 条(L)处置的资产；
(G)与获准业务收购有关的投资；或
(H)以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项不须根据第9.12(C)节的规定用于预付或回购第一留置权债务。
？资本化租赁 债务是指在对其作出任何决定时，根据公认会计原则要求在资产负债表 (不包括其脚注)上资本化和反映为负债的与融资租赁有关的负债额；但任何人士于2016年10月31日被或将会被描述为营运租赁责任的所有债务(不论该等营运租赁责任是否在该日期生效)可由发行人自行酌情决定，就本契约而言，继续作为经营租赁责任(而非资本化租赁责任)入账，而不论该日期之后GAAP的任何变动 否则会要求将该等债务重新定性为资本化租赁责任(以预期或追溯性或其他方式)。
？现金等价物意味着：
(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国(截至本契约日期)或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国(截至本契约日期)或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日均不超过购买之日起两年 ；
(B)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行家S承兑汇票和其他银行存款 由资本、盈余和未分配利润超过1,000,000,000美元的银行或信托公司发行，其长期债务，或其母控股公司发现S长期债务，至少被S和S评级为A级或被穆迪S评级为A2级(或至少由一个国家公认的统计评级机构(定义见证券法第436条)给予类似的同等评级或更高的评级)；
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(C)与符合上文(B)款所述条件的银行订立的、期限不超过180天的回购义务，用于上述(A)款所述类型的标的证券；
(D)收购日期后不超过一年到期的商业票据，由一家公司(发行人的关联公司除外)发行，其评级为根据穆迪S的评级为P-1(或更高)，或根据S的评级为A-1(或更高)(或至少由一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法第436条)给予类似的同等评级或更高的评级)；
(E)自购买之日起两年或以下期限的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治部门或税务当局发行或全面担保，并由S&P至少给予A级或由穆迪给予S A2级(或由至少一个国家认可的统计评级机构给予类似的同等评级或更高评级(如证券法第436条所界定的 ))；
(F)投资指引将这类基金的95%限制为符合上文(A)至(E)条规定的投资的共同基金的份额；
(G)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，或被穆迪S评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为1,000,000,000美元；
(H)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行S承兑汇票及其他银行存款，其面值总额在综合基础上不超过发行人S最近结束的财政年度结束时发行人及其附属公司总资产的0.5%；及
(I)等同于上文(A)至(H)款所述的票据，以任何外币计价，其信用质量和期限可与上述票据相媲美，并在发行人或在该司法管辖区组织的任何附属公司开展任何业务时合理需要的范围内，为美国以外的任何司法管辖区的公司通常用于现金管理目的。
？现金管理协议是指 为收款、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非卡电子应付账款服务和其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、加密箱服务、停止支付服务和电汇服务，向发行方或任何附属公司提供的任何协议。
？《守则》第957(A)节所指的受控外国公司。
？控制变更？具有第9.07节中规定的含义。
？控制变更触发事件具有第9.07节中规定的含义。
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《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
？抵押品是指发行人、3级母公司或任何其他担保人现在拥有或以后获得的、受担保债务的留置权约束的所有财产。
？抵押品代理人？指在某一特定时间点，当时《债权人间协议》当事人的抵押品代理人。
？抵押品和担保要求具有修订生效日期生效的新信贷协议中规定的 含义。
抵押品担保人是指抵押品协议的每一担保方(或被要求成为担保品协议的一方)。
？抵押品放行评级事件具有第9.18节中规定的含义。
？抵押品许可条件对于任何受监管的设保人子公司来说，是指该受监管的设保人子公司已获得联邦和州政府当局(如果有)的授权和同意，以使其成为抵押品协议项下的抵押品担保人，并在授权和同意允许的情况下满足抵押品和担保要求。
？佣金是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会。
？合并债务是指在任何确定日期对任何人而言，在综合基础上确定的该人及其附属公司的债务定义中第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)款所述类型的所有债务的本金金额的总和(无重复)、(F)和(K)，并包括LVLT有限担保的本金金额；提供，适用义务人已达成货币对冲安排的任何债务的数额应在实施该等货币对冲安排的情况下计算；提供, 进一步任何合资格应收账款工具、合资格证券化工具或合资格数码产品工具下的任何债务均不构成合并债务。
合并 第一留置权债务在任何日期指的是
(A)截至最近一次测试期截止日期的最后一天，综合债务的本金总额，包括新的信贷协议债务、第一笔留置权票据(包括债务)、现有的2027年定期贷款和LVLT Limited担保
(B)截至测试期最后一天为止，以其他未偿第一留置权担保的任何其他合并债务 最近结束。
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对任何人来说，综合净收入是指该人及其附属公司根据公认会计准则在综合基础上在该期间的合计净收入；但如任何人士并非该人士的附属公司、或为非受限制附属公司，或按权益会计法入账，则该期间的净收益只计入就该期间以现金、现金等价物或其他现金等价物(或转换为现金、现金等价物或其他现金等价物)实际支付予有关人士或其附属公司的股息或分派或其他付款的金额。
？综合优先债务是指在任何日期，
(A)综合债务本金总额，包括新信贷协议债务、第一笔留置权票据(包括债务)、现有的2027年定期贷款和LVLT Limited担保。
(B)第二笔留置权债券下任何综合债务的本金总额，及
(C)以其他第一留置权或第二留置权作为担保的截至测试期最后一天的任何其他合并债务 。
？合并担保债务是指在任何日期，通过对3级母公司及其子公司的抵押品或其他资产的留置权担保的合并债务金额。
？综合总资产是指，在任何确定日期，3级母公司、发行人和子公司的总资产是根据公认会计原则在综合基础上确定的，但不包括在第三级母公司综合资产负债表中列明的可归因于非限制性子公司的投资的金额， 在紧接该日期之前的测试期的最后一天，根据第9.05节的规定，3级母公司的财务报表已经交付(或要求交付)。合并总资产应按形式确定。
？控制 是指直接或间接拥有通过投票权或证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力，而控制和控制应具有与其相关的含义。
公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要公司信托办公室，该办公室在本契约签立之日位于加州洛杉矶2525号Suit25333 South Hope St.333， Suite2525，CA 90071，但就提交证券要求付款或登记转让或交换而言，该术语应指受托人在任何特定时间进行其公司代理业务的办公室或代理机构。
？信用协议义务是指新的信用协议义务和现有的信用协议义务，统称为。
？信用协议？指新的信用协议和 现有信用协议，统称为。
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？对于任何人来说，债务是指(不重复)，无论是对该人的全部或部分资产的追索权，也不论是否或有，(I)该人对借款的每一项义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的每项义务，包括与财产购置有关的义务，(Iii)该人就信用证、银行承兑汇票或为该人的账户出具的类似融资而承担的每项偿还义务，(Iv)该人士作为物业或服务的递延购买价格而发出或承担的每项义务(包括证券回购协议，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债)；。(V)该人士的每项融资租赁义务，包括与该人士订立的售卖及回租交易有关的所有应占价值；。(Vi)该人士所发行的所有赎回或回购不合格股票的所有义务；。(Vii)该人士的任何受限制附属公司所发行的任何优先股(不合格股票除外，前一条第(Vi)项所涵盖的股份除外)的清盘优先权。(br}(Viii)该人士在对冲协议下的每项责任及(Ix)另一人士在上述第(I)至(Viii)款所述类别的每项责任及该另一人士已担保支付的所有股息。A)任何以低于到期日本金金额的价格发行的债务，除本文件另有规定外，应为该等债务在当时的增值价值，或(B)如任何应收款出售构成债务，则为买方(发行人或发行人的全资受限制附属公司除外)支付的未收回购买价(即尚未从该等应收款的收集中实际收回的应收款支付的金额)的款额。对冲协议项下的义务所代表的债务金额应等于(X)零(如果该义务是根据第908(B)(Viii)条产生的)或(Y)该义务的终止净值(如果不是根据该条款产生的)。
？债务人救济法是指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约是指任何事件、行为或条件的发生，或者在通知之后或经过一段时间后，或者两者兼而有之提供如果之前的违约在成为违约事件之前已被治愈，则仅由于采取了本应允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈。
？存托凭证是指存托信托公司、其指定人及其 各自的继承人。
？衍生工具对个人而言，是指任何合约、文书或其他权利，以收取现金或其他资产的付款或交付，而该人或与该人就S在证券投资方面的一致行动的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是当事人(不论是否需要该人进一步履行义务)，其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到证券的价值和/或业绩和/或发行人和/或任何一个或多个担保人的信誉的重大影响(履约情况参考)。
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？指定设保人子公司是指(A)任何不受监管的设保人子公司，以及(B)在其应满足抵押品许可条件时，任何受监管的设保人子公司。任何被排除的子公司在任何时候都不应构成指定授予人子公司。
？指定担保子公司是指(A)任何不受监管的担保子公司，以及(B)在其满足担保许可条件时，任何受监管的担保子公司。任何被排除的子公司在任何时候都不应构成指定担保人子公司。
？数字产品？指与开发、采用、实施、运营或发展有关或使用的任何数字产品、应用程序、平台、软件、知识产权或其他数字资产网络即服务 (NAAS)、ExaSwitch或Edge Digital Products或其任何后续产品。
数字产品子公司？指与合格的数字产品设施相关而设立的任何特殊目的实体。为免生疑问，一家数码产品子公司包括一家LVLT/Lumen数码产品子公司。
？除《第一留置权/第一留置权债权人间协议》另有规定的范围外，履行第一留置权义务是指在某些情况下恢复或继续任何第一留置权义务的债权人间协议，是指以现金全额支付所有第一留置权义务(未提出索赔的或有赔偿和费用及偿还义务除外)，对于根据证明第一留置权义务的文件而未履行的任何信用证或信用证担保，以与该文件一致的方式交付现金抵押品或后备信用证。在每一种情况下，在终止其项下提供信贷的所有承诺之后或与终止同时终止，以及终止担保当事人根据证明此种义务的单据作出的所有承诺。提供如果用构成对 的交换或替换或该等第一留置权义务的再融资的其他第一留置权义务的收益进行支付，则不视为发生了第一留置权义务的解除。如果第一留置权债务是根据《破产法》第1129条逐步支付或以其他方式修改的，则第一留置权债务应在就该债务以现金支付最后付款时视为解除，且根据该修改后的债务应已履行任何债务。
？对于任何人来说，不合格股票是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(发行人的限定股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式，(B)可由持有人选择赎回(发行人的限定股权除外)全部或部分，(C)就前述(A)、(Br)(B)、(C)和(D)条款中的每一项而言，规定以现金或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权的预定强制性支付股息。
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至证券到期日后九十一(91)日为止，除非因控制权变更或资产出售而发生 持有者在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利，否则应优先全额偿还证券和所有其他应计和应付债务(提供，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分应被视为不合格股票)。 尽管有前述规定：(I)向任何员工或发行人或子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行的任何股权不应完全构成不合格股票 ，因为发行人可能需要回购这些股权以履行适用的法定或监管义务，或由于该等员工的终止而被要求回购。及(Ii)任何类别的股权，而该等股权按其条款规定该人士须透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
国内子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司(为免生疑问，波多黎各或美利坚合众国的任何其他领土除外)。
？EBITDA？指的是任何时期和任何人，
(A)该人在该期间的综合净收入，在不重复的情况下进行调整，以排除下列影响：
(I)因需求而造成的任何非现金损失 按市值计价套期保值协议
(2) 与合并或收购有关的任何费用项目(为免生疑问，包括资产剥离)，包括遣散费、保留和整合费用以及控制权变更付款；提供，根据第(Ii)款对任何期间的调整不得超过该人最近四个财政季度EBITDA的20%(须在根据第(Ii)款实施调整后计算)，
(Iii)[保留区],
(Iv)与回购或清偿债项有关的任何损益，
(V)反映在该期间的综合净收入内的任何亏损，而合理地预期该亏损的全部或任何部分将由保险人、弥偿人或其他第三方来源支付或偿付；提供如果在损失事件发生后180天内，适用保险人、赔偿人或其他第三方来源未接受对所有或部分此类合理预期付款或补偿的索赔，则应从该人的EBITDA中扣除相应的费用；提供, 进一步，确认或收到来自适用保险人、赔偿人或其他第三方来源的所有或任何此类合理预期付款或补偿的全部或任何部分，应从EBITDA中扣除，其程度应反映在净收益中，
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(Vi)反映在该期间的综合净收益中的任何其他非现金损失或支出(流动资产的冲销或冲销或非现金损失或代表未来现金支出应计项目的支出除外)，
(Vii)按市价计入有价证券组合资产的收益或亏损，直至确认为征收所得税为止，
(Viii)在不重复EBITDA这一定义中的任何其他排除项的情况下，任何非常或其他非经常性非现金收入、费用、收益或损失；提供因该等损益而收到或作出的任何现金付款(不论该等损益是在何时发生的)，均应计入收到或作出该等款项的期间的EBITDA计算(除非先前已为计算的目的而计入)，
(Ix)处置投资的任何收益或亏损，及
(X)(I)与任何合格应收账款、合格证券化贷款、合格数码产品贷款有关的损失或折扣，或与保理安排或应收款、证券化资产或数码产品的销售或贡献有关的其他损失或折扣，以及(Ii)资本化费用的摊销，在每种情况下，均与任何合格应收账款、合格证券化贷款或合格数码产品贷款有关。加
(B)在厘定该期间的综合净收入时扣除的范围内，以下各项的总额：
(1)利息支出，不包括摊销或注销债务贴现或保费以及债务发行成本和佣金、贴现以及与债务(如适用的话包括证券)有关的其他费用和收费，
(二)所得税支出，
(3)折旧和摊销，以及
(4)与建立储备金有关的综合净收入中的任何非现金费用，以及与释放储备金有关的任何收入；提供，EBITDA应减去任何减少储备金数额的现金支出。
尽管本协议或任何其他附注文件有任何相反规定，但在计算第一留置权杠杆率、优先杠杆率、优先净杠杆率、总杠杆率和担保杠杆率定义中的EBITDA时，应排除应收账款子公司、证券化子公司和数字产品子公司的EBITDA。提供，EBITDA可增加发行人或任何其他子公司(应收账款子公司、证券化子公司或数码产品子公司除外)从应收账款子公司实际收到的现金金额，
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证券化子公司或数码产品子公司(无论是以费用、股息或其他形式)，并归因于该子公司的净收入，或在非归因于该子公司的净收入的范围内，归因于该子公司的资产运营；提供为免生疑问，EBITDA不得因应收账款子公司、证券化子公司或数码产品子公司产生任何债务而增加净收益。
？欧洲、中东和非洲地区销售收益分配 是指在修订生效日分发或转让的金额，相当于发行人或其任何子公司因出售发行人S欧洲、中东和非洲地区业务而收到的收益金额， 总金额为1,756,371,430美元。
？任何人的股权是指购买或以其他方式获得、认股权证、期权、参与或该人股权或所有权的其他等价物或权益的任何及所有股份、权益、权利，包括任何优先股(包括任何优先股证书(及任何其他类似工具))、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益。
？违约事件具有第5.01节中规定的含义。
？超额现金流指的是在任何时期内，金额等于：
(A)发行人根据公认会计准则确定的3级母公司经营活动提供的合并现金净额；
较少
(B)下列款项的数额：
(X)发行人及其附属公司在上述期间以现金形式作出的资本支出，但以(A)发行人或附属公司的债务收益或(B)资产出售或追回事件或其他来源(发行人及其附属公司的业务运作以外的其他来源)提供资金的情况除外。
(Y)无重复的发行人及其附属公司所有债务(证券和其他第一留置权债务除外)的所有预付款、还款、赎回、回购或清偿(为免生疑问，为免生疑问，是自愿或强制的或其他)的总额，如果在此类债务 预付款、还款、赎回、回购或清偿时，第一留置权杠杆率大于3.50至1.00(按生效后最近结束的测试期的形式计算)，但该等预付款、还款、赎回、赎回或清偿的范围除外回购或解除购回或解除的资金(A)来自发行人或附属公司的债务收益，或(B)来自资产出售或追回事件的资金 或来自发行人及其附属公司业务运营以外的其他来源。
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超额现金流期间是指3级母公司的每个会计季度，从截至2024年3月31日的3级母公司的会计季度开始。
？《交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》(或任何后续法案)及其下的规则和条例(或其各自的继承者)。
？排除的财产？具有抵押品协议中规定的含义。
排除的债务是指未违反第9.08节产生的所有债务。
？根据第12.03节的规定，排除的子公司是指以下任何一项：
(A)任何外地附属公司；及
(B)任何本地附属公司：
(I)并非全资附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)；提供，该子公司是为合法商业目的而设立的真诚合资企业，与负债管理交易无关； 提供, 进一步，该非全资子公司与所有其他非全资子公司合计，截至根据第9.05节已(或必须)发布财务报表的3级母公司最近一个会计季度的最后一天，(X)资产总值等于或超过综合总资产的5.0%，或(Y)营业收入等于或大于3级母公司及其子公司综合营业收入的5.0%。在每一种情况下，在按形式确定的日期 ；
(Ii)属FSHCO的公司；
(3)发行人善意地合理断定，为担保债务或授予留置权而提供担保或授予留置权的成本或其他后果(包括税收后果)与由此产生的价值相比相当可能过高；
(Iv)该公司是外国附属公司的附属公司，而该附属公司是一家氟氯化碳公司；
(V)不受限制的附属公司；
(Vi)属不具关键性的附属公司；
(Vii)属于应收款附属公司；
(Viii)是证券化附属公司；
(Ix)是数码产品的附属公司；
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(X)(1)在满足担保许可条件之前， 任何受监管的担保人子公司，以及(2)在抵押品许可条件满足之前，任何受监管的设保人子公司；或
(Xi)为保险子公司；
提供除紧随其后的但书外，任何附属公司如根据新信贷协议、现有信贷协议、第一留置权票据、任何其他第一留置权债务、任何准许综合现金流债务或第二留置权票据 (在每种情况下，根据合格证券化安排、合格应收账款安排或根据第9.08(B)节(Xxvii)、(Xxviii)或(Xxx)项允许的合格数码产品安排而产生债务)产生或担保债务，则任何附属公司在任何情况下均不是根据第(X)条规定的除外附属公司。(视情况而定)；提供, 然而，为免生疑问，尽管前述规定或本协议有任何相反规定，如果一家子公司发生或担保了此类其他债务，但尚未获得所有适用的监管批准成为本协议项下的担保人，则该子公司将继续被排除在外，直到该担保人获得所有适用的监管批准成为本协议项下的担保人为止。
？现有的2027年定期贷款是指现有信贷协议下定义的 定期B贷款。
“现有信贷协议”是指于修订生效日期 由3级母公司、发行人、贷款方及现有信贷协议代理人之间于2019年11月29日修订及重新签署的信贷协议，该文件可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
？现有信贷 协议代理是指美林资本公司，作为现有信贷协议下的行政代理和抵押品代理，以及任何继承人和受让人。
？现有信贷协议义务指现有信贷协议项下(和定义在其中)的义务 。
？现有票据是指发行人S 4.625于2027年到期的优先票据，本金总额不超过1,000,000,000美元，发行人S 3.400%的优先担保票据，2027年到期，本金总额不超过750,000,000美元，发行人S 4.250%的优先债券，2028年到期，本金总额不超过12,000,000美元， 发行人S 3.625%的优先债券，2029年到期，本金总额不超过840,000,000美元，发行人S发行的3.875%2029年到期的优先担保票据，本金总额不超过750,000,000美元；发行人S发行的3.750%可持续发展相关优先债券，本金总额不超过900,000,000美元，2029年到期。
现有的 无抵押票据是指在交易生效后的每一种情况下，根据上下文的需要单独或共同地指(A)2027年到期的4.625的优先票据；(B)2028年到期的4.250的优先票据；(C)2029年到期的3.625的优先票据；(D)2029年到期的3.750的优先票据；(E)2027年到期的3.400的优先票据和(F)2029年到期的3.875的优先票据。
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？过期日期？具有下面的购买要约中指定的含义。
？公平市场价值，对于任何资产或财产，是指在自愿的卖方和自愿的买方之间的公平交易中可以 协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强制完成交易(由发行方管理层真诚确定)，包括 对房地产的最新房地产税单或评估。
Fcc？是指美国联邦通信委员会或其继任者。
？FCC许可证是指FCC发出或发出的任何许可证、许可证、授权、认证、计划、指令、同意命令或同意法令，在每一种情况下，均与发行人或其任何子公司的业务运营、发行人或其任何子公司的所有续订和延期以及向发行人或其任何子公司提交的所有申请有关。
？第一留置权是指在抵押品文件下对抵押品的留置权，以担保当事人为受益人。
？第一留置权/第一留置权债权人间协议是指第一留置权/第一留置权债权人间协议，日期为修订生效日，由发行人、担保人、新信贷协议代理人、抵押品代理人、与第一留置权票据有关的代表、现有信贷协议代理人、Lumen RCF/TLA代理人及其他代表组成，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
？第一留置权杠杆率是指，截至任何确定日期，以下比率：
(A)截至该日期的第三级母公司的综合第一留置权债务减号截至该日期保留用于合并第一留置权债务的任何指定再融资现金收益
(B)3级家长在该日期或之前最近结束测试 期间的EBITDA；提供，第一留置权杠杆率应按形式确定。
？根据上下文需要，首次留置权票据指(I)2029年到期的10.500的首次留置权票据；(Ii)2029年到期的11.000%的首次留置权票据；(Iii)2030年到期的10.750%的首次留置权票据；以及(Iv)证券。
第一留置权债务是指信贷协议债务、任何有担保的替代信贷安排下的债务、 第一留置权票据的债务和其他系列第一留置权票据下的债务以及任何其他第一留置权债务。
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？惠誉指的是Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.，或者，如果Fitch Inc. 应停止对原始发行时到期至少一年的债务证券进行评级，则此类评级业务应转让给继承人，即该继承人。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
？FSHCO？是指除一个或多个外国 子公司的股权或一个或多个其他FSHCO的股权外，不拥有任何实质性资产的任何国内子公司。
？《公认会计原则》是指在符合第1.01(B)节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
？全球安全？系指规则144A全球安全、法规S全球安全或IAI全球安全，视具体情况而定 。
政府证券是指美利坚合众国或其任何机构或工具的直接债务，或由美利坚合众国或其任何机构或工具完全无条件担保或担保的债务，不得在发行人S期权中赎回或赎回。
？政府当局是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。
？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保的(A)担保人的任何 义务，或担保或有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿付或保护该等持有人免受(全部或部分)损失而订立的；或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务(或债务或其他义务持有人的任何现有权利，或有 或其他)，无论此类债务或其他义务是否由担保人承担(不包括担保此类不受限制的子公司的债务的不受限制子公司的股权留置权)；提供担保一词不应包括在正常业务过程中或惯例中对存放或收款票据的背书，以及 在发行日期有效的或与本契约允许的任何资产收购或处置相关而订立的合理赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务或其他债务的已陈述或可确定的数额，如果没有陈述或
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可确定的，由该人真诚地确定的与此有关的合理预期的最高责任。任何人为上述(B)款的目的而提供的任何担保所约束的债务或其他债务的金额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索)应被视为等于(I)该等债务或其他债务的未付总额和(Ii)因此而担保的财产的公平市价中较小者。？担保？和？担保？应具有相关含义。
？担保许可条件就任何受监管的担保人子公司而言，是指该受监管的担保人 子公司已获得联邦和州政府当局(如果有)的授权和同意(如有)，以使其成为本协议项下的担保人，并在授权和同意允许的范围内满足抵押品和担保要求。
？担保人的意思是：
(A)在发行日期或之前签立本契约的第3级母公司的每家附属公司(发行人除外)，
(B)根据本契约成为担保人的3级母公司的每家附属公司，不论是在发行日期存在或在发行日期后设立、设立或取得，除非及直至有关附属公司根据本契约的条款及规定解除其在本契约项下的责任，及
(C)三级家长。
？套期保值协议是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或 信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议；提供任何只因发行人或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不应是套期保值协议。
？持有人？是指在证券登记处登记了证券的人。
IAI？是指根据证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)所述的经认可的投资者，而不是QIB的机构。
非实质性子公司是指三级母公司的任何子公司，其(I)截至最近一次根据第9.05节发布财务报表的三级母公司的财政季度的最后一天，(X)资产价值等于或超过合并总资产的5.0%，或(Y)营业收入等于或大于按形式确定的三级母公司及其子公司在该日期的综合营业收入的5.0%，以及(Ii)连同所有
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非实质性子公司，截至最近根据第9.05节已经(或要求)提交财务报表的3级母公司最近一个会计季度的最后一天，(X)资产价值等于或超过综合总资产的10.0%，或(Y)营业收入等于或大于3级母公司及其子公司在该日期的综合营业收入的10.0%或(Y)营业收入等于或大于该日期的10.0%。
任何债务的增加金额是指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以额外债务或发行人普通股形式支付的利息、原始发行折扣或清算优惠的增加以及仅因 货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的任何增加。
？对于任何人的任何债务或其他债务，产生、发行、招致 (通过转换、交换或其他方式)、承担、担保或以其他方式对这种债务或其他债务承担责任，包括按照普遍接受的会计原则或以其他方式将任何此类债务或其他债务记录在该人的资产负债表上(而产生的债务、产生的债务和产生的债务应具有与上述相关的含义)；提供, 然而，普遍接受的会计原则的改变，导致该人当时存在的债务变为负债，不应被视为此类债务的产生，利息的应计利息和原始发行贴现的增加均不应被视为债务的产生。任何人在成为发行人的子公司之前发生的其他债务，应被视为在其成为子公司时发生。
·任何人的负债意味着，没有重复的，
(A)该人对借入款项的所有法律责任，
(B)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有债务(但在正常业务过程中发行的、到期日不超过6个月的任何该等债务除外，该等债务的到期日不超过6个月，而该交易的目的是延长在正常业务过程中招致的贸易债权人的贸易应付账款或类似债务的付款条件)，
(C)该人根据与该人所购买的财产或资产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务(构成在正常业务过程中招致的对贸易债权人的应付贸易或类似义务的任何该等义务除外)，
(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(但以下各项除外)：(br}(I)构成在通常业务过程中招致的贸易债权人的应付贸易或类似债务、(Ii)任何赚取债务直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债及(Iii)在正常业务过程中累积的负债)，而该等债务是在该财产投入使用或交付的日期及 所有权后六个月以上到期的，
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(E)该人对他人债项的所有担保，
(F)该人的所有资本化租赁债务，包括因出售和回租交易而产生的任何资本化租赁债务
(G)任何套期保值协议下的债务，但以上述在该人的资产负债表上显示为负债为限，
(H)作为开户方的人就信用证承担的所有义务的主要组成部分，不论是或有义务或其他义务，
(I)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，
(J)该人与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有债务的数额 (不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)和
(K)由(或该等债务持有人对该人所拥有或取得的物业的留置权)担保的(或该等债务持有人有权以该等留置权作抵押的)其他人的所有债务(不包括担保该等不受限制附属公司的债务的不受限制附属公司的股权留置权)，不论其所担保的债务是否已被承担。
就上文第(K)款而言，任何人的债务数额(除非该债务已由该人承担或以其他方式向该人求助)应被视为等于(X)该债务的未偿还总额和(Y)因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。
尽管本契约有任何相反规定，但负债不应包括，且在计算时不应实施 (I)财务会计准则委员会会计准则汇编825和相关解释的影响，条件是该影响将因计入根据该等债务条款产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本契约项下的债务金额，并且就本契约而言构成债务的任何该等金额不应 被视为就本契约的目的而产生的债务和(Ii)对第三方基金的债务。
？本文书指的是最初签署的本文书，并可能不时根据本文书的适用条款由一个或多个本文书的补充契约补充或修订。
保险子公司 指符合其投资组合管理惯例的所谓专属自保保险公司的任何子公司。
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知识产权是指下列知识产权，如适用，包括法定权利和习惯法权利：(A)版权、注册和注册申请，(B)商标、服务标志、商号、口号、域名、徽标、商业外观和注册及其注册申请，(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延期，以及任何相关的继续、部分和分部申请和从其颁发的专利，以及(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息、方法、技术、程序、流程和其他专有技术的汇编，无论是否可申请专利。
？债权人间协议是指第一个留置权/第一个留置权债权人间协议和任何允许的初级债权人间协议。
？付息日期？指证券利息分期付款的声明到期日。
？任何人的投资是指： (I)购买或收购(包括根据紧接合并前与不是全资子公司的个人的任何合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券， (Ii)向任何其他人提供任何贷款、出资、垫款或债务担保，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的所有或基本上 所有财产和资产或业务，或(Y)构成业务单位的资产，该人的业务范围或部门。
以现金、现金等价物或其他现金等价物形式进行的任何投资的金额应为投资进行时估值的公允市场价值 ，且不影响随后的任何撇减或注销。
？发布日期？表示2023年3月31日。
？发行日期评级？最初是指，在穆迪的情况下，S为B3，在S的情况下，为B，这是评级机构在发行日期对现有的2027年定期贷款分别给予的评级；前提是，发行日期评级是指，截至证券首次评级(见第9.17节)时，穆迪的S和S分别给予该证券的实际初始评级；提供, 进一步，只要该证券未被穆迪S和S评级，且现有2027年定期贷款仍未偿还，则 发行日评级和该等评级的变化应改为参考评级机构对现有2027年定期贷款的评级。
发行人是指在本契约第一段中被命名为发行人的人，直到根据本契约的适用条款，继承人 成为发行人为止，此后发行人是指该继承人。
？发行人指令或发行人请求是指由发行人董事长、副董事长、总裁或总裁副董事长，以及发行人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监、秘书或助理秘书以发行人的名义签署并交付受托人的书面请求或命令。
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·次级债务限制支付是指由第3级母公司或其任何附属公司直接或间接对任何次级债务(不包括发行人的非附属债务，但由一个或多个附属担保人担保的非次级债务)直接或间接作出的任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)(以上每一项，即初级融资)；提供，下列情况不应构成次级债务 限制性付款：
(A)根据第9.08节允许发生的任何允许再融资债务的再融资；
(B)定期预定利息和费用的支付、根据该规定应支付的其他非本金款项、任何强制性预付本金、利息和费用、为避免次级融资构成守则第163(I)(L)条所指的适用的高收益贴现义务所必需的预定付款，以及在本契约当时有效的范围内，在任何初级融资预定到期日的本金；
(c)在发行人之前18个月内，发行人发行、出售或交换合格股权所得的全部或任何部分次级融资的付款或分配；或
(D)将任何次级融资转换为发行人的合格股权。
？初级留置权债务是指由初级留置权担保的任何债务。
？次级留置权是指根据允许的次级债权人间协议(应理解，次级留置权不要求与其他初级留置权同等和按比例排列，并且由初级留置权担保的债务可以通过优先于构成初级留置权的其他留置权、或与构成初级留置权的其他留置权同等和分级相同、或优先于构成初级留置权的其他留置权)的留置权来担保，从而允许次级债权人间协议(连同对票据抵押品文件和任何其他债权人间协议的此类修订，应与任何该等留置权的准许产生相关而订立(除非涵盖该等留置权的准许次级债权人协议及/或票据抵押品文件(视乎适用而定)已经生效)。
3级通信是指3级通信有限责任公司及其继承人和受让人。
？第3级父母？指在本契约第一段中被命名为第3级父母？的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为第3级父母为止，此后第3级父母？指该继承人。
？3级母公司担保？指3级母公司的票据担保。
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？就任何资产而言，留置权是指(A)该资产中或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项实质上具有相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；提供在任何情况下，经营租赁或出售协议都不应被视为构成留置权。
？有限条件交易是指(A)发行人或其一家或多家子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，如果最终收购协议预期的用于完成收购的融资没有获得或获得第三方融资的条件，或发行人或其子公司将向卖方或目标支付与之相关的任何费用或开支，(B)发行人或其任何附属公司的董事会在宣布之日起60天内应支付的任何股息声明及/或(C)发行人或其任何附属公司关于提前付款、赎回、购买、回购、失效或清偿债务的任何不可撤销的通知。
？贷款收益票据是指经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的本金额为8,484,946,001.32美元的经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的公司间缴款票据，本金金额为8,484,946,001.32美元。
？贷款收益票据抵押品协议是指贷款收益票据抵押品协议，基本上采用新信贷协议附件M-2中规定的形式。
B贷款收益票据担保 指对贷款收益票据的本金、保费(如有)和利息的到期和按时支付的无条件保证，无论是在要求、到期日、提速、一个或多个为预付款设定的日期或其他日期到期时，以及贷款收益票据项下的3级通信的所有其他货币义务，基本上采用修订生效日期生效的新信贷协议附件M-1中规定的形式。
？贷款收益票据担保人是指根据第9.08节或本契约的任何其他规定提供贷款 收益票据担保的任何子公司，但其贷款收益票据担保已根据本契约解除的子公司除外。提供此类子公司 不需要成为本契约项下的贷款收益票据担保人。
？长期衍生票据是指(I)其价值普遍增加，和/或其项下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生积极变化和/或(Ii)其价值通常 减少，和/或其项下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生负面变化的衍生工具。
Lumenä是指Lumen Technologies，Inc.，路易斯安那州的一家公司及其任何继任者。
？Lumen Credit Group指Lumen及其各子公司(但不包括三级母公司和三级母公司S子公司)。
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O Lumen公司间贷款是指根据Lumen向发行人发放的日期为修订生效日期的特定担保公司间贷款，在本合同允许的情况下不时未偿还的贷款，该文件可根据本契约的条款不时进行进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
O Lumen公司间循环贷款是指根据Lumen向发行人发出的日期为修订生效日期的特定修订和重新签署的循环贷款协议，在本合同允许的情况下，不时未偿还的贷款，该文件可能会根据本契约的条款进行进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
？流明RCF/TLA 代理商？具有流明循环/TLA信贷协议定义中赋予该术语的含义。
Lumen循环/TLA信用协议是指Lumen、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理(Lumen RCF/TLA代理)的美国银行之间的特定信用协议，日期为修订生效日期。
？Lumen系列A循环贷款是指该术语在Lumen/TLA信贷协议中定义的A系列循环贷款，自修订生效日期起生效。
O流明B系列循环贷款是指B系列循环贷款，该术语在流明循环/TLA信贷协议中定义为在修订生效日期生效。
？LVLT担保协议是指发行人和担保人与Lumen RCF/TLA代理之间的《LVLT担保协议》，其日期为修订生效日期，并可能不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
？LVLT Limited担保是指LVLT Limited A系列担保和LVLT Limited B系列担保。
？LVLT Limited Series A担保是指发行人和担保人根据《LVLT担保协议》对流明A系列循环融资项下的义务提供的担保。
？LVLT Limited B系列担保是指发行人和担保人根据《LVLT担保协议》对流明B系列循环融资项下的义务提供的担保。
？LVLT/Lumen Digital Products子公司是指作为发行方子公司的任何特殊目的实体 与LVLT/Lumen合格的数字产品基金一起成立。
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？LVLT/Lumen合格数字产品贷款是指LVLT/Lumen Digital Products子公司的债务或 其他债务(合格应收账款贷款除外)，构成来自LVLT子公司和非LVLT实体(LVLT/Lumen数码产品贷款)的真正基于资产的数字产品证券化贷款，且满足以下条件：
(X)以公平市价向适用的LVLT/Lumen Digital Products子公司出售或贡献数码产品，以及
(Y)该LVLT/Lumen数码产品基金项下的任何部分债务或任何其他债务(或有)：
(I)由第3级母公司或任何子公司(LVLT/Lumen Digital Products子公司除外)担保(不包括根据标准证券化承诺对债务的担保)，
(Ii)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向第3级母公司或任何附属公司(LVLT/Lumen Digital Products附属公司除外)追索或承担义务，或
(Iii) 令第3级母公司或任何附属公司(LVLT/Lumen Digital Products附属公司除外)的任何财产或资产(相关数码产品或任何LVLT/Lumen Digital Products附属公司的股权除外)直接或 间接、或有或有或以其他方式获得清偿(根据标准证券化承诺除外)。
为免生疑问，LVLT/Lumen合格数字产品设施也应构成合格数字产品设施。
此外，即使本协议或任何其他附注文件中有任何相反规定，3级母公司或其任何子公司的数码产品对非LVLT实体的销售和/或贡献不得根据《允许投资定义》第(Z)款、《资产销售定义》第(M)款和第9.11(B)(Ix)节进行。
？LVLT/Lumen合格证券化融资工具是指LVLT/Lumen证券化子公司的债务或 其他债务(合格应收账款融资除外)，该子公司构成了来自LVLT子公司和非LVLT实体(LVLT/Lumen证券化融资工具)的LVLT/Lumen证券化资产的基于真实资产的证券化融资安排，且满足以下条件：
(X)向适用的LVLT/Lumen证券化子公司出售或出资的LVLT/Lumen证券化资产是按公允市值 进行的，以及
(Y)该证券化贷款项下的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分
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(I)由第3级母公司或任何附属公司(不包括任何LVLT/Lumen证券化附属公司)担保(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)，
(Ii)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向第3级母公司或任何附属公司(任何LULT/Lumen证券化附属公司除外)追索或承担义务，或
(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式，令第3级母公司或任何附属公司(除LVLT/Lumen证券化附属公司外)的任何财产或资产(证券化资产或任何LVLT/Lumen证券化附属公司的股权除外)令其满意(根据标准证券化承诺除外)。
为免生疑问，LVLT/Lumen合格证券化安排亦应构成合格证券化安排。
此外，即使本协议或任何其他附注文件中有任何相反规定，3级母公司或其任何子公司的LVLT/Lumen证券化资产向非LVLT实体出售和/或贡献的任何部分不得根据允许投资定义第(Z)条、第资产出售定义第 (M)条和第9.11(B)(Ix)节进行。
？在任何证券化、光缆和其他光纤网络相关产品、资产和设备、铜缆和混合电缆及其他铜和混合网络相关产品、资产和设备以及相关收入流的情况下，证券化资产是指与上述资产和其他资产及权利相关的所有合同和合同权、担保或其他义务，在每种情况下，这些资产和权利通常一起转让(或通常授予担保权益)在符合条件的证券化设施中。
？LVLT/Lumen证券化子公司是指发行人的子公司，并且是与LVLT/Lumen合格证券化工具相关的任何特殊目的实体 。
Lvlt子公司是指发行人的任何子公司。
？物质资产是指，截至确定日期，由第三级母公司或任何子公司拥有或控制的任何一项或多项资产(包括任何知识产权，但不包括现金和现金等价物)，哪些资产或哪些资产(作为整体)对3级母公司及其子公司的业务是或作为一个整体是重要的(由3级母公司以善意合理地确定)(不言而喻，(X)在该日期之前最近结束的测试期的公平市值等于或大于综合总资产的5.0%或 (Y)占该日期之前最近结束的测试期的营业收入等于或大于3级母公司及其子公司在该期间的综合营业收入的5.0%的任何此类资产或资产，在每一种情况下，应 构成物质资产)。
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？重大债务是指本金总额超过75,000,000美元的3级母公司、发行人或任何重要附属公司中的任何一个或多个的债务(本契约项下的债务除外)；但在任何情况下，任何合格应收账款、合格证券化或合格数码产品都不得被视为出于任何目的的重大债务。
材料交易是指涉及总对价超过1,000,000,000美元的任何收购、投资或资产剥离。
？到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金的分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知或其他方式。
？穆迪S指的是穆迪S投资者服务公司，或者，如果穆迪S投资者服务公司，则应停止对原始发行时到期至少一年的债券进行评级，并且该评级业务应转让给继承人，即该继承人。
？多留置权债权人间协议是指在新信贷协议代理、抵押品代理、现有信贷协议代理、代表第一留置权票据和第二留置权票据的代表、Lumen RCF/TLA代理和其他不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的当事人之间的某些债权人间协议，日期为修正案生效日期 。
？净收益对任何人来说，是指该人根据公认会计准则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。
？净收益？意味着：
(A)3级母公司或3级母公司的任何子公司从任何资产出售中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，或应收或以其他方式收到的购买价格调整)，净额：
(I)律师费、会计师费、投资银行费、勘测费、业权保险费和相关的检索和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费以及与此相关的其他惯例费用，
(Ii)与适用资产有关的债务和其他债务的必需偿付，只要这些债务或其他债务是以本协议允许的留置权作为担保的(在每种情况下，除根据票据文件、其他第一留置权债务和由次级留置权担保的债务以外)，
(Iii)[保留区],
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(Iv)在不重复根据第(I)款扣除的任何税项的情况下，直接产生的已支付或合理预期应支付的税款(发行人善意确定)，包括在适用的资产出售由外国子公司进行的情况下，可归因于将此类收益汇回并转移给发行人的任何税款；以及
(V)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由发行人或任何附属公司保留，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(但(1)该准备金的任何减少额(与任何该等负债的付款有关的减少额除外)，在相关资产出售日期后18个月之前，应被视为是在资产减值之日发生的出售资产的现金收益， (2)截至适用资产出售日期后18个月的日期所保持的任何此类准备金的金额，应被视为该资产出售的净收益)；
提供(X)在单一交易或一系列相关交易中，按照前述规定计算的任何现金收益净额不得构成净收益，除非该现金收益净额超过37,500,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)，以及(Y)在任何财政年度，按照前述规定计算的任何现金收益净额均不构成收益净额，直至该会计年度根据前述第(X)款构成净收益的所有该等现金收益净额合计超过75,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；
(B)3级母公司或3级母公司的任何子公司从任何追回事件中实际收到的现金收益的100% (包括伤亡保险和赔偿，但仅在收到时)，扣除：
(I)律师费、会计师费、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及实际产生的经纪、顾问及其他惯常费用，
(Ii)需要支付的债务和与适用资产有关的其他债务的需要支付，只要这些债务或其他债务是以本协议允许的留置权担保的(在每种情况下，除根据票据文件、其他 第一留置权债务和由初级留置权担保的债务以外的其他债务)，
(Iii)[保留区],
(Iv)在不重复根据第(I)款扣除的任何税款的情况下，作为直接结果已支付或合理预期应支付的税款(在发行人的善意确定中)，包括在适用的追回事件涉及外国子公司的情况下，可归因于将此类收益汇回并转移给发行人的任何税款；
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提供，如果发行人在收到根据本条款(B)规定的任何此类现金收益净额后，立即向受托人交付发行人负责人员的证书，表明发行人S打算在收到该现金收益净额后180天内，使用该现金收益净额的任何部分来收购、维护、 发展、建造、改善、升级、修复或替换发行人及其子公司的业务中有用的资产，或进行允许的业务收购和本协议允许的其他投资(不包括现金等价物或子公司的公司间投资)，或报销在产生此类净现金收益的回收事件发生之日或之后发生的任何上述费用(库存除外，除非收到此类回收事件的收益是与库存有关的)，此类净现金收益的这一部分不应构成净收益，但在收到该等现金收益后180天内未如此使用或合同承诺使用的部分除外；提供, 进一步(X)在一次交易或一系列相关交易中，按照前述规定计算的任何现金收益净额不得构成净收益，除非该等现金收益净额 不得超过37,500,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)，以及(Y)在任何财政年度，按照前述规定计算的任何现金收益净额均不构成净收益 ，直至该财政年度根据前述第(X)款构成净收益的所有该等现金收益净额合计超过75,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；
(C)发行人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务)的现金收益的100%，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本、税项及其他开支后，每种情况下均与该等发行或出售有关连；
(D)根据第9.08(B)(Xxvii)节 发生的任何合格证券化融资产生的现金收益的50%(本协议允许的任何合格证券化融资的任何再融资除外，用于为该合格证券化融资再融资的现金收益的数额不得超过该合格证券化融资的本金总额，外加再融资本金的应计利息和任何适用的预付溢价)，不包括与该合格证券化融资相关的所有费用、佣金、成本、税费和其他费用；提供为免生疑问，第(G)款而不是第(D)款应适用于符合条件的证券化工具，而该工具是LVLT/Lumen合格的证券化工具；
(E)根据第9.08(B)(Xxx)节发生的任何合格数字产品融资所产生的现金收益的50%(不包括本协议允许的任何合格数字产品融资的全部或部分再融资，用于为该合格数字产品融资再融资的现金收益的金额不超过该合格数字产品融资的本金总额，外加再融资本金的应计利息加上任何适用的预付款溢价)，不包括所有费用、佣金、成本、税收和其他费用。与该等债务有关而招致的每宗个案；提供为免生疑问，第(F)款而不是第(E)款应适用于合格数字产品设施，该合格数字产品设施是LVLT/Lumen合格数字产品设施；
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(F)在不包括所有费用、佣金、成本、税金和其他费用的情况下，对LVLT/Lumen合格数码产品基金的现金收益的SPE相关清理百分比(不包括根据本协议允许的任何LVLT/Lumen合格数码产品基金的任何再融资，用于对该LVLT/Lumen合格数码产品基金进行再融资的现金收益的金额不超过适用的SPE相关资产百分比，加上如此再融资的本金的应计利息)。在与该LVLT/流明合格数字产品设施相关的每一种情况下；和
(G)任何LVLT/Lumen合格证券化工具的现金收益的SPE相关清扫百分比(除根据本协议允许的任何LVLT/Lumen合格证券化工具的任何 任何再融资的情况外，用于为该LVLT/Lumen合格证券化工具再融资的现金收益的金额不超过适用的SPE 相关资产占正在再融资的该LVLT/Lumen合格证券化工具的本金总额的百分比，加上如此再融资的本金的应计利息加上任何适用的预付款溢价)，扣除所有费用、 佣金、成本、税收和其他费用、费用和其他费用在与该等LVLT/Lumen合格证券化工具相关的每一种情况下。
就持有人或实益拥有人而言，净做空是指在确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其证券价值加上(Y)其长期衍生工具在该确定日期的价值之和，或(Ii)合理预期在紧接该确定日期之前就发行人或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014 ISDA信用衍生工具定义)的情况。
？新信贷协议是指由Level 3 Parent、LLC、Level 3 Finding，Inc.、Wilmington Trust、National Association作为行政代理、新信贷协议代理及其每一贷款方之间签订的信贷协议，日期为修订生效日期，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。
？新信贷协议代理是指威尔明顿信托、国家协会，作为新信贷协议下的行政代理和抵押品代理，以及任何继承人和受让人。
？新信贷协议 债务是指新信贷协议项下(和新信贷协议中定义的)的义务。
？根据上下文的需要，新附注是指(A)第一个留置权附注和(B)第二个留置权附注。
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非LVLT实体是指Lumen的任何 子公司(3级母公司、3级母公司的任何子公司或任何非限制性子公司除外)。
Br}抵押品文件统称为发行人信贷工具票据抵押品文件、与任何替代信贷工具有关的抵押品文件、额外的第一留置权债务票据抵押品文件和债权人间协议，可不时对其进行修订、补充、修改、重述或替换。
Br}抵押品文件是指抵押品协议、贷款收益票据抵押品协议和经修订的所有其他担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押和账户控制协议， 补充、重述、续订、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式不时修改，为担保当事人的利益设定抵押品上的担保权益。
？票据文件？指本契约、证券、票据担保和票据抵押品文件。
？票据担保对每位担保人而言，是指无条件地保证在到期日、到期日、提前付款的一个或多个日期或其他时间对证券的本金和溢价(如有)和利息的到期和按时支付的无条件保证，以及发行人和其他担保人在票据文件下的所有其他货币义务，以及发行人和其他担保人根据票据文件或根据票据文件的所有契诺、协议、义务和债务的适当和准时履行。
？票据持有人指示是指任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或根据本契约的规定采取任何其他行动。？义务？具有第12.01节中规定的含义。
？提供？具有以下？购买要约中指定的含义。
？要约购买是指(I)由发行人以电子方式或通过 预付邮资的头等邮件，按要约日期证券持有人在证券登记册上的地址发送给每一证券持有人的书面要约(要约)，或(Ii)如果证券是通过托管机构持有的，则通过托管机构的S电子报文系统发送给托管机构参与者，在每种情况下，要约都要按要约中指定的购买价格(根据本契约确定)购买不超过要约中指定的本金的证券。除非适用法律另有要求，要约应指明购买要约的到期日(到期日)，除适用法律的任何相反要求外，该到期日不得早于要约之日起30天，也不得迟于要约之日后60天，购买证券的结算日(到期日)应在到期日后五个工作日内。要约应包含有关3级母公司及其子公司业务的信息，发行人真诚地认为这些信息将使这些持有者能够就收购要约做出知情决定。要约应包含所有必要的说明和材料，使该等持有人能够根据要约购买证券。要约还应说明：
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(A)本契约中提出购买要约所依据的部分；
(B)有效期及购买日期；
(C)发行人根据要约购买而要约购买的未偿还证券的本金总额(如果低于100%，包括根据本条款要求要约购买的部分确定该金额的方式)(购买金额)；
(D)发行人为接受付款的证券本金总额$1.00而支付的购买价(如根据本契约所指明的)(购买价)；
(E)持有人可以其名义登记的证券的全部或任何部分进行投标，而投标证券的任何部分必须以$1.00本金的整数倍进行投标；
(F)根据购买要约交出证券以供投标的方式，包括(如适用的话)交付该等证券的地点，以及与此有关而须交付的任何额外文件；
(G)任何没有投标或投标但发行人没有购买的证券将继续计息；
(H)在购买日期，购买价格将在根据购买要约接受付款的每一种担保时到期并支付，其利息(如有)应在购买日期及之后停止累积；
(I)根据购买要约选择提供证券的每名持有人，须在到期日营业时间结束前，在要约所指明的一个或多个地点交出该证券(如发行人或受托人有此要求，则须由发行人或受托人以表格 妥为背书，或由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立)；
(J)如果发行人(或适用的付款代理人)在不迟于到期日交易结束时收到电报、电传、传真或信件，列明持有人的姓名、持有人所投标证券的本金金额、持有人所投标证券的证书编号，以及该持有人撤回其投标的全部或部分投标的声明，持有人将有权撤回所投标的全部或任何部分证券；
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(K)(I)如果本金总额小于或等于购买金额的证券被正式投标且没有根据要约购买被撤回，发行人应购买所有该等证券，以及(Ii)如果本金总额超过购买金额的证券被投标且未根据要约购买被撤回，发行人应按比例购买本金总额等于购买金额的证券，按照适用的托管程序(作出被认为适当的调整，只购买面值为1.00美元或其整数倍的证券)；和
(L)在任何持有人的证券只被部分购买的情况下，发行人应签立，而受托人应 认证并向该证券的持有人交付该持有人所要求的任何授权面额的新证券或新证券，其本金总额等于并换取如此投标的证券中未购买的 部分。
任何购买要约均应受该要约的约束，并根据该要约生效。
？发售收益票据担保是指对任何发售收益票据的本金和溢价(如果有)和利息的到期和按时支付的无条件担保，无论是按需、到期、加速、一个或多个预付款日期或其他日期，以及任何发售收益票据项下的 Level 3 Communications的所有其他货币义务。
？发售收益票据是指4.625%收益票据、 4.250%收益票据、3.625%收益票据、3.750%收益票据及任何未来发行的无抵押收益票据，发行方式与以往惯例一致，并与本契约条款不禁止的无抵押债务的产生有关，统称为。
·任何人的高级职员证书是指由该人的董事会主席、董事会副主席总裁或总裁副董事长以及该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书，该证书应符合本契约的规定。
“综合发售所得款项附属协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的发行人、第三级母公司、第三级通讯及新信贷协议代理之间于修订生效日期经修订及重述的综合发售所得款项票据附属协议 主要以修订生效日期生效的新信贷协议附件L的形式订立的附属协议。
律师的意见是指3级家长或发行人的律师的意见，他们可能是3级家长或发行人的雇员。
？原始证券？具有第3.01节中给出的含义。
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其他第一留置权债务是指由其他第一留置权担保的任何债务。
？其他第一留置权是指抵押品上的留置权与其上的留置权相等且可评级，以确保受第一留置权/第一留置权债权人间协议约束的债务，其中第一留置权/第一留置权债权人间协议(或其补充协议)(连同对票据抵押品文件和任何其他债权人间协议的合理必要或适宜的修订，如有)应与任何此类留置权的允许产生相关而订立。
其他票据？根据上下文可能需要单独或共同指：(A)现有无担保票据和 (B)新票据。
？未清偿证券指在确定之日之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：
(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；
(Ii)在任何到期日或赎回日及之后，迄今已将所需款额的付款或赎回款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(第三级母公司或发行人除外)，或由第三级母公司或发行人(如第三级母公司或发行人须作为其本身的付款代理人)以信托方式搁置和分隔的证券或其部分；提供(A)受托人或付款代理人(视何者适用而定)不被禁止向持有人支付该等款项，及(B)如该等证券须予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知；
(3)除第11.02节和第11.03节规定的范围外，发行人已按第11条规定使证券失效或使契诺失效的证券；以及
(Iv)已根据第3.06节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代证券，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等证券的证明应为该证券由一名真诚的购买者持有，而该购买者手中的证券是发行人的有效义务，提供, 然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、同意、通知或放弃时，发行人或发行人的任何其他义务人或发行人的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应不予理会并视为未偿还，但在确定受托人在进行此类计算或依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时是否应受到保护，只有受托人的任何负责人员实际知道已如此拥有的证券，或受托人已收到书面通知的证券，方可不予理会。如此拥有的真诚质押的证券，如果质权人设立了令受托人满意的质权人S就该证券采取行动的权利，并且质权人不是该证券的发行人或任何其他义务人，或发行人的任何关联公司或该其他义务人，则可被视为未偿还证券。
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A)贷款人(发行人或其任何附属公司除外)根据合格应收账款安排向任何附属公司垫付的所有当时未清偿款项的总和，以及(B)因与任何经保理安排而在确定日期后规定到期日的合格应收账款安排有关而处置的应收账款金额。
母公司间票据是指由Level 3 Communications向Level 3母公司发出的、经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的、日期为1999年12月8日、经修订 并于2003年10月1日重述的经修订及重述的公司间收款单。
支付代理人？指由第三级母公司或发行人授权代表发行人支付任何证券的本金(和溢价，如有)或利息的任何人(包括第三级母公司或作为支付代理人的发行人)。
？许可业务收购是指对发行人及其子公司以前没有在个人或业务单位或部门或业务中持有的、或与个人的个人或业务单位或部门或业务线合并、合并或合并的所有或几乎所有资产或业务，或对发行人及其子公司以前在许可业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线的所有或几乎所有股权(或对先前在许可业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资)的任何收购：
(A)第5.01节(A)、(B)、(I)或(J)项下的失责事件不会在生效后立即发生和继续 ，也不会因此而发生或继续，提供对于属于有限条件交易的任何此类收购，在发行人的选择下，应仅在签署与此类有限条件交易有关的收购协议时确定是否存在此类违约事件 ；
(B)与此有关的所有交易应根据适用法律完成；
(c) [保留区];
(D)任何收购或新成立的子公司不对任何债务负责，但第9.08节允许的债务除外；以及
(E)任何新成立的实体的任何已收购股权或与该等交易有关的股权应为附属公司的股权(除第(K)款以外的准许投资条款所准许者外)。
？允许的合并现金流债务是指发行人发生的借款债务；前提是
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(A)第5.01条(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件不会发生，也不会持续或在债务清偿后继续存在；及
(B)该等许可综合现金流量债务
(I)不得有借款人(发行人除外)或担保人(担保人除外)，
(Ii)到期的加权平均寿命不应短于证券的剩余加权平均到期寿命，
(Iii)在证券到期日之前，不应承担任何到期、强制赎回、回购、预付或偿债基金的义务(不包括在控制权变更、资产出售或亏损事件(或允许再融资债务的收益)时回购和预付款事件的惯常要约，以及在发生违约事件后立即进行的惯常提速)。
(Iv)最终到期日不得早于证券的到期日 ，
(V)如果有担保，则只能通过抵押品的初级留置权来担保，并应遵守 允许的初级债权人间协议，以及
(vi)有条款和条件（除（x）定价、费率 下限、折扣、费用外，溢价和选择性提前支付或赎回条款，以及（y）仅适用于证券到期日之后的期间的契约或其他条款），发行人善意判断不会 重大不利（当整体考虑时）向发行人发出的通知，而非票据文件的条款及条件（当整体考虑时）。
？允许的投资？意味着：
(A)与(X)与发行人及其附属公司的工资、现金管理、采购、保险、税务、许可、管理、技术和会计业务有关的公司间负债，以及(Y)期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的公司间贷款、垫款或债务的投资， 在第(X)和(Y)条的每一种情况下，在正常业务过程中或与行业惯例一致的情况下；
(B)发行人或任何附属公司对发行人或任何附属公司的投资；
(C)作出时为现金等价物的现金等价物和投资 ；
(D)发行人或其任何附属公司因将第9.12节允许的资产处置给发行人、其附属公司或上述任何关联公司以外的人而收取非现金对价而产生的投资；
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(E)向发行人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问发放的贷款和垫款，(I)在正常业务过程中未偿还的总金额(在作出贷款时的价值，且不对其进行任何冲销或冲销)不超过25,000,000美元，(Ii)用于支付工资和支付正常业务过程中的开支，以及(Iii)与S购买发行人股权有关的贷款和垫款；
(F)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及在正常业务过程中给予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的损失和任何预付款及其他信用而合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的任何资产或有价证券；
(G)为非投机目的订立的套期保值协议；
(H)在发行日存在的或合同承诺的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条(H)规定的所有投资的总金额在任何时间不超过发行日存在或承诺的此类投资的金额(根据 发行日存在的或本定义允许的任何此类投资的条款所要求的增加除外)；
(I)根据第9.10(A)节第(Vi)、(Vii)、(Xiv)、(Xvii)、(Xviii)和(Xxiv)条规定的质押和存款产生的投资；
(J)发行人或任何附属公司的其他 投资，其未偿还总额(在作出投资时的价值，且不实施任何撇账或撇账)不超过$200,000,000；提供如根据本条(J)对任何人进行投资，而该人在作出该项投资之日并非附属公司，但其后成为附属公司，则根据发行人的选择，当该人 成为附属公司时，只要该人仍是附属公司，则该项投资可被视为依据本定义第(B)款(在该款的条文所允许的范围内)作出，且不依赖于第(J)款；
(K)对从事电信/IS业务的人员的投资(包括根据允许的业务收购)，在任何时间未偿还的总金额不得超过(X)200,000,000美元，加(Y)只要两家或两家以上评级机构已对发行人S长期担保债务给予大于发行日评级的评级 ，则在任何时间未偿还的额外金额为200,000,000美元；
(L)(一)在正常业务过程中，因破产或与客户和供应商的拖欠账款的重组或和解以及与客户和供应商的纠纷或判决而收到的投资，或由于发行人或其任何子公司就任何担保投资或任何违约担保投资以其他方式转让所有权而在正常业务过程中因 发行人或其任何子公司丧失抵押品赎回权而获得的投资，以及(Ii)与税务筹划和正常业务过程中的相关 交易有关的投资，该投资不会导致任何担保人或抵押品的任何实质性部分的解除；
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(M)在发行日期后收购的附属公司或在发行日期后并入发行人或合并到子公司或与子公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本定义允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，根据第7条进行，以及(Iii)在不是考虑到或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在合并或合并；
(N)发行人收购发行人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该等高级职员S或雇员S收购发行人的股权有关的债务，只要发行人或任何 附属公司实际上没有就收购任何该等债务向该等高级职员或雇员垫付现金；
(O)由发行人或任何附属公司担保经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成其定义(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述种类的债务的其他债务， 由发行人或任何附属公司在正常业务运作中订立；
(p)以发行人的合格股权支付的投资 为限；
(Q)在正常业务过程中的投资，包括《统一商号》第3条托收或存款背书和《统一商号》第4条与客户的习惯贸易安排；
(R)任何指明数码产品投资；
(S)(1)预付费用形式的垫款，只要此类费用是按照发行人或该子公司的习惯贸易条件支付的，以及(2)与正常业务过程中与外国子公司有关的执行成本有关的投资，而该投资不会导致任何担保人或抵押品的任何实质性部分的免除。
(t)发行人和子公司的投资，如果发行人或任何子公司将被允许根据第9.11（b）（vii）条作出限制性付款，金额为（提供，就本契约的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第9.11(B)(Vii)节规定的限制性付款(并应降低能力)；
(U)(I)根据Lumen公司间贷款向Lumen垫付的本金总额不超过1,200,000,000美元，外加(Ii)根据以担保为基础并按与Lumen公司间贷款基本一致的条款订立的任何其他公司间贷款而垫付的款项，其金额相当于发行人从Lumen实际收到的现金收益金额，该金额等于Lumen公司间贷款项下本金的预付或偿还，提供为免生疑问，在任何情况下，根据本条(U)支付的垫款本金总额在任何时候均不得超过1,200,000,000美元；
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(V)根据与其他人的联合营销或其他类似安排进行的知识产权许可或出资的投资；
(W)在构成投资、购买和购买库存、用品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或再许可的范围内，每种情况下，在正常业务过程中；
(X)属于所谓专属自保保险公司的任何附属公司按照其投资组合管理惯例对固定收益或其他资产进行的任何投资；
(Y)完成交易所需的投资；
(Z)与任何(I)第9.08(B)(Xxvii)节允许的合格证券化工具、(Ii)第9.08(B)(Xxviii)节允许的合格应收账款和(Iii)第9.08(B)(Xxx)节允许的合格数码产品工具相关的投资；以及
(Aa)根据Lumen公司间循环贷款向Lumen提供的预付款，在任何时间未偿还的金额不得超过1,825,000,000美元； 提供，这样的进步是在正常的商业过程中取得的。
(X)多留置权债权人间协议是指(X)多留置权债权人间协议或(Y)由留置权担保债务的债务，以及其他由初级留置权、多留置权债权人间协议或其他债权人间协议担保的债务，其形式与多留置权债权人间协议的形式基本一致。
？允许再融资债务是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为再融资)，任何债务(包括其连续再融资)；提供，那就是
(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过如此再融资的债项的本金额(或增值(如适用的话))(另加未付的累算利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、失败费用、费用、佣金及开支)，
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(B)除第9.08(B)(Ix)条所述外，(I)该等核准再融资债务的最终到期日为(X)再融资债务的最终到期日与(Y)证券到期日后第91天及(Ii)该等准许再融资债务至 到期日的加权平均年限大于或等于(X)待再融资债务的加权平均到期日及(Y)证券加权平均到期日后91天之日或之后，两者中较早者提供，这种债务可以以惯常的过渡性贷款或其他临时信贷安排的形式产生，这些贷款旨在进行再融资或以长期债务取代，但前提是，只有在符合以下条件的情况下，这种债务才会自动转换为或被要求换成满足第(B)款要求的永久融资(br}如果不满足这些条件，就会导致违约)，
(C)如正在进行再融资的债务在偿付权上从属于任何 债务，则该允许再融资债务在偿付权上应从属于在总体上不会对持有人不利的条款(由发行人善意地确定)中所载关于正在进行再融资的债务的文件中所载的债务。
(D)任何核准再融资债项不得(I)有任何借款人或发行人与有关债项的借款人或发行人(或其核准继承人)不同，或(Ii)有不是(或不会被要求成为)担保人的担保人 ；提供如果再融资债务的任何担保从属于债务，则允许再融资债务的担保应以不低于债务的优惠条件(由发行人善意确定)从属于债务。
(E)除以下第(Br)(F)款另有规定外，如果再融资的债务是有担保的(并被允许担保的)，则此类允许的再融资债务可通过对担保的相同(或任何子集)资产的留置权(或为担保债务而需要的)留置权来担保，其条款总体上不低于再融资的债务，或按第9.10节允许的其他条款(由发行人善意确定)。
(F)如果正在进行再融资的债务没有担保或由次级留置权担保(并根据第9.10节允许由次级留置权担保)，则此类允许的再融资债务应是无担保的或由次级留置权担保的(但为免生疑问，不得以平价通行证或(br}优先于担保债务的留置权)，以相同的(或任何子集的)资产作为担保(或将被要求担保)债务进行再融资(如果适用)，以及
(G)如(X)进行再融资的债务须受第一留置权/第一留置权债权人间协议或准许次级债权人间协议(视何者适用而定)所规限，而相应的准许再融资债务须以抵押品作抵押，或(Y)该等准许再融资债务须以次级留置权担保，则准许再融资 债务同样须受第一留置权/第一留置权债权人间协议或准许次级债权人间协议(视何者适用而定)所规限。
？个人？是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、政府当局或个人或家庭信托。
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？计划是指 ERISA第3(2)节定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划是(A)受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定的约束，(B)由发行人、任何子公司或任何附属公司(在确定时或之前五年内的任何时间)发起、维护、出资或被要求参与(在确定时或在此之前五年内的任何时间)，以及(C)发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司(或如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的雇主。
？任何特定证券的前身证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券 ；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，以换取残缺证券或代替遗失、销毁或被盗证券，应被视为与残缺、遗失、销毁或被盗证券相同的债务的证据。
*优先杠杆率 指的是截至任何确定日期的比率：
(A)截至该日期的3级母公司的综合优先债减号 截至该日期的任何指定再融资现金收益，保留用于以下合并优先债务
(B)3级家长在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA ；
提供优先杠杆率 应按形式确定。
？优先级净杠杆率是指截至任何确定日期，以下各项的 比率：
(A)截至该日期的3级母公司的综合优先债减号截至该日期的3级母公司的任何非限制性现金和现金等价物
(B)3级家长在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA；
提供，优先净杠杆率应按形式确定。
？对于任何人来说，以下所述的任何事件是指在计算此类事件的财务影响的 期间开始之后发生的任何事件，并对正在进行计算的事件进行计算，这种计算将使此类事件产生形式上的影响，如同此类事件发生在该事件发生之日或之前结束的最近测试期的第一个 日(参考期)：
(A)超过250,000,000美元的任何资产出售和任何资产收购、投资(或一系列相关投资)、合并(或任何类似交易)、任何股息、分配或其他类似支付，
(B)发行人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后与准许业务收购及类似收购有关的发行人或其任何附属公司的任何业务变更或重组，且预期会产生持续影响且事实上可予支持，包括因裁员、关闭设施及其他营运变更而节省的成本，以及与此相关的其他成本节约。
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(C)发行人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后对发行人或其任何附属公司的业务进行的任何业务变更或重组，而这些变更或重组并未在前一款(B)项中描述，而这些变更或重组预计将产生持续影响，并可在事实上得到支持，
(D)将任何附属公司指定为非限制性附属公司或将任何非限制性附属公司指定为 附属公司
(E)任何债务的产生、偿还、回购或赎回(或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股)，但正常业务过程中循环借款的波动除外(且不是由上文(A)款所述的交易引起)。
根据本术语的定义进行的预计计算应由发行人的负责官员真诚地确定。任何此类备考计算可包括在发行人合理善意确定的情况下进行适当调整，以反映运营费用减少、其他运营改进、协同效应或前一款(B)或(C)款所述、合理预期在备考事项完成后的十八(18)个月期间因适用的备考事件而产生的运营变更或重组，这些调整可根据发行人的合理善意确定合理分配给发行人或其任何子公司；
提供根据前一款第(C)款进行的备考调整在任何参考期内不得超过EBITDA 的20%(按实施该备考调整后计算)；提供, 然而，，这20%的上限不适用于根据证券法S-X条例编制的预计财务报表中允许包括的任何此类调整；提供, 进一步，该等调整载于负责人员的证明书内，该证明书载明(I)该等调整的数额及(Ii)该等调整是基于签署该等证明书的负责人员的合理善意信念。
如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应 计算，如同进行相关计算之日的有效利率是整个期间的适用利率(如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利息利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债项的利息以形式基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，
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除非合同项下的未清偿金额有理由预计会因在各自期间或之后以及在确定日或之前发生的该定义第(Br)款第(A)款所述的任何交易而增加。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于发行人可能指定的可选择的利率。
O预计LTM EBITDA在任何确定时都是指最近结束的测试期内的3级家长的EBITDA， 根据预计确定。
？购买金额？具有上文？购买要约中指定的含义 。
？购买日期？具有上文？购买要约中指定的含义。
？购买价格？具有上文？购买要约中指定的含义。
QC？是指科罗拉多州的QWest公司及其继承人和受让人。
？合格数字产品贷款是指数字产品子公司的债务或其他义务(合格应收账款贷款除外) ，该子公司构成真正的基于资产的数字产品证券化贷款(数字产品贷款)，且满足以下条件：
(X)以公平市价向适用的数码产品附属公司出售数码产品或作出贡献，以及
(Y)该数码产品融资机制下的任何部分债务或任何其他债务(或有)：
(I)由发行人或任何附属公司(数码产品附属公司除外)担保(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)，
(Ii)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向发行人或任何附属公司(数码产品附属公司除外)追索或承担义务，或
(Iii)使发行人或任何其他附属公司(数码产品附属公司除外)的任何财产或资产(相关数码产品或任何数码产品附属公司的股权除外)直接或间接、或有或有或以其他方式令发行人满意 (根据标准证券化承诺除外)。
为免生疑问，合格的数字产品设施包括一个LVLT/Lumen合格的数字产品设施。
？合格股权是指除不合格股票以外的任何股权。
47
？合格机构买方或合格机构买方是指规则144A中定义的合格机构买方。
？合格应收账款融资是指： 应收账款子公司根据(A)仅由应收账款担保的信贷融资、其收款和专为收集此类应收账款而设立的账户或(B)应收账款购买融资，包括与此相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议，可不时对其进行修订、补充、修改或重述，因此可不时对其进行修订、补充、修改或重述。提供此类应收账款项下的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分 贷款：
(X)由第3级母公司或任何子公司(应收账款子公司除外)担保(不包括根据标准证券化承诺对债务的担保)，
(Y)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向第3级母公司或任何附属公司(应收款附属公司除外)追索或承担义务，或
(Z)直接或间接、或有或有或以其他方式令第3级母公司或任何附属公司(应收账款附属公司除外)的任何 财产或资产(应收款或任何应收账款附属公司的股权除外)获得清偿(根据标准证券化承诺除外)。
？合格证券化贷款是指构成证券化资产的真正资产证券化贷款的证券化子公司的债务或其他债务(合格应收账款贷款除外)，且 满足以下条件：
(X)向适用的证券化子公司出售或出资的证券化资产是以公平市价进行的；以及
(Y)该证券化安排项下的债务或任何其他债务(或有债务或其他债务)的任何部分：
(I)由第3级母公司或任何附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)，但任何证券化附属公司除外，
(Ii)以任何证券化附属公司以外的任何方式(根据证券化承诺除外)向第3级母公司或任何附属公司追索或承担义务，或
(Ii)直接或间接、或有或有或以其他方式令第3级母公司或任何附属公司(证券化附属公司除外)的任何财产或资产(证券化资产或任何证券化附属公司的股权除外)获得清偿(根据标准证券化承诺除外)。
48
为免生疑问，合格证券化工具包括LVLT/Lumen合格证券化工具。
？评级机构是指(1)穆迪S、S和惠誉中的每一家， 和(2)如果穆迪S、S或惠誉或这三家机构中的任何一家不能公开提供发行人S长期担保债务的评级，由发行人选择的一个或多个国家公认的统计机构(视情况而定)将取代穆迪S、S和惠誉或全部三家机构(视情况而定)。
？评级日期 指控制变更发生的公开通知日期或3级母公司公开宣布的实施控制变更意向的日期中较早的日期。
如果在评级日期后六十(60)天内，两家或两家以上评级机构对证券的评级低于(A)适用发行日评级(或等同于发行日评级)和(B)截至评级日的评级中的较低者，两家或两家以上评级机构对该证券的评级应被视为已发生。如果在评级日期之前，两家或两家以上评级机构对该证券的评级低于适用的发行日期评级，则在评级日期后第60天未更改此类评级的情况下，评级下降将被视为已经发生。评级类别内以及评级类别之间的降级应被视为评级下降；前提是，因特定的评级下调而产生的评级下降不会被视为就特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言， 不被视为评级下降)，除非上述两家评级机构中的任何一家宣布或公开确认或以书面形式在3级家长S的 书面通知受托人，该下调是全部或部分由以下因素组成或引起的事件或情况的结果：或适用的控制变更(无论适用的控制变更是否应在控制变更触发事件发生时发生)。
？不动产 统称为发行人或任何附属公司以租赁、特许或其他方式拥有或租赁的任何及所有不动产的所有权利、所有权及权益(包括任何租赁地产)， 连同与其所有权、租赁或营运有关的所有地役权、可继承产及附属设施、所有装修及附属固定附着物及设备。
？应收款是指证明或与付款权利有关的应收款、动产纸、票据、文件或无形资产，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的款项及其收益和产品。
应收账款 子公司是指与合格应收账款相关而设立的任何特殊目的实体。
49
？追回事件？是指导致发行人或其任何子公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的任何保险收益或报废赔偿金的任何事件。
？赎回日期，当用于全部或部分赎回任何抵押品时，是指由本契约或根据本契约为该等赎回确定的日期。
？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时， 是指根据本契约赎回的价格。
？法规G？指《交易法》下的法规G。
？S号法规是指《证券法》下的S号法规。
？受监管的授予人附属公司手段
(A)第3级通讯，
(B)Wiltel Communications，LLC，
(C)Broadwing Communications，LLC，
(D)TelCove Operations，LLC，
(E)环球电讯有限公司，以及
(F)发行人的每一家附属公司需要获得联邦和州政府当局的实质性授权和同意，才能成为抵押品协议项下的抵押品担保人，并满足抵押品和担保要求。
受监管的担保人附属手段
(A)第3级通讯，
(B)Wiltel Communications，LLC，
(C)Broadwing Communications，LLC，
(D)TelCove Operations，LLC，
(E)环球电讯有限公司，以及
(F)发行人的每一家子公司需要联邦和州政府当局的实质性授权和同意，才能成为本协议项下的担保人，并满足抵押品和担保要求。
受监管的子公司 是指为信贷协议或任何替代信贷安排提供担保，并在发行之日(或将来)质押抵押品以支持此类担保的每一家子公司，并且需要政府授权和同意才能为支持该票据担保的证券或质押抵押品提供担保。
50
？替换信贷融资是指替换现有信贷融资和替换新信贷融资；但是，如果合格应收账款融资、合格证券化融资或合格数码产品融资分别根据第9.08(B)(Xxviii)节、第9.08(B)(Xxvii)节或第9.08(B)(Xxvii)节产生的合格应收账款融资、合格证券化融资或合格数码产品融资，均不构成替换信贷融资。
？替换现有信贷工具是指管理无担保债务或债务的任何协议，这些债务或债务主要由担保资产或由资产担保的资产担保，这些资产或资产与担保现有信贷协议产生的资产基本相似，这些资产主要是为对现有信贷协议进行再融资或以其他方式(全部或部分)替换现有信贷协议，以及管理债务的任何一个或多个其他 协议，包括债权证，用于对债务进行再融资、替换、补充、替换或增加(包括增加可用于借款的金额，或增加或删除作为借款人、发行人或担保人的任何人)、全部或部分)。根据该现有信贷协议或现有信贷协议或一个或多个新信贷协议的一个或多个继承者，当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺。
？替换新信贷工具是指管理无担保债务或债务的任何协议，主要由担保资产或由与担保新信贷协议的资产实质上类似的资产担保的资产担保， 主要用于对新信贷协议进行再融资或以其他方式取代(全部或部分)新信贷协议以及管理债务的任何一项或多项其他协议，包括债权证，用于对债务进行再融资、替换、补充、替换或增加(包括增加可供借款的金额，或增加或删除作为借款人、发行人或担保人的任何人)， 全部或部分。根据该等新信贷协议或新信贷协议或一项或多项新信贷协议的一名或多名继承人，当时未偿还或获准未偿还的借款及承诺。
·负责人，(I)当用于受托人时，是指受托人S企业信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理、信托官员或受托人的任何其他高级人员，通常履行的职能类似于上述任何指定人员所履行的职能，对于特定的公司信托事项，也指由于他对特定主题的了解和熟悉而被提交的任何其他高级人员，他应直接负责本公司的管理，及(Ii)用于任何其他人士时，指该人士的任何副总裁、经理、行政人员或财务总监，以及负责管理该人士对本契约的责任的任何其他高级人员或类似官员，或该人士的任何其他正式授权雇员或签署人。
限制投资？指许可投资以外的投资。
？限制支付？具有第9.11(A)节中指定的含义。
51
？留存超额现金流是指，截至确定日期的任何日期，按累积法确定的 金额，在任何情况下不得小于零，等于发行人及其子公司在发行日期之后和该日期之前的每个超额现金流期间超额现金流量的100%之和。
？吊销？具有第9.14节中规定的含义。
？规则144A指《证券法》下的规则144A。
·S指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，及其任何继任者。
？任何人的出售和回租交易是指任何直接或间接的安排，根据该安排，任何财产由该人或其附属公司出售或转让，然后由该人或其附属公司从购买者或受让人手中租回。该安排的规定到期日应为承租人终止该安排而无需支付罚款的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该安排应支付的任何其他款项的日期。
？屏蔽关联公司是指持有人的任何关联公司(I)独立于该持有人 及其不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司进行投资决策，(Ii)在其与该持有人以及该持有人的任何其他关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，并且此类屏蔽 禁止共享有关发行人或其子公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在证券投资方面的一致行动的任何其他关联公司的指导，以及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在证券投资方面的一致行动的任何其他关联公司的投资决定的影响。
““第二留置权票据”指个别或共同（视上下文而定） （a）2029年到期的4.875%第二留置权票据；（b）2030年到期的4.500%第二留置权票据；（c）2030年到期的3.875%第二留置权票据；及（d）2031年到期的4.000%第二留置权票据。”
“第二留置权是指抵押品上的留置权，其与第二留置权票据担保的留置权（以及与第二留置权票据同等且按比例担保的其他债务）相等且可分摊（或在第二留置权票据不存在的情况下）。”
“无担保杠杆比率，于任何确定日期，以下比率：”
(A)截至该日期的3级母公司的综合担保债务减号截至 该日期的任何指定再融资现金收益，保留用于以下合并担保债务
(B)3级家长在该日期或之前最近结束的测试期内的EBITDA；
52
提供，担保杠杆率应按形式确定。
·有担保当事人是指持有任何债务的人，包括受托人和票据抵押品代理人。
？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。
？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》(或任何《后继法》)及其下的规则和条例(或其各自的继承者)。
？证券化资产 在任何证券化的情况下，是指光缆和其他光纤网络相关产品、资产和设备、铜缆和混合电缆以及其他铜缆和混合网络相关产品、资产和设备，以及相关的 收入流，在上述情况下，指与上述和其他资产和权利有关的所有合同和合同权、担保或其他义务，在每种情况下， 通常在合格证券化设施中一起转让(或通常授予担保权益)。为免生疑问，证券化资产包括LVLT/Lumen证券化资产。
？证券化子公司是指与合格证券化基金相关的任何特殊目的实体。 为免生疑问，证券化子公司包括一家LVLT/Lumen证券化子公司。
？安全注册和安全注册分别具有第3.03节中规定的含义。
？短衍生票据是指(I)其价值普遍减少，和/或其项下的付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化和/或(Ii)其价值一般增加，和/或其项下的付款或交付义务普遍减少， 其履约参考发生负面变化的衍生工具。
重要子公司？指3级母公司的每一家子公司，但不是非实质性子公司；提供重要子公司不应包括任何应收账款子公司、证券化子公司或数字产品子公司。
姐妹子公司是指3级母公司的任何子公司，而不是发行人或发行人S的任何子公司 。
SPE相关资产百分比是指，就任何LVLT/Lumen合格数码产品基金或任何LVLT/Lumen合格证券化基金(视何者适用而定)而言，指由LVLT附属公司出售或出资予LVLT/Lumen数码产品附属公司或LVLT/Lumen证券化附属公司(视何者适用而定)的LVLT/Lumen数码产品或LVLT/Lumen证券化资产(视适用而定)的公平市价占由非LVLT实体出售或贡献予该特殊目的实体的LVLT/Lumen数码产品或LVLT/Lumen证券化资产(视何者适用)的公平市价的百分比。
53
SPE相关清扫百分比是指等于 50%与SPE相关资产百分比的乘积的百分比。
特殊目的实体是指发行人或任何担保人的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，旨在保持其与发行人或该担保人和/或发行人或该担保人的一个或多个子公司的独立性。
？指定的数字产品？指发行方本着善意确定的、与ExaSwitch或Black Lotus Labs数字产品或数字业务的开发、采用、实施或运营相关或与之相关的真正产品、应用程序、平台、软件或知识产权。
？指定数码产品投资是指转让、出资或指定为不受限制的附属公司(根据本契约条款并受其约束)。
(A)担保人的子公司，其资产全部或基本上全部为指定数码产品，或
(B)发行人的任何附属公司，其全部或实质全部资产为第(A)款所述任何附属公司的股权(上文第(A)款或第(B)款所述的每一附属公司，即指定数码产品不受限制的附属公司)；提供，除第9.11节和第9.12节允许的情况外，指定的数码产品不受限制的子公司在任何时候均应由担保人直接或间接拥有。
？指定Lumen Tech担保票据分销是指指定Lumen Tech担保票据交易(定义见交易支持协议)在修订生效日期预期的交易。
？指定再融资现金对于任何人而言，是指发行人或其任何子公司向第三方发行债务证券的任何净收益，并保留在收到后90天内用于偿还、回购或赎回该人或其任何子公司由第三方持有的其他债务证券的净收益。
？标准 证券化承诺是指在商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易或证券化交易中，由3级母公司或其任何子公司就合格应收账款融资工具、合格数码产品融资工具或合格证券化工具订立的合理惯例(由发行人真诚确定)的陈述、担保、契诺和赔偿。包括与维护或管理证券化子公司的资产有关的费用，以及合格证券化安排中证券化资产的转让人回购或以其他方式支付因违反陈述、担保或契诺或与此有关的其他事项而产生的证券化资产的任何义务。
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国家公用事业委员会是指州公用事业委员会或其他类似的州监管机构，对发行商或其任何子公司的运营拥有管辖权。
州PUC许可证 指任何州PUC发出或发出的任何许可证、许可证、授权、认证、计划、指令、同意命令或同意法令，在每一种情况下，均与发行人或其任何子公司的业务运营、所有续订及其延期，以及发行人或其任何子公司向该州PUC提交的所有申请有关。
？就证券或其任何利息分期付款使用时，所述到期日是指根据任何强制性赎回条款(但不包括根据任何强制性赎回条款)，在 该证券或该利息分期付款中指定的固定日期，即该证券本金或该利息分期付款到期和应付的日期(但不包括规定在发生发行人无法控制的意外事件时，持有人可选择回购该证券的任何条款，除非该等意外事件已经发生)。
？从属债务是指(A)发行人的任何债务，在合同上从属于债务的偿付权利；(B)任何担保人的债务，在合同上从属于该担保人对债务的担保。
？附属公司间票据是指实质上以新信贷协议附件G的形式在修订生效日期生效的附属公司间票据。
子公司指，对于任何人(在本定义中称为母公司)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体
(A)在作出任何决定时，直接或间接拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益，占股本的50%或普通投票权的50%或普通合伙权益的50%以上，或
(B)即在作出任何决定时，由母公司或母公司的一间或多间附属公司或由母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。
除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指发行人的一家或多家子公司。尽管有上述规定(除非限制性附属公司的定义外，如另有规定)，就本契约而言，非限制性附属公司应被视为不是发行人或其任何附属公司的附属公司。
附属担保人是指作为担保人的发行人的每一家子公司。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、扣缴或其他类似费用和费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或税收附加费。
55
？电信/IS资产是指(A)发行人的任何子公司拥有并用于电信/IS业务的任何资产(现金、现金等价物和证券除外)；以及(B)由于发行人的子公司从第三级母公司关联公司以外的任何人手中收购此类股权而成为发行人子公司的任何人的股权；前提是，在第(B)款的情况下，该人主要从事电信/IS业务。
？电信/IS业务是指(A)通过自有或租赁的传输设施传输或提供(或安排提供)与传输语音、视频或数据有关的服务，(B)构建、创建、开发或营销通信网络、相关网络传输设备、软件和用于通信业务的其他设备，(C)计算机外包、数据中心管理、计算机系统集成、为任何目的重新设计计算机软件或(D)评估、参与或追求主要与(A)所述有关的任何其他活动或机会的业务。(B)或(C)项；提供，什么是电信/IS业务的确定应由发行人本着善意作出。
？在任何确定的日期，测试期是指3级母公司连续四个会计季度，然后 最近结束(作为一个会计期间)的期间，其财务报表已经(或要求)根据第9.05节交付；提供，在根据第9.05节规定的第一个财务报表交付日期 之前，有效的测试期应是在发布日期之前最近结束的完整四个会计季度期间，如果该发布日期发生在该财务报表发布日期之前 ，则根据本协议本应交付财务报表的测试期间应为最近结束的四个会计季度。
？第三方资金是指发行人或其任何子公司根据书面协议以代理身份代表第三方收到的任何帐户或资金，或其中的任何 部分，该书面协议规定发行人或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇入 此类第三方。
？总杠杆率是指(A)截至该日期的3级母公司的综合债务减去截至该日期的任何指定再融资现金收益与(B)在该日期或之前最近结束的测试期内的3级母公司的EBITDA的比率；提供，总杠杆率应按形式确定。
？交易支持协议是指在修订生效日期前不时重述、补充或以其他方式修改的3级母公司、Lumen、QC、3级母公司和Lumen的债权人以及经修订、补充或以其他方式修改的其他实体之间的特定修订和重新签署的交易支持协议，日期为2024年1月22日。
？交易 指交易支持协议中定义的交易以及交易支持协议预期的、与交易支持协议相关的或与交易支持协议相关的任何其他交易(为免生疑问，包括与交易支持协议相关的任何转让或分配，包括交易支持协议中定义的欧洲、中东和非洲销售收益的任何转让或分配)。
56
？《信托契约法》系指自本契约签署之日起生效的1939年《信托契约法》。
？受托人？是指纽约梅隆银行信托公司，其作为票据文件下证券持有人的受托人的身份，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人是指该等 继任受托人。
？《统一商法典》或《统一商法典》系指纽约州可能不时生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似法规或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
？不受监管的Grantor子公司意味着
(A)在发行日期为抵押品担保人的每家附属公司，
(B)发行人的每间附属公司(属受规管大股东附属公司的附属公司除外)及
(C)发行人直接或间接拥有任何指定授予人附属公司的任何股权的每家附属公司 (受监管的授予人附属公司除外)。
？不受监管的担保人子公司手段
(A)截至发行日期的每名附属担保人，
(B)发行人的每家附属公司(作为受监管担保人附属公司的任何附属公司除外)；及
(C)发行人直接或间接拥有任何指定担保人子公司的任何股权的每家子公司 (受监管担保人子公司除外)。
·不受限制的附属手段
(A)发行人的任何附属公司，不论该附属公司在发行日期当日拥有，或在发行日期后收购或设立，并在发行日期后由发行人以书面通知受托人而指定为本协议项下的不受限制附属公司；提供只有在下列情况下，才允许发行人在发行日期后指定一家新的非限制性附属公司：
57
1.该附属公司及其附属公司(A)在实施该项指定及根据第三级母公司或其附属公司的其他协议作出的任何指定后(此后任何时候均不得成为)任何债务的债务人，而该等债务的债权人亦有权追索第三级母公司或其任何附属公司的任何资产，但指定为不受限制附属公司的附属公司除外(因第9.10(A)(Xxiv)(Y)节所述的准许留置权所致除外)，及(B)在指定时或在该项指定及根据第3级母公司或其附属公司的其他协议作出的任何指定生效后(以及其后的任何时间)，并不拥有第3级母公司或任何附属公司(将获如此指定的附属公司的附属公司除外)的股权或债务，或对其任何资产拥有留置权；
2.根据第9.11节的相关要求，在指定时对这种不受限制的子公司的所有投资(如紧随其后的第 句所设想的)是允许的；
3.该指定已被第三级母公司真诚地确定为具有合法的商业目的(而不是为了直接或间接促进与第三级母公司、发行人或其任何子公司的资产有关的任何债务管理交易的主要目的)；
4.被指定为非限制性子公司的该子公司在指定时并不拥有或控制任何物质资产(就物质资产所包括的知识产权而言，包括对此类知识产权的任何独家许可或其他独占权利)；
5. [保留区];
6.第5.01节(A)、(B)、(E)项(仅与第9.07至9.21节(不包括第9.14、9.17和9.18节)有关)、(I)或(J)项下的违约事件尚未发生，且仍在继续或将因该指定而发生；以及
7.在任何其他第一留置权债务项下，这种子公司也被指定为不受限制的子公司或同等的子公司，前提是此类概念包括在相关协议中。
(B)非受限附属公司的任何附属公司(除非 在母公司被指定为非受限附属公司之日后，由第三级母公司或其一个或多个附属公司转让予该非受限附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司须根据前述(A)条独立指定)。
尽管本文或任何其他备注文件中包含任何相反的内容，
58
(A)发行人或任何附属公司不得直接或间接将任何重大资产转让、独家许可、出资或以其他方式处置给任何不受限制的附属公司，以及
(B)在任何时候，本契约项下的任何非限制性附属公司不得不是非限制性附属公司或在相关协议中包括该等概念的其他第一留置权债务项下的 等价物。
将任何 子公司指定为非限制子公司，应构成发行人(或其子公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于发行人S(或其子公司)对其投资的公平市价 ，根据第9.11节的规定，该投资应在该日获得许可(但允许投资的定义第(B)款除外)。
发行人可指定任何非限制性附属公司为本契约的附属公司；提供未发生第5.01(A)、(B)、(E)节(仅与第9.07至9.21节(不包括第9.14、9.17和9.18节)、(I)或(J)节有关的违约事件，且 仍在继续或将由此导致(在执行下一句的规定之后)。于发行日期后指定任何非受限制附属公司为附属公司，应构成(X)于指定时间发生该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权，及(Y)发行人或任何担保人(或其各自的相关附属公司)根据前一句话于非受限制附属公司的任何投资的回报 ，金额相等于发行人S或任何担保人S(或其各自的相关附属公司)于该附属公司投资的公平市价。
？总裁副？用于任何人时，是指任何总裁副？，无论是否用数字或字或加在标题前后的字来标明？总裁副？
？任何人的有表决权股票是指通常有投票权选举该人的董事(或执行类似职能的人员)的该人的股权，无论是在任何时候，还是仅在高级证券类别没有因任何或有原因而具有该投票权的情况下 。
？加权平均寿命到到期日是指，当适用于任何日期的任何债务时， 除法：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、分期付款或其他所需的本金付款，包括按最终到期日付款的数额乘以(2)从该日期到付款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的总和；通过(B)该债务当时的未偿还本金金额。
？全资附属公司是指该人士的附属公司，其所有 股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，全资子公司是指发行人的子公司，即发行人的全资子公司。
59
除非根据本第1.01节另有定义，否则下列术语具有附录A中赋予它们的含义：
？权威安全？
·IAI全球安全
监管S全球安全？
？规则144A全球安全？
·转让受限证券
第1.02节。合规证书和意见. 在发卡人向受托人提出任何申请或请求以根据本契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约规定的所有先决条件(包括构成先决条件的任何契约遵守)已得到遵守，并提交律师的意见，说明律师认为所有该等先决条件(如有)均已得到遵守。
关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：
(A)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；
(C)一项陈述，说明每名该等人士认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及
(D)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
第1.03节。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或 须由任何指明人士的意见所涵盖，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。
60
发行人或任何担保人的任何证书或意见，在与法律事务有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何证书或意见，在与事实事项有关的范围内，可分别基于发行人或任何担保人的一名或多名高级人员或任何担保人的证书或意见或陈述，声明有关该等事实事项的信息分别由发行人或任何担保人持有，除非该律师知道，或在采取合理的谨慎措施时，应知道有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。
如果任何人被要求根据本契约提出、提交或执行两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可以(但不需要)合并(并适当识别其中所涵盖的每一事项)并形成一份文书。
第1.04节。持有人的作为.(A)本契约所规定由持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自签署或由书面正式委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等文书或文书证明；除本契约另有明文规定外，该等文书或该等文书在交付受托人或(如有明确要求)交付发行人时生效。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在这里有时被称为签署这种文书或文书的持票人的法案。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明应是充分的，并且(在符合第6.01节的规定的情况下)对受托人和发行人有利的最终证明，如果是以本节规定的方式作出的话。
(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或借公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签署人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成授权的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。
(C)任何人持有证券的本金金额和编号，以及持有该等证券的日期，须由证券登记册予以证明。
(D)如果发行人 向证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，发行人可根据其选择，通过或依据董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但发行人没有义务这样做。该记录日期应为该董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得早于一般与此相关的持有人首次征集前30天的日期，也不得迟于该征集完成之日。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期的交易结束时的记录持有人才应是
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为确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，被视为持有人，为此目的，未偿还证券应自该记录日期起计算；提供持有人在该记录日期 的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效。
(e)任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为均应约束同一证券的每名未来 持有人以及在登记转让时发行的每名证券持有人，或作为交换或代替证券的每名证券持有人，就受托人或发行人在依赖该证券时所做、遗漏或遭受的任何事情 ，不论该等行动是否已在该等证券上作出。然而，任何此类持有人或未来持有人可以撤销持有人关于此类 证券或部分证券的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，如果受托人在该行为生效日期之前收到撤销通知。’
第1.05节。通知等，致受托人及发行人. 本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、持有人的弃权或行为或本契约允许的其他文件，
(A)任何持有人或发行人的受托人，如向受托人或向受托人的公司信托办公室 提交或提交书面文件 ，应足以满足本协议规定的所有目的，注意：公司信托管理，或
(B)任何持有人或发行人所作的票据抵押品代理，如按以上(A)款所述向受托人作出、给予、提供或以书面形式提交予受托人，即足以满足本协议所述各项目的，或
(C)发行人或由受托人或任何持有人提供的任何担保人，只要以书面形式邮寄一等邮资预付，或以电子方式寄往发行人或该担保人(如为担保人，由发卡人代为保管)，地址为本契约第一段指定的发行人S主要办事处的地址及1025Eldorado Boulevard，Broomfield，CO 80021，注意：财政部，或发行人先前以书面向受托人提供的任何其他地址，即足以应付本契约第一段所述的发行人或任何担保人(除非本合同另有明确规定)。
受托人同意接受以不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示并根据本契约采取行动，提供, 然而，，受托人应已收到一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本，该等在任证书须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订和更换。如果发行人选择向受托人发出电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方式发出指示)，而受托人酌情选择按照该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应被视为控制。但与下列事项有关的范围除外
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因受托人S重大疏忽或故意不当行为而引起的事项，受托人不对受托人S依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相抵触或不一致。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。
第1.06节。发给持有人的通知；放弃. 如本契约规定发行人或受托人就任何事件向持有人发出通知或进行沟通，通知应(除非本条例另有明文规定)(I)以书面形式向受该事件影响的每名持有人邮寄头等邮资已付，地址为 载于证券登记册内的持有人的地址；或(Ii)如属透过托管所持有的证券，则不迟于发出通知的最迟日期，亦不早于规定的最早 日期，透过托管机构的S电子讯息系统向托管参与者发出通知。在任何情况下，如以邮寄或电子交付方式向持有人发出通知，则未能以电子方式交付或邮寄该通知，或任何如此邮寄或以电子方式交付予任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。通知只有在收到后才生效。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知 ，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。
如因正常邮递服务暂停或出现异常情况或任何其他原因，当根据本契约任何条文规定须向持有人发出任何事件的通知时，将该通知邮寄给持有人并不切实可行，则任何令受托人满意的发出通知的方式，应被视为就本契约下的所有目的而言已充分发出该通知。
第1.07节。 标题和目录的效果. 本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。
第1.08节。继任者和分配s. 发行人和第三级母公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。
第1.09节。完整协议。本合同及附件阐明了双方与本次交易有关的全部协议和谅解，并取代了之前所有口头或书面的协议和谅解。
第1.10节。可分性从句。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
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尽管本契约有任何其他规定，但如果有管辖权的法院在最终且未中止的命令中判定第3级高级无担保票据交易(如交易支持协议中所定义)的任何方面因任何原因无效，则该判定不(直接或间接)构成本契约或任何其他票据文件的违约或违约。
第1.11节。义齿的好处 . 本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得给予本契约项下的任何付款代理人、任何证券注册人及其继承人和持有人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约当事人除外。
第1.12节。治国理政法. 本契约和证券 应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不适用于需要适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则 。
第1.13节。信托契约法。为免生疑问，《信托契约法》不适用于本契约。
第1.14节。法定节假日. 在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明的到期日或到期日不是营业日，则(尽管本公司或证券的任何其他规定)本金(或溢价，如有)或利息无需在该日期支付，但应在下一个营业日支付，其效力和效力与在利息支付日期或赎回日期或在声明的到期日或到期日相同；提供自该付息日期、赎回日期、所述到期日或到期日起至下一个营业日(视属何情况而定)为止的期间内，该等付款将不会产生利息。
第1.15节。董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任. 董事不会仅仅因为其作为发行人或担保人的董事、高级职员、雇员、发行人或股东或担保人的身份，而对发行人或任何担保人在证券或本契约项下的任何义务，或对于基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任(但仅限于此类责任)。豁免和免除是发行该证券的部分代价。
第1.16节。《公约》的独立性。本契约中的所有契约和协议应具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件不为任何此类契约所允许，则即使该行为或条件在另一契约的例外情况下是允许的，或在另一契约的限制范围内，也不能避免违约的发生(如果采取了该行动或存在该条件)。
第1.17节。展品。本申请所附的所有展品均作为本申请的一部分，其效果与本申请全文相同。
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第1.18节。同行. 本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。
第1.19节。复制原点. 双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件一起代表同一协议。
第1.20节。放弃陪审团审讯. 在适用法律允许的最大范围内，3级母公司中的每一位、每一位持有人接受证券、发行人、受托人和票据抵押品代理，在因本契约、本证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第1.21节。不可抗力 . 在任何情况下，受托人或票据抵押品代理对因其 无法控制的力量、罢工、骚乱、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、破坏、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，包括但不限于当前或未来的任何法律或法规或政府权力、罢工、骚乱、破坏、流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延迟，概不负责。通信或计算机(软件和硬件)服务或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施；有一项谅解是，受托人应作出符合银行业公认做法的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。
第1.22节。FATCA. 为协助受托人遵守守则第1471至1474节及守则下的规则及规例(如不时生效，统称为适用法律)，发行人同意(I)向受托人提供(I)向受托人提供在发行人S的正常业务过程中收集及储存的有关证券持有人(仅以其身分)的合理可用资料，而这些资料是受托人S决定其根据适用法律是否负有税务相关责任所必需的，以及 (Ii)受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内，根据本公司契约从付款中扣留或扣除任何款项。前一句中的任何内容均不得解释为 发行人有义务就扣留或扣除金额的付款支付任何总额或类似的补偿。
第1.23节。受司法管辖权管辖. 双方和每一持有人(通过接受证券)不可撤销地将因本契约而引起或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提交给位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。 在适用法律允许的最大范围内，当事人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖权管辖的任何主张，以及现在或以后可能不得不对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，在任何此类法院提起的诉讼或法律程序，以及在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何索赔。
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第1.24节。[已保留].
第1.25节。电子签名S。为免生疑问，就本契约及与本契约相关或依据本契约而签署或交付的任何文件而言(除非本契约条款明确要求手动签署)，签署、交付等词语，以及与本契约相关签署的任何文件中使用或与之相关的类似含义的词语，在本契约中使用或与本契约相关的任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改) 应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录、视情况而定，任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，以及本协议双方同意通过电子手段进行本协议项下的交易，均应与手动签署的签名、实物交付或纸质记录保存系统的使用(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但前提是：受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。 通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，构成本契约的有效签立和交付，并可用于所有 目的替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。
第1.26节。《美国爱国者法案》。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和票据抵押品代理与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定 建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本协议各方同意，他们应向受托人和票据抵押品代理提供他们可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。
第二条
S安全 FORMS
第2.01节。形式和年代.应允许发行人在 时间内发行最终证券。 与证券有关的条款载于附录A，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。证券和受托人S认证证书应基本上 采用附录A附件1的形式，在此并入并明确成为本契约的一部分。证券可能具有法律、证券交易规则、发行人必须遵守的协议(如果有的话)或惯例所要求的注释、图例或背书，提供任何此类批注、图例或背书的格式应为发行人合理接受。每份保证金的日期应为其认证日期。附录A附件1所载的证券条款是本契约条款的一部分。
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最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻的边框上，或可以任何证券交易所或系统的规则允许的任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的发行人的官员决定，并由他们签署该证券所证明的。
第三条
T他 S成绩单
第3.01节。证券金额。根据第3.02节的规定，受托人应在发行日对本金总额为915,108,000美元(原始证券)的 原始发行证券进行认证。
发行人应有权在遵守本契约规定的契约(包括第9.08节)的前提下，根据本契约发行与原始证券具有相同条款的额外证券，但在发行日期和发行价格方面除外(以及允许与发行此类额外证券相关的托管安排(如果有的话)的惯例变化)；但如果额外证券不能与原始证券互换，则应为任何额外证券发行单独的CUSIP或ISIN。原始证券和为此而发行的任何额外证券在本契约项下的所有目的均应被视为单一类别。
关于附加证券，发行人应在董事会决议和高级管理人员证书中列明以下信息，并应向受托人交付各一份副本：
(A) 依据本契约认证和交付的该等额外证券的本金总额；
(B)该等额外证券的发行价、发行日期及CUSIP编号；
(C)该等额外证券是否应转让 受限证券，并以本契约附录A所载证券的形式发行。
对于每发行一次额外的证券，发行人应借给Level 3 Communications相当于如此发行的额外证券本金的金额，贷款收益票据的本金应增加该金额；但此类 计算或贷款收益票据金额的正确性或其金额的任何增加并不是受托人的责任或义务。
第3.02节。执行和身份验证。两名高级职员应以手工、电子或传真方式为发行人签署证券。
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如果在保证单上签字的官员在受托人认证保证单时不再担任该职位，保证单仍然有效。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将发行人所签立的证券交付受托人认证，连同发行人认证及交付该等证券的发行人命令、高级人员证书及律师的意见，受托人须根据发行人的书面命令认证及交付该证券。
证券只有在受托人的授权签字人以人工、电子或传真方式在证券上签署认证证书后才有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。
受托人可以指定发行人合理接受的认证代理对证券进行认证。除非受此类委任条款的限制，认证代理人可以在受托人可以这样做的时候对证券进行认证。本契约中提到受托人进行认证的每一处都包括由该 代理人进行认证。认证代理人拥有与任何安全注册处、付款代理人或送达通知和索要的代理人相同的权利。
第3.03节。证券注册员和付款代理。发行人应在美国设有一个办事处或机构(证券登记处)和一个办事处或机构，在那里可以向付款代理人提交证券以进行转让登记或交换。证券登记处应保存证券及其转让和交换的登记册(在证券登记处办公室以及根据第9.02节指定的任何其他办公室或机构保存的登记册，在本文中有时称为证券登记册)。发行人可以有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理人。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。
发行人应与不属于本契约一方的任何担保注册人、付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。如果发行人未能维持证券注册处或付款代理人，受托人应以此身份行事，并有权根据第6.07节的规定获得适当的赔偿。
发行人最初委任受托人为与证券有关的证券注册处处长及付款代理人。
第3.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金。在任何证券的本金和利息的每个到期日之前，发行人应向付款代理人存入一笔足够在到期时支付该本金和利息的款项。发行人应要求各付款代理人(受托人除外)书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的用于支付证券本金或利息的所有款项，并应将发行人在支付任何此类款项方面的任何违约行为通知受托人。如果发行人或全资子公司作为付款代理，
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它应将其作为支付代理人持有的资金分离，并作为单独的信托基金持有。发行人可在任何时候要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行 结算。在遵守本节规定后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。
第3.05节。持有人名单。受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如果受托人不是证券注册处处长，应受托人的书面请求，发行人应在每个利息支付日期前至少五个工作日以及受托人合理地书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期向受托人提供一份持有人姓名和地址的名单。
第3.06节。置换证券。如果残缺不全的证券交回证券注册处，或证券持有人声称证券已遗失、损毁或被错误地拿走，则在符合UCC第8-405节的要求且持有人满足受托人的任何其他合理要求的情况下，发行人应签发替代证券，受托人应对其进行认证。该持有人应提供一份足以在发行人的判决中保护受托人判决中的发行人的弥偿保证书，以保护受托人、付款代理人、担保登记人和任何协理登记员，使他们中的任何一人在更换担保时不会遭受任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取更换证券的费用。
每次更换保证金都是发行人的一项额外义务。
第3.07节。临时证券。在最终证券准备好交付之前，发行人可以进行准备，受托人应对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有发行人认为适合临时证券的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应进行准备，受托人应对最终证券进行认证，并将其交付以换取临时证券。
第3.08节。取消。发行人可随时将证券交付受托人注销。证券注册处及付款代理人须将交回予其登记转让、交换或付款的任何证券转交受托人。除非发行人书面指示受托人将注销的证券交付给发行人，否则受托人和其他任何人不得按照其惯例程序(受《交易法》记录保留要求的约束)注销和处置所有因登记转让、交换、付款或注销而交出的证券。发行人不得发行新的证券以取代其赎回、支付或交付受托人注销的证券。
第3.09节。违约 利益。如果发行人拖欠证券利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息(加上合法范围内的违约利息)。发行人可以在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。发行人应将任何违约利息支付通知受托人，并确定或安排确定任何该等付款的特别记录日期，以令受托人合理满意，并应向每位持有人交付一份通知，说明特别记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。
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第3.10节。CUSIP编号。在发行证券时，发行人可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；提供, 然而，发行人或受托人对任何证券、支票、付款通知或赎回通知上显示的CUSIP编号的任何缺陷概不负责，而任何该等通知可声明不会就证券上印制的或任何赎回通知中所载的该等编号的正确性作出任何陈述，且只可依赖该证券上印制的其他识别编号，而任何该等赎回不会因该等编号的任何缺陷或遗漏而受影响。发行人应立即以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改(S)。
第四条
SATISFaction 和 DISCHARGE
第4.01节。义齿的满意与解除。本契约将不再具有进一步效力(符合第11.06节的规定，除本契约明确规定或依据本契约明确规定的证券转让、转让、交换和替换登记的存续权利外)、担保证券的抵押品上的留置权(如有)和票据担保应被解除，受托人应发行人的要求和费用签署正式文书，确认本契约的清偿和解除，并在每种情况下解除此类留置权。
(A)其中一项
(I) 所有未偿还证券均已交付受托人注销；或
(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有此类证券
(A)已到期并须予支付，或
(B)将于一年内到期并须予支付，或
(C)须在一年内根据不可撤销的安排被要求赎回，该安排令受托人以其唯一酌情决定权满意 受托人以发行人名义发出赎回通知，费用由发行人承担，而发行人在上述(A)、(B)或(C)项的情况下，已将一笔款项不可撤销地存入或安排存入受托人基金，以支付及清偿此前尚未交付受托人注销的证券的全部债务、本金(及溢价，如有的话)及利息，到期证券或赎回日期(视情况而定)；
(B)发卡人已支付或安排支付发卡人根据本协议应支付的所有其他款项；及
70
(C)发行人已向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，每一份均表明本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守。
尽管本契约已得到清偿和解除，但第6.07和6.09节下的义务，以及如果资金已根据本第4.01节(A)(Ii)款存入受托人，则受托人在第4.02节和第9.03节最后一段下的义务应在该清偿和解除后继续有效。
第4.02节。信托资金的运用. 除第9.03节最后一段的规定另有规定外，根据第4.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)向有权获得该款项的人支付本金(以及保费，如有)和利息，并将其支付给受托人；但除非在法律要求的范围内，这些资金不需要与其他基金分开。
第五条
R埃米迪斯
第5.01节。违约事件。-此处使用的违约事件是指下列事件之一 (无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：
(A)到期没有支付任何保证金的本金(或保费(如有的话))；或
(B)到期没有支付任何保证金的利息，持续30天；或
(C)依据第9.07及9.12(C)条的购买要约而须购买的证券的本金(及溢价，如有的话)及利息在到期及须予支付时不获支付；或
(D)没有履行或遵守第七条的规定； 或
(E)在受托人或未偿还证券本金总额至少30%的持有人向发行人发出总本金至少30%的书面通知后，没有履行本契约中3级母公司、发行人或任何附属公司的任何契诺或协议，或在任何 担保(违约在本节其他地方特别处理的契诺除外)中持续90天，该通知应指明违约情况，并说明该通知为以下违约通知；或
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(F)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期或未能在预定到期日清偿；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让该财产或资产而到期的任何有担保债务 如(X)根据本条例及根据就该等债务作出规定的文件准许出售或转让，以及(Y)已按有关债务的条款的规定作出偿还；或
(G)第3级母公司、发行人或任何重要附属公司没有支付一项或多项总额超过75,000,000美元的最终判决，而该等判决不获撤销，或实际上放弃或搁置连续45天，或判定债权人须依法采取任何行动，以扣押或征收第3级母公司、发行人或任何重要附属公司的资产或财产，以强制执行任何该等判决；或
(H)属重要附属公司的第3级母公司、第3级通讯或任何其他担保人的任何本票担保不再具有十足效力及效力(按照该等本票担保的条款除外)，或第3级母公司、第3级通讯或属重要附属公司的任何其他担保人以书面方式否认或否认其在其本票担保下的义务；或
(I)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求：(I)根据《破产法》，对3级母公司、发行人或任何重要子公司，或3级母公司、发行人或任何重要子公司，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务救济法规定的3级母公司、发行人或任何重要子公司的财产或资产进行救济；(Ii)为3级母公司指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产管理人、审查员、清算人或类似官员。发行人或任何重要附属公司，或第三级母公司、发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或(Iii)第三级母公司、发行人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济(本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；或
(J)第三级母公司、发行人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现已制定或其后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法 提出任何寻求救济的请愿书，(Ii)同意启动或未能及时和适当地提出以上第(I)款所述的任何程序或提交任何请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人、监管人、审查员、3级母公司、发行人或任何重要子公司的清算人或类似官员，或3级母公司、发行人或任何重要子公司的大部分财产或资产的清算人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)在债务到期时普遍无法或无法偿还债务；或
(K)声称由任何票据抵押品文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益，应不再是有效和完善的担保权益，或应由发行人或任何担保人以书面断言不是有效和完善的担保权益(完善为或具有本契约或相关票据抵押品文件所要求的优先权，并受本契约或相关票据抵押品文件所规定的限制和约束的限制和约束)。
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(br}其中)所涵盖的证券、资产或财产，但因适用于外国附属公司股权质押或其适用的外国法律、规则及法规的限制，或票据抵押品代理人(或作为其无偿受托保管人的任何代理人)未能继续持有实际交付予其的代表根据抵押品协议质押的证券的证书 (只要不是由于发行人或任何 担保人违反或不遵守票据文件而导致)，则不在此限。
(L)任何一个或多个证券持有人(每个持有人均为直接持有人)提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人指示)，均应附有每个该等持有人向发行人及受托人递交的书面陈述，表明该持有人并非(或在该持有人为托管银行或其代名人的情况下，该持有人只是由已向该持有人表示他们是 非)净空头的实益拥有人指示该持有人，在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，应被视为持续陈述，直至所产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在或证券加速。此外，每名直接持有人在提供票据持有人指示时，应被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五(5)个工作日内核实该票据持有人S头寸陈述的准确性(核实公约)。在持有人为托管人或其代名人的任何情况下，本协议规定的任何仓位陈述或核实公约应由证券的实益所有人代替托管人或其代名人提供，而托管人在向受托人发出指示时有权最终依赖该仓位陈述及核实契诺。在任何情况下，受托人均无责任或义务确定、监察或查询是否有任何 持有人为净空仓持有人及/或该持有人是否已根据本契约或与证券相关交付任何持仓陈述书、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明，或任何该等持仓陈述书、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明是否符合本契约、证券或任何其他文件。双方理解并同意，发行人和受托人有权 最终依赖本款规定的每一实益所有人所作的陈述、视为陈述和证明以及其契诺。尽管本契约、证券或任何其他 文件有任何其他规定，本段的条文应适用于每一实益拥有人并继续有效，即使任何此等人士可能已不再是实益拥有人、本契约可能已终止或证券可能已悉数赎回。如果在发出票据持有人指示之后，但在证券加速之前，发行人真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反其仓位申述，并向受托人提供高级职员证书，说明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在该时间违反其仓位申述，并寻求使适用的票据持有人指示所导致的任何违约、违约或加速(或其通知)无效，关于此类违约的救治期限应自动中止，与此类违约或违约事件相关的救治期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至 主管法院作出不可上诉的最终裁决。
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如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持证券的百分比将不足以 有效地提供该票据持有人指示，则对该事项具有司法管辖权。如果在发出通知持有人指示之后，但在证券加速之前，发行人向受托人提供了一份高级管理人员证书，声明指示持有人未能满足其验证公约，则与该违约或违约事件有关的补救期限应自动暂停，与适用的通知持有人指示所导致的任何违约或违约事件有关的补救期限应自动重新开始，任何补救措施应暂停执行，直至该核实公约得到满足为止。持仓代表的任何违反将导致该持有人S对该票据持有人 指示的参与被置之不理；如果在没有该持有人参与的情况下，提供该通知持有人指示的其余持有人所持证券的百分比将不足以有效地提供该通知持有人 指示，则该通知持有人指示从一开始即无效(该指示持有人可能向受托人提供的任何弥偿除外)，意思是该失责或违约事件将被视为从未发生，加速 无效，而受托人应被视为未收到该通知持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。
尽管前两段有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示，不要求遵守前述两段(受托人的任何权利或保护除外)。
为免生疑问，受托人有权对按照本契约向其交付的任何票据持有人指示、职位陈述、核实契约或高级职员证书予以确证而不承担责任，并无责任查询或调查任何持仓陈述、票据持有人指示、核实契约或高级职员证书的准确性、强制遵守任何核实契约、核实任何高级职员证书、职位陈述、票据持有人董事或核实契约中的任何陈述，或以其他方式 就衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定。受托人不会就任何票据持有人指示(或与任何票据持有人指示相关交付的物品)或确定任何持有人是否已交付任何立场陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明，或该等立场陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明是否准确或符合本契约或任何其他协议，对发行人、任何持有人或任何 其他人士概不负责。
术语破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人。 术语托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。
第5.02节。加速到期；撤销和废止. 如果违约事件(第5.01(I)节或第5.01(J)节规定的关于第三级母公司或发行人的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或未偿还证券本金总额不低于30%的持有人可 宣布
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应立即到期和应付的所有证券的本金金额，以书面通知发行人(如果持有人发出，则通知受托人)，并在任何此类声明后，该本金金额应立即到期和应付；提供, 进一步，不得就违约通知前两年以上采取的任何行动发出违约通知，并公开报告给持有人和受托人。在作出提速声明之后，受托人在获得本条第5条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，未偿还证券本金总额占多数的持有人可向发行人和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果：
(A)发行人已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项
(I)所有未偿还证券的所有逾期利息，
(Ii)任何未偿还证券的所有未偿还本金(及溢价(如有的话))，而该未偿还证券并非因该项加速声明而到期，以及该等未偿还本金按该证券所承担的利率计算的利息，
(Iii)在支付该等利息合法的范围内，按证券所承担的利率计算的逾期利息；及
(Iv)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及
(B)所有违约事件(仅因声明加速而到期的证券本金(或溢价，如有)未支付除外)均已按照第5.13节的规定予以补救或免除。
此类撤销不应影响 任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
第5.03节。追讨债项及诉讼以供受托人执行 . 发行人承诺，如果：
(A)任何担保的任何利息在到期、持续30天内发生违约
(B)任何证券到期时未能支付本金(或溢价，如有的话)，则应受托人的要求，发行人将应受托人的要求，向受托人支付该证券当时到期应付的全部本金(及溢价，如有)和利息，以及任何逾期本金(及溢价，如有)的利息，并在任何逾期的利息分期付款可合法强制执行的范围内，按证券所承担的利率支付利息，此外，足以支付收取费用和开支的另一数额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。
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如果发行人未能在被要求时立即支付该等款项，受托人可以其作为明示信托受托人的名义就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，可提起诉讼以作出判决或最终判令，并可对发行人或证券上的任何其他义务人强制执行，并从证券上的发行人或任何其他义务人的财产中以法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项，无论位于何处。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本合同授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。
第5.04节。受托人可将申索债权证明表送交存档. 在任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序与发行人或任何其他债务人对证券(包括第三级母公司和任何其他担保人)或发行人或该其他债务人或其债权人的财产悬而未决的情况下，受托人(无论证券的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已要求发行人支付逾期本金、保费或利息)均有权及获赋权，通过干预该程序或其他方式，
(A)就该证券的全部本金(及保费，如有的话)及所欠及未付的利息提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件或文件，以使受托人(包括就受托人或附属品代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及在该司法程序中获准的持有人提出申索；及
(B)收取及 收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人(或其他类似官员)在此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付任何应付款项，以作为合理补偿、受托人或票据抵押品代理人及其各自代理人及律师的开支、支出及垫款，以及本合约项下受托人或票据抵押品代理人应支付的任何其他款项。
本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第5.05节。受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索. 本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何证券或在任何与该等证券有关的法律程序中出示该等法律程序，而由受托人提起的任何该等法律程序应以其本人名义及以明示信托受托人的身分提出，而任何追讨判决的款项，在扣除受托人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，应为已收回判决所关乎的证券持有人的应课税益。
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第5.06节。所收款项的运用. 在符合《第一留置权/第一留置权债权人间协议》和《抵押品协议》的条件下，受托人根据本条第5条收取的任何款项应按受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如因本金(或溢价，如有)或利息而分派该等款项，则在提交证券时，以及在证券上注明仅部分偿付时的付款，以及在全额偿付时退还时：
第一：支付受托人(以本协议规定的任何身份行事)和/或票据抵押品代理人(以本协议规定的任何身份行事)应支付的所有金额；
第二：支付当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和 证券的利息，该等资金是为其或为其利益而收取的，按比例，按照该证券的本金(和溢价，如有)和 利息的到期和应付金额，而没有任何种类的优先或优先；以及
第三：余额(如果有的话)交给出票人或有管辖权的法院可能指示的。
第5.07节。对诉讼的限制. 任何证券持有人无权就本契约或本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非
(A)该持有人须事先就持续失责事件向受托人发出书面通知；
(B)持有未偿还证券本金总额不少于30%的持有人，须已提出书面要求，并提出令受托人合理满意的弥偿，以作为受托人提起法律程序；及
(C)受托人不得从未偿还证券的过半数持有人收到与该要求不一致的指示，而该指示亦不得在60天内提起该法律程序；
有一项理解及意图是，任何一名或多名 持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为全体持有人的平等及应课差饷租值利益而设者除外。
第5.08节。持有人无条件收取本金、保费及利息的权利. 尽管本契约有任何其他 条文，包括第5.07条，任何抵押品的持有人均有权绝对及无条件地收取本章程所规定的付款(包括第11条(如适用))，以及在该等抵押品中，该等抵押品的本金(及溢价(如有))及该等抵押品的利息(或如属赎回，则于赎回日)及提起诉讼强制执行任何该等付款的权利， 未经该持有人同意，不得损害该等权利。
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第5.09节。权利的恢复和补救. 如果受托人或任何 持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每个该等 案件中，根据该诉讼的任何裁决，发行人、任何担保人、受托人及持有人应分别恢复至其先前的地位，此后受托人及 持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。
第5.10节。权利和补救措施 累计. 除第3.06节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人、附属品代理人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本条款或现在或此后存在的法律或衡平法或其他方式存在的其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第5.11节。延迟或不作为并非放弃. 除第5.02节第一段的但书另有规定外，受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或 默许。本条第5条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施，均可由受托人或持有人视情况不时行使，并可视乎情况而视情况而定经常行使。
第5.12节。持有人的控制. 未偿还证券本金总额的多数持有人有权就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点；提供那
(A)该指示不得与任何法律规则或本契约、任何债权人间协议或抵押品协议相冲突。
(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及
(C)受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或对不同意的持有人造成不公正损害的行动。
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第5.13节。豁免以往的失责行为. 持有未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表所有证券持有人放弃本协议项下过去的任何违约及其后果，违约除外
(A)支付任何证券的本金(或保费，如有的话)或利息，或
(B)就根据第8条不得修改或修改的契诺或条款而言，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，或
(C)就第9.15节所载的契约而言，根据第8条，未经持有未偿还证券本金三分之二的持有人同意，不得修改或修订该契约。
发行人和3级母公司应向受托人递交一份高级职员证书，声明持有未偿还证券本金金额占多数的必要持有人已同意放弃该豁免，并附上受托人可最终依赖的同意书，但须符合第1.04节的规定。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
第5.14节。放弃居留或延期法律. 发行人和每个担保人契诺(在他们可以合法地这样做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或以后任何时间可能影响契诺或本契约履行的任何暂缓执行或延期法律；发行人和每位担保人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或利益，并承诺他们不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍和允许执行每一项该等权力，就像没有制定该法律一样。
第5.15节。讼费承诺书. 在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在因受托人作为受托人而采取或不采取任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑当事一方当事人的案情和善意后， 评估针对诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的S律师费用和开支。本第5.15节不适用于受托人提起的诉讼或当时未偿还证券本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。
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第六条
T他 TRUSTEE
第6.01节。某些职责和责任。(A)除在失责事件持续期间外，
(I)受托人承诺履行本契约中明确列明的职责， 不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约；及
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证书或意见；但如本条例任何条文明确规定须向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所载任何数学计算或其他事实的准确性)。
(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。
(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：
(I)本(C)段不得解释为限制本第6.01节(A)段的效力；
(Ii)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；
(Iii)受托人对其根据未偿还证券本金多数持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救措施而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约所获授予的任何信托或权力；及
(Iv)如受托人有合理理由相信未能就该等风险或责任获得合理地令其满意的偿付或赔偿，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任或承担任何财务责任。
(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本第6.01节的规定的约束。
第6.02节。违约通知。 如果违约发生并仍在继续，受托人应在受托人的一名负责人收到违约的书面通知后90天内，以电子方式或通过 第一类邮件将违约通知发送到证券登记册上规定的地址的每一持有人；提供, 然而，，除非发生违约支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息的情况，否则，如果受托人的董事信托委员会或受托人的负责人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。
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除非受托人的负责人已在其公司信托办公室收到发行人或任何持有人关于该违约事件的书面通知(该通知应提及证券、发行人和本契约)，否则受托人不需要注意或被视为已收到关于证券的任何违约事件的通知 。
第6.03节。受托人的某些权利. 根据第6.01节的规定：
(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并须受到充分保护；受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；
(B)本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；
(C)在本契约的管理中，受托人应认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可收取和倚赖高级船员证书；
(D)受托人可征询其选定的大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；
(E)受托人可透过大律师、代理人、保管人及代名人行事，并不对以适当谨慎及真诚委任的任何该等人士的不当行为或疏忽负责；
(F)受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；
(G)受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则有权查核发行人的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或代理人代为，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任；
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(H)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负任何责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内；
(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至受托人(包括作为票据抵押品代理人)及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；
(J)受托人可要求第三级家长或发证人递交一份高级船员证书，该证书实质上以附件A的形式列明当时获授权根据本契约采取指明行动的个人姓名及高级船员的职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指明为获如此授权的任何人；
(K)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害(包括利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；及
(L)除非受托人的负责人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，并且该通知提及证券和本公司，否则受托人不应被视为已收到任何失责或违约事件的通知。
第6.04节。受托人不负责朗诵或发行证券. 除受托人S认证证书外，本文及 证券中包含的陈述应视为第三级母公司或发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人未就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人表示其获正式授权签署及交付本契约、认证证券及履行其在本契约项下的义务 。受托人不对发行人使用或运用证券或其收益负责。
第6.05节。可能持有有价证券. 受托人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或3级母公司的任何其他代理人、发行人或受托人的任何其他代理人，可以其个人或任何其他身分成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式处理3级母公司及发行人，其权利与其不是任何受托人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人的权利相同。不过，受托人必须遵守第6.08节的规定。
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第6.06节。信托基金持有的资金. 受托人在本协议项下以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与发行人另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。
第6.07节。补偿和报销. 发行人同意：
(A)就发行人及受托人根据本条例提供的所有服务，不时向受托人支付发行人与受托人以书面议定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文所限制)；
(B)除本协议另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或作出的所有合理开支、支出及垫款(包括合理的补偿及其代理人和律师的开支及垫款)，但由受托人S本人疏忽、故意失当或失信所导致的任何开支、垫款或垫款除外；及
(C)向受托人及任何前任受托人及其董事、高级职员、雇员及代理人作出全面赔偿，并使他们免受任何及所有损失、责任、损害、申索或开支，包括因接受或管理本信托而产生或与此信托有关的疏忽、故意失当或恶意行为而招致的税项(受托人所得税项除外)，包括就任何申索(不论是由发行人、担保人所声称的)为自己或自己辩护的费用及开支。持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或义务有关的责任。
根据本条款第607条的规定，发行人有义务赔偿受托人票据抵押代理人，向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，以及对受托人进行赔偿并使其免受损害，在此情况下，受托人应构成额外债务。作为发行人履行该等义务的保证，受托人应 对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金享有优先于证券的索取权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金(以及溢价(如果有))或利息。
当受托人产生与第5.01(I)或5.01(J)节中规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和此类服务的补偿应构成行政费用。
本条款第6.07节的规定在本契约终止或受托人提前辞职或 解职后继续有效。
第6.08节。需要公司受托人；资格；利益冲突。(A)本协议任何时候均应设有受托人，受托人的综合资本和盈余至少为50,000,000美元。如果该人根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本第6.08节而言，综合资本和盈余
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该人的 应被视为其在如此发布的最新状况报告中所述的资本和盈余的综合。如果受托人的负责人在任何时候 实际知道受托人根据本第6.08节的规定不再符合资格，应立即按本细则第6条规定的方式和效力辞职。
(B)受托人应获准与第3级母公司或其附属公司进行交易；提供, 然而，，如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，(Ii)向证监会申请允许其继续担任受托人或 (Iii)辞职。
第6.09节。辞职和免职；继任人的任命。(A)在继任受托人按照第6.10节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条第6条对继任受托人的任命不得生效。
(B)受托人可随时向发行人发出有关辞职的书面通知而辞职。如果第6.10节要求的继任受托人的接受文书在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发起人承担。
(C)受托人可随时通过持有不少于未偿还证券本金总额不少于多数的持有人的法案，交付给受托人和发行人。如果第6.10条规定的继任受托人的承兑文书在发出免职通知后30天内未送达受托人，则被指定免职的受托人可向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人，费用由发行人承担。
(D)如在任何时间：
(I)根据第6.08节，受托人将不再有资格，在发行人或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得辞职，或
(Ii)受托人将无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(I)发行人，藉董事会决议(或发行人董事会正式授权的委员会的决议)，可罢免受托人或 (Ii)持有当时未偿还证券本金总额至少10%且已是证券真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。
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(E)如受托人辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如因任何原因而出现受托人职位空缺，发行人应透过董事会决议迅速委任一名继任受托人。如果发行人在该等辞职、撤职或无行为能力后，或该等空缺发生后，未能迅速委任一名继任受托人，则应根据向发行人及退任受托人交付未偿还证券本金总额的过半数持有人法案，委任一名继任受托人。在任何一种情况下，如此任命的继任受托人在接受该任命后应立即成为继任受托人，并取代发行人任命的继任受托人。如果发行人或持有人并未如此委任继任受托人，并按下文规定的方式接受委任，则任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人，均可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。
(F)发行人应按第1.06节规定的方式，向证券持有人发出有关受托人的每次辞职、受托人的免职和继任受托人的每次任命的通知。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。
(G)卸任受托人对根据本条例委任的任何继任受托人的任何作为或不作为概不负责。
第6.10节。接受继任人的委任. 根据本条例委任的每名继任受托人均须签立、确认并向发行人及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，在发行人或继任受托人的要求下，退任受托人在支付本协议项下的费用后，应签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。在任何该等继任受托人的要求下，发行人应签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将所有该等权利、权力及信托归属该继任受托人，并向其确认。
任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条第6条规定的资格和资格。
第6.11节。合并、转换、合并或继承业务. 受托人可合并、转换或合并的任何人，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的人，应为受托人的继承人；提供该人在其他方面有资格和符合本条第6条的规定，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换、合并或将资产转让给该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。如果当时任何证券未经认证，任何继任受托人均可认证该证券
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以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义提供的证券。在所有此类情况下，此类证书应具有本契约 规定受托人认证证书应具有的全部效力和效力； 提供, 然而，，采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换、合并或转移资产的一名或多名继承人。
第七条
C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L轻松
第7.01节。水平3只有在某些条款下，家长才可合并等3级母公司不得在单一交易或一系列相关交易中(1)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与3级母公司合并或合并 或(Ii)直接或间接地将其全部或基本上所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人，除非：
(A)在3级母公司并非尚存人的交易中，或在3级母公司将其全部或几乎所有资产转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人的交易中，由此产生的尚存或受让人(继承人实体)是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并应通过签立并以受托人满意的形式交付受托人的补充契据明确承担，3级母公司S在本契约和3级母公司担保项下的所有义务，并应明确承担3级母公司在票据抵押品文件下的契诺和义务的履行，并应在适用法律要求的司法管辖区内签立、存档和记录此类修订、补充文件或其他文书，以使构成抵押品的任何财产或资产受到担保证券的留置权的约束。连同可能需要的融资声明或类似文件，以完善此类抵押品上的任何担保权益，可通过提交融资声明或类似文件，根据UCC或相关州或司法管辖区的其他类似法规或法规，在本契约要求的范围内完善融资声明或类似文件；
(B)如属转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置第3级母公司的全部或实质所有资产，则该等资产须已作为全部或几乎全部转让予一人，而该人须已遵从本段的所有条文；及
(C)第三级母公司及发行人已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，声明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合第(Br)条第7条的规定，并已遵守该等交易的所有先决条件。
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(B)3级母公司在任何时候都应拥有发行人至少662/3%的已发行股权和 未偿还股权。
第7.02节。后续级别3个家长被替换. 3级母公司与任何其他人合并，或3级母公司与任何其他人合并或合并，或根据第7.01节将3级母公司的全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何一个或多个人时，通过此类合并形成的继承人或合并3级母公司的继承人或进行此类转让、出售、租赁、转让或其他处置的继承人将继承、 并被取代，并可行使以下各项权利和权力：本契约下的3级母公司，其效力与继承人在本合同中被指定为3级母公司的效力相同，而前身3级母公司(为此目的，指在本合同第一段中被指定为3级母公司的人或任何按照第7.01节所述方式成为3级母公司的继承人)， 除租约的情况外，应解除其在本公司、3级母公司担保、证券和其他票据文件项下的所有义务和契诺，并可被解散和清算。
第7.03节。发行人可以合并等，仅限于某些条款.(A)发行人不得在单一交易或一系列相关交易中(I)合并或合并至3级母公司，或允许3级母公司与发行人合并或合并，或(Ii)直接或间接将其全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置至3级母公司。此外，在单一交易或一系列相关交易中，发行人不得(A)与其他任何一人或多人合并或合并，或(Br)允许任何其他人与发行人合并或合并，或(B)直接或间接地将其全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人((W)转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产给任何其他人(但(W)转让给或成为担保人的子公司和贷款收益在转让、销售、租赁、转让或处置时向3级母公司转让或处置的票据担保人除外)，(X)与第9.08(B)(Xxvii)节允许的合格证券化工具相关的证券化资产向证券化子公司的任何转移；(Y)与9.08(B)(Xxviii)条允许的合格应收账款工具相关的应收款向应收款子公司的任何转移；或(Z)与第9.08(B)(Xxx)条允许的合格数字产品工具相关的数字产品向数字产品子公司的任何转移， ，除非：
(1)在发卡人并非尚存人的交易中，或在发卡人将其全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人的交易中，继承实体根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立，并应 通过签立并以受托人满意的形式交付受托人的补充契据，明确承担发卡人S在本契约项下的所有义务，并应明确承担发卡人履行抵押品文件下的契诺和义务，并应引起此类修改，在适用法律可能要求的司法管辖区内签立、存档和记录的补充文件或其他文书，以使构成抵押品的任何财产或资产受到担保证券的留置权的约束，以及可能需要的融资声明或类似文件，以完善此类抵押品的任何担保权益，可通过根据UCC或相关州或司法管辖区的其他类似法规或法规提交融资声明或类似文件来完善；
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(2)在紧接该项交易生效之前和之后，并将因该项交易而成为发行人(或后续实体)或附属公司的任何债务视为发行人或该附属公司在交易时所招致的任何债务，将不会发生任何违约或违约事件。
(3) [保留区];
(4)如果由于任何此类交易，发行人(或继承实体)或任何子公司的财产将受到第9.10节规定禁止的留置权的约束，则发行人或发行人的继承实体应已按该公约的要求担保证券；
(5)如转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置发行人的全部或实质所有资产，该等资产须作为全部或几乎全部转让予一人，而该人须已遵守本款的所有规定；及
(6)第3级母公司及发行人已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，其形式及实质均令受托人合理满意，并述明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，以及如与该等交易有关而需要补充契据，则该等附加契据符合本第7条的规定，并已符合此等交易的所有先决条件。
(B)发行人应始终拥有Level 3 Communications的所有已发行和未偿还的股权。
第7.04节。被替换的继任者发行者. 在发行人与任何其他人合并或合并为其他任何人，或根据第7.03节将发行人的全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何一个或多个人时，通过这种合并形成的继承人或发行人合并到的继承人或进行这种转让、出售、租赁、转让或其他处置的继承人将继承并取代发行人，并可以行使发行人在本契约项下的每项权利和权力，其效力与该 继承人已被指定为本契约的发行人具有相同的效力：前身发行人(为此目的，指在本契约第一段中被指名为发行人的人，或任何按照第7.03节所述方式成为发行人的任何继承人)，除租赁外，应解除其在本契约、证券和其所属的其他票据文件下的所有义务和契诺，并可被解散和清算。
第7.05节。担保人(级别以外3母公司)只能在 特定条款下合并等。担保人(第3级母公司除外)不得在单一交易或一系列相关交易中：(A)与任何其他人合并或合并为其他人(就担保人而言，发行人或其他担保人为附属公司除外)，或允许任何其他人(就担保人而言，不包括
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是子公司、另一担保人(作为子公司的另一担保人)与该担保人合并或并入该担保人，或(B)除另一担保人或发行人外，直接或间接将其全部或几乎所有资产转让、出租、转让或以其他方式处置给任何其他任何人(但不包括，(X)与第9.08(B)(Xxvii)条允许的合格证券化融资有关的向证券化子公司转让证券化资产 ，(Y)与第9.08(B)(Xxviii)节允许的合格应收账款工具相关的应收款向应收账款子公司的任何转移，或(Z)与第9.08(B)(Xxx)条允许的合格数字产品工具相关的数字产品向数字产品子公司的任何转移)，除非：
(I)在紧接该项交易生效之前及之后，并将因该项交易而成为该担保人的债务的任何债务视为该担保人在该项交易进行时所招致的债务，则不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件并无继续发生；
(Ii)在该担保人并非尚存人的交易中，或在该担保人将其全部或实质上所有资产转让、出售、租赁或转让或以其他方式处置给任何其他人的交易中，尚存的或受让人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的 ，并须以受托人满意的形式签立并交付受托人的补充契据，明确承担该担保人在本契约及其票据担保项下的所有S义务，并在该担保人是抵押品担保人的范围内，明确承担该抵押品担保人在票据抵押品文件下的契诺和义务的履行，并应根据适用法律的要求，在适用法律可能要求的司法管辖区内签署、备案和记录此类抵押品担保品的契约和义务，以使构成抵押品的任何财产或资产受到担保证券留置权的约束，以及完善此类抵押品担保权益所需的融资声明或类似文件 ，这些抵押品可通过提交融资声明或相关州或司法管辖区或司法管辖区其他类似法规或法规下的类似文件来完善； 和
(Iii)第三级母公司及发行人已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书的形式及实质内容均令受托人合理满意，声明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，以及如与该等交易有关而需要补充契据，该等补充契据均符合本细则第7条的规定，并已符合本细则所规定的与该等交易有关的所有条件。
第7.06节。继任担保人取代. 保证人与保证人合并或与保证人合并或合并为其他人，或根据第7.05节将保证人的全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何一个或多个人时，因该合并而形成的继承人或该保证人合并到的继承人或进行该转让、出售、租赁、转让或其他处置的继承人应继承和取代并可行使每项权利
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本契约下担保人的权利和权利，其效力与继承人在本契约中被指定为担保人的效力相同，而前任担保人(该术语应指在适用的补充契约第一段中被指定为新担保人的人，或任何按照第7.05节所述方式成为新担保人的继承人)，除租赁的情况外，应解除其在票据担保、证券和其他票据项下的所有义务和契诺，并可被解除和清算。
第7.07节。贷款收益票据担保人可能合并等，仅限于某些条款 . 贷款收益票据担保人 不得在单一交易或一系列相关交易中，(A)与任何其他人合并或合并(对于贷款收益票据担保人是子公司的发行人或另一贷款 收益票据担保人是子公司的贷款除外)，或允许任何其他人(对于贷款收益票据担保人是子公司的贷款收益票据担保人，另一贷款收益票据担保人是子公司)与该贷款收益票据担保人合并或合并，或(B)直接或间接地与另一贷款收益票据担保人合并或合并，将其全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人( 除外)，(W)就贷款收益而言，(W)作为子公司的发行人或另一贷款收益票据担保人，(X)与第9.08(B)(Xxvii)节允许的合格证券化融资有关的向证券化子公司转让证券化资产的任何转让，(Y)与第9.08(B)(Xxviii)条允许的合格应收账款融资相关的向应收款子公司转让的任何应收款，或 (Z)与第9.08(B)(Xxx)节允许的合格数字产品设施相关的向数字产品子公司的任何数字产品转让)，除非：
(I)在紧接该项交易生效之前及之后，并将因该项交易而成为该贷款收益票据担保人的债务的任何债务视为该贷款收益票据担保人在交易时所招致的债务，并不会发生任何违约或违约事件；
(Ii)在该贷款收益的交易中，票据担保人并非尚存的人，或在该贷款收益的交易中，票据担保人将其全部或实质上所有资产转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置，由此产生的尚存或受让人根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，并应明确承担所有此类贷款收益票据担保人S在贷款收益票据担保项下的义务以及发行人与此类贷款收益票据之间的任何从属协议 担保人与贷款收益票据有关的担保人，并应明确承担此类贷款收益票据担保人根据票据抵押品文件的契诺和义务的履行，并应促使签署此类修订、补充或其他 文书。在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录，以使构成抵押品的任何财产或资产受到担保证券的留置权的约束，以及可能需要的融资 声明或类似文件，以完善或维持此类抵押品的任何担保权益的完善，可通过根据UCC或相关州或司法管辖区的其他类似法规或法规提交融资声明或类似文件来完善；和
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(Iii)第3级母公司及发行人已向受托人递交一份《高级人员证书》及《律师意见》，每份证书的形式及实质均令受托人合理满意，声明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条第7条的规定，并已符合本章程第7条的规定，并已符合本章程有关该等交易的所有先决条件。
第八条
S升级元素 I新企业
第8.01节。未经持有人同意的补充假牙. 发行人、担保人、受托人和票据抵押品代理可随时和不时地在不通知任何证券持有人或未经任何证券持有人同意的情况下，(A)签订一份或多份补充本协议的契约和/或(B)修改、补充或以其他方式修改任何其他票据文件，在每种情况下：
(I)证明另一人对发行人、第3级父母或任何其他担保人的继承，以及该继承人分别在证券、适用的票据担保及适用的票据抵押品文件(视何者适用而定)中承担发行人、第3级父母或上述其他担保人的契诺；或
(Ii)为持有人的利益，在第3级母公司、发行人或其任何附属公司的契诺中加入，或放弃本协议赋予第3级母公司、发行人或任何其他担保人的任何权利或权力；或
(Iii)加入任何其他失责事件；或
(Iv)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；或
(V)根据第6.10节的要求证明并规定接受根据本契约规定的继任受托人或继任票据抵押品代理人的任命；或
(Vi)担保证券 ；或
(Vii)遵守《信托公司法》或《证券法》(包括根据其颁布的《S条例》)；或
(Viii)按照本契约条款的规定增加票据担保或解除任何担保人的票据担保；或
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(Ix)(A)纠正注释文件中的任何含糊、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误，或(B)更正或补充可能与本契约中任何其他条款不一致的任何条款，或就本契约项下产生的事项或问题添加任何其他条款；提供就上述第(Ix)(B)款而言，此类行为不得在任何实质性方面对持有者的利益造成不利影响，或(C)修改《证券图例》以符合美国联邦所得税条例；或
(X)增加额外资产作为抵押品或解除担保证券的留置权中的任何抵押品 根据本契约、票据抵押品文件和债权人间协议的条款，以及在本契约、票据抵押品文件或债权人间协议允许或要求的情况下 。
经当事人同意，票据抵押品文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的债权人间条款可不时修改、放弃或以其他方式修改。此外，发行人可在未征得任何其他当事人同意的情况下，修改票据抵押品文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，将债务指定为优先债务，或指定为任何其他债务，但须符合该协议的条款和规定。
第8.02节。经持有人同意的补充假牙. 经未偿还证券本金不少于 多数的持有人同意，通过向发行人和受托人交付该等持有人的法案，发行人、担保人和受托人可(I)签订一份或多份补充本契约的契约，或(Ii)修改、补充或以其他方式修改任何其他票据文件，在每种情况下，目的是对本契约或该等其他票据文件或 放弃或以任何方式修改本契约或该等其他票据文件或该等票据文件的任何条文增加或以任何方式更改其权利，包括根据第5.13节对本契约项下过去的某些违约行为的豁免；提供,然而，，未经未偿还证券持有人同意(或在下文第(Ix)款的情况下，未偿还证券本金的三分之二)，此类补充契约不得因此而受影响 ：
(I)更改任何证券的本金或其任何分期利息的声明到期日，或 减少该证券的本金或其利息(包括修订任何与厘定适用于该证券的利率有关的定义)，或更改任何证券或其任何溢价或利息的付款地点或货币，或损害在该证券声明的到期日或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的合约权利；或
(Ii)降低未偿还证券本金的百分比，并征得 其持有人的同意，该持有人是任何此类补充契约所必需的，或任何放弃遵守第5.08或5.13节所需的持有人；或
(3)在付款权利上，或在其他方面，证券或任何票据担保排在任何其他债务之后；或
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(Iv)除本条例另有规定外，解除可能已授予证券持有人的全部或实质上全部的担保权益，而该等担保权益是指任何资产，而该等资产亦为任何当时未偿还的票据提供担保；或
(V)如附录A或附件1所述，降低赎回抵押品时的应付保费或更改赎回抵押品的时间；或
(Vi)降低控制权变更触发事件 应支付的保费，或在控制权变更触发事件发生后的任何时间，改变必须提出有关购买要约的时间或根据该要约购买证券必须回购的时间；或
(Vii)对作为重要附属公司或任何当时未偿还票据的担保人的担保人的任何票据担保作出任何更改，而该更改将对证券持有人的利益造成不利影响，而更改的方式与就现有票据的担保所作的任何更改或其他任何重大方面的更改不一致；
(Viii)修改本第8.02节的任何规定(增加本条款中规定的任何百分比除外)；或
(Ix)(A)修改或修订第9.15节，(B)对任何票据抵押品文件或本契约中涉及抵押品的条款或票据抵押品文件进行任何更改(无论是通过修订、补充或豁免)，在每种情况下，从票据抵押品文件的留置权解除所有或几乎所有抵押品(发生抵押品解除评级事件时，或本契约和票据抵押品文件的条款允许的情况除外)，或(C)对作为重要子公司的担保人的任何票据担保进行任何更改 ，这将在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响。
第8.02节规定的任何持有人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。
第8.03节。附加契约的签立. 在签署或接受本条款第8条允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托时，受托人应收到律师的意见和高级人员证书 ，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并已满足签立该补充契约的所有条件，并应根据该意见和高级人员证书而受到充分保护。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。
第8.04节。补充性义齿的效果. 于根据本条第8条签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本章程交付的每名证券持有人均须受其约束。
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第8.05节。证券中对补充假冒的提述. 在根据本条第8条签立任何补充契据后认证和交付的证券，可以受托人和发行人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项进行批注。如果发行人和受托人决定，受托人和发行人认为经修改以符合任何此类补充契约的新证券可由发行人编制和签立，并由受托人认证和交付，以换取未偿还证券。
第8.06节。补充契约通知. 在发行人、担保人和受托人根据本第8条签署任何补充契据后，发行人应立即以第1.06节规定的方式向每一受影响的未偿还抵押的持有人发出通知，该方式概括地列出了该补充契据的实质内容。
第九条
C奥维南茨
第9.01节。本金、保费（如有）及利息的支付。发行人为 持有人的利益约定并同意，其将按照证券和本契约的条款及时和准时支付证券的本金(以及溢价，如有)和利息。本金或利息的分期付款应被视为在到期日 支付，如果受托人或付款代理人在该日期持有的资金足以支付当时到期的所有本金和利息，且受托人或付款代理人(视情况而定)不被禁止 根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项。
发行人应在合法范围内向逾期本金支付利息(包括在任何破产法下的任何法律程序中的请愿后利息)(以及溢价，如有)，利率相当于证券当时适用利率的2.0%；发行人应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破产法下的任何法律程序中的请愿后利息)，而不考虑任何适用的宽限期。
第9.02节。办公室或机构的维护. 发行人应在美国设立一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出证券以供付款，在那里可以交出证券以登记转让或交换，并向发行人或发行人发出关于证券和本契约的通知和要求，但这不构成法律程序文件的送达。受托人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.，位于特拉华州威尔明顿北市场街1100号，邮编19890，应为发行人的办公室或代理机构，除非发行人 为一个或多个此类目的指定和维持其他办公室或代理机构。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类办事处或机构的地点发生变化。如果发行人在任何时候未能维持任何该等要求的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向该关联公司S办事处提出或送达，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退回、通知及要求。
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发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有此类目的提交或交出证券，并可不时撤销任何此类指定；提供, 然而，，任何此类指定或撤销不得以任何方式解除发行方为此目的在美国设立办事处或代理机构的义务。发行人应立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的变更。
第9.03节。以信托方式保管的担保金。如果发行人在任何时候作为自己的支付代理人，发行人应在任何证券的本金(或溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权获得该等证券的人的利益，分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金(或溢价，如有)或利息的款项，直至该等款项支付给或按本文规定的其他方式处置为止，并应迅速将其行动或未有采取行动通知受托人。
只要发行人有一个或多个证券付款代理人，发行人应在任何证券的本金(或溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人交存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息的人的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人应立即将该行动或任何未有采取行动通知受托人。
发行人应促使每个付款代理人(受托人除外)签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在符合第9.03节的规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人应：
(A)为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有该公司为支付证券本金、保费(如有的话)或证券利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定以其他方式处置为止；
(B)就发行人(或证券的任何其他债务人)在支付本金、保费(如有的话)或利息方面的任何失责，向受托人发出通知；
(C)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人；及
(D)赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员及代理人因该等付款代理人S的作为或不作为而引致或招致的任何损失、成本或责任。
为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，发卡人可随时向受托人支付或通过发卡人命令指示任何付款代理人向受托人支付发卡人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与发卡人或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托形式持有；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人须免除就该等款项所负的一切进一步责任。
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除任何遗弃的物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托形式持有，用以支付任何证券的本金、保费(如有)或利息，并在该本金、保费或利息到期及应付后两年无人认领，应应发行人的要求支付给发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该证券的持有人此后作为无抵押的一般债权人，须只向发行人付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须自费安排在通常于每个营业日出版的英文报纸及纽约市曼哈顿区的一般发行量上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将偿还予发行人。
第9.04节。存在. 在符合第7条的情况下，第三级母公司和发行人应作出或导致作出一切必要的事情，以维护和保持并充分有效和实现第三级母公司、发行人和每一子公司的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；提供, 然而，3级母公司及发行人不须分别就3级母公司或发行人保留任何该等权利或特许经营权，或就任何该等附属公司(在本契约所有其他契诺的规限下)保留任何该等存续、权利或特许经营权，前提是董事会须决定在处理3级母公司及其附属公司或发行人及其 附属公司作为整体的业务时，不再适宜保留该等权利、权利或特许经营权。
第9.05节。报告. 只要有任何证券未偿还(除非在法律上失败)，3级母公司应由国家公认的独立会计师事务所审计其年度财务报表和审查其中期财务报表，并应向受托人和证券持有人提供所有按照公认会计原则编制的季度和年度财务报表，如果3级母公司被要求提交表格10-Q和10-K，则这些报表将被要求包含在提交给委员会的表格10-Q和10-K中。连同相应的管理层S讨论和分析财务状况和经营业绩，并仅就年度信息而言，三级母公司S注册独立会计师的年度财务报表报告。尽管有上述规定， (A)不应要求该等报告更详细地遵守任何分部报告要求(无论是根据公认会计原则或S-X法规)， 该等报告不应比就第144A条发售而拟备的发售备忘录所规定的更详细，(B)该等报告不应被要求提供实益所有权信息，及(C)该等报告不应被要求提供担保人/非担保人的财务数据。与年度财务报表交付有关的报告应在每个会计年度结束后120天内提交，与中期季度财务报表有关的报告应在每个会计年度前三个会计季度结束后60天内提交。在3级家长所做的范围内
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如果3级母公司未向证监会提交此类信息，则3级母公司应以电子方式将此类信息和报告(以及下文所述电话会议的细节)分发给受托人，并将此类信息发布在受密码保护的网站上(该网站可能是非公开的，需要保密确认，并由3级母公司或其指定的受托管理人进行维护)，访问权限将允许(I)证券的任何持有人，(Ii)证券的任何实益所有人，谁向3级母公司或其指定人提供其电子邮件地址，并 证明其为证券的实益拥有人，(3)向任何向3级母公司或其指定人提供其电子邮件地址并证明其为QIB的潜在投资者，或 (4)任何向3级母公司提供其电子邮件地址和3级母公司合理要求的其他信息并向3级母公司合理地 表示(1)其是提供证券投资分析的真正证券分析师的任何证券分析师，(2)它不会违反适用的证券法律或法规使用信息， (3)它将对所提供的信息保密，不会将信息传达给任何人，(4)它不会以任何方式使用该信息，以与3级母公司或Lumen信贷集团的业务竞争，(5)它及其附属公司都不是主要从事类似业务的人，或其收入的很大一部分来自运营或拥有与3级母公司或Lumen信用集团类似的业务。除非三级母公司或Lumen遵守交易法的报告要求，否则三级母公司还应召开季度电话会议，要求证券持有人审查此类财务信息(为免生疑问，访问权限可能仅限于那些能够访问受密码保护的网站并提供保密确认的人)。
只要任何证券仍未清偿，3级母公司应根据《证券法》第144A(D)(4)条的规定，应书面要求向证券持有人和任何证明其为合格投资者的潜在投资者提供信息。
如果三级母公司的任何直接或间接母公司成为证券的担保人或共同义务人，三级母公司可通过提供与该母公司有关的财务信息来履行本第9.05节关于与三级母公司有关的财务信息的义务。提供该等资料并附有综合资料，合理详细地解释有关该母公司及其任何附属公司(第3级母公司及其附属公司除外)的资料与有关第3级母公司及其附属公司的资料之间的差异。
尽管有上述规定，如果三级母公司或三级母公司的任何直接或间接母公司已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向委员会提交了上述财务报表和报告，且此类报告已公开可用，则三级母公司应被视为已向受托人和持有人提供上述财务报表和报告。
向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人S收到该等报告、资料及文件，并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括发行人S遵守本合约项下任何契约(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人对此类报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或责任。
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第9.06节。高级船员就失责行为作出的声明。(A)发行人 应在根据第9.05节交付的每份年度报告(自截至2024年12月31日的财政年度的年度报告开始)之日，向受托人交付主要高管、主要财务官或主要会计官的简短证明，表明他或她在该报告所涵盖的期间了解发行人S遵守了本契约下的所有条件和契诺。如果签字人 知道在此期间发生的任何不符合情况，证书应说明其状态以及发行人已经或正在采取或计划采取的行动。就本第9.06(A)节而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守情况。
(B)当(据发行人或任何附属公司所知)本契约项下任何违约已经发生并仍在继续时，或发行人或任何附属公司债务的任何其他证据的受托人或持有人就所声称的违约(本金金额少于275,000,000美元或当时等值外币的债务除外)发出任何通知或采取任何其他行动时，发行人应在该事件、通知或其他行动发生后30天内，以电子方式、挂号信或挂号信或传真方式向受托人交付指明该事件的证书。通知或其他行动、其状态以及发行人正在采取或拟采取的行动。
第9.07节。控制变更触发事件。(A)在发生控制权变更触发事件时，每个持有人有权要求发行人按照第9.07节和本契约规定的程序，全部或部分回购该持有人S证券，回购金额为1美元。
(B)在证券控制权变更和评级下降发生后30天内(控制权变更触发事件)，发行人将被要求以现金价格购买所有未偿还证券，价格相当于购买日证券本金的101%，外加该购买日的应计和未付利息(如果有)，但不包括该购买日(受相关记录日期的记录持有人有权获得于相关利息支付日期到期的利息的约束)。
(C)发行人、受托人和/或任何指定付款代理人应按照要约中规定或根据本协议的要求，履行各自对要约购买的义务。在购买日期之前，发行人应(I)接受根据要约投标的证券或其部分的付款，(Ii)不可撤销地向适用的付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第9.03节的规定分开并以信托形式持有)存入足够的资金，以支付如此接受的所有证券或其部分的购买价格(提供 如果发行者选择，这种存款可以不晚于购买日纽约时间上午11：00之前交付)和(Iii)将所有如此接受的证券连同一份声明证券的高级人员证书一起交付或安排交付给受托人
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发行人接受付款的 或其部分。适用的付款代理应迅速向如此接受的证券持有人邮寄或交付相当于购买价格的款项，受托人应认证并邮寄或交付一份新的证券或证券，其本金金额相当于持有人要求退还的证券的任何未购买部分。任何不接受付款的保证金应由发行人迅速邮寄或交付给其持有人。如果购买总价低于发行人交付给适用付款代理人的金额，付款代理人应在购买日期后立即将超出的 交付给发行人。
(D)控制变更是指发生以下任何事件：
(I)如果任何个人或集团(如交易法第(Br)13(D)和14(D)节或上述任何一项的任何后续规定中使用的此类术语)，包括根据交易法规则13d-5(B)(1)为收购、持有、表决或处置证券而行事的任何集团，成为受益所有人(如交易法规则13d-3所界定，但此人将被视为对任何此等人士有权收购的所有股份拥有实益所有权)，无论该权利是立即行使还是只能在时间推移后行使)，但不包括Lumen或Lumen的任何全资子公司， 直接或间接，占3级母公司有表决权股票总投票权的50%或更多；或
(Ii)直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置被视为整体的第3级母公司及其附属公司的全部或实质所有资产；或
(Iii)3级母公司的股东或发行人应已分别批准3级母公司或发行人的任何清算或解散计划。
尽管有前述规定或《交易法》规则13d-3或13d-5的任何规定，(I)任何个人或团体不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的前提下实益拥有表决权股票(X)，直至完成与该协议预期的交易有关的表决权股票收购，或(Y)由于任何合资企业协议中的否决权或批准权，(I)股东协议或其他类似协议及(Ii)任何人士或集团不得因拥有另一人士的有表决权股份或S母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该等股份，除非其拥有有权投票选举该母公司董事的有表决权股份总投票权的50%以上。
(E)在控制权变更触发事件发生时，如果第三方以适用于发行人要约购买的方式、时间和其他方式提出购买要约，并购买根据该要约有效投标且未撤回的所有证券，则发行人不应被要求提出要约购买 。
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(F)如果发行人提出购买证券的要约，发行人应 遵守任何适用的证券法律和法规，包括《交易法》第14(E)节和规则14e-1的任何适用要求。如果任何证券法律或法规的规定与本节的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了第9.07节规定的义务。
(G)即使本协议有任何相反规定，只要(I)任何其他票据仍未偿还，如管限该等其他票据的任何契约项下已发生控制权变更触发事件(定义见适用契约)，或(Ii)如信贷协议项下有任何贷款或承诺未偿还，若已发生控制权变更触发事件(定义见各信贷协议)，则有关证券的控制权变更触发事件亦应视为已发生。
第9.08节。债务限额.(A)发行人和3级母公司不会、也不会允许任何 子公司直接或间接承担任何债务；提供, 然而，，(I)允许产生的合并现金流量债务的本金总额不得超过预计LTM息税前利润的5.75倍； 提供，如果发行人S长期担保债务评级当时被穆迪S评级为B2或更低，或S评级为B或更低，则许可综合现金流量债务不得超过(Br)预计LTM EBITDA的5.00倍本金总额，以及(Ii)可能产生与此相关的任何许可再融资债务。
(B)尽管有上述限制，发行人、第三级母公司或任何附属公司可能会招致下列任何及所有事项( 每项事项均应具有独立效力)：
(I)(X)债务，包括在发行日存在或承担的资本化租赁债务(以下第9.08(B)(Ii)、(Xii)、(Xx)、(Xxi)、(Xxix)和(Xxxi)节所述的债务除外)和(Y)为该等债务再融资而产生的任何准许再融资债务；
(Ii)(X)(A)于发行日期依据新信贷协议而存在的债务，加上(B)在任何时间未偿还的债务本金总额不超过(I)$1,741,201,000(Ii)2029年到期的11.000厘第一留置权票据的未偿还本金总额及当时就其进行的所有相继再融资的总和，加上(C)在紧接产生该等债务及动用该等债务所得收益后的其他债务，第一留置权杠杆率不大于(1)至2025年6月30日的3.25至1.00，以及(2)此后的任何时间，3.50至1.00，均按形式进行测试，并假设所有此类金额均以抵押品上的留置权作为担保(为避免产生疑问，这将使与之同时完成的任何许可业务收购生效)；但除非发行人另有决定，否则在依赖前述第(Ii)(X)(B)及(Y)条为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务发生前，债务须视为因依赖第(Ii)(X)(C)至 条所准许的最大程度而招致的债务；
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(3)发行人或任何附属公司根据为非投机目的而订立的套期保值协议而欠下的债务；
(Iv)根据对发行人或任何附属公司的偿付或赔偿义务，在正常业务过程中或与以往的惯例或行业惯例一致的情况下，向发行人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人所欠的债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务)；
(V)除第9.20节另有规定外，发行人对任何附属公司及任何附属公司对发行人或任何其他附属公司的负债(包括任何贷款收益票据或发售收益票据)；提供，那就是
(A)任何并非发行人或担保人的附属公司因发行人或担保人根据本条第(V)款产生的债务，应受准许投资定义第(B)款的规限；
(B)发行人或任何担保人欠任何并非担保人的附属公司的债项，以及任何担保人依据本条第(V)款招致的债项，在偿付权上须排在依据附属公司间票据的偿债权利之后；及
(C)在满足担保许可条件和抵押品许可条件之前，3级通信或任何贷款收益票据担保人对任何非担保人的子公司所欠的任何债务，应从属于根据附属公司间票据就贷款收益票据所承担的债务；
(6)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金及类似债务的债务，每一种情况都是在正常业务过程中提供的，或与以往的惯例或行业惯例一致，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务，或 与以往的惯例或行业惯例一致；
(Vii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中支取的资金不足，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；
(Viii)(A)在发行日期后收购的子公司或在发行日期后与发行人或任何子公司合并或合并的人的债务，以及发行人或任何担保人以其他方式承担的与收购资产或股权(包括允许的商业收购)有关的债务，如果本契约不禁止此类收购、合并、合并或合并；
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(1)根据本款第(Viii)(1)款获得或承担的债务应在各自合并或收购资产或股权(包括准许业务收购)之前已存在，不得在预期或与之相关的情况下产生；及
(2)在实施收购或承担该等债务后，总杠杆率不得高于(A)5.10至1.00或(B)在紧接收购或承担该等债务前有效的总杠杆率，两者均按当时最近结束的测试期的形式计算；及
(B)为为任何该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；
(Ix)资本化租赁债务(以及与其有关的任何允许再融资债务)，其未偿还本金总额 ，连同根据下文第9.08(B)(Ix)节和第9.08(B)(X)节未偿债务的本金总额，不得超过在发生、设立或假设时计算的预计LTM EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.5%中的较大者(加上与任何再融资相关的任何数额的增加，在允许债务再融资的定义允许的范围内，延长或延长增加的债务)；
(X)发行人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或任何电讯/IS资产之前或之后360天内发生的按揭融资及其他债务，以资助该等收购、租赁、建造、修理、更换或改善(不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权)(以及与该等财产有关的任何准许再融资债务)，总额为在紧接产生该等债务及使用该等债务收益后尚未偿还的本金。连同根据上文第9.08(B)(X)节和第9.08(B)(Ix)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额，不得超过在发生、创建或假设时计算的预计LTM EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.5%(Y)(Y)12.5%的较大者(加上与任何再融资、续订或 延期相关的任何金额的增加，范围为允许的再融资债务的定义允许的范围内)；
(Xi)发行人或任何附属公司的其他债务(为免生疑问，包括对该债务的任何担保)，本金总额在任何时候不得超过75,000,000美元；
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(Xii)(I)发行人发行的首批留置权票据(原证券除外)及(Ii)与其有关的任何准许再融资债务；
(Xiii)第9.11节允许的担保(br})：(I)作为担保人的任何子公司的负债发行人，(Ii)不是非担保人的任何其他子公司的负债担保人，以及(Iii)发行人或作为担保人的任何子公司的负债担保人；
(Xiv)因发行人或任何附属公司的协议而产生的债务，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似的义务(包括收益)，在每种情况下，因任何允许的商业收购或类似投资或处置本契约不禁止的任何业务、资产或附属公司而产生或承担；
(Xv)在正常业务过程中出具的信用证、银行担保、仓单或类似票据的债务，或与以往惯例或行业惯例一致的债务，并且不支持对借款债务的债务；
(十六)[保留区];
(Xvii)在正常业务过程中与现金管理协议有关的义务；
(Xviii)在正常业务过程中因发行人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款或任何套期保值协议有关的；
(Xix) 对发行人或在正常业务过程中发生的任何附属公司的雇员、顾问或独立承包人的递延赔偿债务；
(Xx)(I)发行人于修订生效日期发行的第二笔留置权票据，及(Ii)与该等票据有关的任何准许债务再融资；
(Xxi)(I)发行人截至修订生效日期的现有未偿还无抵押票据，及(Ii)与其有关的任何准许再融资债务；
(Xxii)[已保留];
(Xxiii)(I)第3级父母的次级债务；但条件是：
(A)第5.01节(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件尚未发生、仍在继续或将由此导致的违约事件；
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(B)该等债项的本金总额(如属以折扣价发行的债项，则为累积价值)，连同依据第(Xiii)款招致的任何其他未清偿债项，在任何未清偿的时间不得超过$1,000,000(该款额须在本契约条款所容许的范围内，永久减去用以偿还第3级母公司次级债务的处置所得款项净额)，
(C)没有规定在证券到期日之前支付此类债务的现金利息，以及
(D)(1)并无就上述债务的本金在指定到期日或以适用于该等债务的偿债基金或以第3级母公司在证券到期日或之前强制赎回、失败、引退或回购(包括视乎事件或情况而定的任何赎回、引退或回购，但不包括因任何违约事件而加速就该等债务付款而须予偿还的任何引退)作出规定，以及(2)不允许该债务的持有人在证券到期日或之前选择赎回或以其他方式偿还(包括根据3级母公司提出的购买要约，但不包括通过转换为3级母公司的股本，但不包括不合格股票，而不包括3级母公司或其子公司向其持有人支付任何款项)。
(Ii)与其有关的任何准许再融资债项；
(Xxiv)发行人或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事及雇员、他们各自的产业、配偶或前任配偶发行的债务，用以支付9.11节所允许的购买或赎回发行人股权的资金；
(Xxv)债务，包括发行人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该人因本合同所允许的任何投资而发生的债务；
(Xxvi)债务包括：(I)保险费融资或(Ii)自负盈亏在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；
(Xxvii)任何有条件的证券化设施；但在产生债务并运用其收益后的优先杠杆率不得高于紧接该债务产生并运用其收益之前生效的优先杠杆率，在每个 案例中，按当时最近结束的测试期的形式计算；此外，发行人应将其净收益用于(X)预付、回购、赎回或以其他方式解除债务， 第一留置权票据和其他第一留置权债务(为免生疑问，LVLT有限担保除外)和/或(Y)预付、回购、赎回或以其他方式清偿由初级留置权担保的第二留置权票据和其他债务 ，在每种情况下均应符合第9.12(C)节；
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(Xxviii)未偿还应收账款中的任何合格应收账款 在任何时候未偿还的金额不得超过(X)250,000,000美元，加上(Y)只要两家或两家以上评级机构对发行人S长期担保债务的评级大于发行日评级，在任何时候未偿还的额外 $100,000,000；提供为免生疑问，尽管本协议有任何规定或有相反规定，应允许根据第9.08(B)(Xxviii)(Y)节产生的任何债务，即使在发生债务后，两家或两家以上评级机构对发行人S长期担保债务的评级高于发行日评级；
(Xxix)(I)发行人截至发行日的现有2027年未偿还定期贷款，以及(Ii)与此有关的任何允许再融资债务；
(Xxx)任何合格的数码产品设施；前提是，在产生此类债务并运用其收益后的优先杠杆率不得高于紧接该债务产生并因此而运用收益之前有效的优先杠杆率，在每种情况下都是根据当时最近结束的测试期的形式计算的；提供, 进一步，发行人应将其净收益用于(X)预付、回购、赎回或以其他方式解除债务、第一留置权票据和其他第一留置权债务(为免生疑问，LVLT有限担保除外)和/或(Y)根据第9.12(C)节预付、回购、赎回或以其他方式清偿第二留置权票据和其他由初级留置权担保的借款债务；
(Xxxi)(X)由发行人或担保人提供的担保，由LVLT Limited担保组成；提供(Br)(I)LVLT Limited Series A担保的本金总额不得超过150,000,000美元；(Ii)LVLT Limited B系列担保的本金总额不得超过150,000,000美元，以及(Y)与此相关的任何允许再融资债务；
(Xxxii)(I)原始证券及其票据担保，以及(Br)与其有关的任何准许再融资债务；
(Xxxiii)修订生效日期的未清偿债务 3级通讯根据母公司间票据欠3级母公司的债务；及
(Xxxiv)所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后的利息及实物支付上文第(I)至(Xxxiii)款所述债务的利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。
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为确定是否符合本第9.08节或第9.10节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据现行货币汇率计算，如果该债务是在发行日或之前发生的(关于期限债务)或承诺(关于循环债务)，则在发行日之后发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务) 。发生债务(就定期债务而言)或承担债务(就循环债务而言)之日；提供如果该债务是为以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资 (或以与被再融资债务不同的货币计价)，并且如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金金额不超过(I)该再融资债务的未偿还本金或 承诺本金，则只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还本金或承诺本金(视情况而定)，则该再融资债务的本金应被视为未超过。溢价(包括投标溢价)、失败成本及与该等再融资有关的其他成本及开支。
此外，为了确定是否符合本第9.08节的规定：
(A)不需要仅仅通过参照第9.08(B)(I)至(Xxxiv)节中所述的一类许可债务(或其任何部分)来准许负债，但可以根据任何相关的组合(并在相关情况下遵守第9.10节的规定)部分准许负债；
(B)如一项债务(或其任何部分)符合第9.08(B)(I)至(Xxxiv)项所述的一种或多种准许债务类别(或其任何部分)的标准，发行人可自行酌情决定以符合本第9.08节的任何方式对该债务项(或其任何部分)进行分类或划分(包括在同一天发生的债务，为计算任何类别下的可用金额，选择这种债务应被视为发生的顺序)，并有权仅将该债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，而该债务项目(或其任何部分)应被视为仅根据该一或多个条款(或其任何部分)发生或存在；但(A)新信贷协议项下所有未清偿债务在任何时候均应被视为已根据第9.08(B)(Ii)节发生，以及(B)在LVLT有限担保下所有未清偿债务应始终被视为已根据第9.08(B)(Xxxi)条发生；
(C)根据发行人的选择，为有限条件交易融资而产生的任何债务和/或留置权应被视为在与该有限条件交易有关的收购协议签署之日、发行人或适用子公司董事会宣布股息之日或发出不可撤销的偿还或赎回通知之日 发生。在允许的合并现金流量债务方面，应测试(X)与此类发生相关的优先杠杆率和/或符合形式LTM EBITDA的情况。
106
截至收购协议签署之日，发行人或适用子公司的董事会宣布股息，或发出与该有限条件交易有关的不可撤销的偿还或赎回通知(视情况而定)，使该有限条件交易、任何该等债务或留置权、与此相关的所有交易以及(Y)与最终收购协议订立之日后发生的任何其他交易具有形式效力，发行人或适用附属公司董事会宣布派发股息之日或发出有关该有限条件交易之不可撤销偿还或赎回通知之日期(视何者适用而定)，于该有限条件交易完成或终止该最终 协议或放弃该等股息、偿还或赎回之前(以较早者为准)，(I)基于上文第(X)款所述基准及(Ii)不实施该有限条件交易或任何该等债务或留置权或与此相关之其他交易。
此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。
本契约不会将(X)无抵押债务视为次于或次于有担保债务 ，仅因其为无抵押债务，或(Y)优先债务仅因其对同一抵押品具有较低优先权而被视为次于或次于任何其他优先债务。
利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以不合格股票的额外股份形式支付的股息或因GAAP变更而未被视为债务的承诺或债务的重新分类 将不被视为本第9.08节(或为免生疑问，第9.10节的目的留置权的产生)的债务的产生。
为免生疑问，允许再融资债务(以及允许再融资债务的所有后续再融资)不应增加根据本第9.08节的任何规定允许发生的债务金额，但在每种情况下，允许再融资债务的定义允许的债务除外。
(D)尽管本协议或任何附注文件中有任何相反的规定：
(I)发行人或发行人的附属公司或附属公司在发行日期后发生的任何债务(包括所有公司间贷款和债务担保，但不包括贷款收益票据及其任何担保)，应根据附属公司间票据或其他习惯付款从属条款，在偿付权利上从属于证券；
107
(Ii)根据本第9.08节的规定，只有在下列情况下，才能允许LVLT/Lumen合格数字产品基金：(W)LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen数码产品子公司的一定比例的股权，该百分比与该LVLT/Lumen合格数字产品基金的SPE相关资产百分比相对应；(X)该LVLT子公司收到的该LVLT/Lumen合格数字产品基金的部分收益等于或大于该LVLT/Lumen合格数字产品基金的SPE相关资产百分比，(Y)适用的LVLT/Lumen Digital Products子公司的所有分发都是根据由LVLT子公司和非LVLT实体拥有的适用的LVLT/Lumen Digital Products 子公司的股权百分比按比例进行的，(Z)发行方应根据第9.12(C)节的规定运用(或促使运用)其净收益；
(Iii)只有在以下情况下，才可根据本第9.08节批准LVLT/Lumen合格证券化工具：(br}(W)LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen证券化子公司的一定比例的股权，该百分比与SPE相关资产百分比相对应。 (X)该LVLT子公司从该LVLT/Lumen合格证券化工具获得的收益的一部分等于或大于与该LVLT/Lumen合格证券化工具有关的SPE相关资产百分比 (Y)适用的LVLT/Lumen证券化子公司的所有分配是根据LVLT子公司和非LVLT实体拥有的适用的LVLT/Lumen证券化子公司的股权百分比按比例进行的，以及(Z)发行人应根据第9.12(C)节应用(或促使应用)其收益净额。
第9.09节。[已保留].
第9.10节。留置权的限制.(A)发行人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接地对修订生效日期后现在拥有或获得的任何财产产生或容受任何留置权，以保证任何债务，但(统称为允许留置权)除外：
(I)对发行人及其附属公司在发行日存在的财产或资产的留置权及其任何修改、更换、更新或延期；但此类留置权应仅担保其在发行日担保的债务(以及第9.08节所允许的与此类债务有关的任何允许的再融资债务) ，此后不适用于发行人或其任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产，以及(B)其收益和产品 ；
(Ii)保证根据第9.08(B)(Ii)节产生的债务的任何留置权，以及保证对冲协议和现金管理协议的义务的适用抵押品文件下的留置权(为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，此类留置权可在平价通行证以获得第一留置权义务的留置权或初级留置权为基础)；
108
(Iii)对发行人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以保证9.08(B)(Viii)节允许的债务或允许的再融资债务；但(X)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，且(Y)该留置权不适用于发行人或任何附属公司在收购该等财产或资产之日并未为该等债务提供担保的任何其他财产或资产，以及该等财产或资产的附加物及附加物、其所得收益及产品(上述收购所得款项或该人成为附属公司后取得的任何财产除外)(但不属于发行人或任何担保人，包括发行人或该被收购实体被并入的任何担保人)，根据此类债务(以及允许对其进行再融资的债务)的条款，需要享有此类留置权)；
(4)未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或正在真诚提出抗辩的留置权；
(V)法律规定的留置权，构成房东S、承运人、仓库工长S、机械师、物料工S、维修工S、供应商S、建筑或其他类似留置权，以确保未逾期30天以上的债务或正在通过适当的程序真诚地提出争议的债务，如果适用，发行人或任何子公司应已根据公认会计准则在其账面上拨备准备金；
(Vi)(I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的质押、存款和其他留置权，以及保证根据保险或自我保险安排就此类义务向保险公司承担责任的押金，以及(Ii)质押、存款和其他留置权，以确保向发行人或任何子公司提供财产、意外或责任保险的承运人承担补偿或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的责任；
在正常业务过程中承担的安全和环境义务；
（viii）分区、土地使用和建筑限制、法规和条例、地役权、测量例外、不动产的轻微侵犯、铁路轨道权利、侧线和支线轨道、租赁（资本化租赁义务除外）、分租、许可证、特别评估， 通行权，关于或与使用不动产有关的契约、条件、限制和声明、石油、天然气、矿产、河岸和水的权利和使用、服务协议、开发协议、场地平面图协议和在正常业务过程中产生的其他类似产权负担的保留、限制和租赁，以及性质轻微的所有权缺陷或违规行为，总体上不干扰发行人或任何子公司的正常业务活动；
109
(Ix)第9.08(B)(Ix)条和第9.08(B)(X)条所允许的担保债务的留置权；但此类留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何财产或资产，但不适用于通过这种债务获得、租赁、建造、替换、修理或改善的财产或资产(或由此再融资的债务)、其附加物和附加物、收益和产品、习惯担保存款和相关财产；此外，由一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资；
(x) [保留区];
(Xi)根据第5.01(G)节保障不构成违约事件的判决的非自愿留置权 ；
(Xii)土地出租人或任何其他出租人、再承租人或许可人在发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何土地租契或任何其他租契、分租契或特许下的任何权益或所有权，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、再承租人或许可人(或任何权益的前身)就其标的的不动产的任何该等权益或所有权而蒙受或设定的所有留置权；
(Xiii)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与发行人的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关；或(Br)任何附属公司，以允许偿还发行人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡退款和类似债务，或(Iii)与采购订单和与客户签订的其他协议有关，发行人或任何子公司在正常业务过程中的供应商或服务提供者；
(Xiv)留置权(I)纯粹由于任何与银行家S留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法规定而产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iii)对附加于在正常业务过程中产生且非用于投机目的的经纪账户的初始存款和保证金及类似留置权，(Iv)与本公司条款未禁止的交易有关的第三方资金，或(V)根据与本公司的协议以信用卡公司为受益人的；
(xv)担保信用证、银行担保、仓库收据或第9.08（b）（vi）或（xv）条允许的类似债务 ，在正常业务过程中发生或与过去惯例或行业惯例一致且不支持借款债务的债务的留置权；
110
(Xvi)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租，以及许可证或再许可(包括与任何固定附着物、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权有关的租赁或再许可)，不对发行人及其附属公司的整体业务造成任何实质性的干扰；
(Xvii)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
（xviii）仅就发行人或任何附属公司就本协议项下允许的任何投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金定金 存款而享有留置权；
(Xix)[保留区];
(Xx)对受托人根据根据习惯托管安排以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项，或根据习惯解除、赎回或失效规定而根据任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权；
(Xxi)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；
（xxii）根据在正常业务过程中达成的协议，将发行人或任何子公司在任何应收账款或 发行人或其任何子公司委托存货产生的其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；
（二十三）《统一商法典》关于经营租赁或其他 债务的预防性融资报表产生的留置权；
(Xiv)对不是 子公司的合资企业的股权留置权(A)担保该合资企业的债务，或(B)根据相关的合资企业协议或安排，以及(Y)对仅担保 非限制性子公司的债务的非限制性子公司的股权留置权；
(Xxv)根据回购协议定义第(C)款构成现金等价物的证券的留置权；
(Xxvi)对作为其他第一留置权的抵押品的留置权 确保根据第9.08(B)(Xii)和(Xxxi)节允许的债务；但此种留置权须受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束；
(Xxvii)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；
(Xxviii)就构成租赁权益的不动产而言，指受费用简单权益(或任何优先租赁权益)规限的对 的任何留置权；
111
(Xxix)保证债务或其他义务的留置权：(I)发行人或子公司以发行人或任何担保人为受益人；及(Ii)非担保人的子公司以非担保人的子公司为受益人；
(Xxx)对现金或现金等价物的留置权，以确保在正常业务过程中为非投机目的而达成的套期保值协议，并根据适用法律的要求提交清算；
(Xxxi)对货物或存货的留置权，该货物或存货的购买、装运或储存价格由发行人或任何附属公司在正常业务过程中开立或开立的信用证或银行担保的跟单信用证提供资金；但该留置权只能在第9.08节允许的范围内担保发行人或该等附属公司对该信用证、银行担保或银行S承兑的义务；
(Xxxii)就发行人或任何附属公司订立的任何土地租约或其他租约或分租协议，与上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人订立从属、互不干扰及/或委托协议；
(Xxxiii)对其他第一留置权或次级留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权或次要留置权担保第9.08(B)(Ii)节允许的债务，且此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议的约束；
(Xxxiv)发行人或任何附属公司在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；
(Xxxv)对于在发行日期之后以费用方式收购的任何不动产，在紧接收购日期之前存在的留置权，不包括以其他方式不允许的债务担保的任何留置权；但条件是：(I)该留置权并非在考虑该收购或与该收购相关的情况下设定，(Ii)该留置权不适用于发行人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；
(Xxxvi)其他留置权：(I)发行人S及其附属公司经营业务所附带的，或 发行人或其附属公司对其财产的所有权不担保发行人或其附属公司的任何债务，且总体上不会对发行人S及其附属公司的财产整体价值造成重大减损，或 对其在其业务运营中的使用造成重大损害的其他留置权；及(Ii)对于发行人或任何附属公司的财产或资产，而发行人或任何附属公司担保的债务不是未偿还本金总额中的债务， 连同根据第(XXXVI)(2)款担保的其他债务的本金总额，在紧接该等留置权的产生后，不得超过75,000,000美元；
112
(Xxxvii)(I)作为担保根据第9.08(B)(Xx)节允许的债务的第二留置权的抵押品的留置权，(Ii)作为根据第9.08(B)(Xx)节允许的额外债务的第二留置权的抵押品的留置权，在本条款(Ii)不超过500,000,0000美元的情况下，作为保证根据第9.08节允许的额外债务的第二留置权的留置权，以及(Iii)对保证根据第9.08节允许的额外债务的抵押品的留置权，其基础低于根据上文第(1)和(Ii)条允许的任何留置权；但就第(Iii)款而言，以该等留置权担保的债务收益(与该留置权有关的任何准许再融资债务除外)用于预付、赎回、回购或以其他方式解除任何现有无担保票据的发行；此外，就上文第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，该等留置权须受准许次级债权人间协议规限；
(Xxxviii)(I)与第9.08(B)(Xxviii)节允许的任何合格应收账款融资有关的关于应收款处置的留置权(包括预防性留置权备案)，以及相关应收款子公司就此类应收款授予的留置权，(Ii)关于证券化资产处置的留置权(包括预防性留置权备案)，以及相关证券化子公司就此类证券化资产授予的留置权。与第9.08(B)(Xxvii)节允许的任何合格证券化工具和(Iii)关于数字产品处置的留置权(包括预防性留置权备案)，以及相关数字产品子公司就此类数字产品授予的留置权，与第9.08(B)(Xxx)节允许的任何合格数字产品工具 相关；
(XXXIX)[保留区];
(Xl)对属于其他第一留置权的抵押品的留置权，只要这种其他第一留置权担保了第9.08(B)(Xxix)节允许的债务，并且这种留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束；或
(Xli)对根据第9.08(B)(Xxxii)节允许的保证债务的第一留置权的抵押品进行留置权 ，前提是此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束。
如果对任何财产或资产授予留置权以保证证券或票据担保的上述义务是由于对此类财产或资产授予留置权以保证信贷协议义务(或任何替代信贷安排下的义务)而产生的，则对此类财产或资产的留置权
113
用于担保证券或票据担保的财产或资产可根据第12.03节的规定予以解除。如果对任何财产或资产授予留置权以确保证券或票据担保的上述义务是由于授予此类财产或资产的留置权(初始留置权)以确保除信用协议义务(或任何替代信贷安排下的 义务)或次级留置权义务以外的第一留置权义务而产生的，则在初始留置权解除时，为保证证券或票据担保而对该财产或资产授予留置权的留置权应自动解除并解除。在任何该等财产或资产出售的情况下，该等权利的解除及解除不应影响受托人或票据抵押品代理人对该等出售所得款项的任何留置权。
(C)尽管有上述规定，发行人和担保人不应被视为未能遵守本第9.10节第(Br)(B)款，条件是在适用日期，已对任何财产或资产授予任何留置权以保证信贷协议义务的第三级母公司和每家子公司，并可能在未经监管部门批准的情况下对该等财产或资产授予留置权，如证券担保或适用票据担保，授予该财产或资产的第一留置权作为证券或适用票据担保的抵押品，以使受该留置权约束的财产或资产成为第一留置权的抵押品，此后，在受第一留置权约束的抵押品包括已被授予留置权以保证信贷协议的所有财产和资产之前，3级母公司、发行人和任何适用的子公司(I)真诚地使用商业上合理的努力，努力获得所需的所有材料(由3级母公司的总法律顾问善意确定)授权和 联邦和州政府当局的同意，以便任何此类财产或资产在发行日期后的最早可行日期获得证券担保，在收到此类授权和同意后(连同拥有此类抵押品的子公司提供票据担保所需的任何授权和同意)，授予作为证券担保或适用票据担保的财产或资产的第一留置权 ，使受此类留置权约束的财产或资产此后立即成为受第一留置权约束的抵押品，以及(Ii)遵守本第9.10节(B)段关于在该日期之后与财产或资产附加的任何留置权 。就本(C)段而言，要求第三级母公司、发行人或任何子公司使用商业上合理的努力，不得被视为要求其向政府当局或在政府当局的指示下支付超过正常费用和成本的重大款项，或要求其在第三级母公司管理层善意确定为不利或严重负担的任何方面改变其经营方式。在第3级母公司或发行人的合理要求下，受托人将尽合理努力与第3级母公司、发行人和任何附属公司合作，使他们能够履行本款(C)项下的义务 。
(D)为确定是否符合本第9.10条的规定，(X)为负债项目提供担保的留置权 不必仅参照第9.10(A)(I)节至第(Xli)节中所述的一类许可留置权(或其任何部分)予以准许，但可在第 节的任何组合下准许，且(Y)如果担保负债项(或其任何部分)的留置权符合第9.10(A)(I)至(Xli)节所述的一种或多种类别的准许留置权(或其任何部分)的标准，则发行人可全权酌情决定：以符合第9.10节的任何方式(包括，在以下情况下)对担保该负债项目(或其任何部分)的留置权进行分类或分割
114
在计算任何类别的可用金额时，选择该留置权应被视为产生的顺序)，并将仅有权在上述条款之一中包括该留置权或由该留置权担保的债务项目(或其任何部分)的金额和类型，而为该债务项目(或其部分)提供担保的该留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)产生或存在。
第9.11节。限制 限制付款.
(A)发行人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：
(I)就其任何股权宣布或支付任何股息或作出任何其他分派(以减少资本或其他方式)，不论是以现金、 财产、证券或其组合形式(但不包括仅因宣布、支付或 作出该等股息或分派的人发行合资格股权而支付的股息及股权分配)；
(Ii)直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式以 价值收购(或允许任何附属公司购买或收购)发行人S的任何股权，或为任何该等目的预留任何款项(发行合资格股权除外)；
(Iii)支付任何次级债务限制付款；或
(Iv)作出任何有限制的投资；
(所有上述内容，限制支付)。
(B)第9.11(A)节的规定不应禁止：
(I)向发行人或任何附属公司(提供，由非全资附属公司作出的受限制付款必须在按比例向发行人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司(基于其在该非全资子公司的所有权权益)提供的基准(或从发行人或该子公司的角度来看更为有利的基准)；
(ii)发行人可作出限制性付款，以购买或赎回发行人或任何附属公司的现任或前任董事、顾问、高级管理人员或雇员持有的发行人股权（包括相关 股票增值权或类似证券），或根据当时生效的任何计划或任何股东协议，’退休或终止雇用，或根据任何该等计划的条款或发行该等股份或相关权利的任何其他协议；’ 提供，在任何财政年度，根据本条第(Ii)款购买或赎回的总金额不得超过$50,000,000(加(X)发行人在该历年因将发行人的合格股权出售给发行人的董事、顾问、高级职员或雇员或任何附属公司而向发行人提供的净收益数额
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允许的雇员补偿和奖励安排，以及(Y)在该历年收到的任何关键人寿保险单的净收益金额 ，如果在任何一年没有使用，可以结转到随后的任何历年)；提供, 进一步，取消发行人或其子公司管理层成员因回购发行人股权而欠发行人或任何子公司的债务，将不被视为就本第9.11节而言构成限制性付款；
(3)任何人都可以非现金回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时发生的股权，只要这些股权代表该等期权或其他股权的行使价或预扣债务的一部分；
(4)有限制的现金支付，其数额不得超过可用金额，只要在这种有限制的 支付时，并在紧接其生效之后，不应发生或继续发生违约事件；
(V) 如果3级母公司、发行人和/或其各自的任何子公司是合并、合并、单一或类似所得税组的成员，且3级母公司的直接或间接母公司或发行人是共同的母公司，或者3级母公司或发行人是美国联邦所得税方面的被忽视实体，并且出于美国联邦、州和/或地方所得税目的，3级母公司或发行人是被忽视的实体，则可以在任何应纳税期间或其中的任何部分进行限制支付，其中3级母公司、发行人和/或其各自的任何子公司是合并、合并、单一或类似所得税组的成员，使该母公司能够支付美国联邦、州、地方和外国收入以及可归因于第3级母公司、发行人和/或子公司(以及在以下允许的范围内，适用的不受限制的子公司)的应纳税所得额的类似税款；但(I)就该应课税期间支付的税款总额不得超过 (1)第三级母公司、发行人和/或附属公司(以及在以下允许的范围内，适用的不受限制的附属公司)本应就该等美国联邦、州及地方和外国所得税及类似税项而须就该课税期间缴付的税额。和(2)3级母公司或发行人的上述直接或间接母公司或发行人在每种情况下对该纳税期间的实际纳税义务，以及(2)任何非限制性子公司的收入分配仅在该非限制性子公司为此目的向3级母公司、发行人和/或子公司进行现金分配的范围内才被允许；
(6)在任何上述人士行使认股权证或转换或交换股权时，可作出有限制的付款，以现金支付代替发行零碎股份；
(Vii)只要在作出上述限制性付款时，并在生效后紧接第5.01(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件尚未发生且仍在继续的情况下，受限付款可在发行日期后以现金支付，该日期包括：(I)发行人从发行人收到的实际现金净收益
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根据第9.08节允许发生且未以其他方式使用的其他第一留置权债务，以及(Ii)高达50%的现金收益(扣除所有费用、佣金、成本、税金和其他费用，在每种情况下，与此类合格证券化工具或合格应收账款工具有关的费用和其他费用，不包括任何合格证券化工具或合格应收账款工具的全部或部分再融资，发行人或任何附属公司因根据第9.08(B)(Xxvii)节(在根据第9.12(C)节支付款项后)产生的任何合格证券化融资工具或根据第9.08(B)(Xxviii)节产生的任何合格应收账款融资而应用于再融资的现金收益的金额；提供在第(Ii)款的情况下，根据第9.12节实施此类限制性付款和运用收益后的优先净杠杆率不得大于 紧接作出此类限制性付款之前生效的优先净杠杆率，该优先净杠杆率是按当时最近结束的测试期的形式计算的；
(Viii)欧洲、中东和非洲地区销售收益分配；
(Ix)在构成限制性付款的范围内，对(I)与第9.08(B)(Xxvii)节允许的合格证券化工具相关的证券化资产、(Ii)与第9.08(B)(Xxviii)节允许的任何合格应收账款相关的应收款以及(Iii)与根据9.08(B)(Xxx)节允许的任何合格数字产品工具相关的数字产品进行的任何处置；
(X)特定数码产品或特定数码产品投资的限制支付 ；
(Xi)限制支付总额不超过3.35亿美元 ；以及
(Xii)指明的Lumen Tech有抵押债券分销。
为了确定是否符合本第9.11节的规定，(A)限制支付或允许投资需求 不是仅因某一类别的允许限制支付或允许投资(或其任何部分)而被允许，而是可根据其任何相关组合而部分允许，以及(B)如果限制支付或允许投资(或其任何部分)满足允许限制支付或允许投资(或其任何部分)类别中的一个或多个类别的标准，则发行人可自行决定：以符合本第9.11节的任何方式对限制付款或允许投资(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将该限制付款或允许投资(或其任何部分)的金额和类型包括在一个或多个(视情况而定)适用条款(或其任何部分)中，且该限制付款或允许投资(或其任何部分)应被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)作出或存在。
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以现金、现金等价物或其他现金等价物以外的形式支付的任何限制性付款(不包括任何受限投资，其价值应根据投资的定义确定)的金额应为其作出时的公平市价，且不影响随后的任何冲销或冲销。
(C)尽管本协议有任何相反规定，第9.11节的前述条款并不禁止支付构成有限条件交易的任何限制性付款或进行许可投资，前提是此类交易在发行人或适用子公司的董事会宣布股息之日或发出适用的预付或赎回通知之日，本应遵守第9.11节的规定。构成有限条件交易(不言而喻，此类受限支付或允许投资应被视为在声明或通知之日作出)。
第9.12节。资产出售的限制。(A)发行人不得、也不得允许任何子公司进行任何资产出售，除非：
(X)第5.01(A)条、第5.01(B)条、第5.01(I)条或第5.01(J)条规定的违约事件在处置时不会发生，也不会因此而继续，
(Y)该等资产出售以公平市价及
(Z)此类资产出售的代价收益中至少75%为现金或现金等价物；
提供就本条(Z)而言，下列各项均应视为现金：
(I)发行人S或该附属公司最近的资产负债表或其附注所显示的由任何该等资产的受让人承担的任何负债的款额，或因该项交易而以其他方式注销的任何负债的款额；
(Ii)发行人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产 由发行人或该附属公司在收到后180天内(以所收到的现金为限)转换为现金的任何票据或其他债务或其他证券或资产。
(b) [已保留].
(C)任何净收益的数额应构成超额收益。如果有任何超额收益，发行人(X)应向证券的所有持有人提出要约，购买证券的最高本金金额(资产出售要约)，金额至少为1.00美元，超出本金1.00美元的整数倍，以及(Y)根据发行人的选择，可以提前偿还其他第一留置权债务(或向任何其他第一留置权债务的持有人提出要约)至 因此而需要预付的任何此类提前付款，在证券和该等其他第一留置权债务中，根据本金金额按比例计算(须作出调整以维持证券的授权面额)， 在每种情况下可购买或
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以要约或预付款价格(视情况而定)从超额收益中预付现金，金额相当于其本金的100%(或者，如果证券或其他 第一留置权债务是以重大原始发行折扣发行的，则为其累积价值的100%)，外加应计和未付利息，至但不包括为该要约或预付款确定的结束日期；提供，应减少其定义(D)、(E)、(F)和(G)条款中所述必须接受资产出售要约的净收益 美元对美元按用于预付、回购、赎回或以其他方式清偿第二笔留置权票据和其他债务的净收益金额，以及根据下列但书由初级留置权担保的借款的其他债务；提供, 进一步，如果发行人在收到任何此类净收益后，应立即向受托人交付发行人负责人员的证书，说明发行人S打算使用相当于该净收益的全部或任何部分的金额来预付、回购、赎回或以其他方式清偿由次级留置权担保的第二笔留置权票据或其他债务，则发行人应有90天的时间以这种方式应用该金额；提供, 然而，如上述款项的全部或部分并未在上述90这是日期或 不再打算或不能在该证书交付后的任何时间以这种方式适用，则应在该90天后五(5)个工作日内按照本第9.12(C)节的规定应用该金额的全部或该部分而不执行本但书{br这是或发行人合理地确定该等净收益不再打算用于或不能如此适用。发行人 将在收到超额收益后十五(15)个工作日内就超额收益开始资产出售要约，邮寄或以电子方式交付(如果由托管机构持有)根据本契约条款 所需的通知，并将副本发送给受托人。如果根据资产出售要约投标的证券(以及其他第一留置权债务，视情况而定)的本金总额低于发行人根据资产出售要约提出购买的证券的本金总额，发行人可将任何剩余的超额收益用于本契约不禁止的任何目的。在完成任何此类资产出售 要约后，超额收益金额应重置为零。
(D)即使第9.12(C)节或本契约其他部分有任何相反规定，只要(A)任何法律规定禁止借出外国子公司出售资产或追回事件的任何或全部净收益，分发或以其他方式转移给发行人或任何国内子公司，或由此对发行人或其任何关联公司产生的重大不利后果(包括任何重大税收)，或(B)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议禁止根据本第9.12(C)条将外国子公司出售或收回资产的任何或全部净收益转让给发行人申请，或与非关联第三方的类似 协议或任何其他合同义务(包括管理债务的任何协议)不是在考虑该资产出售或追回事件时产生的，则在每种情况下，只要且仅当存在该等重大不利后果或禁令，且一旦该等重大不利后果或禁令不再适用，则在每种情况下，不需要按照本第9.12(C)节的规定适用相当于该受影响收益净额的金额。相当于该净收益的金额将根据本第9.12(C)条迅速应用(发行人在此同意促使适用的子公司迅速在商业上使用 合理的努力，以采取发行人合理控制范围内为消除或减轻此类重大不利后果或禁令(视情况而定)而合理需要采取的一切行动)。
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第9.13节。对子公司分配的限制和消极质押条款 . 发行人不得，也不得允许任何子公司订立任何协议或文书，根据其条款限制(X)向发行人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或现金预付款，或(Y)由发行人或任何子公司授予留置权，以确保债务(在任何情况下产生的义务除外)，但在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：
(A)适用法律施加的限制；
(B)(1)发行日存在的合同产权负担或限制；(2)与债务有关的任何协议，而债务的范围(由发行人真诚地确定)不会实质性地扩大到发行日适用的限制之外；或(3)对任何子公司而言，任何限制并不比发行日适用于此类子公司的限制性最强的限制严格(由发行者真诚地确定)；
(C)依据为出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议而对附属公司施加的任何限制，直至该项出售或处置结束为止；
(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
(E)与本契约所允许的担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的特定财产或资产；
(F)根据第9.08节产生的债务或允许对债务进行再融资的任何协议施加的任何限制，但这些限制作为一个整体并不比本契约中包含的限制具有实质性的限制性(在每种情况下，由发行人真诚地确定)；
(G)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；
(H)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；
(I)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、抵押或质押的习惯规定；
(J)关于出售、转让、租赁或以其他方式处置第9.12节所允许的任何资产的任何协议中所包含的习惯限制和条件，以待此类出售、转让、租赁或其他处置完成；
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(K)相关文件 中包含的允许留置权以及习惯限制和条件，只要(I)此类限制或条件仅与受该留置权约束的特定资产有关，以及(Ii)此类限制和条件不是为了规避第9.13节所施加的限制而设立的；
(L)子公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值拨备，只要发行人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱发行人和子公司履行其持续债务的能力；
(M)在某人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立的；
(N)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中所包含的习惯限制，除非该等限制与股权和受其约束的资产有关，否则本协议允许该等限制；
(O)对客户根据在正常业务过程中订立的合同规定的现金或其他存款的限制；
(P) 在协议(管理附属公司负债的协议除外)中的限制(发行人真诚地确定)不会阻止发行人履行其对证券的付款义务；
(Q)与任何(I)第9.08(B)(Xxvii)节允许的合格证券化工具、(Ii)第9.08(B)(Xxviii)节允许的合格应收账款工具或(Iii)第9.08(B)(Xxx)节允许的合格数码产品工具相关的限制；以及
(R)以上(A)至(Q)条所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资或类似安排所造成的任何产权负担或限制；提供，根据发行人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息及其他支付限制更具限制性。
第9.14节。受限制和不受限制的子公司. 发行人应将任何子公司指定为非限制性子公司，仅根据本文中包含的非限制性子公司的定义。
第9.15节。针对现有公司间债务的 行动限制.
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(A)发行人不得免除或放弃或未能执行其在任何 发售收益票据、贷款收益票据、综合发售收益票据附属协议或与第三级母公司或任何附属公司达成的任何其他协议下的任何权利，以使任何债务的付款义务从属于优先付款 全额现金支付与贷款收益票据、贷款收益票据担保、任何发售收益票据或任何发售收益票据担保有关的所有义务，并且发行人和第三级通讯不得修改贷款 收益票据、贷款收益票据担保、任何发行收益票据或任何发行收益票据以对持有人不利的方式担保；但如果发生第5.01(I)节或第5.01(J)节所述的3级通信违约事件，则当时未偿还的本金连同贷款收益票据、每份发售收益票据、任何贷款收益票据担保和每份发售收益票据担保的应计利息应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知；
(B)如果第3级通信(或贷款收益票据项下的任何继任义务人)偿还全部或部分贷款收益票据，发行人必须按照本契约的规定(连同所有应计和未付利息以及适用的保费(如有))预付或赎回相当于贷款本金的本金。提供，尽管有上述规定，根据本款(B)项规定须用于预付或赎回证券的任何金额应按比例在该等证券中使用，并在信贷协议义务的条款所要求的范围内，第一笔留置权票据和第二笔留置权票据、当时未偿还的信贷协议债务本金、第一笔留置权票据和第二笔留置权票据，以及根据本款(B)项要求预付或赎回证券的款项应相应减少。提供, 进一步除第9.15节第(I)款另有规定外，如果贷款收益票据的本金金额在任何时候大于信贷协议债务、当时未偿还的第一留置权票据和第二留置权票据、第三级通信公司(或贷款收益票据下的任何后续义务人)或发行人(视情况而定)的本金总额，则可偿还或免除或免除相当于该超出金额的贷款收益票据的金额，而无需遵守本(B)段；
(C)第三级母公司不得、也不得允许任何附属公司为下列目的而在其财产上提供任何留置权、任何担保(类似从属担保除外)或其他形式的信用增强：(I)母公司间票据或(Ii)第9.08(B)(V)节规定的任何公司间票据从属于先前全额现金偿付与贷款收益票据或任何贷款收益票据担保有关的所有债务；或采取任何其他行动，目的或效果是使母公司间票据优先于或等同于任何发行收益票据或贷款收益票据的支付权；
(D)第3级母公司不得，也不得允许任何附属公司为以下目的而在其财产上提供任何留置权或任何担保(类似附属担保除外)或其他形式的信用增强：(I)任何发售收益票据或(Ii)第9.08(B)(V)节规定的任何其他公司间票据，其从属于事先全额现金支付与贷款收益票据或贷款收益票据担保有关的所有义务，或采取任何其他行动，目的或效果是使任何发售收益票据优先于或 与贷款收益票据同等的支付权；
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(E)3级母公司和3级通信不得以不利于持有人的方式修改母公司间票据的条款，其决定应由3级母公司本着善意行事；
(F)3级母公司、发行人和3级通信不得以不利于持有人和3级母公司或任何子公司和发行人的方式修改综合发售募集票据从属协议 不得修改3级母公司或任何子公司与发行人之间的任何其他协议，使3级母公司或任何子公司的任何债务的付款义务从属于以不利于持有人的方式提前全额现金支付与贷款收益票据有关的所有债务，在每种情况下，均应由3级母公司本着善意作出的确定；
(G)除非违约事件已经发生并仍在继续， 第三级母公司不得导致或允许发行人在担保许可条件和抵押品许可条件满足之前要求偿还任何发行所得票据；
(H)3级母公司和发票人应安排3级通信对3级母公司的任何债务，由母公司间公司间票据或另一张正式签立的本票证明，该本票在债务发生后三十(30)天内质押并交付给票据抵押品代理人；和
(I)即使本协议另有相反规定，发行人或第3级通讯(或贷款收益票据项下的任何继任义务人 )在任何时间均不得致使或准许贷款收益票据的本金金额少于新信贷协议项下未偿还的定期贷款、第一留置权票据及第二留置权票据于当时尚未偿还的本金总额(在实施任何实质上同时偿还或预付该等定期贷款后，该等第一留置权票据或第二留置权票据于贷款本金金额减少时)。
第9.16节。[已保留].
第9.17节。收视率。发行人应在修订生效之日起六十(60)日内作出商业上合理的努力，以获得并维持(A)穆迪S和S对证券的公开评级和(B)穆迪S和S对发行人的公开企业信用评级和企业家族评级； 提供在每一种情况下，发行人及其子公司都不需要获得或保持任何特定的评级。
第9.18节。政府当局的授权和同意.第三级母公司和发行人将努力，并促使每一家受监管的设保人子公司和每一家受监管的担保人子公司真诚地利用商业上合理的努力，努力(I)(A)使关于该受监管的设保人子公司的抵押品许可条件得到满足，(B)使关于该受监管的担保人子公司的担保许可条件得到满足，在每种情况下都是在可行的最早日期，以及(Ii)获得联邦授权和同意的材料(如发行人根据诚意确定的)。
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和州政府当局必须按照本第9.18节和抵押品和担保的要求，使任何子公司成为担保人和抵押品担保人。就本公约而言，要求3级母公司或发行人使用商业上合理的努力，不应被视为要求其向政府当局或在政府当局的指示下支付超出正常费用和成本的实质性款项，或要求其在发行人管理层善意确定为不利或重大负担的任何方面改变其经营业务的方式。在3级母公司或发行人提出合理要求后，受托人将尽合理努力与3级母公司、发行人和任何附属公司合作，使他们能够履行本款规定的义务。
尽管本合同有任何相反规定(但符合下一段的规定)，如果根据本契约要求某人成为担保人，则任何发行人或任何附属公司均无需提交任何申请或备案文件，或采取其他行动以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以使该人成为担保人(提供此类担保的要求应收取费用)，前提是该联邦或州政府当局的授权或同意是由卢门确定的。就任何重大交易或与之有关的任何融资寻求的第三级母公司或发行人，但尚未获得；提供(I)该人没有提交任何申请或备案，或 以其他方式采取任何行动，以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以使该人担保任何第一留置权义务或次要留置权义务，以及(Ii)在该联邦或州政府当局批准该重大交易时，应立即提出申请、备案或其他行动，以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以使任何人 成为担保人。
第9.19节。Lumen公司间贷款。3级母公司和发行人将不会、也不会允许其各自的任何子公司以对持有人不利的方式对Lumen公司间贷款、与此相关的任何文件或与前述任何权利相关的任何权利进行修改、修改、授予任何豁免或补充；如果(I)大众市场业务和企业业务分离，需要将其中一项业务处置或以其他方式转让给独立的第三方，以 公允市场价值(由发行人确定的分拆事件)作为现金对价，并且(Ii)发行人在分拆事件之前和形式上达到3.15的担保杠杆率，发行人可酌情选择终止Lumen公司间贷款。
第9.20节。发行人及子公司的业务；等。第三级母公司及 发行人将不会、亦不会准许发行人、任何担保人或其任何附属公司拥有的任何重大资产在一项交易或一系列相关交易中转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括根据任何投资、限制付款或其他处置)予任何不受限制的附属公司。
第9.21节。3级母子公司和姊妹子公司的活动限制。三级母公司及其子公司不得直接经营任何实质性业务；但下列活动不构成业务经营，在任何情况下均应被允许：
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(A)在3级母公司的情况下，直接拥有发行人和其他姐妹子公司在发行日期存在的股权；
(B)如属第三级母公司，间接拥有发行人S附属公司及姊妹附属公司的股权 ；
(C)间接拥有发行人S子公司的股权；
(D)订立和履行与附注单据有关的义务；
(E)发行人及其附属公司依据第9.08(B)(Xii)、(Br)(Xx)、(Xxi)和(Xxix)节允许发生的债务担保；
(F)维持其合法存在(包括招致与其高级职员、董事、经理和雇员及其附属公司的高级职员、董事、经理和雇员有关的维持和活动的费用、费用和开支的能力)；
(G)召开董事和股权持有人会议，编写组织记录和其他组织活动，以维持其独立的组织结构或遵守适用的法律要求；
(H)作为合并集团成员参与税务、会计和其他行政事项，包括遵守适用的法律要求以及与之相关的法律、税务和会计事项以及与其高级职员、董事、经理和雇员有关的活动；
(I)就3级母公司而言，持有任何现金及现金等价物或其他资产，而该等现金及现金等价物或其他资产是与从其任何附属公司收取的准许分派或股息、或其任何附属公司作出的准许投资或准许处置，或从发行3级母公司的股权所得款项有关；提供，在收到后立即将此类现金、现金等价物或其他资产迅速交付或以其他方式转让给发行人或附属担保人，或在9.11节允许的范围内作为限制性付款进行分配；
(J)订立和履行其就母公司间票据及其任何取代而承担的义务；
(K)为其高级人员、董事、管理层成员、雇员、顾问或顾问提供赔偿；
(L)申报纳税、缴纳税款和其他有关税务事项的行动(包括抗辩任何税款)；
(M)编写向政府当局及其股东提交的报告；
(N)履行和遵守其组织文件下的义务，政府当局的任何要求或请求或要求，或法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可的任何适用要求，包括作为其子公司活动的结果或与其活动有关的要求；
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(O)发行自己的股权，并发放第9.11节所允许的股息；
(P)根据第9.11节允许向第三级母公司支付股息；
(Q)规定与商业合同和其他普通课程业务有关的赔偿、担保或类似承诺；
(r) [保留区];
(S)截至本协议之日与第三级家长的活动基本一致的活动；以及
(T)前述附带的任何活动。
为免生疑问，即使本条款第9.21节有任何相反规定， 不得禁止第三级母公司的任何子公司(发行人或其任何子公司除外，除非第7条和第9.12节允许发行人或发行人的该等子公司) 与第三级母公司或第三级母公司的任何子公司合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有资产处置(在自愿清算或其他情况下)给第三级母公司或第三级母公司的任何 子公司。
第9.22节。事后取得的财产.
(A)除抵押品协议和债权人间协议的条款另有规定外，在发行人或任何抵押品担保人收购任何后置财产时，发行人或该抵押品担保人应签立、交付、记录和存档本契约或任何票据抵押品文件所要求的担保工具和融资声明，以 在该等后置财产上设定完善的担保权益(须受准许留置权的规限)，并拥有该等后置财产(但须受第5.12条第8条所述限制的规限)。票据抵押品文件和第一留置权/第一留置权债权人间协议)，因此，本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与该等后来获得的财产具有相同的程度和同等的效力。
第十条
R赎回 的 S成绩单
第10.01条。赎回权. 证券将由发行人选择在任何时间或不时赎回全部或部分证券，但须按证券表格背面的第5节所载的条款及赎回价格(以本金的百分比表示)向每名证券持有人发出不少于10天但不超过60天的通知，并另加至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)(受于有关记录日期的记录持有人收取于 有关利息支付日期到期利息的权利规限)。
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第10.02条。条款的适用性. 本第10条适用于根据第10.01节赎回证券的任何行为。
第10.03条。选择赎回；通知受托人.发行人根据第10.01节选择赎回任何证券，应由发行人董事会决议证明。发行人应于发行人指定的赎回日期前至少30天(除非较短的通知可令受托人满意)，通知受托人该赎回日期及将赎回的证券的本金金额，并应向受托人提交文件及记录，使受托人可根据第10.04节选择赎回证券。该通知应附有高级船员证书和发行人律师的意见，表明赎回将符合本协议的条件。
第10.04条。受托人选择赎回的证券.如果要赎回的证券少于全部，则受托人应在赎回日期前不超过60天，按比例或按批次从之前未被赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券，如果证券由托管机构持有的全球证券代理，则应按照托管程序进行选择；提供, 然而，，任何此类部分赎回不得将未赎回的证券本金部分减少到低于2,000美元。
就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何证券已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。
第10.05条。赎回通知.赎回通知应在赎回日期前不少于10天，也不超过60天，按照 第1.06节规定的方式向每位将赎回证券的持有人发出；提供如为托管人透过托管所持有的证券，有关通知将通过托管人S电子讯息系统提交。
每份赎回通知应指明要赎回的证券(包括CUSIP编号(S)和第3.10节中的声明)，并应说明：
(A)赎回日期，
(B)赎回价格和赎回日期(如有的话)的应计利息，但不包括第10.07节规定应支付的利息。
(C)担保表格背面第5节规定的赎回条件和所要求的资料(如有关)，
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(D)如将赎回的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回的特定证券的识别(如属部分赎回，则为本金)，
(E)如果任何证券仅部分赎回，则在赎回日期及之后，一旦交出该证券，持有人将免费获得一份或多於一份新的授权面值证券，其本金未赎回，
(F)在赎回日期，赎回价格(以及按第10.07节规定须支付的赎回日期的未付利息和累计利息，如有，但不包括在内)将在赎回每份抵押品或其部分时到期并支付，除非发行者未能支付赎回款项，或受托人或付款代理人被禁止支付该款项，否则在该日期及之后，该等抵押品的利息将停止累算，及
(G)交出及交出该等证券以支付赎回价格及应计利息(如有)的一个或多个地点。
由发行人选择赎回的证券的赎回通知应由发行人发出，或应发行人S的要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担；提供, 然而，，在后一种情况下，发行人应至少提前10天(或受托人允许的较短时间的通知)通知受托人发出通知的日期。
第10.06条。赎回价款保证金.在任何赎回日期或之前(如果在任何赎回日期，在纽约市时间上午11：00之前，在该日期)，发行人应向受托人或付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第9.03节的规定以信托形式分开并持有)存入足够支付赎回价格的金额 ，以及未支付和应计利息(受相关记录日期的记录持有人有权在相关利息支付日期收到到期利息的限制)，所有将在该日赎回的证券。
第10.07条。赎回日应付的证券.如上所述发出赎回通知，在按照证券反向格式第5节的规定满足或免除该赎回通知中规定的任何条件的情况下，如此赎回的证券将于赎回日到期，并应按赎回价格(连同赎回日(但不包括赎回日)的未付利息和应计利息)支付。自该日起(除非发行人拖欠赎回价格和应计利息，或禁止受托人或支付代理人支付该等款项)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，发行人应按赎回价格支付该等抵押品，连同未付及应计利息(如有)至(但不包括)赎回日；提供, 然而，声明到期日为 或在赎回日期之前的利息分期付款，应根据该等证券或一个或多个前身证券的持有人的条款，在相关记录日期的交易结束时支付给该等证券或一个或多个前身证券的持有人。
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如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，本金(及保费，如有)应自赎回日期起按证券所承担的利率计息，直至支付为止。
如果发行人已按本契约的规定发出赎回通知，并在该通知所指的赎回日期或之前赎回被要求赎回的证券(或其任何部分)，则该等证券将在该赎回日期或之后停止计息，而该等证券持有人的唯一权利将是 收取赎回价格连同任何应计及未付利息。
第10.08条。在 部分赎回的证券. 任何仅须部分赎回的证券，须交回根据第9.02节为此目的而设的发行人办事处或代理机构(如发行人及受托人有此要求，须由发行人及受托人、其持有人或S授权持有人以书面形式妥为签署，或签署令发行人及受托人满意的书面转让文书)，发行人须签立，而受托人须按持有人的要求，免费认证新证券或证券，并将其交付持有人。本金总额相当于并换取如此退还的证券本金的未赎回部分。
第十一条
DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE
第11.01条。发行人’S选择生效无效或约定无效.发行人可根据发行人董事会决议的选择权，随时就证券选择将第11.02条或第11.03条适用于所有未偿还证券，但须遵守第 条第11条规定的条件。
第11.02节。失职及解职.在发行人S根据适用于第11.02节的期权第11.01节行使权利时，发行人和担保人应被视为在第11.04节规定的条件 得到满足之日起解除对所有未偿还证券的义务(以下称为失效)。为此目的，该失败意味着发行人应被视为已偿付和清偿未偿还证券所代表的全部债务，此后，仅就第11.05节和下文(A)和(B)款所述的本契约其他章节而言，该债务应被视为未偿债务，并已履行其在该证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应由发行人承担费用，签署承认该债务的适当文书)，以下各项除外：(A)根据附录A第2.3节以及第3.03、3.06、3.07、9.02和9.03节规定的发行人对此类证券承担的S义务以及根据第10.01条规定的发行人S的权利，(B)持有人收到该证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(但不包括第9.07节所指的购买价格)的权利以及持有人对该等金额的任何权利，受托人在本契约和(D)本第11条下的义务和豁免。在遵守本第11条的前提下，发行人可以行使其选择权
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根据第11.02节，尽管其先前根据第11.03节对证券行使了选择权。如果出票人根据第11.02节行使其选择权，(V)每个担保人(如果有)将被免除其票据担保项下的所有义务，(W)贷款收益票据可以全部或部分预付，(X)没有任何实体有义务担保贷款 收益票据，(Y)贷款收益票据可被取消，及(Z)提供贷款收益票据担保的所有义务将终止，本契约中对贷款收益票据担保和贷款收益票据的所有提及均不应被忽略，且不应被视为要求3级母公司或任何子公司采取或不采取任何行动。当发行人S根据第11.01节适用于第11.02节的选择权行使权利时，证券证明的债务担保抵押品上的所有留置权将被解除，票据抵押品文件将不再有效。
第11.03条。圣约的失败.当发行人S根据第11.01节行使适用于第11.03节的选择权时，发行人和每一位担保人应被解除其在第7.01(A)(Ii)、7.03(A)(Ii)(B)(3)、(4)和(5)节、第7.04、7.06、9.05和9.18节、第9.07至9.22节和第12.01节所载任何契约下的义务，并免除第5.01(F)、(G)、(H)节、(I)、(J)和(K)(但在第5.01(I)和(J)节的情况下，仅针对重要附属公司)和第9.22节关于在 日期及之后满足下列条件的未偿还证券(下称，契约失效)，此后，就与该等规定相关的任何指示、放弃、同意、声明或持有人的其他法案(及其任何后果)而言，证券应被视为不是未偿还证券。但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为未偿还的。为此目的，该契约失效意味着，就未偿还证券而言，发行人和担保人可以直接或间接因 本协议其他地方提及任何此类条款，或因本协议任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而不遵守任何此类条款中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且不构成根据第5.01(C)、(D)、(E)、(F)节规定的违约或违约事件。(G)、(H)、(I)、(J)或(K)(但在第5.01(I)或(J)节的情况下，仅与重要附属公司有关)，但除上述规定外，本契约和该等证券的其余部分不受影响。如果出票人根据第11.03节行使其选择权，(V)每个担保人应被免除其票据担保项下的所有义务，(W)贷款收益票据可以全部或部分预付，(X)任何实体都没有义务担保贷款收益票据，(Y)贷款收益票据可被取消及(Z)提供贷款收益票据担保的所有义务将终止，本契约中所有提及贷款收益票据担保和贷款收益票据担保的内容均不应被忽略，且不应被视为要求3级母公司或任何子公司采取或不采取任何行动。当发行人S根据第11.01节行使适用于第11.03节的选择权时，证券证明的债务担保抵押品上的所有留置权将被解除，票据抵押品文件将不再有效。
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第11.04节。无效或契诺无效的条件.以下是第11.02节或第11.03节适用于未偿还证券的条件：
(A)发行人应在声明的证券到期日之前的任何时间，以信托基金的形式向受托人(或另一名符合第6.08节规定的受托人(或同意遵守适用于该受托人的条款的另一受托人)缴存或促使其缴存)，以进行以下付款：(I)通过支付利息和本金将提供以下款项的政府证券：不迟于证券兑付到期日的前一天，在向受托人递交的书面证明中，注册会计师(由发行人或第三级母公司以其唯一的酌情决定权选择)认为足以在规定的到期日(或赎回日期，如适用)支付和清偿未偿还证券的本金(以及溢价，如有)或利息的金额，或(Iii)两者的组合；提供受托人(或其他受托人)已接到不可撤销的书面指示，要求将该等款项或该等政府证券的收益用于上述与该等证券有关的付款。在交存前，发行人可根据第10.03条向受托人发出通知，通知发行人根据第10条在未来日期赎回所有未偿还证券，该通知不可撤销。上述不可撤销的赎回通知如已发出，应在适用前述规定时生效。
(B)证券的违约或违约事件不应在交存之日发生并持续，或在第5.01(I)节和第5.01(J)节与第三级母公司和发行人有关的情况下，在截止于该交存日后第123天的期间内的任何时间(应理解，该条件在该期间届满前不得被视为满足)。
(C)此类失效或契诺失效不应导致违反或违反本契约或发行人或任何担保人为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约。
(D)在根据第11.02条进行选举的情况下，发行人应向受托人提交一份律师意见，说明(X)发行人已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Y)自本契约日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该意见，未清偿证券的持有人将不确认收入，因此类失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生此类失败相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。
(E)在根据第11.03条进行选举的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，表明未偿还证券的持有人将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。
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(F)发行人应已向受托人提交一份高级船员证书和一份大律师的意见，每一份均说明与第11.02条规定的失败或第11.03条规定的约定无效(视具体情况而定)有关的所有先决条件均已得到遵守。
第11.05条。以信托形式持有的存款和政府证券;其他杂项规定.在符合第9.03节最后一段的规定和任何管辖法律的情况下，根据第11.04节就未偿还证券向受托人(或其他符合资格的受托人，就本第11.05节统称为受托人)存放的所有金钱和政府证券(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定， 直接或通过任何付款代理(包括作为其自身付款代理的发行人)进行支付。向该等证券持有人支付本金、溢价(如有)及利息的所有到期及到期款项，但该等款项无须与其他基金分开，除非法律规定或发行人或第三级母公司担任发行人S的付款代理人。
发行人应向受托人及其高级职员、董事、雇员及代理人(如适用)支付根据第11.04节存放的政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等费用收取的本金及利息，但法律规定须由未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。
尽管本细则第11条有任何相反规定，受托人应应发行人S的要求，不时向发行人交付或支付第11.04节规定由发行人持有的任何款项或政府证券，而注册会计师(由发行人或第三级母公司全权酌情选择)在向受托人提交的书面证明中认为，该等款项或政府证券的金额超过根据本细则第11条适用的等值失效或契约失效所需存入的金额。
第11.06条。复职.如果受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何款项的任何命令或判决而不能按照第4.01或11.05节的规定运用任何款项，则票据文件项下的发行人S和每位担保人S的义务应恢复并恢复，如同没有发生根据第4.01、11.02或11.03节(视属何情况而定)的存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第4.01、11.02或11.03节的规定动用所有该等款项为止。提供, 然而，，如果发行人或任何担保人在其义务恢复后支付任何证券的本金、保费(如果有)或利息，发行人或该担保人将取代该证券持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项的权利。
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第十二条
N奥特 G乌兰提斯
第12.01条。担保。各担保人在此无条件地共同及个别地向各持有人及受托人及票据抵押品代理及其继承人及受托人及票据抵押品代理及受让人作出以下保证：(A)按时足额支付到期时的本金(及溢价，如有)及利息，不论是在指定到期日、以加速赎回或以其他方式支付，以及(B)在适用的宽限期内，足额及准时履行发行人在票据文件项下的所有其他债务(以上所有事项以下统称为票据债务)。各担保人还同意，可在不经担保人通知或进一步同意的情况下延长或续展全部或部分债务，且即使任何义务展期或续展，该担保人仍受本条第12条的约束。
每个担保人均放弃向出票人提示、要求付款和向出票人提出拒付，并放弃拒绝付款的拒付通知。每一担保人均不会就证券或债务项下的任何违约发出通知。每个担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(A)任何持有人或受托人和票据抵押品代理未能根据本契约、证券或任何其他协议或以其他方式对发行人或任何其他人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)任何上述条款的延期或续期；(C)对本契约、证券或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)解除任何持有人或受托人及票据抵押品代理人为他们任何一方的义务而持有的任何担保；。(E)任何持有人或受托人及票据抵押品代理人未能对该等义务的任何其他担保人行使任何权利或作出补救；或(F)该担保人的所有权发生任何改变。
每一担保人 还同意，其本票担保在到期时构成付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人和票据抵押品代理人对为偿付债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
除第7.05、7.06、9.14、11.02、11.03、12.03和12.08节明确规定外，每个担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，并且不应因义务担保的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退款或终止的抗辩。在不限制前述规定的一般性的前提下，任何持有人或受托人未能根据本契约、证券或任何其他协议主张任何债权或要求或执行任何补救措施，或因放弃或修改任何条款而未能履行、损害或以其他方式影响本契约、证券或任何其他协议的任何条款，亦不得因任何失责、不履行或延迟、故意或其他原因而解除或损害或以其他方式影响本担保人的义务。或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等作为或事情可能或可能会以任何方式或在任何程度上改变保证人的风险，或在法律或衡平法上会被视为解除保证人的责任。
各担保人还同意，如果在任何时间任何义务的本金(或保费，如有)或利息的付款(或保费，如有)被撤销，或必须在发行人破产或重组或其他情况下由任何持有人或受托人以其他方式恢复，则其在本协议中的本票担保应继续有效或恢复(视情况而定)。
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为促进前述规定，且不限于任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在发行人未能在任何债务到期时支付债务的本金(或溢价，如有)或利息时，无论是在规定的到期日、以加速、赎回或其他方式，或履行或履行任何其他义务，每名担保人在收到受托人的书面要求后，将立即以现金支付或安排以现金支付，向持有人或受托人支付的金额等于(I)该等债务的未付金额、(Ii)该等债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)及(Iii)发行人对持有人及受托人的所有其他货币债务。
各担保人同意，在以现金全额偿付所有债务之前，担保人无权就本协议所担保的任何义务享有任何代位权。各担保人还同意，一方面，其与持有人和受托人之间，(X)本担保人可根据本协议第5条的规定加速本协议所担保的债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本协议所担保的债务，且(Y)如第(5)条所规定的加速履行该等债务的任何声明，就本第12.01节的目的而言，此类债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。
每个担保人还同意支付受托人和票据抵押品代理或任何持有人在执行第12.01条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费) 。
发行人应 促使其不是被排除的子公司且根据任何第一留置权义务担保或成为借款人的每一家直接或间接子公司在此类事件发生后30天内(只要发行人采取商业上合理的努力，该期限将以30天的增量自动延长)，签署并向受托人交付一份基本上采用本协议附件B形式的补充契约，根据该契约，该子公司将担保 义务。为免生疑问，任何被排除的附属公司均不须担保该等债务、成为抵押品协议或任何其他抵押品文件的一方或对其资产设定留置权以保证该等债务。
尽管本合同有任何相反规定(但符合下一段的规定)，如果根据本契约要求某人成为担保人，则任何发行人或任何附属公司均无需提交任何申请或提交文件，或采取其他行动以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以使该人成为担保人(提供此类担保的要求应收取费用)，前提是该联邦或州政府当局的授权或同意是由卢门确定的。就任何重大交易或与此有关的任何融资而须寻求的第3级母公司或发行人，但尚未
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已获得 个；提供(I)该人没有提交任何申请或提交文件或采取其他行动以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以促使该人担保任何第一留置权义务(证券除外)或次要留置权义务，以及(Ii)在该联邦或州政府当局批准该重大交易时，应立即提出申请、提交文件或采取其他行动，以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以使任何人成为担保人。
第12.02节。贡献。出票人和任何担保人(出纳方)均同意，在 任何票据担保项下由任何其他担保人(索赔担保人)付款的情况下，出票人应赔偿给提出索赔的担保人，赔偿金额等于该项付款的金额乘以分数，分数的分子应为出票方在签发日的净资产，分母应为出票日出票人和所有担保人的总净值(如果任何担保人根据第8.01节成为本合同的当事一方)。由担保人签署和交付的补充契据的日期)。
第12.03条。解除担保。作为子公司的担保人的票据担保应自动无条件解除：
(A)在本协议允许的任何交易完成时，如果(X)导致该担保人 不再构成子公司(包括因为该子公司被指定为不受限制的子公司)，或(Y)任何担保人因其是或已经成为被排除的子公司而不需要成为担保人，而该担保人在交易后成为(或仍然是)发行人或担保人的子公司，并且在向受托人发出通知后(未能交付通知，不得在没有交付任何分期付款或任何一方采取任何行动的情况下解除任何分期付款或任何行动)；提供根据前述(Y)款作出的任何豁免，只有在下列情况下才有效：
(A)第5.01节(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件尚未发生，且仍在继续或将由此导致的违约事件，
(B)在清偿时(以及在清偿生效后)，该附属公司的所有未偿债务及对该附属公司的投资将获准按照第9.08及9.12节的有关规定作出(为此目的，发行人须根据该适用条款所准许的另一基础，对依赖作为担保人的附属公司而作出的任何该等项目重新分类)，之前根据第9.12节进行的任何处置都应重新定性，然后将被允许，就像对非担保人的子公司进行了同样的处置一样(此后，本条(B)中描述的所有项目应被视为按照本条(B)中的规定重新定性)。
(C)该附属公司不得就任何 第一留置权票据、其他第一留置权债务、第二留置权票据、准许综合现金流量债务、现有无抵押票据、次级债务、由次级留置权担保的任何其他债务或任何准许再融资债务(及 相继准许再融资债务)成为(或同时获免除)担保人(如适用)；及
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(D)导致这种免除的交易是合法的商业交易，而不是发行人合理确定的责任管理交易；
(b) [保留区];
(c) [保留区];
(D)如果该担保人(或在被解除对证券的本票担保后立即解除)其对所有第一留置权义务和次级留置权义务的担保，但通过或由于支付该担保而解除的担保除外，且该担保人不是任何其他票据的担保人，也不需要按照第12.01节为本契约下的证券提供担保，
(E)如果发行人根据第11条行使法律无效选择权或契约无效选择权或履行本契约的清偿和清偿义务，或
(F)如果最初发生这种担保是为了允许担保人承担或担保根据第9.08节或第9.10节不允许的债务，并且如此产生或担保的债务(及其任何允许的再融资债务) 已经偿还或清偿(提供在该解除生效后，该担保人不会有任何违反第9.08节或 第9.10节规定的未偿债务或担保，如果该票据担保解除后将会产生该等未偿债务或担保，且该担保人不是任何第一留置权义务(证券除外)的担保人)。
在发生任何导致上述担保解除的事件时，受托人在收到发行人颁发的高级官员证书和律师的意见后，应签署发行人合理要求的任何文件，以证明或实现该担保的解除、解除和终止。发行人、任何担保人或受托人均不需要在证券上作出批注，以反映任何担保或任何该等免除、终止或解除。
第12.04条。继承人和受让人。第12条对每位担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人和票据抵押品代理和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人和票据抵押品代理转让或转让权利，则在本契约和证券中授予该当事人的权利和特权应自动延伸和归属于该受让人或受让人，但均受本契约的条款和条件的限制。
第12.05节。没有豁免权。受托人或持有人未能或延迟行使本条第12条所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。托管人和票据抵押品代理人和本协议中明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本第12条在法律、衡平法、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救或利益。
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第12.06条。改型。对本第12条任何条款的任何修改、修改或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改、修改或放弃应以书面形式进行，并由受托人和票据抵押品代理人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不得使该担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
第12.07条。为将来的担保人签立补充契约.
(A)根据本契约任何一节规定须成为担保人的每家附属公司应立即签署并向受托人交付附件B形式的补充契约，根据该补充契约，该附属公司应成为第12条规定的担保人，并应担保债务。在签署及交付任何该等补充契约的同时，第三级通讯须向受托人提交律师的意见，认为该等补充契约已由第三级通讯正式授权、签立及交付，并指出，根据破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让或转让及其他与债权人权利有关的类似法律及衡平法原则的适用，第三级通讯的票据担保是第三级通讯的一项合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对第三级通讯强制执行。然后每个人都有一名担保人授权发行人代表其签订此类补充契约。
第12.08节。 对保证人责任的限制。每个担保人以及每个持有人接受担保后，特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于其票据担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意向，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务将以最高金额为限，在履行担保人根据该法律规定的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行任何其他担保人根据本第12条规定的义务从任何其他担保人或其代表收取捐款或付款的权利后， 导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。
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第十三条
COLLATERAL 和 S安全
第13.01条。抵押品.
(A)按时到期支付该等债务，包括支付该证券的本金、溢价(如有的话)及利息 该等债务须于付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式到期及须予支付，以及该证券的逾期本金的利息、溢价(如有的话)及利息， 根据本协议或其下的条款，发行人和担保人在票据文件项下对持有人或受托人承担的所有其他义务均按照票据抵押品文件的规定作为担保，发行人和担保人在签立本契约的同时签订了票据抵押品文件，并将按照本契约此后交付的票据抵押品文件的规定进行担保，该文件定义了担保 义务的留置权的条款，但须遵守债权人间协议的条款。受托人和发行人在此确认并同意，票据抵押品代理为持有人、受托人和自身的利益而对抵押品拥有担保权益，在每种情况下，均符合票据抵押品文件的条款。发行人和担保人应提交所有文件(包括继续提交《统一商业代码融资声明》和修改《统一商业代码融资声明》，这些声明可能是继续生效此类《统一商业代码融资声明》所必需的)，并向美国专利商标局和美国版权局提交授予担保通知知识产权权益的文件)，并采取票据抵押品文件要求的所有其他行动，以创建、维护、完善、记录、继续、强制执行或保护票据抵押品文件(受债权人间协议及票据抵押品文件的条款规限)在抵押品中所产生的担保权益(由发行人及担保人承担全部费用)，作为完善的担保权益，并在本协议所规定的时限内(受债权人间协议及其他票据抵押品文件所要求的准许留置权及优先权的规限)。
(B)每一持有人在接受证券时，(I)同意并同意每份票据抵押品文件的条款(包括但不限于有关抵押品的管有、使用、解除及止赎的规定)、第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何经准许的次级债权人间协议及根据其条款或本契约条款不时修订、补充或取代的任何其他债权人间协议，并同意其不会在 竞逐中抗辩或支持任何其他人，在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，第一留置权义务的任何其他持有人或其代表在全部或任何部分抵押品中持有的留置权的完备性、优先权、有效性或可执行性，(Ii)授权票据抵押品代理人代表其作为本契约和票据抵押品文件下的抵押品代理人，(Iii)授权发行人指定票据抵押品代理人代表担保各方作为本契约和票据抵押品文件下的票据抵押品代理人，(Iv)授权及指示票据抵押品代理人订立其是或成为其中一方的票据抵押品文件、第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何准许次级债权人间协议及任何其他债权人间协议，并据此履行其义务及行使其在该等协议下的权利及权力，(V)授权票据抵押品代理约束票据抵押品代理为其中一方的票据抵押品文件中所载的第一留置权义务和次级留置权义务的持有人和其他持有人，及(Vi)授权受托人授权票据抵押品代理代表其采取行动，并行使票据抵押品代理根据票据抵押品文件和债权人间协议的条款授予票据抵押品代理的权力，包括出于收购、持有、
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对任何设保人授予的抵押品的任何和所有留置权进行强制执行和止赎，以确保任何第一留置权义务，以及 合理附带的权力和酌处权。尽管有上述规定，该等同意不得被视为或解释为全部或部分修订或放弃本契约或证券的任何规定。上述规定不会限制发行人或任何附属公司根据票据抵押品文件的条款修改、放弃或以其他方式修改票据抵押品文件的权利。
(C)出票人和任何担保人都不会采取或不采取任何会对留置权的有效性或可执行性造成重大不利影响或损害的行动，以代表担保当事人就抵押品而言对票据抵押品代理人有利；提供, 然而，前述规定不应被视为禁止本契约允许或法律要求的任何行动或不作为。
(D)除第6条另有规定外，受托人、抵押品代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，对票据抵押品文件的合法性、有效性、可执行性、有效性或充分性，对任何保证第一留置权义务的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，或对任何此类事项的任何缺陷或不足，或对任何未能要求、收取、止赎或 变现或以其他方式强制执行任何保证第一留置权义务或抵押品文件的留置权，或任何延迟这样做的行为。
(E)持有人同意票据抵押品代理人有权享有本契约、债权人间协议及抵押品文件提供予票据抵押品代理人的权利、特权、保障、豁免权、弥偿及利益。此外，每名持有人接受证券，即同意并授权及指示受托人(以其各自的身份)及票据抵押品代理订立及履行各项第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何准许次级债权人间协议及任何其他债权人间协议及票据抵押品文件。
(F)如发行人(I)在债权人间协议并无生效的任何时间或在有权享有第一留置权/第一留置权债权人间协议利益的第一留置权债务(证券除外)同时注销的任何时间产生其他第一留置权债务，且 (Ii)向票据抵押品代理人交付一份高级人员证明书，述明并要求票据抵押品代理人订立债权人间协议(条款与第一留置权/第一留置权债权人间协议大致相同)，以如此招致的其他第一留置权债务持有人的指定代理人或代表为受益人，票据抵押品代理人须(并在此获授权及指示)订立该等债权人间协议，按该协议所载条款约束持有人，并履行及遵守其在该协议下的义务。
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(G)如果发行人(I)在没有适用的债权人间协议生效的任何时间或在构成次级留置权义务的债务同时注销的任何时间产生次级留置权义务，并且(Ii)向票据抵押品代理人和/或受托人(视情况而定)交付高级人员证书，说明并要求票据抵押品代理人和/或受托人(视情况适用)为由此产生的构成次级留置权义务的债务的持有人指定 代理人或代表，票据抵押品代理人及/或受托人(视情况而定)须(并在此获授权及指示)订立该等债权人间协议，按协议所载条款约束持有人，并履行及遵守其在协议项下的义务。
(H)在受托人本身并非票据抵押品代理的所有 次，发行人应要求向受托人交付所有交付给票据抵押品代理的票据抵押品文件的副本，以及根据本契约和票据抵押品文件交付给抵押品代理的所有文件的副本。
第13.02条。新的抵押品担保人； 收购后的财产.
(a) [保留区]
(B)基本上与根据第12.01节成为担保人的任何附属公司同时，发行人应使S的所有该等附属公司资产(除外财产除外)享有留置权，以保证抵押品代理人的利益承担票据义务，此后应采取或促使该附属公司采取必要的或抵押品代理人合理要求的行动，以授予、完善或记录该留置权，在每种情况下，在抵押品文件预期的范围内，费用均由S承担；提供抵押品在任何情况下都应 排除排除的财产。尽管本协议有任何相反规定，在担保许可条件或抵押品许可条件(视适用情况而定)得到满足之前，任何受监管子公司不得为证券或质押抵押品提供担保，以保证此类担保。
(C)在符合抵押品文件和债权人间协议中规定的限制的情况下，发行人和担保人应自费签立、确认、交付和安排正式提交所有该等其他文书和文件，并采取抵押品代理人可能不时合理要求的一切行动，以保证、保存、保护和完善(并保持)抵押品中的担保权益及其优先权，使持有人和抵押品代理人受益(包括支付与签署和交付抵押品文件有关的任何费用和税费)。这种担保权益的授予和任何融资报表或与此相关的其他文件的提交)，在每种情况下都要达到抵押品文件要求的程度。
(D)尽管本契约或抵押品文件中有任何相反的规定，但为免生疑问，发行人或任何担保人均无义务对不需要同时作为担保任何第一留置权义务的抵押品的任何资产授予担保权益，如有要求，则不应要求他们 完善任何此类担保权益，除非及直至他们被要求就该等第一留置权义务这样做。
第13.03条。[已保留].
第13.04条。[已保留].
140
第13.05条。票据担保代理.
(A)受托人特此委任纽约梅隆银行信托公司代表其担任本契约及每份票据抵押品文件项下的票据抵押品代理人，并行使根据本契约及票据抵押品文件的条款明确转授予票据抵押品代理人的权力及履行该等职责，而纽约梅隆银行信托公司同意以此身分行事。本第13.05条的规定仅为票据抵押品代理人的利益，受托人或任何持有人均无权作为第三方受益人 享有本条款所包含的任何权利。各持有人同意，票据抵押品代理根据本契约和票据抵押品文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押品代理行使本文和其中所述的任何权利或补救措施，均应得到授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约或票据抵押品文件中其他地方有任何相反的规定，票据抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但本契约或票据抵押品文件中明确规定的义务或责任除外。票据抵押品代理人不对其本身没有重大疏忽或故意不当行为而采取或不采取的任何行动承担责任。票据抵押品代理人有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、 票据、文件或其认为真实且由适当人士签署或发出的其他文字，且不会因此而承担任何责任。票据抵押品代理人亦可依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当人士作出的，且不会因依赖该陈述而招致任何责任。票据抵押品代理可咨询法律顾问(可能是受托人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
在不限制上述一般性的情况下，票据抵押品代理：
(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；
(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但票据抵押品代理人须行使的票据抵押品文件明文规定的酌情权及权力除外；但票据抵押品代理人不得采取其认为或其律师认为可能使票据抵押品代理人负上法律责任或违反任何票据抵押品文件或适用法律的任何行动；
(Iii)除票据抵押品文件明文规定外，并无责任披露任何与发行人或其任何关联公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给担任票据抵押品代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司取得的；
141
(IV)对其采取或不采取的任何行动不负责任 (A)经受托人同意或请求，(B)本身没有严重疏忽或故意行为不当，或(C)依赖发行人的授权人员的证书，说明该行动是债权人间协议条款允许的。在受托人或发行人向票据抵押品代理发出描述违约事件的书面通知之前，票据抵押品代理应被视为不知道任何违约事件；以及
(V)不负责或有责任确定或查究(A)在任何票据抵押品文件中或与之有关的任何 陈述、保证或陈述，(B)根据该等文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或 遵守其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何失责事件，(D)任何票据抵押品文件或任何其他 协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或票据抵押品文件声称产生的任何留置权的完美性或优先权，(E)任何抵押品的价值或充分性，或(F)任何票据抵押品文件中规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给票据抵押品代理人的物品除外。
通过接受证券，每个持有人将被视为已不可撤销地同意前段的上述规定， 应在法律允许的最大程度上受该等协议的约束。
(B)在适用票据抵押品文件条文的规限下，每名持有人在接受证券后，同意票据抵押品代理人应签立及交付其为当事人的票据抵押品文件及其附带的所有协议、授权书、文件及文书，并按照其条款行事。票据抵押品代理人应(直接或通过任何代理人或受托保管人)持有，并由每一持有人指示持有，并有权代表持有人为其利益强制执行抵押品，但须符合债权人间协议的规定。持有人不得单独或集体采取任何直接行动，以执行票据抵押品文件项下对其有利的任何权利。持有人 只能按照受托人的指示行事，受托人应指示票据抵押品代理人。
(C)如果受托人在任何一个或多个时间将(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与本契约项下产生或与本契约有关的债务的任何付款，但受托人根据本契约条款从票据抵押品代理人收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)票据抵押品代理人支付的款项超过根据第五条规定必须支付给受托人的金额，受托人应立即将该等款项以实物形式移交给票据抵押品代理人，并附有将该等收益转让予票据抵押品代理所需的背书，票据抵押品代理将根据本契约及债权人协议的条款运用该等收益。
142
(D)票据抵押品代理对受托人或任何持有人无任何义务保证抵押品存在或由任何发行人或担保人拥有，或得到照顾、保护、保险或已担保，或保证票据抵押品代理S留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成抵押品的所有发行人S或任何担保人是否已适当及完整地列出或交付(视情况而定)，或其真实性、有效性、适销性或所有权是否已交付或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使根据本契约或任何票据抵押品文件授予或可用的任何权利、授权及权力，应理解并同意，就抵押品或与其相关的任何作为、不作为或事件，票据抵押品代理不对受托人或任何持有人负有任何其他责任或责任。
(E)即使本契约或任何票据抵押品文件有任何相反规定，票据抵押品代理人或受托人均不对任何票据抵押品文件或拟产生的担保权益或留置权的有效性、效力或优先权负责，亦不就此作出任何陈述。
(F)适用本契约第6.07节中受托人的利益、保障和赔偿作必要的变通以票据担保品代理人的身份，包括获得报销和赔偿的权利。
第13.06节。 需要公司票据担保代理人；资格；担保权益.
(A)本合同应始终有一名附注 抵押品代理人，其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果该人根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本第13.06条而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果票据抵押品代理人的负责人在任何时候实际知道票据抵押品代理人根据第1304条的规定不再具有资格，则应按以下第十三条规定的方式和效力立即辞职。
(B)票据抵押品代理人应获准与第三级母公司或其附属公司进行交易；但如票据抵押品代理人取得任何冲突权益，票据抵押品代理人必须(I)在取得该等冲突权益后90天内消除该等冲突，(Ii)向证监会申请准许其继续担任票据抵押品代理人(如在合理时间内未获批准，则辞职)或(Iii)辞职。
第13.07条。辞职和免职；继任人的任命.
(A)票据抵押品代理人的辞职或免职及根据本条第十三条委任的票据抵押品代理人不得生效，直至票据抵押品代理人根据第13.06条的适用要求接受委任为止。
143
(B)票据抵押品代理人可随时以书面通知发行人辞职。如果第13.06条规定的后续票据抵押品代理人的承兑文书在发出辞职通知后30天内没有交付给票据抵押品代理人，则辞职票据抵押品代理人可以向任何有管辖权的法院申请指定一名后续票据抵押品代理人，费用由发行人承担。
(C)票据抵押品代理可随时由持有不少于未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，交付票据抵押品代理及发行人。如果第13.06条规定的后续票据抵押品代理承兑文书在发出移出通知后30天内未交付给票据抵押品代理，则被指定移出的票据抵押品代理可以向任何有管辖权的法院申请指定后续票据抵押品代理，费用由发行人承担。
(D)如在任何时间：
(1)票据抵押品代理人根据第13.06条不再符合资格，并须在发行人或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后不辞职，或
(2)票据抵押品代理人成为无行为能力或被判定为破产或无力偿债的人，或成为 票据抵押品代理人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制票据抵押品代理人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，
然后，在任何这种情况下，(I)发行人可通过董事会决议(或发行人正式授权的董事会委员会的决议)罢免票据抵押品代理，或(Ii)持有当时未偿还证券本金总额至少10%且已成为证券真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免票据抵押品代理并任命继任者票据抵押品代理。
(E)如果票据抵押品代理人辞职、被免职或丧失行为能力，或票据抵押品代理人职位因任何原因出现空缺，发行人应通过董事会决议迅速任命一名继任票据抵押品代理人。如果发行人在上述辞职、免职或无行为能力后没有立即指定一名继任票据抵押品代理， 或该空缺发生后，应根据交付给发行人的未偿还证券本金总额过半数的持有人法案指定一名继任票据抵押品代理和即将退任的票据抵押品代理。 在任何一种情况下，如此任命的继任票据抵押品代理在接受该任命后应立即成为继任者票据抵押品代理，并取代发行人指定的继任者票据抵押品代理。如果发行人或持有人并未按下文规定的方式如此委任并接受委任，则任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任票据抵押品代理人。
144
(F)发行人应按照第1.06节规定的方式，将票据抵押品代理人的每一次辞职和每一次撤职以及每一次继任票据抵押品代理人的任命通知证券持有人。每份通知应包括后续票据抵押品代理的名称及其在下文通知中的地址 。
(G)退任票据抵押品代理人对根据本条例委任的任何继任票据抵押品代理人的任何作为或不作为概不负责。
(H)票据抵押品代理人获授权对票据抵押品文件或相关文件作出一项或多项修订、重述或替换，不论是否与继任受托人委任有关。
第13.08条。接受继任人的委任.
根据本条例委任的每名票据抵押品代理人，均须签立、确认并向发行人及退任的票据抵押品代理人交付接受该项委任的文书，而退任的票据抵押品代理人的辞职或免职即告生效，而该继任者票据抵押品代理人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下， 将享有退任票据抵押品代理人的所有权利、权力、信托及责任；但在发行人或继任票据抵押品代理人的要求下，退役票据抵押品代理人应在支付本协议项下的费用后，签立并交付一份文书，将退役票据抵押品代理的所有权利、权力和信托转让给该继任者票据抵押品代理，并应将该退役票据抵押品代理根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转让和交付给该继任者票据抵押品代理。应任何该等后续票据抵押品代理的要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地归属及确认该等后续票据抵押品代理的所有该等权利、权力及信托。在指定后续票据抵押品代理的情况下，经发行人选举，该后续票据抵押品代理应成为一项或多项替换抵押品协议的当事人。在签订替代抵押品协议后，抵押品协议将终止，其他符合条件的终止将完成。在指定后续票据抵押品代理时，后续票据抵押品代理应在发行人选举时成为一项或多项替换抵押品协议的当事人。于签订替代抵押品协议后，抵押品协议将会终止，而后续票据抵押品代理将签订任何替代或重述的抵押品协议。
任何继任票据抵押品代理人不得接受其指定，除非在接受时，该继任票据抵押品代理人应符合第十三条规定的资格和资格。
第13.09条。合并、转换、合并或继承业务. 票据抵押品代理可被合并、转换或合并的任何人，或票据抵押品代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或票据抵押品代理的全部或几乎所有抵押品代理业务的任何继承人，应是本章程项下票据抵押品代理的继承人；但该人应具有第十三条 规定的资格和资格，并应签立和存档包括财务报表在内的文件，或采取必要的其他行动，以维持票据抵押品代理S完善的抵押品担保权益。
145
第13.10条。释放抵押品。
(A)抵押品的全部或任何部分(视情况而定)应随时或随时解除票据抵押品文件为担保义务而产生的留置权和担保权益，而无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，如第13.10节所规定。一旦解除，根据附注 抵押品文件的条款，担保债务的适用抵押品的所有权利应返还给发行人和担保人。适用抵押品应自动解除票据 抵押品文件所产生的留置权和担保权益，以担保下列情形之一的义务：
(I)使发行人或任何抵押品担保人能够在9.12节不禁止的范围内完成对该等财产或资产的处置(对发行人或抵押品担保人的任何处置除外)；
(Ii)该等抵押品包括在租约终止或期满时租给出票人或任何抵押品担保人的财产；
(Iii)就抵押品担保人的财产和资产而言，在该抵押品担保人按照本契约解除担保或解除担保时；
(4)就抵押品担保人或出票人的任何财产和资产而言，该财产将构成抵押品，但此时不受保证第一留置权义务(债务除外)的留置权的约束，但不再受保证履行第一留置权义务(义务除外)的留置权义务(义务除外)约束的任何财产或资产；提供如果该等财产和资产(除外财产除外)随后受到保证第一留置权义务(该义务除外)的留置权的约束，则该财产和资产随后应构成本契约项下的抵押品；
(V)关于票据抵押品代理人根据第一留置权/第一留置权债权人间协议转让给第三方或以其他方式处置的与强制执行有关的任何抵押品；
(Vi)根据第5.12条或第8条的修正案或豁免；
(7)根据第一留置权/第一留置权债权人间协议或抵押品文件的适用规定；
146
(Viii)对于任何财产和资产，包括但不限于(X)根据第9.08(B)(Xxviii)条允许的 合格应收账款建立的专门用于收集应收款以保证债务发生的任何收款和账户，以及担保该等合格应收账款的任何财产。(Y)由与第9.08(B)(Xxvii)或(Z)节允许的合格证券化工具相关而转让给证券化子公司的证券化资产组成；或(Z)由与第9.08(B)(Xxx)节允许的合格数字产品设施相关而转让给数码产品子公司的数字产品组成；
(Ix)证券是否已根据第11.03节解除或失效；
(X)根据票据抵押品代理人的要求，在行使抵押品文件下的任何补救措施时，对抵押品进行任何处置；
(Xi)根据任何适用的债权人间协议的条款；以及
(Xii)[保留区]或
(Xiii)当该抵押品成为除外财产时。
此外，(1)根据担保债务的抵押品文件授予的担保权益应自动终止和/或全部解除，而无需交付任何文书或任何当事人履行任何行为，抵押品的所有权利应归还适用的抵押品担保人，自本契约和抵押品文件(或有或有或未清偿债务或当时未到期的债务或债务除外)下的所有债务以现金或立即可用资金全额偿付之日起；以及(Ii)根据担保债务的抵押品文件授予的担保权益，自持有根据本契约发行的所有证券本金总额至少66.666的持有人同意终止抵押品文件之日起自动终止。
(B)票据抵押品代理人及(如有需要)受托人应由发行人S承担费用，签立、交付或 确认向其提供的任何必要或适当的终止、清偿或免除作为证据的文书，并应作出或安排作出所有其他合理所需的行动，以在每种情况下在合理可行的情况下尽快解除根据本契约及票据抵押品文件获准免除的任何抵押品。受托人或票据抵押品代理人均不对真诚作出的任何此等解除承担责任，并相信受托人或票据抵押品代理人在本契约及票据抵押品文件所赋予的权利或权力范围内获授权。
(C)如果抵押品是根据票据抵押品文件的 条款解除的，则根据本契约和票据抵押品文件的条款解除抵押品不会被视为损害本契约下的抵押品，违反本契约的规定。
147
(D)如果现有的发行人信贷安排债务已经清偿，3级母公司将指定当时本金总额最高的第一留置权债务类别为债权人间协议项下(并在其含义内)的原始债务。
(E)在发生导致上述抵押品解除的任何事件时，受托人在收到发行人的高级官员证书和律师的意见后，将签署发行人合理要求的任何文件，以便就该等抵押品提供证据或实施解除。发行人、任何担保人或受托人均不会被要求在证券上加批注以反映任何此类免除。
第13.11条。授权受托人根据票据抵押品文件采取行动。
(A)在票据抵押品文件条文的规限下，受托人可代表持有人指示票据抵押品代理人采取其根据票据抵押品文件准许采取的行动。
(B)在发生违约事件并持续期间，在符合票据抵押品文件及第6.01和6.03节的规定的情况下，受托人可在未经持有人同意的情况下，全权酌情指示票据抵押品代理人代表持有人采取其认为必要或适当的行动，以：
(I)强制执行票据抵押品文件的任何条款；及
(Ii)收取与本协议项下出票人及担保人的义务有关的任何及所有应付款项。
(C)除票据抵押品文件的条文另有规定外，受托人及票据抵押品代理人将有权提起及维持其认为合宜的诉讼及法律程序，费用由发行人承担，以防止抵押品因任何可能违法或违反票据抵押品文件或本契约的行为而受损，以及受托人或票据抵押品代理人认为合宜的诉讼及法律程序，以维持或保护其权益及抵押品持有人的利益(包括提起及维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法则、规则或命令的强制执行或遵从，而该等法律或其他政府成文法则、规则或命令的强制执行或遵从可能违宪或以其他方式无效，如强制执行或遵从该等成文法则、规则或命令会损害本协议下的保证利益或损害持有人或受托人或票据抵押品代理人的利益)。本第13.11条的任何规定均不得被视为对受托人或票据抵押品代理人施加任何此类责任或义务。
148
第13.12条。票据抵押品代理人根据票据抵押品文件接受资金的授权。在票据抵押品文件的规限下，票据抵押品代理获授权收取根据票据抵押品文件为持有人的利益而分发的任何资金，并根据本契约的规定将该等资金 进一步分发给受托人以进一步分发给持有人。
第13.13条。购买者受保护。在任何情况下，任何善意转让任何财产或资产的购买者或其他受让人在任何情况下均无义务确定抵押品代理或受托人签署解除授权书的权力，或查询是否符合本协议规定的行使该权力所需的任何条件，或监督该购买者或其他受让人所给予的任何对价的应用；任何财产或资产的任何购买者或其他受让人也没有义务确定或查询发行人或适用担保人的授权，以进行任何此类出售或其他转让。
第13.14条。可由接管人或受托人行使的权力。如果抵押品应由合法指定的接管人或受托人持有，则该接管人或受托人可行使本条第十三条所赋予发行人或担保人在解除、出售或以其他方式处置该财产或资产方面的权力，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于发行人或担保人或其任何一名或多名高级职员根据第十三条规定的任何类似文书；如果受托人根据本契约的任何规定持有抵押品，则该等权力可由受托人行使。
第13.15条。FCC和州PUC合规性. 即使任何附注 文件中包含任何相反规定，受托人、抵押品代理或持有人或其任何代理人均不得根据任何附注文件采取任何会构成或导致转让或转让第三级母公司、发行人或任何担保人所持有的任何FCC许可证或州PUC许可证的控制权的行动，前提是根据现有电信法，这种转让或转让需要事先向FCC或任何州PUC提出申请、批准或通知，获得批准和/或向FCC和/或州PUC提供所需的通知。
第13.16条。受监管的附属公司。尽管本契约有任何规定，但任何其他附注文件或其他内容与 相反：
(A)(X)发行人有意促使其成为指定担保子公司的任何受监管担保子公司，就第9条而言应被视为抵押品担保人，前提是发行人正在采取商业上合理的努力来满足担保许可条件(或仅就(X)支付公司间费用或其他投资的投资而言，在正常业务过程中，以及(Y)与支付任何此类受监管担保子公司的资本支出有关的投资)，尽管作出了上述努力，但仍不能满足该子公司的担保许可条件)，以及(Y)在满足担保许可条件之前，不要求任何受监管的担保子公司提供本协议项下的任何担保；和
149
(B)(X)就第9条而言，只要发行人正在采取商业上合理的努力来满足抵押品许可条件(或仅就支付公司间费用或其他投资的(X)投资而言，在正常业务过程中的每一种情况下，以及(Y)与支付任何该等受监管的设保人子公司的资本支出有关的投资)，发行人打算促使其成为指定的设保人附属公司的任何受监管的设保人子公司应被视为抵押品担保人。(br}尽管已作出上述努力，但仍未能满足有关附属公司的抵押品许可条件)及(Y)在满足抵押品许可条件之前，任何受监管的格兰特附属公司均不须就其任何抵押品授予留置权、成为抵押品协议的一方或将其股权质押为抵押品。
[本页的其余部分特意留空]
150
附件B
[在抵押品代理人处备案]