附件4.3
执行版本
LUMEN DESIGLOGIES，INC.，
作为发行者，
担保方，
威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人、登记处和付款代理人
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为抵押品代理人
缩进
日期截至2024年3月22日
4.125%超级优先级高级担保票据到期日期为2029年
目录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 |
||||||
| D定义 和 O在那里 P罗维森 的 G总则 A应用 |
||||||
| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
合规证书和意见 | 63 | ||||
| 第1.03节。 |
交付受托人的文件格式 | 64 | ||||
| 第1.04节。 |
持有人的作为 | 64 | ||||
| 第1.05节。 |
通知等，致受托人及发行人 | 66 | ||||
| 第1.06节。 |
发给持有人的通知；放弃 | 66 | ||||
| 第1.07节。 |
标题和目录的效果 | 67 | ||||
| 第1.08节。 |
继承人和受让人 | 67 | ||||
| 第1.09节。 |
完整协议 | 67 | ||||
| 第1.10节。 |
可分性从句 | 67 | ||||
| 第1.11节。 |
义齿的好处 | 67 | ||||
| 第1.12节。 |
治国理政法 | 67 | ||||
| 第1.13节。 |
信托契约法 | 68 | ||||
| 第1.14节。 |
法定节假日 | 68 | ||||
| 第1.15节。 |
董事、管理人员、雇员和股东不承担个人责任 | 68 | ||||
| 第1.16节。 |
契诺的独立性 | 68 | ||||
| 第1.17节。 |
陈列品 | 68 | ||||
| 第1.18节 |
同行 | 68 | ||||
| 第1.19节 |
复制原点 | 69 | ||||
| 第1.20节 |
放弃陪审团审讯 | 69 | ||||
| 第1.21节 |
不可抗力 | 69 | ||||
| 第1.22节 |
FATCA | 69 | ||||
| 第1.23节 |
受司法管辖权管辖 | 70 | ||||
| 第1.24节 |
[已保留] | 70 | ||||
| 第1.25节 |
《爱国者法案》 | 70 | ||||
| 第1.26节 |
电子签名 | 70 | ||||
| 第二条 |
||||||
| A即时通讯 N奥特 FORMS |
||||||
| 第2.01节。 |
形式和年代 | 71 | ||||
| 第三条 |
||||||
| T他 NOTES |
||||||
| 第3.01节。 |
债券金额 | 71 | ||||
| 第3.02节。 |
执行和身份验证 | 72 | ||||
| 第3.03节。 |
注：注册人和付款代理人 | 72 | ||||
| 第3.04节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 73 | ||||
| 第3.05节。 |
持有人名单 | 73 | ||||
i
| 第3.06节。 |
替换票据 | 73 | ||||
| 第3.07节。 |
临时附注 | 73 | ||||
| 第3.08节。 |
取消 | 74 | ||||
| 第3.09节。 |
违约利息 | 74 | ||||
| 第3.10节。 |
CUSIP编号 | 74 | ||||
| 第四条 |
||||||
| SATISFaction 和 DISCHARGE |
||||||
| 第4.01节。 |
义齿的满意与解除 | 74 | ||||
| 第4.02节。 |
信托资金的运用 | 75 | ||||
| 第五条 |
||||||
| R埃米迪斯 |
||||||
| 第5.01节。 |
违约事件 | 76 | ||||
| 第5.02节。 |
加速到期；撤销和废止 | 79 | ||||
| 第5.03节。 |
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 | 80 | ||||
| 第5.04节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 81 | ||||
| 第5.05节。 |
受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索 | 82 | ||||
| 第5.06节。 |
所收款项的运用 | 82 | ||||
| 第5.07节。 |
对诉讼的限制 | 82 | ||||
| 第5.08节。 |
持有人无条件收取本金、保费及利息的权利 | 83 | ||||
| 第5.09节。 |
权利的恢复和补救 | 83 | ||||
| 第5.10节。 |
权利和补救措施累计 | 83 | ||||
| 第5.11节。 |
延迟或不作为并非放弃 | 84 | ||||
| 第5.12节。 |
持有人的控制 | 84 | ||||
| 第5.13节。 |
豁免以往的失责行为 | 84 | ||||
| 第5.14节。 |
放弃居留或延期法律 | 85 | ||||
| 第5.15节。 |
讼费承诺书 | 85 | ||||
| 第六条 |
||||||
| T他 TRUSTEE |
||||||
| 第6.01节。 |
某些职责和责任 | 85 | ||||
| 第6.02节。 |
失责通知 | 86 | ||||
| 第6.03节。 |
受托人的某些权利 | 87 | ||||
| 第6.04节。 |
受托人不负责朗诵或发行票据 | 88 | ||||
| 第6.05节。 |
可能持有票据 | 88 | ||||
| 第6.06节。 |
信托基金持有的资金 | 89 | ||||
| 第6.07节。 |
补偿和报销 | 89 | ||||
| 第6.08节。 |
需要公司受托人；资格；利益冲突 | 90 | ||||
| 第6.09节。 |
辞职和免职；继任人的任命 | 90 | ||||
| 第6.10节。 |
接受继任人的委任 | 91 | ||||
| 第6.11节。 |
合并、转换、合并或继承业务 | 92 | ||||
II
| 第七条 |
||||||
| C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L轻松 |
||||||
| 第7.01节。 |
[已保留] | 92 | ||||
| 第7.02节。 |
[已保留] | 92 | ||||
| 第7.03节。 |
发行人可以合并等，仅限于某些条款 | 92 | ||||
| 第7.04节。 |
被替换的继任者发行者 | 94 | ||||
| 第7.05节。 |
担保人可以合并等，仅限于某些条款 | 94 | ||||
| 第7.06节。 |
继任担保人取代 | 95 | ||||
| 第八条 |
||||||
| S升级元素 I新企业 |
||||||
| 第8.01节。 |
未经持有人同意的补充假牙 | 96 | ||||
| 第8.02节。 |
经持有人同意的补充假牙 | 96 | ||||
| 第8.03节。 |
附加契约的签立 | 99 | ||||
| 第8.04节。 |
补充性义齿的效果 | 99 | ||||
| 第8.05节。 |
补充假牙附注中的参考资料 | 99 | ||||
| 第8.06节。 |
补充契约通知 | 99 | ||||
| 第九条 |
||||||
| C奥维南茨 |
||||||
| 第9.01节。 |
本金、保费（如有）及利息的支付 | 100 | ||||
| 第9.02节。 |
办公室或机构的维护 | 100 | ||||
| 第9.03节。 |
票据付款的款项须以信托形式持有 | 100 | ||||
| 第9.04节。 |
存在 | 102 | ||||
| 第9.05节。 |
报告 | 102 | ||||
| 第9.06节。 |
高级船员就失责行为作出的声明 | 103 | ||||
| 第9.07节。 |
债务限额 | 104 | ||||
| 第9.08节。 |
留置权的限制 | 113 | ||||
| 第9.09节。 |
对受限制付款的限制 | 118 | ||||
| 第9.10节。 |
资产出售的限制 | 121 | ||||
| 第9.11节。 |
QC交易 | 123 | ||||
| 第9.12节。 |
与关联公司的交易 | 123 | ||||
| 第9.13节。 |
发行人及其子公司业务限制 | 125 | ||||
| 第9.14节。 |
受限制和不受限制的子公司 | 127 | ||||
| 第9.15节。 |
对附属分派和负质押条款的限制 | 127 | ||||
| 第9.16节。 |
政府当局的授权和同意 | 129 | ||||
| 第9.17节。 |
于控制权变动购回事件时购买票据 | 130 | ||||
| 第十条 |
||||||
| R赎回 的 NOTES |
||||||
| 第10.01条。 |
赎回权 | 131 | ||||
| 第10.02条。 |
条款的适用性 | 131 | ||||
三、
| 第10.03条。 |
选择赎回；通知受托人 | 131 | ||||
| 第10.04条。 |
受托人选择赎回的票据 | 131 | ||||
| 第10.05条。 |
赎回通知 | 132 | ||||
| 第10.06条。 |
赎回价款保证金 | 133 | ||||
| 第10.07条。 |
赎回日应付票据 | 133 | ||||
| 第10.08条。 |
部分赎回的票据 | 133 | ||||
| 第10.09条。 |
赎回通知的效力；有条件赎回 | 134 | ||||
| 第十一条 |
||||||
| DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE |
||||||
| 第11.01条。 |
发行人可选择实施违约或违约’ | 134 | ||||
| 第11.02节。 |
失职及解职 | 134 | ||||
| 第11.03条。 |
圣约的失败 | 135 | ||||
| 第11.04节。 |
无效或契诺无效的条件 | 135 | ||||
| 第11.05条。 |
以信托形式持有的存款和政府证券;其他杂项规定 | 137 | ||||
| 第11.06条。 |
复职 | 137 | ||||
| 第十二条 |
||||||
| N奥特 G乌兰提斯 |
||||||
| 第12.01条。 |
担保 | 138 | ||||
| 第12.02节。 |
贡献 | 140 | ||||
| 第12.03条。 |
解除担保 | 140 | ||||
| 第12.04条。 |
继承人和受让人 | 142 | ||||
| 第12.05节。 |
没有豁免权 | 142 | ||||
| 第12.06条。 |
改型 | 142 | ||||
| 第12.07条。 |
为将来的担保人签立补充契约 | 142 | ||||
| 第12.08节。 |
对保证人责任的限制 | 142 | ||||
| 第十三条 |
||||||
| COLLATERAL 和 S安全 |
||||||
| 第13.01条。 |
抵押品 | 143 | ||||
| 第13.02条。 |
新抵押担保 | 145 | ||||
| 第13.03条。 |
抵押品代理 | 146 | ||||
| 第13.04条。 |
抵押品的释放 | 149 | ||||
| 第13.05条。 |
受托人及抵押代理人根据担保文件采取行动的授权 | 152 | ||||
| 第13.06条。 |
担保文件下担保代理人收取资金的授权 | 152 | ||||
| 第13.07条。 |
购买者受保护 | 153 | ||||
| 第13.08条。 |
接管人或受托人可行使的权力 | 153 | ||||
| 第13.09条。 |
受托人的权利 | 153 | ||||
| 第13.10条。 |
FCC和州PUC合规性 | 154 | ||||
| 第13.11条。 |
受监管的附属公司 | 154 | ||||
四.
附录A关于附注的条款
附录A附件1附注格式
附件2至 附录A受让人申报函表格
附件A在职证书表格
附件B补充义齿表格(未来担保人)
v
于2024年3月22日在Lumen Technologies，Inc.之间签署的，日期为2024年3月22日的契约，该公司是根据路易斯安那州法律正式组织和存在的公司(发行者)，其主要办公室位于路易斯安那州门罗市71203世纪链接大道100CenturyLink Drive，为本合同的担保方，威尔明顿信托，全国协会， 全国银行协会，作为受托人，作为注册人和付款代理人，以及美国银行，全国银行协会，作为抵押品代理。
发行人简介
发行人已正式授权发行2029年到期的4.125的优先担保票据(票据)，并为此规定发行人和本契约的担保方已正式授权签署和交付本契约。
已采取一切必要措施，使票据在发行人签署、认证和交付并由发行人正式签发时，履行发行人的有效和具有法律约束力的义务，并使本契约成为发行人、本合同担保方、受托人和担保代理人各自根据其及其条款达成的有效和具有法律约束力的协议。
因此，现在这份契约见证了：
就房产及债券持有人购买债券的事宜及代价而言，为使债券的所有持有人享有相等及相称的利益，现相互订立契约及协议如下：
第一条
D定义 和 O在那里 P罗维森 的 G总则 A应用
第1.01节。定义.
对于本契约和其他附注文件的所有目的，包括上述陈述，除非另有明确规定或除文意另有所指外：
(A)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数；
(B)除本协议另有明确规定外(为免生疑问，包括资本化租赁债务定义中的但书)，所有具有会计或财务性质的术语均应按照不时有效的公认会计原则解释；提供如在任何时间，《公认会计原则》的任何变动会影响契约或任何票据文件中任何财务比率或要求的计算，发行人可根据发行人真诚决定的《公认会计原则》中的该等变动，解释该等比率或要求以保留其原意，但前提是该等厘定与新信贷协议下的任何同等厘定一致。尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算：
(I)不执行会计准则下的任何选择 编纂825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对发行人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值，
(Ii)在不影响会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其全数陈述的本金额估值，及
(3)为免生疑问，除综合净收入的定义另有规定外，在不影响不受限制的附属公司的财务状况、业绩及表现的情况下；
(C)本合同中的词语和其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是指任何特定的条款、节、款或其他部分；
(D)除另有说明外，凡提及条款、章节、段落或其他分部，即指本契约的该等条款、章节、段落或其他分部；
(E)不是排他性的，其中包括 ，包括但不限于
(F)本契约中对任何附注文件的任何提及是指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件。
4.000%2027年到期的优先票据是指发行人S 4.000%的2027年到期的优先票据，根据于2020年1月24日由CenturyLink，Inc.(其担保方)与作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)发行的、日期为2020年1月24日的契约以及票据抵押品 代理人不时修订、修改或补充(包括由该补充契约于发行日期)发行的票据。
4.125%2030年到期的超优先担保票据是指发行人S 4.125根据发行日期的契约发行的2030年到期的超优先担保票据 发行人、担保方和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司，经不时修订、修改或补充。
2
？2029年到期的4.500%优先票据是指发行人和地区银行(作为受托人)根据于2020年11月27日发行的契约于2029年到期的S 4.500%优先票据 ，经不时修订、修改或补充。
？2026年到期的5.125%高级债券指发行人S 5.125%2026年到期的优先债券，是指根据CenturyLink，Inc.和地区银行(受托人)于2019年12月16日发行，并由CenturyLink，Inc.和地区银行(受托人)于2019年12月16日订立的第一份补充契约补充的，日期为2019年12月16日，并可能不时进一步修订、修订或补充的优先债券。
？2029年到期的5.375%优先票据是指发行人S根据2021年6月15日作为受托人的发行人和地区银行发行的、于2021年6月15日到期的5.375%优先票据，经不时修订、修改或补充。
*2025年到期的5.625%优先债券指发行人S 5.625%2025年到期的优先债券，由作为受托人的世纪电话企业有限公司和地区银行(作为受托人)发行，日期为 ，由世纪电话企业有限公司和地区银行(作为受托人)发行，并由CenturyLink，Inc.和地区银行(作为受托人) 补充，并可能不时进一步修订、修改或补充。
6.875%2028年到期的高级债券 是指发行人S 6.875%的2028年到期的高级债券，由世纪电话企业股份有限公司和地区银行作为受托人发行，日期为1994年3月31日，由作为受托人的世纪电话企业有限公司和地区银行发行，并不时进行修订、修改或补充。
？2025年到期的7.200%优先债券是指发行人S 7.200%的2025年到期的优先债券，根据日期为1994年3月31日的契约发行，由世纪电话企业有限公司和作为受托人的地区银行(作为受托人)发行，经不时修订、修改或补充。
*2039年到期的7.600%高级债券是指发行人S 5.625%2025年到期的优先债券，由世纪电话企业有限公司和地区银行(受托人)发行，日期为1994年3月31日，由世纪电话企业有限公司和地区银行(受托人)补充，日期为2009年9月21日，由Centurytel，Inc.和地区银行(受托人) 补充，并可不时进一步修订、修改或补充。
？2042年到期的7.650%高级债券 指发行人S 7.650%2042年到期的优先债券，由世纪电话企业有限公司和地区银行作为受托人，日期为1994年3月31日，由世纪电话企业公司和地区银行作为受托人，并由作为受托人的CenturyLink公司和地区银行于2012年3月12日发行的第七份补充债券补充，日期为1994年3月31日，并可能不时进一步修订、修改或补充。
？《法案》用于任何持有人时，具有第1.04节中规定的含义。
3
附加注释具有附录A第1.1节中规定的含义。
？关联方？是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
代理 成员具有附录A第2.1(B)节规定的含义。
？资产销售？意味着：
(A)将发行人或任何附属公司的任何财产、业务或资产(包括任何资产的出售和回租以及任何不动产租赁)转让、出售、租赁、出售和回租、转让、移转或以其他方式处置给任何人：
(I)发行人或代表某一部门或行业的任何附属公司的几乎所有资产，或
(Ii)发行人或任何附属公司在正常业务过程之外的其他财产(不包括任何转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置已过时或不再由发行人使用或对发行人有用的设备)；以及
(B)将任何附属公司的股权出售给发行人或附属公司以外的人士。
尽管有上述规定，以下项目不应 作为资产出售：
(A)(I)购买和处置库存或设备，(Ii)收购或租赁任何其他资产(根据经营租赁)，(Iii)处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产，以及(Iv)在每种情况下，由发行人或任何子公司在正常业务过程中或就经营租赁而言，以市场公平市价处置现金等价物，在每种情况下，均依据本条款(A)(由发行人真诚决定)；
(B)向发行人或发行人的附属公司作出处置；提供, 处置的总金额：
(I)由发行人向任何并非流明担保人的附属公司发出，
(Ii)任何附属公司的抵押品担保人，而该附属公司并非抵押品担保人，
(Iii)由任何流明担保人向并非流明担保人的附属公司作出，
(Iv)由任何QC担保人向不是QC担保人或Lumen担保人的任何实体提供，并且
4
在每种情况下，依据本条(B)，不得超过$250,000,000；
(C)(X)现金投资，包括与发行人及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债，或(Y)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务，在第(X)及(Y)条中按第(Br)及(Y)项在正常业务过程中作出；
(D)第9.09节所允许的允许投资(允许投资定义的第(M)(Ii)条除外)、允许留置权和限制支付；
(E)在无追索权的情况下和在正常业务过程中，对正常业务过程中产生的逾期应收款进行贴现或出售，但只能与符合行业惯例的折衷或收取有关(而不是作为任何批量销售或融资的一部分)；
(F)处置发行人或任何附属公司的全部或几乎所有资产，或发行人或任何附属公司的合并或合并，应受第7条管辖；提供，为免生疑问，与合格应收贷款、合格证券化贷款或合格数码产品贷款有关的资产的出售或出资应分别适用本定义第(K)款的规定；
(G)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、许可证或再租赁或再许可；
(H)处置发行人及其附属公司的存货，或处置或放弃发行人及其附属公司的知识产权，发行人管理层真诚地认为在维持发行人或其任何附属公司的业务运作中不再具有经济上的可行性，或对经营发行人或任何附属公司的业务是有用或必要的；
(1)处置(无论是在一次交易中还是在一系列关联交易中) 每笔交易或一系列关联交易的公平市值不超过150,000,000美元的资产；
(J)在正常业务过程中以资产(现金及现金等价物除外)换取对发行人及其附属公司整体业务有相若或更大价值或用途的其他资产(现金及现金等价物除外)的任何交换或互换，由发行人管理层真诚决定；
(K)(I)根据 第9.07(B)(Xxvii)节允许的任何合格应收账款工具处置和收购应收账款，(Ii)根据第9.07(B)(Xxviii)节允许的任何合格证券化工具处置和收购证券化资产，以及 (Iii)根据第9.07(B)(Xxix)节允许的任何合格数字产品工具处置和收购数字产品；
5
(L)QC就QC交易预期的资产转让向QC的任何子公司进行的处置；以及
(M)于发行日生效的任何获豁免附属公司不受LVLT信贷协议第6.05节禁止的处置 。
《破产法》是指《美国破产法》第11章，标题为《美国破产法》第11章，现在或以后生效，以及其任何继承者。
？董事会对于任何人来说，是指该人的董事会、经理委员会、唯一经理或其他管理机构，或(就控制变更的定义而言除外)其正式任命的任何委员会。
？任何人的董事会决议，是指该人的秘书或助理秘书证明该人已获董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议的副本。
？营业日是指除星期六、星期日或其他根据纽约、纽约或任何付款地点的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子。
？资本支出对任何人来说，在任何期间，指该人在该期间发生的所有支出的总和，根据公认会计原则，该期间应包括或应包括在该人的现金流量表中反映的财产、厂房或设备或类似项目的附加项中；提供发行人和子公司的资本支出不应包括：
(A)用发行人发行合格股权的收益或向发行人的资本捐款或根据净收益定义(A)款本应构成净收益的基金进行的支出(但这不会构成此类(A)款第一或第二个但书的净收益)；
(B)因资产、设备或其他财产的遗失、被毁、损坏或被宣告不合格而支付的保险理赔、报废赔偿金和其他和解的支出，只要该等支出是为了替换或修理该等丢失、被毁、损坏或被宣告报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式获得、维护、开发、建造、改善、升级或修理对发行人及其附属公司业务有用的资产或财产，只要该等收益不需要用于根据第(Br)节第9.10(B)节的规定提出预付或回购优先留置权义务；
(C)在该期间内资本化的利息；
(D)被记为该人的资本支出并实际由第三方(不包括发行人或任何附属公司)支付的支出，而发行人或任何附属公司均没有或要求发行人或任何附属公司直接或间接向该第三方或任何其他人提供或产生任何对价或债务(无论是在该期间之前、期间或之后)；
6
(E)该人在该期间之前或期间所拥有的任何资产的账面价值，但在该范围内，由于该人在该期间内重复使用或开始重新使用该资产，而在该期间内并无实际作出相应的开支，以致该等账面价值在该期间内列为资本开支；提供为使该等资产得以重新使用而需要的任何开支，须在实际作出该等开支的期间列为资本开支；
(F)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括以下各项的任何组合：(Br)(1)在购买时交易的旧设备或剩余设备，(2)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益，或(3)根据资产出售定义第(Br)(J)条处置的资产；
(G)与获准业务收购有关的投资；或
(H)以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项不须根据第9.10(B)节的规定用于预付或回购第一留置权债务。
？资本化租赁 债务是指在对其作出任何决定时，根据公认会计原则要求在资产负债表 (不包括其脚注)上资本化和反映为负债的与融资租赁有关的负债额；提供任何人士于2016年10月31日被或将会被描述为经营租赁责任的所有债务(不论该等 经营租赁责任是否在该日期生效)可由发行人自行酌情决定，就本契约而言，继续作为经营租赁责任(而非资本化租赁责任)入账，而不论该日期后GAAP是否有任何变更，否则该等责任须重新定性为资本化租赁责任(以前瞻性或追溯性或其他方式)。
？现金等价物意味着：
(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国(截至本契约日期)或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国(截至本契约日期)或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日均不超过购买之日起两年 ；
(B)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行家S承兑汇票和其他银行存款 由资本、盈余和未分配利润超过1,000,000,000美元的银行或信托公司发行，其长期债务，或其母控股公司发现S长期债务，至少被S和S评级为A级或被穆迪S评级为A2级(或至少由一个国家公认的统计评级机构(定义见证券法第436条)给予类似的同等评级或更高的评级)；
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(C)与符合上文(B)款所述条件的银行订立的、期限不超过180天的回购义务，用于上述(A)款所述类型的标的证券；
(D)收购日期后不超过一年到期的商业票据，由一家公司(发行人的关联公司除外)发行，其评级为根据穆迪S的评级为P-1(或更高)，或根据S的评级为A-1(或更高)(或至少由一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法第436条)给予类似的同等评级或更高的评级)；
(E)自购买之日起两年或以下期限的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治部门或税务当局发行或全面担保，并由S&P至少给予A级或由穆迪给予S A2级(或由至少一个国家认可的统计评级机构给予类似的同等评级或更高评级(如证券法第436条所界定的 ))；
(F)投资指引将这类基金的95%限制为符合上文(A)至(E)条规定的投资的共同基金的份额；
(G)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，或被穆迪S评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为1,000,000,000美元；
(H)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行S承兑汇票及其他银行存款，其面值总额在综合基础上不超过发行人S最近结束的财政年度结束时发行人及其附属公司总资产的0.5%；及
(I)等同于上文(A)至(H)款所述的票据，以任何外币计价，其信用质量和期限可与上述票据相媲美，并在发行人或在该司法管辖区组织的任何附属公司开展任何业务时合理需要的范围内，为美国以外的任何司法管辖区的公司通常用于现金管理目的。
？现金管理协议是指 为收款、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非卡电子应付账款服务和其他现金管理服务(包括电子资金转账服务、密码箱服务、停止支付服务和电汇服务)以及其他现金管理服务(包括任何外部LC设施)而达成的任何协议。
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Cfc？指《守则》第957(A)节所指的受控外国公司。
·控制变更？手段
(A)直接或间接(在交易法及其下的美国证券交易委员会规则于本公告之日生效的含义内)或记录在案的所有权，由任何个人(在交易法及其下的美国证券交易委员会规则的含义内，于本公告日生效)或团体(在交易所法案及其下的美国证券交易委员会规则的含义内，于本公告日有效)取得股权，占发行人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的50%以上，除非发行人成为控股公司(即母公司)的直接或间接全资子公司，且紧接该交易后该控股公司的直接或间接股权持有人与紧接该事件之前的发行人S股权的持有人实质上相同；或
(B)以下人士占据发行人董事会的多数席位(空缺席位除外)：(I)在发行日不是发行人董事会成员，以及(Ii)其当选为发行人董事会成员或其提名未经发行人股东在发行日仍在任的董事会成员的多数批准，或其 选举或提名参选之前已如此批准。
？控制权变更回购事件是指同时发生控制权变更和评级事件。
代码？指修订后的1986年美国国税法。
？抵押品？指任何担保文件中定义的所有抵押品，并应包括根据任何担保文件受任何以抵押品代理人或任何分代理人为受益人的任何留置权约束的所有其他财产(包括抵押财产)；提供，即使本合同或任何证券文件或其他票据文件中有任何相反规定，担保品在任何情况下都不包括任何排除的财产。
？抵押品代理人？是指美国银行(北卡罗来纳州)以担保当事人的抵押品代理人的身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人(或如该人不再是抵押品代理人，则指根据抵押品协议被指定为抵押品代理人的代理人或受托人)。
？抵押品协议？是指每名发行人、抵押品担保人、抵押品代理人、受托人和其代表之间的抵押品协议(第一留置权)，该协议日期为发行日期，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
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？担保品担保人？指担保品协议的每一担保方(或被要求成为担保品协议的一方)。
？合并债务是指在任何确定日期对任何人而言，该人及其附属公司在综合基础上确定的债务定义中第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)款所述类型的所有债务的本金金额(在与否则将构成合并债务的任何债务有关的范围内)、(F)和(K)的总和(不重复)；提供适用义务人已达成货币对冲安排的任何债务的数额应在实施该货币对冲安排的情况下计算；提供, 进一步任何合格应收账款、合格数码产品贷款或合格证券化贷款项下的任何债务均不构成合并债务。
？综合净收入，对于任何人来说，是指该人及其附属公司根据公认会计准则在综合基础上在该期间的合计净收入；提供任何人士如不是该人士的附属公司、或不受限制的附属公司，或按权益会计方法入账，则该期间的收入净额只计入就该期间以现金、现金等价物或其他现金等价物(或转换为现金、现金等价物或其他现金等价物)实际支付予有关人士或其附属公司的股息或分派或其他付款的金额。
？综合优先债务是指在任何日期，发行人在该日期的综合债务，在扣除发行人的综合债务中包括的、发行人没有任何子公司担保的无担保债务后，不重复的任何债务金额。
？综合总资产是指截至任何确定日期的发行人及其子公司的总资产， 根据公认会计原则在综合基础上确定，但不包括发行人截至测试期最后一天的综合资产负债表中所列非限制性子公司投资的金额，而发行人的财务报表已根据第9.05节交付(或被要求交付)。合并总资产应按形式确定。
？公司信托办公室是指受托人的主要公司信托办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务，该办公室在本契约执行之日位于Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，50 South Six Street，Suite1290，Minneapolis，Minneapolis，55402注意：Lumen Technologies Inc.注明管理人，但就提交票据付款或登记转让或交换而言，该术语指受托人在任何特定时间进行其公司代理业务的任何办公室或代理机构。
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？信用协议义务是指新的信用协议义务和现有的信用协议义务，统称为。
？信用协议？指新的信用协议和 现有信用协议，统称为。
？债务人救济法是指美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约是指任何事件、行为或条件的发生，或者在通知之后，或者在经过一段时间后，或者两者兼而有之提供如果之前的违约在成为违约事件之前被治愈，则完全由于采取了本应允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈。
违约指令是指与违约通知相关的票据持有人指令。
？存托凭证是指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人。
？衍生工具对个人而言，是指任何合同、文书或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利，而该人或与该人就S在证券投资方面的一致行动的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是当事人(无论是否需要该人进一步履行义务)，其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到证券的价值和/或业绩和/或发行人和/或任何一个或多个担保人的信誉的重大影响(履约情况参考)。
？指定 非现金对价是指发行人或其一家子公司在资产出售中收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值 发行人将其指定为指定非现金对价，并列出此类估值，减去与此类指定非现金对价的后续处置相关而收到的现金、现金等价物或其他现金等价物的金额。
数字产品是指与开发、采用、实施、运营或发展有关或使用的任何数字产品、应用程序、平台、软件、知识产权或其他数字资产网络即服务(NAAS)、ExaSwitch、Black Lotus Labs或Edge Digital Products或其任何后继者。
数字产品子公司是指与合格数字产品设施相关的任何特殊目的实体。 为免生疑问，一家数码产品子公司包括一家LVLT数码产品子公司。
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？指挥持有人？指提供票据持有人的任何一个或多个持有人 方向。
？对于任何个人和交易，无利害关系的董事？是指该人的董事会成员，该成员在该交易中或在该交易方面没有任何重大的直接或间接经济利益。
？对于任何人来说，不合格股票是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(发行人的限定股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式，(B)可由持有人选择赎回(发行人的限定股权除外)全部或部分，(C)就上述(A)、(Br)(B)、(C)及(D)条中的每一项而言，规定以现金支付预定的强制性股息，或(D)可转换为或可转换为债务或构成不合格股票的任何其他股权，在票据到期日后九十一(91)日之前，除非因控制权变更或资产出售而发生，否则债券持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还票据和所有其他应计和应付的票据债务(提供只有在该日期前到期或可强制赎回、可兑换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分(br}应视为丧失资格的股份)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或发行人或其附属公司的任何雇员的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因发行人为履行适用的法定或监管责任或因该等雇员S离职、身故或伤残而须由发行人回购 而构成不合格股份，及(Ii)该等人士的任何类别的股权如按其条款规定该 人士须透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
国内子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司(为免生疑问，波多黎各或美利坚合众国的任何其他领土除外)。
？EBITDA？指的是任何时期和任何人，
(A)该人在该期间内的综合净收入，经调整后不得重复，以剔除
(I)因需求而造成的任何非现金损失 按市值计价套期保值协议
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(2)与合并或收购有关的任何费用项目(为免生疑问，包括资产剥离)，包括遣散费、保留和整合费用以及控制权变更付款；提供，根据第(2)款对任何期间的调整应与 该人根据G规则发布的S公开报告中报告的调整一致，且不得超过该人最近四(4)个财政季度EBITDA的10%(根据第(Ii)条实施调整后计算)，
(Iii)[保留区],
(Iv)与回购或清偿债项有关的任何损益，
(V)反映在该期间的综合净收入内的任何亏损，而合理地预期该亏损的全部或任何部分将由保险人、弥偿人或其他第三方来源支付或偿付；提供，如果在损失事件发生后180天内，适用保险人、赔偿人或其他第三方来源未接受对所有或部分此类合理预期付款或补偿的索赔，则应从该人的EBITDA中扣除相应的费用；提供 进一步，确认或收到来自适用保险人、赔偿人或其他第三方来源的所有或任何此类合理预期付款或补偿的全部或任何部分，应从EBITDA中扣除，其程度应反映在净收益中，
(Vi)反映在该期间的综合净收益中的任何其他非现金损失或支出(流动资产或非现金损失或支出的冲销或冲销除外)，
(Vii)按市价计入有价证券组合资产的收益或亏损，直至确认为征收所得税为止，
(Viii)在不重复EBITDA这一定义中的任何其他排除项的情况下，任何非常或其他非经常性非现金收入、费用、收益或损失；提供因该等损益而收到或作出的任何现金付款(不论该等损益是在何时发生的)，均应计入收到或作出该等款项的期间的EBITDA计算(除非先前已为计算的目的而计入)，
(Ix)处置投资的任何收益或亏损，及
(X)(I)与任何合格应收账款、合格证券化贷款、合格数字产品贷款有关的损失或折扣，或与保理安排或应收款、证券化资产或数码产品的销售或贡献有关的其他损失或折扣，以及(Ii)资本化费用的摊销，在每种情况下，均与任何合格应收账款、合格证券化贷款或合格数字产品贷款有关。加,
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(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内，
(I)利息支出，不包括摊销或注销债务贴现或保费及债务发行成本和佣金、贴现及其他与债务有关的费用及收费(如适用的话，包括票据)，
(二)所得税支出，
(3)折旧和摊销以及
(4)与建立储备金有关的综合净收入中的任何非现金费用以及与释放储备金有关的任何收入；提供，EBITDA应减去任何减少储备金数额的现金支出。
尽管本协议或任何其他附注文件中有任何相反规定，但优先杠杆率、QC杠杆率、总杠杆率和超优先杠杆率定义中EBITDA的计算应不包括应收账款子公司、证券化子公司和数字产品子公司的EBITDA；提供发行人或其附属公司(应收款附属公司、证券化附属公司或数码产品附属公司除外)从应收账款附属公司、证券化附属公司或数码产品附属公司(不论以费用、股息或其他形式)实际收到的现金数额，以及可归因于该附属公司的净收入，或(如非归因于该附属公司的净收入)该附属公司的 资产的运作所产生的现金。提供，为免生疑问，EBITDA不得因应收账款子公司、证券化子公司或数码产品子公司产生任何债务而增加 。
？任何人士的股权是指任何及所有股份、权益、购买权或其他权利 取得、认股权证、期权、参与或该等人士的股权或所有权的其他等价物或权益，包括任何优先股(包括任何优先股证书(及任何其他类似的工具))、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益。
？《交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》(或任何后续法案)及其下的规则和条例(或其各自的继承者)。
排除的债务是指所有未违反第9.07节规定而产生的债务。
？排除的财产？具有抵押品协议中规定的含义。
？排除的子公司？指以下任何一项：
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(A)每一家非关键性附属公司，
(B)不是全资子公司的每家国内子公司(只要该子公司仍是非全资子公司)；提供，该子公司是为合法商业目的而设立的真诚合资企业，与任何负债管理交易无关，
(C)每一家(I)被任何法律要求禁止担保或授予留置权以担保票据义务的国内子公司，或要求政府当局同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以担保票据义务的国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权) 和(Ii)受监管子公司，只要发行人真诚地确定，由受监管子公司提供担保或授予留置权以确保票据义务将导致不利的监管后果，未经监管部门批准被禁止，或将损害该子公司或发行人及其子公司作为一个整体的业务开展，
(D)根据任何适用的合同要求(仅根据与发行人、发行人的任何其他子公司或前述任何关联公司的任何协议除外)禁止的每一家国内子公司在发行日期或在子公司成为子公司时担保或授予留置权以确保票据义务不违反第9.15(C)节(并且只要该限制或其任何替代或续订有效)，
(E)任何外国子公司，
(F)任何国内子公司(I)是FSHCO，或(Ii)是作为氟氯化碳的外国子公司的子公司，
(G)发行人在抵押品代理人的合理同意下所关乎的任何其他本地附属公司，只要(br}抵押品代理人为美国银行，N.A.)真诚地合理地断定为保证汇票义务而提供担保或授予留置权的成本或其他后果(包括税务后果)与借此(在发行人的合理善意厘定下)所提供的价值相比，相当可能会超额；提供美国银行，N.A.如根据新信贷协议同意(以抵押品代理人的身份)，应被视为已根据本契约同意，
(H)每一间不受限制的附属公司，
(I)每间保险附属公司，
(J)每家获豁免附属公司，及
(K)任何特殊目的实体，包括任何应收款子公司或证券化子公司或数码产品子公司；
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提供除紧随其后的但书另有规定外，任何 附属公司如根据现有信贷协议、担保票据、任何其他第一留置权债务、任何准许次级债务、任何LVLT 1L/2L债务(与上文(J)条款一致的任何豁免的 附属公司除外)或QC或QC的任何附属公司的任何债务(或在每种情况下，其任何后续再融资)产生或担保债务，则在任何情况下均不是排除子公司(根据 合格应收账款安排产生债务的特殊目的实体除外)，9.07(B)(Xxvii)、(Xxviii)或(Xxix)节(视具体情况而定)所允许的合格证券化机构或合格数码产品机构；但为免生疑问和 尽管前述规定或本协议有任何相反规定，如果一家子公司发生或担保了此类其他债务，但尚未获得所有适用的监管批准成为本协议项下的担保人，则在该担保人获得所有适用的监管批准以成为本协议项下的担保人之前，该子公司将继续作为排除子公司。
？豁免子公司是指LVLT及其子公司中的每一家。
？现有的2025年定期贷款是指A期贷款和/或A-1期贷款，在每种情况下，都是根据现有信贷协议并根据现有信贷协议的定义。
？现有的2027年定期贷款是指现有信贷协议下定义的 定期B贷款。
？现有信贷协议是指由发行人、贷款人、发证银行和作为行政代理的美国银行、抵押品代理和Swingline贷款人(现有信贷协议代理)修订和重新签署的、日期为2020年1月31日的信贷协议和日期为2023年3月17日的LIBOR过渡修正案和日期为2024年2月15日的修订协议(荷兰式拍卖)。于发行日期经修订协议进一步修订，而该等文件可根据本契约条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
？现有信贷协议代理人是指美国银行、北卡罗来纳州和任何继承人和受让人。
？现有信贷协议义务指现有信贷协议项下(和定义在其中)的义务 。
·现有债务？意味着：
(1)本金总额2.5亿美元的QC S 7.250将于2025年到期的高级无担保票据，
(2)本金总额5,520万美元的QC S 7.375%2030年到期的债券，
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(3)QC本金总额4,290万美元S 7.750%2030年到期债券
(4)本金总额9.775亿美元，本金总额为QC S 6.500,2056年到期的高级无担保票据，
(5)本金总额6.6亿美元，2057年到期的QC S 6.750%高级无担保票据，
(6)本金总额7,620万美元，本金总额7,620万美元，S 6.875%高级无担保票据，2028年到期，
(7)本金总额1.159亿美元的合格债券本金总额S 7.750将于2031年到期的高级无担保票据，
(8)发行人S 4.000厘高级债券本金总额2.325亿元，2027年到期，
(9)发行人S 5.625厘高级债券本金总额1.573亿元，2025年到期，
(10)发行人S 7.200厘高级债券本金总额4,450万元，2025年到期，
(11)发行人S 5.125厘高级债券本金总额1.495亿元，2026年到期，
(12)发行人S 6.875%于2028年到期的高级债券本金总额2.424亿美元，
(13)发行人S 4.500厘高级债券本金总额4.093亿元，2029年到期，
(14)发行人S 5.375厘高级债券本金总额2.315亿元，2029年到期，
(15)发行人S 7.600厘高级债券本金总额3.54亿元，2039年到期
(16)发行人S 7.650厘高级债券本金总额2.915亿元，2042年到期。
？现有票据？根据上下文可能需要，个别或共同指，在每种情况下，在交易生效后，截至发行日的本金总额 ：
(I)2025年到期的优先债券，息率5.625
(Ii)2025年到期的优先债券，息率7.200
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(Iii)2026年到期的优先债券，息率5.125；
(Iv)2027年到期的4.000厘优先债券；
(V)2028年到期的6.875厘高级债券，
(Vi)2029年到期的4.500厘优先债券；
(Vii)2029年到期的5.375厘优先债券；
(Viii)2039年到期的7.600厘优先债券；及
(Ix)7.650厘高级债券，2042年到期。
QC现有债务是指(I)QWest无担保票据(7.250%)，(Ii)QC发行的2030年到期的7.375%的票据， (Iii)QC发行的2030年到期的7.750%的票据，(Iv)QC发行的2056年到期的6.500%的票据和(V)QC发行的2057年到期的6.750%的票据。
？现有QC债务文件是指任何贷款文件、票据文件或任何信贷协议、契约或管理任何现有QC债务的其他最终文件中使用或定义的类似术语。
？过期日期？具有以下购买要约中指定的含义 。
？公平市场价值，对于任何资产或财产，是指在自愿的卖方和自愿的买方之间的公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强制完成交易(由发行人的管理层善意确定)，包括依赖于最新的房地产税单或房地产评估。
？联邦通信委员会是指美国联邦通信委员会或其继任者。
？任何人的财务官是指负责该人财务事务的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、主计长或其他行政人员。
？第一留置权是指担保文件项下对抵押品的以担保各方为受益人的留置权。
？第一留置权/第一留置权债权人间协议是指由发行人、担保人、抵押品代理人、新信贷协议代理人、受托人及其他 代表不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的第一留置权/第一留置权债权人间协议。
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？第一留置权债务文件是指，就任何类别的第一留置权债务而言，信贷协议、定期贷款、循环贷款、本票、契据、抵押品文件(包括担保文件)以及证明或管辖该等第一留置权义务的任何其他有效协议，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
？第一留置权债务是指有担保票据(包括票据债务)、新信贷协议债务、任何有担保的重置新信贷安排、LVLT公司间贷款及任何其他第一留置权债务项下的债务。
？惠誉指Fimalac，S.A.的子公司惠誉公司，或者，如果惠誉公司在原始发行至少一年时停止对到期日为 的债务证券进行评级，则此类评级业务应转让给继承人，即该继承人。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
？FSHCO？是指除一个或多个外国 子公司的股权或一个或多个其他FSHCO的股权外，不拥有任何实质性资产的任何国内子公司。
？《公认会计原则》是指在符合第1.01(B)节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
？全球票据是指规则144A全球票据、监管S全球票据或IAI全球票据(视情况而定)。
政府证券是指美利坚合众国或其任何机构或工具的直接债务，或由美利坚合众国或其任何机构或工具完全无条件担保或担保的债务，不得在发行人S期权中赎回或赎回。
？政府当局是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。
？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保的(A)担保人的任何 义务，或担保或有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿付而订立的证券或服务
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(Br)或保护该等持有人免受损失(全部或部分)，或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务(或债务或其他债务持有人的任何现有权利，或有或有或其他权利)，不论该等债务或其他义务是否由担保人承担(不受限制的附属公司的股权的留置权除外)；提供担保一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，或在发行日期有效或与本契约允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务或其他债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于该人善意确定的有关债务或其他义务的合理预期责任的最高限额。受任何人为上文(B)款的目的提供的担保约束的债务或其他债务的金额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索)应被视为等于(I)该债务或其他债务的未偿还总额和(Ii)由此担保的财产的公平市场价值中的较小者。？担保？和？担保？应具有相关含义。
？担保人？应具有担保一词定义中赋予该术语的含义。
*担保人是指(A)每个Lumen担保人和(B)每个QC担保人。
？套期保值协议是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或 信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议；提供任何只因发行人或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不应是套期保值协议。
？持票人？指在票据登记处登记票据的人。
IAI？是指《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)条所述的经认可投资者的机构，不是合格投资者。
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？非实质性子公司是指发行人的任何子公司， (I)截至发行人最近一个会计季度的最后一天(已(或要求)根据第9.05节发布财务报表)具有(X)资产价值等于或超过综合总资产的5.0%，或(Y)营业收入等于或大于发行人及其子公司在该日综合营业收入的5.0%的子公司，且 (Ii)与所有无形子公司合计，截至发行人根据第9.05节已经(或必须)提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天， 没有(X)资产价值等于或超过综合总资产的10.0%，或(Y)营业收入等于或大于发行人及其子公司在按形式确定的该 日期的综合营业收入的10.0%。
？任何债务的增加金额是指与任何利息应计、增值、原始发行折扣的摊销、以发行人的额外债务或普通股形式支付的利息、原始发行折扣或清算优惠的增加、以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加有关的 债务金额的任何增加。
？对于任何人的任何债务或其他债务，产生、发行、产生(通过转换、交换或其他方式)、承担、担保或以其他方式对这种债务或其他债务承担责任，包括按照普遍接受的会计原则或以其他方式要求将任何这种债务或其他债务记录在该人的资产负债表上(发生的债务、发生的债务和产生的债务应具有与上述相关的含义)；提供, 然而，普遍接受的会计原则的改变，导致此人当时存在的债务变为负债，不应被视为此类债务的产生，利息的应计和原始发行贴现的增加均不应被视为债务的产生。一个人在成为发行人的子公司之前发生的其他债务，应被视为在其成为子公司时发生。
·任何人的负债意味着，没有重复的，
(A)该人对借入款项的所有法律责任，
(B)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有债务(但在正常业务过程中发行的、到期日不超过6个月的任何该等债务除外，该等债务的到期日不超过6个月，而该交易的目的是延长在正常业务过程中招致的贸易债权人的贸易应付账款或类似债务的付款条件)，
(C)该人根据与该人所购买的财产或资产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务(构成在正常业务过程中招致的对贸易债权人的应付贸易或类似义务的任何该等义务除外)，
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(D)该人作为 财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但下列余额除外)：(I)构成在正常业务过程中产生的对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务；(Ii)任何赚取债务(直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债；及(Iii)在正常业务过程中累积的负债)，而该等债务是在该财产投入使用或取得交付及所有权的日期后6个月以上到期的，
(E)该人对他人债项的所有担保，
(F)该人的所有资本化租赁债务，包括因出售和回租交易而产生的任何资本化租赁债务
(G)任何套期保值协议下的债务，但在上述情况会在该人的资产负债表上显示为负债的范围内，
(H)作为开户方的人就信用证承担的所有义务的主要组成部分，不论是或有义务或其他义务，
(I)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，
(J)该人与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有债务的数额 (不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)和
(K)由(或该等债务持有人对该人所拥有或取得的物业的留置权)担保的(或该等债务持有人有权以该等留置权作抵押的)其他人的所有债务(不包括担保该等不受限制附属公司的债务的不受限制附属公司的股权留置权)，不论其所担保的债务是否已被承担。
(L)就上文第(K)款而言，任何人士的债务数额(除非该等债务已由该 个人承担或以其他方式向该人求助)须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)因此而承担的物业的公平市价两者中较小者。
(M)即使本契约中有任何相反规定，债务不应包括，并且应在不产生效力的情况下计算 以：
(N)(I)《财务会计准则委员会会计准则汇编825》和对 的相关解释的影响，在何种程度上，由于对根据债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计处理，这种影响将在本契约项下增加或减少债务数额，以及对于本契约而言， 本应构成债务的任何数额，对于本契约而言，不应被视为债务产生，以及(Ii)与第三方基金有关的债务。
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？本文书是指最初签署的本文书，并可根据本文书的适用条款，不时通过一份或多份补充本文书的契约进行补充或修订。
如果适用，知识产权是指下列知识产权，包括成文法和普通法权利：
(A)版权、注册及注册申请，
(B)商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观及其注册和注册申请 ，
(C)专利，以及与该等专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延展，以及任何相关的延续、部分延续和分部申请以及由此发出的专利
(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专门知识，不论是否可申请专利。
？债权人间协议是指第一留置权/第一留置权债权人间协议和任何允许的初级债权人间协议 。
？付息日期？指票据上利息分期付款的声明到期日。
？任何人的投资是指(I)购买或收购(包括根据与紧接合并前并非全资子公司的个人的任何合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人提供任何贷款、出资、垫款或债务担保，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的所有或几乎所有财产和资产或业务，或(Y)构成业务单位的资产，该人的业务范围或部门。
以现金、许可投资或其他现金等价物以外的形式进行的任何投资的金额应为其作出时的公平市价，而不影响随后的任何冲销或冲销。
？投资级是指(I)穆迪S(或穆迪S任何后续评级类别下的同等评级)的Baa3级或更高评级；(Ii)S(或S的任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级；(Iii)惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或 更高评级；以及(Iv)发行人选择的任何额外评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。
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？发布日期？表示2024年3月22日。
发行人是指在本契约第一段中被命名为发行人的人，直到根据本契约的适用条款，继承人 成为发行人为止，此后发行人是指该继承人。
？发行人指令或发行人请求是指由发行人董事长、副董事长、总裁或总裁副董事长，以及发行人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监、秘书或助理秘书以发行人的名义签署并交付受托人的书面请求或命令。
？次级债务限制付款是指发行人或其任何附属公司直接或间接对任何次级债务(不包括发行人的非次级债务，但由一名或多名附属担保人担保的)的本金或利息所作的任何 支付或其他分配(无论是以现金、证券或其他财产形式)(以上每一项，即初级融资)；提供以下情况不应构成次级债务限制付款：
(A)根据第9.07节允许发生任何允许再融资债务的再融资；
(B)定期预定利息和费用的支付、根据该规定应支付的其他非本金款项、任何强制性预付本金、利息和费用、为避免次级融资构成守则第163(I)(L)条所指的适用的高收益贴现义务所必需的预定付款，以及在本契约当时有效的范围内，在任何初级融资预定到期日的本金；
(C)用合格股权发行人在发行、出售或交换前18个月内的发行、出售或交换所得，对全部或任何部分初级融资的付款或分配；或
(D)将任何初级融资转换为发行人的合格股权 。
？初级融资应具有术语定义中赋予该术语的含义？初级债务限制性付款。
？初级留置权债务是指由初级留置权担保的任何债务。
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次级留置权是指根据允许的次级债权人间协议(应理解，次级留置权不需要与其他次级留置权同等和按比例排列，并且次级留置权担保的债务可以由优先于构成初级留置权的其他留置权或与构成初级留置权的其他留置权同等和分级相同或优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权担保)的抵押品上的留置权 ，从而允许初级债权人间协议(连同对证券文件和任何其他债权人间协议的合理必要或适宜的修订(以及，只要抵押品代理人是美国银行，N.A.，抵押品代理人合理地接受)以实施该等留置权)应与任何该等留置权的准许产生有关而订立(除非涵盖该等留置权的准许次级债权人间协议及/或担保文件(视情况而定)已经生效)。
？就任何资产而言，留置权是指(A)该资产中或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保 权益或类似的货币产权负担，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；提供在任何情况下，经营租赁或出售协议都不应被视为构成留置权。
？有限条件交易是指(A)发行人或其一家或多家子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，如果最终收购协议预期的用于完成收购的融资没有获得或获得第三方融资的条件，或发行人或其子公司将向卖方或目标支付与之相关的任何费用或开支，(B)发行人或其任何附属公司的董事会在宣布之日起60天内应支付的任何股息声明及/或(C)发行人或其任何附属公司关于提前付款、赎回、购买、回购、失效或清偿债务的任何不可撤销的通知。
？长期衍生票据是指衍生工具：(I)其价值一般增加，和/或其下的付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般减少，和/或其下的付款或交付义务 一般增加，但履约参考发生负面变化。
O Lumen抵押品是指Lumen担保人授予和质押的抵押品。
？Lumen担保人的意思是
(A)在发行日期或之前签立该契约的发行人的每一附属公司(QC及其任何附属公司除外)，
(B)根据本契约成为担保人的发行人的每家附属公司(QC和QC的任何附属公司除外)，无论是在发行日期存在还是在发行日期后设立、设立或收购，以及
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(C)发行人的任何其他附属公司(QC和QC的任何附属公司除外)，以担保(或借款人或发行人)优先循环/定期贷款信贷协议，
在每种情况下，除非并直至根据本协议条款和规定解除各自子公司在本协议项下义务的时间。
？LVLT？指特拉华州有限责任公司Level 3母公司LLC及其继任者和受让人。
？LVLT 1L/2L债务是指LVLT信贷协议、LVLT第一留置权票据和LVLT第二留置权票据项下的未偿债务。
？LVLT信贷协议是指在发行日期由LVLT作为控股公司、作为借款人的LVLT融资公司、不时作为借款人的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的全国协会Wilmington Trust签订的、经修订、重述、修改、补充、延期、续订、退款、更换或再融资的某些信贷协议。
？LVLT Digital Products子公司是指任何特殊目的实体，该实体是与LVLT合格数字产品设施相关而设立的豁免子公司。
？LVLT融资是指特拉华州的一家公司--Level 3 Finding，Inc.及其继承人和受让人。
？LVLT First Lien Note 根据上下文可能需要，单独或集体表示：
(A)11.000%第一留置权票据，由LVLT Finance于发行日发行，2029年到期，初始本金总额为1,575,000,000美元；
(B)10.500%首次留置权票据，由LVLT融资公司于2029年发行，发行日期为发行日，初始本金总额为667,711,000美元；
(C)初始本金总额为678,367,000美元，发行日期为2030年到期的10.750%首次留置权票据。
(D)LVLT融资公司发行的2030年到期的10.500%高级担保票据，本金总额为924,522,000美元。
？《LVLT担保协议》是指每个LVLT担保人与RCF/TLA管理代理之间的《LVLT担保协议》，该协议的日期为签发之日，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
？LVLT担保人是指签署《LVLT担保协议》的每一家获豁免子公司，直至各自的子公司从其
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根据《LVLT担保协议》的条款和条款承担的义务。
？LVLT公司间循环贷款是指根据某些修订和重新启动的循环贷款协议不时未偿还的贷款，该协议日期为发行日期，由发行人向LVLT融资发放，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
？LVLT Limited担保是指LVLT Limited A系列担保和LVLT Limited B系列担保。
？LVLT有限公司A系列担保是指由LVLT担保人根据《LVLT担保协议》对A系列循环融资项下的义务提供的担保。
？LVLT Limited B系列担保是指由LVLT担保人根据《LVLT担保协议》提供的对B系列循环融资项下义务的担保。
？LVLT 合格数字产品融资是指LVLT Digital Products子公司的债务或其他债务(合格应收账款融资除外)，该子公司构成来自豁免子公司和非豁免实体(LVLT Digital Products融资)的基于资产的数字产品的真正资产证券化融资，且满足以下条件：
(X)向适用的LVLT Digital Products子公司出售或贡献数码产品是以公平市价进行的，
(Y)该LVLT数码产品基金项下的任何部分债务或任何其他债务(或有)：
(I)由发行人或任何附属公司(LVLT Digital Products附属公司除外)担保(不包括根据标准证券化承诺对债务的担保)，
(Ii)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向发行人或任何 附属公司(LVLT Digital Products附属公司除外)追索或承担义务，或
(Iii)令发行人或任何其他附属公司(LVLT Digital Products附属公司除外)的任何财产或资产(相关数码产品或任何LVLT Digital Products 附属公司的股权除外)直接或间接、或有或有或以其他方式获得清偿(根据标准证券化承诺除外)。
尽管本合同有任何相反规定，发行人仍可通过事先书面通知受托人，选择将满足上述条件的任何LVLT Digital产品设施视为不构成本契约中的LVLT合格数字产品设施，只要：
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(X)该等LVLT数码产品设施是根据第9.07节(第9.07(B)(Xxix)节以外的第 节)产生的，以及
(Y)数字产品向适用的数字产品子公司销售和/或贡献的任何部分，均不是根据允许投资定义第(Z)款、出售资产定义第(K)款和/或第9.09(B)(Ix)节的规定向适用的Digital 产品子公司销售和/或贡献的。
为了避免疑问，
(X)LVLT合格的数字产品设施也应构成合格的数字产品设施，以及
(Y)发行人根据上述规定选择不将其视为合格数字产品设施的任何LVLT数码产品设施不应构成合格数字产品设施。
？LVLT合格证券化 融资是指LVLT证券化子公司的债务或其他义务(合格应收账款融资除外)，该子公司构成来自豁免子公司和非豁免实体(LVLT证券化融资)的基于真实资产的证券化融资，且满足以下条件：
(X)向适用的LVLT证券化子公司出售或出资的LVLT证券化资产按公平市价进行，
(Y)该低价证券证券化安排项下的债务或任何其他债务(或有)的任何部分：
(I)由发行人或任何附属公司(LVLT证券化附属公司除外)担保(不包括根据标准证券化承诺对债务的担保)，但任何证券化附属公司除外，
(Ii)在任何证券化附属公司以外的任何方式(依据标准证券化承诺除外)对发行人或任何附属公司(LVLT证券化附属公司除外)有追索权或承担义务，或
(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式令发行人或任何附属公司(LVLT证券化附属公司除外)的任何财产或资产(证券化资产或任何LVLT证券化附属公司的股权除外)获得清偿(根据标准证券化承诺除外)。
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尽管本合同有任何相反规定，发行人仍可通过事先书面通知受托人，选择将满足上述条件的任何LVLT证券化工具视为不构成本契约中的LVLT合格证券化工具，只要：
(X)该LVLT证券化融资是根据第9.07节(第9.07(B)(Xxviii)节除外)发生的，以及
(Y)向适用的LVLT证券化附属公司出售及/或出资予与该等LVLT证券化融资有关的适用的LVLT证券化附属公司的任何部分，并不是根据《准许投资定义》第(Z)款、《资产出售定义》第二句第(K)款及/或第9.09(B)(Ix)节作出的。
为了避免疑问，
(X)符合条件的资产证券化融资机制也应构成符合条件的证券化融资机制，以及
(Y)发行人根据前一句话选择不将其视为符合条件的证券化工具的任何LVLT证券化工具，不应构成符合条件的证券化工具。
？LVLT第二留置权附注根据上下文可能需要， 单独或集体指代：
(A)4.875%的第二次留置权票据，由LVLT Finance于发行日期 发行，2029年到期，初始本金总额为606,230,000美元；
(B)4.500%的第二留置权票据，由LVLT Finance于发行日发行，2030年到期，初始本金总额为711,902,000美元；
(C)3.875%的第二次留置权票据，由LVLT Finding于发行日期 发行，初始本金总额为458,214,000美元；以及
(D)由LVLT融通于发行日发行的2031年到期的4.000%第二留置权票据，初始本金总额为452,500,000美元。
？LVLT有担保公司间贷款 指发行人根据该特定担保循环贷款协议不时向LVLT融资发放的未偿还贷款，该协议的日期为本合同日期，并可根据本契约条款不时对该文件进行进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
？对于任何证券化、光缆和其他与光纤网络相关的产品、资产和设备、铜缆和混合电缆以及其他与铜和混合网络相关的产品、资产和设备，以及相关收入，是指 资产和相关收入 在上述情况下，指所有合同
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与前述有关的合同权利、担保或其他义务、与前述有关的锁箱账户和记录以及其他资产和权利，在每一种情况下，通常 一起在LVLT合格证券化设施中转让(或通常就其授予担保权益)。
？LVLT证券化子公司是指与LVLT合格证券化工具相关而设立的豁免子公司的任何特殊目的实体。
？物质资产？指截至确定日期发行人或其任何子公司拥有或控制的任何资产或 资产(包括任何知识产权，但不包括现金和现金等价物)，哪些资产或哪些资产(作为一个整体)对发行人及其子公司的业务具有重大意义(发行人真诚地合理确定)(应理解为，(X)在该日期之前的最近结束测试期间的公平市场价值等于或大于综合总资产的5.0%，或(Y)占该日期之前最近结束测试期间的营业收入等于或大于该期间发行人及其子公司综合营业收入的5.0%的任何此类资产或资产， 在每种情况下，都应构成物质资产)。
重大债务是指任何一家或多家发行人或任何重要附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(本契约项下的债务除外)；提供在任何情况下，任何合格应收账款、合格证券化贷款或合格数码产品贷款在任何情况下都不得被视为重大债务。
重大交易是指 涉及总对价超过1,000,000,000美元的任何收购、投资或资产剥离。
-到期日，当用于任何票据时，是指该票据的本金或本金分期付款到期的日期，无论是在声明的到期日，还是通过加速声明、赎回通知或其他方式。
？穆迪S指穆迪S投资者服务公司，或如果穆迪S投资者服务公司，则应停止对原始发行时到期日至少一年的债务证券进行评级，且此类评级业务应转让给继承人，即该继承人。
？多留置权债权人间协议是指发行人及其担保方、抵押品代理、现有信贷协议代理、新信贷协议代理以及每一名额外代表之间的某些债权人间协议，日期为发行日，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
？净收益对任何人来说，是指该人根据公认会计准则在优先股股息减少之前确定的净收益(亏损)。
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？净收益？意味着：
(A)发行人或任何附属公司(任何获豁免附属公司除外)从任何资产出售中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金，但只有在收到时才能收到)，净额：
(I)律师费、会计师费、投资银行费、勘测费、业权保险费和相关的检索和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费以及与此相关的其他惯例费用，
(Ii)与适用资产有关的债务和其他债务的必需偿付，只要这些债务或其他债务是以本协议允许的留置权作为担保的(在每种情况下，除根据票据文件、其他第一留置权债务和由次级留置权担保的债务以外)，
(Iii)[保留区],
(Iv)在不重复根据第(I)款扣除的任何税项的情况下，直接产生的已支付或合理预期应支付的税款(在发行人善意确定的情况下)，包括在适用的资产出售由外国子公司进行的情况下，可归因于将该等收益汇回并转移给发行人的任何税款，
(V)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何 负债(根据上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由发行人或任何附属公司保留，包括但不限于养老金和 其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(提供，(1)在有关资产出售日期后18个月之前，该准备金的任何减少(与就任何该等负债的付款有关的除外)的款额，应被视为发生在该减少日期的该等资产出售的现金收益；及(2)在适用的资产出售日期后18个月的日期所维持的任何该等储备的款额，应被视为该等资产出售的净收益)及
(Vi)在非担保人的任何附属公司出售资产的情况下，用于偿还综合优先债务所包括的债务的数额(欠发行人或任何附属公司的债务(X)除外，或(Y)在任何循环信贷安排下的债务，但在其下的承担额相应减少的范围内除外)；
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提供仅就发行人或任何附属公司(任何获豁免附属公司除外)实际收到的现金收益净额的50%而言，如果发行人在收到任何该等现金收益净额后应立即向受托人交付发行人负责人员的证书，说明发行人S打算在收到该现金收益净额后540天内使用该现金收益净额的任何部分来收购、维护、开发、建造、改进、对发行人及其子公司(获豁免子公司除外)的业务有用的资产进行升级或修复，或进行许可业务收购和本协议允许的其他投资(不包括对子公司的现金等价物或公司间投资)，或报销在产生该等收益的资产出售之日或之后发生的任何上述费用(库存除外)，此类收益的该部分不应构成净收益，除非在收到该等收益的540天内，因此 使用或合同承诺如此使用(不言而喻，如果此类收益的任何部分在该540天期限内没有如此使用，但在该540天期限内根据合同承诺使用，则在该540天期限结束后180天内未如此使用的剩余部分应构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)；提供, 进一步(A)对于流明抵押品的任何资产出售，该现金净收益应再投资于构成流明抵押品的资产；(B)对于流明担保人的任何资产出售，该等收益应再投资于流明担保人；以及(C)如果是由QC担保人出售的任何资产，该等收益应再投资于流明担保人或QC担保人；提供,进一步在一次交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非此类现金收益净额超过150,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；
(B)发行人或任何附属公司(任何获豁免附属公司除外)从任何追回事件中实际收到的现金收益的100%(包括伤亡保险理赔和赔偿，但仅在收到时)，扣除：
(I)律师费、会计费、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪、顾问及与此有关的其他惯常费用，
(Ii)与适用资产有关的债务和其他债务的必需偿付，只要这些债务或其他债务是以本协议允许的留置权作为担保的(在每种情况下，除根据票据文件、其他第一留置权债务和由次级留置权担保的债务以外)，
(Iii)[保留区],
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(Iv)在不重复根据第(I)款扣除的任何税款的情况下，直接产生的已支付或合理预期应支付的税款(发行人善意确定)，包括在适用的追回事件涉及外国子公司的情况下，可归因于将此类收益汇回发行人并将其转让给发行人的任何税款，以及
(V)在与不是担保人的任何附属公司有关的任何追回事件中，用于偿还综合优先债务中所列债务的金额(欠发行人或任何附属公司的债务(X)除外，或(Y)任何循环信贷安排下的债务，但在其下的承诺额相应减少的范围内除外)；
提供仅就发行人或任何附属公司(任何获豁免附属公司除外)实际收到的该等现金收益净额的50%而言，如发行人在收到任何该等现金收益净额后，应立即向受托人递交发行人负责人员的证书，列明发行人S有意在收到该等现金收益净额后540天内，将该等现金收益净额的任何部分用于收购、维持、发展、建造、改善、升级、修复或更换发行人和 子公司(豁免子公司除外)的业务中有用的资产，或进行允许的业务收购和本协议允许的其他投资(不包括现金等价物或子公司的公司间投资)，或报销在合同承诺的回收事件发生之日或之后发生的上述任何 成本(库存除外，除非收到回收事件的收益来自库存)，否则该部分现金收益不应构成净收益，除非在收到该等现金收益的540天内，如此使用或合同承诺如此使用(不言而喻，如果在该540天期限内该现金收益净额的任何部分没有如此使用，但在该540天期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如果在该540天期限结束后180天内未如此使用，则自该日期起构成净收益，不受本但书的影响)；提供, 进一步(A)在涉及Lumen抵押品的任何追回事件中，该等现金净收益应再投资于构成Lumen抵押品的资产；(B)在涉及Lumen担保人的资产的任何追回事件中，该等收益应再投资于Lumen担保人；及(C)在涉及QC担保人的资产的任何追回事件中，该等收益应再投资于Lumen担保人或QC担保人；提供,进一步(A)对于Lumen抵押品的任何追回事件，这些现金净收益应再投资于构成Lumen抵押品的资产；(B)如果Lumen担保人发生任何追回事件，则这些收益应再投资于Lumen担保人；(C)如果发生任何追回事件，QC担保人应将此类收益再投资于Lumen担保人或QC担保人；只要，进一步，在单一交易或一系列关联交易中按照前述规定计算的现金收益净额不构成净收益 ，除非现金收益净额超过150,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；
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(C)发行人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务)的现金收益的100%，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本、税项及其他开支后，每种情况下均与该等发行或出售有关连；
(D)根据第9.07(B)(Xxviii)节发生的任何合格证券化工具的现金收益的50%(为免生疑问，不包括任何获豁免附属公司收到的现金收益)(但如对根据本协议允许的任何合格证券化工具进行的再融资，则不包括全部或部分再融资，则为为该合格证券化工具再融资而应用的现金收益的数额，不超过该再融资的该合格证券化工具的本金总额，加上如此再融资的本金的应计利息加上任何适用的预付溢价)，佣金、成本、税款和其他费用，每种情况下与该合格证券化工具相关的费用；提供为免生疑问，第(G)款而非第 (D)款应适用于作为LVLT合格证券化工具的合格证券化工具；
(E)根据第9.07(B)(Xxix)节产生的任何合格数码产品融资所得现金的50%(为免生疑问，该现金收益不包括任何获豁免附属公司收到的现金收益)(但如对根据本协议准许的任何合格数码产品融资进行再融资，则不在此限)(适用于为该合格数码产品融资再融资的现金收益的数额不得超过该合格数码产品融资的本金总额，外加再融资本金的应计利息和任何适用的预付款溢价)，扣除所有费用、佣金、成本、税金和其他费用，在每一种情况下与此种债务有关的费用；提供为免生疑问，第(F)款而非第(E)款应适用于作为LVLT合格数码产品设施的合格数码产品设施；
(F)任何获豁免附属公司从任何LVLT合格数码产品设施收到的现金收益的SPE相关清扫百分比 任何根据本协议允许的任何LVLT合格数码产品设施的任何再融资，用于为该LVLT合格数字产品设施再融资的现金收益的金额 不超过适用的SPE相关资产百分比(占该等LVLT合格数字产品设施再融资本金总额的适用SPE相关资产百分比，加上再融资本金的应计利息加上任何适用的预付款溢价)，不包括所有费用、佣金、成本、税项和其他费用，在与该LVLT合格数字产品设施相关的每一种情况下；和
(G)任何获豁免附属公司从任何LVLT合格证券化工具收到的现金收益中与SPE有关的扫尾百分比 (除根据本条例准许的任何LVLT合格证券化工具的任何再融资外，用于为该LVLT合格证券化工具再融资的现金收益金额不得超过适用的SPE
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相关资产再融资的本金总额的百分比，加上再融资本金的应计利息加上任何适用的预付款溢价)，扣除所有费用、佣金、成本、税金和其他费用，在每种情况下，都与该等LVLT合格证券化工具相关产生。
就持有人或实益拥有人而言，净做空是指在确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具在该确定日期的价值之和，或(Ii)可合理预期在紧接该确定日期之前就发行人或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义)的情况。
？新信贷协议是指由发行人、贷款方、新信贷协议代理和作为抵押品代理的美国银行之间签订的、日期为发行日期的最高优先条款B信贷协议，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？新信贷协议代理是指威尔明顿信托公司、国家协会，作为新信贷协议下的行政代理，以及任何继承人和受让人。
？新信贷协议债务是指新信贷协议和优先循环/定期贷款A信贷协议项下(定义见)的债务。
？非豁免实体统称为发行人及发行人的任何附属公司(豁免附属公司除外)。
？非担保人投资不重复地是指在发行日期或之后根据允许投资的定义第(B)款作出的所有投资(包括所有公司间贷款和债务担保)：(I)发行人对不是Lumen担保人的任何子公司的投资， (Ii)由非担保品担保人的子公司的任何担保品担保人进行的投资，(Iii)由Lumen担保人对非Lumen担保人的子公司进行的所有投资，以及(Iv)由任何QC担保人对不是Lumen担保人的子公司进行的任何QC担保人的投资。
非担保人许可业务收购 投资是指在发行日期或之后根据许可投资定义第(K)款进行的所有投资：
(I)发行人在任何并非流明担保人的附属公司，
(Ii)任何附属公司的任何抵押品担保人，而该附属公司并非抵押品担保人，
(Iii)并非Lumen担保人的附属公司的Lumen担保人，以及
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(Iv)不是Lumen担保人或QC担保人的子公司中的任何QC担保人。
？票据文件？指本契约、票据、票据担保、债权人间协议和担保文件。
？票据担保对每位担保人而言，是指无条件保证在票据到期日、到期日、一个或多个预付款日期或其他日期到期和按时支付票据的本金和溢价(如有)和利息，以及发行人和其他担保人在票据文件下的所有其他货币义务，以及发行人和其他担保人根据票据文件或根据票据文件的所有契诺、协议、义务和债务的适当和准时履行。
？票据义务是指发行人和担保人根据票据文件向票据持有人和其他担保当事人(包括受托人和任何相关抵押品代理人)支付和履行票据文件项下的所有义务的所有到期和准时付款和履行的义务(包括但不限于，在与发行人或任何其他债务人的破产、破产或重组有关的任何案件、诉讼或其他诉讼开始后产生的任何利息、手续费和开支，无论是否被允许或允许作为任何此类诉讼中的债权)。
？票据登记处？和？票据登记处？分别具有第3.03节中规定的含义。
？票据持有人指示是指任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动。
？票据具有本契约第一次独白中所述的含义，更具体地说，指根据本契约认证和交付的任何票据。
？义务？具有第12.01节规定的 含义。
？优惠？具有以下？购买优惠中指定的含义 。
？要约购买是指(I)发行人 以电子方式或以头等邮资预付的方式，按票据持有人于要约日期在票据登记册上的地址，向票据持有人发出的书面要约(要约)，或(Ii)如票据是通过托管所持有的，则经由{br>托管所电子讯息系统寄给托管所参与者，在每种情况下，均要约按要约所指定的购买价格(根据本契约厘定)购买要约中指定的本金金额的票据。除非适用法律另有要求，要约应规定购买要约的到期日(到期日)，除适用法律的任何相反要求外，该到期日不得早于要约之日起30天，也不得超过要约之日后60天，购买票据的结算日(到期日)应在到期日后五个工作日内。要约应包含发行人及其子公司的业务信息，发行人真诚地认为这些信息将使这些持有人能够就收购要约做出知情决定。要约应包含使这些持有人能够根据要约购买票据进行投标所需的所有说明和材料。要约还应说明：
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(A)本契约中提出购买要约所依据的部分；
(B)有效期及购买日期；
(C)发行人根据购买要约拟购买的未偿还票据的本金总额(如低于100%，包括根据本条款要求购买要约购买的部分确定该金额的方式)(购买金额)；
(D)发行人为已接受付款的票据的本金总额1.00美元而支付的购买价(根据本契约规定)(购买价)；
(E)持有人可投标以该持有人名义登记的全部或任何部分债券，而所投标的债券的任何部分必须以$1.00本金的整数倍进行投标；
(F)根据购买要约交出债券以供投标的一个或多个地点；
(G)任何未经投标或已投标但发行人未购买的票据将继续计息；
(H)在购买日期，购买价格将在依据购买要约接受付款时到期支付，而该利息(如有的话)在购买日期及之后停止累算；
(I)每名依据购买要约选择提供票据的持有人，均须在到期日营业时间结束前，将该票据交回要约所指明的一个或多个地点(如发行人或受托人提出要求，则该票据须由发票人或受托人妥为背书，或附有发票人及受托人以书面妥为签立令发行人及受托人满意的书面转让文书)；
(J)如发票人(或付款代理人)在不迟于到期日营业时间结束前收到电报、电传、传真或函件，列明持有人的姓名、持有人所投标的票据的本金金额、持有人所投标的票据的证书编号，以及该持有人撤回其全部或部分投标的声明，持有人将有权撤回所投标的全部或部分票据；
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(K)(I)如果本金总额小于或等于 购买金额的票据被正式投标，并且没有根据购买要约撤回，发行人应购买所有此类票据；和(Ii)如果本金总额超过购买金额的票据被投标，并且没有根据要约购买 ，发行人应购买本金总额等于购买金额的票据专业人士 比率根据适用的存管程序(经 可能认为适当的调整，只购买面额为1.00美元或其整数倍的票据)；以及
(L)如任何持有人的票据只被部分购买，则发行人须签立一份或多於一份新票据，并由受托人按该持有人的要求免费认证及交付一份或多於一份新的授权面额票据予该持有人，本金总额相等于按上述方式投标的票据的未购买部分，并以此作为交换。
任何购买要约应受该购买要约管辖，并根据该要约达成。
高级财务官S 任何人的证书是指该人士的董事会主席、副董事长总裁或副总裁，以及首席财务官 该人员的首席会计官、财务主管、助理财务主管、主计长、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书，该证书应符合本契约的规定。
？其他第一留置权债务是指由其他第一留置权担保的任何债务。为免生疑问，除A系列循环贷款项下的债务外，其他任何第一留置权债务不得优先于任何留置权债务或偿还权债务。
？其他第一留置权是指抵押品上的留置权与其留置权相同且可评级，以保证受第一留置权/第一留置权债权人间协议约束的债务 ，该协议包括第一留置权/第一留置权债权人间协议(或其补充协议)(连同对担保文件和任何其他债权人间协议的修改，如有， 是合理必要或可取的(并且，只要抵押品代理人是美国银行，N.A.，抵押品代理人合理地接受；提供美国银行，N.A.应被视为已根据本契约同意(如果它根据新信贷协议同意)实施该等留置权)应与任何该等留置权的允许产生相关而订立。
？律师的意见是指发行人的法律顾问的意见，发行人的法律顾问可能是发行人的雇员。
？原始备注？具有第3.01节中给出的含义。
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？信用证以外的贷款是指一个或多个协议(新的 信贷协议除外)，规定为根据新信贷协议被指定(该指定尚未被撤销)的发行人和/或其任何子公司的账户签发信用证；提供，在该指定生效后，根据当时有效的所有该等指定，在所有外部信用证融资项下的所有信用证的最高面值不超过$50,000,000)。
“未清偿”指的是，在确定日期之前，在本契约项下认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的票据；
(Ii)在任何到期日或赎回日及之后，已将所需款额的款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人(如发行人须担任其本身的付款代理人)以信托方式为该等票据的持有人 存放或赎回所需款项的票据或其部分；提供(A)受托人或付款代理人(视何者适用而定)并不被禁止向持有人支付该等款项，及(B)如该等票据须予赎回，则已根据本契约正式发出赎回通知。
(3)除第11.02节和第11.03节规定的范围外，出票人已按照第11条的规定作出无效或约定无效的票据；及
(Iv)已依据第3.06节支付的票据，或已依据本契约认证和交付的其他票据的交换票据，但已向受托人提交的证明令受托人信纳该等票据是由真正的购买者持有的票据除外，而该等票据在其手中是发票人的有效义务，
提供, 然而，在确定未偿还票据的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、同意、通知或放弃时，发行人或任何其他债务人或发行人或该其他债务人的任何关联公司在票据上所拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还票据，但在确定受托人在进行此类计算或依赖任何此类请求时应受到保护，要求、授权、指示、通知、同意或放弃，只有受托人的任何负责人员已收到书面通知的说明应不予理会，受托人没有责任或责任核实或确认该书面通知或其中所包含的信息。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立令受托人满意的质权人S就该等票据采取行动的权利，且质权人并非票据的发行人或发行人的任何其他债务人或该等其他债务人，则可被视为未偿还票据。
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A)贷款人(发行人或其任何附属公司除外)根据合格应收账款安排向任何附属公司垫付的所有当时未清偿款项的总和，以及(B)因与任何经保理安排而在确定日期后规定到期日的合格应收账款安排有关而处置的应收账款金额。
付款代理人？指由出票人授权和指定的任何人(包括作为付款代理人的出票人)，代表出票人支付任何票据的本金(和溢价，如有)或利息。
收购是指对发行人及其子公司以前没有在个人或业务单位或部门或业务线中持有的、或与个人的个人或业务单位或部门或业务线合并、合并或合并的所有或几乎所有资产或业务，或对发行人及其子公司以前在 许可业务收购中收购的所有或几乎所有资产或业务，或对以前在 许可业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资：
(A)第5.01条(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件不应在生效后立即发生，也不会因此而继续发生，但条件是，对于属于有限条件交易的任何此类收购，根据发行人的选择，应仅在签署与该有限条件交易有关的收购协议时确定是否存在此类违约事件；
(B)与此有关的所有交易应根据适用法律完成；
(C)除第9.07节允许的债务外，任何收购或新成立的子公司不对任何债务负责； 和
(D)收购的任何实体的任何股权或与该等交易相关的任何新成立的实体的股权应为附属公司的股权 (除非第9.09节的规定允许，但允许投资的定义第(K)款除外)。
？允许的投资？意味着：
(A)与(X)与发行人及其附属公司的工资、现金管理、采购、保险、税务、许可、管理、技术和会计业务有关的公司间负债，以及(Y)期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务的投资， 在第(X)和(Y)条中的每一种情况下，在正常业务过程中或与行业惯例一致的情况下；
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(B)发行人或发行人S的任何子公司对发行人或任何子公司的投资；但根据本条款(B)进行的非担保人投资的总额，连同所有未偿还的非担保人允许的商业收购投资的总额，不得超过共同的非担保人投资上限；
(C)现金等价物和作出时为现金等价物的投资；
(D)发行人或任何附属公司收到非现金对价而产生的投资，用于将第9.10节允许的资产处置给非发行人、其附属公司或上述任何关联公司的人；
(E)向发行人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问发放的贷款和垫款，(I)在正常业务过程中未偿还的贷款和垫款总额(在作出贷款时的价值，且不对其进行任何冲销或冲销)不超过25,000,000美元，(Ii)用于支付工资和支付正常业务过程中的支出，以及(Iii)与S购买发行人股权有关的贷款和垫款；
(F)在正常业务过程中产生的应收账款、担保保证金和预付款以及给予的商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而在合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的任何资产或证券；
(G)第9.07(B)(Iii)节允许的套期保值协议；
(H)在发行日存在的或合同承诺的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条(H)规定的所有投资的总金额在任何时间不超过发行日存在或承诺的投资额(根据发行日存在的或第9.09节允许的任何此类投资的条款所要求的增加除外)；
(I)根据第9.08(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Hh)条作出的质押和存款所产生的投资；
(J)发行人 或任何附属公司的其他投资，其未偿还总额(在作出投资时的价值，且不影响任何撇账或撇账)不得超过(X)，如评级触发，则为$500,000,000或 (Y)，否则为$300,000,000；但如依据本条(J)作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非附属公司，但其后成为附属公司，则根据发行人的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍是附属公司，该项投资可被视为依据上述(B)款(在该款条文所允许的范围内)作出，且不依赖于第(J)款。
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(K)构成许可企业收购的投资；但所有未偿还的非担保人许可企业收购投资的总额，连同所有未偿还的非担保人投资的总额， 不得超过共同非担保人投资上限；
(L)(一)在正常业务过程中，因破产、重组或结清拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的投资，或发行人或其子公司因任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而在正常业务过程中因发行人或子公司丧失抵押品赎回权而获得的投资；(Ii)与税务筹划有关的投资以及在正常业务过程中不会导致任何担保人或抵押品的任何实质性部分免除的相关交易；
(M)在发行日期后收购的子公司的投资，或在发行日期后并入发行人或与子公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本协议允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，根据第7条和(Iii)在不是考虑到或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行的投资，以及在该收购、合并、合并或合并之日存在的投资；
(N)发行人收购发行人或其 子公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该等高级职员S或雇员S收购发行人的股权有关的义务，只要发行人或任何附属公司实际上没有就收购任何此类义务向该等高级职员或雇员垫付现金；
(O)发行人或任何附属公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成其定义(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述债务的其他债务的担保，在每种情况下均由发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立；
(P)以发行人的合格股权支付此类投资的投资；
(Q)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的惯例贸易安排；
(R)对QC 的现金投资，金额足以(I)赎回、回购、作废或以其他方式清偿当时未偿还的QWest无抵押票据(7.250%)；前提是该等投资所得款项迅速用于赎回、回购、作废或以其他方式清偿QWest无抵押票据(7.250%)；以及(Ii)偿还该特定修订和重新设定的信贷项下的所有未偿债务
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根据交易，由QC(作为借款人、贷款人)和CoBank(ACB)作为行政代理和抵押品代理(在发行日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)签署的、日期为2020年10月23日的协议(QC信贷协议)；前提是此类投资的收益迅速用于偿还QC信贷协议下的未偿还债务。
(S)(1)预付费用形式的垫款，只要此类费用是按照发行人或该子公司的习惯贸易条件支付的，以及(2)在正常业务过程中与外国子公司相关的执行成本相关的投资，而该投资不会导致任何担保人或抵押品的任何实质性部分的免除；
(T)发行人和子公司的投资，如果发行人或 任何子公司否则将被允许根据第9.09(B)(Vii)节支付该金额的限制性付款(但就本契约的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第9.09(B)(Vii)节下的受限付款(并应减少能力) )；
(U)与完成交易有关的对LVLT的现金投资，金额不超过2.1亿美元；
(V)根据与其他人的联合营销或其他类似安排进行的知识产权许可或出资的投资；
(W)在构成投资的范围内， 在正常业务过程中购买和购置库存、供应品、材料和设备或购买合同权，或购买知识产权许可证或再许可；
(X)任何附属公司对固定收益或其他资产的任何投资，该附属公司是一家所谓的专属自保保险公司(每一家保险子公司)，符合其投资组合管理的惯例；
(Y)额外投资，只要在作出任何该等投资时及紧接作出该等投资后，(I)不会发生并持续发生任何违约事件，及(Ii)按预计基准计算的总杠杆率不超过(X)任何评级触发调整期内的3.50至1.00或(Y)3.25至1.00；
(Z)与(I)第9.07(B)(Xxvii)节允许的任何合格应收账款工具、(Ii)第9.07(B)(Xxviii)节允许的任何合格证券化工具和(Iii)第9.07(B)(Xxix)节允许的任何合格数码产品工具相关的投资；
(Aa)不受《LVLT信贷协议》第6.04节禁止的、于发行日期生效的任何获豁免附属公司作出的投资；
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(Bb)与QC交易预期的资产转移有关的QC对QC任何子公司的投资 ；
(Cc)发行人或任何Lumen担保人对非Lumen担保人的任何子公司的现金投资 不得超过发行者或Lumen担保人在发行日期后从非担保人的子公司的任何股息或其他分配中实际收到的现金总额(每种情况下都不包括可归因于债务收益的金额) ，前提是此类投资的收益仅用于为非担保人的子公司的预定偿债、营运资本和资本支出提供资金，在每种情况下，在每种情况下，都是在正常业务过程中；以及
(Dd)对不受限制的附属公司的任何指定数码产品投资。
？允许次级债务是指发行人或担保人(不包括LVLT担保人，或在QC或其任何子公司成为QC担保人之前，QC或此类适用子公司)无担保或以次级留置权担保的借款债务；提供，该等准许次级债项：
(A)不得有借款人或发行人(除发行者或流明担保人外)或担保人(除(1)流明担保人及(Br)资质控制担保人(提供QC担保人提供的任何担保应是托收担保，并在付款权利上从属于习惯条件下的票据义务(且对持有人的优惠不低于适用于最优先循环/定期贷款A信用协议项下义务的担保))。
(B)如有抵押，则不得以流明抵押品以外的任何资产作抵押，
(C)不得摊销，
(D)不受任何到期、强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(在票据的情况下，不包括(X)在控制权变更、资产出售或损失事件时的惯常回购要约，以及在违约事件发生后立即进行的惯常加速)，以及(Y)就贷款而言，在票据到期后91天之前的 资产出售或亏损时的惯常强制性提前付款规定(或从准许再融资债务的收益中获得)，以及在违约事件发生后立即进行的惯常加速)，
(E)如有抵押，则只须以初级留置权作抵押，并须受准许初级债权人协议规限，
(F)须受附属协议的规限，该附属协议为附属债务(附属协议的定义)，
(G)在付款权利上不应排在票据义务之前，及
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(H)条款及条件(除(X)定价、利率下限、折扣、费用、保费及可选择的预付或赎回条款，以及(Y)仅适用于票据到期日后期间的契诺或其他条款外)的条款及条件，在发行人的善意判断下，对发行人(整体而言)并不会较票据文件的条款及条件(整体而言)为低。
允许的 次级债权人间协议是指(X)对于抵押品上的任何留置权，该抵押品旨在优先于任何担保票据义务的留置权、多留置权债权人间协议，或(Y)由优先于担保票据义务的留置权担保的债务，以及由初级留置权、多留置权债权人间协议或其他债权人间协议形式和 实质内容担保的债务，只要抵押品代理是抵押品代理合理满意并与多留置权债权人间协议的形式基本一致。
允许的QC无担保债务是指任何QC担保人因无担保而发生的借款债务； 提供(I)此类允许的QC无担保债务，如有担保，不应由发行人或除Lumen担保人或QC担保人以外的任何子公司担保；(Ii)此类获准的QC无担保债务(以及QC担保人对其的任何担保，应仅限于收款担保)在偿付权上应从属于根据习惯条款规定的票据义务(且对持有人的优惠程度不低于根据最优先循环/定期贷款A信贷协议适用于 债务的那些义务)，(Iii)该等获准的合格投资者无担保债务不得在票据到期日后91天前到期(但该等债务可以惯常的过渡性或其他临时信贷安排的形式产生，而该等债务拟作再融资或以长期债务取代，只要在符合惯常条件的情况下，否则会导致违约，则该等债务会自动转换为符合第(Iii)款规定的永久融资，或须自动转换为符合第(Iii)款规定的永久融资)。(Iv)在票据到期日后91天之前，该等获准的QC无担保债务不得 受任何强制性赎回、回购、预付或偿债基金义务(不包括在控制权变更或资产出售(或发行股权或债务构成准许再融资债务)时回购及预付事件的惯常要约除外)，以及(V)该等准许的QC无担保债务应具有 条款及条件((X)定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选择的预付或赎回条款以及(Y)仅适用于票据到期后期间的契诺或其他条款)在 中，发行人的善意判断对发行人的有利程度不低于票据文件的条款和条件(整体而言)，以及(Vi)在任何情况下，不得允许任何QC Newco或其任何子公司担保或承担QC产生的任何允许QC无担保债务。
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？允许再融资债务是指在交换中发行的任何债务，或其净收益用于扩大、再融资、续期、替换、失败或退款(统称为再融资)任何债务(包括其连续的再融资)；提供，那就是
(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过如此再融资的债项的本金额(或增值(如适用的话))(另加未付的累算利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、失败费用、费用、佣金及开支)，
(B)除第9.07(B)(Ix)节所述外，(I)该等核准再融资债务的最终到期日为(X)正在进行再融资的债务的最终到期日及(Y)债券到期后第91天及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于(X)正在进行再融资的债务的加权平均到期日及(Y)票据的加权平均到期日后91天，两者以较早者为准提供，这种债务可以以意在再融资或以长期债务取代的惯常过渡性或其他临时信贷安排的形式发生，只要只有在符合惯例条件的情况下才能得到满足，否则将导致违约 它将被自动转换为或被要求交换为满足(B)款要求的永久融资)；
(C)如正在进行再融资的债务在偿付权方面从属于票据债务，则该等获准再融资的债务应在偿付权利上从属于该票据债务，其条款总体上不会对持有人不利，一如管限该债务再融资的文件所载条款(由发行人真诚地厘定)，
(D)任何准许再融资债项不得(I)有任何借款人或发行人与被如此再融资的有关债项的借款人或发行人(或其准许继承人)不同(就为对LVLT的债务进行再融资而招致的债务而言，发行人除外)，QC或其各自的任何子公司 包括在超级优先债务中，且在该允许再融资债务受从属协议约束的范围内为次级债务(定义见从属协议)，或(Ii)拥有不是(或不需要成为)如此再融资债务的担保人的 担保人(对于为包括在超级优先债务中的LVLT、QC或其任何子公司的债务进行再融资而产生的债务的情况，除外)作为担保人的子公司，只要该允许再融资债务是由发行人、不由不是Lumen担保人的任何子公司担保 ，此类产生和担保受从属协议的约束，如从属协议(在从属协议中的定义)；提供，如果再融资债务的任何担保从属于债务，则允许再融资债务的担保应以不低于优惠的条件排在债务之后，
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(E)除以下(F)款另有规定外，如果再融资的债务是有担保的(并且允许担保)，则可以(I)对担保的(或为担保)再融资的债务的相同(或任何子集)资产进行留置权，其条款不低于再融资的债务或第9.08节允许的其他条款(由发行人善意决定)，或(Ii)在因再融资的债务而产生的债务的情况下，或(Ii)在因再融资的债务而产生的债务的情况下，QC或其包含在超级优先债务中的任何子公司，通过对构成抵押品的资产的留置权，只要此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议的约束，且此类债务不得由发行人或任何子公司的任何其他资产担保。
(F)如果正在进行再融资的债务是无担保的或由次级留置权担保的(并且根据第9.08节允许由初级留置权担保)，则此类允许的再融资债务应是无担保的或由次级留置权担保的(但为免生疑问，不应是以下留置权平价通行证与担保票据债务的留置权相同的 (或任何子集)资产(或本应要求担保债务的任何子集)，在适用的情况下，其条款合计不低于担保的债务或第9.08节允许的条款。
(G)如果正在进行再融资的债务是(X)受 从属协议约束，或(Y)根据第9.07(B)(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xxi)、(Xxii)、(Xiiii)、(Xxx)、(Xxxi)和(Xxii)(Ii)节发生的债务，则准许再融资债务应受从属协议约束；和
(H)如(X)进行再融资的债务须受第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议或准许次级债权人间协议(视何者适用而定)所规限，而相应的准许再融资债务须以抵押品作抵押，或(Y)该等准许再融资债务须以次级留置权担保，则准许再融资债务同样须受第一留置权/第一留置权债权人间协议、多重留置权债权人间协议或准许次级债权人间协议(视何者适用而定)所规限。
？计划是指ERISA第3(2)节中定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划(A)符合ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，(B)由发行人、任何子公司或任何关联公司(在确定时或之前五年内的任何时间)发起、维护、出资或被要求出资，以及(C)发行人、任何子公司或任何关联公司(或，如果该计划终止，根据ERISA第4069条，是否被视为ERISA第3(5)节所定义的雇主。
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？个人？是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、政府当局或个人或家庭信托。
持仓申报人是指每个直接持有人的书面陈述，表明该持有人不是净空头(或者，在 该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人仅由不是净空头的受益所有人指示)。
？任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据 证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，任何根据第3.06节认证和交付的票据，以换取损坏的证券或代替遗失、销毁或被盗的票据，应被视为证明 与损坏、丢失、销毁或被盗的票据具有相同的债务。
优先杠杆率是指，截至确定日期的任何日期(A)发行人截至该日期的综合优先债务的比率减号(B)发行人在该日或之前最近结束测试期的EBITDA；提供(X)优先杠杆率应按形式确定，(Y)EBITDA应根据其定义的最后一段 计算。
？对于任何人来说，备考基础是指在计算此类事件的财务影响的期间开始之后发生的下列任何事件，并使正在进行计算的事件生效，该计算将使该等事件产生备考效果，如同该等事件发生在该事件发生之日或之前的最近测试期的第一天(参考期)：(I)任何资产出售和任何资产收购、 超过250,000,000美元的投资(或一系列相关投资)、合并、合并(或任何类似交易)，任何股息、分配或其他类似支付，(Ii)发行人或其任何子公司已决定在参考期内或之后就准许业务收购和 类似收购而进行的发行人或其任何子公司的任何运营变更或业务重组，以及 预期将产生持续影响并可事实支持的收购，包括因裁员、关闭设施和其他运营变更而节省的成本，以及与此相关的其他成本节约 (Iii)发行人或其任何附属公司决定在参考期内或之后对发行人或其任何附属公司的业务作出和/或作出的任何经营上的变动或重组，而该等变动或重组并未在前述第(Ii)款中所述，而该等变动或重组预期会产生持续影响，并在事实上可予支持；(Iv)将任何附属公司指定为非限制性附属公司或将任何非限制性附属公司指定为附属公司；及(V)任何债务的产生、偿还、回购或赎回(或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股)，除正常业务过程中循环借款的波动外(且不是上文第(I)款所述的交易所致)。
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根据本术语的定义进行的预计计算应由发行人的负责官员真诚地确定。任何此类备考计算可包括在发行人合理善意确定的情况下进行适当调整，以反映前一款第(Ii)或(Iii)款所述的运营费用削减、其他运营改进、协同效应或此类运营变更或重组，该等变更或重组合理预期在备考事项完成后的十八(18)个月期间因适用的备考事件而产生，并可在发行人的合理善意确定下合理分配给发行人或其任何子公司；提供根据上一段第(Iii)款进行的备考调整不得超过任何参考期内EBITDA总额的10%(按实施该备考调整后计算)。
如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应 计算，如同进行相关计算之日的有效利率是整个期间的适用利率(如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利息利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算 ，但如因本《备考基础》本定义第一段第(I)款所述的任何交易发生在各自期间或之后以及在确定之日或之前，有理由预计债务余额将增加，则不在此限。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素，视实际利率而定，如无实际利率，则按发行人指定的可选利率计算。
？无论如何确定，预计LTM EBITDA都是指发行人在最近结束的测试期内的EBITDA， 根据预计确定。
QC？是指科罗拉多州的QWest公司及其继任者和受让人。
QCF？指科罗拉多州的Qwest Capital Funding，Inc.及其继承人和受让人。
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QC担保人是指(A)QC(为免生疑问，仅在QC是契约一方的范围内)，(B)QC在发行日或之前签署契约的每一家子公司，以及(C)QC根据本契约成为担保人的每一家子公司，在每种情况下，无论是在发行日存在的，还是在发行日之后设立、设立或收购的，除非与直到各自的子公司根据本契约的条款和规定解除其在本契约项下的义务。
QC杠杆率是指截至任何确定日期(A)QC截至该日期的合并债务比率 减号QC截至该日期的任何指定再融资现金收益至(B)QC在该日期或之前最近结束测试期的EBITDA；提供，(X)QC杠杆率应按预计形式确定(不考虑与成本节约、协同效应、运营改进、运营费用削减、重组以及预计的其他运营变化相关的任何调整)和(Y)EBITDA应按照其定义的最后一段计算。
？QC新公司应具有在发行日生效的优先循环/定期贷款A信贷协议中赋予该术语的含义。
？QC交易？具有第9.11节中给出的含义。
QC转让资产应具有在发行日生效的优先循环/定期贷款A信贷协议中赋予该术语的含义。
？合格股权是指除 不合格股票以外的任何股权。
合格机构买方或合格机构买方是指规则144A中定义的合格机构买方。
？合格数字产品贷款是指数字产品子公司的债务或其他义务 (合格应收账款贷款除外)，该子公司构成基于真实资产的数字产品证券化贷款(数字产品贷款)，且满足以下条件：
(X)以公平市价向适用的数码产品附属公司出售数码产品或作出贡献，以及
(Y)该数码产品融资机制下的任何部分债务或任何其他债务(或有)：
(I)由发行人或任何附属公司(数码产品附属公司除外)担保(不包括对根据标准证券化承诺承担的义务的担保)，
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(Ii)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向发行人或任何附属公司(数码产品附属公司除外)追索或承担义务，或
(Iii)以发行人或任何其他附属公司(数码产品附属公司除外)的任何财产或资产(相关数码产品或任何数码产品附属公司的股权除外)直接或间接、或有或有或以其他方式 令发行人满意(根据标准证券化承诺除外)。
为免生疑问，合格的数字产品设施构成合格的数字产品设施。
？合格应收款 融资是指应收账款子公司根据下列条件不时发生的债务或其他债务：(A)仅以应收款、应收款收款和专门为收取该等应收款而建立的账户为担保的信贷融资，或(B)应收款购买融资，包括与之相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议，可不时对其进行修订、补充、修改或重述(A)应收款融资融资)；提供(X)发行人或任何附属公司(应收款附属公司除外)(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)、(Y)对发行人或任何附属公司(应收款附属公司除外)的追索权或使发行人或任何附属公司(应收款附属公司除外)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)承担义务，或(Z)受制于发行人或任何附属公司(应收款或任何附属公司的股权除外)的任何财产或资产(应收款或任何附属公司的股权除外)，直接或间接、或有或非令其满意(根据标准证券化承诺除外)。
？合格证券化贷款是指构成基于真实资产的证券化资产证券化贷款的证券化子公司的债务或其他债务(合格应收账款贷款除外)，且满足以下条件：
(X)向适用的证券化子公司出售或出资的证券化资产是以公平市价进行的，以及
(Y)该证券化安排下的债务或任何其他债务(或有)的任何部分：
(I)由发行人或任何附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺的债务担保)，但任何证券化附属公司除外，
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(Ii)以任何方式向发行人或任何附属公司追索或承担义务 (依据标准证券化承诺除外)，但任何证券化附属公司除外，或
(Iii)使发行人或任何附属公司(证券化附属公司除外)的任何财产或资产(证券化资产或任何证券化附属公司的股权除外)直接或间接、或有或有或以其他方式获得 清偿(根据标准证券化承诺除外)。
为免生疑问，合格的证券化工具包括LVLT合格的证券化工具。
QWest无担保票据(7.250%)是指QC发行的2025年到期的7.250的高级无担保票据，在交易生效后，截至发行日的未偿还本金总额为7.250。
？评级机构？是指(1)穆迪S、S和惠誉中的每一家，以及(2)如果穆迪S、S和惠誉中的任何一家或这三家机构中的任何一家未公开提供发行人S长期担保债务的评级，则由发行人选择的一个或多个国家公认的统计机构(视情况而定)将取代穆迪S、S和惠誉或全部三家机构(视情况而定)。
？评级日期？是指在(I)控制权变更或(Ii)控制权变更发生或发行人S打算实施控制权变更的公告之前90天的日期。
？评级事件是指至少两家评级机构在(I)控制权变更发生或(Ii)控制权变更发生或发行人S有意实施控制权变更后90天内， 或在以下较早者发生后90天内对票据评级进行的一次或多次评级下调(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则该期限应延长 )，在此之后，至少有两家评级机构在该 期间下调了债券的评级，使其评级低于投资级。尽管如上所述，如果评级机构降低评级的评级机构没有应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，则由于特定的评级下调而产生的评级事件不应被视为就特定的控制权变更发生的评级事件(因此，就本协议下的控制权变更回购事件的定义而言，不应视为评级事件)。适用的控制权变更(无论 适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时)。受托人不负责确定或监测评级事件是否已发生。
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“评级触发触发评级是指发行人获得两个或多个评级机构对其长期担保债务的评级，评级等于或高于（a）穆迪公司为B3（或同等），标普公司为B—（或同等），（c）惠誉公司为B—（或同等）。”’
“计算评级触发调整 生效日期计算是指发生评级触发的日期。”
“额定值触发调整期
？评级触发调整恢复日期是指评级触发调整生效日期之后的第一个日期，评级触发不再满足该日期。提供为免生疑问，即使本协议或任何说明文件中有相反规定，对于在评级触发调整期内遵守允许投资定义第(Y)(X)条或第9.09(B)(Viii)(X)节的任何投资或限制支付，不得视为仅因后续评级触发调整恢复日期而存在或发生任何违约或违约事件。
？不动产，统称为指发行人或任何附属公司以租赁、特许或其他方式所拥有或租赁的不动产的任何及所有地块或权益的所有权及权益(包括任何租赁地产)，连同与其所有权、租赁或营运有关的所有地役权、可继承产及附属设施、所有装修及附属固定附着物及设备。
？应收款是指证明或与付款权利有关的应收款、动产纸、票据、文件或无形资产，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的款项及其收益和产品。
应收账款 子公司是指与合格应收账款相关而设立的任何特殊目的实体。
？追回事件是指导致发行人或其任何子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿金的任何事件。
？赎回日期，当用于全部或部分赎回任何票据时，指由本契约或根据本契约为该等票据赎回而确定的日期。
·赎回价格，当用于任何要赎回的票据时， 是指根据本契约赎回的价格。
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？再融资？应具有允许对债务进行再融资这一术语的定义 中赋予的含义，再融资和再融资？应具有与之相关的含义。
受监管的子公司？指受FCC或任何州临市局监管的任何子公司。
？S号法规是指《证券法》下的S号法规。
？替换新信贷工具是指管理无担保债务或债务的任何协议，主要由担保新信贷协议的资产或与担保新信贷协议的资产大体相似的资产担保，该资产主要用于对新信贷协议进行再融资或以其他方式取代(全部或部分)新信贷协议，以及管理因再融资、替换、补充、替换或增加(包括增加可用于借款的金额或增加或删除作为借款人、发行人或担保人的任何人)、全部或部分 或部分发生的债务的任何一项或多项其他协议。根据该等新信贷协议或新信贷协议或一项或多项新信贷协议的一名或多名继承人，当时未偿还或获准未偿还的借款及承诺。
？负责人(I)在用于受托人时，是指受托人S企业信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何助理副秘书长总裁、助理秘书、高级助理、合伙人、信托官或受托人的任何其他高级人员，通常履行的职能类似于上述任何指定人员所履行的职能，也指就特定的公司信托事项而言，任何其他因了解及熟悉有关事宜而须直接负责本契约管理的高级职员，及(Ii)就任何其他人士而言，指总裁副总监、经理、行政总裁或财务总监及负责执行该人士对本契约责任的任何其他高级职员或类似官员，或该人士的任何其他正式授权雇员或签署人。
限制投资？指许可投资以外的投资。
？受限支付？的含义与第9.09节中赋予此类术语的含义相同。除现金、现金等价物或其他现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值。
？吊销？具有第9.14节中规定的含义。
？规则144A指《证券法》下的规则144A。
·S指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，及其任何继任者。
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？任何人的出售和回租交易是指任何直接或间接的安排，根据该安排，任何财产由该人或其附属公司出售或转让，然后由该人或其附属公司从购买者或受让人手中租回。此种安排的规定到期日应为承租人终止该安排而无需支付罚款的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该安排应支付的任何其他款项的日期。
？筛选关联公司是指持有人的任何关联公司，(I)独立于该持有人作出投资决策的 及其不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司，(Ii)在其与该持有人和该持有人的非筛选关联公司的任何其他关联公司之间设置惯常的信息屏幕，并且此类屏幕 禁止共享有关发行者或其子公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在票据中的投资采取一致行动的任何其他关联公司所指导，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面的一致行动的任何其他联营公司的投资决定所影响。
？美国证券交易委员会指美国证券交易委员会或其任何继任者。
？有担保票据合共指(A)票据及(B)发行人S于发行日发行的2030年到期的4.125%超优先优先担保票据本金总额479,136,450美元。
有担保的当事人是指持有任何第一留置权义务的人，包括受托人和抵押品代理人。
“《证券法》指经修正的1933年《证券法》。”
？证券化资产是指任何证券化、光缆和其他光纤网络相关产品、资产和设备、铜缆和混合电缆以及其他铜缆和混合网络相关产品、资产和设备，以及相关收入流，在上述情况下，指与上述和其他资产和权利有关的所有合同和合同、锁箱账户和记录，在每种情况下，通常在合格证券化设施中一起转让(或通常授予担保权益)。为免生疑问，LVLT证券化资产也是证券化资产。
？证券化子公司是指与合格证券化基金相关的任何特殊目的实体。 为免生疑问，LVLT证券化子公司也是证券化子公司。
Br}担保文件指抵押品协议、每份授予知识产权担保权益的通知(如抵押品协议中的定义)、每项抵押(如果有)以及根据前述规定签立和交付的担保协议、质押协议或其他文书或文件，或在发行日期后签订或交付的其他文书或文件，在本契约或任何其他票据文件要求的范围内。
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？A系列循环贷款是指A系列循环贷款 该术语在发行日生效的最优先循环/定期贷款A信贷协议中定义。
B系列循环贷款是指B系列循环贷款，该术语在发行日生效的最优先循环/定期贷款A信贷协议中定义。
？共享的 非担保人投资上限是指，在确定的任何时间，发行人或任何抵押品担保人在发行日期后从股息或其他分配超额现金流(如《LVLT信贷协议》中定义，在发行日期有效)(以及，为免生疑问，不包括债务收益)由LVLT或其任何子公司直接或间接收到的现金总额。
？短衍生票据是指衍生工具：(I)其价值普遍减少，和/或其下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般增加，和/或其付款或交付义务 普遍减少，但履约参考发生负面变化。
重要附属公司？指发行人的每一家非重要附属公司；提供重要子公司不应包括任何应收账款子公司、证券化子公司或数字产品子公司。
？类似业务是指(I)其大部分收入来自发行人及其附属公司于发行日进行的业务或活动的任何业务，以及(Ii)任何此类业务或任何类似、合理相关、附带、补充或附属于上述任何业务的业务的合理延伸、发展或扩展的任何业务。
SPE相关资产百分比是指，对于任何LVLT合格数字产品基金或任何LVLT合格证券化基金(视情况而定)，非豁免实体出售或贡献给 LVLT数码产品子公司或LVLT证券化子公司(视情况而定)的数字产品或LVLT证券化资产总额的公平市值所占的百分比，由非豁免实体出售或贡献给该特殊目的实体的数字产品或LVLT证券化资产的公平市场价值表示。
SPE相关清扫百分比是指等于 乘积50%与SPE相关资产百分比的百分比。
？特殊目的实体是指发行人或任何担保人的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，旨在保持其与发行人或该担保人和/或发行人或该担保人的一个或多个子公司的独立性。
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“指定数字产品指定数字产品指定是指 发行人善意确定的与ExaSwitch或Black Lotus Labs数字产品或数字业务的开发、采用、实施或运营相关或使用的真实产品、应用程序、 平台、软件或知识产权。”
？指定数码产品投资是指(A)担保人全部或实质上所有资产为指定数码产品的附属公司，或(B)发行人的任何附属公司，其全部或几乎所有资产为(A)款所述任何附属公司的股权(上文(A)或(B)项所述的每一附属公司，即上文(A)或(B)款所述的附属公司，即指定的数码产品不受限制附属公司)的转让、出资或指定为 非受限附属公司；提供指定的数码产品不受限制的子公司在任何时候都应由Lumen担保人直接或间接拥有。
？指定票据是指(A)根据第3.10节由CUSIP编号550241 AF0、U54985 AD5和550241 AG8以及ISIN编号US550241AF06、USU54985AD53和US550241AG88识别的任何全球证券，以及(B)为交换或取代(A)款所述票据而发行的任何临时证券。
？指定再融资现金收益对于任何人来说，是指发行人或其任何子公司向第三方发行债务证券的任何净收益，在收到后90天内保留，用于偿还、回购或赎回该人或其任何子公司由第三方持有的其他债务证券。
？标准证券化承诺是指发行人或其任何附属公司在商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资或证券化交易中，由发行人或其任何附属公司就合资格应收账款、合资格数码产品融资工具或合资格证券化工具订立的合理惯例(由发行人真诚厘定)的申述、保证、契诺及弥偿，包括与证券化附属公司的资产的服务或管理有关的申述、保证、契诺及弥偿，并包括因违反申述、定期证券化或结构性借贷市场而产生的证券化资产转让人回购证券化资产或以其他方式付款的任何义务。与此相关的保证或契约或其他 。
州政府公用事业委员会或其他类似的州监管机构对发行人或其任何子公司的运营拥有管辖权。
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？就票据或其利息的任何分期付款而使用的规定到期日，是指根据任何强制性赎回条款(但不包括规定持有人在发生任何非发行者所能控制的意外事件时，由持有人选择回购该票据)，该票据指定为该票据本金或该利息分期付款到期及应付的固定日期。
？附属债务是指(I)发行人的任何债务，在合同上从属于票据的付款权利；(Ii)任何担保人的债务，在合同上从属于票据义务的担保人的票据担保；提供尽管有前述规定或 任何相反规定，就本契约的任何目的或其他原因而言，债务将不被视为从属债务，因为根据从属协议或任何类似安排，债务将不会被视为从属债务(X)从属于A系列循环融资 项下的债务 或(Y)根据从属公司间附注或任何公司间从属协议或任何类似安排。
？附属公司间票据是指实质上以新信贷协议附件G的形式出现的附属公司间票据。
？居次协议是指发行人、新信贷协议代理人、其他授权代表方及其他次要债权人之间的某些次要及债权人间协议，日期为发行日期，经不时修订、重述、修订及重述、补充或 以其他方式修改。尽管本协议或任何其他附注文件中有任何相反的规定，但如果附属协议已根据其条款终止，则任何要求债务作为次级债务受附属协议约束的要求均应停止适用。
？子公司是指，对于任何 个人(在本定义中称为母公司)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或(B)即在作出任何决定时，以其他方式控制，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指发行人的一家或多家子公司。尽管有上述规定(除非限制性附属公司的定义外，如另有规定)，就本契约而言，非限制性附属公司应被视为不是发行人或其任何附属公司的附属公司。
？超级优先债务是指发行人及其附属公司在任何日期的综合债务，在扣除发行人及其附属公司的综合债务后， 无重复地扣除发行人及其附属公司的综合债务，其中包括：(1)发行人的无担保债务(为免生疑问，不包括发行人子公司的债务)，(2)发行人的无担保债务(X)发行人的无担保债务
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(Br)为免生疑问，不应包括(A)发行人(包括发行人的附属公司)及(Y)Lumen担保人的债务，(Iii)QC担保人的附属于票据义务的无担保债务，(Iv)QWest无抵押票据的未偿还本金总额(7.250)及(V)发行人的次级留置权债务(为免生疑问，不应包括发行人附属公司的债务)及(Y)Lumen担保人。
？超级优先杠杆率是指，在任何确定日期，
(A)发行人截至该日期的最优先债项减号任何指定的再融资 发行人保留的现金收益，以用于截至该日期的最优先债务
(B)发行人在该日期或之前最近结束的测试期内的EBITDA；
提供该EBITDA应按照其定义的最后一段计算。
？超级优先循环/定期贷款信用协议是指由发行人、贷款人和其他当事人、作为行政代理的美国银行(行政代理)和抵押品代理根据本契约条款不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信用协议。
？超级优先循环/定期贷款信贷文件是指优先循环/定期贷款A信贷协议和 其他贷款文件(如超级优先循环/定期贷款A信贷协议中所定义的)(或在每种情况下，任何类似的条款)。
超级优先循环/定期贷款A债务是指 超级优先循环/定期贷款A信贷协议项下(定义见)的债务。
？税金是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税费、关税、征税、征收、评估、扣除、扣缴或其他类似费用和费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与前述事项有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。
？电信/IS资产是指(A)发行人的任何子公司拥有并用于电信/IS业务的任何资产(现金、现金等价物和证券除外)，以及(B)由于发行人的子公司从发行人的关联公司以外的任何人手中收购此类股权而成为发行人子公司的任何人的股权；提供，在第(B)款的情况下，该人主要从事电讯/IS业务。
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？电信/IS业务是指 (A)通过自有或租赁的传输设施传输或提供(或安排提供)与传输语音、视频或数据有关的服务，(B)建造、创建、开发或销售用于通信业务的通信网络、相关网络传输设备、软件和其他设备，(C)计算机外包、数据中心管理、计算机系统集成、计算机软件再设计 用于任何目的的业务，或(D)评估、参与或追求主要与(A)所述有关的任何其他活动或机会，(B)或(C)项；提供，发行人应本着善意确定构成电信/IS业务的内容。
？测试期是指在确定的任何日期，发行人最近结束的连续四个会计季度的期间(作为一个会计期间)，其财务报表已根据第9.05节交付(或要求交付)；提供了 ，在根据第9.05节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应是在发布日期之前最近结束的完整四个会计季度期间，如果发布日期发生在该期间结束之前，则本应根据本协议要求交付财务报表。
？第三方资金是指发行人或其任何子公司根据书面协议以代理身份代表第三方收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定发行人或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇给该第三方。
？总杠杆率？是指在任何确定日期，(A)发行人截至该日期的综合债务比率减号发行人截至该日期的任何指定再融资现金收益至(B)发行人在该日期或之前最近结束测试 期间的EBITDA；提供，(X)总杠杆率应按形式确定，(Y)EBITDA应按照其定义的最后一段计算。
？交易支持协议是指LVLT、QC、发行人和LVLT的债权人、发行人和发行人以及其他实体之间的某些修订和重新签署的交易支持协议，日期为2024年1月22日，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改后，在发行日期之前的时间 。
？交易？是指交易支持协议中定义的交易，以及交易支持协议预期、与交易支持协议相关或与交易支持协议相关的任何其他交易(为免生疑问，包括与此相关的任何转让或分配，包括 交易支持协议中定义的欧洲、中东和非洲销售收益的任何转让或分配)。
Br}《信托契约法》是指自本契约签署之日起生效的1939年《信托契约法》。
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？受托人是指威尔明顿信托，国家协会，以票据文件下票据持有人的受托人的身份，直到继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后？受托人是指该继任受托人。
？《统一商法典》或《统一商法典》是指可能不时在纽约州生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
？不受限制的子公司意味着：
(A)发行人的任何附属公司，不论该附属公司在发行日期当日拥有，或在发行日期后收购或设立，并在发行日期后由发行人以书面通知受托人而指定为本协议项下的不受限制附属公司；提供只有在下列情况下，才允许发行人在发行日期后指定一家新的非限制性附属公司：
(I)该附属公司及其附属公司(A)在上述指定及根据发行人或其附属公司的其他协议作出的任何指定生效后(此后在任何时间均不得成为)任何债务的债务人，而该等债务的债权人亦对发行人或其任何附属公司的任何资产有追索权，但被指定为非受限制附属公司的其他附属公司除外(由于第9.08(X)(Ii)节所述的准许留置权除外)，及(B)在指定时，发行人或其附属公司根据其他协议作出的上述指定及任何指定(以及其后的任何时间)，并不拥有发行人或其任何附属公司的股权或债务，或对其任何资产拥有留置权；
(Ii)根据第9.09节的规定，在指定时对这种不受限制的子公司的所有投资(如紧随其后的判决所设想的那样)；
(Iii)发行人真诚地确定该指定具有合法的商业目的(而不是直接或间接促进与发行人或其任何附属公司的资产有关的任何负债管理交易的主要目的)；
(4)被指定为非限制性子公司的该子公司在指定时并不拥有或控制任何物质资产(就物质资产所包括的知识产权而言，包括对此类知识产权的任何独家许可或其他独占权利)；
(V)根据第5.01节第(A)、(B)、(E)款(仅涉及第9.07至9.17节(不包括第9.14和9.16节))、(I)或(J)项的违约事件尚未发生，且仍在继续或将因该指定而发生；
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(6)根据优先循环/定期贷款A信贷协议、新信贷协议和任何其他第一留置权债务，这种附属公司也被指定为不受限制的附属公司(或在相关协议中包括此类概念的等价物)；以及
(B)非受限附属公司的任何附属公司(除非在母公司被指定为非受限附属公司之日后由发行人 或其一间或多间附属公司转让予该非受限附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司须根据前述第(A)款的 独立指定)。
尽管本协议或任何其他附注文件有任何相反规定，(A)发行人或任何附属公司不得直接或间接将任何重大资产转让、独家授权、出资或以其他方式出售予任何不受限制附属公司，及(B)本契约项下任何不受限制附属公司在任何时间均不得有任何不受限制附属公司 根据优先循环/定期贷款A信贷协议、新信贷协议及任何其他 第一留置权债务的概念包括在相关协议内。
将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成发行人(或其子公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于发行人S(或其子公司)对其投资的公平市场价值，应根据 第9.09节(允许投资定义第(B)款除外)在该日期进行许可。
就本契约而言，发行人可指定任何非限制性附属公司为附属公司(每个附属公司重新指定一个附属公司)；提供根据第5.01节第(A)、(B)、(E)款(仅限于第9.07至9.17节(不包括第9.14和9.16节))、(I)或(J)项的违约事件并未发生，并且(在执行下一句话的规定后)仍在继续或将由此导致。于发行日期后指定任何 非限制附属公司为附属公司，应构成(X)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Y)发行人或适用担保人(或其相关附属公司)根据前一句话于非受限附属公司投资的任何 投资的回报，金额相等于指定发行人S或 适用担保人S(或其有关附属公司)于该附属公司投资的公平市价。
？无担保担保人 是指抵押担保人以外的任何担保人。
？总裁副？用于任何人时，指任何 总裁副？，无论是否用数字或在职称前后加一个或多个字来表示？总裁副？
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？任何人的有表决权股票是指该人的股权，该人通常有投票权选举该人的董事(或履行类似职能的人)，无论是在任何时候，还是仅在高级证券类别没有因任何或有原因而具有该投票权的情况下。
？加权平均寿命到到期日是指在任何日期应用于任何债务时， 获得的年数除法：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期日付款的数额乘以(2)从该日期至支付上述款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；通过(B)当时此类债务的未偿还本金金额。
？任何人士的全资附属公司是指该人士的附属公司，其所有权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除非文意另有所指，否则全资子公司是指发行人的子公司，即发行人的全资子公司。
除非根据本第1.01节另有定义，否则下列术语具有附录A中赋予它们的含义：
《最终说明》
·IAI全球笔记
《监管S全球票据》
？规则144A全球票据？
·转让受限票据？
第1.02节。合规证书和意见.
在发卡人向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，发卡人应 向受托人提供一份高级官员S证书，说明本契约规定的所有先决条件(如有)已得到遵守(包括构成先决条件的任何契诺的遵守)，并应提交律师的意见，说明律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。
关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：
(A)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义；
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(b)关于该证明书或意见书所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述;
(C)一项陈述，说明每名上述 个人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及
(D)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
第1.03节。交付受托人的文件格式.
在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须 所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件证明或涵盖该等事项，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他 该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。
发行人或任何担保人的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于律师的证书或意见或由律师提出的陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理的谨慎措施时，应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何此类证书或意见，只要与事实事项有关，可分别基于发行人或任何担保人的一名或多名高级人员或任何担保人的证书或意见或陈述，声明有关该事实事项的信息分别由发行人或任何担保人掌握，除非该律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道关于该等事项的证明或意见或陈述是错误的。
如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可(但不必)将其合并(并适当识别其中所涵盖的每一事项)并组成一份文书。
第1.04节。持有人的作为。(A)本契约规定由持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自签署或由书面正式委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等文书或文书证明；除本契约另有明文规定外，该等文书或该等文书在交付受托人或(如有明确要求)交付发行人时，该等行动即告生效。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在这里有时被称为签署这种文书或文书的持票人的法案。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件的证明应 足够，并且(在符合第6.01节的规定的情况下)以受托人和发行人为受益人的最终证据，如果是以本节规定的方式作出的。
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(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章，或由公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员所发出的证明书，以证明签署该文书或文书的个人已向 他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成授权的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。
(C)任何人持有的纸币的本金金额和序号，以及持有该等纸币的日期，须由纸币登记册证明。
(D)如果发行人向票据持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，发行人可根据其选择，通过或依据董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但发行人没有义务这样做。该记录日期应为董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得早于一般与此相关的持有人首次征集前30天的日期，也不得迟于此类征集完成之日。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，未偿还票据应自该记录日期起计算；提供持有人在该记录日期的任何授权、协议或同意均不视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效。
(E)任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及每张票据的持有人具有约束力，不论是否就该票据作出、遗漏或容受作出任何作为，不论该等行动是否就该票据作出批注。然而，任何上述持有人或未来持有人如在S票据或票据部分生效日期前收到撤销通知，可撤销持有人的要求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他法令。
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第1.05节。通知等，致受托人及发行人.
本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，
(A)任何持有人或发行人的受托人，如果在受托人的公司信托办公室向受托人提出、给予、提供或以书面形式交付受托人，则足以满足 以下各项目的：公司信托管理，或
(B)任何持有人或发行人所作的抵押品代理，如按以上(A)款所述以书面形式向抵押品代理人(受托人)作出、提供、提供或交付，应足以满足本合同项下的所有目的，或
(C)发行人或由 受托人或任何持有人提供的任何担保人，只要以书面形式以预付一等邮资或以电子方式寄往发行人或该担保人(如为担保人，由发卡人代为保管)，寄往本契约第一段指定的发行人或该担保人的主要办事处地址及洛杉矶71203门罗市门罗市CenturyLink Drive 100CenturyLink Drive，注意：总法律顾问办公室，或发行人先前以书面向受托人提供的任何 地址，即足以满足本契约下的所有目的(除非本合同另有明文规定)。
受托人同意接受以不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或根据本契约发出的指示并采取行动，提供, 然而，，受托人应已收到一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本，该等在任证书须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订和更换。如果发行人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或类似电子方式的指示)，则受托人S对该等指示的理解应被视为受控，但须受本协议条款的约束。除因S受托人的重大疏忽或故意不当行为而引起的事项外，受托人不对S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相抵触或不一致。发行人同意 承担因使用该等电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和滥用。
第1.06节。发给持有人的通知；放弃.
如本契约规定发行人或受托人就任何事项向持有人发出通知或进行沟通，有关通知须(除非本条例另有明文规定)(I)以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄予受该事项影响的每名持有人，邮寄地址见票据登记册所载持有人的地址；或(Ii)如属透过托管中心持有的票据，则须不迟于规定的发出通知的最迟日期，亦不早于指定的最早日期，透过托管机构的S电子讯息系统向托管参与者发出通知。在任何 中
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如以邮寄或电子交付方式向持有人发出通知，则未能以电子方式交付或邮寄该通知，或任何如此邮寄或以电子方式交付给任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。通知只有在收到后才生效。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知 ，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。
如因正常邮递服务中断或出现异常情况，或因任何其他原因，当根据本契约任何条文规定须向持有人发出任何事件的通知时，将该通知邮寄给持有人并不切实可行，则任何令受托人满意的发出通知的方式，应被视为就本契约下的所有目的而言已充分发出该通知。
第1.07节。 标题和目录的效果.
本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见 ，不影响本文件的构建。
第1.08节。继承人和受让人。发行人在本契约中的所有契诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。
第1.09节。整个协议。本契约及其附件阐明了双方与本次交易有关的完整协议和谅解，并取代了之前所有口头或书面的协议和谅解。
第1.10节。可分性从句.
如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
尽管本契约有任何其他规定， 如果具有司法管辖权的法院在最终和非暂缓执行的命令中判定3级高级无担保票据交易(如交易支持协议中所定义)的任何方面因任何原因无效，则此类 判定不(直接或间接)构成本契约或任何其他票据文件的违约或违约。
第1.11节。义齿的好处.
本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予本契约项下的任何付款代理人、任何票据登记人及其继承人和持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
第1.12节。治国理政法.
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本契约和票据应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不影响适用的法律冲突原则，只要适用另一司法管辖区的法律是必要的。
第1.13节。信托契约法.
为免生疑问，《信托契约法》不适用于本契约。
第1.14节。法定节假日.
在任何情况下，任何票据的任何利息支付日期、赎回日期或所述到期日或到期日不是营业日，则 (尽管本契约或票据有任何其他规定)无须在该日期支付本金(或溢价(如有的话))或利息，但须在下一个营业日支付，其效力及效力犹如 在付息日期或赎回日期或在所述到期日或到期日支付一样；提供自该付息日期、赎回日期、述明到期日或到期日(br})起至下一个营业日(视乎情况而定)的期间内，将不会就该等付款产生利息。
第1.15节。董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任.
董事的任何高级管理人员、经理、员工、发行人、股东或发行人成员或任何担保人，均不会仅仅因为其董事、高级管理人员、员工、发行人、股东或股东或担保人的身份，而对发行人或任何担保人在票据或本契约项下的任何义务或任何基于、关于或因该等义务或其产生的索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任(但仅限于此类责任)。豁免和免除是发行债券的 代价的一部分。
第1.16节。契诺的独立性.
本契约中的所有契约和协议均应具有独立效力，因此，如果任何契约不允许采取特定行动或条件 ，则如果采取此类行动或条件存在，则如果采取此类行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契约的例外情况允许或在其他契约的限制范围内，这一事实不应避免违约的发生。
第1.17节。陈列品.
本文件所附的所有展品均作为本文件的一部分，其效力与本文件全文相同。
第1.18节。同行.
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本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。
第1.19节。复制原点.
双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有副本一起代表同一协议。
第1.20节。放弃陪审团审讯.
通过接受票据的每个持有人、每个发行人、每个担保人、受托人和抵押品代理人，在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。
第1.21节。不可抗力.
在任何情况下，受托人或抵押品代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、罢工、骚乱、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、破坏、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障)而直接或间接导致未能或延迟履行本协议项下的义务 负责。通信或计算机(软件和硬件)服务或联邦储备银行电报或电传或其他电报或通信设施不可用；据了解，受托人或抵押品代理人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。
第1.22节。FATCA.
为了协助受托人遵守《美国国税法》第1471至1474条及其下的规则和规章(如不时生效的，集体地，？适用法律)发行人同意(I)向受托人提供在发票人S的正常业务过程中收集和存储的有关票据持有人(仅以其身份)的合理可用信息，该信息对于受托人S确定其根据适用法律是否负有税收相关义务是必要的，以及(Ii)受托人应 有权在遵守适用法律所必需的范围内对本契约下的付款进行任何扣缴或扣除。前一句中的任何内容均不得解释为发行人有义务就被扣留或扣除的款项支付任何总付款项或类似的补偿。
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第1.23节。受司法管辖权管辖.
双方和每个持有人(通过接受票据)不可撤销地接受纽约州或纽约市曼哈顿区任何联邦法院对因本契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的非排他性 管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张，现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。
第1.24节。[已保留].
第1.25节。《爱国者法案》.
双方承认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例下的客户身份识别计划(CIP)要求，受托人和抵押品代理人为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人和抵押品代理人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。双方特此同意，他们应向受托人和抵押品代理人提供其要求的信息，包括但不限于，受托人和抵押品代理人S的姓名、实际地址、税务识别号和其他有助于受托人和抵押品代理人识别和核实每一方S身份的信息，如组织文件、良好信誉证明、经营许可证或其他相关识别信息。
第1.26节。电子签名。
为免生疑问，就本契约以及与本契约相关或依据本契约而签署或交付的任何文件而言(除非本契约条款明确要求手动签署)，在与本契约相关签署的任何文件中使用的或与之相关的词语、签署、交付和类似进口的词语、任何票据或任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改)应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录。视具体情况而定，任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律，均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但前提是，尽管本合同有任何相反规定，受托人没有任何义务同意接受电子
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任何形式或任何格式的签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF发送的本协议各方的签名均应视为其原始签名。
第二条
A即时通讯 N奥特 FORMS
第2.01节。形式和年代.
发行人应被允许不时发行最终证券。与附注相关的条款载于附录A， ，在此并入并明确成为本契约的一部分。票据和受托人S认证证书应基本上采用附录A附件1的形式，该附件在此并入并明确地 成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、发行人必须遵守的协议或惯例所要求的批注、图例或背书，提供任何此类批注、图例或背书均采用发行人合理接受的形式。每张钞票的日期应为其认证的日期。附录A附件1所列附注的条款是本契约条款的一部分。
在遵守债券上市或有资格交易的任何证券交易所或系统的规则的情况下，最终债券应按执行该等债券的发行人高级人员决定的方式印制或制作，并由他们签署该等债券所证明。
第三条
T他 NOTES
第3.01节。债券金额。根据第3.02节的规定，受托人应在发行日对本金总额为332,449,400美元(原始票据)的 原始发行票据进行认证。
发行人 应有权在遵守本契约规定的条款(包括第9.09节和第9.10节)的前提下，根据本契约发行与原始票据具有相同条款的追加票据，但在发行日期、发行价格以及在此类追加票据发行日期前应计利息的支付以及在此类追加票据发行日期之后的首次利息支付(以及为允许与发行此类追加票据有关的托管安排(如有)而进行的惯例变更)方面，应与 不同；但如果附加票据不能与原始票据用于美国联邦所得税目的，则应为任何附加票据发行单独的CUSIP或ISIN。原始票据、根据本款发行的任何附加票据以及为换取这些票据而发行的任何附加票据，在本契约项下的所有目的均应视为单一类别。
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关于附加附注，发行人应在董事会决议和高级职员S证书中列出以下信息，并应将每一份证书的副本交付受托人：
(A)依据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；
(二)该等增发债券的发行价、发行日期及发行编号；及
(C)该等额外票据是否为转让限制票据，并以本契约附录A所载的票据形式发行。
第3.02节。执行和身份验证。两名官员应以手工、电子或传真方式签署《签发人须知》。
如果在纸币上签名的高级人员在受托人认证该纸币时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，出票人可将出票人所签立的票据交予受托人认证，连同该票据的认证及交付的出票人命令、高级人员S证书及大律师及受托人根据出票人的书面命令所提出的意见，对该等票据进行认证及交付。
在受托人的授权签字人手动签署票据上的认证证书之前，票据无效。签名应为该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。
受托人可指定发行人合理接受的认证代理对票据进行认证。除非受上述委任条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人进行认证的每一处都包括由该代理人进行认证。认证代理人与任何票据登记人、付款代理人或送达通知和要求付款的代理人具有相同的权利。
第3.03节。注：注册人和付款代理人。出票人应设有一个办公室或机构，可在其中提交票据以进行转让登记或兑换(br}票据登记处)，以及一个办公室或机构，可向付款代理人出示票据以供付款。票据登记处应保存票据及其转让和交换的登记册(在票据登记处和根据第9.02节指定的任何其他办公室或机构保存的登记册，在本文中有时称为票据登记册)。发行方可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。
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出票人应与任何票据登记人签订适当的代理协议，向非本契约一方的代理人或副登记人支付费用。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。如果出票人未能维持票据注册人或付款代理人，受托人应以票据注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第6.07节的规定获得适当的赔偿。
发行人最初委任受托人为票据登记处处长及票据付款代理人。
第3.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金。在任何票据的本金和利息的每个到期日之前，发行人应向付款代理人存入一笔足够在到期时支付该本金和利息的款项。出票人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人所持有的所有款项，以支付票据本金或利息，并应将出票人在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。如果发行人或全资子公司作为付款代理人，应将其作为付款代理人持有的资金分离，并作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明付款代理人支付的任何资金。在遵守本节规定后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。
第3.05节。持有人名单。受托人应以合理可行的方式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单 。如受托人并非票据注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面提出合理要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交持有人姓名或名称及地址的名单。
第3.06节。替换票据。如果残缺不全的票据交回票据登记处处长，或票据持有人声称该票据已遗失、销毁或被错误取走，如符合统一商法典第8-405节的规定，而持有人亦符合受托人的任何其他合理要求，则出票人须签发及受托人须认证补发票据。该持有人须提供一份弥偿保证，足以在发行人的判决中保障发行人，并在受托人的判决中保障受托人、付款代理人、票据登记人及任何副登记员，使他们中的任何一人在更换票据时不会蒙受任何损失。发票人及受托人可向持有人收取更换纸币的费用。
每一张补发的票据都是出票人的一项额外义务。
第3.07节。临时附注。在最终票据准备好交付之前，发行人可以准备，受托人应 验证临时票据。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备，受托人应鉴定最终票据并交付以换取临时票据。
73
第3.08节。取消。发行人可随时将票据送交受托管理人注销。钞票注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何钞票转交受托人。托管人及任何其他人士不得根据其惯常程序(须遵守交易所法案的记录保留要求)注销及处置所有为登记转让、交换、付款或注销而交回的票据。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。
第3.09节。违约利息。如果发行人拖欠证券利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息(加上合法范围内的违约利息)，利率为本合同第9.01节规定的利率。发行人可在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。因此，发行人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议支付日期前15天至10天 。发行人应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，向每一持有人交付或安排交付一份通知，说明特别记录日期、支付日期和应在该特别记录日期之前至少10日支付的违约利息金额。
第3.10节。CUSIP编号。在发行票据时，发行人可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果这样做，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；提供, 然而，发行人或受托人对任何票据、支票、付款通知书或赎回通知上的号码出现的任何瑕疵概不负责，而任何该等通知可声明不会就票据上印制的号码或赎回通知中所载的号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人将立即以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改(S)。
在发行日，票据最初应带有下一句所述的CUSIP和ISIN编号 。指定票据的CUSIP号和ISIN号分别为550241 AF0、US550241AF06和U54985AD5和USU54985AD53、550241 AG8和US550241AG88；非指定票据的CUSIP号和ISIN号分别为550241 AB9、US550241AB91和U54985AB9和USU54985AB97、550241 AD5和US550241AD57。
文章 4
SATISFaction 和 DISCHARGE
第4.01节。义齿的满意与解除.
本契约不再具有进一步效力(符合第11.06条的规定，但转让、转让、交换和转让登记的存续权利除外)
74
[br}本合同明文规定或根据本合同明文规定的票据的替换)，担保票据和票据担保的抵押品上的留置权(如果有)应被解除，受托人应发行人的要求和费用，签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除，并在每种情况下解除此类留置权
(A)其中一项
(I) 所有未偿还票据已送交受托人注销；或
(Ii)所有尚未交付受托人注销的该等票据
(A)已到期并须予支付，或
(B)将于一年内到期并须予支付，或
(C)须在一年内根据令受托人满意的不可撤销安排被要求赎回，该安排令受托人满意 受托人以发行人名义发出赎回通知的合理酌情决定权，而发行人如属上述(A)、(B)或(C)项，则已不可撤销地存入或安排存入受托人{br>款项，足以支付及清偿此前尚未交付受托人注销的票据的全部债务，本金(及溢价，如有的话)及利息，到期票据或赎回日期(视乎情况而定)；
(B)发卡人已支付或安排支付发卡人根据本协议应支付的所有其他款项；及
(C)发行人已向受托人递交一份高级人员S证书和一份大律师意见，每一份均声明已遵守本合同中规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有条件。
尽管本契约已得到清偿和解除，但第6.07和6.09节下的义务，以及如果资金已根据本第4.01节(A)(Ii)款存入受托人，则受托人在第4.02节和第9.03节最后一段下的义务应在该清偿和解除后继续有效。
第4.02节。 信托资金的运用.
除第9.03节最后一段的规定外，根据第4.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)向有权获得该款项的人支付本金(以及保费，如有)和利息，并由受托人根据该款项存放于受托人；但这类资金不需要与其他基金分开 ，除非法律要求。
75
第五条
R埃米迪斯
第5.01节。违约事件.
？此处使用的违约事件是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：
(A)到期时没有支付任何票据的本金(或溢价，如有的话)；或
(B)到期时没有就任何票据支付任何利息，持续30天；或
(C)依据第9.10(B)及9.17条的购买要约而须购买的票据的本金(及溢价，如有的话)及利息在到期及应付时未能缴付；或
(D)未履行或遵守第(Br)7条规定；或
(E)在受托人或未偿还票据本金总额至少30%的持有人向出票人发出书面通知后，持续90天没有履行发行人或任何担保人在本契约或任何票据中的任何契诺或协议(本节其他部分具体处理的违约行为的契约除外)，该通知应指明失责情况，并说明该通知是以下所述的违约通知；或
(F)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期或未能在预定到期日清偿；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，如(X)根据本条例及根据就该等债务作出规定的文件准许该等出售或转让，以及(Y)按有关债务的条款所规定的 作出偿还；或
(G)发行人或任何重要附属公司未能支付一项或多项总额超过75,000,000美元的最终判决，而该等判决不获撤销，或实际上放弃或搁置连续45天，或判定债权人须依法采取任何行动，以扣押发行人或任何重要附属公司的资产或财产，以强制执行任何该等判决；或
(H)任何担保人证明 为重要附属公司的任何本票担保不再具有十足效力和作用(按照该等本票担保的条款除外)，或任何属于重要附属公司的该等担保人以书面方式否认或否认其在其本票 担保下的义务；或
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(I)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或任何其他债务人救济法，对发行人或任何重要附属公司或发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产进行救济，(Ii)指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人、审查人、发行人或任何重要附属公司的清盘人或类似官员，或发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或(Iii)发行人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济(本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；或
(J)发行人或任何重要附属公司应(I)自愿根据现已制定或修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或任何其他债务人救济法，(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求救济；(Ii)同意以上第(I)款所述的任何程序或请愿书的提出或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人、审查员、发行人或任何重要子公司的清算人或类似官员，或发行人或任何重要子公司的大部分财产或资产的清算人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)在债务到期时普遍无法偿还债务；或
(K)声称由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益，应不再是或应由发行人或任何担保人以书面方式断言不是担保文件所涵盖的证券、资产或财产中的有效且完善的担保权益(完善为或具有本契约或相关担保文件所要求的优先权，且受本文及其中所述的限制和约束的约束)，但因外国法律的限制而丧失完美性或优先权的除外。在适用于境外附属公司股权质押或其应用时，或由于抵押品代理人(或作为其无偿托管人的任何代理人)未能继续拥有实际交付的代表根据抵押品协议质押的证券的证书，或未能提交统一商业代码延续声明(只要不是由于发行人或任何担保人违反或不遵守票据文件而导致)。
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任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人指示)的任何一个或多个票据持有人(每个都是指示持有人)应随附每个该等持有人提交给发行人和受托人的书面陈述，表明该持有人并非(或在该持有人为DTC或其代名人的情况下，该持有人仅由已向该 持有人表示他们不是)净空头(头寸陈述)的实益所有人指示该持有人，在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，应被视为持续陈述，直至所产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在或票据加速。此外，每个直接持有人在提供票据持有人指示时，应被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他 信息，以便在提出请求后五(5)个工作日内核实该票据持有人S头寸陈述的准确性(核查公约)。 在持有人为票据持有人或其代理人的任何情况下，本协议所要求的任何立场陈述或核实契约应由票据的实益所有人代替DTC或其被指定人提供，而DTC有权在向受托人传递其指示时最终依赖该立场陈述和核实契约。在任何情况下，受托人均无责任或义务确定、监察或查询任何持有人是否净短缺，及/或该持有人是否已根据本契约或与票据相关交付任何持仓陈述书、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明，或如任何该等持仓陈述书、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明符合本契约、该等票据或任何其他文件。双方理解并同意，发行人和受托人有权最终依赖本款规定的每一实益所有人的陈述、被视为陈述和证明及其契约。尽管本契约、本附注或任何其他文件有任何其他规定，本 段的条文仍适用于每名实益拥有人并继续有效，即使任何此等人士可能已不再是实益拥有人、本契约可能已终止或票据可能已悉数赎回。
如果在票据持有人发出指示后但票据加速之前，发行人真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反其仓位申述，并向受托人提供官员S证书，声明发行人已在具有 管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其仓位申述，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约、违约或加速(或其通知)无效，如果在没有持有人参与的情况下，提供票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比不足以有效地提供票据持有人指示，则与该违约或违约事件有关的补救期限应自动暂停，且任何补救措施应自动重新启动，并暂停任何补救措施，以待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后，但在票据加速发行之前，发行人向受托人提供了S官员的证书，说明指导持有人未能满足其核实公约，
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与此类违约或违约事件有关的救治期限应自动暂停，与因适用的通知持有人指示而导致的任何违约或违约事件相关的救治期限应自动重新启动，并暂停任何补救措施，以等待该核查公约得到满足。持仓代表的任何违反将导致该持有人S对该票据持有人的参与被忽略 如果没有该持有人的参与，其余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示， 该票据持有人指示从一开始即无效(该指示持有人可能向受托人提供的任何弥偿除外)，意思是该失责或违约事件将被视为从未发生，加速作废，且受托人应被视为未收到该票据持有人指示或有关该失责或违约事件的任何通知。
尽管前两段有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示，不要求遵守前述两段(受托人的任何权利或保护除外)。
为免生疑问，受托人有权最终依赖按照本契约向其交付的任何票据持有人指示、职位陈述、 核实契诺或高级职员S证书，并无责任查询或调查任何持仓陈述、票据持有人指示、核实契约或 高级职员S证书的准确性，强制遵守任何核实契约，核实任何高级职员S证书、职位陈述、票据持有人指示或核实契诺内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出 计算、调查或裁定。受托人不会就任何票据持有人指示(或与任何票据持有人指示相关交付的物品)向发行人、任何持有人或任何其他 人负责，或确定任何持有人是否已交付任何立场陈述书、核实契诺、票据持有人指示或 任何相关证明，或该等立场陈述书、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明是否准确或符合本契约或任何其他协议。
术语破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人。 术语托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。
第5.02节。加速到期；撤销和废止.
如果发生违约事件(第5.01(I)或5.01(J)节规定的关于发行人的违约事件除外)并且 仍在继续，受托人或未偿还票据本金总额不少于30%的持有人可以书面通知发行人 (如果是持有人，则向受托人)宣布所有票据的本金立即到期和应付，并且在任何该等声明后，该本金即成为到期和应付；
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提供不得就任何在该失责通知发出前两年以上采取并向公众报告或向持有人报告的行动发出失责通知。
在作出提速声明之后，受托人在获得本条第5条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可通过书面通知发行人和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果 ：
(A)发行人已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项
(I)所有未偿还票据的所有逾期利息，
(Ii)任何未偿还票据的所有未偿还本金(及未偿还票据的溢价，如有的话)，而该未偿还票据并非因上述宣布提速而到期，以及该等未偿还本金按票据所承担的利率计算的利息，
(Iii)在支付该等利息合法的范围内，按债券所承担的利率计算的逾期利息，及
(Iv)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及
(B)除未支付票据本金(或溢价，如有)外，所有违约事件均已按照第5.13节的规定得到补救或豁免，而这些票据本金(或溢价，如有)仅因该加速声明而到期。
此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
第5.03节。追讨债项及由受托人执行的诉讼 .
发行人承诺，如果：
(A)到期的任何票据的利息持续30天未予支付，或
(B)在任何票据到期时未能支付本金(或溢价，如有的话)，则应受托人的要求，发行人将为该票据持有人的利益，向受托人支付该票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有)和利息，以及任何逾期本金(及溢价，如有)的利息，并在任何逾期的利息分期付款时，上述利息的支付可依法强制执行，利率为票据所承担的利率，此外，足以支付收集费用和开支的另一数额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。
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如出票人未能在收到上述要求后立即支付该等款项，受托人可以其作为明示信托受托人的名义，就收取因此而到期及未付的款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向出票人或任何其他义务人强制执行，并以法律规定的方式从出票人或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或裁定须支付的款项。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本合同授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。
第5.04节。受托人可将申索债权证明表送交存档.
如任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对出票人(包括任何担保人)或出票人或该其他债务人或其债权人的财产悬而未决，则受托人(不论票据本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求出票人支付逾期本金、溢价(如有的话)或利息)有权及获赋权，通过干预该程序或其他方式，
(A)就债券所欠及未付的本金(及溢价，如有的话)及利息的全部款额提交及证明申索，并提交为使受托人(包括受托人及其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索所需或适宜的其他文据或文件，及
(B)收受就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受托人、清算人或扣押人(或其他类似官员)在此获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及本合同项下应由受托人支付的任何其他款项。
本协议的任何内容不得被视为授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或债券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。
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第5.05节。受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索.
在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何票据或出示票据的情况下，起诉及强制执行本契约或票据下的所有诉讼权利及申索，而由受托人提起的任何该等法律程序须以其本身名义及以明示信托受托人的身分提起，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已就其追讨判决的票据持有人的应课差饷利益而进行。
第5.06节。所收款项的运用.
在符合第一留置权/第一留置权债权人间协议和抵押品协议条款的情况下，受托人根据本条第5条收取的任何款项应按受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属因本金(或溢价，如有)或利息而分配的款项，则在出示票据时和 仅部分付款时在票据上注明付款的批注，以及在全额付款时退还时使用：
第一：支付受托人(以本协议下任何身份行事)和/或抵押品代理人(以本协议下任何身份行事)应支付的所有 金额；
第二： 支付当时到期而未支付的债券本金(及溢价，如有的话)及利息的款额，而该笔款项是就该等债券或为其利益而收取的，并无任何种类的优惠或优先权， 分别按照该等债券的本金(及溢价，如有的话)及利息的到期及应付款额计算；及
第三： 余额(如果有)付给出票人或有管辖权的法院可能指示的。
第5.07节。对诉讼的限制.
任何票据持有人无权就本契约或本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼， 除非
(A)该持有人须事先就持续失责事件向受托人发出书面通知；
(B)持有本金总额不少于30%的未偿还票据的持有人，须已提出书面要求，并提供令受托人凭其全权酌情决定权而信纳的弥偿或保证以提起该法律程序，而受托人须在60天内没有提起该法律程序；及
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(C)受托人不应从多数持有人那里收到与该请求不一致的未偿还票据本金总额。
有一项理解及意图是，任何一名或多名持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为全体持有人的平等及应课差饷租值利益而设者除外。
第5.08节。持有人无条件收取本金、保费及利息的权利.
尽管本契约有任何其他条文，包括第5.07节，任何票据的持有人均有权绝对及无条件地收取本附注(包括(如适用)第11条)及该附注所述各期限的本金(及溢价，如有)及利息，并有权提起诉讼强制执行任何该等付款，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。
第5.09节。权利的恢复和补救.
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除非在该诉讼中作出任何裁定，否则发行人、任何担保人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。
第5.10节。权利和补救措施累计.
除第3.06节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的每项其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
83
第5.11节。延迟或不作为并非放弃.
除第5.02节第一段的但书另有规定外，受托人或任何票据持有人 如延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救办法，不得损害任何该等权利或补救办法，或构成对任何该等违约事件或其默许的放弃。本条第5条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人行使，并可视乎情况而定。
第5.12节。持有人的控制.
未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示 就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；提供那
(A)该指示不得与任何法律规则或本契约、任何债权人间协议或抵押品协议相抵触，
(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及
(C)受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或不公正地损害未同意的持有人的行动。
第5.13节。豁免以往的失责行为.
持有不少于过半数本金的未偿还票据持有人，可代表所有票据持有人放弃本协议项下任何过往违约及其后果，但违约除外
(A)支付任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息，或
(B)就任何契诺或条款而言，而根据第8条，未经受影响的每张未清偿票据持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文，或
(C)就根据第8条不得修改或修订的契诺而言，如未获未偿还票据本金金额三分之二的持有人同意，则不得修改或修订。
发行人应向受托人递交一份S高级职员证书，声明持有未偿还证券本金多数的必要持有人已同意放弃该等豁免，并附上受托人可在不抵触第1.04节的情况下最终依赖的同意书。在任何该等放弃后，就本契约而言，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
84
第5.14节。放弃居留或延期法律.
发行人和每一位担保人承诺(只要他们可以合法地这样做)，他们在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律，不论该暂缓或延期法律在任何地方、现在或以后的任何时间生效；发行人和每位担保人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺他们不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应 容忍并允许执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。
第5.15节。承担 成本.
在为强制执行本契约下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑当事当事人的案情和善意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的S律师费用和开支。第5.15节不适用于受托人提起的诉讼或当时未偿还票据本金金额超过10%的持有人提起的诉讼 。
第六条
T他 TRUSTEE
第6.01节。某些职责和责任。(A)除在失责事件持续期间外，
(I)受托人承诺履行本契约中明确列明的职责，受托人除履行该等职责外不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；及
(Ii)受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的证书或意见，就该等陈述的真实性及所表达意见的正确性 作为最终依据；但如任何该等证书或意见根据本条例任何条文明确规定须提供予受托人，则受托人有责任审查该等证明书或意见以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述任何数学计算或其他事实的准确性 )。
(B)如果失责事件已经发生并仍在继续，而受托人的一名负责人已实际知道，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧，就像谨慎的人在处理S本人的事务时在当时的情况下会行使或使用的一样。
85
(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，除非
(I)本(C)段不得解释为限制本第6.01节(A)段的效力；
(Ii)受托人或其任何高级人员、雇员或代理人真诚地采取的任何行动或所犯的任何判断错误，受托人不负任何责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；
(Iii)受托人对其按照未偿还票据本金过半数持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该指示与就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关；及
(Iv)如受托人有合理理由相信不能凭其全权酌情决定权获得令其满意的该等资金或赔偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行本契约所规定的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或承担任何财务责任，或以其他方式招致任何财务责任。
(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本第6.01节的规定的约束。
第6.02节。失责通知.
如果违约发生并仍在继续，受托人应在受托人的一名负责人收到关于违约的书面通知后90天内，以电子方式或通过第一类邮件将违约通知发送到票据登记册上规定的地址的每一持有人；提供, 然而，，除非未能支付任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息，否则只要受托人的董事或负责人信托委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保障。
受托人无须就票据的任何违约事件发出通知或视为已收到通知 ，除非受托人的负责人已实际知悉该违约或违约事件，或该负责人已在其公司信托办公室收到发行人或任何持有人就该违约或违约事件发出的书面通知(该通知应参考票据、发行人及本契约)。
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第6.03节。受托人的某些权利.
根据第6.01节的规定：
(A)受托人在根据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事或不采取行动方面，可以是决定性的，亦须受到充分保护，而该等证据或其他文据或文件是受托人相信是真实的，并且是由适当的一方或多於一方签署或提交的，该等证据不仅关乎该决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据或文件的真实性及准确性，而且亦关乎其内所载资料的真实性及准确性；
(B)本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；
(C)每当受托人在管理本契约时，认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，受托人可要求并依赖S高级人员证书或大律师的意见或两者，而受托人不对其依据该高级人员S证书或大律师意见真诚地采取的任何行动负责；
(D)受托人可就其挑选的大律师或其他专业人士征询意见，而受托人所聘用或征询的该等大律师或其他专业人士的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权及保护，使受托人无须就其根据本条例真诚及倚赖而采取、遭受或不采取的任何行动负上法律责任；
(E)受托人可透过大律师、代理人、保管人及代名人行事，对以适当谨慎及真诚委任的任何此等人士的作为或不作为或不当行为或疏忽，概不负责；
(F)受托人作出本契约所列举的事情的准许权利不得解释为一项责任，就该等准许权利而言，受托人除严重疏忽或故意行为不当外，无须对其他事项负责；
(G)在任何持有人依据本契约提出要求或指示时，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其全权酌情决定满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；
(H)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定就其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查发行人的簿册、纪录及处所， 本人或由代理人或代理人承担费用，并不因该等调查或调查而招致任何责任；
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(I)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负任何责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；
(J)给予受托人的权利、特权、保障、弥偿、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人(包括但不限于作为抵押品代理人)及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人以其根据本条例所规定的每项身分强制执行；
(K)受托人可要求发行人以本合同附件A的形式提交人员S证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该人员S证书可由任何获授权签署人员S证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；
(L)在任何情况下，受托人对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任或责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；以及
(M)除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，且该通知提及附注及本契约，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知。
第6.04节。受托人不负责朗诵或发行票据.
除受托人S认证证书外，本文和附注中包含的陈述应视为发行人的声明 ，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人未就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人表示其获正式授权签署及交付本契约、认证票据及履行其在本契约项下的义务。受托人无须对发票人使用或运用纸币或其收益负责。
第6.05节。可能持有票据.
受托人、任何付款代理人、任何票据注册处处长或发票人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身分 可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理发票人，其权利与发票人如非任何受托人、付款代理人、票据注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。但是，受托人必须遵守第6.08节的规定。
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第6.06节。信托基金持有的资金.
受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与发行人另有书面协议，受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。
第6.07节。补偿和报销.
发行人同意：
(A)向受托人(以本协议项下任何身分行事)及抵押品代理不时支付发行人与受托人及/或抵押品代理之间以书面议定的补偿，以支付受托人及抵押品代理根据本协议所提供的所有服务(有关明示信托受托人的补偿不受任何法律条文限制)；
(B)除本合同另有明确规定外，应受托人及抵押品代理人(视情况而定)的要求，向受托人及抵押品代理人(如适用)偿还受托人(以本契约项下任何身份行事)及抵押品代理人根据本契约任何条文而招致或作出的所有合理开支、支出及垫款(包括其代理人及律师的合理补偿及开支及垫款)，但受托人S本人重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终命令中裁定)所导致的任何该等开支、开支或垫款除外；及
(C)就因接受或管理本信托而引起或与之有关的任何及所有损失、法律责任、损害、申索或开支(以受托人的收入计算的税项除外)，向受托人及抵押品代理人及任何前任受托人及其董事、高级人员、雇员及代理人作出全额赔偿，并使他们免受损害(受托人的严重疏忽或故意失当行为(由具司法管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定)除外)，包括针对任何索赔(无论是由发行人、担保人、持有人或任何其他人主张的)或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责相关的责任而为自己辩护的费用和开支，以及与执行受托人S获得赔偿的权利(包括执行其在本合同项下的任何权利)而提起的任何诉讼、索赔或诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费以及费用和法庭费用)。
本协议项下发行人赔偿受托人和抵押品代理人的义务，向受托人和抵押品代理人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，以及赔偿受托人和抵押品代理人并使其无害的义务，应构成本合同项下的额外债务。作为发行人履行该等义务的保证，受托人应在票据之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金提出申索，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定票据的本金(以及溢价(如有))或利息。
89
当受托人产生与第5.01(I)或(J)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和对此类服务的补偿应构成行政费用。
本条第6条的规定在本契约终止或受托人或抵押品代理人提前辞职或解职后继续有效。
第6.08节。需要公司受托人；资格； 利益冲突。(A)在任何时候均须设有一名受托人，而受托人的综合资本及盈余最少为$50,000,000。如果该人根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第6.08节而言，该人的资本和盈余合计应被视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。如果受托人的负责人在任何时候实际知道受托人根据第6.08节的规定不再符合资格，则受托人应立即按本条第6条规定的方式和效力辞职。
(B)受托人应获准与发行人或其附属公司进行交易；提供, 然而，，如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须1.在获得该冲突利益之日起90天内消除该冲突，2.向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或3.辞职。
第6.09节。辞职和免职；任命继任者。(A)在继任受托人根据第6.10节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条第6条对继任受托人的任命不得生效。
(B)受托人可随时就此向发行人发出书面通知而辞职。如果第6.10节规定的继任受托人的接受文书在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。
(C)受托人可在任何时候根据不少于未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的法案而被免职，并交付受托人和发行人。如果第6.10节规定的继任受托人的承兑文书在发出免职通知后10天内未送达受托人，则被指定免职的受托人可向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人，费用由发行人承担。
90
(D)如在任何时间：
(I)根据第6.08节，受托人将不再符合资格，并在发行人或任何已作为票据的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职，或
(Ii)受托人将 丧失行事能力或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则
在任何该等情况下，(I)发行人可透过董事会决议案(或发行人董事会正式授权委员会的决议)罢免受托人，或(Ii)持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，并已作为票据的真正持有人至少六个月 个月，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。
(E)如果受托人辞职、被免职或丧失履行职务能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应通过董事会决议迅速任命一名继任受托人。如果发行人在上述辞职、撤职或无行为能力后没有迅速任命继任受托人，或出现此类空缺，则应根据向发行人和即将退休的受托人交付的未偿还票据本金总额占多数的持有人法案 任命继任受托人。在任何一种情况下，如此任命的继任受托人在接受该任命后应立即成为继任受托人，并取代发行人任命的继任受托人。如发行人或持有人并未如此委任继任受托人，并按下文规定的方式接受委任，则任何作为票据真正持有人至少六个月的持有人，均可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。
(F)出票人应按第1.06节规定的方式，向票据持有人发出通知，通知其每次辞职、罢免受托人和任命继任受托人。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。
(G)卸任受托人对根据本条例委任的任何继任受托人的任何作为或不作为概不负责。
第6.10节。接受继任人的委任.
根据本协议任命的每一位继任受托人应签立、确认并向发行人和卸任受托人交付一份接受该任命的文书，卸任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将不再有任何进一步的行为、契据或转易，而将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托和责任；但应请求，
91
发行人或继任受托人，退任受托人在支付本协议项下的费用后，应签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱适当地转让、转移和交付给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应 签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将所有该等权利、权力及信托归属该继任受托人并向其确认。
任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条第6条规定的资格和资格。
第6.11节。合并、转换、合并或继承业务.
受托人可能被合并、转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，受托人是其中一方的任何人，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的人，应是本协议项下受托人的继承人；提供该人 应符合本条第6条规定的其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为。提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换、合并或转移资产的一名或多名继承人。受托人可以与其他实体合并或合并，在合并的情况下，不需要提供书面通知。
第七条
C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L轻松
第7.01节。[已保留].
第7.02节。[已保留].
第7.03节。发行人可以合并等，仅限于某些条款。(A)在单一交易或一系列关联交易中，发行人不得(I)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与发行人合并或合并，或(Ii)直接或间接地将其全部或基本上所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人((W)转让、出售时是或成为担保人的子公司除外)，
92
租赁、转让或处置，(X)与第9.07(B)(Xxviii)节允许的合格证券化工具相关的证券化资产向证券化子公司的任何转让，(Y)与9.07(B)(Xxvii)节允许的合格应收款工具相关的应收款向应收款子公司的任何转让，或(Z)与9.07(B)(Xxix)节允许的合格数字产品工具相关的向数字产品子公司的任何转让，除非：
(A)在发行人不是尚存人的交易中，或发行人将其全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人的交易中，继承实体根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建，并应通过签立并以受托人合理满意的形式交付受托人的补充契约明确承担发行人S在本契约项下的所有义务，并应明确承担发行人履行担保文件项下的契诺和义务，并应引起此类修改，在适用法律要求的司法管辖区签立、存档和记录的补充文件或其他文书，以使构成抵押品的任何财产或资产受到保证票据的留置权的约束，以及完善此类抵押品的任何担保权益所需的融资报表或类似文件，可通过根据相关州或司法管辖区的统一商法典或其他类似法规或法规提交融资 声明或类似文件来完善；
(B)在紧接该项交易生效之前及之后，并将因该项交易而成为发行人(或继承实体)或附属公司的债务视为发行人或该附属公司在交易时招致的任何债务之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责事件不会继续发生；
(C) [保留区];
(D)如果由于任何此类交易，出票人(或继承实体)或任何附属公司的财产将受第9.08节规定禁止的留置权的约束，则出票人或出票人的继承实体应已按上述契约的要求担保票据；
(E)如属转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置发行人的全部或实质所有资产，该等资产须已作为全部或几乎全部转让予一人，而该人须已遵从本款的所有条文；及
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(B)发行人已向受托人递交高级人员S证书及 大律师的意见，每份意见的形式及实质均令受托人合理满意，声明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条第7条的规定，并已遵守本细则中有关该等交易的所有先决条件。
第7.04节。被替换的继任者发行者.
在发行人与任何其他人合并或与发行人合并或合并为任何其他人，或根据第7.03节将发行人的全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置给任何一个或多个人时，通过该合并形成的或发行人合并到的或进行该转让、销售、租赁、转易或其他处置的继承人应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本契约项下的发行人，其效力犹如该继承人已被指定为本契约中的发行人，而前身发行人(为此目的，指在本契约第一段中被指定为发行人的人，或以第7.03节所述方式成为发行人的任何继承人)，除租约的情况外，应解除其在本契约、票据和其他票据文件项下的所有义务和契诺，并可予以解散和清算。
第7.05节。担保人可以合并等，仅限于某些条款.
在单一交易或一系列相关交易中，担保人不得(A)与任何其他人或 个人合并或合并(对于作为子公司的担保人，发行人或作为子公司的另一个担保人除外)，或允许任何其他人(对于作为子公司的担保人，另一个是附属公司的担保人除外)与该担保人合并或合并，或(B)直接或间接向另一个担保人或发行人转让、出售、租赁、转让、出售、租赁、将其全部或几乎所有资产转让或以其他方式处置给任何其他人 (但以下情况除外)：(X)与第9.07(B)(Xxviii)条允许的合格证券化工具相关的证券化资产向证券化子公司的任何转移；(Y)与第9.07(B)(Xxvii)条允许的合格应收账款工具相关的应收款 向应收款子公司的任何转移；或(Z)与第9.07(B)(Xxix)条允许的合格数字产品工具相关的数字产品向数字产品子公司的任何转移；除非：
(I)在紧接该项交易生效之前及之后，并将因该项交易而成为该担保人的债务的任何债务视为该担保人在交易时所招致的任何债务，则不会发生任何失责或失责事件 并持续发生；
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(Ii)在该担保人并非尚存人的交易中，或在该担保人将其全部或实质上所有资产转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置予任何其他人的交易中，由此产生的尚存人或受让人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并须以受托人满意的形式签立和交付受托人的补充契据而明示承担，担保人S在本契约项下的所有义务及其票据担保，并应明确承担担保人履行与票据有关的担保文件项下的契诺和义务，并应促使在适用法律要求的司法管辖区签立、存档和记录修订、补充文件或其他文书，以使构成抵押品的任何财产或资产受到担保票据的留置权的约束。连同可能需要的融资声明或类似文件，以完善此类抵押品上的任何担保权益，可通过根据《统一商法典》或相关州或司法管辖区的其他类似法规或法规提交融资声明或类似文件来完善此类抵押品；和
(Iii)发行人已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，其形式及实质均令受托人合理满意，述明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条第7条的规定，并已符合本细则有关该等交易的所有先决条件。
第7.06节。继任担保人取代.
当担保人与其他人合并或与其他人合并，或根据第7.05节将担保人的全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何一个或多个人时，通过该合并形成的继承人或将该担保人合并或作出该转让、出售、租赁、转让或其他处置的继承人应继承和取代该担保人，并可行使该担保人在本契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人在本契约中被指定为担保人的效力相同。前身担保人(为此目的，指在适用的补充契约第一段中被指定为新担保人的人，或按照第7.05节所述方式成为新担保人的任何继承人)，除租赁的情况外，应解除其在其票据担保、票据和其所属的其他票据文件下的所有义务和契诺，并可被解散和清算。
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第八条
S升级元素 I新企业
第8.01节。未经持有人同意的补充假牙.
出票人、担保人、受托人和抵押品代理人可随时和不时地在不通知任何票据持有人或征得其同意的情况下，(A)签订一份或多份补充本协议的契约和/或(B)修订、补充或以其他方式修改任何其他票据文件，在每种情况下：
(I)证明另一人对出票人或任何担保人的继承，以及该继承人分别在本附注、适用的票据担保和适用的证券文件中承担出票人或该担保人的契诺；或
(Ii)为持有人的利益在发行人或其任何附属公司的契诺中加入，或放弃本协议赋予发行人或任何担保人的任何权利或权力；或
(3)添加任何其他违约事件；或
(Iv)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币而提供未经证明的纸币；或
(V)根据第6.10节的要求证明并规定接受根据本契约条款委任的继任受托人或继任抵押品代理人；或
(Vi)担保该等票据；或
(Vii)遵守证券法(包括根据该法颁布的S条例)；或
(Viii)根据本契约条款的规定增加票据担保或免除任何担保人的票据担保；或
(Ix)(A)纠正注释文件中的任何含糊、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误，或 (B)更正或补充可能与本契约中任何其他条款不一致的任何条款，或就本契约项下出现的事项或问题添加任何其他条款；提供就上述第(Ix)(B)款而言，此类行为不得在任何实质性方面对持有者的利益造成不利影响；或(C)修改《任何证券图例》以符合美国联邦所得税法规；或
(X)在本契约、担保文件或债权人间协议允许或要求时，根据本契约、担保文件及债权人间协议的条款，增加额外资产作为抵押品，或解除担保票据的留置权的任何抵押品；或
(Xi)实施本契约的任何规定或对本契约作出修改，以规定发行额外的 票据。
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经当事人同意，可不时修改、放弃或以其他方式修改《担保文件》、《债权人间协议》和任何其他适用的债权人间协议的债权人间条款。此外，发行人可在未征得任何其他当事人同意的情况下，修改担保文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，将债务指定为其他第一留置权债务，或指定为符合该协议条款和规定的任何其他债务。
为免生疑问，对第9条所述任何契诺的任何修订或删除，或为遵守该等行动时有效的契诺而采取的任何行动，不得被视为减损或影响任何持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的任何权利，或就该持有人就该S票据或与该持有人有关的任何付款而提起诉讼。
第8.02节。经持有人同意的补充假牙.
经持有本金不少于半数的未偿还票据持有人同意，通过向发行人和受托人交付该等持有人的法案，发行人、担保人和受托人可(A)签订一份或多份补充本票据的契约及/或(B)修订、补充或以其他方式修改任何其他票据文件，在每种情况下，为增加或以任何方式更改或删除本契约或该等其他票据文件的任何条文，或放弃或以任何方式修改持有人在本契约或该等其他票据文件下的权利，包括根据第5.13节对本契约项下过去的某些违约行为的豁免；提供, 然而，未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意(或如属以下第(Br)(Iv)及(X)条，则为未偿还票据本金的三分之二)，任何该等补充契据不得：
(I)更改任何纸币本金或其任何分期利息的述明到期日，或减少该纸币的本金款额或其利息(包括藉修订任何与厘定适用于该纸币的利率有关的定义)，或更改任何纸币或其任何溢价或利息的付款地点或付款地点，或损害在该纸币述明到期日或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的合约权利；或
(Ii)降低未偿还票据本金的百分比，而未偿还票据的任何补充契据或放弃遵守第5.08节或第5.13节的规定，均须经持有人同意；或
(Iii) 修改第5.08节的任何规定；或
(Iv)修改、修改或免除任何票据文件的任何条款或规定，以 允许发行或产生任何债务(包括导致另一类债务的现有债务的任何交换
97
借款的债务，但为免生疑问，不包括任何？债务人占有？ 根据《破产法》第364条提供的贷款(或适用法律下的类似融资)，保证票据义务的抵押品上的留置权将从属于该抵押品的任何其他债务(担保任何债务的此类留置权从属于该债务的任何其他债务，高级债务)，除非已向每个受不利影响的持有人提供真诚的机会，按相同条款(除真诚的后援费、律师费和与此类交易条款谈判相关的律师费和其他费用外)按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个持有人持有的债务本金 )；向高级债务的所有其他提供者(或其关联公司)提供的费用和开支，以及在受不利影响的持有人决定参与高级债务的范围内，按比例获得高级债务提供者(或其任何关联公司)与提供高级债务有关的费用和任何其他类似利益(附属费用除外)；或
(V)在偿付权利上，证券或任何票据担保从属于任何其他债务；或
(Vi)如附录A或附件1所述，降低赎回任何票据时须支付的保费，或更改赎回任何票据的时间；或
(Vii)降低控制权回购事件变更时应支付的保费，或在控制权回购事项变更后的任何时间，将必须提出购买要约的时间或必须根据该要约回购债券的时间改为 购买；或
(8)对担保人的任何票据担保作出任何变更，而该担保人是重要附属公司或当时未履行的任何其他第一留置权义务的担保人，而该变更会对票据持有人的利益造成不利影响，而其方式与就其他第一留置权义务的担保所作的任何变更不一致；或
(Ix)修改本第8.02节的任何规定(增加本条款中规定的任何百分比除外)；或
(X)(A)修改或修改第9.14节或不受限制附属公司的定义，(B)对任何担保文件、任何债权人间协议或本契约中涉及抵押品、担保文件或债权人间协议的规定进行任何更改(无论是通过修订、补充或豁免)，在每种情况下， 将从担保文件的留置权中解除所有或基本上所有抵押品(除非本契约、票据、担保文件和债权人间协议的条款另有允许)，或(C)对作为重要附属公司的担保人的任何票据担保作出任何 任何更改，而该更改会在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响。
98
第8.02节规定的任何持有人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。
第8.03节。附加契约的签立.
在签署或接受本细则第8条允许的任何补充契据或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人应收到律师的意见和高级职员S的证书，声明签立该补充契约是经本契约授权或允许的，签署该补充契约的所有先决条件已经满足，并且该补充契约是发行人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对双方强制执行。受托人可以(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人S本人在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免。
第8.04节。补充性义齿的效果.
于根据本第8条签立任何补充契约时，本契约须据此作出修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名票据持有人均须受本契约约束。
第8.05节。补充假牙附注中的参考资料.
在根据本条第8条签立任何补充契据后认证和交付的票据，可按受托人和出票人批准的格式 就该补充契据中规定的任何事项注明。如果发票人和受托人决定，受托人和发票人认为经修改以符合任何此类补充契约的新票据可由发票人编制和签立，并由受托人认证和交付，以换取未偿还票据。
第8.06节。关于补充假牙的通知。
在发行人、担保人和受托人根据本条第8条签立任何补充契据后，发行人应立即按照第1.06节规定的方式向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概述该补充契据的实质内容。
99
第九条
C奥维南茨
第9.01节。本金、保费（如有）及利息的支付.
发行人为持有人的利益作出承诺，并同意按照票据及本契约的条款，准时支付票据的本金(及溢价，如有)及利息。本金、保险费(如有)及利息如于上午11：00前支付，应视为已于到期日支付。在该日期的纽约市时间 受托人或付款代理人根据契约持有的资金足以支付当时到期的所有本金、保费(如有)和利息，受托人或付款代理人(视属何情况而定)不被禁止根据契约条款在该日期向持有人支付该等款项 。
第9.02节。办公室或机构的维护.
出票人应在美国设立一个办事处或代理机构，在那里可以出示或退回票据以供付款，可将票据交回以登记转让或交换，并可向出票人或向出票人送达有关票据和本契约的通知和要求，但这些并不构成法律程序文件的送达。明尼苏达州55402明尼苏达州南六街50号，明尼阿波利斯1290号Suite1290的全国协会威尔明顿信托托管人的办公室应为发行人的办公室或代理机构，除非发行人应为其中一个或多个目的指定和维持其他办公室或代理机构。 发行人应立即以书面通知受托人任何该等办公室或代理机构的地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向该关联公司S办事处提出或送达，发行人特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退回、通知及要求。
出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交出票据，并可不时撤销任何该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的变更。
第9.03节。票据付款的款项须以信托形式持有.
如发行人于任何时间担任其本身的付款代理人，发行人须于任何票据的本金(或溢价，如有)或 利息的每个到期日或之前，为有权享有该等款项的人士的利益，分离并以信托形式持有一笔足以支付如此到期的本金(或溢价，如有)或利息的款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的有关人士或 按本章程规定以其他方式处置为止，并应就其行动或未能如此行事迅速通知受托人。
100
只要发行人有一个或多个票据的付款代理人，发行人应在票据本金(或溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人交存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式持有，以使有权获得该本金、溢价或利息的人受益，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人应迅速将该行动或任何未有采取行动通知受托人。
发行人应促使每个付款代理人(受托人除外)签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在符合第9.03节的规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人应：
(A)为有权享有该等权利的人的利益而持有其为支付票据本金、溢价(如有的话)或票据利息而持有的所有款项 ，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定以其他方式处置为止；
(B)通知受托人发行人(或票据上的任何其他债务人)在本金、保费(如有的话)或利息的支付方面有任何失责；
(C)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人；及
(D)赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员及代理人因该等付款代理人S的作为或不作为而引致或招致的任何损失、成本或责任。
为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，发卡人可随时向受托人支付或通过发卡人命令指示任何付款代理人向受托人支付发卡人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与发卡人或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托形式持有；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人须免除就该等款项所负的一切进一步责任。
任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托形式持有以支付本金、保费或利息(如有)的任何款项，如在本金、保费或利息到期及应付后两年仍无人认领，则应应发行人的要求支付给发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，须随即终止，而当时该笔款项的任何无人认领的余额，均须偿还给发票人。
101
第9.04节。存在.
除第7条另有规定外，发行人应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持发行人及其各子公司的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权的充分效力和效力；提供, 然而，发行人无须就发行人保留任何该等权利或特许经营权，或就任何该等附属公司(在符合本契约所有其他契诺的情况下)保留任何该等存续、权利或特许经营权，前提是董事会认为在发行人及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等权利、权利或特许经营权。
第9.05节。报告.
只要有未偿还的票据(除非在法律上失败)，发行人应由国家公认的独立会计师事务所审计其年度财务报表和中期财务报表，并应向受托人和票据持有人提供按照普遍接受的会计原则编制的所有季度和年度财务报表，如果发行人被要求提交表格10-Q和10-K，这些财务报表将被要求包含在提交给美国证券交易委员会的表格中(但在任何情况下，此类表格中都没有要求的任何其他项目)，连同相应的管理层S对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及发行人S注册独立会计师关于年度财务报表的报告(仅限于年度信息)。尽管有上述规定，(I)该等报告毋须遵守任何分部报告规定(不论是否根据公认会计原则或S-X规例)，且不应较就规则第144A条发售而拟备的发售备忘录的惯常规定更为详细；(Ii)该等报告毋须呈报实益拥有权信息，(Iii)该等报告毋须提供担保人/非担保人的财务数据，及(Iv)发行人毋须提供S-X规则第3-16条(或任何后续条文)所预期的独立财务报表或其他 资料。对于被要求非加速提交此类报告的公司，应在美国证券交易委员会要求的期限内提供此类报告。在发行方未向美国证券交易委员会提交此类信息的情况下，发行方应将此类信息和此类报告(以及下文所述电话会议的细节)以电子方式分发给受托人，并将此类信息发布在受密码保护的网站上(该网站可能是非公开的，需要保密确认，并由发行方或其指定人进行维护)，以便(A)票据的任何持有人，(B)票据的任何实益所有人，向发行人或其指定人提供其电子邮件地址并证明 其为票据的实益拥有人，(C)向向发行人或其指定人提供其电子邮件地址并证明其为合格投资者的任何潜在投资者，或(D)向发行人或其指定人提供其电子邮件地址及发行人合理要求的其他信息并使发行人合理地 信纳(1)其是提供对票据投资的分析的任何证券分析师。(2)它不会违反适用的证券法律或法规使用信息；(3)它将对所提供的信息保密，不会将信息传达给任何人；(4)它不会以任何方式使用这些信息，以与发行人或其子公司的业务构成竞争；(5)它及其关联公司都不是主要从事类似业务的人，或者其收入的很大一部分来自经营或拥有与发行人或其子公司类似的业务。
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个子公司。除非发行方遵守《交易法》的报告要求，否则发行方还应召开季度电话会议，要求票据持有人审查此类 财务信息(为免生疑问，访问权限可能仅限于那些能够访问受密码保护的网站并提供保密确认的人)。电话会议将不晚于发行人发布上述财务信息之日起 个工作日内召开。
只要任何票据仍未偿还，发行人应根据《证券法》第144A(D)(4)条的规定，应书面要求向票据持有人和任何证明其为合格投资者的潜在投资者提供信息。
如果发行人的任何直接或间接父母成为票据的担保人或共同义务人，发行人可通过提供与该发行人有关的财务信息来履行第9.05节规定的义务；提供同时 合并信息，合理详细地解释有关该母公司及其任何子公司(发行人及其子公司除外)的信息与有关发行人及其子公司的信息之间的差异。
尽管有上述规定，如果发行人或发行人的任何直接或间接母公司已通过EDGAR备案系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交了上述财务报表和报告，并且该 报告是公开可用的，则发行人应被视为已向受托人和持有人提供了上述财务报表和报告。
向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而S受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括发行人S遵守其在本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依赖S官员的证书)。受托人对此类报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或责任。
第9.06节。高级船员就失责行为作出的声明。(A)发行人应于根据第9.05节交付的每份年度报告(自截至2024年12月31日止财政年度的年度报告开始) 向受托人提交一份由主要行政总裁、首席财务官或主要会计官出具的简短证明，表明其在该报告所涵盖的期间内知悉发行人S遵守本契约下的所有条件及契诺。如果签字人知道在该 期间发生的任何不符合规定，证书应说明其状态，以及发行人已经或正在采取或计划采取的行动。就本第9.06(A)节而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守情况。
103
(B)当(据发行人或任何附属公司所知)本契约项下发生并继续发生违约时，或发行人或任何附属公司的受托人或任何其他债务证据的持有人就所声称的违约(本金金额少于$275,000,000或其当时等值外币的债务除外)发出任何通知或采取任何其他行动时，发行人应在该事件、通知或其他行动发生后30天内，以电子方式、挂号信、挂号信或 挂号信或传真向受托人递交S证书，指明该事件，通知或其他行动、其地位以及发行人正在或打算对其采取的行动。
第9.07节。债务限额.
(A)发行人不得、亦不得容许任何附属公司直接或间接招致任何债务。
(B)尽管有上述限制，发行人和任何附属公司可能会招致下列任何和所有事项(每项事项均应具有独立效力)：
(I)(I)发行当日已存在或承担的债务，包括资本化租赁债务(下文第9.07(B)(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xx)、(Xxi)、(Xiii)及(Xxx)节所述债务除外)及(Ii)为对该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；
(Ii)(X)(A)在发行日期根据新信贷协议未清偿的债项，另加。(B)在任何时间未清偿的本金总额不超过$711,435,000的债项，另加。(C)在紧接该等债项的产生及根据该等债项所得收益的运用后的其他债项。优先杠杆率不大于4.10至1.00(I)假设从A系列循环贷款和B系列循环贷款中提取1,000,000,000美元(为免生疑问，此类贷款下的任何实际借款不得重复计算，最高金额不超过1,000,000,000美元)，以及(2)不包括因依赖前一条款(B)而产生的任何债务)；提供根据第(B)或(C)款产生的任何债务，在偿付权利或留置权优先权方面，不得排在票据之前；及(Y)为该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；
(3)发行人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务；
(Iv)向发行人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的债务(包括在正常业务过程中或与以往的惯例或行业惯例一致的情况下)所欠的债务(包括为其利益而提供的信用证、银行担保或类似票据的债务)；
104
(V)除第9.13节和第9.09节另有规定外，发行人对任何子公司以及任何子公司对发行人或任何其他子公司的负债；提供，那就是
(A)(X) 任何非流明担保人的附属公司欠发行人或流明担保人的任何债务，
(Y)并非抵押品担保人的任何附属公司欠抵押品担保人的任何债务，以及
(Z)并非Lumen担保人或QC担保人的任何附属公司欠QC担保人的任何债务，以及
(B)(X)(Br)发行人或抵押品担保人欠非抵押品担保人的附属公司的债务，
(Y) Lumen担保人或QC担保人欠非Lumen担保人或QC担保人的子公司的债务
(Z)任何担保人欠出票人的债务，在每一种情况下，根据本第9.07(B)(V)节产生的债务，应 从属于根据附属公司间票据承担的票据义务；
(6)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金及类似义务方面的债务 ，每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务或与过去的惯例或行业惯例一致而产生的债务。
(Vii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中因资金不足而支取，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
(Viii)(A)(A)发行日期后收购的子公司或与发行方合并或合并的人的负债，以及发行方或任何担保人(QC交易完成前的QC担保人除外)在收购资产或股权(包括允许的商业收购)方面否则承担的债务 ，如果本契约不禁止此类收购、合并、合并或合并；提供，那就是
(1)根据本款第(Viii)(A)款获得或承担的债务，应在有关合并或收购资产或股权(包括准许业务收购)之前已存在，不得在预期或与之相关的情况下产生；
105
(2)在实施收购或承担该等债务后，总杠杆率不得高于紧接收购或承担该等债务之前生效的总杠杆率，在每种情况下，该总杠杆率均按测试期结束前的预计基础计算；
(3)发行人或其附属公司(适用的获豁免附属公司或QC(Br)附属公司除外)不会因任何获豁免附属公司、QC或其任何附属公司的收购而招致任何此类债务；及
(B)为对任何该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务，只要该等准许再融资 债务受附属协议所规限，即属附属债务(附属协议的定义)；
(Ix)资本化租赁债务(以及与其有关的任何允许再融资债务)，其未偿还本金总额 ，连同根据本条(Ix)和下文第(X)款未偿债务的本金总额，不得超过(I)如果评级触发，则以备考LTM EBITDA的(X)$500,000,000和(Y)10.5%中的较大者为准，或(Ii)在发生、设立或假设时计算的每种情况下的$250,000,000(加上与任何再融资相关的其金额的任何增加)，在允许再融资债务的定义允许的范围内续签或延长(br})；
(X)(I)发行人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或任何电讯/IS资产的360日之前或之后发生的按揭融资及其他债务(不论是通过直接购买财产或拥有该等财产的人的股权)，(以及与此有关的任何准许再融资债务)，在紧接使该等债务的产生及收益的使用产生 后，连同根据第(X)款未偿债务的本金总额和根据上文第(Br)(Ix)款未偿债务的本金总额，将不超过(I)如果发生评级触发，则预估LTM EBITDA的(X)$500,000,000和(Y)10.5%中的较大者，或(Ii)$250,000,000，在发生、产生或假设时计算(加上与任何再融资、续期或延期相关的任何金额的任何增加，只要允许再融资债务的定义允许的范围内)；
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(Xi)(I)(I)未偿本金总额 LVLT融资向发行人提供的LVLT担保公司间贷款项下不超过12亿美元的债务减号任何强制性提前还款减号以现金形式进行的任何自愿预付款(此类自愿预付款的金额，公司间贷款自愿预付款金额)和(Ii)仅在LVLT有担保的公司间贷款仍未偿还的情况下，未偿还本金总额不得超过公司间贷款自愿预付款金额的债务(应以LVLT融资向发行人发放的公司间贷款的形式)和(Ii)与此有关的任何允许再融资债务；
(Xii)(I)发行人在发行日发行的有担保票据(原始票据除外)及(Ii)与该等票据有关的任何准许再融资债务；
(Xiii)作为许可投资或根据第9.09节允许的担保；
(Xiv)发行人或任何附属公司的协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务(包括收益)而产生的债务，在每一种情况下，因任何允许的企业收购或类似投资或处置任何不受本契约禁止的企业、资产或附属公司而产生或承担；
(Xv)与信用证、银行担保、仓单或类似票据有关的债务，这些票据是在正常业务过程中出具的，或与以往惯例或行业惯例一致，并且不支持对借款债务的债务；
(Xvi)(I)核准次级债务及(Ii)与该等债务有关的任何核准再融资债务；
(Xvii)在正常业务过程中与现金管理协议有关的义务；
(Xviii)在正常业务过程中因发行人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的，而不是与借款或任何套期保值协议有关的；
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(Xix)对发行人的雇员、顾问或独立承包商或在正常业务过程中发生的任何附属公司的债务，即递延补偿；
(Xx) 经修订、替换或修改的LVLT公司间循环贷款在正常过程中产生的债务，本金总额不得超过在本协议生效之日在LVLT公司间循环贷款项下的承诺金额(为免生疑问，承诺额为18.25亿美元)；提供那就是：
(A)根据附属公司间票据或其他惯常条款，该等债务在偿付权利上排在票据义务之后(且对持有人的利益不逊于适用于最优先循环/定期贷款A信贷协议下的债务)，
(B)该低价债券公司间循环贷款不得在债券到期日之前终止或到期，及
(C)对其作出的任何修改、替换或修改不会对持有人造成实质性不利(应理解为：(1)增加承诺总额被视为对持有人有实质性不利，(2)延长这种低成本贷款公司间循环贷款的期限被视为对持有人没有实质性不利，以及(3)修改条款和/或删除对发行人更有利的条款被视为对持有人没有实质性不利)；
(Xxi)(I)在紧接交易完成后，截至发行日未偿还本金总额的现有债务及(Ii)与该等债务有关的任何准许再融资债务；
(Xxii)[保留。]
(Xiiii)(I)在发行日生效的任何获豁免附属公司不受《LVLT信贷协议》第6.01条禁止的债务，及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务(提供，如果借款人(而不是适用的获得豁免的附属公司)发生任何此类允许再融资债务，则此类允许再融资债务受从属协议的约束，从属协议的定义为(如从属协议中的定义)；
(Xxiv)发行人或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事及雇员、他们各自的产业、配偶或前任配偶发行的债务，用以支付第9.09节所允许的购买或赎回发行人股权的资金；
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(Xxv)债务，包括发行人或其任何附属公司根据递延补偿或与本协议允许的任何投资有关的其他类似安排承担的债务；
(Xxvi)债务包括：(I)保险费融资或(Ii)自负盈亏在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；
(Xxvii)未偿还应收款金额不超过5亿美元的任何合格应收贷款；
(Xxviii)任何有资格的证券化设施；提供产生债务并运用其收益后的优先杠杆率不得高于紧接发生该债务并运用其收益之前有效的优先杠杆率，在每种情况下，均按当时最近结束的测试期的形式计算；提供, 进一步，发行人应根据第9.10(B)节的规定，使其净收益得以运用；
(Xxix)任何合格的数码产品设施；条件是，在实施该债务产生并运用其收益后的优先杠杆率不得高于紧接该债务产生并运用该债务并运用收益之前的优先杠杆率，因此，在 每种情况下，均按当时最近结束的测试期的形式计算；提供, 进一步，发行人应根据第9.10(B)节的规定，使其净收益得以运用；
(Xxx)(I)发行人现有的2027年定期贷款和2025年现有定期贷款的本金总额 在紧接交易生效后的发行日期，以及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务；
(Xxxi)在QC交易完成后，允许QC无担保债务；但在实施该债务后，QC杠杆率不得高于紧接该债务发生前有效的QC杠杆率，该杠杆率是根据当时最近结束的测试期的形式计算的；
(Xxxii)发行人、担保人和LVLT担保人在(I)A系列循环贷款项下的债务(本金总额不超过500,000,000美元)和(Ii)B系列循环贷款(包括所有已签发和未偿还的信用证)项下本金总额不超过1,250,000,000美元的债务和与此相关的任何许可再融资债务；提供，根据第(XXXII)款，LVLT担保人的债务应以LVLT有限担保的形式； 提供, 进一步在任何情况下，(A)LVLT Limited Series A担保的本金总额不得超过150,000,000美元，以及(B)LVLT Limited Series B担保的本金总额不得超过150,000,000美元；
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(Xxxiii)(I)发行人和担保人在期限A 贷款(定义见于发行日生效的最优先循环/定期贷款信贷协议)项下的债务，本金总额不超过377,184,603美元；及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务；
(Xxxiv)(I)原始票据及其票据担保，及(Ii)与之有关的任何准许再融资负债 ；及
(Xxxv)在不重复的情况下，所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后的利息及实物支付上文第(I)至(Xxxiv)款所述债务的利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。
为确定是否符合本第9.07条或第9.08条的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据现行的货币汇率计算，对于在发行日期或之前发生的债务(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，在发行日或之后发生的债务(关于定期债务)或承诺的债务(关于循环债务)，发生债务(就定期债务而言)或承担债务(就循环债务而言)之日；提供，如果该债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资(或以与被再融资的债务不同的货币进行再融资)，并且该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金金额不超过(I)该再融资债务的未偿还或承诺本金加上 (Ii)费用、承销折扣和 的总和，则该再融资债务应被视为未超过该限制。溢价(包括投标溢价)、失败成本及与该等再融资有关的其他成本及开支。
此外，为了确定是否符合本第9.07节的规定：
(I)债务不必仅通过参照第9.07(B)(I)至(Xxxv)节所述的一类许可债务(或其任何部分) 来准许，但可根据其任何相关组合(并在相关情况下符合第9.08节的规定)部分准许，
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(Ii)如一项债务(或其任何部分) 符合第9.07(B)(I)至(Xxxv)节所述的一种或多种准许债务类别(或其任何部分)的标准，发行人可自行酌情决定以符合本第9.07节的任何方式对该债务项(或其任何部分)进行分类或划分(包括在同一天发生的债务，为计算任何类别下的可用金额而选择这种债务应被视为已发生的顺序)，并将有权仅将该债务项目(或其任何部分)的数额和类型列入上述条款之一(或其任何部分)，而该债务项目(或其任何部分)应被视为仅根据该一或多个条款(或其任何部分)发生或存在；提供(A)截至发行日新信贷协议下的所有未偿债务(及其任何允许的再融资债务)在任何时候都应被视为已根据第9.07(B)(Ii)节发生；(B)A系列循环贷款和B系列循环贷款下的所有未偿债务应始终被视为已根据第9.07(B)(Xxxii)节发生，并且LVLT担保人的未偿还担保应始终被视为已根据第9.07(B)(Xxxii)节发生；和
(Iii)根据发行人的选择，为有限条件交易融资而产生的任何债务和/或留置权应被视为在与该有限条件交易有关的收购协议签署之日、发行人或适用子公司董事会宣布股息之日或发出不可撤销的偿还或赎回通知之日(且不是在该有限条件交易完成之日)和总杠杆率、QC杠杆率、优先杠杆率和/或超优先杠杆率应针对(X)截至收购协议签署之日、发行人或适用子公司的董事会宣布股息或发出与该有限条件交易有关的不可撤销的偿还或赎回通知(视适用情况而定)的发生而进行测试，以使该有限条件交易、任何该等债务或留置权具有形式效力，以及 所有与此相关的交易和(Y)与最终收购协议订立后的任何其他发生有关的交易。发行人或适用附属公司董事会宣布派息的日期或发出有关该有限条件交易的不可撤销还款或赎回通知的日期(视何者适用而定)，在该有限条件交易完成或该最终协议终止或放弃该股息、偿还或赎回之前(以较早者为准)，(I)基于上文第(X)款所述的基准及(Ii)不实施该有限条件交易或任何该等债务或留置权或与此相关的其他交易。
111
此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。
本契约不会将(X)无抵押债务视为次于或次于有担保债务 ，或(Y)将优先债务视为次于或次于任何其他优先债务，仅因其对同一抵押品具有较低优先权。
利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以不合格股票的额外股份形式支付的股息、或因GAAP变更而未被视为债务的承诺或债务的重新分类 将不被视为本第9.07节的债务产生(或为免生疑问，第9.08节的留置权的产生)。
为免生疑问，允许再融资债务(以及随后允许再融资债务的所有再融资)不应增加根据本第9.07节的任何规定允许发生的债务金额，但在每种情况下，允许再融资债务的定义允许的债务金额除外，对于每个此类允许再融资债务的发生， 。
无论本协议或任何其他附注文件中有任何相反的规定，
(A)发行人或担保人在发行日期后欠发行人或附属公司的任何债务(包括所有公司间贷款(不包括LVLT有担保的公司间贷款及与此有关的任何准许的再融资债务)及债务担保)，根据附属公司间票据或其他惯常付款次要规定，在兑付权上应排在票据义务之后；
(B)在QC交易完成之前，QC及其子公司不得根据第9.07(B)(Viii)、(Xvi)、(Xxii)或(Xxxi)条款作为借款人或发行人承担任何债务；
(C)QC及其子公司不得产生任何债务，包括实物支付利息(发行人允许发生的债务担保除外)；
(D)根据第9.07(B)(Xxix)条，只有在(X)发行人、流明担保人和/或QC担保人拥有适用的LVLT数码产品子公司的股权的百分比与SPE的相关资产百分比相对应的情况下，才可根据第9.07(B)(Xxix)条允许LVLT合格数码产品融资机构(以及，为免生疑问，该合格数码产品融资机构也是LVLT合格数码产品融资机构的合格数码产品融资机构)。(Y)适用的LVLT Digital Products子公司的所有分配都是基于发行人、Lumen担保人和/或QC担保人(视情况而定)所拥有的适用的LVLT Digital Products子公司的股权的 百分比进行的，并且(Z)发行者应根据第9.10(B)节的规定应用其净收益 ；和
112
(E)根据第9.07(B)(Xxviii)节的规定，只有在(X)发行人、流明担保人和/或合格担保人拥有适用的LVLT证券化子公司的权益的百分比与SPE相关资产百分比相对应的情况下，才可根据第9.07(B)(Xxviii)节允许LVLT合格证券化工具(以及，为免生疑问，亦为合格的证券化工具)持有适用的LVLT证券化子公司的权益。(Y)适用的LVLT证券化附属公司的所有分派均根据发行人、Lumen担保人及/或QC担保人(视何者适用而定)所拥有的适用的LVLT证券化附属公司的股权百分比按比例作出，而获豁免的附属公司及(Z)发行人应根据第9.10(B)节的规定运用其净收益。
第9.08节。对留置权的限制。发行人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地对发行人或其现在拥有或此后获得的任何子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)，或对其任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为允许的留置权)除外：
(A)对发行人及其附属公司的财产或资产的留置权，以及对其进行的任何修改、更换、续期或延期；提供，该等留置权应仅担保其在发行日担保的债务(以及第9.07节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，并且此后不适用于发行人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产以及(B)其收益和产品；
(B)为保证根据第9.07(B)(Ii)节产生的债务而设立的任何留置权，以及根据保证与对冲协议和现金管理协议有关的义务的适用担保文件下的留置权(为免生疑问和即使本协议有任何相反规定，此类留置权可在平价通行证以获得第一留置权义务的留置权或初级留置权为基础)；
(C)对发行人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以担保债务或第9.07(B)(Viii)节允许的允许再融资债务；提供(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，及(Ii)该留置权不适用于发行人或任何附属公司在取得该等财产或资产之日并未为该等债务提供担保的任何其他财产或资产，以及该等财产或资产的附加物及附加物及其收益及产品(上述取得的收益及收益或该人成为附属公司后取得的任何财产除外)(但不属发行人或任何担保人的财产，包括发行人或任何担保人(该被收购实体被合并)根据该债务的条款(以及允许对该债务进行再融资的债务)而需要享有该留置权)；
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(D)未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或真诚提出异议的留置权；
(E)法律施加的留置权，构成业主S、承运人、仓库工长S、机械师、物料工S、维修工S、供应商S、建筑或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务或正在通过适当的程序真诚地提出异议的债务，如适用，发行人或任何子公司应已根据公认会计准则在其账面上拨备准备金；
(F)(1)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿金、失业保险和其他社会保障法律或条例，在正常业务过程中作出的质押、存款和其他留置权，以及保证根据保险或自我保险安排就此类义务向保险公司承担责任的保证金，以及(2)保证向发行人或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)责任的质押、保证金和其他留置权；
(G)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)的存款和其他留置权，在每种情况下，只要这些按金和其他留置权是在正常业务过程中产生的，包括为确保健康而产生的，在正常业务过程中承担的安全和环境义务；
(H)分区、土地使用和建筑限制、法规和条例、地役权、测量例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权利、支线和支线、租赁(资本化租赁义务除外)、转租、许可证、特别评估， 通行权，关于或关于使用不动产的契约、条件、限制和声明、关于石油、天然气、矿产、河岸和水的权利和用水的保留、限制和租赁、服务协议、开发协议、场地平面图协议和在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，以及业权瑕疵或 性质轻微的违规行为，总体上不干扰发行人或任何子公司的正常业务活动；
(I)第9.07(B)(Ix)及9.07(B)(X)条所准许的保证债权的留置权；提供该等留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何财产或资产，但以该等债务(或由此再融资的债务)及其附加物和附加物、其收益及其产品、习惯保证金及相关财产取得、租赁、建造、替换、修缮或改善的财产或资产除外；提供, 进一步，一个贷款人提供的个人融资可以与该贷款人(及其 关联公司)提供的其他融资交叉抵押；
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(J)(I)任何获豁免附属公司所产生的留置权，而该留置权在发行日期生效，而该留置权并不受《LVLT信贷协议》第6.02节所禁止；及。(Ii)就根据上述(J)(I)条所担保的任何债务，保证任何准许的再融资债务的留置权；。
(K)根据第5.01(G)节保障不构成违约事件的判决的非自愿留置权；
(L)土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人在任何土地租约下的任何权益或所有权，或发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何其他租赁、转租或许可，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人(或 权益的任何前身)就其标的的不动产上的任何该等权益或所有权而遭受或设定的所有留置权；
(M)作为抵销合同权利的留置权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与发行人或任何附属公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许偿还发行人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括与信用卡扣款和类似债务有关；或(Iii)与采购订单和与客户订立的其他协议有关，发行人或任何子公司在正常业务过程中的供应商或服务提供者；
(N)留置权(I)纯粹由于任何与银行S留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法规定而产生的留置权，(Ii)附属于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，(Iii)对附加于在正常业务过程中产生且非用于投机目的的经纪账户的合理习惯 初始存款和保证金及类似留置权，(Iv)与本契约条款未予禁止的交易有关的第三方资金，或(V)根据与该等合约订立的协议给予信用卡公司利益；
(O)保证与第9.07(B)(Vi)或(Xv)节允许的信用证、银行担保、仓单或类似义务有关的义务的留置权，这些义务是在正常业务过程中发生的，或与过去的惯例或行业惯例一致，但不支持与借款债务有关的义务；
(P)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租，以及许可证(包括与任何固定附着物、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权有关的许可)，不对发行人及其附属公司的整体业务造成任何实质性影响；
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(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(R)仅对发行人或任何附属公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(s) [保留区];
(T)对受托人根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项留置权，以待解除之前，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯解除、赎回或失效条款而持有的任何款项的留置权；
(U)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中订立的寄售安排享有的优先权利；
(V)将发行人或其任何附属公司在任何应收账款中的任何权益或由发行人或其任何附属公司根据在正常业务过程中订立的协议寄售的存货所产生的其他收益置于次要地位的协议；
(W)关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性《统一商业法典》融资声明产生的留置权；
(X)对不是子公司的合资企业的股权留置权(A)担保该合资企业的债务，或(B)根据相关的合资企业协议或安排，以及(Ii)担保不受限制的子公司的股权，仅担保不受限制的子公司的债务；
(Y)根据回购协议定义第(C)款构成现金等价物的证券的留置权；
(Z)(I)在全额偿还(或对就任何无力偿债而收到的分配进行清偿)之前，对作为第9.07(B)节(Xi)允许的债务的其他第一留置权的抵押品的留置权，以及(Ii)对根据第9.07(B)(Xii)节和第9.07(B)(Xxii)节允许的保证债务的其他第一留置权的抵押品的留置权；提供，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束；
(Aa)保证保险费融资安排的留置权；提供，此类留置权仅限于适用的未赚取保险费。
(Bb)就构成租赁权益的不动产而言，受费用简单权益(或任何优先租赁权益)规限的任何留置权；
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(Cc)保证债务或其他义务的留置权：(I)发行人或子公司 以发行人或任何担保人为受益人，以及(Ii)非担保人的子公司以非担保人的子公司为受益人；
(Dd)对现金或现金等价物的留置权，以确保在按照适用法律要求提交清算的正常业务过程中为非投机性目的而达成的套期保值协议；
(Ee)货物或存货的留置权，该货物或存货的购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为发行人或任何附属公司开立或开立的跟单信用证或银行担保提供资金；提供在第9.07节允许的范围内，该留置权仅担保发行人或该附属公司就该信用证、银行担保或银行S承兑承担的义务；
(Ff)与上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就发行人或任何附属公司订立的任何土地租约或其他租约或分租订立的附属协议、不骚扰协议及/或委托协议；
(Gg)对属于其他第一留置权或初级留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权或初级留置权担保第9.07(B)(Ii)、(Xxii)或(Xxii)节所允许的债务，且此类留置权受《第一留置权/第一留置权债权人间协议》或《允许的次级债权人间协议》的约束；
(Hh)因发行人或其任何附属公司在正常业务过程中出售或购买货物而作出的有条件出售、保留所有权或类似安排所产生的留置权；
(Ii)就在发行日期之后以费用方式取得的任何不动产而言，在紧接取得日期之前已存在的留置权，但不包括根据本条例以其他方式不允许的任何保证负债的留置权；提供(I)该留置权并非因预期或与该等收购有关而设定，(Ii)该留置权不适用于发行人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；
(Jj)因发行人S及其附属公司的业务经营或其财产所有权而附带的其他留置权，该等留置权并非担保发行人或其附属公司的任何债务，且总体上不会对发行人S及其附属公司的财产整体价值造成重大减损，或对其在业务运作中的使用造成重大损害；及(Ii)就发行人或其任何附属公司的财产或资产而言，为发行人或其附属公司的借款债务以外的债务提供担保的未偿还本金总额 连同根据本条(Jj)(二)担保的其他债务的本金总额，在紧接该等留置权产生后，不超过$50,000,000；
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(Kk)对次级留置权的抵押品的留置权，只要此类次级留置权担保了第9.07(B)(Xvi)或(Xxx)节允许的债务，并且此类留置权受允许的次级债权人间协议的约束；
(Ll)(I)与第9.07(B)(Xxvii)节允许的任何合格应收账款融资相关的应收款和相关资产处置的留置权(包括预防性留置权备案)，以及相关应收款子公司就此类资产授予的留置权；(Ii)证券化资产处置的留置权(包括预防性留置权备案)，以及相关证券化子公司就此类证券化资产授予的留置权。与第9.07(B)(Xxviii)节允许的任何合格证券化工具和(Iii)关于数字产品处置的留置权(包括预防性留置权备案)，以及相关数字产品子公司就此类资产授予的留置权，与第9.07(B)(Xxix)节允许的任何合格数字产品工具 相关；和
(Mm)对根据第9.07(B)(Xxxiv)节允许的保证债务的第一留置权的抵押品的留置权，前提是此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束。
为了确定是否符合本条款第9.08节的规定，(X)担保债务项目的留置权不必仅仅参照第9.08(A)节至第 (Mm)节中所述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可以根据其任何组合而部分允许，以及(Y)如果为债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权符合第9.08(A)至(Mm)节中所述的一种或多种类别的允许留置权(或其任何 部分)的标准，则发行人可以，在其自行决定的情况下，以符合本第9.08节规定的任何方式(包括在同一天发生的留置权，为计算任何类别的可用金额，选择该留置权应被视为已发生的顺序)，并将有权仅将该留置权或由该留置权担保的债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一中，而为该债务项目(或其部分)提供担保的该留置权将被视为仅根据 该等条款或条款(或其任何部分)而发生或存在。
第9.09节。对受限制付款的限制。(A)发行人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：
(I)就其任何股权宣布或支付任何股息或作出任何其他 分派(不论是以现金、财产、证券或两者的组合)(但不包括仅由声明、支付或作出该等股息或分派的人的 发行合资格股权支付的股息及股权分派)；
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(Ii)直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购发行人S的任何股权(或允许任何附属公司购买或收购)，或为任何该等目的预留任何款项(发行合资格股权除外)；
(Iii)支付任何次级债务限制付款；或
(Iv)作出任何有限制的投资；
(所有上述内容，限制支付)。
(B)第9.09(A)节的规定不应禁止：
(I)向发行人或任何附属公司(提供，由非全资附属公司作出的受限制付款必须在按比例向发行人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司(基于其在该非全资子公司的所有权权益)提供的基准(或从发行人或该子公司的角度来看更为有利的基准)；
(Ii)发行人为购买或赎回发行人的股权(包括相关股票 增值权或类似证券)而支付的限制性款项，这些股权由发行人或任何附属公司的当时或前任董事、顾问、高级职员或雇员持有，或根据任何该等计划或任何股东协议在该人S去世、残疾、退休或终止雇佣时有效，或根据任何该等计划或任何其他发行该等股票或相关权利的协议的条款而支付；提供，在任何财政年度，根据本条第(Ii)款购买或赎回的总金额不得超过$50,000,000(加(X)发行人在该历年因向发行人或任何附属公司的董事、顾问、高级人员或雇员出售发行人的合资格股权而获得的与准许雇员补偿及奖励安排有关的收益净额；及(Y)在该历年收到的任何关键人寿保险单的收益净额，如不在任何一年使用，可结转至其后任何历年)；提供, 进一步，取消发行人或其子公司管理层成员因回购发行人股权而欠发行人或其任何子公司的债务，将不被视为就第9.09节而言的限制性付款；
(Iii)任何人都可以非现金回购股权 在行使或结算股票期权或其他股权时被视为发生的权益，只要这些股权代表该等期权或其他股权的行使价格或预扣债务的一部分 ；
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(iv)在发行日期生效的LVLT信贷协议第6.06条未禁止的任何豁免子公司的限制性付款；
(v) [保留区];
(Vi)在行使认股权证或转换或交换任何上述人士的股权时，以现金支付代替发行零碎股份的限制付款 ；
(Vii)只要未发生违约事件且仍在继续，在本契约有效期内总额不超过$175,000,000的其他限制性付款；
(Viii)额外的受限制付款，只要在作出任何此类受限制付款时及紧接在作出该等付款后，(I)不会发生并持续发生违约事件，及(Ii)在任何评级触发调整期内，预计总杠杆率不超过(X)3.50至1.00或 (Y)3.25至1.00；及
(Ix)在构成限制性付款的范围内，处置与第9.07(B)(Xxvii)节允许的任何合格应收账款工具或9.07(B)(Xxviii)节允许的任何合格证券化工具或 根据第9.07(B)(Xxix)节允许的任何合格数字产品工具相关的 应收款、证券化资产和数码产品。
尽管本文有任何相反规定，第9.09节的前述条文将不会禁止支付构成有限条件交易的任何限制性付款或作出任何投资，前提是该等交易在发行人或适用附属公司的董事会宣布股息之日或发出适用的预付或赎回通知之日(每种情况下均构成有限条件交易)符合本第9.09节的条文 。
为确定是否符合本第9.09条的规定，(A)限制支付或允许投资不需要仅因某一类别的允许限制支付或允许投资(或其任何部分)而被允许，但可以根据其任何相关组合而部分允许，以及(B)如果限制支付或允许投资(或其任何部分)满足允许限制支付或允许投资(或其任何部分)类别中的一个或多个类别的标准，则发行人可自行决定：以符合第9.09节的任何方式对此类 限制支付或允许投资(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将此类限制支付或允许投资(或其任何部分)的金额和类型包括在一个或多个(视情况而定)适用条款(或其任何部分)中，且该限制支付或允许投资(或其任何部分)应被视为仅根据该条款或 条款(或其任何部分)进行或存在。
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即使本契约有任何相反规定，在QC将任何QC 转让资产转让给任何QC Newco后，该QC Newco不得将该QC转让资产的任何部分处置、转让、转让、贡献或垫付给QC或QC担保(或被要求担保)任何现有QC债务的任何子公司，除非在正常业务过程中或在不对持有人造成重大不利的范围内。
以现金、现金等价物或其他现金等价物以外的形式支付的任何 限制性支付(不包括任何受限投资，其价值应根据投资的定义确定)的金额应为其作出时的公平市价，而不影响随后的任何冲销或冲销。
第9.10节。资产出售的限制.
(A)发行人不得、也不得允许任何附属公司进行任何资产出售，除非：
(I)第5.01(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件不会在出售资产时发生或继续发生，或将由此导致的违约事件，
(Ii)[保留区],
(Iii)优先杠杆率不得高于紧接该等资产出售之前有效的优先杠杆率，该杠杆率是根据当时最近结束的测试期的形式基础(包括其收益的使用)计算的。
(Iv)发行人或附属公司(视属何情况而定)就该等资产出售收取至少相等于发行人真诚厘定的出售或处置财产的公平市价的代价，以及
(V)此类资产出售的收益中至少有75%为现金或现金等价物；提供，本条第(V)款的规定不适用于涉及公平市场价值低于150,000,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易；提供, 进一步就本条第(V)款而言，下列各项均须视为现金：
(A)由任何该等资产的受让人承担的任何负债的款额(载于发行人S或该附属公司最近的资产负债表或其附注)，或因该项交易而以其他方式注销的负债的款额，
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(B)出票人或该附属公司从受让人收到的、由出票人或该附属公司在收到后180天内兑换成现金的任何票据或其他债务或其他证券或资产(以收到的现金为限)，以及
(C)发行人或其任何 附属公司在该等处置或任何一系列相关处置中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额不得超过收到时综合总资产的2.0%(每项指定非现金代价的公平市价在收到时予以计量，并不影响其后的价值变动)。
(B)任何净收益的数额应构成超额收益。如果有任何超额收益，发行人 (X)应向票据的所有持有人提出要约，购买票据的最高本金金额(资产出售要约)，金额至少为1.00美元，超出本金1.00美元的整数倍，(Y)根据发行人的选择权，可以提前偿还其他第一留置权债务(或向任何其他第一留置权债务的持有人提出要约)，以达到需要提前偿还的程度(A系列循环融资或与此相关的任何允许再融资债务除外)，按债券及该等其他第一留置权债务的本金(或承诺)金额按比例计算，在每种情况下，可按要约或 预付款价格(视何者适用而定)以现金从超额所得款项中购买或预付，金额相等于其本金额的100%(或如票据或其他第一留置权债务以重大原始发行折扣发行，则为其累积价值的100%)，另加应计及未付利息，至(但不包括)该等要约或预付款的指定结束日期。发行人将在收到超额收益后十五(15)个工作日内开始资产出售要约，根据本契约的条款，发行人将邮寄或以电子方式交付根据本契约条款要求的通知，并将副本发送给受托人。在根据资产出售要约投标的票据(以及其他 第一留置权债务，视属何情况而定)的本金总额少于发行人根据资产出售要约提出购买的票据本金总额的范围内，发行人可将任何剩余的超额 收益用于本契约不禁止的任何目的(以及在适用的预付款日期(包括在对B系列循环融资下的任何未偿还贷款进行预付之后))，发行人可将以其他方式分配给发行人的任何超额收益用于本契约不禁止的任何目的)。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益的金额 应重置为零。
(B)即使第9.10(B)节或本契约的其他部分有任何相反的规定，但只要(A)任何法律要求禁止将外国子公司出售或追回资产的任何或全部净收益借给发行人或任何国内子公司，或发行人或其任何关联公司将因此而产生重大不利后果(包括发行人或其任何关联公司招致的任何重大税收)，或(B)任何或全部
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外国子公司的任何资产出售或追回事件的净收益不得通过 任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议或类似的协议或与非关联第三方的任何其他合同义务(包括任何管理债务的协议)根据本第9.10(B)节的规定转让给发行人进行申请 在考虑到该资产出售或追回事件时 ，则在每种情况下，只要不需要按照本第9.10(B)节的规定应用与受影响的该等净收益的部分相等的金额，但只有在存在该等重大不利后果或禁令，且一旦该等重大不利后果或禁令不再适用时，才会根据本第9.10(B)条 (发行人在此同意促使适用子公司迅速采取商业上合理的努力，采取发行人合理控制范围内为消除或减轻该等重大不利后果或禁令所合理需要采取的一切行动，视具体情况而定)，迅速运用相当于该净收益的金额。
(C)即使本契约有任何相反规定，在QC将任何QC转让资产转让给任何QC Newco后，该QC Newco不得将该QC转让资产的任何部分处置、转让、转让、出资或垫付给QC或QC担保(或被要求担保)任何现有QC债务的子公司，除非在正常业务过程中或在对持有人没有重大不利的范围内。
(D)为免生疑问，根据售后回租交易进行的任何资产处置不得用于负债管理目的。
第9.11节。QC交易。发行人应尽合理最大努力，在不迟于2025年6月30日之前，按照现有QC债务文件所允许的方式，将QC 49%的资产转让或安排转让给QC的一个或多个QC新公司或QC的其他子公司(为免生疑问，这些子公司应为QC担保人)，且在任何情况下，均须在收到所有必需的监管批准(QC交易)的情况下，将QC资产的49%转让或安排转让(应理解，转让的资产将由发行人以其合理的酌情决定权确定)。
第9.12节。与关联公司的交易.
(A)在涉及总代价超过100,000,000美元的交易(或一系列相关交易)中，发行人不得也不得允许其任何子公司向其任何关联公司(发行人和子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外)出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该等交易是：
(I)本契约以其他方式准许(或要求)的 ；或
(Ii)按发行人或有关附属公司(视乎适用而定)实质上不逊于发行人或有关附属公司以真诚厘定的与非联营公司人士进行的类似S长度交易所得的条款。
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(B)前述条款(A)不应在本契约所允许的范围内禁止：
(I)根据发行人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金；
(Ii)在发行日生效的、不受《LVLT信贷协议》禁止的任何获豁免附属公司获准完成的交易；
(3)发行人或任何附属公司或因此类交易而成为附属公司的任何实体之间的交易(包括通过合并、合并或合并，其中发行人或附属公司是尚存实体)；
(Iv)费用的支付，合理 自掏腰包发行人及其子公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员在正常业务过程中的费用和赔偿；
(V)在发行日期已存在的准许交易、协议及安排，或对其作出的任何修订、取代或类似安排，只要该等修订、取代或安排在任何具关键性的方面对持有人整体并无不利(由发行人真诚地厘定)；
(Vi)(A)发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B)任何认购协议或类似协议，涉及根据认沽/赎回权利或与雇员、高级职员或董事的类似权利回购股权，及(C)任何雇员补偿、福利计划或安排，任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；
(Vii)第9.09节允许的允许投资和限制支付；
(8)在正常业务过程中达成的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易；
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(Ix)发行人向受托人递交会计、评估或投资银行公司致发行人董事会的函件的任何交易 发行人根据有资格作出该函件的诚意决定，在每宗个案中均具国家认可的地位，该函件述明(I)该等交易的条款对发行人或该附属公司(视何者适用而定)实质上并不比与非关联公司的人士进行类似的S长度交易所得的条款为低，或(Ii)该交易对发行人或该附属公司公平。在适用的情况下，从财务角度；
(X)在正常业务过程中与合资企业进行的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易；
(Xi)[保留区];
(Xii)发行人或其任何附属公司与任何人士之间的交易，而其董事亦为发行人的董事；提供，(A)该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃作为发行人董事的投票权，并且(B)除以该身份行事的该董事外，该人不是发行人的附属公司；
(十三)第7条和第9.10条的规定允许和遵守的交易；
(Xiv)为提高发行人和子公司的综合税务效率而进行的公司间交易(经发行人的负责人证明)，而不是为了规避本协议中规定的任何约定；
(Xv)向雇员或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，且(I)经发行人大多数公正董事真诚批准，(Ii)符合适用法律，及(Iii)本契约以其他方式准许；及
(Xvi)在正常业务过程中与客户、客户或供应商、或商品或服务的买方或卖方进行对发行方或子公司公平的交易。
第9.13节。发行人及其子公司的业务限制 。发行人不应、也不应允许任何子公司直接或间接：
(A)许可证：
(I)发行人、担保人或其各自的附属公司拥有的、将在一次交易或一系列相关交易中转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括依据任何投资、限制性付款或其他处置)给发行人的任何重大资产(为免生疑问，第9.09条和第9.10节允许的子公司将资产临时转让给另一家子公司除外，前提是该等资产基本上是同时通过发行人转让给受让方子公司的，此类转让不受本条第(I)款的限制)或任何不受限制的子公司；
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(Ii)将由发行人完成的任何允许的商业收购 ，除非(A)仅用发行人的股权支付，或(B)在生效后，个人或企业因此类投资而获得的几乎所有资产均由抵押品担保人或抵押品担保人的子公司拥有，或迅速转让给抵押品担保人或抵押品担保人的子公司，
(Iii)发行人从事下列以外的任何重大活动或拥有任何重大资产：
(A)发行日其子公司和作为担保人的其他子公司的直接所有权(以及本协议允许的其他子公司和通过该等子公司进行的投资的间接所有权)，以及在发行日与其拥有的资产在金额和种类上实质上类似的任何资产(由发行人真诚确定)，以及在每个 情况下，任何允许的资产处置和对其授予的任何允许留置权，
(B)发行或担保发行人根据本协议获准招致的任何债务，
(C)发行和/或赎回其股权 ，并就此支付允许的限制性付款，或
(D)实质上与其在发行日进行的活动类似的活动，以及与维持其存在、履行其在任何证券交易所的法律和规则规定方面的义务以及其附属公司的所有权有关的其他合理附带活动(包括参与共同管理费用、管理和行政活动，以及与其附属公司一起参与税务、会计和其他行政事务)；或
(Iv)借票据或贷款或其他类似工具所代表的借入款项的任何债务本金总额(但不包括(I)根据附属公司间票据而在偿付权上明确从属于票据义务的担保人的债务，及(Ii)根据一般现金管理或汇集现金安排或其他类似安排而招致或未偿还的债务)(X)所有附属公司的担保人或担保人的附属公司(Y)发行人或发行人的任何并非担保人或担保人的附属公司的任何 附属公司在任何时间未清偿的款额不得超过250,000,000元；提供，本第9.13节的任何规定均不限制仅在担保人及其各自子公司之间进行任何资产转移，或进行或偿还任何公司间贷款或投资。
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(B)在任何时间从事任何业务或业务活动的任何重大方面 与任何一方于发行日或任何类似业务所进行的业务或业务活动有重大不同，或如属应收账款附属公司、证券化附属公司或数码产品附属公司，则为合资格的应收账款融资、合资格证券化融资或合资格数码产品融资(视何者适用而定)。
第9.14节。 受限制和不受限制的子公司.
发行人应将任何子公司指定为非限制性子公司，仅在 中根据本文中包含的非限制性子公司的定义。
第9.15节。对子公司分配和负质押条款的限制 。出票人不得，也不得允许任何附属公司订立任何协议或文书，其条款限制(A)向出票人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或作出现金预付款，或(B)由出票人或任何子公司授予留置权以确保票据义务，但在每种情况下，除非因下列原因而存在的限制：
(A)适用法律施加的限制；
(B)(1)发行日存在的合同产权负担或限制；(2)与债务有关的任何协议，而债务的范围(由发行人真诚地确定)不会实质性地扩大到发行日适用的限制之外；或(3)对任何子公司而言，任何限制并不比发行日适用于此类子公司的限制性最强的限制严格(由发行者真诚地确定)；
(C)依据为出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议而对附属公司施加的任何限制，直至该项出售或处置结束为止；
(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
(E)与本契约所允许的担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的特定财产或资产；
(F)根据第9.07节产生的债务或允许对债务进行再融资的任何协议施加的任何限制，但这些限制作为一个整体并不比本契约中所包含的限制具有实质性的限制性(在每种情况下，由发行人真诚地确定)；
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(G)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；
(H)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；
(I)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、抵押或质押的习惯规定；
(J)与出售、转让、租赁或以其他方式处置9.10节所允许的任何资产有关的任何协议中所包含的习惯限制和条件，在此类出售、转让、租赁或其他处置完成之前；
(K)相关文件中包含的允许留置权以及习惯限制和条件，只要(1)此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2)此类限制和条件不是为了避免本第9.15节所施加的限制而设立的；
(L)子公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值拨备，只要发行人善意地确定此类净值拨备不会合理地削弱发行人及其子公司履行其持续债务的能力；
(M)在某人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立的；
(N)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中所包含的习惯限制，除非该等限制与股权和受其约束的资产有关，否则本协议允许该等限制；
(O)对客户根据在正常业务过程中订立的合同规定的现金或其他存款的限制；
(P) 在(发行人真诚地决定)不会阻止发行人履行其对票据的付款义务的协议(管理附属公司负债的协议除外)中的限制；
(Q)在签发之日有效的优先循环/定期贷款A信贷单据；
(R)与9.07(B)(Xxvii)节允许的任何合格应收账款工具、9.07(B)(Xxviii)节允许的合格证券化工具或9.07(B)(Xxix)节允许的合格数码产品工具相关的限制；以及
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(S)以上(A)至(R)款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资或类似安排所造成的任何产权负担或限制；提供根据发行人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，对该等股息及其他付款的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他付款限制所载的限制更具限制性。
(T)任何获豁免附属公司(且只适用于获豁免附属公司)订立的任何协议或文书 于发行日期生效时不受《低碳信贷协议》第6.09节禁止的任何协议或文书。
第9.16节。政府当局的授权和 同意.
发行人将真诚地努力并促使任何受监管子公司努力(为免生疑问，仅限于受监管子公司担保信贷协议义务的范围内)，真诚地使用商业上合理的努力，以获得 联邦和州政府当局(如果有)所需的所有授权和同意，以便其在实际可行的最早日期担保票据和质押抵押品，以确保该票据担保。就本公约而言，发行人使用商业上合理努力的要求不应被视为要求发行人向政府当局或在政府当局的指示下支付超过正常费用和成本的实质性款项，或要求发行人在发行人管理层善意确定的任何方面改变其开展业务的方式。
尽管本合同有任何相反规定(但符合下一段的规定)，如果根据本契约要求某人成为担保人，则在每种情况下，发行人或任何子公司均不需要提交任何申请或备案或采取任何行动，以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以使该人成为担保人(提供此类担保的要求应收取费用)，联邦或州政府当局的授权或同意由发行人就任何重大交易或与之相关的任何融资寻求的，但尚未获得；提供(I)该人没有提交任何申请或提交文件或采取其他行动，以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以促使该人担保信贷协议或任何其他第一留置权债务，以及(Ii)在该联邦或州政府当局批准该重大交易时，应立即提出申请、提交文件或采取其他行动，以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以使任何人成为担保人。
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第9.17节。在控制权变更回购事件时购买票据。
(A)如果发生控制权变更购回事件，除非发行人已选择如上所述赎回票据，否则发行人 将被要求向每名票据持有人提出要约，以现金回购S票据的全部或任何部分(最低金额为1美元，超过1美元的整数倍)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，连同回购日期(但不包括回购日期)的任何应计未付利息。
(B)在任何控制权变更回购事件后30天内，或在任何控制权变更之前，或在任何控制权变更之前，但在 控制权变更的公开公告之后，出票人将在通知中指定的付款日期(控制权变更付款日期)提出购买所有未偿还票据的要约，该日期不早于该通知送达之日起30天，也不迟于该通知送达之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前送达，则应说明购买要约以控制权变更付款日期或该日期之前发生的控制权变更回购事件为条件。
(C)如果任何证券法律或法规的规定与第9.17节的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因该冲突而被视为违反了第9.17节规定的义务。
(D)在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：
(I)接受根据购买要约妥为投标的所有债券或债券的部分以供支付；
(Ii)向适用的付款代理人缴存一笔款项，数额相等于就所有已妥为投标的债券或债券的 部分的总买入价；及
(Iii)向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份S高级职员证明书，述明发行人所购买的票据的本金总额。
发行人将决定债券的投标是否正确。支付代理人将向每一位已正式提交票据买入价的票据持有人交付票据的购买价，并在符合本契约的条款及条件下，受托人将 认证并向每位持有人交付(或安排以簿记方式转让)一张本金金额相当于任何已交回票据中任何未购买部分的新票据；但该新票据的最低本金金额为1.00美元，且为超出本金1.00美元的整数倍。任何妥为投标及接受付款的票据，将于更改控制权付款日期及之后停止计息。
130
(E)在控制权变更时，如果第三方提出购买要约(以发行人提出要约的方式、时间和其他方式)，并且该第三方购买根据其要约购买的所有正确投标且未被撤回的票据，则发行人将不被要求在控制权变更时进行要约购买。即使本协议有任何相反规定，也可以在控制权变更之前提出收购要约，条件是控制权变更和其中规定的其他条件，前提是在提出收购要约时已就控制权变更达成最终协议。
第十条
R赎回 的 NOTES
第10.01条。赎回权.
债券可由发行人选择于任何时间或不时赎回全部或部分债券，惟须按债券表格背面第5段所载条款及赎回价格(以本金的百分比表示)向每名债券持有人发出不少于 10但不超过60天的通知，另加至(但不包括)赎回日期(如有)的应计及未付利息(须受于有关记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。
第10.02条。条款的适用性.
本条第10条适用于根据第10.01节赎回票据的任何行为。
第10.03条。选择赎回；通知受托人.
发行人根据第10.01节选择赎回任何票据，应由发行人董事会决议予以证明。发行人应在向持有人递交赎回通知前不少于10天(除非较短时间的通知令受托人满意)，通知受托人赎回该票据的日期及本金金额，并须向受托人递交文件及记录，使受托人可根据第10.04节选择赎回票据。该通知应附有高级船员S证书和发行人律师的意见，表明赎回将符合本协议的条件。受托人被允许接受发行人S关于赎回的指示，即使本契约中有任何相反的规定，受托人对发行人S指示采取的任何行动不承担任何责任。
第10.04条。受托人选择赎回的票据 .
如要赎回的债券少于全部，则须由受托人在不迟于赎回日期前60天，按比例、以抽签方式或受托人认为适当的其他方法，从先前未曾要求赎回的未赎回债券中选择要赎回的特定债券，并可 规定选择赎回部分债券的本金，如属由托管机构持有的全球票据代表的债券，则须按照存管程序作出选择；提供, 然而，，任何上述 部分赎回不得将未赎回票据的本金部分减少到少于1.00美元。
131
就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回票据有关的条文 ，就任何票据而言，只涉及已赎回或将予赎回的票据的本金金额部分。
第10.05条。赎回通知.
赎回通知应以第1.06节规定的方式，在赎回日期前不少于10天也不超过60天向每一名将赎回债券的持有人发出；提供就托管人通过托管所持有的票据而言，此类通知将通过托管所的S电子报文系统提交。
每份赎回通知应指明要赎回的票据(包括CUSIP编号(S)和第3.10节中的声明)，并应说明：
(A)赎回日期，
(B)按第10.07节的规定须于赎回日期支付的赎回价格及应计利息款额(如有的话)，
(C)如将赎回的未赎回票据少于全部，则须赎回的个别票据的识别(如属部分赎回，则为本金款额) ，
(D)如任何纸币只部分赎回，则在赎回日期及之后，当该纸币交回时，持有人将免费收到一张或多於一张新的认可面额的纸币，而该等纸币的本金款额仍未赎回，
(E)出票人赎回该等钞票的义务的任何条件，
(F)除上述(E)款另有规定外，在赎回日期，每张上述票据或其部分将到期并须支付赎回价格(以及第10.07节规定须于赎回日期支付的未付利息及累计利息(如有))，除非发行人未能作出上述赎回付款，或受托人或付款代理人被禁止作出上述付款，否则有关利息将于该日期及之后停止累算，及
(G)该等票据的出示地点及交出地点，以支付赎回价格及应计利息(如有)。
132
在选择发行人时赎回票据的通知应由发行人发出，或应发行人S的要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担；提供, 然而，，在后一种情况下，发行人应至少提前10天(或受托人允许的较短时间的通知)通知受托人发出通知的日期。
第10.06条。赎回价款保证金.
在任何赎回日期或之前(如果在任何赎回日期，在纽约市时间上午11：00之前)，发行人应 向受托人或付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第9.03节的规定以信托形式分开并持有)足够支付赎回价格的金额，以及未支付和应计的 利息(受相关记录日期的记录持有人收到相关利息支付日期到期利息的权利的限制)，将于该日赎回的所有债券。
第10.07条。赎回日应付票据.
如上所述发出赎回通知后，须赎回的票据将于赎回日期到期并按赎回日期指定的 赎回价格(连同截至赎回日为止的未付利息及累计利息(如有))支付，而自该日起及之后(除非发行人拖欠赎回价格及应计利息，或受托人或付款代理人被禁止支付该等款项)，该等票据将不再计息。根据上述通知交回任何该等票据以供赎回时，该等票据须由发行人按赎回价格 连同未付利息及应计利息(如有)支付至赎回日期；提供, 然而，，规定到期日或之前的利息分期付款应支付给在相关记录日期登记的该等票据的持有人，或根据其条款在相关记录日期登记的一份或多份前身票据的持有人。
如任何被要求赎回的票据在交回赎回时未予支付，本金(及保费，如有)须自赎回日期起按票据所承担的利率计息，直至支付为止。
如果发行人已按照本契约的规定发出赎回通知，并向受托人或付款代理提供资金，用于在该通知所指的赎回日期或之前赎回被要求赎回的票据(或其任何部分)，则该等票据将于该赎回日期停止计息，而该等票据持有人的唯一权利将是收取赎回价款。
第10.08条。部分赎回的票据。任何只需赎回部分的票据，须交回根据第9.02节为此目的而设的发票人办事处或代理机构(如发票人及受托人有此要求，须有发票人及受托人的适当背书，或由发票人及受托人、其持有人或S代表妥为签立的格式的书面转让文书)交还
133
(br}以书面授权)，发行人须签立，而受托人须认证并向该票据持有人交付一张或多於一张按持有人要求的任何核准面额的新票据，本金总额相等于如此交回的票据本金的未赎回部分，并以换取该持有人所要求的不收取服务费的新票据。
第10.09条。赎回通知的效力；有条件赎回.
一旦根据本协议第10.05节发出赎回通知，被要求赎回的票据即成为不可撤销的到期票据，并于赎回日按赎回价格支付。债券的任何赎回通知可由发行人S酌情决定就任何股权发售、其他交易(或一系列关连交易)或构成控制权变更的事件发出，并于有关事项完成或发生前发出通知，而根据发行人S的酌情权，任何该等赎回通知可能须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成相关的股权发售、交易或其他事件(视乎情况而定)。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则其通知应说明每个该等条件，并且如果适用，应 声明，在发行人S的酌情决定权中，赎回日期可以推迟到任何或所有该等条件得到满足或放弃的时间，或者该赎回或购回不得发生，如果任何或所有该等条件在赎回日之前未得到满足或放弃，则与该赎回有关的任何通知可被撤销，或在如此延迟的赎回日期之前，或在发行人S有理由相信任何或所有该等条件将不会得到满足或放弃的情况下，该通知或要约可在发行人S酌情决定的任何时间撤销。
第十一条
DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE
第11.01条。发行人’S选择生效无效或约定无效.
根据发行人董事会决议的选择权，发行人可随时就票据选择将第11.02节或第11.03节适用于所有未偿票据，但须遵守本条第11条规定的条件。
第11.02节。失职及解职.
当发行人S根据第11.01节行使适用于第11.02节的选择权时，发行人和担保人应被视为在第11.04节规定的条件得到满足之日起解除其对所有未偿还票据的义务(下称失败)。为此目的，这种失效意味着发行人应被视为已偿付并清偿未偿票据所代表的全部债务，此后应被视为仅就第11.05节和以下第(A)和(B)款所述的本契约其他部分而言的未偿债务，并已履行该票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书，费用由发票人承担)。
134
相同)，但下列各项仍然有效，直至本协议终止或解除：(A)根据附录A第2.3节以及第3.03、3.06、3.07、9.02和9.03节规定的发行人S对该等票据承担的义务，以及根据第10.01条规定的发行人S的权利；(B)持有人收取该等票据的本金、溢价(如有)及利息的权利(但不包括第9.07节所指的购买价格)及持有人就该等金额而享有的任何权利。(C)受托人在本契约和(D)本第11条下的权利、义务和豁免。在遵守本第11条的前提下，发行人可以根据第11.02条行使其在第11.02条下的选择权，尽管先前根据第11.03节对票据行使了选择权。如果出票人根据第11.02条行使其选择权，则每位担保人(如有)应被免除其本票担保项下的所有义务。当发行人S根据第11.01节适用于第11.02节的选择权行使权利时，担保票据所证明的债务的抵押品上的所有留置权将被解除，担保文件将不再有效。
第11.03条。圣约的失败.
当发行人S根据第11.01节行使适用于第11.03节的选择权时，发行人和每一位担保人应被解除其在第7.03、7.04、7.05、7.06、9.05节、第9.07至9.17节和第12.01节所载任何契约下的义务，并不受第5.01(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)节的影响(但在第5.01(I)和(J)节的情况下，仅就重要附属公司而言)，就下列规定日期及之后的未偿还票据而言(下称契约失效)，就持有人与该等条文有关的任何指示、放弃、同意、声明或其他法案(及其任何后果)而言， 票据此后应被视为非未偿还票据，但就下文所有其他目的而言，应继续被视为未偿还票据。为此目的，该契约失效意味着，就未偿还票据而言，发行人和担保人可因本协议其他地方提及任何此类条款，或因本协议任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接不遵守任何此类条款中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任。此类遗漏不应构成第5.01(C)、(D)、(E)、(F)项下的违约或违约事件。(G)、(H)、(I)、(J)或(K)(但在第5.01(I)或(J)节的情况下， 仅涉及重要附属公司)，但除上述指明外，本契约及该等附注的其余部分不受影响。如果出票人根据第11.03条行使其选择权，则每位担保人应被免除其本票担保项下的所有义务。在发行人S根据第11.01节适用于本第11.03节的选择权行使权利时，票据所证明的债务担保抵押品上的所有留置权将被解除，担保文件将不再有效。
第11.04节。无效条件或约定无效 无效.
以下是第11.02节或第11.03节适用于 未偿票据的条件：
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(A)发行人在票据到期日之前的任何时间，应以信托基金的形式向受托人(或另一名符合第6.08节规定的受托人，该受托人应同意遵守适用于该受托人的本条第11条的规定)缴存或安排缴存下列款项，以作出以下付款：(A)为该等票据持有人的利益而特别质押并专为该持有人的利益而作担保的款项：(A)数额为数的款项，或(B)通过支付利息及本金而提供的政府证券，不迟于票据的到期日前一天，一名注册会计师(由发行人凭其唯一酌情决定权挑选)在向受托人递交的书面证明中认为，足以在所述到期日(或赎回日期，如适用)或利息本金(及溢价，如有)或利息分期付款时，支付及清偿未偿还票据的本金(及溢价，如有)及利息；提供受托人(或该其他受托人)已获不可撤销的书面指示，将该等款项或该等政府证券的收益用于上述有关债券的付款 。在存款之前，发行人可根据第10.03条向受托人发出通知，通知他们根据第10条选择在未来某个日期赎回所有未偿还票据，该通知不可撤销。上述不可撤销的赎回通知如已发出，应在适用前述规定时生效。
(B)票据的违约或违约事件不会在存入日期发生或持续，或在第5.01(I)节和第5.01(J)节与发行人有关的情况下，在截至存入日期后第123天的 期间内的任何时间(应理解，该条件在该期间届满前不得视为满足)。
(C)此类失效或契诺失效不应导致违反或违反本契约或发行人或任何担保人为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约。
(D)在根据第11.02条进行选择的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，声明(X)发行人已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Y)自本契约的日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，未偿还票据的持有者将不确认收入，用于美国联邦所得税目的的收益或损失 ，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类失败的情况相同。
(E)在根据第11.03节进行的选举中，发行人应向受托人提交律师的意见，表明未偿还票据的持有者将不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税 。
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(F)发行人应已向受托人递交一份高级官员S证书和一份大律师的意见，每一份均说明与第11.02节下的失效或第11.03节下的契约失效(视属何情况而定)有关的所有先行条件已得到遵守。
第11.05条。以信托形式持有的存款和政府证券;其他杂项规定.
除第9.03节最后一段的规定另有规定外，根据第11.04节就未偿还票据存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第11.05节而言，统称为受托人)的所有金钱及政府证券(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)用于付款。就本金、保费(如有)及利息向该等票据的持有人支付所有到期款项，但该等款项无须与其他基金分开，除非法律规定或发行人担任发行人S的付款代理人。
发行人应向受托人及其高级职员、董事、雇员及代理人(如适用)支付根据第11.04节存放的政府证券所收取或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等证券收取的本金及利息，但根据法律规定应由未偿还票据持有人支付的任何税项、费用或其他收费除外。
尽管本细则第11条有任何相反规定，受托人应应发行人S的要求，不时向发行人交付或支付第11.04节规定由发行人持有的任何款项或政府证券，而在向受托人递交的书面证明中，受托人(由发行人自行挑选)认为该等款项或政府证券的金额超过根据本细则第11条为实施同等失效或契约失效(视何者适用而定)而须存入的金额。
第11.06条。复职.
如果受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何款项的任何命令或判决而无法按照第4.01或11.05节的规定运用任何款项，则票据文件下的发行人S和每位担保人S的义务应恢复并恢复，如同没有根据第4.01、11.02或11.03节(视属何情况而定)发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照规定运用所有该等款项为止；提供, 然而，，如果出票人或任何担保人在其义务恢复后支付任何票据的本金、保险费(如果有)或利息，出票人或该担保人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取该 付款的权利。
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第十二条
N奥特 G乌兰提斯
第12.01条。担保。每名担保人(QC担保人除外，他们只提供收款担保，而不提供履约或付款担保)特此无条件地向每一持有人、受托人及其继承人和受让人无条件地保证：(A)到期时足额、按时支付票据本金(以及溢价，如有)和利息，无论是以规定的到期日、加速、赎回或其他方式，以及(B)在适用的宽限期内全面、准时履行票据文件项下出票人的所有其他义务(以下统称上述义务)。各担保人还同意，可在不经担保人通知或进一步同意的情况下延长或续展全部或部分债务，且即使任何义务延期或续展，该担保人仍受本条第12条的约束。
每位担保人均不向出票人提示、要求付款和向出票人提出拒付，也不向出票人发出拒付通知。每位担保人均不会就票据或债务项下的任何违约发出通知。每名担保人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对发行人或任何其他人主张任何权利或要求或强制执行任何权利或补救；(B)对其中任何条款的任何延期或续期；(C)对本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或 修改；(D)任何持有人或受托人因其任何义务而持有的任何担保的解除；(E)任何持有人或受托人没有对任何义务的担保人行使任何权利或采取任何补救措施；或(F)担保人的所有权发生任何变化。
每一担保人还同意，其本票担保在到期时构成付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为偿付债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
除第7.05、7.06、9.14、11.02、11.03、12.03和12.08节明确规定外，每个担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因义务担保的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，任何持有人或受托人未能主张本契约、票据或任何其他协议下的任何索赔或要求或强制执行本契约、票据或任何其他协议下的任何补救措施，或放弃或修改其中的任何条款， 在履行义务时的任何过失、失败或拖延、故意或其他原因，不应解除或损害或以其他方式影响本担保人的义务。或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或会在法律或衡平法上被视为解除该担保人的责任。
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各担保人还同意，如果在任何时间任何义务的本金(或保费，如有)或利息的付款(或保费，如有)被撤销，或在发行人破产或重组或其他情况下，必须由任何持有人或受托人以其他方式恢复，则其在本协议中的票据担保应继续有效 或恢复(视情况而定)。
为促进前述规定，且不限于任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在发行人未能在任何债务到期时支付债务的本金(或溢价，如有)或利息时，无论是在规定的到期日、以加速、赎回或其他方式，或履行或履行任何其他义务，每名担保人在收到受托人的书面要求后，将立即以现金支付或安排以现金支付，向持有人或受托人支付的金额等于(I)该等债务的未付金额、(Ii)该等债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)及(Iii)发行人对持有人及受托人的所有其他货币债务。
各担保人同意，在以现金全额偿付所有债务之前，担保人无权就本协议所担保的任何义务享有任何代位权。各担保人还同意，一方面，其与持有人和受托人之间，(X)本担保人可根据本协议第5条的规定加速本协议所担保的债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本协议所担保的债务，且(Y)如第(5)条所规定的加速履行该等债务的任何声明，就本第12.01节的目的而言，此类债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。
每个担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行第12.01条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。
发行人应促使其不是被排除的子公司且根据任何第一留置权义务担保或成为借款人的每个直接子公司和间接子公司在此类事件发生后30天内(只要发行人采取商业上合理的努力，该期限将以30天的增量自动延长)，签署并向受托人交付一份基本上采用本协议附件B形式的补充契约，根据该契约，该子公司将担保该义务。为免生疑问，任何被排除的附属公司均不须担保该等债务、成为抵押品协议或任何其他抵押品文件的一方或对其资产设定留置权以保证该等债务。
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尽管本合同有任何相反规定(但须符合以下条款)，如果根据本契约要求某人成为担保人，则在每种情况下，发行人或任何子公司均不需要提交任何申请或文件，或采取任何行动以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以使该人成为担保人(提供此类担保的要求应收取费用)，发行人决定就任何重大交易或与之相关的任何融资寻求该联邦或州政府当局的授权或同意，但尚未获得该授权或同意；提供(I)该人未提交任何申请，或未提交或以其他方式采取任何行动，以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以促使该人担保任何第一留置权义务(票据除外)或次要留置权义务，以及(Ii)在该联邦或州政府当局批准该重大交易时，应立即提出申请、提交或采取其他行动，以获得任何联邦或州政府当局的授权或同意，以使任何人成为担保人。
尽管有上述规定，质量控制担保人的担保仅为托收担保，而不是履约或付款担保。
第12.02节。 贡献。每一出票人和任何担保人(出纳方)同意，如果任何其他担保人(索赔担保人)根据任何票据担保付款，付款方应赔偿索赔担保人，赔偿金额等于该项付款的金额乘以分数，分子应为出借方在签发日的净资产，分母为出票日出票人和所有担保人的总净值(如果任何担保人根据第8.01节成为本合同的一方，由该担保人签立和交付的补充契据的日期)。
第12.03条。解除担保。担保人的票据担保应根据本契约和担保文件的条款并在通知受托人后自动无条件解除(未交付通知的受托人不应在未交付任何票据或任何一方采取任何行动的情况下影响解除)，
(A)在本协议允许的任何交易完成时，如果(X)导致该担保人不再构成 子公司(包括因为该子公司被指定为不受限制的子公司)，或(Y)在任何担保人的情况下，该担保人不需要成为担保人，因为它是或已经成为被排除的子公司，而该交易之后它已成为(或仍然是)发行人或担保人的子公司；提供根据前述(Y)款作出的任何豁免，只有在下列情况下才有效：
(A)第5.01节(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件尚未发生，且仍在继续或将由此导致的违约事件，
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(B)在解除债务时(及生效后)，该附属公司的所有未偿债务及对该附属公司的投资将获准按照第9.07及9.09节的有关规定作出(为此目的，发行人须按该适用条款所允许的另一基础，将依赖于有关附属公司作为担保人而作出的任何该等项目重新分类)(此后，本条(B)中所述的所有项目应视为按上述第(B)款中所述的 重新定性)；
(C)该附属公司不得就任何担保票据、其他第一留置权债务、准许次级债务、现有票据、次级债务、以次级留置权担保的任何其他债务、或任何准许再融资债务(以及相继准许的再融资债务)就前述事项而成为(或同时获免除)担保人(如适用) ；及
(D)导致这种免除的交易是合法的商业交易，而不是发行人合理确定的责任管理交易；
(b) [保留区],
(c) [保留区],
(d) [保留区],
(E)如果该担保人(或在被解除对票据的担保之后)解除了对所有第一留置权义务和次级留置权义务的担保，但通过或由于支付该担保而获得的担保除外，且该担保人不是任何其他第一留置权义务下的担保人，也不需要按照第12.01节为本契约下的票据提供担保，
(F)如果发行人根据第11条行使法律上的失效选择权或契约失效选择权或履行本契约的清偿和清偿，或
(G)如果该担保最初是为了允许担保人产生或担保第9.07节或第9.08节规定不允许的债务，且由此产生或担保的债务(及其任何允许的再融资债务)已得到偿还或清偿(但在解除担保后，该担保人不存在违反第9.07节或第9.08节的未偿还债务或担保，且该担保人不是任何第一留置权义务(票据除外)下的担保人)。
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在发生任何导致上述担保解除的事件时，受托人在收到发行人的S高级官员证书和律师的意见后，应执行发行人合理要求的任何文件，以提供关于该担保的解除、解除和终止的证据或生效。发行人、任何担保人或受托人将不需要在票据上批注以反映任何担保或任何此类免除、终止或 解除。
第12.04条。继承人和受让人。本第12条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，则受让人或受让人在本契约和附注中所赋予的权利和特权应自动延伸和归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。
第12.05节。没有豁免权。受托人或持有人未能或延迟行使本条第12条所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本条第12条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。
第12.06条。改型。对本第12条任何条款的任何修改、修改或放弃，或任何担保人对其任何离开的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或放弃应以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于 给出的目的。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
第12.07条。为将来的担保人签立补充契约.
(A)在本细则第8.03节的规限下，根据本契约任何一节而须成为担保人的每间附属公司 应迅速签立一份附件B形式的补充契约并向受托人交付，根据该补充契约，该附属公司应成为本条第12条下的担保人，并应担保该等债务。
第12.08节。对保证人责任的限制。每个担保人以及每个持有人接受票据后，特此确认 所有此类当事人的意愿是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于其票据担保的任何类似的联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每个人的义务
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担保人将以最高金额为限，在履行担保人的所有其他或有债务和固定债务后，以及在实施从任何其他担保人收取的任何款项、从任何其他担保人或由其他担保人或其代表就该其他担保人在第12条下的义务而收取的任何款项后，将导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。
第十三条
COLLATERAL 和 S安全
第13.01条。抵押品。(A)按时到期支付票据义务，包括在票据到期及到期时支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息，不论是在付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式，以及根据本协议或本协议的条款，支付逾期本金的利息(如有的话)及票据的利息，抵押品担保人在票据文件项下对持有人或受托人或抵押品代理人的所有其他义务均按照担保文件的规定进行担保，担保文件是抵押品担保人在签立本契约的同时签订的，并将按照本契约此后交付的担保文件的规定进行担保，该文件界定了担保票据义务的留置权的条款，但须遵守债权人间协议的条款。受托人和发行人在此确认并同意，抵押品代理人在抵押品中拥有担保权益，以符合持有人、受托人及其自身的利益，在每种情况下均符合证券文件的条款。发行人和担保人应提交所有文件(包括继续声明和对《统一商业法典融资声明》的修订的文件，这可能是继续生效此类《统一商业代码融资声明》所必需的)，以及向美国专利商标局和美国版权局提交授予知识产权担保权益通知的文件，并采取安全文件要求的所有其他行动，以创建、维护、完善、记录、继续、强制执行或保护(由发行人和担保人承担全部费用和费用)担保文件在抵押品中创建的担保权益(受债权人间协议和担保文件条款的约束)，作为完善的担保权益，并在其中规定的时间范围内(受债权人间协议和其他担保文件所要求的允许留置权和优先权的约束)。
(B)每个持有人在接受附注时，1.同意并同意每份担保文件的条款(包括但不限于关于抵押品的管有、使用、解除和止赎的规定)、最初有效的第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议以及根据其条款或本契约条款不时修订、补充或替换的条款，并同意不会在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑或支持任何其他人，由任何其他第一留置权义务持有人或其代表持有的留置权的优先权、有效性或可执行性
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在抵押品的全部或任何部分中，2.授权抵押品代理人作为本契约和担保文件项下的抵押品代理人，3.授权发行人指定抵押品代理人代表担保当事人作为本契约和担保文件项下的抵押品代理人，4.授权和指示抵押品代理人签订其是或成为当事人的担保文件、第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议，并据此履行其义务并行使其权利和权力。5.授权和授权抵押品代理人约束担保文件中规定的第一留置权义务和次级留置权义务的持有人和其他持有人，抵押品代理人是其中一方；6.授权受托人授权抵押品代理人代表其采取担保文件和债权人间协议条款授予抵押品代理人的行动和行使赋予抵押品代理人的权力，包括获取、持有、强制执行和止赎任何设保人根据担保文件授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何第一留置权义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。 尽管有上述规定，该等同意不得被视为或解释为全部或部分修订或放弃本契约或附注的任何条文。上述规定不会限制发行人或任何子公司根据其条款修改、放弃或以其他方式修改安全文件的权利。
(C)出票人和任何保证人都不会采取或不采取任何行动，这将对留置权的有效性或可执行性产生重大不利影响或损害担保代理人代表担保当事人对抵押品的效力或可执行性；提供, 然而，前述规定不应被视为禁止本契约允许或法律要求的任何行动或不作为。
(D)除第6条另有规定外，受托人或抵押品代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，对抵押品文件的合法性、有效性、可执行性、有效性或充分性，对任何保证第一留置权义务的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，或对任何此类事项的任何缺陷或不足，或对任何未能要求、收取、取消抵押品赎回权或变现或以其他方式强制执行保证第一留置权义务或抵押品文件的任何留置权，或任何延迟这样做的行为。
(E)持有人同意抵押品代理人应 有权享有本契约、债权人间协议和担保文件提供给抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免、赔偿和利益。此外，每一持有人接受票据，即同意并授权及指示受托人(以其各自的身份)及抵押品代理人订立及履行第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议及担保文件的条款。
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(F)如果发行人(I)在没有债权人间协议生效的任何时间或在有权享有第一留置权/第一留置权债权人间协议利益的第一留置权债务(票据除外)同时注销的任何时间产生其他第一留置权债务，且(Ii)向抵押品代理人交付一份如此述明并要求抵押品代理人(以与第一留置权/第一留置权债权人间协议基本相同的条款)为因此产生的其他第一留置权债务的持有人的指定代理人或代理人为受益人的 高级船员证书，抵押品代理人应(并在此被授权和指示)订立该债权人间协议，按其中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在该协议下的义务。
(G)如果发行人(I)在没有适用的债权人间协议生效的任何时间或在构成次级留置权义务的债务同时注销的任何时间产生次级留置权义务，并且(Ii)向抵押品代理人和/或受托人(视情况而定)交付高级人员S证书，说明并要求抵押品代理人和/或受托人(视情况适用)以如此产生的构成次级留置权债务的指定代理人或 代表为受益人，抵押品代理人和/或受托人如适用，应(并在此授权和指示)订立该债权人间协议，按协议中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在协议项下的义务。
(H)在受托人本身不是抵押品代理人的任何时候，发行人应要求向受托人交付交付给抵押品代理人的所有担保文件的副本，以及根据本契约和担保文件交付给抵押品代理人的所有文件的副本。
第13.02条。新抵押担保. (a) [保留区].
(B)基本上与根据第12.01节成为担保人的任何附属公司同时，发行人应使S的所有该等附属公司资产(除外财产除外)享有留置权，以保证抵押品代理人的利益承担票据义务，此后应采取或促使该附属公司采取必要或抵押品代理人合理要求的行动，以授予、完善或记录此类留置权，在每种情况下，所有费用均由发行人S承担；提供抵押品在任何情况下都应 排除排除的财产。
(C)在符合担保文件和债权人间协议中规定的限制的情况下，发行人和担保人应自费签署、确认、交付并促使正式提交所有此类其他文书和文件，并采取担保人可能不时合理要求的所有行动，以保证、保存、保护和完善(并保持)担保物中的担保权益及其优先权，使持有人和担保人受益(包括支付与签署和交付担保文件有关的任何费用和税费)。此类担保权益的授予和任何融资报表或与此相关的其他文件的提交)，在每种情况下，均以担保文件要求的范围为限。
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(D)尽管本契约或担保文件中有任何相反规定， 为免生疑问，发行人或任何担保人均无义务对不需要同时作为担保任何第一留置权义务的抵押品的任何资产授予担保权益，如有要求，则不应要求他们 完善任何此类担保权益，除非及直至他们被要求就该等第一留置权义务这样做。
第13.03条。抵押品代理。(A)发行人特此委任美国银行(Bank of America，N.A.)代表担保当事人 作为本契约和每个证券文件和债权人间协议项下的抵押品代理人行事，并行使根据本契约和证券文件的条款明确授予抵押品代理人的权力和履行其职责，美国银行(Bank of America，N.A.)同意这样做。本第13.03条的规定仅用于抵押品代理人的利益，受托人或任何持有人均无权作为第三方受益人享有本条款所包含的任何权利。各持有人同意，抵押品代理人根据本契约、债权人间协议和证券文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何权利或补救措施，均应得到授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约或担保文件中其他地方有任何相反的规定，担保代理人不应承担任何义务或责任，但本契约、其参与的担保文件和债权人间协议中明确规定的除外。抵押品代理人不对其本身没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定)采取或不采取的任何行动负责。抵押品代理人 有权信赖其认为真实且由 适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。抵押品代理人可与其选定的法律顾问(可能是受托人的律师)、独立会计师和其他专家进行磋商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
(B)在符合债权人间协议及抵押品文件的规定下，受托人及抵押品代理人 获授权及有权为持有人的利益收取抵押品文件及债权人间协议所收集或分配的任何款项，并可根据本契约的规定将该等资金进一步分配给持有人。
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(C)每一持有人和其他担保方在此同意：(A)它将受任何该等债权人间协议或其他协议或文件的规定约束，且不会采取任何违反该等债权人间协议或其他协议或文件的规定的行动；(B)同意担保债务的抵押品上的留置权在各方面均受其条款的约束；及(C)同意受托人和抵押品代理人有权根据债权人间协议的条款采取或不采取任何行动。
在不限制前述一般性的原则下，并在证券文件的约束下，抵押品代理人：
(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生且 仍在继续；
(2)不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的任何责任，但担保文件或债权人间协议明确规定担保人必须行使的酌处权和权力除外；
(Iii)除证券文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与发行人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为抵押品代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的；
(IV)对于其(A)经受托人同意或要求而采取或不采取的任何行动， (B)在自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下(有一项理解，抵押品代理S的行动构成严重疏忽或故意不当行为的任何确定必须由具有管辖权的法院以最终的、不可上诉的命令裁定)或(C)依赖发行人的授权人员的证书，声明该行动是债权人之间协议或任何其他担保文件的条款允许的， 不承担任何责任。抵押品代理人应被视为对任何违约事件并不知情，除非受托人或发行人发出描述该违约事件的书面通知，并由担保品代理人的负责人收到；
(V)不负责或有责任确定或 调查(A)在任何担保文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何担保文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约事件的发生，(D)任何担保文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或担保文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权，(E)任何抵押品的价值或充分性，或(F)满足任何担保文件中规定的任何 条件，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的物品除外；和
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(Vi)对于根据证券文件或任何留置权和/或任何备案而授予受托人和抵押品代理人的担保权益的设立、保存、完善 或验证，或记录或以其他方式创建、完善、继续或维持任何留置权或其完善情况，不负责任或责任 。
通过接受票据，每位持有人将被视为已不可撤销地同意前段 的前述条款，并应在法律允许的最大程度上受该等协议的约束。
(D)在符合适用证券文件的规定的情况下，每个持有人在接受票据时，同意抵押品代理人应签署和交付其为当事人的证券文件及其附带的所有协议、授权书、文件和文书，并 按照其条款行事。抵押品代理人应(直接或通过任何代理人)持有抵押品，并由每名持有人指示持有，并有权代表持有人为其利益强制执行抵押品， 但须符合债权人间协议的规定。持有人不得单独或集体采取任何直接行动，以执行安全文件项下对其有利的任何权利。持有人只能在符合本协议条款的前提下，向受托人发出书面指示，由受托人指示抵押品代理人。
(E)如果受托人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与本契约项下产生或与之有关的票据义务的任何付款，但受托人根据本契约条款从抵押品代理人那里收到的任何此类收益或付款除外，或2.抵押品代理人支付的款项超过根据第5条规定必须支付给受托人的金额，受托人应迅速 将其以实物形式移交给抵押品代理人，并根据本契约和债权人间协议的条款，由抵押品代理根据本契约和债权人间协议的条款，在可能需要的背书下将该等收益转让给抵押品代理。
(F)抵押品代理人对受托人或任何持有人概无任何义务以保证 抵押品存在或由任何发行人或担保人拥有，或经照顾、保护或投保或已予担保，或保证抵押品代理人S留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护、维持或强制执行或享有任何特定优先权，或确定构成抵押品的所有发行人S或任何担保人是否已适当及完整地列出或交付(视乎情况而定)，或 其真实性、有效性、适销性或充分性或所有权或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实的义务，或继续行使根据本契约或任何证券文件授予或可用的抵押品代理人的任何权利、权力和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人不应 对受托人或任何持有人承担任何其他责任或责任。
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(G)尽管本契约或任何担保文件中有任何相反规定， 抵押品代理人和受托人均不对任何担保文件或由此产生的担保权益或留置权的有效性、有效性或优先权负责，也不作任何陈述。
(H)受托人在本契约项下的利益、保障和弥偿(如适用)应适用作必要的修改担保代理人以其身份享有的权利，包括但不限于获得补偿和赔偿的权利。
(I)抵押品代理人获授权在其认为必要或适当时委任一名或多名共同抵押品代理人。
(J)在债权人间协议的规限下，受托人获授权及授权提起及维持，或指示抵押品代理人提起或维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以保护或执行担保第一留置权义务或抵押品代理人或受托人为其中一方的抵押品文件的留置权，或防止抵押品因任何可能违法或违反抵押品文件或抵押品代理人或受托人为当事一方的债权人间协议的行为而减损抵押品，以及 受托人或抵押品代理人认为有利于维护或保护其利益和抵押品持有人利益的诉讼和诉讼程序，包括提起和维持诉讼或诉讼程序的权力，以限制任何立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果执行或遵守此类法规、规则或命令将损害本合同项下的担保利益或损害持有人、受托人或抵押品代理人的利益，则可能违宪或以其他方式无效。
第13.04条。发布 抵押品。(A)抵押品的全部或任何部分(如适用)应从担保文件为保证票据义务而产生的留置权和担保权益中解除，所有这些都不需要交付任何票据或任何一方在任何时间或不时履行本第13.04节所规定的任何行为。一旦解除，在符合担保文件条款的情况下，保证票据义务的适用抵押品的所有权利应返还给出票人和担保人。适用的抵押品应自动从担保文件为保证票据义务而产生的留置权和担保权益中解除，并应通知受托人和抵押品代理人，在没有交付任何票据或任何一方采取任何行动的情况下，未能交付此类通知不会影响解除：
(I)对于保证任何担保人的票据担保的任何抵押品，当该担保人S的票据担保按照本契约的条款解除时；
149
(2)在全额支付本金、利息以及支付本金和利息时到期和应付的所有其他附注债务的情况下；
(3)根据对根据第8条订立的附注文件的补充或其他修改的修正案；
(4)与本契约不禁止的任何抵押品的处置有关(但不包括任何符合第7条的要求接受者成为担保人的交易)；
(V)就抵押品担保人的任何财产和资产而言，该抵押品担保人当时不受保证第一留置权义务(票据义务除外)的留置权的约束，但因履行第一留置权义务而不再受保证第一留置权义务的留置权约束的财产或资产除外；提供如果该等财产和资产(除外财产除外)随后受到保证第一留置权义务(票据义务除外)的留置权的约束，则该财产和资产随后应在本契约要求的范围内构成抵押品 ；
(Vi)如果此类财产或其他资产被排除在外或被排除在外，包括但不限于：(A)根据第9.07(B)(Xxvii)节允许的合格应收账款，专门为收集应收款而设立的任何收款和账户，以及为该合格应收账款提供担保的任何财产；(B)根据第9.07(B)(Xxviii)节允许发生的合格证券化安排下，为保证债务发生而进行的任何证券化资产；或(C)根据第9.07(B)(Xxix)节允许发生的合格数码产品融资机制下的任何数码产品，以确保发生债务；
(7)根据第一留置权/第一留置权债权人间协议或担保文件的适用规定；
(8)对于转让给第三方或以其他方式处置的与 抵押品代理人根据第一留置权/第一留置权债权人间协议执行的任何抵押品；
(Ix)发行人和担保人根据第11条或第4条行使其法律无效或契约无效选择权，或解除发行人S和担保人在本契约项下的义务；或
(X)在此类抵押品包括租赁给发行人或担保人的财产的范围内，在该租赁终止或 期满时。
150
(B)如果根据本协议免除任何抵押品或担保人的责任，且发行人不需要向受托人递交S高级律师证书和/或律师意见，受托人应收到解除抵押品或担保人的通知。
(c)担保代理人和（如有必要）受托人应在发行人承担费用的情况下，签署、交付或确认任何必要或 适当的终止文书，并根据本协议条款和担保文件和债权人间协议的条款、满足或解除提供给其以作为证据，并应采取或促使采取所有其他合理必要的行动，以 在每种情况下，在合理可行的情况下，’根据本契约和安全文件允许释放的任何抵押品的释放。受托人或抵押代理人均不对善意作出的且其认为已获授权或在本契约和担保文件赋予其权利或权力范围内的任何此类 免除责任。
(D)在符合债权人间协议的情况下，持有人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示受托人和担保代理人，在收到S高级律师证书和律师意见后，无需任何持有人或任何其他担保当事人的进一步同意，并且在发行人的请求下，担保代理人应： (A)订立(或确认并同意)或修订、续展、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改与债务持有人的抵押品代理人或其他代表之间的任何债权人间协议 通过对构成第9.08(B)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Gg)条中任何一项下的抵押品一部分的资产的留置权来担保(并允许担保)，(Kk)或(Mm)(并且仅根据其相关要求，而不是 代替其要求)和(B)解除保证抵押品代理人根据任何票据文件授予或持有的任何财产上的义务的任何留置权，该留置权是在第9.08(C)、(I)或(V)节所允许的范围内的，在每种情况下，授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权。
(E)如果抵押品是根据担保文件的条款解除的，则解除本契约和担保文件条款下的任何抵押品不会被视为损害本契约项下的担保，这违反了本合同的规定。
(F)即使本协议有任何相反规定，对于(X)根据第13.04(A)节发放的抵押品，不应要求抵押品代理人签立、交付或确认任何终止、清偿或解除担保品的文书，除非在每种情况下，官员S证书和律师意见证明已满足所有先例条件，包括但不限于第13.04(A)节规定的抵押品解除，并说明在何种情况下解除抵押品已交付给抵押品代理人。
151
(G)尽管本协议有任何相反规定，当违约或违约事件已经发生并仍在继续，且证券的到期日已加快(不论是否以声明或其他方式)，且受托人已向抵押品代理人递交加速通知，则除非第一留置权/第一留置权债权人间协议另有规定，否则根据本契约或抵押品文件的规定解除抵押品对持有人无效。
第13.05条。受托人及抵押代理人根据担保文件采取行动的授权. (A)在符合《担保文件》和《债权人间协议》的规定下，受托人可代表持有人指示抵押品代理人采取其根据《担保文件》允许采取的行动。
(B)在违约事件发生和持续期间，在符合《证券文件》和第6.01和6.03节的规定的情况下，受托人可以但没有义务在未经持有人同意的情况下，全权酌情指示抵押品代理人代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动，以便 ：
(I)执行保安文件的任何条款；及
(Ii)收取与本协议项下出票人及担保人的票据义务有关的任何及所有应付款项 。
(C)根据证券文件和债权人间协议的规定，受托人和抵押品代理人将有权提起和维持其认为有利于防止抵押品因任何可能违法或违反证券文件或本契约的任何行为而损害抵押品的诉讼和诉讼程序，费用由发行人承担。以及受托人或抵押品代理人认为有利于维护或保护其利益以及抵押品持有人在抵押品中的利益的诉讼和诉讼程序(包括提起和维持诉讼或诉讼程序的权力，以限制任何立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果强制执行或遵守此类法规、规则或命令将损害本协议项下的担保权益或损害持有人或受托人或抵押品代理人的利益，则可能违宪或以其他方式无效)。本第13.05条中的任何规定均不得被视为对受托人或抵押品代理人施加任何此类责任或义务。
第13.06条。抵押品代理人根据担保文件接受资金的授权。根据证券文件和债权人间协议的规定，抵押品代理人有权接受根据证券文件为持有人的利益而分配的任何资金，并根据本契约的规定将该等资金进一步分配给受托人，以便进一步分配给持有人。
152
第13.07条。购买者受保护。在任何情况下，任何买方或其他善意转让任何财产或资产的受让人，在任何情况下均无义务确定抵押品代理或受托人是否有权签署解除授权书，或查询是否符合本协议规定的行使该等权力所需的任何条件，或监督该买方或其他受让人所给予的任何代价是否适用；任何财产或资产的任何购买者或其他受让人亦无责任确定或查询发行人或适用担保人是否有权作出任何该等出售或其他转让。
第13.08条。接管人或受托人可行使的权力.如果抵押品由合法指定的接管人或受托人持有，则本条款第13条赋予发行人或担保人的有关释放、出售或以其他方式处置该等财产或资产的权力可由该接管人或受托人行使，一个工具 由该接管人或受托人签署的，应被视为等同于发行人或担保人或其任何高级官员所要求的任何类似文书根据本条款第13条的规定；如果受托人、担保代理人或受托人或担保代理人的 代名人根据本契约的任何规定被抵押物占有，则该等权力可由受托人、担保代理人或受托人或担保代理人的代名人行使。
第13.09条。受托人的权利。(A)如果受托人被要求代表发行人向抵押品代理人递交通知或指示，指示抵押品代理人根据本契约、抵押品文件或债权人间协议采取行动，发行人应向受托人交付一份高级人员S证书和律师意见，每一份均述明相关诉讼是根据契约、抵押品文件和债权人间协议授权或允许的，并且根据该等文件提起诉讼的先决条件已得到遵守。如果发行人要求受托人根据本契约、抵押品文件或债权人间协议采取与抵押品有关的诉讼，发行人应向受托人提交一份高级人员S证书和律师意见，每一份证书和意见均应说明相关诉讼是根据本契约、抵押品文件和债权人间协议授权或允许的，并且根据该等文件提起诉讼的先决条件已得到遵守。
(B)为免生疑问，受托人不应承担、负责或以其他方式对任何类型的责任、索赔、诉讼、损失、指控、请求、要求、惩罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见)、判决、费用和费用(包括但不限于，任何补救、纠正行动、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用，人身伤害或财产损害，不动产或个人)承担、责任或以其他方式承担。任何债权人间协议或任何抵押品文件。如果受托人因任何原因被要求取得资产所有权，或采取任何与此有关的任何管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，这可能导致受托人根据《全面环境响应、补偿和责任法》(CERCLA)的规定被视为所有者或经营者(《美国法典》第42编第9601节等)，或以其他方式导致受托人根据CERCLA或任何其他适用法律承担责任，受托人保留采取此类行动的权利，辞职或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。
153
第13.10条。FCC和州PUC合规性。即使任何票据文件中包含任何相反的规定，受托人、抵押品代理或持有人或其任何代理人不得根据任何票据文件采取任何会构成或导致转让或转让发行人或任何担保人持有的任何FCC许可证或州PUC许可证的控制权的行动，前提是根据现有电信法，这种转让或转让需要事先向FCC或任何州PUC提出申请、批准或通知，获得批准和/或向FCC和/或州PUC提供所需的通知。
第13.11条。受监管的附属公司。尽管本契约有任何规定或相反的规定，(X)发行人出于善意将促使其成为Lumen担保人或担保品担保人的任何受监管子公司，如未获得相关适用监管机构的所有适用同意、批准、许可证和授权，则只要发行者正在使用商业上合理的努力获得相关同意、批准、许可证或授权，就第9条而言，应视为Lumen担保人或担保品担保人(视情况而定)。仅就(X)支付公司间开支的投资或其他投资而言，在正常业务过程中及(Y)有关支付任何该等受监管附属公司的资本开支的投资，尽管作出上述努力，仍未能获得该等同意、批准、许可或授权)及(Y)在取得任何 政府当局的所有适用同意、批准、许可或授权前，不会要求任何受监管附属公司成为Lumen担保人或抵押品担保人或抵押任何个别资产或将其股权质押作为抵押品。
[本页的其余部分特意留空]
154
自上述日期起，双方已正式签署本契约，特此为证。
| Lumen Technologies，Inc.，作为发行商 | ||
| 发信人： | 克里斯·斯坦斯伯里（Chris Stansbury） | |
| 姓名： 克里斯·斯坦斯伯里 | ||
| 职务： 执行副总裁总裁兼首席执行官 财务官 | ||
到 义齿的签名页
| BOXGATE控股有限责任公司 CENTURYLINK 互动市场，LLC CENTURYLINK管理公司 CENTURYLINK OF MINNESOTA，INC. CENTURYLINK Network COMPANY， LLC CENTURYLINK of Florida，INC. CENTURYLINK of Nevada， LLC CENTURYTEL HOLDINGS，INC. CENTURYTEL OF CHESTER，INC. CENTURYTEL OF COLORADO，INC. CENTURYTEL OF COWICHE，INC. CENTURYTEL OF EAGLE，INC. CENTURYTEL OF IDAHO，INC. CENTURYTEL OF INTER ISLAND，INC. Minnesota，Inc. CENTURYTEL OF OREGON，INC. 世纪天堂， INC. CENTURYTEL OF POSTVILLE，INC. Northwest，INC. 世纪酒店西南部，Inc. CENTURYTEL of WASHINGTON，INC. CENTURYTEL OF YOMING，INC. CENTURYTEL CHINA GROUP，INC. LUMEN DESIGNMENT SOLUTIONS，INC. 鲁门医疗服务集团有限公司 Q Fiber，LLC QWEST BroadBAND SERVICES，INC. QWEST CAPITAL FUNDING，INC. QWEST INTERNATIONAL INC. QWEST公司 QWEST国际服务有限公司 QWEST SERVICES Corporation SAVVIS FEDERAL SYSTEMS，INC. 埃尔帕索县 电话公司 西北联合电话公司 西方联合电话公司 WILDCAT HOLDCO LLC | ||
| 发信人： | 克里斯·斯坦斯伯里（Chris Stansbury） | |
| Name：jiang | ||
| 职务：执行副总裁兼首席执行官 财务官 | ||
到 义齿的签名页
| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人 | ||
| 发信人： | /s/Jane Schweiger | |
| Name：jiang | ||
| 职务：总裁副 | ||
到 义齿的签名页
| 美国银行，N.A.作为Collateral Agent | ||
| 发信人： | /s/Don B. Pinzon | |
| 姓名：唐·B·平松 | ||
| 职务：总裁副 | ||
到 义齿的签名页
附录A
向有理由相信是认可的机构购买者的人以及在 遵守条例S的离岸交易中向某些非美国人提供的要约。
有关注释的条文
1. 定义.
1.1 定义.
就本附录A而言，下列术语应具有以下含义：
？附加票据是指在发行人S遵守契约条款的情况下，根据契约条款在发行日期后不时发行的2029年到期的4.125的优先担保票据(不包括根据契约第3.06、3.07或10.08节发行的优先担保票据)。
如果需要，最终票据是指带有第2.3(C)节中规定的受限证券图例的认证票据。
？存托凭证是指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人。
IAI？是指根据证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所述的经认可的投资者，而不是合格投资者的机构。
？原始票据是指本金总额为$332,449,400的票据，发行日期为2024年3月22日。
？合格机构买方或合格机构买方是指规则144A中定义的合格机构买方。
？《票据》具有《契约》第一次独白中所述的含义，更具体地说，是指根据《契约》认证和交付的任何票据。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或其任何后继机构。
？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》(或任何后续法案)及其下的规则和条例(或其各自的继承者)。
Br}托管人是指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继承人，最初为受托人。
？转让受限票据是指带有或必须带有本合同第2.3(C)节所述图例的最终票据和任何其他票据。
A-1
1.2 其他定义.
| 术语 |
在部分中定义： | |
| 代理成员？ | 2.1(b) | |
| 《全球笔记》 | 2.1(a) | |
| ·IAI全球笔记 | 2.1(a) | |
| 《S条例》 | 2.1 | |
| 《规则S全球票据》 | 2.1(a) | |
| 限制票据图例？ | 2.3（c）㈠ | |
| ·规则第144A条？ | 2.1 | |
| ？规则144A全球票据？ | 2.1(a) |
2. 笔记.
2.1 形式和年代.
票据最初只会根据证券法下的规则第144A条(规则第144A条)、根据证券法下的S规则(S规则)及若干保险机构转售予合格境内机构。此后，债券可根据S规则转让给合格境外机构和购买者等。
(a) 全球笔记。根据规则144A最初转售的票据最初应以一种或多种永久全球票据的形式发行(统称为规则144A全球票据)，根据S规则最初转售的票据最初应以一种或多种全球证券的形式发行(统称为S规则全球票据)，而为适应票据中的实益权益转移给IAIS而初始回售的票据最初应以一种或多种全球证券的形式发行(统称为IAI 全球票据)，于每种情况下，均须附有本章程附件1所载之环球证券名录及受限证券名录，并以托管人或托管人名义登记，由发行人妥为签立，并由受托人按契约规定认证，并以债券托管人的名义登记。规则144A全球票据、规则S全球票据和IAI全球票据在本文中统称为全球票据。全球票据的本金总额可能会不时因受托人及托管银行或其代名人的记录作出调整而增加或减少，详情如下。
(b) 记账规定。本第2.1(B)条仅适用于存放于托管机构或代表托管机构的全球票据。
发行人应签立，受托人应根据第2.1(B)节并根据发行人的命令，认证并初步交付一张或多张全球票据，这些票据(A)应登记在全球票据或全球票据的托管人或该代名人的名下，(B)应由受托人交付给该托管人或根据S的指示或由受托人作为票据托管人持有。
A-2
托管机构的成员或参与者(代理成员)对于托管机构或受托人以票据托管人的身份代表其持有的任何全球票据或根据该等全球票据持有的任何全球票据，在本契约下不享有 任何权利，而且在任何情况下，该托管机构可被发行人、受托人和 发行人或受托人的任何代理人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间妨碍该托管人行使任何全球票据实益权益的权利的惯例的运作。
(c) 确定的说明。除第2.3或2.4节另有规定外，全球票据实益权益的所有者将无权收到最终票据的实物交割。
2.2 身份验证。受托人应认证并交付：(1)原始票据，以及(2)由两名高级职员或一名高级职员和一名助理财务主管或一名助理秘书签署的签发人书面命令的任何附加票据。该 命令应规定待认证的票据金额和原始票据发行的认证日期。
2.3 转让和交换。(A)转让和交换最终照会。当最终笔记提交给备注 书记官长或副登记员时，提出以下请求：
(X)登记该等《最终票据》的转让；或
(Y)将该等最终票据兑换等额本金的其他核准面额的最终票据，
票据登记员或副登记员应按要求登记转让或进行兑换，如果满足其对此类交易的合理要求；提供, 然而，，最终票据已交回以供转让或交换：
(I)须妥为批注或附有一份格式合理令发票人及票据登记处处长满意的转让文书，并由票据持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及
(Ii)根据下文第(A)、(B)或(C)款进行转让或交换，并附上以下 适用的其他信息和文件：
(A)如该等最终票据是由持有人交付登记官以该持有人的名义登记的，则无须转让该持有人发出的表明此意的证明；或
A-3
(B)如该等最终票据正转让予出票人，则须提供一份表明此意的证明文件；或
(C)如该等最终票据是根据证券法第144条豁免登记而转让的，(I)有关证明及(Ii)如发行人提出要求，则须提供律师意见或其他令发行人合理满意的证据，证明其遵守第2.3(C)(I)节所载图例所载的限制。
(b) 全球票据的转让和交换。(I)全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过托管机构按照契约(包括适用的转让限制，如有)和托管机构的程序进行。全球票据实益权益的转让人应交付按照《S程序》出具的书面命令，其中载有将被记入该全球票据实益权益贷方的该托管人的参与者账户的信息，该账户应按照该指示记入该全球票据实益权益的贷方，转让人的账户应记入与正在转让的该全球票据实益权益相等的金额的借方。
(2)如果建议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，票据登记处应在其账簿上反映该利息的转让日期和本金金额的增加，其金额与拟转让的利息的本金金额相等，票据登记处应在其簿册和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。
(Iii)尽管有本附录A的任何其他规定(第2.4节规定的规定除外)，全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管机构将全球票据转让给托管机构的一名代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构，或由 托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该等后续托管机构的代名人转让。
(Iv)如果根据第2.4节将全球票据兑换为最终票据，则该等票据只能按照实质上符合第2.3节规定的程序(包括票据背面所载的证明要求，以确保该等转让符合第144A条、S规则或证券法下的其他适用豁免(视情况而定))及发行人不时采用的其他程序进行兑换。
A-4
(V)在转让《S条例》全球票据或规则144A规则全球票据中的实益权益的情况下，受让人必须向受托人提交基本上以附件2的形式签署的信函。
(c) 传说.
(I)除下列第(Ii)段允许外，证明全球票据和最终票据的每份证书(以及为此而发行或取代其发行的所有票据)应基本上以下列形式附有图例(《受限票据图例》)：
？本票据未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)登记。本票据持有人购买本票据是为了发行人的利益，同意本票据不得在本票据(或本票据的任何前身票据)发行一周年之前的(X)或 (Y)在转让日期前三个月内的任何时间由本票据的关联持有人(根据证券法第144条的含义)提供、转售、质押或以其他方式转让(X)或 (Y)。(2)只要本票据有资格依据《证券法》第144A条(第144A条)转售予卖方合理地相信是第(Br)144A条所指的合资格机构买家为其本身或为合资格机构买家的账户而购买的人，而该合资格机构买家已获通知该项要约、再出售、质押或其他转让是依据第144A条作出的(如转让人在本票据背面的转让证明书上所勾选的方格所示)，(3)在按照证券法项下的S规则(由转让人在本票据背面的转让证书上勾选的方框所示)进行的离岸交易(定义见证券法S规则)中，(4)根据证券法规则第501(A)(1)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的认可机构投资者，而该机构投资者不是合格的机构买家，并且是为自己的账户或为另一机构认可投资者的账户购买的，在每一种情况下，根据证券法下第144条规则(如果适用)规定的根据证券法注册的豁免，最低本金至少为250,000美元或(5)，每种情况都符合证券法和美国任何州的任何适用证券法。本票据持有人购买本票据，代表并为发行人的利益而同意：(1)根据证券法，IT是规则144A所指的合格机构买家，或(2)规则所指的美国以外的非美国人士(或符合规则902(K)(2)(I)段要求的帐户)。
A-5
每份注释还将附有以下附加图例：
对于任何转让，持有者将向票据登记商和转让代理交付转让代理可能合理需要的证书和其他 信息，以确认转让符合上述限制。
每份注释还将附有以下附加图例：
？本附注的条款受债权人间协议(如契约所界定)的条款所规限，该等条款可根据契约不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
(Ii)根据《证券法》第144条出售或转让转让限制性票据(包括由全球票据代表的任何转让限制性票据)：
(A)如属最终票据的任何转让限制纸币，则票据注册处处长须准许该转让限制纸币的持有人将该转让限制纸币换成不附有上述图例的纸币，并撤销对该转让限制纸币转让的任何限制；及
(B)就以全球票据为代表的任何转让限制性票据而言，如持有人向 票据登记官书面证明其交换请求是依据规则第144条提出的，则票据登记官应允许其持有人将该转让限制性票据兑换为不带有上述图例的票据，并撤销对此种转让限制性票据转让的任何限制，只要持有人向 票据登记官书面证明其交换请求是依据规则第144条提出的(此种证明应采用票据背面所列格式)。
如果任何票据是以原始发行贴现发行的，则该票据还将附加以下图例：
？根据第1271和SEQ节的规定，本票据以原始发行折扣发行。美国国税法。持有人可通过提交书面请求获取此类票据的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率，并将这些信息提交至：
A-6
流明技术公司
100 CenturyLink Drive
门罗，路易斯安那州71203
收信人：拉胡尔·莫迪；史黛西·戈夫
如果任何票据可以使用原始发行折扣发行，但在发行时无法确定，则该票据还将 附加以下图例：
？根据第1271和SEQ节的规定，本票据可按原始发行折扣发行。 国内税收代码。持有人可通过提交书面请求获取此类票据的发行价、原始发行折扣金额(如果有)、发行日期和到期收益率，并将这些信息提交至：
流明技术公司
100 CenturyLink Drive
路易斯安那州门罗市71203
收信人：拉胡尔·莫迪；史黛西·戈夫
(d) 全球票据的注销或调整。当全球票据的所有实益权益已被兑换、赎回、回购或注销时，此类全球票据应由托管机构退还受托人以供注销，或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被兑换、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额将减少，受托人(如果受托人当时是该全球票据的票据托管人)的账簿和记录将由受托人或票据托管人就该全球票据进行调整，以反映这种减少。
(e) 与转让和交换票据有关的义务.
(I)为允许转让和兑换登记，应应票据登记人S或副登记人S的要求，发行人应签立，受托人应对最终票据和全球票据进行认证。
(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似政府费用的款项(不包括根据《契约》第10.08条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府费用)。
(Iii)票据登记处处长或副登记员 无须就任何票据的转让或交换进行登记，登记期限由发出赎回通知或要约购回票据前15天开始，或于付息日期前15天开始。
A-7
(Iv)在就任何票据的转让作出适当提示前，发行人、受托人、付款代理人、票据注册处处长或任何联席登记员可为收取该票据的本金及利息的目的及就所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而发行人、受托人、付款代理人、票据注册处处长或任何 联席登记员均不受相反通知影响。
(V)根据契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有在契约项下的相同利益。
(f) 受托人没有义务.
(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、储存处的成员或参与者或任何其他人士，就储存处或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就根据或与该等票据有关的任何通知(包括赎回或购回通知)向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(储存处除外)交付任何通知(包括任何赎回或购回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士交付任何通知(包括任何赎回或购回通知)或就该等票据支付任何款额的事宜，并无责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，则登记持有人应为托管机构或其代名人)。 实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以最终信赖，并在信赖保管所提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息时受到充分保护。
(Ii)受托人并无义务或责任监察、决定或查询根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让 )施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下及当明确 要求时，托管人并无义务或责任进行检查，以确定实质上符合本契约条款的明订要求。
A-8
2.4 确定的说明.
(A)根据第2.1节存放于保管人或受托人作为票据托管人的全球票据应以最终票据的形式转让给受益所有人，其本金总额等于该全球票据的本金金额，以换取该全球票据，前提是该转让符合第2.3节，且(I)托管机构通知发行人它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管机构，或如果该托管机构在任何时间不再是根据《交易法》登记的结算机构，发行人在发出通知后90天内未指定继承人托管机构，或(Ii)违约或违约事件已经发生且仍在继续，或(Iii)发行人自行决定以书面通知受托人其选择根据契约发行最终票据。
(B)根据第2.4节可转让给其实益拥有人的任何全球票据，应由托管机构免费全部或不时将其全部或部分如此转让给受托人，受托人应在此类全球票据的每一部分转让后认证并交付等额的授权面额最终票据的本金总额。为换取根据本节转让的全球票据的任何部分而发行的最终票据，应签立、认证和交付，面额仅为1.00美元，超过1.00美元的任何整数倍，并以托管机构指示的名称登记。除第2.3(C)节另有规定外，为换取全球票据权益而交付的任何最终票据应带有本协议附件1所载的受限证券图例。
(C)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。
(D)如果发生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)节中规定的任何事件，发行人应立即向受托人提供 以最终的、完全登记的形式向受托人提供的合理的最终票据，而不包括利息券。
A-9
附件1
至附录A
[ 票据的面形]
[受限注释图例]
本票据 未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)登记。本票据持有人购买本票据，即为发行人的利益同意本票据不得在本票据(或本票据的任何前身票据)发行一周年前(X)或(Y)由发行人在转让日期前三个月内的任何时间转售、质押或转让(X)或(Y)。在上述转让日期前三个月内的任何时间，除(1)外，(2)只要本票据有资格依据《证券法》第144A条(第144A条)转售予卖方合理地相信是第144A条所指的合资格机构买家为其本身或为合资格机构买家的账户而购买的人，而该合资格机构买家已获通知该项转售、质押或其他转让是依据第144A条作出的(如转让人在本票据背面的转让证明书上勾选的方格所示)，(3)在按照证券法项下的S规例(由转让人在本票据背面的转让证明书上勾选的方框所示)进行的离岸交易(定义见证券法下的S规则)中，(4)出售给根据证券法规则第501(A)(1)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)条所指的经认可的机构投资者，而该投资者并非合资格机构买家，并且是为自己的账户或为另一家获认可的机构投资者的账户购买的，在每一种情况下，根据证券法下规则144(如果适用)规定的根据证券法注册的豁免，最低本金至少为250,000美元或(5)，在每种情况下，根据证券法和美国任何州的任何适用的证券法，每种情况下的证券本金至少为250,000美元。本票据持有人购买本票据，代表并为发行人的利益而同意：(1)根据证券法，IT是(1)规则144A所指的合格机构买家，或(2)规则所指的美国境外非美国人(或符合规则902(K)(2)(I)段要求的账户)。
A-EX 1-1
[全球注释图例]
[除非本证书由纽约存托信托公司的授权代表提交给发行人或其代理人，以登记转移、兑换或支付，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称(以及 任何付款支付给Caude&Co.或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的，因为本协议的登记所有者在本协议中拥有权益。
本全球票据的转让仅限于全部但非部分转让给直接投资公司或其继承人或S的继承人，而本全球票据的部分转让应限于按照本票据背面所指契约中规定的限制进行的转让 。]
[权威注释图例]
[对于任何转让，持有者将向票据登记商和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述 限制。]
[债权人间协议图例]
本附注的条款须受债权人间协议(定义见契约)的条款所规限，该等条款可根据契约不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
[旧图例]
[根据第1271和SEQ节的规定，本票据以原始发行折扣出具。美国国税法。持有人可通过以下方式获得此类票据的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率：
流明技术公司
100 CenturyLink Drive
路易斯安那州门罗市71203
A-EX 1-2
发信人：拉胡尔·莫迪；史黛西·戈夫]
[根据第1271和SEQ节的规定，本票据可按原始发行折扣发行。美国国税法。持有人可通过以下方式获得此类票据的发行价、原始发行折扣金额(如果有)、发行日期和到期收益率：
流明技术公司
100 CenturyLink Drive
路易斯安那州门罗市71203
发信人：拉胡尔·莫迪；史黛西·戈夫]
A-EX 1-3
[票据面额的形式]
| 不是的。[•] | [最多5亿美元，初始金额为美元[•]；Lumen Technologies，Inc.’本票据代表的2029年到期的4.125%超优先级优先级]** |
4.125%超级优先级高级担保票据到期日期为2029年
CUSIP编号[小行星550241AB9]* [U54985AB9]† [550241AD5]‡
ISIN号。[US550241AB91]* [USU54985AB97]† [US550241AD57]‡ 1
CUSIP编号[小行星550241]* [U54985 AD5]† [小行星550241]‡
ISIN号。[US550241AF06]* [USU54985AD53]† [US550241AG88]‡ ]2
LUMEN DESIGLOGIES，INC.，路易斯安那州的一家公司承诺支付， [赛德公司]* * 或注册受让人，本金额 [_ 美元]†† [如所附增减表所载]2029年4月15日
利息支付日期：2月15日和8月15日。
记录日期：2月1日和8月1日。
| ** | 为全局注释插入 |
| * | 插入144A票据 |
| † | 插入规则S注释 |
| ‡ | 插入IAI注释 |
| †† | 插入以供说明 |
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
| 1 | 这包括在指定票据的全球票据中。 |
| 2 | 这包括在指定票据的全球票据中。 |
A—Ex 1—4
双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。
| 流明技术公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受托人身份认证证书
日期：
威尔明顿信托，国家协会，作为受托人，证明这是在契约中提到的票据之一。 | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 | ||
A-EX 1-5
[纸币背面的格式]
4.125%超级优先级高级担保票据到期日期为2029年
此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有下文提及的契约中此类术语的含义。
1. 利息
路易斯安那州的Lumen技术公司(该公司及其在下文提及的契约项下的继承人和受让人，在此被称为发行人)承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。发行人将在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次利息，从2024年8月15日开始，并在到期日支付利息。票据的利息将自最近支付利息的 日期起计，如未支付利息，则自2024年3月22日起计息。利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。
2. 付款方式
即使票据于记录日期后及于付息日期或之前注销，发行人仍须于付息日前的2月1日或8月1日营业结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)。发行人将于到期日向 有权获得票据本金的人士支付票据利息。持有人必须将钞票交回付款代理人以收取本金付款。发行人将以美利坚合众国的货币支付本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。由全球票据代表的票据的付款(包括本金、溢价和利息)将通过电汇立即可用的资金到 托管信托公司指定的账户进行。发行人将通过邮寄支票到每位持票人的登记地址来支付与最终票据有关的所有款项(包括本金、溢价和利息)；提供, 然而，如果持有人的本金总额至少为1,000,000美元，则也可以电汇至收款人在美国一家银行开设的美元账户进行支付。 前提是该持有人向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于相关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他 日期)前30天以电汇方式提出付款请求。
3. 付款代理和票据登记员
最初，威尔明顿信托，国家协会，一个国家银行协会(受托人)，将担任支付代理和票据登记员。出票人可委任或更换任何付款代理人、承付人或副登记人，而无须另行通知。
4. 压痕
发行人根据日期为2024年3月22日的契约(经不时修订、修改或补充的契约)在发行人、担保方、受托人及抵押品代理人之间发行票据。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受制于所有该等条款，持有人可参阅《契约》以获得该等条款的声明。
票据是发行人的非附属担保债务。[本票据为已发行契约所指的 原始票据之一，本金总额为332,449,400美元。附注包括原始附注和任何附加附注]. [本债券是在原有债券的基础上额外发行的债券之一 ，本金总额为332,449,400美元。原始债券及额外债券被视为契约项下的单一证券类别。]本契约对发行人及其各自附属公司产生债务以及产生和产生留置权的能力施加了某些限制。本契约亦限制发行人及其附属公司与任何其他人士合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置该等实体的全部或实质所有财产的能力。
根据票据及票据的条款，保证票据的本金和利息以及发行人在票据及票据项下应付的所有其他款项到期及应付时按时到期及应付，(I)每名抵押品担保人已按优先担保基准无条件地共同及个别担保票据，及(Ii)每名无抵押担保人已根据契约条款在每一情况下以优先无抵押基准无条件地共同及各别担保票据
5. 可选的赎回
在2025年2月15日之前的任何时间或不时，发行人可选择在不少于10天也不超过60天的书面通知下赎回全部或部分票据，赎回价格相当于如此赎回的票据本金的101%加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)(但不包括赎回日)(受相关记录日期的记录持有人有权收到于相关付息日期到期的利息的约束)。
在2025年2月15日或之后的任何时间 或不时，发行人可选择在不少于10天但不超过60天的书面通知下赎回全部或部分票据，赎回价格相当于如此赎回的票据本金的100%加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关 付息日到期的利息的限制)。
尽管如上所述，关于对债券的任何投标要约，包括根据契约第9.10和9.13节提出的购买票据的要约，如果持有总计不少于未偿还票据本金90%的持有人有效投标，并且没有在该投标要约中撤回该票据，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买了所有该等持有人有效投标且未撤回的票据，发行人或该第三方将有权在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在购买日期后不超过60天，赎回(对于发行人)或回购(关于第三方)所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格 等于(I)在该投标要约或其他要约购买中向任何其他持有人提出的最高价格(可能低于面值，并将不包括任何早期投标溢价或类似溢价以及在该投标要约付款中支付给任何持有人的任何应计和未支付的利息)和(Ii)面值，加上其应计和未付利息(如果有)，但不包括赎回日期或赎回日期，但须受于有关纪录日期 的票据记录持有人有权收取于赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息。
一旦根据本协议第10.05节发出赎回通知，被要求赎回的票据即成为不可撤销的到期票据，并于赎回日按赎回价格支付。债券的任何赎回通知可由发行人S酌情决定就任何股权发售、其他交易(或一系列关连交易)或 构成控制权变更的事件发出，并于有关事项完成或发生前发出通知，而根据发行人S的酌情权，任何该等赎回通知可能须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成相关的股权发售、交易或其他事件(视乎情况而定)。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则其通知应说明每个该等条件，并且如果适用，应 声明，在发行人S的酌情权中，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件必须满足或放弃的时间，或者该赎回或购买不得发生，如果任何或所有该等条件在赎回日期前未被满足或放弃，则与该赎回有关的任何通知可被撤销，或在如此延迟的赎回日期之前，或在发行人S有理由相信任何或所有该等条件将不会得到满足或放弃的情况下，该通知或要约可在发行人S酌情决定的任何时间撤销。
如发行人已按契约规定发出赎回通知，并于该通知所指的赎回日期或之前赎回被要求赎回的票据(或其任何部分)，则该等票据将于该赎回日期停止计息，而该等票据持有人的唯一权利将是收取赎回价格的款项。
发行人及其关联公司可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
6. 偿债基金
债券不受任何偿债基金的约束。
7. 赎回通知
赎回通知应按本契约第1.06节规定的方式，在赎回日期前不少于10天也不超过60天 向每名将赎回债券的持有人发出；提供对于托管人通过托管所持有的票据，此类通知将通过托管所S电子报文系统提交。
8. 在控制权变更回购事件时，持有人可选择回购票据
于控制权变更购回事件发生时，任何票据持有人将有权在符合契约所载若干条件的情况下， 安排发行人以现金购买价格购回该持有人的全部或任何部分票据，购买价相等于购买日期将购回的票据本金额的101%加上应计及未付利息(如有)至 购买日期(受有关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的规限)，并受契约条款的规限。
9. 面额；转账；兑换
该批债券以登记形式发行，票面面值分别为1元及1元的整数倍，无票面价值。持有者可以根据本契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，票据登记处和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。票据登记官或联席登记员无需对任何票据的转让或交换进行登记，登记期限从发出赎回通知或要约回购票据前15天开始，或利息支付日期前15天开始。
10. P埃森斯被视为拥有人
本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为该票据的拥有人。
11. 无人认领的款项
如果用于支付本金、保险费(如果有)或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应通知发行人，并按照规定的程序，根据发行人的书面请求将款项返还给发行人。 在支付任何此类款项后，有权获得这笔钱的持有人必须只向发行人而不是受托人寻求付款。
12. 解职和败诉
在若干条件的规限下，如发行人存放于受托人款项及/或政府证券以支付票据的本金、溢价(如有)及债券的利息直至赎回或到期(视乎情况而定)，发行人可随时终止其在票据及契约项下的部分或全部责任。
13. 修订、豁免权
除契约所载的若干例外情况外，(I)契约或票据可在不向任何持有人发出事先通知的情况下修订 ，但须取得未偿还票据本金总额最少多数(或就某些契诺而言，至少三分之二的书面同意)持有人的书面同意，及 (Ii)经持有未偿还票据本金金额至少过半数的持有人书面同意，方可免除任何违约或不符合任何规定的情况。除本契约规定的某些例外情况外，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人可随时随时修改本契约或任何其他票据文件，而无需通知或同意任何票据持有人：(I)证明另一人继承发票人或任何担保人，并由该继承人分别在本契约、票据、适用的票据担保和适用的担保文件中承担发行人或担保人的契诺；(Ii)为持有人的利益而在发行人或其任何附属公司的契诺中加入，或放弃发行人或任何担保人所获发行人或任何担保人赋予的任何权利或权力；。(Iii)加入任何额外的失责事件；。(Iv)规定除经证明的票据外，或取代经证明的票据；。(V)作为证据，并规定根据契约的规定，在每宗个案中接受继任受托人或继任抵押品代理人的委任；。(Vi)担保票据；。(Vii)遵守《证券法》(包括根据该法颁布的S条例)；(Viii)根据契约条款的规定增加票据担保或免除任何担保人的票据担保；(Ix)纠正契约中的任何含糊、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误，或(B)更正或补充契约中可能与其中任何其他条款不一致的任何条款，或就契约项下出现的事项或问题增加任何其他条款；提供就上述第(Ix)(B)款而言，此类行为不应在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；(X)[保留区]；或(Xi)在契约、证券文件或债权人协议许可或要求下，根据契约、证券文件及债权人间协议的条款，增加额外资产作为抵押品或解除担保票据的留置权的任何抵押品。经当事人同意，可不时修改、放弃或以其他方式修改担保文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议。此外，发行人可在未征得任何其他当事人同意的情况下，修改担保文件和任何其他适用的债权人间协议，将债务指定为其他第一留置权债务，或指定为符合该协议条款和规定的任何其他债务。
14. 违约和补救措施
除契约所载若干例外情况外，如违约事件发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可在若干限制的规限下宣布所有票据即时到期及应付。某些破产或无力偿债事件是违约事件，应导致票据在该等违约事件发生时立即到期及应付，而受托人或任何持有人无须采取任何进一步行动。
除本契约另有规定外，票据持有人不得强制执行本契约或本票据。除非受托人获得合理的赔偿或担保，否则受托人可以拒绝强制执行契约或票据。在某些限制的规限下，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可指示受托人行使契约下的任何信托或 权力。在受托人获得契约规定的支付到期款项的判决或判令之前，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知 ，撤销任何加速声明及其后果，如果所有现有违约事件已被治愈或放弃，但不支付仅因加速而到期的本金或保费(如有)除外。
15. 受托人与发行人的交易
本契约下的受托人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式处理和收回发行人或其关联公司欠其的债务，并可以其他方式处理发行人或其关联公司，其权利与发行人或其关联公司如果不是受托人时所享有的相同。但是，受托人必须遵守《契约》第6.08节。
16. 不能向他人追索
发行人或任何担保人的董事、高级职员、雇员、公司持有人或股东，不会仅仅因为其作为董事高级职员、雇员、公司持有人或股东的身份，而对发行人或任何担保人在票据或契约项下的任何义务，或对于基于、关于或因该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持有者放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
17. 身份验证
在受托人的授权签字人(或认证代理)以手动、电子或传真方式在本备注另一面的认证证书上签字之前，本附注无效。
18. 缩写
惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=按整体承租人)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。
19. CUSIP编号
根据统一纸币识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在纸币上印上CUSIP编号，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于票据上印制的或任何赎回通知中所载数字的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。
20. 治国理政法
本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法原则(br})，但不得适用另一司法管辖区的法律。
21. 压痕控制
票据须受本契约的所有条款及规定所规限，持有人须参阅本契约以获取有关该等条款及条文的声明。如本附注的任何条文限制、限制或抵触本契约的条文，并在该范围内与该条文抵触，则须以本契约的该条文为准。
发行人将根据书面要求向任何票据持有人提供一份契约副本，并且不向持有人收取费用，持有人可通过以下方式请求契约：
100 CenturyLink Drive
路易斯安那州门罗市71203
附件1
至附录A
作业表
4.125%超级优先级高级担保票据到期日期为2029年
CUSIP编号[]
ISIN号。[]
要分配此备注，请填写下表：
| 本人或我们将本附注转让并转让给 |
|
|
| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) |
(插入受让人的SoC。秒。或税务身分证号码)
并可委任代理人在发行人的簿册上转让本票据。代理人可以代替他人代理自己的行为。
| 日期： |
|
您的签名： |
|
请按照您的名字在此备注的另一面签名。
关于本证书所证明的任何票据在证券法第144(D)条所述期间届满之前发生的任何转让，在该等票据的原始发行日期和发行人或其任何关联公司拥有该等票据的最后日期(如有)之后，签名人确认该等票据 正在按照其条款转让：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ | 致发行人；或 | ||
| (2) | ☐ | 在美国境内向合格机构买家(根据1933年证券法第144A条的定义)购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并向其发出此类转让依赖于第144A条的通知，在每种情况下，均依据并符合1933年证券法第144A条的规定；或 | ||
| (3) | ☐ | 在美国境外从事符合1933年证券法第904条规定、符合《证券法》S规定的离岸交易； | ||
A-EX 1-1
| (4) | ☐ | 向受托人提交了包含某些陈述和协议的签署信函的机构认可投资者(见证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义)； 或 | ||
| (5) | ☐ | 根据1933年证券法第144条规定的另一项登记豁免。 | ||
除非其中一个方框被勾选，受托人将拒绝以登记持有人以外的任何人的名义登记本证书证明的任何票据； 提供, 然而，，如果第（3）或（4）栏被勾选，受托人可要求在登记任何此类票据转让之前，提供发行人合理要求的法律意见、证明和其他资料，以确认此类转让是根据1933年证券法的登记要求豁免进行的，或在不受该登记要求限制的交易中进行的。
| 签名保证： | 你的签名 | |
| 日期： |
| |
| 签名必须由认可的签名保证章计划的参与者或受托人接受的其他签名保证人担保 | 签字保函签字 | |
如果以上（2）项已完成，则由买方填写：
以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关发行人的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖 下文签署的S前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。
| 日期： |
| |
| 通知：由一名行政人员签立 |
A-EX 1-2
[要附加到全球钞票]
全球通票增减表
这张全球票据的初始本金金额为$[]。本全球票据中增加或减少了以下内容：
| 交换日期 |
数额： 减少 本金 金额 本全球票据的 |
数额： 增加 本金 金额 本全球票据的 |
本金金额 本全球票据的 减少或 增加 |
签署： 授权 签字人 受托人或票据 保管人 |
A-EX 1-3
附件1
附录a
选择购买的持有人选项
如果您希望根据契约第9.17节（控制权变更 触发事件）选择发行人购买本票据，请勾选以下复选框：
☐
如果贵公司希望根据契约第9.17条选择发行人仅购买部分本票据，请说明 金额：
$
日期： 您的签名：
(Sign就像你的名字出现在笔记的另一边）
签名保证：
签名必须 由认可的
签名保证章程序或其他签名
担保人接受受托人。
Ex 2—1
图表2
表格
代表处受让人信函
流明技术公司
100 CenturyLink Drive，门罗，路易斯安那州71203
电子邮件：[故意遗漏]
请注意：[故意遗漏]
女士们、先生们：
此证书的交付是为了请求转账$[_______]Lumen Technologies，Inc.(The Company)2029年到期的4.125超优先优先担保票据(票据)的本金金额。
转让后，票据将登记在新受益人名下，如下所示：
姓名：_
地址：_
纳税人身份证号码：_
以下签署人向您声明并保证：
1.我们是经认可的机构投资者(根据1933年《证券法》经修订的《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，为我们自己的账户或该等经认可的机构投资者的账户购买至少250,000美元的债券本金，我们收购债券的目的是出于投资目的，而不是为了进行任何违反证券法的分销，也不是为了提供或出售任何违反证券法的分销。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以 评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。我们以及我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。
2.我们理解，这些票据尚未根据《证券法》登记，除非登记在案，否则不得出售，但下列句子允许的除外。吾等代表吾等及代表吾等为其购买票据的任何投资者账户同意在原始发行日期与本公司或本公司任何联属公司最后拥有该等票据的日期(或其任何前身)(转售限制终止日期)较后一年 之前发售、出售或以其他方式转让该等票据，但须符合《票据》、证券法及任何适用的受限制票据图例(定义见发行票据的契约附录A所界定)的规定。
实施例2—2
美国任何州的证券法。上述转售限制于转售限制终止日期后不再适用。如拟根据在回售限制终止日期前发行票据的契约附录A第2.3(B)节的规定转售或以其他方式转让债券，转让人应将受让人的信函 基本上以本函件的形式送交本公司和受托人，其中除其他事项外，应规定受让人是规则501(A)(1)、(2)、(3)或根据《证券法》 (7)，且其购买此类票据的目的是为了投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分销。每名买方均承认，本公司及受托人保留于票据转售限制终止日期前，就受限制票据图例所述的适用转让作出要约、出售或其他转让前，要求递交本公司及受托人满意的大律师意见、证明及/或其他 资料的权利。
受让方： ，
发信人：
前例2-3
附件A
任职证书
以下签署人是(The Company)的代表，特此证明以下所列个人均为本公司的合格署理高级职员，如其各自姓名右栏所示，而在每名高级职员姓名相对的极右栏中的签名是该高级职员真实签名的真实样本，且此类个人有权签署文件交付给或应全国协会Wilmington Trust的请求，作为截至2024年3月22日的发行人、担保方和全国协会Wilmington Trust的受托人。作为受托人和抵押品代理人。
| 名字 | 标题 | 签名 | ||
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兹证明，以下签署人已于20年月日正式签立并交付本证书。
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： |
前男友。A-1
附件B
补充契约的形式
补充契约(本补充契约)日期为[担保人](新担保人)，Lumen Technologies，Inc.，代表自己和下文提到的契约下的担保人(现有担保人)的路易斯安那州公司(发行者)，以及威尔明顿信托，国家银行协会，作为下文提到的契约下的受托人和抵押品代理人(受托人)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，发行人及其担保方迄今已签署并向受托人交付了日期为2024年3月22日的契约(契约；此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义)，规定发行2029年到期的4.125优先担保票据；
鉴于，契约允许新担保人签署并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，新担保人应根据本文所述条款和条件的担保，无条件担保票据项下的所有发行人S债务；
鉴于，就本补充契约的所有目的而言，本补充契约中包含的担保应构成附注担保，而新担保人应构成担保人；
鉴于， 根据本契约第8.01节和第12.07节，受托人和发行人有权签署和交付本补充契约；以及
鉴于，使本补充契约成为发行人和新担保人的合法、有效和具有约束力的义务所需的所有行为和要求均已完成。
因此，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，新担保人、发行人、现有担保人和受托人共同订立契约，同意票据持有人享有同等的应课税额利益如下：
1. 《担保协议》。新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意按本契约第12条所载条款及条件，为发行人S在票据及本契约项下的债务提供无条件担保，并受本契约及本票据的所有其他适用条文约束。
前男友。B-1
2. 继承人和受让人。本补充契约对新担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，则受让人或受让人在契约和附注中所享有的权利和特权应自动延伸和归属于该受让人或受让人，但均须遵守契约的条款和条件。
3. 没有豁免权。受托人或持有人未能或延迟行使本补充契约、契约或票据项下的任何权利、权力或特权，并不视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议及本协议中明确规定的持有人的权利、补救措施和利益是累积的，不排除根据本补充契约、契约或法律、法规或其他法律规定的衡平法、法规或其他规定可能享有的任何其他权利、补救措施或利益。
4. 改型。对本补充契约任何条款的任何修改、修改或放弃，以及新担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定的情况下和所给出的目的下有效。在任何情况下，对新担保人的通知或要求均不使新担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
5. 大律师的意见。在签立和交付本补充契约的同时，发行人应向 受托人递交一份律师意见，大意是本补充契约已由新担保人和发行人各自正式授权、签立和交付，并且，在适用破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或转让以及其他与债权人权利有关的类似法律的前提下，无论是在法律上还是在衡平法上考虑，对新担保人的担保都是新担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对新担保人强制执行。
6. 批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均受此约束。
7. 治国理政法。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
ex. B—2
8. 同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。
9. 品目的效力。 本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响其结构。
10. 受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本文中的叙述和陈述被视为发行人、现有担保人和新担保人的陈述，而不是受托人的陈述。
[本页的其余部分特意留空]
ex. B—3
兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。
| [新担保人] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| LUMEN DESIGLOGIES，INC.， 代表 作为发行人和其他现有担保人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 威尔明顿信托，国家协会， 作为受托人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为抵押品代理 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
ex. B—4